融資·担保協定の改正と再記述

本改正および再記述された融資·保証協定(この協定は時々改訂、再記述、修正または補充される可能性があり、日付は2023年1月10日(“改訂日”)であり、SLR投資会社(以下、SLR投資会社と略す)によって署名され、日付は2023年1月10日(“改訂日”)、SLR投資会社はメリーランド州会社であり、事務所はNY 10022、New York 3 Floor、500 Park Avenueに位置し、担保代理人(この身分では、その身分である相続人と譲渡者と共に、“担保代理”と呼ばれる)、本プロトコル別表1.1に記載された貸手または本プロトコルの他の当事者は、SLRが貸手として(それぞれ“貸手”および総称して“貸手”と総称する)、およびArcuTis BioTreatetics，Inc.，Inc.，カリフォルニア州91361号西湖村トンスカイト路3027 Townsgate Road，Suite 300，Westlake Village，Inc.(“親会社”)、ArcuTis Canada，Inc.，オンタリオ州法律に基づいて設立された会社(“Arcutis Canada”，母会社および他のいずれかと共通の“個別借入者”を時々含む。二零二一年十二月二十二日に改訂及び再記述(“発効日”)はSLRが担保代理及び貸金人、貸金先が時々親会社と締結したいくつかの融資及び担保協定(本協定を締結する前に時々改訂された“元の合意”)とし、貸手が借主に金を貸し出すこと及び借入者が貸金者に返済すべき条項を規定する。双方は以下のように同意した

1.定義およびその他の用語

1.1ターム。ここで用いる大文字用語は1.4節で規定した意味を持つべきであるが，1.4節で定義した範囲を超えてはならない.本明細書で使用されるが定義されていない他のすべての大文字用語は、本仕様でこのような用語を与える意味を有するべきである。使用するが定義されていないいかなる会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきであり、すべての計算は公認会計原則に従って行わなければならない。財務諸表という言葉には、付記および付表が含まれなければならない。疑問を生じないように、上記の規定を制限することなく、転換可能債務がいつでも全数で元金として推定されるべきであり、転換時に株式を交付することができるいかなる減価または増価も含まれないことを許可する

1.2節では文献を参照する.別の説明がない限り、どの章、条項、添付表、または証拠品は、本プロトコルを指す。

1.3セクション。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.4定義。以下の用語は、これらの用語に相対的に参照される章またはセクションで定義される

本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有する

アカウント“は、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味し、すべての売掛金および借り手の他のお金を含むが、これらに限定されない。

“口座債務者”とは、“守則”に定義された任意の“口座債務者”を意味し、その追加条項は、“規則”に従って以下で行うことができる。

“ACH信用状”はACH借記授権書であり、その形式は本契約添付ファイルGである

誰の“付属会社”とは、その人を直接または間接的に所有または制御する人、その人を制御するか、またはその人と共同で制御される誰か、およびその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、米国の任意の州の法律に従って設立された有限責任会社については、その人のマネージャーおよびメンバーをも指す

“腐敗防止法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年の“収賄法”(イギリス)および“外国公職者腐敗防止法”(カナダ)を含む、米国、カナダまたは任意の司法管轄区が、1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年“収賄法”(イギリス)および“外国公職者腐敗防止法”(カナダ)を含む、任意の借り手、保証人またはその任意の子会社に随時適用されることを意味する。

反テロ法とは、テロ、経済制裁法律、法規、禁輸、貿易制裁案および禁輸または制限措置、輸出入許可証、マネーロンダリングまたは賄賂に適用される任意の法律、規則および条例を意味し、いずれの場合も、犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)、国連法(カナダ)、国連法(カナダ)、または他の政府当局を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。特別経済措置法(カナダ)、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法を構成または実施する法律、OFAC管理の法律、およびこれらの法律に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令、または命令は、時々改正、補充または置換される。

“適用法”とは、すべての適用される一般法および公平の原則、すべての適用される州、連邦、省、地域および外国憲法のすべての規定、任意の政府当局の法規、規則、条例、条約、ガイドライン、指令および命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令、判決、および法令を含む、個人、行為、取引、チノ、文書または契約に関するすべての法律、規則および条例に適用される

適用金利“とは、年利が(A)7点45%(7.45%)に等しい(B)大きい者(I)0.10%および(Ii)大陸間取引所基準管理有限会社(”サービス“)に等しい(またはサービスの任意の継承者または代替者ページ上、またはサービスの任意の継承者または代替者が、担保代理人によって担保代理人投資組合における他の融資と一致する方法で決定される)年間金利を意味する。明らかな誤りがない場合、担保代理人の決定は決定的である。いつでも、貸手は、(X)貸主がその金利を決定または決定できないことを担保代理借り手に通知し、(Y)適用される規制機関は、サービス公表された金利がもはや融資金利の決定に使用されないことを示す公開声明を発表した場合、または(Z)外国為替および銀行間市場に影響を与える場合、その期間に適用金額または相対満期日のユーロ預金を提供しない場合、適用される金利は、担保エージェントと借り手との間で合意された代替基準金利および利差に等しくなければならない(SOFRを含む場合がある。関連時間に公開的に取得可能なSOFRオファーが存在する範囲内では、(I)市場慣行または(Ii)関連政府機関の選択、認可または推薦を適切に考慮する。この代替基準金利と利差は、必要な融資者がこのような改正通知を受けてから5(5)日以内に反対しない限り、拘束力を持たなければならない。

“承認基金”とは、(I)投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプを意味し、当該投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しているか、または(Ii)任意の人(自然人を除く)が前項(I)に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために融資を一時的に保管し、上記(I)および(Ii)項のそれぞれについて、(A)貸主が管理または管理することを意味する。(B)貸主の付属会社又は(C)貸手を管理する者(自然人を除く)又はその付属会社(自然人を除く)。

“平均時価”とは，適用された確定期間において，取引日ごとの総時価をその期間内の取引日日数で割ることである

“阻害された人”とは、(A)13224番行政命令添付ファイルに記載されている、またはその行政命令によって規定されている、または任意の他の反テロ法によって拘束されている任意の人、(B)13224番行政命令添付ファイルに記載されているいかなる人が所有または制御し、それのために行動するか、またはそれを代表して行動する誰か、(C)任意の貸金人が、いかなる反テロ法によって取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者、(D)行政命令13224号または任意の他の反テロ法によって定義された“テロ”を脅威または共謀して実施または支援するか、または(E)外国資産管理所で公表された最新のリストまたは他の同様のリストに“特定された国民”または“封鎖された人”として指名される。

借り手帳簿“とは、台帳、連邦、州、省、地域、地方および外国納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債、担保、業務経営または財務状態の記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたは記憶または任意の装置を含む借り手またはその任意の子会社の帳簿および記録を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、カナダオンタリオ州トロントの商業銀行の閉鎖を要求または許可する日でもない。

カナダ福祉計画“とは、すべての利益共有、貯蓄、補充退職、退職手当、解散費、非登録年金、繰延補償、福祉、ボーナス補償、仮想株式、法的サービス、補充失業福祉計画または手配、ならびにすべての生命、健康、借り手またはカナダの任意の付属会社の従業員または元従業員が参加または参加する資格のある歯科および障害計画および手配を含むが、借り手またはその任意の付属会社が参加または遵守することを要求する法律を適用するすべての株式オプションまたは株式購入計画および任意の法定福祉計画は含まれていない。

“カナダ固定収益年金計画”とは、カナダ所得税法147.1(1)項で定義された“固定収益規定”を含む任意のカナダ年金計画、またはカナダの任意の他の省または地域適用法に含まれる任意の同様の規定を意味する

“カナダ破産法”は、総称して“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)、カナダの他の類似または類似した任意の連邦、省または地域に法律を適用する。

“カナダ知的財産権保証協定”とは、任意の借り手又は保証人が締結した保証協定を意味し、その形式及び実質は担保代理人によって受け入れられ、担保代理人に当該人のカナダ知的財産権に対する保証権益及び留置権を付与し、時々改訂、補充、再記述又は修正される。

カナダ年金計画“は、”カナダ所得税法“第248(1)項で定義されているように、借り手またはその任意の子会社によって開始され、管理されているか、出資されているか、または借り手またはその任意の子会社がそれに対して何らかの責任を負っている”登録年金計画“を意味する

“カナダ質権及び担保協定”とは、カナダの任意の司法管轄区域の法律によって管轄される質権及び担保協定を意味し、その形式及び実質は担保代理人が締結した許容可能なものである

借り手は、その中で担保代理人に借り手のすべての財産および資産に対する担保権益および留置権を付与し、時々修正、補充、再記述、または修正を行う

“カナダ証券質権協定”とは、カナダの任意の司法管轄区域の法律によって管轄される証券質担保協定を意味し、その形態及び実質は担保代理人によって受け入れられ、借り手によって担保代理人に質抵当品の担保権益及び留置権(その中で定義されるように)を付与し、時々改訂、補充、再記述又は修正される

“カナダ安全文書”とは、Arcutis Canadaまたは親会社が本協定に基づいて締結した“カナダ質権及び安全協定”、“カナダ証券質権協定”、“カナダ知的財産権安全協定”及びこのような他の安全協定及び文書を意味する。

現金等価物“は、(A)発行された、または無条件に保証された売却可能な直接債務である

(I)米国政府、または(Ii)カナダ政府またはカナダの任意の省または地域の政府、または(Iii)米国またはその任意の州の任意の機関、カナダの任意の機関、またはカナダのある省または地域の任意の機関、または買収の日から期限が1(1)年を超えず、少なくとも標準普爾格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社A-2またはP-2の格付けを受ける機関；(B)設立後1(1)年満了を超えず、スタンダードプール格付けグループ又はムーディーズ投資家サービス機関が最高格付けの商業手形(又は相類債務)を与える。(C)発行後1(1)年満期の預金証明書を超えないが、当該預金証を維持する口座は、担保代理人を受益者とする規制協定により制限されなければならない。(D)借主投資政策の下で担保代理人によって時々承認された任意の通貨市場又は類似基金。(E)格付けが少なくとも“A-/A-3”以上の会社債務証券および同様の証券は、それぞれムーディーズ、ホイホマレまたはプアックによって発行され、その設立または買収日後18(18)ヶ月以内に満了する。(F)米国の任意の州、連邦または領土またはその任意の行政区または税務機関によって発行される直接債務、または(Ii)カナダの任意の省または地域またはその任意の行政区または税務機関によって発行される債務は、それぞれの場合において少なくともムーディHP“AAA”を取得する。または標普は、その作成または買収の日から18(18)ヶ月以内に満了し、(G)上記の任意の資産を専門的に保有する任意の通貨市場または同様の基金である。

“フルオロカーボン”とは，国内税法第957条に規定されている“規制された外国企業”をいう。

規則“は、ニューヨーク州において時々制定され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項または部分に異なる定義がある範囲内で、条文または第9の部分に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部を押収、整備、優先権または救済方法がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差し押さえ、完備、優先権又は救済方法に関する条項の目的、及び当該等の規定に関する定義の目的のために制定され、当該他の司法管区において有効な統一商法のみを指すものとする。

担保“は、添付ファイルAまたはカナダ証券ファイルおよびイギリス証券ファイルに記載されている借り手の任意およびすべての財産、権利および資産である。

担保口座“とは、借り手またはその子会社がいつでも開設する任意の預金口座、証券口座、商品口座、または任意の他の銀行口座を意味する。

承諾額パーセント“は、時々改訂された付表1.1に記載されている。

“商品口座”とは、“規則”に定義されている任意の“商品口座”を意味し、“規則”による以下の補完を加える。

適合性証明書“とは，実質的に添付ファイルEの形で提供される何らかの証明書を意味する.

“または債務あり”とは、誰にとっても、(A)他人に対する任意の債務、賃貸、配当、信用状、または他の債務、例えば、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同締結、割引または販売された債務、またはその人が直接または間接的な責任を有する任意の直接的または間接的な負債、(B)その人のアカウントのために負担される任意の未発行信用状の債務を意味する。(C)任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限または下限プロトコル、または誰かを金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から保護するために指定された他のプロトコルまたは手配によって生じるすべての義務であるが、“または債務あり”は、通常の業務中に裏書きすることは含まれていない。または債務の額は、それのために行われたまたは債務のある主要債務の説明または決定された額であり、決定できない場合は、公認会計基準に従って善意で決定された関係者によって決定された合理的な予想債務の最高限度額であるが、いかなる保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、任意の許可された償還拡張プロトコルは、借り手または債務を構成してはならない。

“制御協定”とは、借り手又はその任意の付属会社が預金口座を開設する預金機関又は借り手又はその任意の付属会社が証券口座又は商品口座を開設する証券仲介機関又は商品仲介機関と担保代理との間で締結された任意の制御協定を意味し、この合意に基づいて、担保代理人は、当事者の課税額の利益を保証するために、当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する“制御”(守則の意味)を得る。

著作権“とは、各作品またはその著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか未出版であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、違約事件を構成する可能性のある任意の事件を意味する。

預金口座“とは、本規則によって定義された任意の”預金口座“を意味し、本規則に従って以下で可能な追加条項を加える。

“指定預金口座”は借り手の預金口座で、アカウントは3301577279で、シリコンバレー銀行に開設されています。

“ドル”はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

“Ducentis”はDucentis BioTreateutics Ltd.であり、イングランドとウェールズに登録して設立され、登録番号は09307415であり、親会社の子会社である。

“Ducentis株購入協定”とは、2022年9月7日に株主代表(定義はこの合意を参照)である親会社、Ducentis、売り手(定義はこの合意を参照)及び株主代表サービス有限責任会社の間で締結されたいくつかの株購入協定を指し、担保代理、貸金人及び親会社が期日が2022年9月7日であるローン及び担保協議下の当該等の同意を経て時々改訂、補充、再説明或いは改訂する。

“適格譲受人”とは、(一)貸金人、(二)貸金人の関連会社、(三)承認基金、及び(四)任意の商業銀行、貯蓄及び融資協会又は貯蓄銀行又は任意の他の実体を意味し、この実体は“認可投資家”(1933年“証券法”改正条例Dで規定されている)であり、その業務の一つとして、保険会社、共同基金、賃貸融資会社、商業金融会社を含むクレジット又は購入ローンを発行する。(A)貸手となった日にスタンダード·プアーズ·グループのBBBレベル以上の格付けを有し、ムーディーズ投資家サービス会社のBaa 2レベル以上の格付け、または(B)総資産が50億ドル(5，000，000，000，000，000.00ドル)を超え、第(I)~(Iv)条のいずれの場合も、その適用可能な融資オフィスを介して借り手に貸し出すことができ、抑留または同様の制限を加えることなく、融資機関を借り手に貸し付けることができる

しかし、上記の規定にもかかわらず、“合格譲受人”には、(I)借り手又は借り手の任意の付属会社又は子会社、又は(Ii)借主の直接競争相手、ハゲワシ基金又は不良債務基金を含むべきではなく、いずれも担保代理人がその合理的な適宜決定権で決定するべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(X)任意の規制機関の要求に応じて貸金人が強制資産剥離を行うために行われる任意の譲渡については、本合意の規定の制限は適用されず、合格譲受人は、任意の個人または当事者を指すべきであり、(Y)貸金人自身の融資または証券化取引については、本合意の規定の制限は適用されず、合格譲受人は、そのような融資を提供するか、またはそのような証券化取引を行うために成立する任意の個人または一方、およびそのような融資または証券化取引に違約、違約事件または類似の場合が発生した場合、その個人または当事者の任意の譲受人を指すべきである。しかし、担保代理人が担保代理人によって署名され、交付され、完全に完了した有効な譲渡協定を受信し、受け入れる前に、本条(Y)項のいずれかの売却、譲渡、質権又は譲渡は、当該契約項の下で当該貸金者のいかなる義務を免除することができないか、又は当該貸金者のいずれか又は当事者が当該貸金者の代わりに本契約の一方とし、担保代理人が合理的に要求した当該合格譲受人に関する他の情報を受信しなければならない。

装置“は、本規則によって定義されたすべての”装置“であり、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および前述の項目のいずれかの権益を含むが、これらに限定されない。

“従業員退職収入保障法”は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその条例である。

除外付属会社“とは、(A)フルオロクロロカーボン、(B)フルオロクロロカーボンの直接または間接子会社、または(C)実質的にすべての資産が1つまたは複数のフルオロクロロカーボンの持分(または持分および債務権益)の借り手である借り手を含む借り手を意味する。いずれの場合も、(1)子会社のすべての持分を担保品質として保証する限り、または(2)子会社保証債務が借り手に重大な悪影響を及ぼす(借り手および担保代理人によって合理的に決定される)

“緊急事態”とは、担保代理人の合理的な判断の下で、担保代理人が担保の全部または任意の重要な部分に対して現金化する能力を差し迫って脅かす任意の事件または状況を意味し、例えば、詐欺的に移動、秘匿または潜在、破壊または物質の浪費に限定されないが、借り手またはその任意の子会社が、十分な意外保険カバー範囲の維持または回復を合理的に要求した後に履行できなかったか、または担保代理人の判断に基づいて、担保価値が大幅に縮小することを合理的に予想することができる任意の事件または状況を意味する。

繰出料協定“とは、時々改正され、改訂され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される代理人、借り手、および貸金者である担保代理人と担保代理人との間で締結される、本契約日までの特定の払出料協定を意味する

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後継者を意味する。

費用関数“とは、時々修正され、修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される、代理人、借り手、および貸金人である担保代理人によって発行される、本契約日の日付のいくつかの費用手紙を意味する。

“外貨”とは、アメリカ以外の国の合法的な通貨のことです。

“融資日”とは、借り手または借り手のための定期的な融資を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

共同借主に関する“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提起された一般的に受け入れられた会計原則、又は米国会計界の相当一部の者が承認した他の者の声明において提出されたものであり、これらの原則は、現在までに適用される

しかし、“負債許可”という言葉の定義については、公認会計原則は発効日から発効する公認会計原則でなければならない。

“一般無形資産”とは、本規則の発効日から発効するすべての“一般無形資産”を意味し、出版されたか否かにかかわらず、各オリジナル作品および派生作品におけるすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護、任意の特許、商標、サービスマーク、および特許を含む任意の商業秘密権利を含むが、特許を取得していない発明、無形資産、使用料、契約権、商標、フランチャイズ契約、購入注文、顧客リスト、ルートリスト、電話番号、任意の商業秘密権利、任意の特許発明、支払無形資産、契約権、契約権、フランチャイズ契約、購入注文、注文、顧客リスト、ルートリスト、電話番号、電話番号、契約権、契約権、フランチャイズ契約、購入注文、顧客リスト、ルートリスト、電話番号、電話番号、任意の商業秘密権利を含むが、これらに限定されない。ドメイン名、クレーム、収入および他の税金還付、証券および他の保証金、不動産または個人財産の購入または売却の選択権、現在または後のすべての係属中の訴訟における権利(契約、侵害または他のいずれか)、保険証書(キーパーソン保険、財産損失保険および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険賠償、および任意のタイプの賠償権。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営権、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、地域、市役所、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐(FDAを含む)、または任意の実体または役人を意味し、任意の政府または任意の裁判所またはそれに関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使し、いずれの場合も、米国、米国または外国政府の州または地域に関連している。

“政府支払人”とは、Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、社会保障法第19条に基づいて採択された任意の州健康計画、任意の他の州または連邦医療計画、および現在または将来支払いまたは補償計画を維持する任意の他の政府当局、借り手または任意の付属機関が参加することを意味する。

“保証人”とは、当事者の利益(第6.10節の規定を含むがこれらに限定されない)のために保証人代理人に担保を提供する者を意味し、本契約の発効日後に債務保証人となる他の者を含む。

保証“は、時々修正、再説明、修正、または他の方法で追加される可能性があるすべてまたは任意の部分的な義務に対する任意の保証である。

医療保健法は、(A)連邦、州、省、地域および州のすべての連邦、州、地域および州の詐欺および乱用法律を含むが、これらに限定されない、借り手またはその子会社に適用される健康項目およびサービスの提供または支払いに関するすべての適用法、規則および条例を意味するが、連邦“反リベート条例”(“米国法典”第42編1320 a-7 b(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法”第31編3729節およびその後)、“刑事虚偽陳述法”(“米国法典”第42編1320 a-7 b(A)節)、医療詐欺および乱用に関するすべての刑法は、“米国連邦法典”第18章286、287、1347、1349条、および“米国連邦法典”1996年“健康保険携行性·責任法案”(HIPAA)下の医療詐欺刑事条項(米国連邦法典第42編1320 d節およびその後)、すべての支払者(政府、商業保険および自己負担者)に適用される禁止令、民事罰金法(第42米国連邦法典第1320 a-7 a節)、すべての支払人(政府、商業保険、自己負担者)に適用される禁止令を含むが、医療詐欺および乱用に関するすべての刑法を含むが、これらに限定されない。連邦医療保険条例(米国連邦法典第42編第1320 a-7節)および任意の同様の州法律または条例、(B)連邦医療保険条例(社会保障法第XVIII章)および医療補助条例(社会保障法第XIX章)、および(C)任意および他のすべての適用可能な医療法律、法規および拘束力のある計画マニュアル条項および付則を含むが、(A)~(C)のそれぞれが時々改正される可能性がある

負債“とは、(A)借入金の債務又は財産又はサービスの繰延価格、担保債券及び信用証の償還その他の債務、(B)手形、債券、債権証又は同様の手形により証明された債務、(C)資本リース債務、(D)当該者が任意の銀行又は他の者の債務を償還することを意味する

信用状、銀行引受為替手形または同様の手形に基づいて支払われる金額、(E)当該人が引戻しまたは償還可能な株式証券であるが、その人の唯一の選択は除外され、(F)留保権によって担保された当該人の任意の資産に対する義務は、その義務がその人の義務であるか否かにかかわらず、(G)“プレミアム”、購入価格調整、利益共有手配、繰延購入金額、および売買契約によって生じる類似の支払い義務または任意の性質の持続債務、(H)当該人が保証する他の人のすべての債務；(I)当該人の表外負債及び(又は)年金計画又は多雇用主計画負債、並びに(J)又は負債。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、いかなる許容された催促価格差協定も借り手の債務を構成してはならない。

破産手続き“とは、誰についても、米国破産法の任意の条項に基づいて、または改正されたカナダ破産法に基づいて、または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、その人によって起動または開始される任意の手続きを意味する。

“借金を返済しない”という意味は支払能力がないということです。

“知的財産権”とは、借り手またはその任意の子会社が以下の各項目に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する

(A)その著作権、商標および特許；

(B)非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利

(C)任意およびすべてのソースコード；

(D)借り手が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害により提起された任意及び全ての損害賠償要求であるが、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(F)任意の著作権、商標または特許のすべての修正、更新、および延期。

“知的財産権保証協定”とは、借主と担保代理人との間で発効した日に発効するいくつかの知的財産権保証協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、修正、または他の方法で補充される可能性がある

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

在庫“とは、本規則の発効日に施行される本規則によって定義されたすべての”在庫“を意味し、本規則の下で可能な補完を意味し、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品を含むが、これらに限定されないが、一時的に誰かによって保管、保有または搬送される在庫を含み、返品された商品および上述した任意の商品を表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない。

“投資”とは、任意の人に対する任意の実益所有権権益(株、共同企業権益または他の証券を含む)、および任意の人への任意の融資、立て替えまたは出資を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“判断通貨”の定義は本条例12.16節を参照されたい。

“判定通貨換算日”は本手法12.16節で定義する

“キーパーソン”とは，借り手それぞれの(I)総裁および最高経営責任者(発効日にはFrank Watanabe)，(Ii)最高財務官および取締役(発効日にはScott Burrow)，(Iii)首席技術官(発効日にはDavid·オズボーン)，および(Iv)首席医療官を指し，発効日にはパトリックBurnett医学博士および博士である。

“知識”とは，借り手が“知っている限り”身につけた知識，あるいは類似した資質，知識や意識を持つ借り手であり，合理的な調査を経て担当者に関する実際の知識を指す.

“借り手”とは、誰でも借り手のことである。

“貸金人”とは、本プロトコルの付表1.1に列挙された者と、第12.1条により本プロトコルの一方となるそれぞれの譲受人を意味する。

貸手費用とは、(A)融資書類の準備、修正、交渉、管理のためのすべての合理的な監査費用及び支出、コスト及び費用(合理的な弁護士費及び費用、並びに鑑定費、留置捜査により発生する費用、検査費用及び届出費用を含む)、並びに(B)弁護及び融資書類の執行のための全ての費用及び費用(弁護士費及び費用、並びに鑑定費、留置捜査により発生する費用、検査費用及び届出料を含む)を意味する(ただし、これらに限定されない。上訴又は破産手続により生じる費用)又は担保代理人及び/又は貸金者が融資書類に係る他の費用。借り手が発効日までに担保代理人に支払う勤勉保証金は，貸主の費用に計上しなければならない。

“留置権”とは、任意の財産の債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保、担保権、譲渡、留置権又はその他の任意の形態の財産権負担を意味し、自発的に発生したものであっても、法律の実施又はその他の理由により生じたものである。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、脱退費用プロトコル、費用レター、各制御プロトコル、知的財産権保証プロトコル、カナダ保証文書、イギリス保証文書、完璧な証明書、各コンプライアンス証明書、ACHレター、各ローン支払い申請書、任意の保証、任意の従属協定、任意の手形、借り手または他の任意の署名された手形または保証、担保権利を生成または改善する任意のプロトコル(すべての保険証明書および裏書き、大家同意および受託者同意を含む)、ならびに借り手、任意の保証人、または任意の他の融資者および担保代理人の利益のために締結された任意の他の既存または未来のプロトコルと総称される。適用される場合、本プロトコルに関連する。すべての修正、再説明、または他の方法で修正される。

“貸手”とは借り手と保証人を指し、“貸手”とは借り手と保証人のいずれか一方を意味する。

“ローン支払い申請書”は、添付ファイルDとして、本契約添付ファイルのいくつかのフォームである。

時価“とは、任意の決定日において、(A)決定日までに借り手が最近提出した書類に開示された未償還借り手普通株式数と、(B)決定日に米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)ページまたはその任意の後続ページで参照される借り手普通株株の終値を意味し、またはそのページが利用できない場合、借り手が合理的に選択した終値を提供する任意の他の商業源の積を意味する

“重大な不利な変化”とは、(A)借り手及びその子会社の業務、経営又は状況(財務又はその他)の重大な不利な変化を意味し、全体的に見て、又は(B)重大欠陥(I)融資当事者が任意の部分債務を償還する能力、(Ii)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性、(Iii)担保代理人又は貸金人が任意の融資文書下での権利及び救済方法、ただし担保代理人又は貸金人の作為又は不作為の結果を除く、又は(Iv)担保代理人の任意の担保に対する任意の留置権の有効性、完備性又は優先権、ただし担保代理人又は貸金人の行動又は不作為の結果を除く。“重大な不利な変化”は疑問を避けるために含まれてはならない

“B枠定期融資融資条件”または“C枠定期融資融資条件”に記載されているいずれのイベントも発生していない

材料プロトコル“は、借り手またはその任意の子会社間の任意のライセンス、プロトコルまたは他の契約スケジュールであり、借り手またはその任意の子会社は、ライセンス、プロトコルまたは契約スケジュールを米国証券取引委員会に提出して開示することを要求される。

“満期日”とは、定期融資ごとの満期日が2027年1月1日であることを意味する

“製品純収入”とは、公認会計原則に基づいて決定された販売借り手又はその子会社の任意の製品の製品純収入を意味し、借り手が任意の許可等に基づいて借り手の製品を販売することにより間接的に生成された販売シェアを手配し、公認会計原則に基づいて借り手の製品純収入に計上することを含む。

“債務通貨”の定義は本プロトコル12.16節を参照されたい.

債務“とは、破産手続開始後の利子(許可の有無にかかわらず)および借主が本契約および/または他の融資文書に関連する、またはそれによって生じた任意の他の金、および破産手続開始後の支払利息(許可の有無にかかわらず)および借り手が本合意および/または他の融資文書に関連する貸主および/または担保代理人に割り当てられた債務、債務または義務を含む、満期時に借り手が任意の債務、元金、利息、貸金人費用、前払保険料、費用手紙および脱退費用契約の下で支払うすべての費用を意味する。ローン文書に規定されている借り手義務の履行状況。

“OFAC”は米財務省外国資産制御弁公室。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。

誰にとっても、“運営書類”とは、その管轄を経た組織国務秘書(又は同等機関又はデュセント取締役)が、発効日又は改訂日(何者の適用に応じて定める)前30(30)日以内に当該人の成立文書を審査し、及び：(A)当該人が法団である場合、その定款細則又は組織定款細則及び組織定款大綱(何人が適用されるかによる)；(B)当該人が有限責任会社である場合、その有限責任会社協定(又は同様の合意)；(C)(当該者が組合である場合)その組合合意(又は同様の合意)は、上記のすべての現行の改訂又は変更とともに行われる。

特許“とは、改良、分割、継続、延長、再発行、再審査証明書、実用新案、延長、および部分拡張を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願および同様の保護を意味する。

“支払日”は、各日歴月の第1(1)日であり、2022年2月1日から始まる。

ライセンス買収“とは、本定義に列挙されて受け入れ可能な任意の外国企業、および(B)任意の人の任意の知的財産および関連する付属権利または資産を買収するための任意の自発的取引または一連の関連取引を含む、直接または間接的に(A)借り手が他の人のすべての所有権権益、または別の人の1つの業務部門または部門の全部またはほぼ全部の資産を買収することを意味する

(A)この買収が完了する直前または直後に、いかなる失責または失責事件も存在しない

(B)当該等が買収された者又は資産(この買収に関連する非コア資産(あれば)を除く)は、第7.2(A)節で許可されたタイプの業務に属する

(C)このような買収は、借り手及びその子会社の業務の重心又は場所(全体としての場合)を米国以外に設定してはならない

(D)この買収は敵意の買収を構成すべきではない

(E)これに関連するすべての取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用された法律要件およびすべての適用された政府の承認に従って完了しなければならない

(F)当該人の持分を買収する場合、当該人又は借り手の任意の新たに設立された子会社は、当該買収に関連して取得又はその他の方法で発行されたすべての持分を借入者によって直接又は間接的に100%(100%)所有しなければならず、借り手は、第6.10節に規定する適用期間内に、第6.10節に記載された各行動をとるか、又は促進しなければならない

(G)この買収については、借り手又はその任意の付属会社(この目的のため、この買収の目標を含む)は、本条例でいう許可されていないいかなる債務又は留置権に制限されてはならない

(H)借款人がそのような新規買収について支払うか、または支払うかまたは招くすべての買収コストについて計算される買収価格の合計に基づいて、“割増”、任意の他または有または繰延買収コスト(ただし、このような“割増”および任意の他またはまたは繰延買収対価は無担保でなければならない(この買収に関連する賠償義務を保証する代理管理手配を除く)、およびそのような資産、業務または業務もしくは所有権権益または株式、またはそのように取得した任意の人が負担または負担しなければならない認可負債額を含む。各財政年度のいずれかの買収または関連買収のグループの現金は、2000万ドル(20，000，000.00ドル)を超えてはならないか、または本合意期間内にすべてのこのような買収の現金は3，000万ドル(30，000，000.00ドル)を超えてはならず、各場合には、そのような買収に関連する合理的な成約費用が加算されてはならない

(I)提案された取引完了日または前に、借り手は、取引が本定義に適合することを証明するために、借主代理人および貸手者に借り手担当者の証明書を交付しなければならない

(J)借り手は、そのような取引を行う前の少なくとも10(10)営業日に貸手に通知し、そのような取引の合理的な詳細な説明を含むべきであることを通知する

(K)取引に関連する実質的にすべての資産および業務は、米国に存在すべきであるが、取引に関連する知的財産(ライセンス内および製品を含む)および関連する付属権利および資産は、取引において取得された知的財産(ライセンス内および製品を含む)および関連する付属権利および資産が貸手側の財産として取得される限り、米国または米国国外に存在することができる

(L)借入者は、この買収が完了した後、これに関連するすべての買収対価格(すべての“割増”および任意の他または延期された買収対価格を含む、当該等の対価格が支払われたか、完了したか、またはその後に支払わなければならないかにかかわらず)に効力を与えることを証明する担保代理人に満足させる証拠を提供した後、借り手は、借り手が誠実に計算して担保代理人の同意を得て、直後の12(12)ヶ月の間に十分な現金流動資金を有することを証明する

(M)任意のそのような買収の対価が株式または同様の持分を含む範囲内で、株式または同様の持分の形態で支払うことは、制御権の変更をもたらすべきではない

(N)借り手は、任意のそのような買収に関連する署名された購入契約または同様の合意のコピーを可能な限り可能な限り担保代理人に提供しなければならないが、署名後5(5)営業日よりも遅くなってはならない。

“許可されたARQ許可証”ARQ−151およびARQ−154の使用許可証は、(I)許可証が公平な取引を構成することを前提としており、(Ii)条項は、いかなる知的財産権の売却または譲渡も規定されておらず、借り手またはその任意の子会社(場合に応じて)の質権、担保権益または留置権の付与、または譲渡、または他の方法で任意の知的財産権を譲渡する能力を制限しない。しかしながら、任意の非米国司法管轄区域に対する排他的許可である場合、借主またはその子会社は、そのような知的財産権をその許可が適用される特定の地理的領域の他の人に許可しないこと、(Iii)許可は米国以外の地域に限定されること、(Iv)許可実行時に持続的な違約イベントがないこと、および(V)許可は、借り手の質権、担保権益または留置権の付与、借り手の任意の知的財産権上の権益を譲渡または他の方法で譲渡する能力を制限しないことを約束することができる

“許容値上げ差協定”とは、(A)任意のコールオプション取引(任意の債券ヘッジ取引または上限のあるコールオプション取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)を意味し、この取引に基づいて、借り手がオプションを取得し、その取引相手が借り手に借主普通株の株式(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)、その現金価値またはそれらの組み合わせを要求し、そのオプションを行使したときに借り手が発行することを要求することができる転換可能な債務が時々そのオプション(このような取引、このような取引、債券ヘッジ取引)および(B)任意の引受オプション取引は、当該取引に基づいて、借り手がその取引相手に株式承認証を発行して、借り手の普通株(または合併事件または借り手普通株に他の変化が生じた後の他の証券または財産)を取得する(株式、現金または両方の組み合わせで決済されるにかかわらず)、これらの取引は、転換可能債務の発行に関連するものである(この取引は“株式承認証取引”と呼ばれる)。条件は，(I)オプション取引を引受するたびの条項，条件およびチノが借り手が誠実に決定するこのような合意の慣例，および(Ii)当該債券ヘッジ取引の購入価格から借り手が任意の関連株式承認証取引の売却から受け取った収益を差し引くことで，購入時の関連許可転換債務元金総額の20%(20%)を超えないことである.

“許容される転換可能債務”とは、改正された1933年証券法又は規則第144 A条に規定された有効な登録声明に従って借入者が発行した優先無担保手形(発行は、(I)本協定及び(Ii)借主がそのような債務を履行した後の資本構造を記述した慣用発売文書を含み、それぞれの場合、借り手によって善意で決定された合理的な詳細)を含み、これらの手形は、固定数(逆希釈調整の制約を受けることができる)に変換することができる。借り手普通株式(または合併事件または借り手普通株が他の変化した後の他の証券または財産)、現金またはそれらの任意の組み合わせ(現金またはそれらの組み合わせの額は、普通株式または他の証券の市場価格を参照して決定される)、および借り手の普通株式の断片的な株式に代わる現金の“全体”の増加およびそれらの他の習慣の変化；しかし、上記債務は、以下の各条件の各々に適合しなければならないが、いずれも当該等の債務について規定された合意は、以下の各条件が一致したままである場合にのみ、時々改訂、再記述、補充又は修正することができる：(I)発効(形式上の効力を含む)の直前及び後に、いかなる違約または違約事件も発生することもなく、また、そのために違約または違約事件を招くこともない；(Ii)当該債務が満期になる前に、当該債務が満期になる前に計画的に返済するか、または他の方法で元金または利息を支払うことを規定または規定する必要がない, 期限後百八十(180)日後(いうまでもなく、(X)支配権変更又はその他の根本的な変化(いずれにしても定義)によりこのような債務の購入を要求するいかなる条項、(Y)その条項に基づいて当該債務を事前に転換するか、又は(Z)任意の規定が借り手の普通株式価格に関する条件を満たした後にそのような債務を償還する条項は、いずれの場合も上記制限に違反しない)、(Iii)借主の時価、借り手普通株式の通常取引期間が終了した日、すなわちこの転換可能債務発行(すなわち、定価なし)の前日(1)営業日まで、借り手の転換可能債務は4億ドル以上(400，000，000.00ドル)以上である

(I)元本総額が3億ドル以下(300，000，000，000.00ドル)以下であり、(V)当該債務の年間金利が7.5厘(7.50%)以下であり、当該債務の条項、条件及び契約(通常マーケティングプログラムにより決定された定価条項を除く)は、このタイプ(借り手によって誠実に決定された)の転換可能な債務の慣例に適合しなければならず、(Vi)これらの債務は、借り手のいかなる付属会社によって保証されているわけでもない(当該債務が当該付属会社によって保証されない限り)。

“負債許可”は：

(O)借入者は、本契約および他の融資書類の下で貸主および担保代理人の債務を不足している

(P)発効日に存在し、完全な証明書で開示される債務；

(Q)二次債務；

(R)通常の業務中に発生した貿易債権者への無担保債務

(S)通常業務中に発生したクレジットカード関連無担保債務は、総額50万ドル(50万ドル)以下である

(T)資本化されたリース債務及び購入金からなる債務は、いずれの場合も、借り手又はその任意の付属会社が当該人の固定資産又は資本資産又はソフトウェアを取得、修理、改善又は建設するために招く債務であり、(I)全ての当該等の債務の未償還元金総額がいつでも100万元($1，000，000.00)を超えない限り、(Ii)当該等の債務の元金がそのように取得又は建造された財産のコスト又は公平な市価を超えない限り、又は当該等の債務で援助される当該等の修理又は改善のコスト又は公平市価(両者が取得、修理、改善又は建造時に計算)の低い者を招く；

(U)許容される変換可能債務；

(5)借り手が正常な経営過程で締結した不動産賃貸契約に規定された満期賃貸料の支払い義務を含む債務

(W)その他の無担保債務は、いつでも合計100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超えてはならない

(X)借り手またはその任意の付属会社の口座のために発行された信用状、銀行保証および類似手形の債務総額は、いつでも300万ドル($3，000，000，000.00)を超えてはならず、各債務は通常の業務中に引き起こされる

(Y)通常の業務中に行われ、投機目的のためではなく、通貨リスクに関連する期限取引および同様の取引

(Z)通常の業務中に締結された保証債券および同様の債務であり、いつでも返済されていない金額は100万ドル(1，000，000，000.00ドル)以下である

(Aa)“投資許可”という語第(F)、(I)及び(J)項に基づいて投資を許可する会社間負債を構成する

(Ab)通常のトラフィック中に顧客またはサプライヤーから受信された前金または手付金；

(Ac)このような人の売買契約による“割増”、購入価格調整、利益共有手配、繰延購入金額および同様の支払い義務、または任意の性質の継続的義務(任意の賠償およびその他の類似義務を含む)

いずれの場合も、“許可買収”の定義によって制限される

(Ad)保険料調達に関連して発生した債務の額は、いつでも100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超えない

(Ae)通常の業務中に借り手が受領した流通手形に起因する債務；

(Af)任意のマイルストーン支払手形または任意の年間販売純額または支払手形(上述した各用語はデュセント株式購入協定で定義されている)によって生成される債務；

(AG)このような取引のすべてがキャッシュされていないことを条件に、会社間日記帳分録からなる負債

(Ah)上記(A)~(P)項のいずれかの許可債務項目を延期、再融資、修正、修正および再説明するが、借り手またはその付属会社により重い条項を適用するために、その元金金額を増加させるか、またはその条項を修正してはならない。

“投資許可”には：

(I)完全性証明書に開示され、有効日に存在する投資；

(Aj)(I)現金および現金等価物からなる投資、および(Ii)借主が時々修正された投資政策によって許可される任意の投資であるが、投資政策(およびそのような任意のこのような修正)は、担保代理人によって書面で承認されなければならない

(Ak)借り手または保証人の通常のプロセスにおいて、預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

(Al)担保代理人が完全な留置権(本合意に適合する条項)を有し、当事者の課税利益を担保するための預金口座からなる投資であるが、本協定第6.6節で許可されたものは除く

(Am)負債許可、留置許可権、および7.1節で許可された譲渡に関する投資；

(A)出張前支払いおよび従業員移転融資、ならびに通常の業務中の他の従業員ローンおよび下敷き、および(2)従業員株式購入計画または借り手取締役会によって承認された合意に従って、従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手またはその子会社の株式証券の購入に関連する融資を含む投資、および(1)および(2)のいずれかの財政年度における総額が50万ドル(50万ドル以下)を超えること

(Ao)顧客またはサプライヤーの破産または再編によって受信された投資(債務を含む)、および顧客またはサプライヤーが通常の業務中に発生した延滞債務および顧客またはサプライヤーとの他のトラブルを解決するために受信された投資；

(Ap)通常の業務中に非共同会社の顧客およびサプライヤーに提供される、受取手形または前払い特許権使用料および他のクレジット拡張からなる投資。ただし、本項(H)は、任意の付属会社における借主または保証人の投資には適用されない

(Aq)保証人または借り手である付属会社への投資；

(Ar)非保証人または借り手の子会社への投資は、財政年度当たり25万ドル(250，000.00ドル)を超えてはならない

(A)許可された買収；

(At)任意の許可呼拡張プロトコル；

(Au)Ducentisへの投資は、7.16節の規定によって制限されている

(Av)(1)借り手の通常の業務中の合弁企業または戦略連盟への非現金投資は、非独占技術許可、技術開発または技術支援、および(2)合弁企業または戦略連合への投資を含む。しかし、本項(2)項のこのような投資については、任意の財政年度内のすべての現金投資の未償還総額は200万ドル(2，000，000.00ドル)を超えてはならない

(Aw)いつでも返済されていない他の投資総額は100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超えてはならない；および

(Ax)会社間売掛金からなる投資は、“負債許可”という語(数)項の額に対応して会社間日記帳分録からなるが、このような取引はすべて無現金取引である

“許可許可”とは、(A)公衆の商業的に使用可能な場外ソフトウェア許可、(B)借り手又はその任意の子会社が正常な業務過程で締結した知的財産権を使用する非排他的許可を意味し、第(B)項に記載の各このような許可について、公平な取引を構成することを前提とし、その条項は、表面的にはいかなる知的財産権の売却又は譲渡を規定せず、また、借り手又はその任意の子会社(状況に応じて)の質権、担保権益又は留置権を付与する能力を制限しない。または譲渡または他の方法で任意の知的財産権を譲渡し、(C)通常の業務中に借り手またはその任意の子会社の知的財産権の使用のために締結した独占的許可は、本条(C)に記載されている各項目のような許可について、許可(I)は公正な取引を構成し、その条項は表面的にはいかなる知的財産権の売却または譲渡を規定せず、借り手またはその任意の子会社(場合に応じて)の質権、担保権益または留置権の付与、または譲渡または他の方法で任意の知的財産権を譲渡する能力を制限しないことを前提とする(ただし、借り手または子会社は、許可が適用される特定の地理的領域内の他の人に知的財産権を許可しないこと(例えば、(I)許可が適用される特定の地理的領域内にある)、(Ii)は、米国以外の特定の地理的国または地域(すなわち、日本、ドイツ、中国北部)、および(D)許可されたARQ許可に限定されないことを許可することができる

“留置許可権”には：

(Ay)発効日に存在し、完全証明書に開示された留置権、または本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成された留置権；

(Az)税金、費用、評価税または他の政府の課金または徴収費の留置権、または(I)満期を迎えずに支払うべき、または(Ii)勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に疑問を提起し、借り手は公認会計基準に従って借り手の帳簿上で十分な準備金の留置権を維持するが、条件は、国税法およびその下で可決された“財務省条例”に基づいて、そのようないかなる留置権の通知を提出または記録していないことである

(Ba)“許可負債”定義(E)項で許可される債務の留置権を保証するが、条件は、(I)このような留置権は、そのような債務融資または賃貸で使用される財産を取得、賃貸、修理、改善または建設する前または20(20)日以内に存在するか、および(Ii)このような留置権は、借り手のいかなる財産にも適用されないが、取得、賃貸または建設された財産(およびその収益)、または改善または修理の財産を除く；

(Bb)運送業者、倉庫管理者、大家、サプライヤー、または通常の業務中に生成された占有権の性質を有する他の人の留置権は、このような保有権が在庫のみにリンクされている限り、負債総額が50万ドル(50万ドル)以下であり、処罰を受けることなく、または支払いを延滞または継続しないことを保証する

善意と適切な手続きで論争を提起し、これらのプログラムは、その影響を受けた財産の没収または販売を防止する効力を有する

(Bc)通常業務中に発生した労働者補償、雇用保険、年金年金、社会保障および他の同様の義務を支払う留置権を確保する(ERISAに規定されている留置権を除く)

(Bd)(A)~(C)項に記載の留置権担保の債務の延期、継続または再融資による留置権であるが、任意の延期、継続または置換留置権は、既存の留置権によって保証される財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない

(B)借り手の通常の業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常の業務中を指す)でバッチされた不動産の賃貸または再賃貸、および借り手の通常の業務プロセス(または別の人を指す場合、その人の通常の業務中)に承認された非知的財産の賃貸、再承認、非排他的特許または再許可を意味するが、これらの賃貸、再借地、特許または再許可は、担保権益を担保代理人または任意の貸主に付与することを禁止しない

(Bf)通常業務中に借り手の預金口座または証券口座によって生成された銀行の留置権、相殺権、および金融機関への留置権は、支払い費用および同様のコストおよび支出を確保するためにのみ生成され、これらの口座は、本条例第6.6(A)節の規定に従って保存されている

(Bg)信用状償還義務および現金管理義務として保証される現金留置権は、“留置許可権”条項(J)が許可する額とともに、総額300万ドル以下(300000000ドル)以下である

(Bh)通常業務中に不動産賃貸に基づいて支払う保証金は、“留置許可”第(I)項で許可された額とともに、総額300万ドル以下(300000000ドル)以下である

(Bi)“負債許可”という言葉の(O)項で許容される債務が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)以下であることを確実にするために、保険収益および未払い保険料の留置権

(Bj)留置権を構成する範囲内で、任意の許容される買収に関する賠償義務を確保する代行手配；

(Bk)8.4節または8.7節により違約事件が構成されていない場合、判決、法令または差し押さえによる留置権；

(L)許可許可証；及び

(Bm)上記留置権担保の債務の延期、継続又は再融資による留置権であるが、任意の延期、継続又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、協会、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府当局を意味する。

PPSAは、個人財産安全法(オンタリオ州)、および時々施行される“証券譲渡法”(オンタリオ州)下の規則、および時々有効な“証券譲渡法”の下の条例を意味するが、担保代理人の任意の担保上の留置権の追加、整備または優先権がカナダオンタリオ州以外の任意の司法管区の個人財産安全立法によって管轄されている場合、PPSAは、その他の司法管区内で時々有効な個人財産安全立法(ケベックの場合、“ケベック民法”およびその下の任意の法律を含む)を指すものとする

“証券譲渡法”(オンタリオ州)と同様に、カナダの他の司法管轄区域では、本条例における当該等の付加、整備又は優先権に関する規定及び当該等の規定に関する定義について説明する。

“プリペイド割増”とは、期限前に返済、再融資、代替または置換を行わなければならない任意の定期融資を意味し、強制または自発的な早期返済、加速返済または他の方法(破産または破産事件(法律による加速債権を含む)の発生を含むが、貸主に支払われるべき追加費用を意味し、金額は：

(B)有効日当日または後、有効日1周年(ただし、有効日1周年を含まない)までの事前支払い、再融資、代替、または交換は、このように前払いされた定期融資元金の3%(3.00%)；

(B)発効日1周年から発効日2周年(ただし、発効日2周年を除く)の当日または後に行われる前払い、再融資、代替、または置換は、このように前払いされた定期融資元金の2%(2.00%)；

(BP)発効日2周年後から発効日4周年までの日または後に行われる前払い、再融資、代替または置換、このように前払いされた定期融資元金の1%(1.00%)；および

(Bq)有効日4周年の日または後、満期日前に行われた前払い、再融資、代替または置換については、このように前払いされた定期融資元金のゼロ%(0.00%)である。

“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“比例分担”とは、任意の確定日に、各貸手について、その貸主が保有する定期融資の未償還元本金額をすべての定期融資の未償還元金総額で割って決定された百分率(小数点で表され、小数点以下第9位に丸める)を意味する。

“償還条件”とは、借り手が任意の許容可能な転換可能債務のいずれの償還についても、(A)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、またはそれによって引き起こされる場合、(B)償還直前および後に、担保代理人を受益者とする制御協定の制約を受けた担保口座に保有するすべての現金と現金等価物の総額が、(I)150%(150%)および(Ii)償還時に債務を償還しないために必要な金額を全額返済するために必要な金額を含む場合をいう。定期ローンのすべての未償還元金、課税利息と未払い利息、前払い保険料、費用関数の下のすべての費用、および(C)責任者は償還前に5(5)営業日以上に担保代理人に証明書を提供し、上記の各項が満たされていることを証明し、合理的で詳細な計算が添付されている

“登録組織”とは、“規則”で定義された任意の“登録組織”を意味し、“規則”に従って以下で補完することができる。

登録“とは、FDAまたは州薬局許可機関が発行または許可する任意の登録、許可証、許可証、許可、証明書および免除を意味する(新薬申請、縮約新薬申請、研究用新薬申請、定価および精算承認、ラベル承認またはその海外等価物、および卸売許可を含むが、これらに限定されない)。

規制行動“とは、行政、規制又は司法実行行動、手続、調査又は検査により、FDA表483検査観察通知書、警告状、無見出し手紙、その他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知又はその他を意味する

同様の書面通信、禁止または同意法令は、FDAまたは任意の他の政府当局または連邦、州、省または領地裁判所によって発表される

関係者“とは、誰にとっても、その人の各共同経営会社、およびその人またはその任意の共同経営会社の各役員、高級職員、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、ならびに保険、環境、法律、財務および他のコンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代理人を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行および/または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

“必要な貸手”とは、(I)発効日にすべての貸金者(各人が“元の貸主”)定期融資におけるいかなる権益を当該貸主の関連会社に譲渡又は譲渡していない期間内に、当該定期融資未償還元金残高総額の100%(100%)を有する貸金人、又は(Ii)任意の元の貸手がその定期融資の任意の利息を譲渡又は譲渡した後の任意の時間において、当該定期融資未償還元金残高総額の50%(50%)以上の貸金を保有する貸主、第(Ii)項について、(A)定期融資の任意の部分を譲渡または譲渡していない各元の融資者、(B)定期融資における元の融資者の権益の各譲受人または譲受人であるが、譲受人または譲受人が元の貸手である関連会社または承認基金の範囲内に限定され、(C)上文(A)および(B)項のいずれかの人が融資を提供する誰であっても、ただし、(C)項は、このような融資に違約、違約事件又は類似事件が発生した場合にのみ適用される。

“法律要件”とは、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、規則または条例または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

“責任者”とは、借り手の総裁、最高経営責任者、または財務責任者のいずれかを意味し、デュケンティスにとって取締役を指す。

“担保当事者”とは，担保代理人と貸金人をいう。

“証券戸籍”は、守則によって定義された任意の“証券戸籍”を指し、規則に基づいて以下で可能な補完を加える。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてそのウェブサイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利を意味する。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の合併資産(営業権から処分コストを減算することを含む)の公正な売却可能価値が、その人の負債の公正な価値を超え、(B)その人が、本プロトコルおよび他の融資文書によって想定される取引を実施するために不合理な小資本を残さず、(C)その人が、その債務(貿易債務を含む)が通常のプロセスで満了したときに(それに関連する許容および延期を考慮しない)能力があることを意味する。

“二次債務”とは、借り手又はその任意の子会社で発生した無担保債務を意味し、これらの債務は、借主及び/又はその子会社の貸金者に対するすべての債務に従属し、これらの債務は、(I)本契約期間内に非現金で支払われる(任意の慣行費用及び支出を除く)、(Ii)満期日が満期日後百八十(180)日後に、(Iii)無担保であり、(Iv)付属、債権者間又は他の同様の合意の規定(支払いに関する規定(通例費用及び支出を除く)に従う。担保代理及び必要な貸主は、担保代理、借り手及び/又はその任意の子会社と他の債権者との間で締結された形態及び実質的に担保代理及び必要な貸主を合理的に満足させる形態及び実質を有する。

誰にとっても、“子会社”とは、誰でも直接的または間接的に、または1つまたは複数の中間者によって50%(50%)を超える議決権を有する株式または他の株式(会社以外の個人の場合)を所有または制御することを意味する

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

どの貸主にとっても、“定期融資承諾”とは、その貸主が付表1.1に示した元金を超えない定期融資を提供する義務があることを意味する

“定期融資承諾”とは、すべての貸主のこのような約束の総額を意味する。

商標“とは、任意の商標及びサービス商標権、登録の有無、登録出願及び登録と同一又は同様の保護、並びに借主及びその子会社がそのような商標に関連し、それを象徴とする全ての商標を意味する。

“B部分定期融資条件”は、担保代理人が2022年12月15日までに受信した満足できる証拠であり、借り手がARQ−151(ロフルラスト外用クリーム)に対するFDAの承認を得たことを証明し、斑塊型乾癬患者の治療に関連する適応(例えば、FDA承認、“ARQ−151 FDA承認”)のためのものである。

“B−1ロット定期融資引き出し期限”とは、発効日から(I)借り手がARQ−151 FDA承認を得てから15(15)天和(Ii)2023年6月30日の両方の早い日が終了するまでの期間を意味する

“B-2期定期貸出預金期間”とは、発効日から2023年6月30日までの期間を指す。

“Cロット定期融資条件”は、借り手が過去6(6)ヶ月に少なくとも1.1億ドル($110，000，000.00)の純製品収入を達成したことを証明する担保代理人が受け取った満足できる証拠である。

“C枠定期融資保有期間”とは、発効日から2024年9月30日までの期間を指す。

“連合王国”と“連合王国”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。

“イギリス債権”とは、Ducentisが担保代理人を受益者とし、イギリスの法律によって管轄された担保と債権証であり、その形式と実質はすべて担保代理人を合理的に満足させる。

“英国破産手続き”とは、(A)その人の支払い停止、債務超過、清算、解散、管理または再編(自発的な手配、計画または他の方法で)について取られた任意の会社訴訟、法的手続き、または他の正式な手続きまたはステップを意味し、(B)誰かの任意の債権者(貸主を除く)との債務立て直し、譲渡または同様の手配を一時停止または達成するための任意のステップをとることである。(C)任意の株主、取締役または他の上級者会議を開催する目的は、任意の要求または裁判所または司法常務官に書類を提出するための決議、またはそのような決議が採択された任意の目的を考慮することである。(D)誰かに清算、遺産管理または解散を命令するか、またはその人の清算、遺産管理または解散について裁判所または司法常務官に提出するか、または裁判所または司法常務官に書類を申請または提出するか、または貸金人または担保代理人に委任管理人の通知を発行するように命令する。(E)任意の清算人、管理人、行政管理人、管理人または同様の者は、誰かまたはその人の任意の委任資産である。(F)ある人の株主、役員、または他の上級職員が、清算人、引継ぎ人、管理人または同様の高級職員を委任することを要求するか、またはそのような高級職員を委任する意図がある旨の通知を出すこと；または。(G)デュケンティスのすべてまたは任意の重要資産に対して任意の保証を強制的に実行する。

“英国証券文書”とは、英国債券、親会社がDucentisの株式について担保代理人に付与する株式質権協定、及びDucentisが担保代理人に留置権を付与する任意の他の文書、文書又は合意を意味する。

“無保留意見”とは、担保代理人が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所の財務諸表に対する意見であり、借り手又はその任意の子会社が持続経営企業として継続する能力に重大な疑いを示すいかなる資格、又はそのような監査範囲に関する任意の制限又は例外を含むべきではないが、意見が借り手の現金レベル又は流動性、借り手債務が今後12(12)ヶ月以内に満了する債務及び/又は本協定下の金融契約に関連する持続経営解釈言語を含む場合、その意見は依然として無保留意見であるべきである。

2.ローンと支払い条件

2.1支払いを提案します。借り手は、ここで、借り手が借り手に立て替えたすべての定期ローンの未償還元金及びその計算及び未払い利息、並びに本契約の下で満期になった任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。

2.2期限のローン。

(A)可獲得性

(I)本契約の条項及び条件を満たした場合、貸主は、発効日に借主に元金総額7500万ドル(75，000，000.00ドル)の定期融資を提供することにそれぞれ同意し、その元金総額は7500万ドル(75，000，000.00ドル)であり、本プロトコルに従って表1に示すA枠定期融資承諾を付記する(この等定期融資は以下、単に“A枠定期融資”と呼び、総称して“A枠定期融資”と呼ぶ)。A期ローンを返済した後、再借入はできません。

(Ii)本契約の条項及び条件を満たす場合、貸主は、B-1期定期融資抽出期間中にそれぞれ、借主に元金総額5，000万ドル(5，000，000.00ドル)の定期融資を共同で発行することに同意し、本プロトコル別表1.1に記載されている各貸主のB期定期融資約束一括前払い(このような定期融資を以下、単に“B-1期定期融資”と呼び、総称して“B-1期定期融資”と呼ぶ)。返済後、B-1期定期ローンを再借入することはできません。

(3)本契約の条項と条件を満たした場合、貸手は、B-2枠定期融資抽出期間中に、本プロトコル付表1に記載された各貸手のB枠定期融資承諾に基づいて、借り手に元金総額7500万ドル(75，000，000.00ドル)以下、最低増加1，500万ドル(15，000，000，000.00ドル)の定期融資を提供することに同意する(このような融資を以下、単に“B-2期定期融資”と呼び、総称して“B-2期定期融資”と呼ぶ)。各B−1期融資またはB−2期融資は、以下では単に“B期融資”と呼ばれ、B−1期融資およびB−2期融資は、以下では総称して“B期融資”と呼ばれる)。返済後、B-2期定期ローンを借りることはできません

(4)本契約の条項および条件を満たす場合、貸手は、C枠定期融資抽出中に、共通して借り手に元金総額2500万ドル(25，000，000.00ドル)までの定期融資を提供するのではなく、本プロトコルに基づいて表1に示す各貸主のC枠定期融資約束一括前払い(以下、単に“C枠定期融資”と総称し、総称して“C枠定期融資”と呼ぶ)をそれぞれ提供することに同意する。A枠定期融資、B枠定期融資またはC枠定期融資を以下総称して“定期融資”と呼び、A枠定期融資、B枠定期融資、C枠定期融資を以下、総称して“定期融資”と呼ぶ。返済後、C枠の定期ローンを借りることはできません。

(B)返済。各定期融資の融資日後の最初の(1)支払日から、借り手は、担保エージェント(第2.3(A)節で決定された当該定期融資に適用される有効金利計算)に従って計算された割合で各貸手に毎月利息を支払わなければならない。各定期ローンのすべての未払い元金及び未払い利息は満期日に満期になり、その割合に応じて各貸主に支払われる。定期融資は，第2.2(C)条及び第2.2(D)条の規定によりのみ前払いすることができる。

(C)強制的な繰り上げ返済。定期融資が加速された場合(法律により加速された債権を含む)または破産事件が発生した場合(法律により加速された債権を含む)が発生した場合、借り手は、直ちに貸手に金額を支払い、それぞれの割合で各貸手に支払わなければならない：(I)定期融資のすべての未償還元金に、前払日までの未払い利息と、(Ii)このような前払いにより料金状に応じて支払われるべき任意の費用と、(Iii)前払い保険料と、(Iv)他のすべての満期及び支払すべき債務と、貸金人の任意の超過金に対する違約率で計算される費用と利息が含まれています。上記の規定があるにもかかわらず(ただし上記の規定と重複しない)、満期日に、前払いにより料金状に応じて支払われるべき費用のいずれかの前に定期的な前払いに関連する費用が全額支払われていない場合、借り手は、その時点で満了して支払うべき費用を料金手紙の条項に従って各貸主に支払わなければならない。債務(および/または本プロトコル)が、停止(司法手続きによる権力にかかわらず)、差し止めの代わりに、または任意の他の方法によって履行または解除された場合、前金保証料も支払われなければならない。各借り手および保証人は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の前払い保険料の請求を明確に放棄するか、またはそのような加速に関連する前述の前払い保険料の条項を明確に放棄することができる。本プロトコルに逆の規定があっても、借り手がSLRまたはSLRのいずれかの関連会社が発行した新しい融資に関するすべて(ただし、すべて以上)を事前に支払って定期融資を返済していない場合、借主は、本プロトコルの下で、満期および対応する前払い保険料を貸主に支払うべきではない。

(D)定期ローンの早期返済を許可する。借り手は、借り手が本プロトコルに従って立て替えた定期融資元金残高の任意の部分を事前に返済する権利がある。借り手は、少なくとも500万ドル($5，000，000，000.00)の最小増分で、借り手(I)が前払いの少なくとも5営業日前(5)の営業日に定期ローンを前払いすることを選択した書面通知を担保エージェントに提供し、(Ii)前払の日に貸手に金額を支払うことを前提とし、(A)前払いされた定期融資の未償還元金またはその一部の未償還元金に前払い日までの未払い利息および未払い利息を加え、(B)前払金のために料金に応じて支払うべき任意の費用に等しい金額である。(C)前払保険料と、(D)前払日の満了および支払に対応するすべての他の債務とを加えて、任意の貸金者が超過金について違約率(ある場合)で計算された支出および利息を含む

2.3定期ローンの利息支払い。

(E)金利。第2.3(B)項の規定に適合する場合は、定期融資項の下で未償還の元金は、担保代理が定期融資融資日を適用する前の第3営業日及びその後各支払日の前月の第1営業日に決定し、第2.2(B)及び2.3(E)条の規定により定められ、これらの利息は月ごとに支払わなければならない。2.2(B)節で述べた以外に、このような利息は、定期融資が開始され、当該定期ローンの資金が発行された日から計算され、定期ローンの全額が支払われた日(または任意の部分支払いの日)まで、当該定期ローンの下で返済されていない元金に基づいて計上されなければならない。

(F)違約率。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、すべての債務は直ちに固定された年利率で利息を計上すべきであり、この金利は当該債務に適用される金利に4ポイント(4.00%)(“違約金利”)に等しい。本第2.3(B)節に規定する増加金利の支払又は受け入れは許容される代替案ではない

即時支払いは、いかなる違約事件の放棄または他の方法で担保代理人を損害または制限する任意の権利または救済を構成するものではない。

(G)360日で1年。利息は実際に経過した日数で年間三百六十(360)日計算しなければなりません。“利子法(カナダ)”およびその開示については、本条例または本条例に関連して支払わなければならない任意の利息または任意の費用が、360日の1年または任意の他の例年よりも少ない期間で計算される場合、計算に使用される金利に相当する年利率は、使用される金利にそのカレンダー年の実際の日数を乗じ、360または他の期間で除算される(場合によって決まる)。本プロトコル項での金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。借り手が確認して確認します

(I)上記方法は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の利息の表現または陳述に適用される範囲内で、“利子法”(カナダ)第4節の要件に適合する

(2)各借り手は、この方法に従って、本プロトコルまたは他の融資ファイルの下で利息に対応する年利またはパーセンテージを計算することができる

(Iii)借主は、本契約または他の融資文書に関連する任意の訴訟において、抗弁または他の方法で抗弁または断言してはならず、本協定または他の融資文書に基づいて、金利法(カナダ)第4条または任意の他の適用される法律または法律の原則に基づいて、本合意に基づいて支払うべき利息およびその計算は、借主に十分に開示されていない。

(H)口座借方。担保エージェントおよび各貸手は、元金および利息または借り手が融資書類の下で満期になった貸出金者の任意の他の金額を支払うために、借り手またはその任意の付属会社(指定預金口座を含む)を開設する任意の預金口座を開設することができる。このようなデビット(またはACH活動)は相殺を構成してはならない。

(I)支払い。本契約が別途明文で規定されていない限り、借主の融資書類項目の下のすべての支払いは、本契約に規定された日に貸手のオフィスで直ちに利用可能な資金で、そのような金を延ばされた貸手に支払わなければならない。別途の規定がない限り、利息は月ごとに毎月の支払日に支払います。午後2時以降に受け取った元金及び/又は利息の支払い東部時間は次の営業日の開業時に受け取ったと考えられています。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息を累積し続けなければならない(場合によっては)。借入者が本契約または任意の他の融資書類に基づいて支払うすべての金は、元金および利息の支払い、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償または反クレームしてはならない。担保代理人は、少なくとも(X)それに続く第(I)及び(Ii)項の第(I)及び(Ii)項及び(Y)に続く第(Iii)項の十(10)番目の営業日及び(Y)それに続く第(Iii)項の1営業日について事前に通知し、1(1)営業日、ACH書簡の許可により、(I)その時点で満期及び未払いのすべての債務の支払日、(Ii)任意の時間に貸手費用が満期及び借金を支払うこと、及び(Iii)違約事件が発生した場合には、他の未償還債務を任意の時間に支払うことができる。

2.4本足。借り手は、以下の費用を担保代理および/または貸手(場合によっては)に支払わなければならない。これらの費用は、全額稼いだとみなされ、支払い後には返金されない

(J)料金手紙。費用関数条項によって期限が満了して支払わなければならない場合は、料金状に規定されている費用(適用されるように)を担保代理人及び各貸金人に支払う。

(K)保険料を前払いする。本契約項で満期となった前金割増は、貸主がそれぞれの割合分に応じて分担する。借款人が明示する

同意(最大では、双方とも合法的にそうすることができる)：(I)前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商業者間の公平な取引の産物であり、弁護士ができるように代表される；(Ii)前払い保険料は、支払い時の当時の市場金利が有効であるにもかかわらず、(Iii)担保代理人、貸手と借り手との間の行動過程は、本取引において前払い保険料を支払う合意を具体的に考慮し、(Iv)その後、借主が本段落とは異なるクレームを提出することを禁止すべきである。借り手は、本明細書に記載された前払い保険料を貸主に支払うことに同意することを明確に認め、これは、貸主に対して定期的な融資承諾を提供し、定期的な融資を行う実質的な誘因である。

(L)貸手の支出。有効日以降に発生するすべての貸手費用(合理的な弁護士費および本協定の文書および交渉費用を含む)は満了しなければなりませんが、発効日または以前に発生した貸手費用の総額は30万ドル(300，000.00ドル)を超えてはいけません。

2.5 Taxes；コストが増加します。借り手、担保代理人、ローンは一人当たり本契約添付ファイルCに記載されている条項と条件に同意します

2.6最高料金。いずれの場合も、本協定に基づいて徴収される利息及びその他の費用は、適用法により許容される最高金利を超えてはならない。本プロトコルに従って計算された利息および他の費用が、適用法によって許容される最高金利を超える場合、(I)本プロトコルによって規定される金利は、適用法律によって許容される最高金利に低下し、(Ii)この超過金額は、まず、借り手が不足している任意の未返済元金残高に使用されるべきであり、(Iii)その時点で残った超過額が以前に支払われていない元金残高よりも大きい場合、担保代理人は、その超過金額を直ちに借り手に返却し、当該許容金利を提供するために、改訂本合意の規定とみなされなければならない。上記の規定を制限することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定が、借り手が担保代理人に利息または他の金を支払うように強要する場合、その金額または計算金利は法律によって禁止されるか、または担保代理人が“刑事金利”(刑法“(カナダ)解釈に基づく)で”利息“を徴収することになる場合、そのような規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高金額または金利(場合に応じて)に調整されたとみなされ、トレーサビリティを有するべきである。法律の適用は禁止されていない、あるいは担保代理人が“刑事金利”で“利息”を受け取ることを招く場合、この調整は必要な範囲内(ただし必要な範囲内のみ)で行われるべきであり、以下のようになる

(I)まず、担保代理人に付与された利息額又は金利を低くする必要がある

(2)その後、担保代理人に支払う必要がある任意の費用、手数料、費用、費用、保険料及びその他の額を減らし、刑法347条の規定により、これらの費用、手数料、費用、保険料及びその他の額は利息(カナダ)を構成する。

3.ローン条件

3.1初期定期ローンの前例条件。各貸手が融資を発行する義務は、担保エージェントおよび各貸金者が同意したか、または担保エージェントを受信したべきであり、および各貸手が必要または適切であると合理的に思う他の事項の文書および他の事項の完了の前提条件によって制約されるが、これらに限定されない

(A)融資文書の正本であり、各文書は、借り手と付属会社(どの者が適用されるかに応じて)によって正式に署名される

(B)借入者及びその付属会社毎の完全証明書

(C)第6.6節の要求の範囲内で、借り手又はその任意の付属会社が維持している任意の担保口座について正式に署名した制御協定

(D)妥当に署名された料金書

(E)借り手及びその付属会社が国務大臣(又は同等機関)を介して審査した経営書類、良好な信用証明書、身分証明書又はその等価物；借り手及びその付属会社の組織又は構成管轄権、並びに借り手及び各付属会社が業務を展開する資格を有する各司法管轄区域であって、その日は、発効日又は改訂日(何人の適用に応じて)前三十(30)日よりも早くない

(F)借入者秘書または借り手の他の許可者によって署名された実質的に本ファイルの添付ファイルFの形態を採用した借り手証明書は、(I)借り手の経営書類(借り手の会社登録証明書は、デラウェア州国務秘書または他の司法管轄区によって証明されなければならない)および(Ii)借主取締役会が融資文書によって予期される取引を承認するために採択された決議を含む適切な挿入および添付ファイルを添付する

(G)有効日前30日前(30)までの融資報告書照会の核証写しは、担保代理人として、任意の規則終了声明、PPSA融資変更声明、または任意の他の適用可能な個人財産安全規制下の同様の声明を含む書面証拠の提供を要求しなければならず、任意のこのような融資声明に示された留置権が許可留置権を構成するか、または初期期限ローンに関連する留置権を終了または解除することを証明しなければならない

(H)署名した借款人弁護士法律意見書に署名し、発効日を明記した

(I)担保代理人及び貸金者を満足させる証拠は、本契約第6.5条に要求される保険証書が完全に有効であることを証明し、支払すべき損失及び/又は担保代理人を受益者とする追加保険条項又は裏書きを示して、保証者の有料率利益を保証する適切な証拠である

(j)[保留されている];

(k)[保留されている]および

(L)料金請求項の下の支払費用及び本契約第2.4節に規定する貸金者がその際に支払うべき費用。

3.2条件は、すべての定期ローンに適用されます。各貸主は初期定期ローンを含む各定期ローンを延長する義務があるが、以下の前提条件を遵守しなければならない

(M)担保代理人は、本ファイルの添付ファイルD形式の実行されたローン支払い申請書を受信する

(N)本条項第5節の陳述および保証は、各定期ローンの助成日のすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全でなければならないが、この程度の限定語は、テキスト中で重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない；さらに、特定の日付の陳述および保証は、その日のすべての重要な側面において真実で、正確かつ完全であるべきであり、違約事件が発生してはならず、定期融資の支援によって継続的に発生または違約イベントが発生してはならない；

(O)貸主の合理的な情状決定権の下で、いかなる重大な不利な変化もない

(P)失責または失責イベントは存在しない；

(Q)本契約第2.4節に規定する期限が満了したときの料金及び貸手費用(料金手紙の条項に従って支払うべき費用を含む)を支払うこと

(R)任意のB枠定期融資については、B枠定期融資の条件を満たす必要がある

(S)いかなるC枠定期融資に対しても、C枠定期融資条件を満たすべきである。

3.3契約の成果物。借り手は、任意の定期融資の前提条件として、本プロトコルの要求に応じて担保エージェントに渡された各物品を担保エージェントおよび貸金者に渡すことに同意する。借り手は、担保代理人又は任意の貸手がそのような物品を受け取る前に発行された定期融資は、担保代理人又はいかなる貸金人が当該物品を渡す義務を放棄することを構成せず、必要な物品がない場合には、任意のこのような定期融資は、各貸主が自ら決定しなければならないことに明確に同意する。

3.4借入手続き。本協定に規定するすべての他の適用条件を満たした後、借り手が定期融資(発効日に資金を提供する定期融資を除く)を取得する場合は、午後2：00までに貸金者に電子メール、ファックス又は電話で通知しなければならない(通知は撤回してはならない)。ニューヨーク市時間は適用される定期ローンの発行日の3(3)営業日前にあります。借り手は、そのような任意の電子、ファクシミリまたは電話通知と共に、担当者またはその指定者によって署名された完全なローン支払い申請書を、電子メールまたはファックスを介して担保代理人に交付しなければならない。担保代理人は、担保代理人に依存して、担当者又は指定者である者からの任意の電話通知を合理的に信じることができる

4.担保権の設定

4.1権利の付与を保証します。借入者は担保代理人を付与し，当事者の課税権益を保証するために，すべての債務を現金で支払うまですべての債務を全額弁済·履行することを保証する((A)(I)初期賠償義務を除く)，および(Ii)その条項に基づいて本協定終了後も発生しない他の義務は，いずれの場合もクレームを出さず，(B)脱退費用協議下のすべての義務)，当事者の課税利益を担保するために，担保代理人は優先担保権益を継続し，担保代理人に承諾する。現在所有されているものであっても，後に獲得されたものであっても，生成されたものであっても，それに関連するすべての収益や製品および支援義務である(定義は基準参照).すべての債務はまた、現在であっても将来であっても、カナダ証券文書およびイギリス証券文書、ならびに共通借り手または保証人によって担保代理または融資者に付与された任意および他のすべての保証プロトコル、担保または他の担保によって保証されなければならない。

借り手が50，000ドル(50，000.00ドル)を超える任意の商業侵害債権(定義は“守則”参照)を獲得した場合、借り手は、当事者の計算すべき権益を担保するための優先担保権益を担保代理人に付与し、本合意の条項に従って、優先担保権益及びその収益及び製品及び補助債務を担保代理人に付与し(規定は“守則”参照)、書面及び実質内容は、担保代理人を合理的に満足させるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の規定があるにもかかわらず、留置権を許可するいかなる言及についても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って設定された任意の保証権益または留置権を、その許可留置権に属するか、または延期させてはならない。

本合意が終了した場合、担保代理人の担保における留置権は、(A)(I)早期賠償義務および(Ii)その条項に基づいて本合意の終了後も発生していない他の義務(いずれの場合もクレームが提起されていない場合、および(B)脱退費用協議下のすべての義務)が全額現金返済されるまで継続される。債務((A)初期の賠償義務を除く、及び(Ii)その条項により本契約終了後も発生していない他の義務(いずれの場合も請求されていない場合、及び(B)脱退費用協定の下のすべての義務)及び貸主が定期融資を延長する義務が終了した場合、担保代理人は、借主者が全費用及び費用を負担し、担保中の留置権(借主が合理的に要求するいかなる関連文書を締結するか)を解除し、担保のすべての権利を借主者に返還しなければならない。

4.2財務ファクトシートの提出を許可します。借入者は、担保代理人が融資声明(または関連する司法管轄区域の等価物を提出することを許可する)または任意の他の必要な行動を取って、担保代理人の担保資本(当事者の計算すべき権益を担保するために保有する)を改善するために、借り手に通知することなく、すべての適切な司法管轄区域は、融資書類の下での担保代理人の権益または権利を完全にまたは保護する権利を有する。このような融資報告書は、規則9~504節の規定に従って、融資報告書が融資先の“すべての資産またはすべての個人財産”をカバーする説明を含むことができる。

5.説明と保証

借り手は担保代理と貸手に以下のように陳述と保証を行う

5.1組織、権限：権力および権限。借り手及びその付属会社は登録組織として存在及び信用が良好であり、又はその組織、設立又は設立された司法管轄区域内で正式に登録成立し、かつその付属会社はすべて資格及び発行経営業務を取得し、かつどの司法管轄区域内でも良好な信用を有しており、その業務の経営又はその財産の所有権については、当該等の管轄区は上記の資格を有することを要求しているが、当該等の規定に適合していなければ、重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができない。本プロトコルによれば、借り手およびその子会社は、発効日、前または後に、完全な完璧証明書およびその任意の更新または補足を担保エージェントに渡している(各“完璧証明書”および総称して“完璧証明書”と呼ばれる)。疑問を生じないために、担保エージェントおよび貸手は同意し、借り手は、発効日後、本プロトコルの1つまたは複数の具体的な規定が許容される範囲内で、完璧な証明書のいくつかの情報を時々更新することができる。借り手は，借り手とその子会社に関する完璧な証明書に記載されているすべての情報が正確かつ完全であることを宣言し，保証する(住所や他の連絡情報における書き誤りは除く).

借り手およびその子会社が正式に許可された融資文書に署名、交付および履行し、(I)そのそれぞれの経営文書を含む借り手またはその子会社の任意の組織文書と衝突せず、(Ii)違反、抵抗、違約または違反を構成する任意の重大な法律要件、(Iii)違反、衝突、または任意の政府当局の任意の適用命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決、借り手またはその付属会社またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性がある、(Iv)イギリス債券に加えて、任意の政府当局が、任意の行動、提出、登録または資格取得、または任意の政府当局の承認(取得され、完全に有効な政府承認を除く)、または第6.1(B)節に従って取得された政府承認を除外するか、または(V)借り手、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの財産がその制約を受ける任意の重大な合意下での違約イベントを構成することを要求する。借り手またはその任意の付属会社は、借り手が契約者としての任意の重大な合意または借り手またはその任意の資産がその制約を受けている任意の重大な合意に基づいて違約することはなく、これらの違約は重大な不利な変化を生じることが合理的に予想される。

5.2横方向。

(A)借入者及びその付属会社は、融資書類に基づいて留置権を与える担保の各々が良好な所有権、権利及び移転の権力を有し、いかなる及びすべての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けないと主張し、借り手及びその任意の付属会社は、担保口座又は他の投資口座(例えば、ある)を除いて、預金口座、証券口座、商品口座又は他の投資口座を有しない。本合意の要求に基づき、借り手又は付属会社は、これについて担保代理人に通知を行い、必要な行動をとり、担保代理人に完全な担保権益を与える。このような口座は口座債務者が実際に存在する義務だ。

(B)ここで付与された担保権益は、いつでも担保上完全な担保権益の第1優先権であり、適用法により担保代理人の留置権よりも優先される許可留置権に限られる

(C)発効日において、完全証明書に開示されている場合を除き、(I)担保は、いかなる第三者受託保管者によっても所有されておらず、(Ii)当該第三者受託保管者が所有する担保部分の帳簿価値は、いずれも100万ドル(1，000，000，000.00ドル)以下である。

(D)すべての在庫および設備は、すべての実質的な側面において良好かつ販売可能な品質であり、重大な欠陥はない。

(E)借入者及びその各子会社は、知的財産権(実質的な価値を有さない知的財産権を除く)の唯一の所有者であり、各子会社は、留置許可権以外のすべての留置権をそれぞれ所有、免除及び除去すると主張している。発効日の完璧な証明書に明記されていない限り、借り手及びそのどの子会社も、いかなる材料許可又は他の材料合意の一方でもなく、その制約を受けない

5.3訴訟。完璧な証明書に開示されていない限り、または借主が本合意の要求に基づいて通知を提供している限り、借り手またはその任意の子会社は、訴訟、訴訟、調査または訴訟が懸案されていないか、または担当官に知られているように、借り手またはその任意の子会社は、100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える書面による脅威には関与していない。

5.4重大な不利な変化はありません；財務諸表。担保代理に提出された借り手及びその合併子会社のすべての連結財務諸表は公認会計基準に従って公平に報告され、すべての重大な面で借り手及びその合併子会社の合併財務状況、及び借り手及びその合併子会社の総合経営結果を反映する。2020年12月31日以来、実質的な不利な変化は見られなかった。

5.5支払能力。借り手には支払い能力があります。借り手とその各子会社は全体として支払能力がある。借り手は“破産·破産法”(カナダ)で定義されている“借金返済不能者”ではない。

5.6規制コンプライアンス。借り手またはそのどの子会社も“投資会社”ではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”によって統制された会社でもない。借り手又はそのどの子会社も参加しない(FRB理事会第X、T及びU条に規定する)保証金株式に信用を提供する重要な活動のうちの1つである。借り手とその子会社はすべての実質的な面で連邦公平労働基準法案を遵守しています。借り手またはそのどの子会社も、2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”における各用語の定義および使用のように、“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではない。借り手またはその任意の付属会社は、いかなる法律、条例または規則に違反していないが、そのような法律、条例または規則に違反することは、重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができる。借り手またはその子会社または借り手の知る限り、借り手またはその子会社の任意の財産または資産は、適用される法律の実質的な規定に適合しない限り、借り手によって、任意の有害物質を処理、生産、貯蔵、処理または輸送するために使用されていない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局の同意、承認、許可を得て、すべての政府当局にすべての声明または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局にすべての通知を出した。

借り手、その任意の子会社、借り手、またはその子会社の任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の代理人は、(I)いかなる反テロ法に違反しても、(Ii)いかなる反テロ法に規定されたいかなる禁止にも違反したり、または(Iii)阻止された者であることを回避または回避または回避しようとしているか、またはいかなる反テロ法に規定されている禁止に違反してはならないか、または(Ii)従事または共謀してはならない。借り手、その任意の付属会社、または借り手およびその任意の関連会社または代理人によれば、借り手、その任意の付属会社、借り手およびその任意の付属会社または代理人は、(A)任意の身分で、本プロトコルで定められた取引に関連する任意の業務に従事してはならない、または任意の封鎖された者に任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れ、または封鎖された者の利益のために任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れてはならない、または(Y)行政命令13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って封鎖された財産または財産権益に関連する任意の取引に従事してはならない。

借り手、その任意の子会社、借り手、またはその子会社の任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の代理人は、取引に関連するいかなる身分で行動しても、または利益を得てはならない

この協定で想定されている行為はいかなる反腐敗法にも違反する。本プロトコルの下で前払いされた任意の部分は、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために、直接的または間接的に使用されておらず、業務を取得、保持または指導し、または任意の不当な利益を得るために、反腐敗法、借り手およびその各子会社に違反し、借り手、借り手または子会社の任意の取締役、高級職員、従業員、および代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法を遵守している。

5.7投資。投資を許可する以外、借り手及びそのいかなる付属会社もいかなる株式、株式、共同権益又はその他の持分証券を所有しない。

5.8納税申告書と支払い；年金支払い。借り手およびその子会社は、必要なすべての納税申告書および報告書(またはその延期)を直ちに提出し、借り手およびその子会社は、借り手およびその子会社が借り手またはそのような任意の子会社が課税すべきすべての司法管轄区域(米国を含む)で不足しているすべての外国、連邦、州、省、地域および地方税、評価税、保証金および寄付金を直ちに支払い、金額が50，000ドル(50，000.00ドル)を超え、次の言葉に基づいてこのような税金に異議を唱えない限り、直ちに支払うことができる。借り手およびその子会社は、任意の論争のある税金の支払いを延期することができるが、条件は、(A)借り手またはその付属会社が、迅速かつ勤勉に適切な手続きを提起して行うことによって、税金の納付義務に対抗することである。(B)手続きの開始および任意の実質的な進展を担保代理人に通知すること；および(C)公認会計基準に基づいて、その帳簿上で十分な準備金または他の適切な準備を維持し、かつ、担保代理人の合理的な判断に基づいて、このような行動は、担保の任意の重要な部分の売却、没収または損失のいかなるリスクにも触れない。借り手またはその付属会社は、借り手またはその付属会社の前の任意の納税年度に提出された任意のクレームまたは調整が、50，000ドル(50，000.00ドル)を超える追加税金の満了をもたらし、借り手またはその付属会社によって支払われる可能性があることを知らない。借り手およびその子会社は、すべての既存の年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額をその条項に基づいて支払い、借り手およびその任意の子会社は参加を脱退せず、一部または完全に終了することも許可されていない, または、任意のそのような計画に関連する任意の他のイベントの発生が許可されており、このイベントは、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、借り手またはその子会社の任意の責任をもたらすことを合理的に予想することができる。

5.9収益の使用。借り手は、(許可された買収に資金を提供することを含むが、許可された買収に資金を提供することを含むが)運営資金として、定期的な融資によって得られた資金を、個人、家庭、家庭、または農業目的ではなく、その一般的な業務需要に資金を提供しなければならない。

5.10全面的な開示。担保代理人または任意の貸手に提供される任意の証明書または書面声明において、担保代理人または任意の貸手に提供されるすべてのこのような書面証明書および書面陳述と共に、借り手またはその任意の子会社の書面陳述、保証または他の陳述はなく、証明書または陳述における陳述が誤解されないように、重要な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重要な事実の陳述を見落としている(借り手が誠実で合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とみなされないことが認識されるべきであり、このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)。

5.11カナダ年金計画。カナダの年金計画はすべてカナダの固定給付年金計画ではない。重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、(I)カナダ年金計画は、カナダ所得税法および他のすべての登録を要求する適用法律に基づいて正式に登録されており、(Ii)借主およびその子会社は、適用範囲内で、カナダ年金計画およびカナダ福祉計画に基づく条項、任意の出資契約、任意の信託協定、任意の投資政策およびすべての適用法律(任意の信託、資金、投資および管理義務を含む)の下およびカナダ福祉計画に関連するすべての義務を遵守し、履行しており、(Iii)すべての雇用主および従業員の支払い、供出金または保険料は免除される。各カナダ年金計画またはカナダ福祉計画または各カナダ年金計画またはカナダ福祉計画について支払われた金は、その条項、任意の資金協定、任意の信託協定、およびすべての適用法に基づいてタイムリーに支払われており、(Iv)カナダ人の資産は抽出または申請されていない

適用法律および適用計画テキスト、信託協定、および他の適用計画文書の条項および条件に従っていない限り、いかなるカナダ固定収益年金計画を終了することはできず、借り手の知る限り、いかなる政府当局が適用法に従って任意のカナダ固定収益年金計画の終了を宣言する可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある事実または状況は発生または存在しない。

5.12医療規制事項。

(F)借り手および各付属会社は、すべての適用される医療保健法を遵守し、当該法律に違反すると重大な不利な変化が生じることが合理的に予想され、借り手の知る限り、過去3(3)年以内に、借り手またはその付属会社は、民事処罰を引き起こすことができるいかなる活動にも従事していない、または重大な不利な変化が生じることが合理的に予想される任意の政府支払人の強制または許可排除の活動に従事していない。前述の一般性を制限することなく、過去3(3)年以内に、借り手またはその子会社は、任意の違反(または任意の違反疑惑の調査、監査または他の手続きに関連する)のいかなる医療保健法行為にも重大な悪影響を及ぼす可能性があることを示す政府当局の書面通知を受けていないが、借り手によれば、任意のこのような違反疑惑に関する調査、検査、監査、または他の手続きはいずれも書面の脅威を受けていないか、または予期されて重大な不利な変化を生じる可能性がある。

(G)借り手および各子会社およびそのそれぞれの高級管理者、役員および従業員は、過去3(3)年にはなく、排除されていない、禁止されていない、一時停止、または他の方法でいかなる政府支払者に参加する資格もなく、その支払者に重大な不利な変化が予想される理由があれば、そのような行動が未解決であるか、または借り手に知られている限り、書面による脅威はない。借り手またはその付属会社：(I)会社の誠実な合意、起訴の猶予または不起訴協定、監視協定、同意法令、和解令、または任意の政府当局との任意の同様の合意の当事者ではないか、または(Ii)過去3(3)年間、監察長室の自己開示議定書に従って提出されるか、または提出材料の対象となる。

6.平権条約

借り手は、各子会社に次のすべての事項を実行させなければならない

6.1政府コンプライアンス。

(A)本協定の特別な許可に加えて、そのすべての付属会社のそれぞれの組織管轄区域における合法的な存在および良好な地位を維持し、資格に適合することができずに重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができるように、各管轄区域で資格を維持する。借り手或いはその任意の子会社が遵守しなければならないすべての法律、条例と法規を遵守し、すべての医療保健法を含み、これらの法律、法規と法規に違反することは合理的に重大な不利な変化が生じることが予想される。

(B)すべての担保中の借り手及びその子会社がそれぞれの業務及び債務を履行するために必要なすべての重要な政府承認を取得し、保持し、すべての担保において当事者を担保するための課税利益のために担保代理人に担保権益を付与する

6.2財務諸表、レポート、証明書；通知。

(C)担保代理人を渡す：

(I)一旦利用可能になるが、毎月最後の日の30日後(30)日に遅くなく、会社は親会社が作成或いは貸金人の合理的な要求のような総合貸借対照表と損益表を作成しなければならないが、四半期と年末調整を経なければならず、しかも脚注がなく、親会社及びその総合業務の総合業務をカバーする必要がある

その月の付属会社は、担保代理人が合理的に受け入れられる形で担当官によって証明された

(Ii)一旦使用可能になるが、親会社の各会計四半期の最終日後45(45)日より遅くなく、会社はできるだけ早く総合貸借対照表、損益表と現金流動表を作成し、例えば親会社が作成或いは融資者の合理的な要求であれば、総合貸借対照表、損益表と現金フロー表をカバーし、親会社及びその総合子会社のこの会計四半期における総合業務をカバーし、そして担保代理人の合理的に受け入れ可能な形式で証明する

(Iii)親会社の会計年度の最終日の90(90)日以降、または米国証券取引委員会に報告書を提出してから5(5)日以内に、公認会計基準に基づいて作成された親会社およびその合併子会社の当該会計年度における総合業務をカバーする監査総合財務諸表が一致して適用され、財務諸表の無保留意見；

(Iv)親会社取締役会の承認後にできるだけ早く利用可能であるが、承認後10(10)天和(Y)のこの年度2月28日の間の比較的早い者、すなわち親会社取締役会が承認した現在の財政年度全体の親会社年間財務予測よりも遅くないが、親会社取締役会が承認したこのような予測のいかなる修正も、承認後7日(7)日に担保代理人および貸金人に提出されることよりも遅くない

(V)コンプライアンス証明書の交付と共に、借り手の証券保有者または二次債務保有者に一般的に提供されるすべての非閣僚重要声明、報告および通知のコピー(証券保有者、二次債務保有者、取締役会メンバーまたは親会社管理職の身分で親会社取締役会メンバーに提供される材料のみを除く)。しかし，親会社が好意的な判断を行使する際には，(I)高度に敏感な情報の機密性を保護するために，(Ii)弁護士依頼者の特権を損なうことを防ぐことや，(Iii)新規融資における融資者との利益衝突を防ぐために，上記の規定は親会社から合理的に必要と考えられる排除や編集を受ける可能性がある

(Vi)提出後5日以内に、10-K、10-Q、および8-Kフォームに関するすべての報告書を証券取引委員会に提出する

(Vii)借主またはその任意の子会社それぞれの経営ファイルの任意の修正または他の変更、およびそのような修正または変更を反映する任意のコピーをタイムリーに通知する

(Viii)借り手またはその付属会社が、各担保口座に保存されている月末口座月末レポートコピーを、借り手によって担保代理人および各貸金者に提供することができ、または適用機関から直接提供することができる

(Ix)[保留されている];

(X)任意の政府主管部門に提出されたすべての重要な手紙、報告、文書、および他の文書のコピーを直ちに交付する(いずれにしても、送信または受信後5(5)日以内に、これらの手紙、報告、文書および他の文書は、借り手業務の任意の政府承認材料に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、または他の方法で合理的に重大な悪影響をもたらすことができる

(Xi)以下の状況を直ちに通知する：(A)合理的な予想が知的財産権価値に重大な悪影響を与えるか、または(B)合理的な予想が重大な不利な変化をもたらす

(Xii)借り手が第6.10節の条項に従って新しい子会社を設立する前に少なくとも5(5)営業日に発行された書面通知；

(Xiii)借入者(A)倉庫を含む任意の新しいオフィスまたは営業場所を追加する前に少なくとも20(20)日前に書面通知を送達する(そのような新しいオフィスまたは

営業場所は、借り手またはその任意の子会社の資産または財産が50万ドル未満(50万ドル)未満であること、(B)それぞれの組織管轄権を変更すること、(C)その組織構造またはタイプを変更すること、(D)それぞれの法定名称を変更すること、または(E)それぞれの組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更すること、(ある場合)、および(E)それぞれの組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更すること、を含む

(Xiv)借り手が任意の違約イベントまたはイベントの存在を認識した場合、通知を発行するか、またはその両方を有する場合、通知または経過した場合、通知または期間経過後に違約イベントを構成する契約違反イベントまたはイベントに対する合理的な詳細な説明を含むべきであり、通知または期間経過後に違約イベントを構成し、違約イベントまたはイベントをどのように救済するかに関する借り手のアドバイスを含むべきである

(Xv)借り手または借り手の付属会社が、借り手または借り手のいずれかの付属会社または付属会社が外国資産規制所のリストに登録されていることを知っている場合、または(A)有罪判決を受け、(B)以下の罪に抗弁しない、(C)起訴されるか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングを前述の罪とした疑いで召喚され、実行を見合わせ、直ちに通知を出す

(Xvi)借り手または任意の保証人が所有する任意の商業侵害請求(“守則”の定義)または信用状権利(定義は“守則”参照)、金額が50万ドル($500，000.00)を超える通知およびその一般的な詳細；

(Xvii)借り手またはその任意の子会社が現在登録組織ではないが、その後登録組織となった場合、組織識別番号を受信してから7(7)営業日以内に、この状況に関する書面通知およびその人の組織識別番号に関する情報を発行しなければならない

(Xviii)任意の実質的な合意に署名すること、または任意の実質的な合意に基づいて任意の実質的な合意を修正、修正、終了または放棄することを直ちに通知すること；および

(Xix)担保代理人または任意の貸手が合理的に要求する他の資料

上記の規定にもかかわらず、上記(Ii)、(Iii)、(Vi)および(Xviii)条に従って交付を要求する材料は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、借り手がインターネット上の借り手のウェブサイト上の借り手ウェブサイト上でそのようなファイルを発行したか、またはそのファイルへのリンクを提供する日付交付とみなされるべきである。

(D)上記6.2(A)(I)節に規定する財務諸表を交付するとともに、毎月最終日後30(30)日に遅くなく、担保代理人に交付する：

(I)担当者が署名した適切な適合証明書

(2)借り手又はその任意の子会社が取得した任意の実質的な政府承認の写し

(Iii)本契約第5.8条に記載の訴訟手続の開始及び任意の実質的な進展に関する書面通知；

(4)借主またはその任意の付属会社に対する任意の未解決または脅威(書面で)の訴訟または政府手続について、直ちに書面通知を発行し、これらの訴訟または法的手続きは、借主またはその任意の付属会社が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)の損害賠償または費用を被ることを合理的に予想することができる

(5)書面通知は、毎年に関連するすべての返品、回収、争議、クレームを説明し、関連金額が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える。

(E)公認会計原則に従って、すべての重要な面で適切、完全かつ真実の記録および帳簿を準備する。借り手は、その各子会社に合理的な事前通知の後、借り手、担保代理又は任意の貸手が正常な営業時間内にその任意の財産にアクセスして検査し、その任意の帳簿と記録を要約又は複製し、その運営と担保に対して品質監査及び分析を行うことを許可しなければならない(ただし、違約事件が発生し、継続している場合は、通知する必要がない)、費用は借り手、担保代理又は任意の貸主が負担しなければならない。このような監査は、違約事件が発生し、継続されていない限り、年2回を超えてはならない。

6.3在庫；返品。すべての在庫が良好で適切な状態に維持されており、材料欠陥はない。借り手またはその任意の付属会社(場合に応じて)とそのそれぞれの口座債務者との間の差戻しおよび手当は、借り手またはその付属会社の慣例(例えば、適用される)に従うべきである。

6.4税；年金。必要なすべての納税申告書および報告書を速やかに提出し、その各子会社に適時に提出(または延期)し、適時に支払い、その各子会社に、借り手またはその子会社が不足しているすべての外国、連邦、州、省、地域および地方税、評価税、保証金および入金を適時に支払うことを要求し、本契約第5.8節の条項に基づいて別途許可されない限り、担保代理に当該支払いを証明する適切な証明書を交付することを要求し、この計画の条項に従って現在のすべての年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払う必要がある。

6.5保険です。借り手及びその子会社が所在する業種及び所在地の会社及び代理人が合理的に要求する担保のために、借り手及びその子会社の業務及び担保のリスク及び金額が基準を満たすことを確保する。保険証書の形式、会社と金額は借り手のいる業界と地域会社の基準に適合しなければならない。すべての財産保険証書は貸金者の損害対処裏書であり、担保代理人が貸金人損失受取人であることを示し、担保代理人に対する代位権を放棄すべきであり、すべての責任保険証書は担保代理人(当事者の課税額利益を担保するため)を追加被保険者と明記又は裏書きしなければならない。任意の担保に保険を提供する任意のそのような保険については、担保エージェントは、貸手損失受取人および/または追加被保険者として指定されなければならず、任意のそのような保険の各提供者は、その発行された1つまたは複数の保険証書に裏書きすることによって、または担保エージェントに提供される独立した文書によって、任意のそのような保険証書または保険証のキャンセルの30(30)日前に担保エージェントに書面通知を発行することに同意しなければならない(支払われない場合を除く)。担保代理人の要求の下で，借り手は担保代理人に保険証の認証写しとすべての保険料支払いの証拠を交付しなければならない。任意の保険項の下での支払金は，担保代理人の選択の下で，担保代理人に支払わなければならず，当事者の当時の未済債務の応課税益を担保するために用いられる。上述したように、(A)違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、任意の意外傷害保険証を受信した180日以内に、任意の損失について最大200万ドル(2，000，000，000ドル)の賠償を使用する権利がなければならない, しかし、破壊されたまたは破損した財産を迅速に交換または修復するための、任意の年間のすべての死傷保険単一項目のすべての損失を含む250万ドル以下(2500，000.00ドル)。しかし、いずれかの置換または修復された財産(I)の価値は、置換または修復された担保と同一または類似しなければならず、(Ii)担保された財産とみなされなければならず、担保代理人に優先保証権益が付与されている場合、および(B)違約事件発生後および違約事件が継続している間、当該意外事故保険証書が支払うべきすべての収益に基づいて、担保代理人によって担保代理人に支払うことを選択して、貸主が債務によって課税益を得るようにしなければならない。借り手またはその任意の子会社が第6.5条に要求される保険を取得できなかった場合、または第三者に任意の金額を支払うことができなかった場合、または任意の必要な支払い証明を提供することができなかった場合、担保代理人は、全額または一部を自費で支払うことができ、または第6.5条に要求されるそのような保険証を取得し、担保代理人が慎重であると思う保険証に基づいて任意の行動をとることができる。

6.6営業勘定。

(F)借主及び担保者の担保口座を、このような担保口座について担保代理人を受益者とする制御協定を実行することに同意した預金機関と一致するが、イギリスに開設された任意の担保口座を除き、当該等の担保口座は、適用される英国証券文書の適用条項によって管轄されるべきである

前文の規定は、その定義(I)項に従って留置権を許可するための現金担保に特化した預金口座には適用されず、賃金、賃金税及びその他の従業員の賃金及び福祉は、借り手又は任意の保証人の従業員又は借入者又は任意の保証人の従業員の利益のために支払われ、総額は、借り手が完璧な証明書における担保代理人として次の2(2)の支払い期間中に合理的に予想される満期及び支払金額を超えない。

(G)借入者は、借り手又は任意の保証人が任意の担保口座を設立する前の10(10)日前に担保代理人に書面通知を出さなければならない。また、各担保口座(イギリスで開設された担保口座を除く、適用されるイギリス証券文書の適用条項によって管轄され、その制約を受けるべき)については、借り手又は任意の保証人は、いつでも当該担保口座を維持しなければならず、借り手又はその保証人は、当該担保口座の開設を促す適用銀行又は金融機関が当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な文書を署名して交付し、担保代理人の当該担保口座における留置権(担保当事者の課税益のために保有する)を整備し、当該担保口座の設立前に本協定の条項に従って履行する。前文の規定は、その定義に基づいて第(I)項の留置権を許可するために専用の現金担保の預金口座、賃金、賃金税及びその他の従業員の賃金及び福祉を借り手又は任意の保証人の従業員に支払い、入金された金額が次の2(2)の支払期間の合理的な予想及び支払額を超えない限り、完璧な証明書で担保代理人に指定することには適用されない。

(H)借り手又は任意の保証人は、任意の担保口座を開設することができないが、本第6.6節により開設された担保口座を除く。

6.7知的財産権の保護。借り手及びその子会社は、(A)その業務に重要なそのそれぞれの知的財産権の保護、擁護及び維持のために重要な有効性と実行可能性、(B)第三者のそれぞれの知的財産権に対する重大な侵害行為について直ちに書面で担保代理人に通知する；及び(C)担保代理人の事前書面の同意を得ず、それぞれの業務の任意の知的財産権材料が放棄され、没収され、又は公衆に奉仕されることを許可してはならない

6.8訴訟協力。発効日から本協定の終了までの間、担保エージェントが合理的に起訴または抗弁する必要があると考えている限り、任意の担保または借り手に関連する任意の第三者訴訟または訴訟を行うことができ、担保エージェントは、担保代理または貸手、借り手および借り手の各管理者、従業員および代理人に借入者帳簿を無料で提供することができる。

6.9大家さん免除；Bailee免除。借り手又はその子会社が、有効日後に倉庫を含む新たなオフィス又は営業場所を追加しようとする場合、又は7.2節の規定により、任意の部分担保を受託保管者と共に貯蔵するか、又は任意の部分担保を受託保管者に渡す場合、任意の新しい場所の担保の総推定値(帳簿価値に基づく)が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超え、担保代理人の選択の下で、借入者は商業的に合理的な努力をして、当該受託保管者又は大家(場合により定める)に署名して受託保管者又は大家免除を交付しなければならない。担保代理人は、任意の新しい事務所または営業場所を増設する前に、または任意のそのような受託保管者において(状況に応じて)保管または交付される前に、担保代理人が合理的に満足する形態および実質；しかし，本6.9節は，どの契約研究機関が所有または制御している場所にも適用できない

6.10子会社の設立/買収。任意の借り手又は借り手のいずれかの子会社が効力発生日後に任意の子会社を設立又は買収する場合、借り手又はその子会社は、直ちに当該設立又は買収を担保代理人に通知しなければならず、借り手又はその子会社は、当該“新子会社”(本合意期間内に本合意日後に設立された子会社として定義される)を達成するために、担保代理人が合理的に要求するすべての行動を取らなければならない。(I)当該新規子会社が除外された子会社でない場合は、当該新子会社を本協定項下の共通借主又は債務の担保保証人とする。及び(Ii)(A)1項の完全な担保権益を担保代理人に付与して質権を付与する

(B)(1)借入者又はその付属会社が所有し、その所有者が取締役又は任意の他の事項の株式、単位又は他の所有権証拠の100%(100%)、又は(B)(1)借主又はその付属会社が所有し、取締役又は任意の他の事項に投票する権利を有する株式、単位又は他の所有権証拠の100%(100%)、又は(2)借主又はその付属会社が所有し、取締役又は任意の他の事項を投票させる持分、単位又はその他の所有権証拠、いずれの場合も、当該株式、単位又はその他の所有権証拠は、借り手又はその付属会社によって所有される。上述したように、米国税法に何らかの変化が生じると、(I)当該新子会社はもはや排除された子会社ではなく、借り手は直ちに当該新子会社を本協定項の共同借款者又は債務の保証保証人とすること、又は(Ii)当該新子会社のより大きな割合の議決権持分を質することを許可し、借り手に実質的に不利な税収結果をもたらすことなく、借り手は各場合において担保代理人に当該新子会社のより大きな割合の議決権付き株式の完全な担保権益を付与し、担保しなければならない。

6.11カナダ年金計画とカナダ福祉計画。カナダ年金計画およびカナダ福祉計画ごとに、このような計画を管理する適用文書、“所得税法”(カナダ)および他のすべての適用法律に従って管理されることを確保する。

6.12さらに保証します。任意の他の文書に署名し、担保代理人または任意の貸金者として、担保代理人の担保に対する留置権の整備または継続を合理的に要求するか、または本合意の目的を実現するために、さらなる行動をとる。

6.13発効日以降の義務。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、発効日または発効日までに実際に交付されていない範囲内で、借り手は、各適用子会社に促進しなければならない

(A)発効日から30(30)日以内に，担保エージェントに保険裏書きを交付し，いずれの場合も6.5節の要求に適合する(担保エージェントは自ら延期を決定することができる).

(B)商業的に合理的な努力を尽くし、発効日(担保代理人が自ら延期を決定することができる)後60(60)日以内に、借主はカリフォルニア州西湖村Townsgate Road Suite 3027 Townsgate Road Suite 300にあり、CA 91361のレンタル地点は担保代理人を受益者とする所有者同意書を担保代理人に交付する。

(C)借主又は任意の付属会社が保有する担保帳簿価値が合計100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える場合には、商業的に合理的な努力を用いて、担保代理人を受益者とする免責声明を担保代理人に交付するが、第6.12(C)条は、いかなる契約研究機関が所有又は制御している場所にも適用されない。

6.14デュケンティス。2023年3月13日(担保代理人が自ら延長を決定する)または前(“Ducentis合併日”)には、親会社は、債務を共同借り手または担保保証人(共同借り手または担保保証人の決定は、担保代理人および借り手によって合理的に決定される)にDucentisを促し、担保代理人(それと貸手を代表する)に担保代理人および各貸手として合理的に必要または適切と考えられるすべての文書を交付することを含む、本プロトコル第6.10節に要求される行動をとるべきである

7.ネガティブな公約

必要な貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、そのいかなる子会社も以下のいかなる行為も許可してはならない

7.1性質。譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡、処分、許可(総称して“譲渡”と呼ぶ)、またはその任意の子会社がそのすべてまたは任意の一部の業務または財産を譲渡することを許可するが、(A)通常の業務中の在庫の移転、(B)古い、過剰、経済的または古い設備、(C)留置権の許可、投資および許可に関するもの、(D)本協定に従って禁止されていない取引、(E)通常の業務中に延滞帳簿を売却または割引する。または(F)本プロトコル期間内に100万ドル(1，000，000.00ドル)を超えない他の譲渡

7.2ビジネス、管理、所有権、またはビジネスサイトの変更。(A)その任意の付属会社が、発効日に、その任意の付属会社が借り手またはその付属会社が従事している業務以外の任意の業務に従事するか、または許可するか、または、その任意の付属会社が、そのような業務に関連する、相補的または付随的な業務に従事することを許可するか、または許可する。(B)清算または解散。または(C)(I)停止後10(10)営業日以内に担保代理人に書面通知を提供しない限り、任意のキーパーソンが借り手の管理に積極的に参加することを許可するか、または(Ii)任意の取引または一連の関連取引を行うことができ、(以下のいずれか、“制御権変更”)(A)最初のこのような取引の直前に株主でない借り手の株主が、その取引または関連一連の取引が発効した直後に借り手の45%(45%)以上の議決権を有する株式；(B)これは、転換可能債務を許可する任意の契約下の制御権変更または他の根本的な変化(いずれにしても定義)を管理するものであり、(C)7.3条の許可がない限り、借り手は、借り手の各子会社100%(100%)の所有権をもはや直接または間接的に所有しない。借り手は、その任意の子会社が、少なくとも20(20)日前に担保代理人に書面で通知することを許可してはならない：(A)倉庫を含む任意の新しい事務所または営業場所を増加させる(そのような新しい事務所または営業場所の借り手またはその任意の付属会社の資産または財産が100万ドル未満(1000、000.00ドル、場合によって決まる)；(B)それぞれの組織管轄権を変更する；(C)第7.3条が許可されない限り、それぞれの組織構造またはタイプを変更し、(D)それぞれの法定名称を変更する, または(E)それぞれが管轄する組織によって割り当てられた任意の組織番号(ある場合)を変更する.

7.3合併、合併、または買収。合併、合併または合併、またはその任意の付属会社が任意の他の者と合併、合併または合併を可能にするか、またはその任意の付属会社が他の人の全部またはほぼすべての株式または株式または任意の財産を買収することを可能にするか(買収を許可することは除く)、それぞれの場合、合併、購入、許可内配置または任意の同様の取引によって疑問を生じることを含む。1つの子会社は、他の子会社に合併、合併または合併することができる(当該存続子会社が本契約項の下の“共同借主”であることを前提とするか、または第6.10節に基づいて借り手の債務に担保を提供している)、または借り手と合併(または合併)することができ、借り手がまだ存在する法人実体であることを前提としており、これまで違約事件が発生しておらず、違約事件の結果もない。

7.4借金が多い。生じ、招く、負担するか、または任意の債務に対して責任を負うか、または任意の子会社がそうすることを許可するが、債務を除外することを許可する。

7.5足手まとい。任意の口座を売却すること、またはその任意の子会社がそうすることを許可すること、または本プロトコルによって付与された第1の優先的保証権益の制約を受けないことを可能にすること(留置権を除く)、または任意の合意、文書、文書または他の手配(当事者の課税格差利益を保証するために、担保代理人と締結または担保代理人に有利になるプロトコル、文書、文書または他の手配)を含む任意の財産上で設立、生成、許可または許容される任意の保持権、または任意の権利を譲渡または譲渡または間接的に禁止し、借主またはその任意の子会社の譲渡、担保、質抵当、担保代理人の合意、文書、または他の手配を直接または間接的に禁止する。借主又は当該子会社の知的財産権に担保権益を付与し、又は借主又は当該子会社の任意の知的財産権に対して担保権益を設定するが、本条例第7.1節及び“留置許可権”の定義に別途許可があるものを除く。

7.6担保口座のメンテナンス。借り手及び任意の保証人については、本契約第6.6節の規定に従う以外は、任意の担保口座を保留しなければならない。

7.7支払い制限。(A)任意の配当金(配当金のみで支払われた配当金を除く)を宣言または支払いするか、または任意の配当金または変換可能債務について任意の他の分配または支払いを許可するか、または任意の配当金を償還、償還または購入するか、または転換可能債務を許可する(I)借り手またはその付属会社に配当金を発表または支払いすることを許可し、(Ii)違約または違約イベントが存在しない限り、

またはそれによって生成される、任意の配当金のみが株式証券の形態で発表または支払いされ、(Iii)従業員株式購入計画、従業員制限株式協定、株主権利計画、取締役または顧問株式オプション計画または同様の計画の条項に従って買い戻しが行われる。ただし、このような買い戻しは、各財政年度において合計50万ドル(500，000.00ドル)以下であり、(B)本条項に規定される義務を除いて、購入、償還、失敗または任意の元金、プレミアム(ある場合)、所定の満期日前に任意の債務に対応する利息または他の金額は、少なくとも同じ元本の債務によって置換され、そのような新しい債務が負債を許可されない限り、または(C)付属会社が借り手に配当金を支払うことを制限するか、または他の方法で借り手に財産を割り当てることを制限するプロトコルとなるか、またはその合意によって制限されるが、本プロトコルまたは借り手またはその付属会社の任意の持分または組織文書を除外する。

上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、第7節(I)所有者は、そのような許可転換可能債務を管轄する契約条項に基づいて、変換(変換後の任意の現金支払いを含む)、または任意の許可転換可能債務について任意の元金またはプレミアムを支払うこと、または任意の許可転換可能債務について任意の利息を支払うことを要求することを禁止すべきではない。ただし、本条第(I)項は、借り手普通株株価に関連する条件に適合した場合に、転換可能債務の任意の買い戻しを許可する元金の支払いのみを許可するか、又は(Ii)償還許可協定の合意を管轄する条項に基づいて、償還許可協定に規定されている任意の支払い又は早期解除又は決済のいずれかの償還許可協定に必要な元金のみを発行することを許可する。

7.7節の制限があるにもかかわらず、借り手は、借り手の普通株式および/または異なる一連の転換可能債務(このシリーズ(X)は、このような転換可能債務の買い戻し、交換または変換を可能にする契約項目の下の同様の日の後に満了し、所定の償却または他の所定の元本支払いを必要としない)によって償還、買い戻し、交換、または誘導することができ、(Y)は、そのような買い戻し可能な転換可能債務を許容する条項、条件、および契約を有することができる。交換または変換(借り手の善意によって決定される)(このような変換可能債務の一連、“再融資転換可能債務”)および/または現金の支払い(実質的に同時に発行された借り手普通株および/または再融資転換可能債務から借り手が受信した収益を超えない金額は、それに続くが、本関連行使または関連する償還価格差プロトコルに従って受信された現金収益の純額(例えば、ある)を借り手が早期に解除または終了することに加えて)。そのような購入、交換、または変換を許可する変換可能債務に関連する決済日と実質的に同時にまたは前または後の商業的に合理的な時間である限り、借り手は、(疑問を生じないためには、本7.7条に従って許可された)行使または解除または早期終了(現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)が、そのように購入、交換、または変換を許可する転換可能債務に対応する部分(例えば、ある)に対応しなければならない。

7.8投資。直接又は間接的に許可投資以外のいかなる投資を行うか、又はその任意の子会社が許可投資以外の投資を行うことを許可する。

7.9関連会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の共同事業会社またはその任意の付属会社と任意の重大な取引の存在を締結または許可するが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその付属会社の通常の業務中に、非共同事業者との公平および合理的な取引に劣らず得られる借り手またはその付属会社に有利な取引、(B)借り手の投資家による借り手またはその付属会社の二次債務または株式投資、および(C)借り手およびその付属会社の上級職員の報酬スケジュール、借り手の所在する業種の慣行は、借り手取締役会の承認を受けた役員及び従業員である。

7.10二次債務。(A)任意の二次債務について任意の支払いを行うか、または任意の支払いを許可するが、二次債務によって受けられる付属協定、債権者間合意または他の同様の合意の条項に基づいて支払者を除外するか、または。(B)二次債務に関連する任意の文書の条文を修正する

その額を増加させるか、または貸手の債務に従属することに悪影響を及ぼすだろう。

7.11コンプライアンス。(A)改正された1940年の“投資会社法”に従って“投資会社”または“投資会社”によって制御される会社になるか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株を購入または保有するためのクレジットを提供するか、または任意の定期融資の収益をこの目的に使用する。(B)ERISAの最低資金要件を達成できなかった。(C)ERISAによって定義された報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を可能にする。(D)“連邦公平労働基準法”に準拠していない、または任意の他の法律または法規に違反しているが、違反行為は、合理的に予想される重大な不利な変化を生じることができ、またはその任意の子会社がそうすることを許可するか、または(E)任意の子会社の参加を撤回または許可すること、既存の年金、利益共有および繰延補償計画の一部または完全な終了を許可すること、または任意の他の事件の発生を可能にすることであり、これらのイベントは、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府当局に対する任意の責任を含む、借り手またはその任意の子会社の任意の責任をもたらす可能性がある。

7.12反テロ法を遵守する。任意の付属会社が、OFACリストの任意の人と任意の文書、文書、合意、または契約を締結することを直接または間接的に、知ること、または可能にする。直接または間接的に、または任意の付属会社を許可し、(A)任意の業務を展開するか、または任意の阻害された者との取引を行うこと、または阻害された者または障害された者の利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供することを含むが、(B)行政命令13224号または任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって阻害された財産または財産における権益に関連する任意の取引に従事するか、または(C)違反を回避または意図した取引に従事するか、または共謀することを可能にする。行政命令13224号または他の反テロ法に規定されているいかなる禁止も。

7.13財務契約。2023年12月31日に終了した月からの適用月末に測定された製品純収入が、本契約に添付されている表7.13に規定されている適用試算期間における適用月末に対する製品純収入よりも低いことが許可されている。ただし、借り手が当該月の最終日までの5(5)日以内に測定した平均時価が4億ドル以上(400，000，000.00ドル)である場合は、本条約は適用されない。

1.1カナダ固定収益年金計画。担保代理人は、事前に書面で同意されておらず、(A)任意のカナダ固定収益年金計画に出資するか、またはその計画への資金供給を負担する義務またはその計画の下の任意の債務を負担するか、(B)任意のカナダ固定収益年金計画に出資、維持または維持または任意の債務を負担する場合、その人の権益を取得するか、またはその買収前の5年以内の任意の時間にカナダ固定収益年金計画に出資、維持または維持または提供するか、またはカナダ固定収益年金計画に従って任意の債務を負担するか、または(C)カナダ固定収益年金計画を全部または部分的に終了する、または任意のカナダ固定収益年金計画に拠出するか、または他の方法でカナダ固定収益年金計画に従って任意の債務を負担するか、または(C)カナダ固定収益年金計画に任意の債務を負担するか、または(C)すべてまたは部分的に終了する。それが計画の精算師から書面の意見を得ていない限り、計画(または部分的に終了した場合、その計画の一部)は全額資金を獲得しており、終了の発効日に資金源のない負債または支払能力不足は存在しない。

1.2ライセンス変換可能債券の償還。借入者の普通株式価格に関する条件を満たした後、その償還条件が満たされない限り、任意の許容される転換可能債務に対して任意の償還権を行使する。

1.3 Ducentis(A)各財政年度に現金、現金等価物および/または他の資産総額が10万ドルを超える(100，000.00ドル)を直接または間接的にDucentisに譲渡すること；(B)Ducentisが任意の時点で10万ドルを超える現金および現金等価物の総額を保有または維持することを可能にする(100，000.00ドル)；または(C)Ducentisが親会社または別の借り手以外の誰にも任意の知的財産権を許可または譲渡することを可能にする。しかしながら、前提は、(I)2022年12月31日までの財政年度中に、違約事件が発生せず継続している限り、親会社は、総額100万ドル(1，000，000，000.00ドル)以下の現金をDucentisに送金することができ、Ducentisがその金額を受信してから10(10)営業日以内にその金額を未払いの従業員税の支払い義務に用いることができること、および(Ii)限りである

違約事件はまだ発生しておらず、継続しており、親会社は担保代理人に少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を提供し、親会社はDucentisに現金を送金することができ、金額はDucentisが任意のマイルストーン支払いまたは年間純売上または支払い(Ducentis株式購入契約に定義されているように)に必要な金額を支払うことができ、Ducentisがこのような金額を受信してから10(10)営業日以内にそのような金額を支払うことを前提とする。

8.違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

8.1支払いは約束違反です。借り手は、(A)満期日に任意の定期ローンの元金または利息を支払うことができなかったか、または(B)債務の満期および支払後3(3)営業日以内に任意の他の債務を支払うことができなかった(本条項9.1(A)条によれば、3(3)営業日の猶予期間は、満期日またはスピードアップ日に満了した支払いには適用されない)

8.2条約は約束を破った。

(A)借り手またはその任意の付属会社は、第6.2条(財務諸表、報告、証明書)、第6.4条(税務)、第6.5条(保険)、第6.6条(運営勘定)、第6.7条(知的財産権保護)、第6.9条(所有者免除；被保険者免除)、第6.10条(設立/買収付属会社)、第6.14条(引受人)または借り手者が第7条のいずれかの規定に違反しているか、または無視できていない

(B)借り手またはその任意の付属会社が、本契約またはその所属する任意の他の融資文書に記載されている任意の他の条項、条項、条件、契約または合意、ならびにその他の条項、条項、条件、契約または合意の下で救済可能な任意の違約(本条第8条に掲げる者を除く)を履行、または無視することができず、違約発生後20(20)日以内に救済することができなかった。しかしながら、違約の性質が20(20)日以内に治癒できない場合、または借主またはその付属会社(適用される)が努力して試みた後、当該20(20)日以内に治癒することができず、かつその違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合には、借り手は追加の期限(いずれの場合も30(30)日を超えてはならない)で違約の治癒を試み、その合理的な期限内に当該違約を治癒できない場合は違約事件とみなされるべきではない(ただし、その治癒期間内に定期的な融資を行ってはならない)

8.3重大な不良変化。重大な不利な変化が生じている

8.4付着性；徴収；業務制限。

(C)(I)借入者又はその付属会社が支配する任意の実体の任意の資金を受託者又はその任意の付属会社が担保口座を設けている機関に入金する法的手続書類の送達、又は(Ii)任意の政府機関が借主又はその付属会社又はそのそれぞれの資産に留置権、徴収又は評価税通知書(留置権を許可することを除く)の送達を行うことができ、本条(A)第(I)及び(Ii)第2項に示す同じ事項は、事件発生後二十(20)日以内にしてはならない。(保証書または他の方法によっても)解除または滞在；そして

(D)(I)借り手またはその任意の付属会社の資産の任意の重要部分は、受託者または受取人によって、差し押さえ、差し押さえ、徴収または管理されているか、または(Ii)任意の裁判所が、借り手またはその任意の付属会社がその業務を行うことを禁止、制限、または阻止するように命令する任意の重要部分；

8.5破産。(A)借り手またはその任意の付属会社の破産；(B)借り手またはその任意の付属会社が破産手続またはイギリス破産手続を開始する；(C)借り手またはその任意の付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回または保留されていない(ただし、借り手または任意の付属会社の倒産中および/または任意の破産手続が撤回されるまでは、定期的な融資を延長してはならない)；または(D)任意の共通借主に対してイギリス破産手続きを開始し、共通借主がその破産手続を銀行に承認させる範囲内である

14(14)日以内に却下または棚上げされなかった(ただし、貸主は、(A)項に記載された条件の存在および/または任意のイギリス破産手続きが却下される前に、共通借主の利益のための信用を延長してはならない)

8.6他のプロトコル。(A)借入者またはその任意の付属会社が、1人以上の第三者と締結した任意の合意により、第三者またはそのような第三者が、100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える返済を加速する権利があるか、または重大な不利な変化が予想されることが合理的に予想される任意の債務、または(B)適用可能な猶予期間、救済または通知期間後に存在する任意の変更可能な債務を許可する任意の契約を制限する。疑問を生じないために、(X)任意の許可された転換可能な債務について交換、買い戻し、変換または決済を行うか、または前述の事項を引き起こすまたは許可する任意の条件を満たすが、これらの条項は、違約または違約イベントタイプを構成するイベントによるものではなく、または(Y)任意の許可された償還合意に関する任意の早期支払い要求、解除または終了、または前述の事項を引き起こすまたは許容される任意の条件を満たすものではない。その条項によれば、借り手またはそのいずれの関連会社も、当該拡張合意条項の償還を許可する場合の“違約者”(または実質的に相当する条項)ではなく、いずれの場合も、本8.6節の違約事件を構成しない。

8.7.判決。1つまたは複数の単独または合計金額が少なくとも100万ドル(1，000，000，000.00ドル)である判決、命令または法令(独立第三者保険の保証範囲内ではない)、(A)借り手が保険会社が責任を負うと合理的に信じていること、(B)借り手または適用された子会社が当該保険会社にクレームを提出したこと、および(C)当該保険会社が賠償責任を拒否していないこと、および(C)借り手またはその任意の子会社に支払うべきであり、保険加入後30(30)日以内に未弁済、未空きまたは一時停止を維持しなければならないことに関する

8.8非現実的陳述。借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社のために行動する任意の人は、現在または後に、本合意、任意のローン文書、または担保エージェントおよび/または融資者に渡された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または担保エージェントおよび/または融資者に本契約または任意の融資文書を締結させるように誘導し、これらの陳述、保証または他の声明は、実行時に全体として、任意の重大な点で正しくない；

1.1二次債務。任意の猶予期間または治療期間が発効した後、違約事件は、担保エージェントと締結された任意の付属合意の下で発生するか、または担保エージェントとそのような合意に署名した任意の債権者または融資者がその合意に違反する任意の条項で発生する

1.2保証金。(A)本契約によって許可された取引に加えて、任意の保証は、任意の理由で終了または停止して完全に有効であり、(B)任意の保証人は、適用可能な猶予期間または治療期間の後に、いかなる保証項の義務または契約を履行していないか、(C)任意の適用の猶予期間または治療期間の後、任意の保証人に対して第8項に記載のいかなる場合も発生する

1.3政府の承認；FDA行動。(A)任意の政府の承認は撤回され、撤回され、一時的にキャンセルされ、不利な方法で修正され、または通常のプロセスでこれ以上継続されないべきであり、このような撤回、撤回、一時的な取り消し、修正または継続は、重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想されることができる。または(B)(I)FDA、米国司法省または他の政府当局は、借り手またはその任意の子会社または借り手の任意のサプライヤーまたはその任意の子会社に対して規制行動または任意の他の法執行行動を開始し、借り手またはその任意の子会社のリコール、撤回、除去、または停止、またはその任意の製品の製造、流通および/またはマーケティングをもたらし、そのような行動が以前に開示された行動に基づいていても、そのような行動が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。(Ii)FDAまたは他の同様の政府当局は、その合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる任意の活動または製品について、借り手またはその任意の子会社に警告状を発行する；(Iii)借主またはその任意の子会社が強制的または自発的にリコールすることができ、そのリコールは、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想され、(Iv)借主またはその任意の子会社は、FDA、米国司法省、または他の政府当局と、たとえ和解合意であっても、重大な不利な変化をもたらす和解協定を締結する

以前に開示された行為によれば、または(V)FDAまたは任意の他の同様の政府当局が、任意の登録によって付与された任意の許可または許可を撤回するか、または借り手またはその任意の付属会社が任意の登録を撤回することができ、撤回または撤回は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。

1.4留置権を優先します。担保代理人または貸金人が行動しないか、または行動しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて設定される任意の留置権は、いつでも、その担保によって保証されたと主張される担保に対する有効かつ完全な留置権を構成すべきではないが(完全な範囲内である)、法律の適用によって生じる許容留置権、または本合意に従って優先的な留置権を明確に許可することは含まれていない。

9.権利と救済策

9.1権利と救済措置。

(A)違約事件が発生し、違約事件が継続している間、担保代理人は、必要な貸金者の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行動をとる必要がある：(I)違約事件を借り手に通知し、(Ii)即時満期及び支払うべき債務のすべての即時満期及び支払うべき債務を宣言する(ただし、第8.5条に記載の違約事件が発生した場合は、すべての債務は即時満期及び支払いを行わなければならず、担保代理人又は貸金人がいかなる行動をとる必要もない)又は(Iii)借主に通知することにより債務を一時停止又は終了させる。貸手は、本プロトコルまたは借り手と抵当代理人および/または貸主との間の任意の他の合意に従って、借り手の利益のために資金を前借りするか、または信用を提供する義務を負う(ただし、第8.5条に記載の違約事件が発生した場合、貸手は、本契約または借り手と抵当代理人および/または貸手との間の任意の他の合意に従って、借り手の利益のための前借り資金またはクレジットを提供するすべての義務を直ちに終了しなければならず、担保代理人または貸手は何の行動も取らない)。

(B)上記9.1(A)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、一旦違約事件が発生し、違約事件が継続している間、担保代理人は、要求された貸金者の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行動をとるべきである

(I)担保償還権を取り消し、および/または担保を売却するか、または他の方法で担保を清算する

(Ii)任意の保証人による保証に基づいて、当該保証人に支払い要求を提出すること

(Iii)任意の(A)担保エージェントまたは任意の貸手の保有または制御に適用される借り手残高および預金、(B)担保エージェントまたは任意の貸手が、借り手の信用または口座または借り手の信用または口座のために保有または制御する任意の金額、または(C)保証人それぞれによって提供される保証に従って任意の保証人から受信された金額；および/または

(Iv)破産手続きを開始し、起訴するか、または借り手に任意の破産手続きを開始することに同意する。

(C)上記9.1(A)及び(B)節に規定する担保代理人及び貸金人の権利を制限することなく、違約事件の発生及び継続中に、担保代理人は、要求された貸金人の書面指示の下で、通知又は要求を経ずに、以下のいずれか又は全ての行動をとるべきである

(I)担保代理人が適切であると認める条項及び順序に従って、口座債務者と金額の争議及びクレームについて直接和解又は調整し、このような資金における担保代理人の担保権益を借入者のいずれかに通知し、その口座の金額を確認する

(2)担保および/または担保に対するその留置権を保護するために、任意の金を支払い、必要または合理的であると思う任意の行動を行う(当事者の課税差益を担保するために保有する)。担保代理人が要求した場合は，借主は担保を組み立て，担保代理人が合理的に指定した場所で担保を提供しなければならない。担保代理人は担保のある場所に入ることができる

担保の任意の部分の占有を位置し、取得し、維持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも優れているように見える留置権を支払い、購入、抗弁、または妥協し、発生したすべての費用を支払う。借り手は、担保代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、任意の不動産に無料で入ることを許可し、その不動産を占有することを許可する

(Iii)輸送、回収、回収、貯蔵、完了、保守、修理、販売の準備、および/または任意の担保の販売を宣伝する。担保代理は、非独占的、印税免除の許可又は他の権利を付与し、借主及びその子会社のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標、サービスマーク及び広告材料の使用権、又は担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、担保の作成、販売広告及び販売任意の担保を完成させ、担保代理について本9.1条に従ってその権利を行使し、借り手及びその子会社がすべてのライセンス及び全ての特許協定の下で担保代理を行う権利を提供する。融資者の利益のために

(Iv)担保代理人または任意の貸手または他の方法で担保代理人に制御プロトコルを交付する任意の担保口座に対して(当事者の当然の利益を保証するために)および/または任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って排他的制御通知、任意の権利命令または他の指示または命令を交付すること

(V)借入者への書籍の請求と受領の管有；

(6)任意の主管裁判所が、任意の適用法に従って付与または許可される任意の権利および認可を有し、借り手またはその任意の付属会社の業務を管理する任意の権力または許可を含む任意の抵当者を差し押さえ、管理および現金化する任意の担保を指定すること

(Vii)第9.1(A)及び(B)条に別の規定があるほか、規則に従って提供されるすべての救済(その条項による担保の処分を含む)を含む、担保代理人及び各貸金者が享受可能なすべての権利及び救済を、融資文書又は法律又は平衡法に基づいて行使する。

本9.1節には、いかなる違約事件の発生及び継続期間においても、担保代理人は、緊急事態発生後に必要な貸金者の書面の同意を得ずに、本9.1節で述べた任意及び全ての救済措置を行使する権利がある

9.2授権書。借り手は、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使可能な担保代理人をその合法的な事実代理人として撤回することができない：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手またはその任意の子会社の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形に借り手またはその任意の子会社の名前を署名する；(C)適用された口座債務者と直接借り手口座に関する論争およびクレームを解決し、調整し、金額および条項は担保代理人によって合理的に決定される。(D)借り手の保険証書に基づいて、すべてのクレームを提出、決済および調整すること、(E)担保中または担保品に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利なクレーム、またはそれに基づいて下された任意の判決に基づいて支払い、抗弁または和解を行うか、または他の方法で担保を終了または解除すること、および(F)規則または任意の適用法の許可がある場合、担保を担保代理人または第三者の名義に移すこと。借入者は、担保代理人をその合法代理人として指定し、任意の必要な書類に借主又はその任意の子会社の名称に署名して、担保代理人の担保品に対する担保権益を完全又は整備し続けるために、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての義務((A)(I)を除く早期賠償義務、及び(Ii)その条項により本協定の終了後も継続して存在する他の義務は、いずれの場合も、それに対してクレームを提出していない。(B)繰出料協議項の下のすべての債務がすべて履行されており、担保代理人及び貸金者は、本合意項の下で延期定期融資を提供する義務がなくなった。担保代理人は前述のように借り手又はその任意の付属会社の実際の代理人として指定されている, 担保代理人のすべての権利及び権力は、利息とともに、すべての義務((A)(I)初期の賠償義務を除く、及び(Ii)その条項に基づいて本合意の終了後も発生しない他の義務であり、いずれの場合もクレームが提起されていない場合、及び(B)費用合意から脱退したすべての義務)全ての償還及び履行及び担保代理人及び貸手が定期的な融資を提供する義務が終了するまでは、取り消すことができない。

9.3保護支払い。借り手またはその任意の子会社が第6.5条の要求された保険を得ることができなかった場合、またはこれについて任意の保険料を支払うことができなかった場合、または借り手またはその任意の子会社が本契約または任意の他の融資文書に従って支払う義務がある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、担保エージェントは、そのような保険またはそのような支払いを受けることができ、担保エージェントが支払うすべての金額は貸金者の費用であり、直ちに満期になって支払い、違約金利で利息を計算し、担保によって保証されなければならない。担保代理人は、そのような保険を取得したか、またはそのような保険を支払うか、またはそのような保険または支払いを支払う通知を借主代理人に発行する合理的な努力をしなければならない。担保代理人のどのような支払いも、将来同様の支払いを行う合意または担保代理人による任意の違約事件の放棄とはみなされない。

9.4支払いと収益の使用。本協定には、違約事件の発生及び継続中に、(A)借主がその後の任意の時間又は任意の時間に、担保代理人の使用が借り手又はその任意の子会社又はその任意の子会社から受け取った債務の全部又は一部を表す権利を撤回することができず、かつ、借主者と担保代理人と貸金者との間で、担保代理人が望ましいと考えられる方法で、担保代理人が望ましいと考えられる方法で、受信した任意及び全ての金を申請及び再使用する権利があるとの逆の規定があるにもかかわらず、。(B)担保の全部または任意の部分を販売するか、または他の方法で現金化する収益は、第1の、貸手の費用のために適用される。第二に、債務の計算及び未払い利息(米国破産法の規定がなければ発生すべき任意の利息を含む)、第三に、未済債務の元金、第四に、融資書類に規定されている担保代理人又は任意の貸金人に対する他の債務。任意の残りの残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利がある任意の者に交付されなければならない、または管轄権のある裁判所の指示に従って交付されなければならない。上記の規定を実行する際には、(X)受信した金額は、次の後続カテゴリに適用される前に使い切るまで、所定の数字順に使用すべきである, (Y)任意の特定のカテゴリのお金を受け取る権利を有する者毎に取得された金額は、そのカテゴリに比例して割り当てられることができる金額に占めるシェアに等しくなければならない。他に明文的な規定がない限り、本プロトコルでは、貸手の“比例する”または同様の用語“比例”が、貸手間で任意の権利、利益、または義務を分配または分担する場合には、貸手が比例して分担するシェアを指すべきである。担保代理人または各貸金者(適用される場合)は、任意の定期融資に占める各貸金者の割合を比例的に返済することを保証し、借り手が支払うか、または支払う利息、手数料、精算が比例して分配されることを保証するために、他の貸金者に必要な金を迅速に送金しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、所定の支払いを受けた貸手は、他の貸手もその日にその予定支払いを受信したかどうかを決定する責任を負うべきではないが、任意の1つまたは複数の日に受信された所定の支払いがその比例分担のシェアを超えると後に判断された場合、貸手は、そのような所定の支払いの比例支払いを保証するために、担保代理人の指示に従って、担保代理人または他の貸手に必要なお金を送金しなければならない。貸手が、その比例シェアを超える任意の種類または性質の任意の支払いまたは分配を受けた場合、現金、財産、または証券のいずれかである場合、貸手の比例シェアを超える支払いまたは分配部分は、融資者によって信託形態で受領および保有されなければならず、他の貸手債権の満期金額を支払うために、(それぞれの比例シェアに応じて)他の貸手に迅速に支払われなければならない。借り手口座の任意の支払いは、キャンセルまたはその他の方法で払い戻し可能な範囲内でなければなりません, 貸手は必要に応じて相互出資して、比例返還金を確保しなければならない。任意の貸金人が任意の担保の所有権を取得した場合、それは、担保代理人の担保権益(当事者の課金率利益を担保するために保有する)を改善するために、自己のためにその担保を保有し、担保当事者の代理人及び受託保管者として使用されなければならない。

9.5担保の責任。担保代理と貸金人が担保の保管に関する合理的な銀行慣行を遵守している限り、担保代理及び貸金人は、(A)担保の保管、(B)担保のいかなる損失又は破損、(C)担保の任意の減価、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の者のいかなる行為又は過失であるか、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管者又は他の人の任意の行為又は過失を負うことができない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

9.6免除なし；救済措置が蓄積されます。担保代理人または任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に、借主に本契約のいかなる規定を厳格に履行することを要求することができなかったか、または

借り手または任意の他の融資書類は、担保代理人または任意の貸金者がその後、厳格に履行または遵守する任意の権利を放棄、影響または弱化してはならない。担保代理人および要求された貸金者が署名しない限り、本協定項の下のいかなる免除も発効せず、それが提供する特定の状況および目的に対してのみ有効である。担保代理人及び貸手は、本協定及び他の融資書類の下での権利及び救済措置が蓄積されている。担保代理人および貸金人は、規則、適用法、法律、または衡平法で規定されるすべての権利および救済措置を持っている。担保代理人または任意の貸金人が権利または救済方法を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金人の任意の違約事件の放棄も継続的な放棄ではない。担保代理人やいかなる貸金人も遅々としていかなる救済措置も行使せず、放棄、選択、あるいは黙認ではない。

9.7免除が要求されます。借り手は、法律によって許容される最大範囲内で、借り手または任意の付属会社が所有する担保代理人または任意の貸手が所有する口座、書類、手形、動産紙および保証の要求、違約または不払い通知、任意の違約通知、満期不払い通知、解除、妥協、決済、延期または継続を放棄する。

10.告示

本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信(総称して“通信”と呼ぶ)は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされるべきである：(A)実際の受領書を受信した後、および(3)営業日後、要求された米国メール、ファーストクラス、書留または書留郵便を受信し、適切な郵便料金を前払いする；(B)ファクシミリ送信時；(C)信用の良い隔夜配達員に預けられた後の(1)営業日には、すべての料金が前払いされているか、または(D)メッセンジャーの手によって配信されている場合は、すべての料金は、通知された側に送信され、以下のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに送信されなければならない。任意の担保代理人、貸手又は借り手は、本条項第10項の規定に基づいて相手に書面通知を行い、その郵送先又はファックス番号を変更することができる。

11.法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

11.1 Waiver陪審裁判。借入者、担保代理人、およびローンの一人当たりは、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルによって保証された任意の債務、借り手、担保代理人および/または貸手間の本取引の標的または任意の関連取引に基づく任意の取引、および/または借り手、担保代理人および/または貸手との間に確立されている関係に基づく任意のクレームまたは訴訟理由を無条件に放棄し、陪審裁判の任意およびすべての権利を行う。この免除の範囲は、任意の裁判所に提起される可能性のあるすべての論争とすべての論争をカバーすることを目的としている。この免除は撤回できない。この免責声明は口頭または書面で修正されてはならない。免除はまた、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本取引または任意の関連取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルの任意の後続の修正、更新、補足、または修正に適用されなければならない。この協定は裁判所裁判の書面同意書として提出することができる。

11.2法律と司法管轄権を管轄する。本協定、他の融資文書(それ自身の条項に基づいて他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)、および本協定および本協定の下での双方の権利および義務は、すべての点でニューヨーク州国内法律の管轄および解釈(当該州法律以外の任意の法律が適用される法律原則の衝突を招くことを考慮しない)、担保の位置にかかわらず、すべての解釈、有効性および履行に関する事項を含む

しかしながら、ニューヨーク以外の任意の司法管轄区域の法律が任意の留置権の有効性、完全性または完全性の効力に適用される場合、または任意の担保留置権の実行に影響を与える手続事項が適用される場合、そのような他の管轄区域の法律は、この範囲内で適用され続けるべきである。

11.3管轄区域を移管する。ローン文書に関連する任意の法律訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する裁判所またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区に位置する裁判所のみで提起されなければならない。借主者は、ここで本協定に署名し、交付しなければならない。すなわち、ここでは、自分およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れる。上記の規定にもかかわらず、担保代理人及び貸金人は、担保代理人又は貸金人が必要又は適切であると考えられる任意の他の司法管轄区の裁判所において、担保又は他の義務の保証を実現するために、借主者(又は借り手の任意の財産)に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利がある。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

11.4法的手続きファイルの送達。借り手は、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知およびその他の文書、ならびに他の任意の種類の法律手続きの送達を撤回することができず、郵送(書留または書留、前払い郵便)の方法で、任意の融資文書または他の方法で引き起こされる任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいてこのような文書を送達することを含む法律規定を適用することによって許可される任意の方法に同意する(この郵送が発効したときに発効しなければならない)。借り手は、そのような訴訟または手続きのいずれかの最終判決が決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。

11.5非排他的管轄権。第11条の規定は、担保代理人又は貸金人が任意の他の司法管区において、法律規定を適用して許可された任意の他の方法で訴訟手続に送達するか、又は借り手に対して法的訴訟を提起するか、又は他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えてはならない。

12.一般条文

12.1 SuccessorsおよびAssigners。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に奉仕する.担保代理人が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡してはならない(担保代理人は、第12.5条の規定に基づいて適宜付与又は差し止めすることができる)。貸手は、借り手の同意または通知を得ずに、売却、譲渡、譲渡、質権、交渉または付与参加(任意のこのような売却、譲渡、譲渡、交渉または付与参加、“貸手譲渡”)本契約および他の融資文書項目における貸手義務、権利および利益の全部または任意の部分または任意の権益を有する権利がある。しかし、このような融資者は、本契約および他の融資文書項目における義務、権利および利益譲渡((I)違約事件が発生し、継続している任意の時間の任意の譲渡、または(Ii)合格譲受人への譲渡、質抵当、売却または譲渡)を除いて、事前に担保代理人(当該承認受譲人、“承認貸主”)の書面同意を得なければならない。さらに、本協定の当事者となった日に、貸金人(違約事件が発生し、継続している任意の時間に譲渡により本協定の当事者となる承認貸主を除く)は、その適用可能な融資事務所を通過する能力がなければならないことを規定している, 借り手が負担する源泉徴収税を徴収することなく、借り手が支払う利息を受けるか、又は本条項第2.5条に基づいて借り手に任意の追加額を支払うことを要求する。借り手と担保代理は、担保エージェントが有効な譲渡協定を受信し、受け入れられるまで、単独で、かつ直接、その貸主と直接、このように譲渡された権益に関連する取引を継続しなければならない。この合意の形態は、担保エージェントを満足させ、適用当事者によって署名、交付および完全に記入され、担保エージェントの合理的な要求を受けた、合格した譲受人または承認された貸手に関する他の情報を受信しなければならない。担保代理人は商業的に合理的な努力をしなければならず，貸手譲渡後ただちに借主ごとに貸金者に譲渡を通知しなければならないが，貸手の関連会社の貸手譲渡は除外する。この協定には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生していない限り継続している

借り手の同意なしに、貸手は借り手、借り手の直接競争相手、ハゲワシ基金又は不良債務基金の任意の付属会社又は子会社に譲渡してはならない(貸手譲渡と(X)貸手は任意の監督機関の要求に応じて剥離させられる；又は(Y)貸手自身の融資又は証券化取引に違約、違約事件又は類似事件が発生したときに発生した違約、違約事件又は類似事件に関連する譲渡を除く)。この目的のためにのみ借り手代理人として行動する担保代理人は、貸主の名前および住所を記録するための登録簿を米国の事務所に保存し、本合意条項に従って各貸手の定期融資約束、元本金額(および利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は決定的でなければならず、借り手、担保代理人、および貸手は、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の非受託代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者が定期ローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生まないためには，担保代理人(担保代理人として)は参加者登録簿の維持に責任を負わないことになる。借入者は、各参加者が、本契約添付ファイルCに規定された利益(本契約添付ファイルC第7節の要求(添付ファイルC第7節に要求された書類は、貸主に交付されるべきであると理解される)を含む本契約添付ファイルCに規定された利益(その要求および制限された制約を受ける権利を有することが理解されるべきである)に同意し、その程度は、貸主であり、第12.1条に従って譲渡によってその権利を獲得した程度と同じであるが、参加者は、本契約に添付された添付ファイルCに従って任意の参加についてより大きな支払いを得る権利がない, その参加貸手は、より多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更による、このようなより大きな支払いを得る権利の範囲内は除外される。

12.2賠償。借り手は、賠償、弁護に同意し、各保証者およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、またはその保証者に関連しているか、またはその保証者を代表する任意の他の人(各人、“保障者”)を損害から保護する：(A)任意の他の当事者が融資文書について意図された取引所が主張するすべての義務、要求、債権、および債務(総称して“債権”と呼ぶ)；及び(B)保障された人がローン文書による取引のために招く或いは支払うすべての損失及び貸金人の支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)であるが、当該保障された人の深刻な不注意又は故意の不適切な行為のため、直接引導した申立及び/又は損失は除外する。借り手は、現在、任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または法律手続きに関連する任意の種類または性質の任意の法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申立、費用、支出および支出(当該補償された人を代表する弁護士の費用および支出を含む)、弁明、抗弁、およびすべての法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、請求、費用、支出および支出によって損害を賠償することを含むことにさらに同意し、その補償保障者が訴訟側に指定されているか否かにかかわらず、借り手またはその代表によって提出された任意の法律などの法律手続き、および合理的な調査を行うエンジニア、および合理的な支出保障者が訴訟側に指定されているか否かにかかわらず、環境コンサルタントおよび同様の技術者、ならびに任意の仲介人(担保代理人または貸手によって招聘された仲介人を除く)が要求する任意の手数料、費用または補償を要求し、仲介人は、本契約で意図された取引について任意の可能性を適用する権利があると主張する, 本協定によって行われる取引によって招かれた、または当該保障された人に対して提出された申索、および融資収益の使用または期待用途であるが、当該保障された人の深刻な不注意または故意の不当行為によって直接引き起こされる負債、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、申立、費用、支出及び支出は除外される。

12.3プロビジョニングの利用可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

12.4ローン文書の修正。担保代理人は，特許誤りを訂正し，本プロトコルと双方の合意と一致した他の融資文書に任意の空白を記入することができる.

12.5執筆中の修正；統合。(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、本契約または任意の他の融資文書の任意の承認または同意、または借り手またはその任意の付属会社の任意の離反に対する任意の同意は、これらの条項が借主、担保代理人、および必要な貸手によって書面で署名されなければならない場合には無効である

(I)貸主の書面による同意なしに、貸主の定期的な融資約束または約束の割合を増加または減少させる任意の修正、免除、または他の修正は、貸主に対して無効である

(2)担保代理人の書面による同意又は署名を経ず、担保代理人の権利及び義務に影響を与えるいかなる修正、免除、又は修正は発効しない

(Iii)直接影響を受けたすべての貸金者が署名しない限り、上記の改正、猶予または他の修正は、(A)任意の定期ローンの元金、金利または任意の費用を低減することができない、または任意の定期ローンの元金、利息(違約利息を除く)または費用(滞納金を除く)、(B)任意の定期ローンの元金または任意の定期ローンの利息(違約利息を除く)の支払いを遅延させるか、または本条例に規定された任意の費用を免除する(滞納金または任意の約束を終了する費用を除く)；(C)“必要な貸手”という言葉の定義または貸手が本プロトコル項目の任意の行動をとるのに必要な貸金者の割合を変更すること、(D)担保の全部またはほぼすべての実質部分を解除し、借主が担保品の全部または実質的な全部または任意の実質部分を売却または処分することを許可するか、または債務のすべてまたは任意の部分またはそれに関連する保証義務を解除する任意の保証人であるが、本合意または他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書によって許容される任意の処置に関連することを含む)に従って、各場合において、本条項(D)に従って明確に許容される場合を除く；(E)これらの定義が本第12.5項の実質的な内容に影響を与える限り、本第12.5項または本12.5項で使用される用語の定義を修正、放棄、または他の方法で修正すること、(F)任意の融資文書下での任意の権利および義務を借人の譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または本合意に従って許可された合併または合併を行わない限り、いずれの場合も第(F)項に関連する借入者の任意の融資文書下での支払義務の解除に同意すること。(G)第9.4節のいずれかの規定を改正するか、比例配分、定期融資約束のいずれかの定義を改正する, (I)改正第12.7条又は第12.8条のいずれかの規定；又は(I)改正第12.7又は12.8節のいずれかの規定。すべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、および(H)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることを理解し、同意する。

(A)第12.5(A)(I)-(Iii)条の明確な規定を除いて，担保代理人は適宜決定することができ，又は必要な貸手の要求に応じて，借主代表に随時通知し，本プロトコルでは制限の少ないチノを指定することができる。

(B)本協定と融資文書は，この標的に関するすべての合意を代表し，この標的に関する先の交渉や合意の代わりになる.双方の間で本合意と融資文書の対象に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、交渉はすべて本合意と融資文書に統合される。

12.6対口単位。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子伝送方式で配信する署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じである。

12.7生存。本プロトコルには別の規定を除いて、本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項に従って終了するまで完全に有効であり、すべての義務((A)(I)初期賠償義務および(Ii)によってその条項によって本プロトコルの終了後も存在し続ける他の任意の義務、および(B)脱退費用協定の下でのすべての義務)が履行されている。第12.2節の借り手が各貸主及び担保代理人を賠償する義務及び以下12.8節の守秘条項は、当該クレーム又は訴因の訴訟時効が失効するまで有効でなければならない。

12.8セキュリティ。借り手の任意の秘密情報を処理する際には、各貸主および担保代理人は、その独自の情報に対してそれと同じ程度の慎重さをとるべきであるが、情報の開示は、(A)本契約の条項および条件に適合する場合に、貸手および担保代理人の子会社または関連会社に開示するか、または貸手自身の融資または証券化取引に関連し、そのような融資または証券化取引に違約、違約事件または同様の事件が発生したときに開示することができる。(B)予期される譲受人(上記(A)項で説明したものを除く)または定期融資の任意の権益の購入者(ただし、違約イベントの発生および継続中に、貸金人および担保代理人が、本規定条項または同様の秘密条項に対する潜在的譲受人または購入者の同意を取得しなければならない)。(C)法律、規則、条例、規制または自律当局、伝票、または他の命令によって要求される。(D)貸主または担保代理人の規制機関または審査または監査において別途要求される、(E)担保代理人として、融資文書に従って救済措置を行使する際に合理的に適切であると考えられ、(F)貸金者および/または担保代理人の第三者サービスプロバイダに提供され、サービス提供者が貸金人および/または担保代理人と秘密協定に署名した限り、または貸金人および/または担保代理人と同様の秘密条項を提供し、条項の制限が本明細書に記載された条項を下回らない限り。機密情報には、以下の情報は含まれていない：(I)貸手および/または担保代理人に開示されたときに、公共分野にあるか、または貸手および/または担保代理人の手にある, または貸手および/または担保エージェントが本規定に違反していない場合には、貸手および/または担保エージェントに開示された後に公共分野の一部となるか、または(Ii)貸手および/または担保エージェントが第三者が情報開示を禁止されていることを知らない場合には、第3方向貸金人および/または担保代理によって開示される。担保エージェントおよび貸手は、顧客データベースの開発、報告目的、および市場分析を含むが、これらに限定されない機密情報を任意の目的に使用することができ、このような顧客データベース、報告目的、および市場分析が開示される限り、担保エージェントおよび貸手は、借り手の身分、または借り手に関連する誰の識別情報も開示しない。前文の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.12.8節に規定された合意は、12.8節の主題に関する双方間のすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉の代わりになる。

12.9出発の権利。借入者は、担保代理人及び各貸金者に留置権、担保権益及び担保権を付与し、担保側の項下のすべての債務に対する担保として、現在存在するか、又は今後発生する、現在又は今後いずれかの保証者又はその担保側によって制御される任意の実体(担保代理人の関連側を含む)に対して所有、保管、保管又は制御されている、又はその中の任意の実体に移転しているすべての預金、信用、担保及び財産を有する。違約事件発生後及び違約事件が継続している間のいつでも、保証されている者は、要求又は通知なしに当該債務又はその任意の部分を相殺し、債務が満了していなくても、当該債務を保証する他の担保が十分であるか否かにかかわらず、借り手の任意の債務又は義務に適用することができる。担保代理人が、借り手の預金、信用または他の財産に対して担保権を行使する前に、担保代理人が担保義務の任意の他の担保に対して権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求し、借り手は、このような知ること、自発的、および撤回不可能に放棄することを要求する。

12.10借り手の協力。必要があれば、借り手は、(I)第12.1条による譲受人への定期融資約束(またはその一部)または定期融資(またはその一部)の毎回の譲渡を履行して確認するための任意の合理的な要求文書に署名することに同意し、(Ii)借主の管理者が、違約事件が発生しない限り、担保代理および定期融資約束の潜在的参加者および譲受人と面会することを可能にする(定期融資またはその一部は、違約事件が発生しない限り、12月に2回の会議を開催してはならない

(Iii)担保エージェントおよび貸手に協力して、担保エージェントまたは貸手が合理的に要求する可能性のある定期融資承諾(またはその一部)または定期融資(またはその一部)に関する任意の予期される参加者または譲受人である借り手に関する財務資料を準備する。第12.8条の規定によれば、借り手は、定期的な融資約束の任意の潜在的参加者または譲受人(またはその一部)に、借主またはその代表によって貸手またはその代表によって貸手に提出された借主およびその財務に関する任意のおよびすべての情報を借主に開示することを許可し、または借主またはその代表は、本合意を締結する前に、借り手の借り手に対する信用評価が貸手に提供される任意およびすべての情報を、それぞれの場合において第12.8節の制約を受ける。

12.11公告。借入者は、担保エージェントおよび各貸手は、本プロトコルで予想される取引について公告することができ、マーケティング材料、新聞、および他の出版物で公表することができ、これに関連する場合には、借り手の名前、商号、および標識を使用することができるが、本プロトコルで想定される取引が最初に公告される前に、担保エージェントおよび各貸手者の同意は、借り手の同意を得た場合にのみ、そのような公告または他の公告を行うことができる(無条件に制限、抑留または延期されてはならない)ことに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、担保代理および貸手は、証券取引委員会または他の政府機関の要求に従って行われる任意の開示、および投資家、他の政府機関または他の関係者との任意の他の開示は、借り手の同意を得る必要はないが、適用される法律および法規を遵守しなければならない。

12.12協調エージェントと貸手プロトコル。担保代理人と貸手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項及び条件に同意する。借り手は、本契約添付ファイルBに記載されている条項と条件を確認して同意します。

12.13重要な瞬間。時間はこの協定の下の義務を履行するために必須的だ

12.14期限前に終了し、生存する。本プロトコルで作成されたすべての契約，陳述，保証は，本プロトコルがその条項によって終了し，すべての義務が履行されるまで完全に有効である((A)(I)初期の賠償義務，および(Ii)その条項に基づいて本プロトコル終了後も存在し続ける他の義務は，いずれの場合も請求されておらず，(B)費用合意を脱退した場合のすべての義務).借り手が本契約の条項に従って義務((A)(I)初期の賠償義務を除く)、および(Ii)その条項に基づいて本協定の終了後も存在し、クレームを提起していない他のいかなる義務も履行している限り、(B)費用契約の下のすべての義務を脱退し、借り手は満期日までに本協定を終了し、担保代理人と貸手に書面で終了通知を出した後5(5)営業日に発効することができる

12.15いくつかの他のファイルの電子実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”、および本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡、仮定、改訂、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、保証代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子的整合、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされ、各項目は、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律が適用される任意の法律の範囲内にある。

12.16司法通貨。借入者は、本プロトコル及びその他の融資文書の項の下でアメリカ合衆国の合法的な通貨(“義務通貨”)で支払う義務は、義務通貨以外のいかなる貨幣で他の通貨に明示又は両替されたいかなる判決に基づいて、いかなる入札又は回収によって解除又は履行されてはならない。このような入札又は回収により担保代理人が有効に全てを受け取ることができない限り、

本合意又は他の融資文書に基づいて担保代理人に支払うべき債務通貨の金額を明示する。任意の裁判所又は司法管轄区域で借り手又は保証人に不利な判決を得る又は実行するためには、債務通貨以外の任意の通貨(以下、“判決貨幣”と称する)を債務通貨以外のいずれかの通貨から満期の債務通貨に両替する必要がある場合には、いずれの場合も、担保代理人が申告した為替レートに応じて、判決が下された日の前日の営業日(当該営業日以下“判決貨幣両替日”と称する)から両替を行う必要がある。判決通貨転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、借り手は、判決貨幣で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために、支払または支払いに必要な追加金額(ただし、どうしても低い金額ではない)の支払いを約束し、同意する場合には、判決通貨転換日の為替レートで計算することができる。借り手は、本第12.16条の規定により支払われるべき任意の金額を個別債務として支払わなければならず、本契約又は任意の他の融資書類について得られた任意の他の満期金額の判決の影響を受けない。現在の為替レートを決定するために、このような額には、債務通貨の購入に関連するいかなる割増および支払費用が含まれなければならない。

12.17権利の強制執行。借り手はここで担保代理人の債務に対して連帯責任があることに無条件かつ撤回不可能に同意する。これをさらに説明するために，借り手ごとに同意し，本プロトコルでは借り手に支払い責任のあるどこでも，その義務は借り手ごとの連帯義務であることを規定している.借入者は、本協定及び融資文書項目の下での連帯責任が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、担保代理人または他の人のいかなる作為または不作為の影響または損害を受けてはならない。上記一般性を制限することなく、各借り手はここで相手の借り手が担保代理人に直ちに、十分にすべての債務を支払い、履行することを無条件に保証する。債務に対する各借り手の責任は、本契約項で提供されるクレジットの収益を受信または使用するか、またはその収益をどのような目的で使用するかによって、誰が損害または影響を受けるべきではなく、各借り手は、他の借り手からの借入要求の通知およびそれに発行される融資または他のクレジットの延長を放棄すべきである。借り手はここで、担保代理人が担保代理人を全額支払っていない限り、担保代理人が借り手に信用を提供するすべての約束を終了または満了した後に、すべての義務を履行し、解除することができる任意の免責、出資、補償、請求権または代位権を、本合意および他の融資文書に基づいて支払い責任を有するいずれか一方に対して行使または実行しないことに同意する。法律を適用して許容される最大範囲では，各借り手が本プロトコル項の下でこれらの義務に関する責任は，(I)の有効性，実行可能性にかかわらず，その借り手の無条件責任であるべきである, 債務の全部または一部の債務を証明する任意の他の文書の廃止または従属地位、(Ii)任意の他の借り手にいかなる債務またはその任意の担保または他の保証を受け取ることを試みていないか、または強制的に実行するための他の行動がない、(Iii)担保代理人が任意の借り手に対して署名した証明または任意の債務が弁済された任意の文書を保証する任意の条項、または任意の借り手が現在または後に署名して担保代理人に交付する任意の他の合意の任意の修正、修正、放棄、同意、延期、容認または放任、(Iv)担保代理人は、任意の担保又は他の担保に対するその留置権の整備状況を整備又は維持することができなかったか、又は任意の担保又は他の担保に対するその権利を保持して、任意の義務又は担保代理人を支払い又は履行するために、任意の担保又はその任意の担保に対する留置権を解除し、(V)任意の借り手が任意の債務を支払う責任を解除又は妥協し、(Vi)債務金額のいかなる増加、本合意に規定されたいかなる制限又は任意の利息金額を超えても、それぞれの場合、これに関連する費用又はその他の料金を払わなければならない

または(Vii)は、任意の借り手の法律または平衡法上の解除または抗弁の任意の他の状況を構成することができる。任意の違約事件の発生後および継続中に、担保代理人は、任意の借金を支払うか、または他の人に通知することなく、任意の借金の全部または一部を直ちに直接受け取り、回収することができ、まず、任意の債務を支払うまたは履行するために、任意の他の借り手または任意の担保に対して訴訟を提起する必要がなく、各借り手が任意の条項を放棄することができ、そうでなければ、適用された法律によれば、担保代理人は、その借り手または保証人またはその財産を追跡する前に、任意の担保または他の借り手または保証人に対してその救済方法を求め、または尽きなければならない。すべての借り手は同意して同意し、担保エージェントは、任意の借り手の利益または反対または任意の債務の支払いのために任意の資産を動員する義務がない。

12.18修正および再記述の効力；更新してはならない。この協定は元の合意を完全に修正して再確認することを目的としている。本プロトコルは、融資先債務の再融資、代替、または更新を構成するものとみなされてはならない。元の合意及び任意の他の融資文書に基づいて担保代理人及び貸金者のすべての担保権益を付与することは、ここで確認及び承認され、引き続き義務のために保証を提供しなければならない。いずれの場合も、本協定に基づいて担保代理人及び貸金者に付与されたすべての担保権益は、新たに設立又は付与された担保権益ではなく、以前に付与された担保品及び貸金人の担保権益の継続とみなされるべきであるが、Arcutis Canadaが本合意及び他の融資文書に基づいて付与した担保権益は除外される。

12.19付加価値税。融資文書項目の下のすべての支払金は、付加価値税の供給のための任意の対価を構成する場合、供給に課されるべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされ、等付加価値税は、その額の外で追加的に支払われなければならない。ローン文書が担保代理人または貸金人が担保代理人または貸金人の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、担保者は、付加価値税に相当する部分を含む担保代理人または貸金者のそのような費用または費用を全額返済しなければならない。担保代理人または貸金人が関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に判断されない限り、保証人は、関連する税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に判断しなければならない

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本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.

付表1.1

貸手と約束

付表7.13

最低製品純収入

添付ファイルA

担保の記述

担保には、以下の財産に対する借主のすべての権利、所有権、および利益が含まれています

すべての貨物、口座(医療受取金を含む)、設備、在庫、契約権または通貨支払権、レンタル、許可協定、特許経営協定、一般無形資産(以下、これらを除く)、商事侵害請求、書類、手形(任意の本票を含む)、動産紙(有形または電子を含む)、現金、預金口座および他の担保口座、すべての預金証、固定装置、信用証権利(信用証の書面証明の有無にかかわらず)、証券および他のすべての投資財産、補助債務および金融資産は、現在所有していても後で得られても、どこに位置していても；

前述のいずれかに関連するすべての借用書、ならびに上記のいずれかの任意およびすべての請求、権利および権益、ならびに上記のいずれかまたはこれらのすべての代替、補完、添付ファイル、添付ファイル、加入および改善および置換、製品、収益および保険収益。

上述したように、担保には、(A)排除された子会社の借り手が現在存在し、その後発生した発行および未償還の株式の65%を超えるものは含まれていないが、その持分の所有者は、取締役または他の事項を投票して選挙する権利を有している(ただし、米国税法が何らかの変化が生じた場合、借り手に実質的な悪影響を与えることなく、より大きな割合の議決権付き持分を担保することが可能である場合、担保は、その時点から除外された子会社を含む当該より高いパーセントの議決権付き持分を自動的に通知する必要はない)。(B)借主としての借主又は借主としての不動産借主の任意の権益；(C)ライセンスまたは他の合意に従って保有されている合意されていない相手がその条項に従って譲渡してはならない権利(ただし、そのような譲渡制限は、“法典”第9-406条、第9-407条、第9-408条または第9-409条(または任意の後続条項)、または任意の他の適用法(破産法を含む)または衡平法の原則に従って有効である)に限定される。または(D)デバイスリースまたはデバイス融資におけるテナントまたは借り手としての借り手の任意の権益であって、契約の条項が借主がテナントまたはプロトコルにおいて保証権益を付与することを禁止する場合、または譲渡または留置権がレンタル契約の下で違約を招くが、禁止が終了すると、その権益は直ちに担保となり、借り手、担保代理人、または任意の貸手は何の行動も取らない。

添付ファイルB

担保代理と貸手条項

1.担保代理人の委任

(A)貸金者毎にSLR(本添付ファイルB第7節に規定する任意の後任担保エージェントとともに)を融資文書下の担保エージェントに委任し、担保エージェント(I)に融資文書の署名と交付を許可し、借主を代表して融資文書の交付を受け、(Ii)貸主を代表して行動し、当該融資文書に基づいて担保エージェントに付与されたすべての権利、権力及び救済措置を明確に行使し、職責を履行し、及び(Iii)合理的に付随する権力を行使する。

(B)上記(A)項の一般的な原則を制限することなく、担保代理人は、唯一かつ独自の権利及び権力(貸金者を除く)を所有し、ここで許可しなければならない：(I)融資文書に関連するすべての支払及び入金(任意の他の破産、債務返済不能又は同様の手続きに含まれる)について、貸金者の支払及び入金代理人を務め、ここで、任意の融資文書に関連する任意の金を任意の貸主に支払うことを許可する者は、(Ii)債権を提出し、証明し、担保代理人及び貸金人が任意の破産、債務返済不能又は同様の手続きにおける任意の義務について債権を提出することを可能にするために他の必要又は適切な書類を提出し、(ただし、投票、同意又は他の方法でその貸手を代表して行動してはならない)、(Iii)融資文書に基づいて設定されたすべての留置権及びその中に記載されているすべての他の目的のために当事者保証を担当する担保代理人、(Iv)管理、監督、及び他の方法で融資合意に従って許可された担保を処理する。(V)融資書類に設定されているまたは設定された留置権の完全性および優先権を維持するために必要または適切な他の行動をとること、(Vi)任意の融資文書に別の規定があることを除いて、融資文書、適用法律規定またはその他の規定に基づいて、担保代理人および他の貸主に借入者および/または担保に関するすべての救済措置を行使し、(Vii)代表が当該等の改正、同意または免除に書面で同意した任意の貸手が融資文書に署名した場合の任意の改正、同意または免除；しかし担保代理人がここで指定すれば, 借主または任意の保証人が融資者が保有する任意の預金口座、およびその所持している現金および現金等価物を含む担保に関連するすべての留置権を完全にするために、各貸金者が担保エージェントおよび貸金者の担保代理として担当することを許可し、指示し、さらに、担保および指示の範囲内でこのようなさらなる行動をとることに同意し、各貸手は、このようなさらなる行動をとることができる。担保エージェントは、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の融資文書下の任意の権利、権力および救済措置を委託または行使し、任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人および任意の他の人(任意の貸手を含む)、または任意の受託者、共通代理人、従業員、事実代理人および任意の他の人(任意の貸手を含む)を介して、任意の融資文書に対する任意の責務または任意の他の行動を委託または実行することができる。このような人々はいずれも担保代理人が提供した範囲内で本証拠Bから利益を得なければならない。

(C)融資文書によれば、本添付ファイルBに明文で規定されている以外に、担保代理人(I)は、担保代理人のみを代表して行動し、その職責は、完全に行政的であり、任意の融資文書において“担保代理人”、“代理人”、“担保代理人”および同様の用語が使用されているにもかかわらず、担保代理人を指すものであり、これらの用語は、所有権目的のためにのみ使用され、(Ii)いかなる融資文書下のいかなる義務も負担しないが、その中で明確に規定されている義務または代理人のいかなる役割も除外される。任意の貸主または任意の他の者の受託者または受託者、ならびに(Iii)任意の融資文書の下で黙示された機能、責任、責任、義務または他の責任を有さず、各貸金者は、融資文書の利益を受けた後、上記(I)~(Iii)項で明確に否定された役割、責任、および法的関係に基づいて担保代理人に提起されたいかなるクレームも主張しないことに放棄し、同意する。ローン文書に明確に規定されている以外に、担保エージェントは、借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する義務もなく、いかなる情報の開示にも責任を負わず、これらの情報は、SLRまたはその任意の付属会社に伝達されるか、またはSLRまたはその任意の付属会社によって取得されたものである。

2.拘束力；裁量権の使用；電子システム

(D)各貸主が融資文書の利益を受け、(I)担保代理人又は要求された貸金人(又は任意の融資文書において明確に要求された場合、より大きな割合の貸手)が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動に同意し、(Ii)担保代理人が必要な貸金者の指示に応じてとる任意の行動(又は要求された場合、より大きな割合)、及び(Iii)担保代理人又は要求された貸金人(又は要求がある場合、より大きな割合の貸金人)が行使する権利、並びに合理的に付随する他の権力。許可されなければならず、すべての貸主たちに拘束力がなければならない。

(E)担保代理人が、任意の融資文書に関連する任意の行為または行動(行動をとることができなかったことを含む)について、所望の貸金人またはすべての影響を受けた貸手に指示を要求する場合、担保代理人は、担保代理人が必要な貸金人またはすべての影響を受けた貸金者の指示を受けた場合(どの場合に応じて)その行動を回避する権利があり、担保代理人は、そのために誰にも責任を負わない。以下の場合、担保代理人は、いかなるローン文書下でのいかなる行動も取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである：(I)担保代理人が、その行動が法律または任意のローン文書の任意の要求に違反すると思う場合、(Ii)その行動が任意の法律要件下の任意の潜在的責任を担保代理人に負わせる場合、または(Iii)担保代理人がまず、そのような行動を取り続けることによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用について賠償すべきでない場合、担保代理人は、完全に理由を持って賠償しなければならない。上記の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、担保代理人が要求された貸金人又はすべての影響を受けた貸金者の指示に従って、いかなる融資書類に従って行動するか、又は行動しないために、担保代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない。

(F)借入者及び各貸手は、定期融資及びその他の付帯事項の管理及びサービスを促進するために、担保代理人締結手続き(及びその等のプログラムを随時改訂する)を許可する。上述した一般的な場合を制限することなく、担保エージェントは、E−Systems上に通知、提出および/または記入通知、ファイル(借用ベース証明書を含むがこれらに限定されない)および同様のものを掲示、提出、および同様のものによって提供または交付することを許可するか、または通知、文書(借入基礎証明書を含むがこれらに限定されない)および同様のものを受け入れることを許可する。借り手および各貸手は、電子システムまたは電子メール送信を介した使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示および乱用のリスク、および借り手を含むこのような使用に関連するリスクが存在し、各貸手は、この許可において電子システムまたは電子メール送信を介してそのようなリスクを負担して受け入れることを許可する。任意のこのような掲示された各“電子署名”は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされ、各ような掲示は、任意の融資文書、任意の法典の任意の適用条項、連邦統一電子取引法、世界および国家商法における電子署名、およびそのような標的を管轄する法律の任意の実質的または手続き的要件を含む、任意の“書面”の要求を満たすのに十分であるとみなされるべきである。本節を除いて、電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示または引用された個々の条項、条件およびプライバシーポリシー(または時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー、電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む)、および担保エージェントが履行する関連契約義務の管轄を受けるべきである, 借り手および/または貸手は、この電子システムの使用に関連する。すべての電子システム及び電子変速機は、“そのまま”及び“可能な限り利用可能”でなければならない。代理人、任意の貸金人、またはその任意の関係者は、いかなる電子システムについてもいかなる形態の陳述または保証もしない。

3.担保代理人の信頼など担保エージェントは、本プロトコルのいかなる責任も負うことなく、(A)その任意の関係者および任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(借り手のコンサルタント、会計士および専門家を含む)、および(B)任意のファイルおよび情報(電子転送を介して送信されたファイルおよび情報を含む)および任意の電話情報または通話に依存し、これらのファイルおよび情報に基づいて行動することができ、それぞれの場合、担保エージェントは、これらのファイルおよび情報が真実であると誠実に信じ、適切に当事者によって伝達、署名、または他の方法で認証することができる。担保代理人及びその関連者は、任意の融資文書又は任意の融資文書に関連して取られたいかなる行動にも責任を負わず、各貸金者及び借入者は放棄し、(借主はその子会社が放棄して同意しないように促すべきである)それに関連するいかなる権利、クレーム又は訴訟に起因するが、担保代理人又はその関連者(状況に応じて)の深刻な不注意又は故意の不正行為による責任範囲を除外することを主張してはならない(各者は司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決において決定される)

担保代理人の義務はここで明確に規定されている。前述の規定を制限することなく、担保代理人は、(I)必要な貸金人の指示に依存するために取られたいかなる行動でも、またはその任意の関連者の行為または不作為に対して責任を負わない。管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、担保代理人が関連者を選択する際に深刻な不注意または故意的不正行為があると判断しない限り、(Ii)任意のローン文書に基づいて設定された任意の留置権の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、十分性または価値、または任意の留置権の差し押さえ、完全または優先順位に基づいて、任意の貸手または他の人に責任を負う必要がない。(Iii)借り手または借り手の任意の関係者に対して、任意の融資文書またはその中で意図された任意の取引または借り手に関連する任意の他の文書または資料について、任意の陳述、文書、資料、説明または保証を行い、いかなる貸手または他の人に保証または説明することもなく、これらの陳述、文書、資料、陳述、資料、陳述または保証が担保代理人によって渡されたかどうかまたは漏れているかどうかにかかわらず(任意の融資文書に従って貸主に渡しなければならない明文規定者を除く)、これらの陳述、文書の完全性、正確性、範囲または充足性を含む、またはその範囲については、担保代理人は、融資書類について行われた任意の職務調査の性質または結果。(Iv)任意のローン文書の任意の条項の履行または遵守状況、すなわち、任意のローン文書に列挙された任意の条件が満たされているか、または放棄されているかどうかを決定または問い合わせる責任がない, 借り手の財務状況、または任意の違約事件の存在または継続、または発生または継続については、そのような事件の発生または継続を通知または知っているとみなされてはならず、その違約事件を記述する明確なラベルが“違約通知”である旨の通知が借主または任意の貸手から受信されない限り、担保代理人は直ちに受信した通知をすべての貸手に通知しなければならないが、担保代理人はいかなる貸手にも責任を負わない。このような不正が、管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたように、保証品代理人の重大な不注意または故意の不当な行為によるものでない限り)。また、上記(I)~(Iv)項に記載のそれぞれについて、各貸主および借り手は、その理由で担保代理人に対して所有する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を放棄し、主張しないことに同意する(借り手は、その子会社に放棄および同意を促すべきである)ことに同意する。

4.個別担保代理人。担保エージェントおよびその関連会社は、借主または借り手の任意の関連会社に融資および他の信用延長を提供し、株式および株式等価物を取得し、借り手または借り手の任意の関連会社と任意のタイプの業務に従事することができ、担保代理を担当していないように、これのために個別に料金および他の支払いを受けることができる。担保代理人またはその任意の関連会社が任意の定期融資を提供する限り、または他の方法で本プロトコル項目の下の貸手となる貸手は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の貸主と同じ義務および責任を遵守すべきであり、用語“貸手”、“必要な貸金人”および任意の同様の条項は、貸主の個人的身分または必要な貸手のうちの1つである担保代理人またはその付属会社を含むべきであるが、これらに限定されない。

5.貸手信用決定；担保代理報告。各貸主は、独立して、担保エージェント、任意の貸金人またはその任意の関連者に依存しない、または担保エージェントまたはその任意の関連者によって送信された任意の文書に完全または部分的に依存し、借り手の財務状態および事務に対して自分の独立した調査を行い、任意の融資文書を締結するか、または任意の融資文書中の任意の取引について行動するか、または行動しないか、自分のクレジット決定を継続しなければならないことを認め、各場合は、適切と思われる文書および情報に基づく。任意の融資文書が担保代理人によって貸手に伝達されることを明確に要求する文書に加えて、担保代理人は、担保代理人またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の借り手またはその任意の関連者の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。各貸手は、ISが担保代理人またはその関連者によって提供される任意の現場検査、監査、または他の報告(“担保代理人報告”)に依存してはならないことに同意する。各貸手はまた，任意の担保代理人報告(A)礼儀のみで，考慮せずに貸手に提供し，その貸手がこのような担保代理人報告の理解に依存しないことに基づいて，(B)担保代理人又はその関係者が借り手が提供する情報に基づいて作成し，担保代理人自身の内部でのみ使用することを認めている, (C)が不完全である可能性があり、担保代理人又はその関係者が取得した借り手の経営及び条件に関する全ての情報及び調査結果を反映していない可能性がある。担保代理人とその関連は一人当たり何の陳述もしない

(I)任意の既存または提案された融資、(Ii)任意の担保代理人報告または任意の関連文書に記載されている資料の正確性または完全性、(Iii)担保代理人およびその関連者の職務調査の範囲または十分性、または任意の担保代理人報告または任意の関連文書に誤りまたは漏れがあるかどうか、および(Iv)担保代理人または担保代理人の関連者が、任意の担保代理人報告または任意の関連文書について行われる任意の作業。いかなる担保代理人またはその任意の関係者も、いかなる貸金者がいかなる担保代理人報告の写しを受信したとしても、いかなる責任または義務も負わない。上記の一般性を制限することなく、担保代理人およびその任意の関係者は、任意の担保代理人報告の正確性または完全性、または任意の担保代理人報告に対して、任意の貸金者の適切性に対していかなる責任もなく、いかなる担保代理人報告書を訂正または更新する義務もなく、または任意の担保代理人報告に含まれていない任意の他の情報を、任意の担保代理人報告日後に得られた任意の補足情報を含む任意の貸主代理人報告に開示しない。各貸手は、任意の担保代理報告に関連する任意の担保エージェントまたはその関連者に対するいかなるクレームも主張しないこと、または任意の担保エージェント報告またはその内容に対する任意の議論にアクセスすることができることによって生じる任意のクレームを主張しないことに同意し、賠償に同意し、担保エージェントおよびその関連者が任意の担保エージェント報告にアクセスすること、またはその内容について任意の議論を行うことによって生じるすべてのクレーム、債務、および費用を補償し、阻止する。

6.賠償します。各貸手は、担保代理人またはその任意の関連者が準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正に関連する任意の自己支払い費用および支出を比例的に支払うことを要求する(限定される訳ではないが、借り手の名義または借り手の名義で支払われる任意の税金または保険を含むが、これらに限定されない)場合には、担保代理人およびその関連者(合意12.2条による返済を要求する範囲内を含む)を直ちに返済することに同意する。任意の融資文書下での権利または責任の修正、同意、免除または強制実行、または(交渉、任意の解決策、破産、再構成または他の法律または他の手続きによって(任意の伝票またはそれに関連する文書提示要求に準備および/または応答することを含むが、または他の方法を含む)他の行動をとるか、または任意の融資文書の下での権利または責任について法的意見を提供する。各貸主はまた、その割合で分担することに同意し、担保代理人およびその各関連者(借主が融資文書に従って返済を要求していない範囲内(協定第12.2条を含む))およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出(貸主による賠償が適用されていない範囲内の税金を含む)、任意の貸金人または任意の貸金人の口座のために支払われたお金を適切に抑留または支援するために適用される利息および罰則)は、以下のいずれかに関連する事項において、担保代理人またはその任意の関連者によって適用され、担保代理人またはその任意の関連者に対して提出された権益および罰則を招くか、またはその任意の関連者に対して提出される権益および罰則, 任意の融資文書、またはそのような文書に関連する、予期される、またはそれに伴う任意の他の行為、イベントまたは取引、またはそれぞれの場合、担保代理人またはその任意の関連者が、前述に関連するか、またはそれに関連して取られていない任意の行動をとるか、または行われない任意の行動；しかし、本添付ファイルB第6節の規定によれば、いかなる貸金者も、担保代理人又はその関連者に対して責任を負わない。この責任が、担保代理人又は管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定された担保代理人又はその関連者の深刻な不注意又は故意不当行為によるものである限り、(場合に応じて)決定される。任意の適用法律の要件の範囲内で、担保代理人は、任意の適用源泉徴収に相当する金額を融資書類に基づいて任意の貸金者に源泉徴収することができる。米国国税局または任意の他の政府当局が、担保エージェントが任意の理由で任意の貸手または任意の貸手に支払われた口座から税金を適切に徴収していないと主張した場合、または担保エージェントが、以前に任意の貸手または任意の貸手に支払われた口座から税金を源泉徴収する必要があると合理的に判断した場合、それができなかった場合、貸手は、罰金および利息、および担保エージェントによって発生したすべての費用を含む担保代理によって直接または間接的に支払われたすべての金額を直ちに全額賠償しなければならない。担保代理人は、融資伝票に基づいて任意の貸手に支払われた任意の金、以前に貸手への支払いから源泉徴収を要求したが、そのように控除されていない任意の適用可能な源泉徴収税を相殺することができ、担保代理人は、本添付ファイルB第6節の直前の文に従って、融資者から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を相殺することができる。

7.後任担保代理人。担保代理人は、いつでも貸手及び借り手に辞職通知を提出することにより辞職することができ、当該辞職通知は通知に規定された日に発効し、通知に規定されていない日には、通知が発効した日から発効し、本添付ファイルB第7節の条項による。担保代理人がこのような通知を交付する場合、必要な貸主は、後任担保代理人を指定する権利を有するものとする。退任担保代理人の辞職通知の日後三十(30)日後に、要求された貸金人が後任担保代理人を指定せず、かつこの任命を受けなかった場合、退任担保代理人は、貸手を代表して貸手の中から後任担保代理人を指定することができる。辞職後直ちに発効する：(A)退任した担保代理人は、融資文書下での職責と義務を解除しなければならない；(B)貸金人は、後任の担保代理人が本協定の下での有効な任命を受けるまで、担保代理人のすべての職責を負担し、履行しなければならない；(C)退任した担保代理人及びその関係者は、いかなる融資文書の所定の利益も有していないが、当該退任担保代理人が融資文書に基づいて担保代理人を効果的に担当する場合、又は当該担保代理人が融資文書下の担保代理人を有効に担当していたため、又は講じられなかったいかなる行動も除く。(Iv)本添付ファイルB第2(B)節に規定する権利に該当する場合、退役担保代理人は、合理的に必要な行動をとり、それを融資書類の下で担保代理人の権利として後任担保代理人に譲渡すべきである。後継担保代理人は有効な担保代理人として指定された直後に発効し，継承され，すべての権利，権力が与えられる, ローン文書に規定されている退職担保代理人の特権と職責。

8.担保を解除する。各貸金者は、免除に同意し、担保代理免除(又は以下(B)(Ii)項の場合、免除又は従属)に以下の項目を指示する

(G)任意の保証人(例えば、借り手が所有する当該付属会社の全持分は、有効な免除または同意を含む)によって許可された取引において融資文書で販売または譲渡されるが、取引が発効した後、当該付属会社は、いかなる融資文書に基づいていかなる義務も保証する必要がない範囲内である

(H)担保代理人は、当事者の利益を担保するために、(I)借主が融資文書で許可された取引において売却またはその他の方法で処分した任意の担保(有効な放棄または同意を含む)、(Ii)“許容留置権”という言葉の定義に従って(C)第2項で明確に許可された留置権制約の任意の担保、および(Iii)すべての担保および借り手が、(A)すべての承諾を終了し、(B)すべての債務を全額現金で支払う((A)(I)初期賠償義務を除く)場合に保有する任意の留置権。及び(2)その条項に基づいて、本プロトコルの終了後も発生していない他の義務(それぞれの場合、誰もクレームを出していない)、及び(B)脱退費用協議項の下のすべての義務、及び(C)担保代理人が要求する範囲内で、担保代理人及び貸金者が担保代理人が受け入れることができる形及び実質的に借り手から債務解除を受けることができる(第3項中の条件を満たした後、“終了日”と呼ぶ)。

9.支払いの相殺と分担。現在または後に任意の適用された法律要件に従って付与された任意の権利を除いて、任意の違約イベントが発生したときおよび継続中に、本添付ファイルB第10(D)条に適合する規定の下で、担保代理人の指示の下で、各貸手は、借り手または他の人に通知することなく、借り手または他の誰にも通知することなく、借り手または他の誰にも通知することなく、このような通知をここで明確に放棄する。その任意の事務所が保有している任意およびすべての残高(その残高が当時借り手であったか否かにかかわらず)およびその貸手またはその所有者が任意の時間に保有または不足している任意の他の財産または資産を相殺および流用および運用するか、または任意の満期未返済の債務について、借り手または借り手のために保有または不足している任意の財産または資産を提供する。任意の貸主が相殺権を行使するか、またはそれに比例して割り当てられた債務を超える任意の支払いを他の方法で受け取る場合は、他の貸手または所有者が債務に必要な株式を現金で購入し、他の貸手または所有者が債務に必要な株式を比例的に共有して、その貸主がそれぞれの割合で分担する債務シェアが他の貸主または所有者とこのように相殺または他の方法で徴収された金と分担するようにしなければならない。借り手は、法律によって許容される最大範囲内で同意する：(A)任意の貸手が、その比例的に割り当てられた債務の金額を超えて相殺権利を行使することができ、前の言葉に従って参加権を購入することができ、(B)他の貸手または所有者が定期融資または他の債務の参加権をこのように購入する任意の貸主は、すべての相殺権利を行使することができる

銀行のこのような参加に対する留置権、逆請求権、または同様の権利は、融資者または所有者が定期融資および他の債務の直接所有者であるように、完全に同じである。前述の規定にもかかわらず、その後、相殺権を行使した借主から相殺金額の全部または一部または他の方法で受け取った支払いを回収した場合、当該借主が株式を購入する行為はキャンセルされ、利息を計算せずに購入価格を回復しなければならない。

10.立て替え；支払い；非融資融資者；合意訴訟。

(I)立て替え。担保代理人が午後2時または前に貸手口座の定期ローン支払いを受けた場合、(ニューヨーク時間)任意の営業日において、担保エージェントは、その営業日に各適用される貸手にその貸手の支払いシェアを比例して支払わなければならない。もし担保代理人が午後2時以降に貸手口座の定期ローン支払いを受けた場合、(ニューヨーク時間)いずれの営業日においても、担保代理は、次の営業日に各適用される貸手にその貸手の支払分を比例して支払わなければならない。

(J)返金する。

(I)担保代理人が本合意に従って貸金者に金を支払い、担保代理人または借主者が関連金を受信したと信じているか、または受け取ることができ、担保代理人が関連金を受け取っていない場合、担保代理人は、いかなる相殺、逆請求、または任意の形態の減額を行うことなく、融資者にその金(債務に適用される金利で計算されるべき利息を含む)を取り戻す権利がある。

(Ii)担保エージェントが任意のローンファイルに従って受信した任意の金額を任意の破産法に従って、または他の人に返却しなければならないと任意の時間に決定された場合、任意の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、担保エージェントは、その任意の部分を任意の貸主に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、担保代理に担保代理を返済してその貸金人の任意の部分に割り当てることを要求しなければならず、担保エージェントが借り手またはその他の人に支払う必要がある利息(ある場合)、相殺、反クレーム、または任意の種類の控除を要求してはならず、担保エージェントは、将来の当該貸金者への分配において、返済を要求しないこれらの金額(および利息)を相殺する権利がある。

(K)非融資貸主。

(Iii)担保代理人が任意の定期融資の日前に貸手から通知を受けていない限り、担保代理人は、貸主が定期融資中の貸手のシェアを比例的に提供しないことを示している。そうでなければ、担保代理人は、本添付ファイルB第2(B)節に当該定期融資の日に担保代理人が金額を提供すると仮定することができ、担保代理人は、この仮定に基づいて、その日に借主の口座に対応する金額を提供することができる。当該貸金者が当該金額を担保エージェントに提供していない場合、当該貸金者及び借り手はそれぞれ、当該該当金額及びその利息を直ちに担保エージェントに返済することを要求すべきであり、借り手が当該金額を取得した日から当該金額が担保代理に返済された日までの毎日、年利率は、当該担保代理が当該金額を借り手に提供する際に発生する債務の年率に等しい。もし貸手が担保代理人に該当する金額を返済しなければならない場合、本合意については、返済された金額は、貸主の当該定期融資における部分を構成しなければならない。

(Iv)任意の融資者が、そのような定期融資が発行またはそのような支払いの満了を要求された後、任意の定期融資または融資文書に規定された任意の他の支払いに資金を提供できなかった場合(“非融資融資機関”)、担保代理人は、非融資融資機関から借り手またはその代表が受信したすべての支払いから比例して資金不足を相殺する権利がある。いかなる非融資融資者も、定期的な融資または本協定で規定されるいかなる支払いも提供することができず、任意の他の貸手(各他の貸手、“他の貸手”)がこのような定期的な融資を提供する義務を免除してはならないが、他の貸手の義務も免除されてはならない

任意の非融資融資者がこのような定期ローンを提供することができない場合、または本プロトコルで規定される任意の他のお金を支払うことができない場合、担保エージェントはいかなる責任も負わない。本合意に相反する規定があっても、非融資融資者は、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関する任意の投票権または同意権を有してはならず、任意の融資文書項目の下または任意の融資文書に関連する投票権または同意権の“貸主”を構成してはならない(または本合意項の下の“必要な融資者”の計算に含まれてはならない)。借入者の要求の下で、担保代理人又は担保代理人が合理的に受け入れる者は、担保代理人の同意の下で、担保代理人の単独裁量の下(ただし、担保代理人又はそのような者には義務がない)が任意の非融資貸手に購入する権利があり、各貸主が同意し、それが非融資貸金者となる場合は、担保代理人の請求を受け、すべての定期融資承諾(ある場合)を売却して担保代理人又は当該人に譲渡しなければならない。および非融資融資者のすべての未償還定期融資であって、その金額は、当該非融資融資者が保有する定期融資の未償還元金残高の合計および販売日までにそれに関連するすべての当算利息に等しく、このような購入および売却は、署名された譲渡協定に基づいて完了し、その形態および実質は、担保代理人を合理的に満足させ、担保代理人の確認を得るべきである。

(L)コンサートでの訴訟。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、ここで他の貸手と合意しており、任意の貸主は、担保代理人または貸金者の書面同意を事前に得られない前に、任意の融資文書によって生じる権利(任意の相殺権の行使を含む)を保護または強制するための行動を取ってはならず、貸主の意図は、任意の融資文書権利を保護または強制する行動は、担保代理人または貸手に要求された指示または同意の下で一致して行動しなければならないということである。

添付ファイルC

税金；増加するコスト。

11.定義された用語。本添付ファイルCについては、

(M)“関連所得税”とは、純収入(その額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

(N)“税を含まない”とは、受取人またはレジについて徴収される次の税項のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除が要求される税項を意味し、(I)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税に徴収される税項のいずれかを意味し、それぞれの場合、(A)受取方が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主にとって)その適用可能な融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(B)他の関連税に属する。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(A)貸主が定期融資または定期融資の承諾を受けた利息または(B)貸手がその融資事務所を変更した日に適用されるが、いずれの場合も、本添付ファイルの第2節または第4節に従って、このような税金に関する金額は、貸主の譲渡人又は貸手に融資事務所前の貸金人に変更しなければならない。(Iii)受取人が本添付ファイルC第7項を遵守できなかったことによる税金、及び(Iv)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税。

(O)“FATCA”とは、本協定の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されて煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に基づいて、“国税法”といった章を通過して実行する任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

(P)“外国貸主”とは、米国人でない貸手をいう。

(Q)“保証税”とは、(I)借入者の任意のローン文書下の任意の義務又は借り手が任意のローン文書に負う義務により支払われた任意の金に対して徴収される税(含まれていない税)、及び(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税をいう。

(R)“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付し、任意の定期融資または融資文書になる当事者、その義務を履行し、任意の融資文書または任意の融資文書下の担保権益を強制的に実行することによって徴収、保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引に従事する、または任意の定期融資または融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

(S)“他の税項”とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票からの保証権益の徴収または改善、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項は除外される。

(T)“受給者”は、担保代理人または任意の貸金者を意味する(場合に応じて)。

(U)“米国人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義された“米国人”を意味する。

(五)“源泉徴収義務者”とは、借入者及び担保代理人をいう。

12.免税で支払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(添付ファイル第2節または添付ファイルC第4節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)の後に増加しなければならず、適用される受取人が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額と等しくなる。

担保代理人とDucentisは、以下のいかなる税収、関税、または他の費用によって控除されることなく、融資文書下のすべてのお金を支払うために、Ducentisの許可を得るために必要な任意の手続きを完了しなければならない：(I)HMRC DT条約パスポート計画に従って(貸主がその計画に従って所有するパスポートについて)、または(Ii)任意の適用された二重課税条約に従って(貸手がパスポートまたはその計画をもはや利用できない場合)。

13.借り手は他の税金を支払います。借り手は，適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは担保代理人の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

14.借り手が弁済を行う。借り手は、請求をしてから10(10)日以内に、支払人が対応しているか、支払うか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本添付ファイルC第2節または本第4節に規定する支払金額の徴収、主張または起因する補償税を含む)、およびそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償し、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸金人(写しと共に担保代理人に)または担保代理人によってその本人を代表するか、または貸手を代表して借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

15.貸手の代償。各貸主は，要求を出してから10(10)日以内に，(A)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし，借主が当該等の賠償税について担保代理人を賠償しておらず，かつ借主がこのようにする義務を制限していない場合に限り)，(B)当該貸主が合意第12.1条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため，及び(C)担保代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主に帰属する任意の除外税項について，それぞれ担保代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。担保代理人が任意の貸金人に交付するこのような支払い又は債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、担保エージェントが任意の時間に任意の融資書類を相殺して運用することを許可し、任意の融資者の任意の金額およびすべての金額、または担保エージェントは、本第5条に従って任意の他のソースから貸手に支払わなければならない任意の金額を許可する。

16.支払証拠。借入者は，本添付ファイルCの規定により政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払いを報告する申告書の写し又は担保代理人が合理的に満足している他の支払証拠をできるだけ早く担保代理人に提出しなければならない。

17.貸手の地位

(W)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸金者は、借り手または担保代理人が合理的に要求した1つまたは複数の時間に、借り手および担保代理人に借入者または担保代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付し、そうすることを許可する

源泉徴収しないか、または低い源泉徴収比率で支払います。さらに、借り手または担保代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または担保代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、借り手または担保代理人が予備源泉徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにしなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(本添付ファイルC第7(B)(I)、7(B)(Ii)および7(B)(Iv)節に列挙された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない。

(X)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人であれば、

(V)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその日の前に(借主または担保代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局表W-9を借り手および担保代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(Vi)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または担保代理人が合理的な要求を出した後に時々)、借り手および担保代理人(コピー数は受給者によって要求されるべき)に渡され、以下の各項目の適用者を基準とする

(A)外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意のローン文書に基づいて利息を支払うことについては、税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(B)署名された国税表W-8 ECIコピー；

(C)“国税法”第881条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張する外国貸金人、(X)借入者及び担保代理人が合理的に受け入れる形態及び実質的な証明書であれば、当該外国貸金人(又は他の適用者)が“国税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、“国税法”第871(H)(3)(B)条にいう借主の“10%株主”であることを示す。または米国国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eのコピーに署名すること。あるいは…

(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-9および/または各実益所有者の他の証明書類と共に(場合によって決まる)、しかし、外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、各直接および間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Vii)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利の範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になった日または前(その後、借主または担保代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の署名されたコピー(コピーの数は受給者によって要求されるべき)を借入者および担保代理人に渡し、これを申請免除または米国連邦源泉徴収税の軽減の根拠とするために適切に記入されなければならない。そして、借り手または担保代理人が、源泉徴収を必要とする控除または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(Viii)FATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)は、任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される場合、借り手は、法律に規定された時間及び借り手又は担保代理人が合理的に要求した1又は複数の時間に、借り手及び担保代理人に適用法律に規定された書類(国税法第1471条(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、並びに借り手及び担保代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び担保代理人は、FATCA項での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、又はそのような金額を控除及び控除する金額を決定する(ある場合)。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Ix)各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新しなければならないか、または借入者および担保代理人に直ちに書面で通知しなければならない。

18.いくつかの返金の処理。いずれか一方がその善意行使の完全裁量権に基づいて、当該添付ファイルCの規定により賠償された税金の払戻(当該添付ファイルCの規定による追加金額の支払いを含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、当該添付ファイルCの規定により当該払戻された税金が支払われる賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、当該補償された方に本第8条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。この第8条にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本第8条に基づいて補償者にいかなる金を支払う必要もなく、その金の支払いは、補償を受ける側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値にすることになり、補償が必要な税金が控除されていない場合、差し押さえられていない場合、又は他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。本第8条は、補償された方向補償者又は任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられる任意の他の納税に関連する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

19.コストの増加。法律が適用される任意の変化が、任意の受給者がその融資、融資元金、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)~(Iv)項に記載された税項および(C)関連所得税を含む)を納付させる場合、その結果、受給者の発行、転換、継続、または任意の定期融資のコストを増加させるか、またはそのような定期融資を行う義務を維持するか、または受給者が受信したまたは受け取るべき任意の金(元金にかかわらず、またはそのような定期融資を行う義務を維持するか、またはそのような定期的な融資を行う義務を維持するか、またはそのような定期的な融資を行う義務を維持するか、または受け取るべき任意の金(元金にかかわらず、または受け取るべき)を増加させる。利息または任意の他の金額)は、受取人が要求したとき、借り手は、受取人によって生成された追加料金または被った減価を補償するために、受取人に追加の1つまたは複数のお金を支払うであろう。

20.生きる。すべての当事者が本添付ファイルCに規定する義務は、担保代理人が辞任又は交換し、又は一方の任意の権利譲渡又は置換後も引き続き存在しなければならない

貸金人、定期融資約束の終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務の償還、弁済または履行。

付属品D

ローン支払申請書

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

添付ファイルE

コンプライアンス証明書

以下に署名したARCUTIS BioTreateutics，Inc.の権限官(“役人”)である。ARCUTISカナダ社と。(単独および集団、共通および個別に、“借り手”)ここでは、その個人身分証明ではなく、借り手の高級職員としてのみ、借り手、担保代理人及び貸手の間で2023年1月10日に改正及び再締結された融資及び担保協定の条項及び条件(“融資合意”；ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は、融資協定に付与された意味を有するべきである)

(Y)借主在_

(Z)以下の場合を除いて、違約または違約イベントはない

(Aa)以下に説明することに加えて、融資文書に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、本日付および上記(A)の段落で説明された間に、すべての重要な態様において真および正しいものであるが、このような重大度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されず、さらに、ある特定の日の陳述および保証は、その日までのすべての重大な態様で真実、正確、および完全であるべきであることを明確に言及する。

(Ab)借り手およびその子会社は、すべての要求された納税申告書および報告を直ちに提出した；借り手およびその各子会社は、借主または子会社が不足しているすべての外国、連邦、州、省、地域および地方税、評価税、保証金および入金をタイムリーに支払っているが、“融資協定”第5.8節の条項に基づいて別途許可があるものを除外する

(Ac)借入者又はその任意の付属会社は、借り手が以前に担保代理人及び貸金人に書面通知を提供しなかった未払い従業員賃金又は福祉について借主者から留置権又は請求を徴収していない。

必要な証明書類(あれば)を同封します。この役人は借り手を代表して添付の財務諸表をさらに証明します[公認会計原則(GAAP)に基づいて編成する]1添付の書簡または脚注で説明されている場合を除いて、中期財務諸表は、各期間にわたって適用されるが、監査されていない財務諸表に脚注がなく、中期財務諸表を年末監査調整しなければならない場合は除外される

“Complies”の欄の下の“Yes”、“No”または“N/A”を選択して、前回のコンプライアンス証明書以来のコンプライアンス状態を指定してください。

1年度および四半期の財務諸表にのみ適用されます

預金と証券戸籍

(すべてのアカウントをリストしてください。余分なスペースが必要な場合は、用紙を添付してください)

金融契約

その他の事項

例外的状況

上記の認証に関する任意の例外状況を説明してください：(例外が存在しなければ、“例外なし”を説明してください。余分なスペースが必要な場合は、紙を別途添付してください。)

ARCUTIS生物治療会社

By:

Name:

Title:

ARCUTISカナダ社

By:

Name:

Title:

日付：

付属品F

企業借款証明書

上記の日付から、本人は借り手の上級職員としてのみ、個人としてではなく、以下のように証明した

1.私は借り手の首席財務官です。私の肩書は次の通りです。

2.借り手の正確な法定名称は、上述したとおりである。借り手はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。

3.添付ファイルAおよびBは、それぞれ、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーである：(I)上記第2段落で述べたように、所在州の国務秘書に提出された借主登録証明書(改訂を含む)；および(Ii)借主規約。当該等の会社の登録証明書及び当該等の附例はすべて改訂、廃止、撤回、撤回又は補充されていないが、当該等の登録会社証明書及び当該等の附例は本定款の発効日から依然として完全な効力を有している

4.借主取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、正式に開催された取締役会会議(または一致した書面同意または他の許可された会社行動に基づいて)で、以下の決議を正式かつ効率的に採択した。これらの決議案は、本合意の日から完全に有効であり、いずれの方法でも修正、廃止、撤回、修正または撤回されておらず、貸手は、各貸手が借り手の書面撤回通知を受けるまで、これらの決議に依存することができる。

[ページのバランスをわざと空白にする]

決議借主は以下のいずれかの高級職員または従業員であり、その名前、肩書、署名は以下の通りであり、借り手を代表して行動することができる

さらに決議案では、上記指定されたいずれか、その名前の横にチェックボックスを有するいずれかの者は、時々、上記許可された借り手を代表して行動する者リストに任意の個人を追加または削除することができる。

さらに決議案では、このような個人は借り手を代表することができる

お金を借ります。貸手から金を借りる。

融資書類を執行する。融資者が要求した任意の融資文書を実行する

グラント警備会社です。担保代理人に借入者の任意の資産に対する担保権益を付与するが、融資協議添付ファイルAの最後の段落に規定するいずれかの除外資産を除く。

プロジェクトの打ち合わせをする。すべての為替手形、貿易引受為替手形、約束手形または借り手が利息を持っている他の債務を協議または割引し、現金を受け取るか、あるいは他の方法で収益を使用する。

費用を納める。ローン契約または任意の他のローン書類に基づいて費用を支払います。

さらなる行動。他の個人が立て替えを要求し、費用および費用を支払い、そのような決議案を実行するために必要と考えられる他の文書または合意(借主が陪審裁判を受ける権利を放棄する文書または合意を含む)に署名する。

さらに、上記の決議案によって許可されたすべての行為およびそれに関連する任意の以前の行動が承認された。

[ページのバランスをわざと空白にする]

5.以上に列挙された者は、借り手の上級職員または従業員であり、その肩書と署名がその名前の横に列挙されている。

*上記の決議を実行する秘書、アシスタント秘書、または他の承認者が許可署名者のうちの1人として指定されている場合、本証明書は、借り手の別の許可者または取締役によっても署名されなければなりません。

上記第1項から第5段落については、本人、借り手の総裁兼CEOは、借り手の上級管理者としてのみ、私個人としてではない。

添付ファイルA

会社登録証明書(改訂を含む)

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルB

付例

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルG

アルファベットごとに

SLR投資会社です。

公園通り500番地、3階です

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：アントニー·ストリーノ

Fax: (212) 993-1698

メール：Astorino@slrcp.com

返信：ARCUTIS BioTreateutics，Inc.改正と再署名2023年1月10日までの融資·保証協定(以下、協定と略す)。ARCUTISカナダ社と。(個別および集団、共通および個別、“借り手”)、担保エージェント(“担保エージェント”)であるSLR投資会社(“SLR”)、およびその付表1.1または他に時々列挙される貸手は、貸手として行動するSLR(それぞれ“貸手”および総称して“貸手”と呼ぶ)を含む。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルがそれらに与える意味を持つべきである

上記の合意に関して、借主代理は、少なくとも1つの(1)営業日の事前通知の下で、合意第2.3(E)節に従って、各支払日に借方口座の借方分録を開始することを許可する：(I)その時点で満期および借金が発生したすべての支払日、(Ii)任意の時間に貸手費用に関連する任意の満期および借金、および(Iii)違約事件が発生した場合、任意の他の未返済債務。借り手は次の預金機関にこの口座を借りることを許可します。

この協定で規定された任意のお金が満期になる限り、この許可は完全な効力と役割を維持するだろう

ARCUTIS生物治療会社

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