本展示品中の特定の条項は編集されています。これらの条項は実質的ではないので、公開開示すれば競争的に有害になります。これらの用語は3つの星番号(*)が適切な位置に表示されている

“主製品調達協定”第1修正案

本“主製品調達協定第1改正案”(以下、“改正案”と略す)は2023年2月21日に締結され、2023年1月1日(“改正案発効日”)から発効し、デラウェア州社Smart Sand，Inc.とペンシルバニア州社EQT Production Company(“買い手”)が締結した。

リサイタル

Smart SandとBuyerが“主製品調達協定”を締結したことを考慮して、2021年8月1日から発効する(“協定”)

考慮すると、Smart Sandと買い手はプロトコルを修正することを望んでいる

なお、本協定第15.1条の規定により、双方が書面協定に署名しない限り、本協定を変更又は修正することはできない。

そこで，前述の陳述と本稿で提案した相互約束を考慮して，買手とSmart Sandは次のような合意に達した

1.協定の修正。“改正発効日”から、本協定は以下のように修正されます

1.1本協定第1.1節はすべて削除すべきであり、以下のとおりである

1.1本プロトコルの条項および条件の制約の下で、本プロトコルの期限内(7.1節で定義されるように)、スマート砂は、買い手への販売および交付に同意し、買い手は、スマート砂に本プロトコル添付ファイルAに記載され、参照によって組み込まれた仕様(いずれも“製品”および総称して“製品”と呼ぶ)に記載された仕様(“規格”)、本プロトコル添付ファイルBに規定され、参照によって組み込まれた製品の組み合わせを参照して受け入れることに同意し、数は、以下の最低年間トン数要求(場合によっては)に少なくとも等しい*圧裂砂製品である。“年間最低トン数”)：

*新埠頭が稼働を開始する次の月の初日(2.1節で定義されたように“(”トン数増加開始日“)まで、契約初年の年間最低トン数は*トンでなければなりません。契約初年の最低年間生産量は*に等しいはずです。

契約翌年の年間最低トン数はすでに比例配分されており、この契約年の5ヶ月の期限を反映している。

この数量の+*トンは“弾性トン”を構成すべきであり、その購入は契約4年目と5年目に延期することができ、このような延期弾性トンは、第5契約年末までの不足数量を構成すべきではない(第1.4(Iv)節で定義されるように)。第5契約年末にも弾性トンが購入されていない場合は、これらのトンを第5契約年度の不足額に計上すべきである。疑問を生じないために、このような未購入弾性トンは延期トンを構成すべきではない(第1.4(I)節で定義されるように)。

本プロトコルは非排他的であり、いずれか一方がいつ任意の第三者から購入するか、または任意の第三者に販売する(場合に応じて)権利を制限すべきではない

1.2本協定の第1.2節はすべて削除すべきであり、以下のとおりである

本協定について言えば、2022年12月31日までに、“契約年”とは、ある年の8月1日から夜11：59までの期間を指す。翌7月31日から2022年12月31日まで、その後の“契約年”系は、ある年の1月1日から午後11時59分までの期間を指す。この年の12月31日に。疑問を免れるため、契約年1は2021年8月1日から2022年7月31日まで、契約年2は2022年8月1日から2022年12月31日まで、契約年3は2023年1月1日から2023年12月31日まで、契約年4は2024年1月1日から2024年12月31日まで、契約年5は2025年1月1日から2025年12月31日までである。

買い手は、少なくとも第1四半期の第1ヶ月の第1日の30(30)日前に、四半期ごとのすべての製品需要の非拘束性予測をSmart Sandに提供しなければならない

1.3本プロトコルの1.3節はすべて削除すべきであり、以下のとおりである

いずれの場合も、Smart Sandは、契約期間内の任意の月に*を超える製品の総量を買い手に提供することを要求されない

1.4本協定の第1.4(I)節はすべて削除され、以下のように再記述されなければならない

“(I)毎月の予約費用が全額支払われている限り、買い手は(契約期間末よりも遅くなく)最大*トンの製品(トン数の増加開始日まで)を購入し、契約翌年後に*トン製品(”繰延トン“)に増加し、繰延トン数に$*の積を乗じた金額をクレジットとして将来のこのような繰延トン(”繰延残高“)を購入するために使用することができる。買い手の任意の所与の月での購入量が*(契約2年目，契約2年目のみ)(“月間基準”)未満であれば，本節第1文で規定した最大延期トン数によると，毎月基準とその月に購入したトン数との差額は自動的に延期トン数となり，延期残高の増加は新たに指定された延期トン数に$*を乗じた積となるべきである.買い手が毎月基準を超える繰延トン数を任意の所与の月に購入した場合、返済されていない繰延トン数は、購入された製品の超過額を自動的に減算しなければならない(ただし、いずれの場合も、繰延トン数は*以下に減少することはできない)、未返済の繰延残高は、$*を乗じて購入した超過製品に等しい金額を減算しなければならない(ただし、いずれの場合も、繰延残高は$*以下に減少することは得られない)

1.5本協定の第1.4(Iv)節はすべて削除すべきであり、以下のとおりである

“(Iv)買い手の任意の契約年度における購入量が最低トン数未満であり、支払い延期を申請し、契約3年目にFlex Tons(”不足金額“)を支払うことによって調整された場合、Smart Sandは、その契約年度に支払われた毎月予約料(Flex Tonsについては、契約3年目に支払う)を保留しなければならない(罰金としてではなく、違約金として)、Smart Sandは、2.5節に規定された延期残高または$*支払い減免に使用されておらず、Smart Sandは、いかなる不足額の全部または一部も買い手に交付する義務はない。買い手は差額と関連したいかなる払い戻しも受ける権利がない

1.6本協定第2.5節はすべて削除し、以下に再記述しなければならない

2021年8月1日から期限内に毎月の初日頃に継続し、Smart Sandは買い手に領収書を発行し、以下の金額に相当する返却不可容量予約料(“毎月予約料”)を受け取る

*毎月の予約料金は、トン数の増加開始日前の$*

毎月の予約料は買い手が各領収書の発行日から*内に支払わなければなりません。買い手が契約期間内のどの月以内にどの製品を購入するかにかかわらず、毎月の予約料は支払わなければならない。*“

1.7本プロトコルの2.6節はすべて削除し、以下に繰り返します

“買い手がSmart Sandの書面通知を受けてから5(5)日以内に任意の月間予約料の任意の部分を支払うことができない場合、実質的な違反が構成され、Smart Sandが本プロトコルの下で享受する任意の他の権利および救済措置(代替ではなく)に加えて、期限内に生成されたまたは生成されるすべての未払い月次予約料の全ての残高は、通知することなく直ちに自動的に満了して支払われなければならない。しかし、購入方向Smart Sandがこのような月次予約料をすべて支払った後、このような違約は治癒されたとみなされ、このような月間予約料の合計は引き続き適用されるべきである*

1.8本協定4節で述べた“*”はすべて削除し，代わりに“*”とする.

1.9本プロトコル7.1節で言及した“契約年3”はすべて削除し、代わりに“契約年5”とします

1.10本プロトコルの付録Aはすべて削除すべきであり，代わりに本プロトコルの添付ファイルAである.

1.11本プロトコルの付録Bはすべて削除すべきであり，代わりに本プロトコルの添付ファイルBである.

1.12本プロトコルの付録Cはすべて削除すべきであり，代わりに本プロトコルの添付ファイルCである.

2.総則。

2.1定義された用語。ここで使用すると定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている定義を持つべきである.

2.2後継者および譲受人。本改正案の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。本改正案が明確に規定されている以外は、本改正案中のいかなる明示的又は黙示された内容も、本改正案の当事者又はそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本改正案の項の下又は本改正案によって生じる任意の権利、救済、義務又は責任を譲渡することを意図しない。

2.3コピー；ファックス。本修正案は、ファックスまたはpdf署名および2つ以上のコピーによって署名および交付することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

2.4分割可能性。本協定の任意の条項の無効または実行不可能は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

2.5他に変更はありません。本修正案が明確に修正されたことを除いて、本協定のすべての条項は完全な効力と役割を維持しなければならない。

2.6プロトコル全体。本修正案は、本合意と共に本合意双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、すべての以前の口頭および書面合意および双方が同時に行うすべての口頭交渉、承諾、了解の代わりになる。双方が書面協定に署名しない限り、この修正案を変更したり修正したりすることはできない。

本協定双方が上記第1回署名日から本“主製品調達協定第1修正案”に署名したことを証明した。

スマート砂会社

By: /s/ John Young (Signed 2/22/2023)

名前：ジョン·ヤン

役職：首席運営官

EQT制作会社

By: /s/ Toby Z. Rice (Signed 2/24/2023)

名前：トビー·Z·ライス

役職：総裁と最高経営責任者

付録A

仕様.仕様

本プロトコルの発効日から，標準70/140メッシュサイズ基準を除いて，ISO 13503−2とAPI RP 19 Cの規格は以下の製品の規格と同じである。すべての仕様テストはSmart Sandの原始鉱山施設で行った。

付録B

製品組合せパラメータ

製品は完全に*圧裂砂で構成されなければならない。

付録C

製品定価

契約価格は年度基本価格と四半期天然ガス/プロパン燃料付加費の合計であり，詳細は以下のとおりである。本明細書で別途規定されていない限り、基本価格には、現在Smart Sandの鉄道輸送会社によって評価されている砂、鉄道貨物(鉄道燃料付加費は含まれていない)、列車車両のコスト、およびペンシルバニア州ウェエンスバーグ新ターミナルの場合のみの輸送費が含まれる

(1)基価は以下の通り(1トン)：

*Smart Sandと買い手の双方の書面による同意により、製品は他の場所に渡すことができます

*ペンシルベニア州ウェエンスバーグの新しいターミナルビルの運営が開始される前に、新ターミナルのために指定されたすべての製品はオハイオ州のステベンビルに出荷されなければなりません。

*契約1年後のオハイオ州スタービンビル行きの価格は、双方が共同で合意します。

*7.1節により期限が延長された場合。

ハ任意の契約年度に購入した*を超えるすべてのトン数については、基価に*に等しい金額を増加させなければならない。

(2)各目的地のトン数は以下のように割り当てられる

*7.1節により期限が延長された場合、スマート砂と買い手は、期限を延長するトン数の割り当てについて合意しなければなりません。

**Smart SandおよびBuyerの双方の同意により、トン数をSteubenvilleに搬送することができます。

この量のオスミウム*は、弾性トンを構成しなければならず、その購入は同年4年目と5年目に延期することができます。任意の弾性トンが延期された場合、このようなトンは西バージニア州のフェルモントとペンシルバニア州のウィリアムズポートに交付されることができますが、転船の可用性に依存します。

(3)天然ガスやプロパン付加費は季節ごとに調整され、発効日から計算され、詳細は以下の通り

天然ガス付加費：www.eia.doe.gov前のカレンダー四半期の天然ガス平均価格(ANGP)がMMBTU*ドルあたりに設定されている基準より高い場合は、天然ガス付加費を徴収し、各カレンダー四半期終了時に合意期限に対して調整しなければならない。すべての製品の基本価格を除いて、前シーズンのANGPのMMBTU当たり*ドル増加ごとに、1トン*ドルの追加料金がかかります。計算は比例して行われる，すなわち，前四半期のANGPが平均MMBTU$*であれば，次の四半期の付加費は1トン*ドルとなる.

例えば，ニューヨーク商品取引所の天然ガス1月，2月，3月の月間終値の平均値が*であれば，4月，5月，6月の適用ベース価格に*ドルを加える.また、4月、5月、6月のNYMEX天然ガス月終値の平均値が*以下であれば、7月、8月、9月の基本価格で*ドル増加する

プロパン付加料金：www.eia.gov(http：//www.eia.gov/dnav/et/hist/LeafHandler.ashx？n=et&s=eer_epllpa_pf 4_y 44 mb_dpg&f=m)に記載されているテキサス州ベルビユ山地のプロパンスポット平均価格(AMBTX)が基準を上回っていれば、プロパン付加料金を徴収し、カレンダー四半期終了時にプロトコル期限を調整し、1ガロン当たりプロパン*ドル(月平均+月平均+月平均)/3=AMBTX)に設定しなければならない。すべての製品の基本価格を除いて、前日四半期のAMBTXは1ガロン当たり*ドル増加し、1トン*ドルの追加料金が徴収される。計算は比例して行われ、すなわち、前四半期のAMBTXが平均1ガロン*ドルであれば、次の四半期の追加料金は1トン*ドルとなる。

例えば，テキサス州ベルビユヤマプロパン現品が1月，2月，3月の月平均成約量を*/ガロンとすると，4月，5月，6月の適用ベース価格に*ドル増加する。また、4月、5月、6月のAMBTXプロパンの月平均終値が*ドル/ガロン以下であれば、7月、8月、9月のベース価格で*ドル増加する。

本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず，以上で規定したプロパン付加費はSmart Sandが本プロトコルを履行する際にプロパンを使用していないどの時間帯でも適用されない

(4)契約価格は，積み込みの最小サイズが*車両のセル列車に依存する.適用可能な埠頭に輸送される製品が軌道車*未満になり(“軌道車未成年”)、このような軌道車の未成年がそのような輸送の契約価格をより高くする場合、(X)買い手が緊急通知を承認した場合(以下のように定義される)、契約価格は上昇すべきである*.および(Y)Smart Sandは、ロットの貨物がSmart Sandの生産施設から離れる前に、少なくとも24(24)時間、買い手に書面で通知しなければならない(“緊急通知”)、この緊急通知は、*および合理的な証明ファイルをリストすべきである。緊急通知を受信してから24(24)時間以内に、買い手はSmart Sandに書面通知を提供し、(1)適用された出荷をキャンセルすること、(2)適用された出荷を受信して支払い*、または(3)軌道車の未成年を除去するのに十分な追加車両数を増加させることを買い手に通知することができる。買い手がこの24時間以内にSmart Sandにこのような書面通知を提供できなかった場合、この場合、買い手は、適用された出荷をキャンセルしたとみなされるべきである

適用ターミナルに交付される契約価格には、現在Smart Sandの鉄道輸送会社によって評価されているすべての鉄道貨物輸送費用および費用(鉄道燃料付加費は含まれていない)(“基本鉄道費用”)が含まれている。本契約日後、Smart Sandのいずれかの鉄道輸送会社が、適用可能なターミナルに製品を搬送するために基本鉄道料金(この費用、すなわち“新鉄道料金”)が増加した場合、Smart Sandが書面通知と合理的な支援を提供した後、

このような増加した書類を買い手に提出する必要がある場合、契約価格は新鉄旅費1トン当たりと基本鉄旅費1トンの差額に相当するように調整されなければならない。

買い手がSmart Sandが新しい鉄道料金または任意のこのような増加した金額によって基価を向上させるべきかどうかの決定に好意的に異議を唱えた場合、買い手は、その時点でいずれの当事者にも監査、税務、または他のサービスを提供していない国家公認会計士事務所に決定を提出することを要求することができる。当事者は速やかに善意でその会計士事務所の身分を約束しなければならない。Smart Sandは、製品輸送のために製品輸送のために評価された鉄道費用に関するすべての情報を会計士事務所に提供しなければならず、これらの情報は秘密にされており、買い手または任意の第三者と共有してはならない。買い手は会計士事務所にその製品調達に関する情報を提供しなければならない。会計士事務所は，当該等の資料を審査した後，Smart Sandが基価を上げることができるかどうかを決定し，できれば適切な変化は何であるべきかを決定すべきである。その会計士事務所の決定は決定的でなければならず、明らかな間違いはない。双方は会計士事務所のサービス費用を平均的に分担しなければならない。

(5)買い手はSmart Sand鉄道輸送会社が徴収したすべての鉄道燃料サーチャージを支払わなければならない。