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以下のPerella Weinberg Partners(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)証券の記述および私たちが再説明した会社登録証明書(“再登録会社証明書”)および改正および再記載された定款(“定款”)のいくつかの条項は要約であり、米国証券取引委員会に提出された再登録会社証明書および定款の全文、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を参照し、これらの記述は保留されている。

私たちの法定株式は、(A)2，100，000，000株の普通株、(I)1，500，000，000株のA類普通株、(Ii)300，000，000株のB-1類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“B-1類普通株”)、および(3)300，000，000株B-2種類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B-2類普通株”、B-1類普通株とともに、“B類普通株”)、および(B)1億株優先株を含む2，200，000，000株を含む。一株当たり0.0001ドルの価値があります。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

我々A類普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちのA種類の株主は累積投票権を持っていない。私たちの再登録証明書または適用法が別途要求されない限り、A類普通株およびB類普通株の保有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について1つのカテゴリとして投票する(または、任意の優先株保有者が普通株式保有者と一緒に投票する権利がある場合、その優先株保有者のカテゴリとする)。私たちの再登録証明書または法律の要件を適用する任意の他の投票権に加えて、Aクラス普通株およびBクラス普通株の保有者は、私たちが再登録した会社証明書の改正に対して、そのような株式の額面を増加または減少させるか、またはそのような株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更することに限定され、他の種類の普通株と比較して悪影響を及ぼすために、1つのカテゴリとして単独投票する権利がある。

私たちが清算、解散、または清算した後、債権者に当時返済されていない可能性があり、返済されていない可能性のある優先株保有者の権利の制約を受けた後、私たちA類普通株とB類普通株の所有者は、私たちのすべての残りの分配可能な資産と資金を比例的に獲得する権利がある。しかし、このような分配の目的のために、B類普通株は1株当たり0.001株と同じ分配を得る権利がある。私たちA類普通株の保有者は優先引受権や引受権を持っていません。

期日が2020年12月29日の保険者株式引渡し及び株式制限協定(期日は2020年12月29日)によると、当社、工務工程株式有限公司、金融科学技術投資家控股四世、金融科技馬サラ顧問有限公司(金融科学技術投資家持ち株四世と併せて、“保険人”)及びその他の各方面が締結した保険者株式譲渡及び株式制限協定(2021年5月4日に改訂された“保険者株式譲渡及び株式制限協定”)による。保証人が取引終了時に所有する方正株式(以下、定義を参照)及び保険者が私募機関として金融科学技術買収株式会社(“富通”)について初めて公開発売して購入したいくつかのA類普通株は、取引終了後6ヶ月又は2021年12月24日まで譲渡制限の制限を受ける必要があるが、保険者が取引終了時に所有するいくつかの方正株式は引き続き譲渡制限の制限を受け、当該等の譲渡制限は株価目標又は取引完了10周年(比較的早い発生者を基準とする)に基づいて失効する。

私たちがデラウェア州州務卿に2つ目の改訂と再記述されたFTIV業務合併終了に関する会社登録証明書(“閉鎖”)を提出した後、保税人が閉鎖前に所有する1株当たり商業合併前のB類普通株(以下のように定義する)(1株当たり、“創設者株式”)(当該特定の保証人株式差戻しと株式制限協定の規定により、無料で提出された創設者株式を除く)は自動的に1株B類普通株から転換される。1株当たり0.001ドルの価値(“業務前合併B類普通株”)は、A類普通株に変換され、業務前合併B類普通株の認可株式数はゼロに減少する。

PWP専門パートナー有限責任会社(“専門パートナー”)又はその有限責任パートナー又はそのそれぞれの相続人又は譲受人がPWP OpCo Aクラスパートナーに対する所有権を直接又は間接的に保持し、かつ、当該Aクラスパートナーシップが少なくとも我々が発行及び発行したAクラス普通株の10%(10%)を占める限り(重複なく計算すると、我々又は我々の子会社が保有していないすべての発行済み及び未償還のPWP OpCo Aクラスパートナーシップが我々のAクラス普通株として交換されている(“Bクラス条件”)。私たちB-1類普通株の各株は、専門パートナーまたはいくつかの譲受人が株主投票に提出する権利のあるすべての事項の各株式記録が保有する株式に10票を投じる。B類条件が満たされなくなった後、我々のB-1類普通株の1株当たりは、専門パートナーが株主投票に提出するすべての事項の1株記録保有株式に一票を投じる権利がある。私たちのB種類の株主は累積投票権を持っていない。我々B-2類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項の各レコードが保有している株式について一票を投じる権利がある。当社の登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、A類普通株及びB類普通株の保有者は、株主が普遍的に保有しているすべての事項に1つのカテゴリとして投票する

権利投票(または、任意の優先株保有者が普通株式保有者と一緒に投票する権利がある場合、これらの優先株保有者と1つのカテゴリとする)。私たちの再登録証明書または法律の要件を適用する任意の他の投票権に加えて、Aクラス普通株およびBクラス普通株の保有者は、私たちが再登録した会社証明書の改正に対して、そのような株式の額面を増加または減少させるか、またはそのような株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更することに限定され、他の種類の普通株と比較して悪影響を及ぼすために、1つのカテゴリとして単独投票する権利がある。

私たちB類普通株式の保有者は、発行されたA類普通株と支払うべきか、または支払われるべき任意の配当金を他の現金、株式または財産に同じタイプの配当金を比例して取得する権利があり、B類普通株1株当たりの金額は、0.001株A類普通株の配当金または他の分配金額に相当する。私たちB類普通株の保有者は、私たちA類普通株保有者と同等の上で、取締役会が私たちの資産または合法的に利用可能な資金からA類普通株の配当金または他の分配を得る権利があると発表した。

B類普通株を同時に保有するPWP OpCo単位所有者が、A類普通株または現金でA類普通株または現金を交換するとともに、この名PWP OpCo単位所有者は、交換されたPWP OpCo A類組合単位数に相当するB類普通株株式を吾等に提出し、これらの株式をA類普通株または現金(吾等が選択)に変換し、その名PWP OpCo単位所有者に0.001の変換率で渡す必要がある(吾等が選択)。

我々B類普通株の保有者はB類普通株を譲渡することはできないが，同一数のPWP OpCo A類パートナーシップを同時に譲渡する同一の譲渡者の一部として，PWP OpCo改訂と再署名された有限組合協定に含まれる譲渡制限を遵守することは許されない.私たちのB-1クラスの普通株式が任意の個人または法的エンティティに譲渡され、譲渡時にその個人または法人エンティティが工務グループの役員、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者ではない場合、または他の方法でサービスを提供する場合、B-1クラス普通株式は、保有者がさらなる行動をとることなく、B-2クラス普通株式に自動的に変換される。

私たちの登録証明書は、私たちの取締役会が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株(変換可能な優先株を含む)を設立することを許可します。法律または任意の証券取引所が要求しない限り、優先株の授権株式は、我々の株主がさらなる行動をとることなく発行されることができる。当社取締役会は、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株について、そのカテゴリまたはシリーズの条項および権利を決定することができるが、これらに限定されない

·一連の株式が、任意の他のカテゴリまたは系列の株式に変換または交換可能であるか、または同一または任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式の任意の他の系列の株式に変換可能であるか、または交換可能であるかどうかは、価格または価格、為替レートまたは為替レートであり、取締役会によって決定された調整である。

私たちは、一連の条項に基づいて、私たちの一部または大多数の株主がその最適な利益に適合していると思うかもしれない買収の試みまたは他の取引を阻害または阻止することができ、または私たちの株主が、Aクラスの普通株式の市場価格に対するAクラスの普通株式のプレミアムを得る可能性がある一連の優先株を発行することができる。

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、A類普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は適用され、株主にいくつかの当時発行された投票権またはA類普通株発行済み株式数に相当する株式発行を承認するか、またはそれを超えることを要求する。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

未発行および未保持のA類普通株または優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、私たちの経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格でA類普通株を売却する機会を奪う可能性がある現在の管理職に優しい人に株を発行することができるようにすることである可能性がある。

当社の再登録証明書に含まれる条項は、取締役または当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社の上級管理者も、任意の所有権グループ(再登録証明書を参照)のパートナー、責任者、取締役の上級管理者、メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタント、独立請負業者および/または他のサービスプロバイダである場合、当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの子会社および所有権グループまたはその関連会社は、当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社および所有権グループまたはその関連会社にビジネスチャンスをもたらす可能性がある潜在的な取引または事項を知らないことを規定している。PWP OpCoまたは彼等のそれぞれのいかなる付属会社も、関係会社の機会が取締役または当社の高級社員として当該者に明示的に提供されない限り、関係会社の機会に何の期待も持たないであろう。この場合、関係機会は、それぞれの場合において法的許可の最大範囲内で当社に属することとなる。さらに、当社、PWP OpCoまたは彼などのそれぞれの任意の付属会社が財務的または契約的に許可されていない、または法的に従事できないビジネス機会、またはその性質から、当社、PWP Opcoまたはそれらのそれぞれの付属会社の業務に適合していない、またはそれに対して実際的な優位性がない、または吾等に期待または合理的な利益がない場合、そのビジネス機会は吾等に属するものとみなされないであろう。さらに、所有権グループおよびそのそれぞれの関連会社には、直接的または間接的な参加を回避する義務(受託または他の方法)はないであろう

法律で許容される最大範囲内で、当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの任意の子会社と同様の業務活動または業務範囲。法律の許可の最大範囲内で、所有権グループが潜在的な取引または事項を知っており、その取引または事項が当社またはその任意の共同会社および当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社に対して企業機会を構成する可能性がある場合、当社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの付属会社は、そのような企業機会にいかなる期待も持たず、所有権グループは、自社、PWP OpCoまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社にそのような企業機会を伝達または提供する責任がなく、自分でこれらの企業機会を求めたり、またはそのような企業機会を直接別の人に提供したりすることができる。

吾等の再登録証明書は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一及び独占的な裁判所となる：(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続；(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員又は従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反する訴訟、(Iii)DGCL又は吾等の会社登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生じる吾等又は吾等の役員、高級職員又は従業員のクレームに対する任意の訴訟、又は(Iv)吾等又は吾等の取締役に対するクレームのいずれかの訴訟、内務原則に制限された高級人員或いは従業員は、このような事件の中で、すべて上述の衡平裁判所に管轄されている。デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、このような訴訟または手続きの唯一および排他的裁判所は、デラウェア州に位置する別の州または連邦裁判所でなければならない。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、上記の規定に了承され、同意したものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、株主が別の司法裁判所でクレームを提起する能力を制限し、それが、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考えられる司法裁判所を含み、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。上記の規定は連邦証券法に基づいて提起されたクレームには適用されず、すなわち大裁判官裁判所とデラウェア州地区連邦地区裁判所は同時に管轄権を持つべきである。

我々が再確認した会社登録証明書と定款に含まれる条項は、取締役会構成の連続性と安定性を向上させることを目的としており、買収または制御権変更が我々の取締役会の承認を得ない限り、当社の買収または制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性がある。これらの規定には

私たちが新たに発行した会社登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、できるだけ同規模に近いことを規定しています。クラスI、クラスII、およびクラスIIIの取締役の初期任期は、それぞれ我々の株主2022年、2023年、2024年年次会議でそれぞれ満了し、いずれの場合も、任意の後継者が正式に選挙され、資格を有する場合、または彼らの早い辞任、免職、または死去までとなる。各初期任期が満了した場合、再指名して再選されれば、取締役はその後3年間在任する

吾らの再登録証明書は，B種類の条件を満たしていれば，株主は会議の代わりに書面で同意することができ，行動をとる同意書は，許可や行動に必要な最低票以上の株式保有者が署名し，その会議で投票権のあるすべての株式が出席して投票することを前提としており，DGCLや我々の規約に基づいて吾等に交付されることが前提である。Bクラスの条件が満たされなくなった後，株主はもはや能力を持たなくなる

当社の登録証明書は、法律に別段の規定があるほか、当社株主特別会議は、(I)当社取締役会議長(ある場合)、(Ii)当社最高経営責任者総裁又は連席総裁は、以下の者の書面の要求に基づいてのみ開催されることが規定されている：(A)取締役会全体の多数の投票権を構成する取締役又は(B)取締役会によって正式に指定され、その権限がこのような会議を開催する権限を含む取締役会、又は(Iii)B類条件が満たされなくなるまでは、株主は会議に出席した株式の多数の投票権を共同で保有し、私たちの取締役を選出することについて投票する権利がある。Bクラスの条件が満たされなくなった後，株主は特別会議を開催する能力がなくなった.

また、取引完了時には、吾らは専門パートナーと株主合意(“株主合意”)を締結している。この合意によると、Bクラス条件を満たせば、専門パートナーは取締役会の多数のメンバーに相当するいくつかの指定者を私たちの取締役会に指定する権利がある。B類条件が満たされなくなり、成約の日までに、専門パートナー又はその有限責任パートナー又はそのそれぞれの相続人又は譲受人がPWP OpCo A類組合単位に対する所有権を直接又は間接的に保持し、かつ、当該A類組合単位が少なくとも我々が発行及び発行したA類普通株の5%(5%)を占める(重複なく計算することなく、我々又は我々の子会社が保有していないすべての発行済み及び未償還のPWP OpCo A類組合単位が我々のA類普通株として交換されている(“二級B類条件”)。専門パートナーは、我々の取締役会の3分の1に相当する役員数(最も近い整数に四捨五入)を指定する権利がある。Bクラスまたはクラス2 B条件が依然として満たされている限り、専門パートナーは、理由があるか否かにかかわらず、以前に指定された任意の取締役を削除する権利を保持する。クラスBの条件が満たされる限り、専門パートナーは、事前承認を必要とすることなく、許可、承認または承認または特定の行動、またはこれに関連する任意の計画を拒否する権利があるであろう。

また、取締役選挙には累積投票権がなく、私たちの再登録証明書は、当時発行されていなかった優先株保有者の権利(ある場合)の制約の下で、私たちの任意またはすべての取締役は、いつでも、私たちの取締役選挙に関連する投票権のある株式の少なくとも3分の2(2/3)投票権の保有者の賛成票を持つことによって、いつでも免職することができると規定している。Bクラス条件が満たされている限り、私たちの任意の1人またはすべての取締役は、理由があるか否かにかかわらず、私たちの取締役の選挙投票の株式の多数の投票権所有者が賛成票を投じ、私たちの任意またはすべての取締役を免職することができる。

我々が再署名した会社登録証明書と株主協定の前述の条項は、潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。これらの規定は、取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性と安定性を強化し、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、我々A類普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。これらの規定はまた、以下の効果を有する可能性がある

私たちは私たちが再署名した会社登録証明書に基づいて規定された賠償義務以外の追加賠償義務である私たちのすべての役員と役員と個別の賠償協定を締結しました。いくつかの例外を除いて、これらの賠償協定は、私たちの役員と役員がその役員や役員の身分によって生じる可能性のある費用と責任を賠償することを要求する可能性があります。これらの賠償協定はまた、彼らが賠償を受け、取締役と役員の保険を受け、維持することができるように、私たちの役員と幹部がいかなる訴訟によって発生した任意の費用を事前に支払うことを要求することができるかもしれない。