転貸
本転貸(“転貸”)の日付は2022年10月28日(“発効日”)であり，デラウェア州のArcus Biosciences社(“テナント”)とProthena Biosciences Inc(デラウェア州の会社(“テナント”)が締結されている。譲渡人と譲渡人は以下のように約束されている
1.ダイジェスト：本テナントは、所有者(“総レンタル者”)としてHCP LS Brisbane，LLCとテナント(テナントとして)が2020年12月30日に締結された特定賃貸契約(“主賃貸契約”)を参照して作成されたものであり、カリフォルニア州ブリスベンSierra Point Parkway 1800号に位置する約109，237平方フィートのレンタル可能空間(“物件”)に関する。添付ファイルAとして総借約コピーを同封します。本分譲契約で使用されていますが定義されていない大文字の用語は、主賃貸契約でそのような用語の意味を持たなければなりません。
2.物件：テナントは、1階約31，157平方フィートのレンタル可能空間を転貸者に転貸し、転貸者もまた、転貸者に物件の一部(以下、“転貸物件”と呼ぶ)を転貸し、転貸者は、その中で規定された使用のために、総テナント第6節に記載されたいくつかの貯蔵空間を独占的に使用する権利がある。転貸家屋は本書類に添付されている添付ファイルBにより詳細に説明されています。分割所の面積は、総借款に従って調整された範囲に基づいて、任意の再測定があっても、このセグメントに列挙されたものでなければならない。転貸家屋を使用する際には、転貸者はまた、公共区域を使用する非専有権を有し、転貸者が時々転貸者に合理的で非差別的なルールや条例を提出する場合には、添付ファイルBに表記されている“共通区域”部分(“共通区域”)を使用する。
3.期限：
A.Term.本分譲期間(“年期”)は、2023年7月1日(“発効日”)から2028年9月30日まで(“満期日”)までであり、本分貸がその条項に基づいて早期に終了又は主レンタルの約早期終了又は本分貸がその条項に基づいて継続されなければならない。疑問を生じないために，転貸者が転貸者の鍵又はその他の家屋への進入経路を提供し，第3(B)(I)項の条件を満たしている場合は，転貸家屋は交付されたとみなされ，早期に入らなければならない。転貸者が本転貸契約においてオプション期限(以下に定義するように)の延期オプションを正しく行使した場合、その期限はオプション期限を含むべきである。
B.早期占有。転貸者は、転貸者が本転貸契約を締結した日から転貸家屋に入ることを許可すべきであり、目的は、(X)任意の初期変更の工事(以下に述べる)、(Y)の引っ越し調整、および(Z)事業を展開するためではなく、(I)主レンタル者の本転貸に対する同意は、基本的に本契約添付ファイルEの形式または転貸者と転貸者の双方が署名した他の形態で取得されることを前提としており、その中には、テナント承認テナントが主賃貸契約添付ファイルEに規定された環境調査アンケートに記入することを含む。承認された環境調査アンケートは，本転貸契約の環境調査アンケート(“総レンタル者同意”)，(Ii)転貸者が第4項に規定する保証金と7カ月目の基本賃貸料を転貸者に交付したこと，および(Iii)転貸者が本転貸契約に要求されるすべての保険の証拠を転貸者に提出したものとする(“占有日”)。基本賃貸料または直接支出(以下の定義を参照)を支払う以外に、このような占有は本分譲のすべての条項の制限を受けなければならず、本分レンタルの満期日を早めるべきではない。
4.レンタル料：
A.基本レンタル料。転貸者は毎月転貸者に以下の金額(“基本賃貸料”)を支払い、転貸家の毎月の基本賃貸料としなければならない
月基本賃貸料
1-12 $241,466.75
13-24 $249,918.09
25-36 $258,665.22
37-48 $267,718.50
49-60 $277,088.65
61-63 $286,786.75
*転貸テナントが適用される任意の治癒期間の満了後に本分譲契約の下で違約しない限り、期限の前6(6)ヶ月の完全なカレンダー月の基本賃貸料は減免されなければなりません。
基本賃貸料および追加賃貸料は、以下第4(B)段落で説明したように、毎月の最初の日または前に納付されなければならない。本契約期間内に、任意の期限が1(1)ヶ月未満の基本賃貸料と追加賃貸料は、30(30)日を基礎とする月分割分割の一部に比例しなければならない。基本レンタル料と追加レンタル料はアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければなりません。通知や要求を必要とせず、本契約が別に明確に規定されていない限り、控除、相殺または減免もしません。基本賃貸料および追加賃貸料は、譲渡者に直接支払わなければならない。住所は3928 Point Eden Way、Hayward、CA 94545であり、注意：財務/売掛金、または譲渡人が書面で指定した他の住所、または譲渡人によって提供されるACH指示。
B.レンタル料を追加します。基本賃貸料を除いて、転貸者は、転貸物件について支払うすべての金を含まなければならないが、転貸者が主レンタル者に対応するいかなる“直接支出”にも限定されない(主租借契約第4.2.2節参照)は、本契約下の分譲者が支払い、その等の金額が本契約に組み込まれた主賃貸契約の満了時に支払われる。テナントも、テナントが要求を出してから30(30)日以内に(ただし、主賃貸契約の期限よりも早くない)、分譲物件の面積と物件の面積(31，157/109，237)に比例して分譲人に公共事業コストを支払うべきである(当該等の公共事業が分譲物件に単独で計量又は分譲物件に分譲していない限り、この場合、分譲テナントは単独計量又は分計量の金額のみを支払わなければならない)。転貸者はまた、転貸者が要求を出してから30(30)日以内に、転貸家屋または共有区域を修理または維持するために、またはその中の任意のシステムを維持し、共有ロビーに清掃サービスおよび公共施設を提供するなどの他の有利なサービスを提供し、そのような金額のすべての費用を転貸者に単独または非比例的に支払わなければならない。または、転貸者またはその代理人、従業員または請負者の誤用または過使用または不注意による、意図的な不正行為、または本転貸契約に違反しなければならない。疑問を免れるために, テナントは，転貸家屋内の実験室にサービスを提供する空気処理機の全操作費用を担当しなければならない。また、転貸者は、本転貸に関連する任意の支払毛収入または借金税、および転貸者が転貸家屋または共用区域を使用するために直接発生するか、または転貸者の要求に応じて発生したすべての費用を支払わなければならない。このすべての金額は追加賃貸料(“追加賃貸料”)とみなされなければならない。基本賃貸料と付加賃貸料を以下では総称して“賃貸料”と呼ぶ。
C.7ヶ月目のレンタル料を支払います。テナントが本契約に署名した後、テナントは転貸者に24万1466 75ドル(241，466.75ドル)のレンタル料を支払い、本レンタル期間7ヶ月目の基本レンタル料を構成しなければならない。
5.保証金：発効日に、転貸者は転貸者に86万360ドル(860，360.25ドル)の現金保証金を支払い、テナントとして本転貸条項と条件の保証金を履行しなければならない。転貸者が適用される保証期間の満了後に本契約に規定する賃貸料または他の費用を支払うことができない場合、または本転貸契約の任意の条項を延滞した場合、転貸者は、任意の賃貸料または他の違約費用を支払い、転貸者が違約により支払う義務がある任意の他の金を支払うために使用、使用、適用、または保持することができ、または将来のカリフォルニア民法1951.2項下の賃貸料損害を含む、転貸者がそれによって受けた任意の損失または損害を賠償することができるが、本明細書または法律で規定されるいかなる他の救済措置にも影響を与えない。転貸テナントは、現在又は今後施行される任意の法律の条項を放棄するが、これらに限定されないが、転貸者は、保証金の中から賃貸料違約の支払い、転貸者による破損又は転貸家屋の整理に必要な合理的な金額のみを要求することができ、転貸者に同意することはまた、転貸者の行為又は非作為による他の予見できない損失又は損害を補償するために合理的に必要な金額を請求することができ、本転貸終了後の将来の賃貸料損害を含む。譲渡人がこのように保証金の全部または一部を使用または運用する場合、譲渡人は要求を出してから10(10)日以内に, 再譲渡者に現金を入金しなければならず，金額は保証金を上記の全金額に戻すのに必要な金額である。本転貸期間満了後30(30)日以内に、転貸者が任意の適用された救済期間満了後に違約がない場合、譲渡者は、転貸者が本項に基づいて使用していない部分保証保証金を転貸人に返却しなければならないか、又はその他の面で転貸者の違約を救済するための部分保証金を必要としない。転貸人は、本契約を締結する際に、譲渡者が合理的に受け入れる形態及び銀行の信用状の形態で保証金を提供する権利があり、この保証金は、主賃貸第21条の条項に従って保有し、ここに組み入れなければならない。譲渡人は、担保保証金が譲渡者の財産であることを明確に認め、同意し、譲渡者の財産を構成してはならず、譲渡者債権者がいかなる譲渡者破産中の債権の制約を受けないようにしなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、転貸者が要求の条件(以下のように定義する)を満たしている場合、(A)期限の30(30)ヶ月目と(B)譲渡者が以下(Iv)項の証拠を受け取り、転貸者が要求を満たす条件を確認した後1ヶ月(遅い者を基準とする)には、転貸者は保証金金額を28万6千786ドル及び75/100ドル(286ドル)に下げる権利がある。786.75)は、書面で減価を要求し、転貸者が以下の(Iv)項の算入および信用要件を満たしていることを証明するために、譲渡者によって要求される証拠を提供する。譲渡人が信用状の形で保証金を提供することを選択した場合, 保証保証金が減少した場合、分譲人は、既存の信用状の修正又は新たな金額の代替信用状を提出しなければならない。そうでなければ、本節第5項に規定するすべての他の適用要件に適合し、譲渡者が合理的に受け入れる形で提供されなければならない。以上述べた“要件”とは、(I)転貸者が要求を出すまでの6(6)ヶ月以内に、転貸者に金銭や物質的違約が発生していないこと、(Ii)転貸者が適用される救済期限満了後に本転貸契約を滞納していないこと、(Iii)転貸者が現在違約しておらず、かつ、いかなる通知や救済期間も考慮せずに転貸者を本転貸契約による違約を構成するイベントや場合、および(Iv)転貸者の有形正味値(すなわち、)を満たすすべての条件を満たすことである。営業権、著作権及びその他の知的財産権等の無形資産を計上しない場合、資産純資産)及び信用価値は、転貸者の本転貸発効日における純値を下回らない。
6.留保：転貸者が本分譲契約の条項に従って期限日前に転貸物件を返却していない場合、転貸テナントは、転貸者が転貸物件の引き渡しを遅延させたことによる一切の損失と責任から賠償、保護し、無害な転貸者を保護し、転貸者の滞在賃貸料を支払い、留保期限が主賃貸証書の終了期限を超えた場合は、第16条の規定を遵守しなければならない
7.修理：テナントが実際に知っている限り、テナントは代表され、テナントに保証する：(A)任意の機械、電力、水道管、暖房空調システムおよび人命安全システム(総称して“システム”と呼ぶ)、応急発電機およびボイラーは良好な操作状況にあり、および(B)テナント所がすべての法律に適合している(それぞれの場合、分譲所の改善程度に依存しなければならない)。テナントは、所有日後90(90)日以内に転貸者に通知しなければならず、家屋を転貸するための任意のシステム、緊急発電機、ボイラーが占有日に良好な運転状態にない場合。双方は認め、同意し、本合意に別途規定がある以外、転貸者は転貸家屋の状況について何の陳述や保証もしていない。転貸者には、任意の法律を遵守するために必要な任意の改善または修理を含むが、任意の法律を遵守するために必要な任意の改善または修理を含む任意の費用を支払う義務はない。主レンタル者は、一人で主レンタル者が主レンタル条項の要求に応じて行う任意の修理作業を担当しなければならない。疑問を免れるために，転貸者は転貸家屋内の実験室の空気処理機のメンテナンスを担当しなければならない
8.譲渡及び転貸：転貸者及び総賃貸者が事前に書面で同意していない場合、転貸者は、本転貸契約、転貸家屋、転貸家屋テナントの任意の権益を譲渡してはならない、又は他方の転貸家屋の使用を許可する(総称して“譲渡”と呼ぶ)。しかし、主貸約14.8節第1節で述べたように、譲渡は転貸者の同意を必要としない。テナントは、主賃貸契約には14.4節の“回収”権利が含まれていることを認め、主賃貸者が回収権利を書面で確認することが転貸家に適用されないか、または主賃貸者がその権利の放棄に同意することに同意しない限り、転貸者は提案された譲渡に同意しないことを自ら決定することができる。いずれの譲渡も，これに合併した主借りる約14節の条項に制限されなければならない.
9.用途：テナントは、一般オフィス、実験室、研究および発展、実験室規模製造、間隔室、およびこれらの指定用途に合理的に関連するまたは付随するすべての他の合法的用途のみを使用することができ、これらのすべての用途は、ブリスベン市の一流の生命科学プロジェクトと一致し、適用される法律および総借款および本分賃貸証書条項の規定に適合し、適用される。しかしながら、転貸物件がその物件の第2(2)層を含む物件に拡大された場合、第2層は、事務用途としてのみ使用することができ、そのような指定用途に関連するまたは付随する他の合法的用途として合理的に使用することができ、(I)カリフォルニア州ブリスベンの一流生命科学プロジェクトと一致し、(Ii)適用法律および本分賃貸条項の規定に適合する。テナントは、本契約に含まれる主賃貸契約(5.3節を含む)によって明示的に許可されない限り、転貸家屋内またはその周囲で使用、貯蔵、輸送、または任意の有害材料を処分してはならない。転貸人は自分の汚水排出許可に責任を負い、それが発生した任意の危険または医療廃棄物を適切に処理する責任がある。
10.引渡しおよび検収：本条例に別段の規定があるほか、テナントが分譲所を接収した後、分譲所の原状および当時の状況を受け入れたとみなされるべきであり、その場所に関するいかなる保証も必要としない。
11.改善策：
答え：総賃貸契約に従って、事前に総賃貸者と転貸者の書面同意を得て(転貸者の同意は無理に拒否されてはならない)、条件を付加したり、遅延されたりしない限り、転貸家をいかなる変更や改善も行ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、テナントは、転貸者が事前に書面で同意せずに転貸家屋を変更することができるが、事前に総レンタル者の書面同意を得て、主賃貸契約に規定された範囲内で、転貸者に10(10)営業日通知を与える場合には、(I)非構造的、(Ii)特定の作業または工事の費用が50，000ドル未満、(Iii)外部からは見られない変更を必要とする
(4)システムや設備に影響を与えない(電源コンセントやサーモスタットなどの小さな変更を追加または移転することは除く)。本条例に反対の規定が別にあっても、分譲所がその事業所の2階を含む構内に拡張されていれば、2階でのみ一般事務室の改善工事を行うことができる。
テナントは、本契約添付ファイルCに添付されている条項に基づいて、最初の転貸家屋に対してのみ何らかの改築と改善を行う補助金(“初期改築”)を転貸者に提供しなければならない
12.保険；代位権の放棄：テナントは、テナントがテナント期間内に主賃貸約第10条に規定する保険の全効力及び作用を取得し、維持しなければならず、費用及び費用はテナントが負担する。テナントは，主レンタル者と譲渡者をその責任保険証書の補充保険者として指定しなければならない。総賃貸借契約10.5節に規定されている放棄と放棄は、双方に拘束力がある。
13.違約：転貸者が主租借契約を構成する違約行為として又はしないものがあり、書面通知を交付した後も是正されず、かつ、主借款規定の適用猶予期間が経過した後も是正されない場合、本分借款下の転貸テナントは違約である。転貸者が違約した場合、転貸者は、付与された残り期間内の未払い賃貸料がテナント証明を超えて合理的に回避できることを証明したこのような賃貸料損失の金額と、カリフォルニア民法1951.4条に記載されている救済措置とを含む“主賃貸”第19.2条及び適用法に基づいて提供される全ての救済措置を取得しなければならない(借主が譲渡又は譲渡を権利を有する場合は、レンタル者は借主の違約及び放棄後にレンタルを継続し、満期時にレンタル料を回収することができるが、合理的な制限のみを受けることができる)
14.払戻：本テナントが満了する前に、テナントは、テナントが設置したすべての移動可能な固定装置を分譲所から移動する権利があり、テナントが移動によるいかなる損傷も修復し、もしサブテナントが許可された場合、テナントは分譲所を返送する権利があり、サブテナントに記載されている条件に従って分譲所を返却しなければならない。転貸家屋がこのように返却されていない場合、転貸者は、転貸者が転貸家屋を必要な状態に戻すことによる費用を含む、転貸者にそれによって生じるすべての責任を負うべきである
15.仲介人：譲渡人もテナントも相手に，この取引では，Corish&Carey Commercial dba Newmark Knight Frankが譲渡者やテナントを代表する以外は，不動産屋，発見者，代理人，セールスマンとは交際していないことを示している.任意の他の代理人、仲介人、セールスマン、または発見者が、その代理人、仲介人、セールスマンまたは発見者との行為または取引のために提出したブローカー手数料、発見費、または他の賠償要求は、それぞれが他方を損害から保護することに同意する。
16.通知：少なくとも5(5)日前に本項に規定する方法で書面通知を出さない限り、本転貸に関するすべての目的について、それぞれの住所は、本転貸終了時にその署名の下に列挙された適用アドレスでなければならない。本転貸に関連するすべての通知、要求または通信は、(A)自ら配達しなければならない、または(B)住所を正確に書いて、(I)隔夜宅配サービスに提出し、前払い料金、または(Ii)郵送(書留、要求証明書および前払い郵便)でなければならない。通知が自ら配達された場合は、通知を受けた後、隔夜宅配サービスに提出してから1(1)営業日以内に配達するものとし、上記のように郵送する場合は、郵送後3(3)営業日以内に配達するものとする。主レンタルによって主レンタル者に発行されるすべての通知は、主レンタルに従って交付された場合にのみ受信されたとみなされる。
17.その他：譲渡人は“カリフォルニア民法”(1938年)の規定に基づいておらず、認証参入専門家が家屋を検査している。認証アクセス専門家(CASP)は、転貸家屋をチェックし、転貸家屋がすべてに適合しているかどうかを決定することができます
国の法律で規定されている建築に関するバリアフリー基準を適用する。州の法律では、借家のCASP検査は要求されていないが、テナントやテナントが要求した場合、商業不動産所有者またはレンタル者は、テナントまたはテナントがテナントまたはテナントに対してCASP検査を行って、テナントまたはテナントの占有率または潜在占有率を知ることを禁止してはならない。双方はCASP検査の時間と方式、CASP検査費用の支払い及び転貸家屋内の施工関連バリアフリー基準違反の是正に必要な任意の修理費用の手配について合意しなければならない
18.その他の分譲条項：
A.引用により会社に登録する.以下に述べる以外に、本分譲証書の条項および条件は、総借款のすべての条項を含むべきであり、このような条項は、本分譲証書内に組み込まれており、本分譲証書内で完全に明らかにされているように、しかし、(I)この等の編入条項の中で、“レンタル契約”に言及する箇所は、すべて“分租契約”を言及するものとみなされる；(Ii)“処所”、“レンタル条項”および“基本賃貸料”に言及する点は、それぞれ本分レンタル契約の下の“分租所”、“レンタル期間”および“基本賃貸料”に言及すべきである。(Iii)“所有者”および“テナント”について言及する場合は、それぞれ“テナント”および“テナント”を言及するものとすべきであるが、本プロトコルには別途明文規定がある者は除外される。(Iv)主賃貸者の主賃貸契約下での仕事、サービス、修理、回復、保険、賠償、陳述、担保または主レンタル者の主賃貸契約下の任意の他の義務を履行するために、テナントの唯一の義務は、テナントが要求したときに、書面で主レンタル者に同じ要求を提出し、転貸者の合理的な努力を使用することでなければならない(転貸者が象徴的な金額を超えることを要求しない限り、転貸者が任意の追加費用を全額支払わない限り、いかなる場合もテナントの履行を要求しない)。(V)本分借主契約に基づいて履行しなければならない転貸者のいずれかの義務については、すべて主借主契約には、主借主契約の下での義務を履行するために特定の日数が付与され、本契約に別段の規定があることを除いて、転貸者は3(3)日を少なくして義務を履行しなければならないが、いかなる違約を是正することにも限定されない(例えば、, 義務が許容される期限が3(3)日未満である場合、譲渡者は、2(2)日の時間を少なくしなければならない)。(Vi)総賃貸証書に基づいて“所有者”に取得しなければならないいかなる承認についても、この同意は、総レンタル者の同意でこの承認を取得した場合を除いて、総レンタル者の同意を得なければならない(この場合、総レンタル者の同意を必要としない)およびテナントの承認は、無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならない(総レンタル契約または本テナントに明確な規定がない限り)、総レンタル者の同意が得られていない場合は、承認されないことができる。(Vii)所有者のような“所有者”が、管理、監督、制御、修理、変更、その場所またはその下、上または隣接する任意の範囲の使用を保持または付与し、任意の行動または任意の障害を救済する権利を付与された場合、これらの保留または権利は、総レンタル者およびテナントの双方の利益のために行われなければならないが、この利益は、総借款の条項および条文に従って行われなければならない。(Viii)“テナント”が“大家”に請求をし、免除又は放棄した場合、この補償、免除又は免除は、総レンタル者及び分譲者をカバーし、テナントが総テナント及び分譲者の双方に支払うものとする。(Ix)“テナント”に署名及び/又は“大家”に何らかの書類又は通知を交付する場合は、当該等の義務は、テナントが総テナント及びテナントの双方に負担するものとする。(X)すべての金額は、テナントに支払わなければならない。(Xi)転貸者は、譲渡者によって指定された総レンタル者または譲渡者に、所有者または譲渡者に規定されたすべての同意および審査費を支払わなければならない。任意の上限は、その譲渡者に適用されなければならない。および(Xii)転貸者が第4条に基づいて負う義務は、総レンタル者が提供する声明および払い戻しを転送することに限定される, 転貸者はこのような声明に異議を唱えたり、監査を行う権利がない。上記第4(A)段落で明文で規定されている以外は、いずれの場合も、本分譲契約下の賃貸料は減少してはならないが、分譲物件の賃貸料が総借款に応じて減少する場合は、この限りではない。
上記の規定にもかかわらず、総賃貸契約の以下の条項は、“基本賃貸情報要約”1.1.1、1.1.2節(第1文のみ)、2.1節(第1、3、4文を除く)、2.2、3、4.6、5.3.1.4.3節(賠償のみ)、6.1節(最後の文の第1条のみ)、6.5節(“Which”で始まり、“大家の作品”のみで終わる条項)、7.3、7.3、に含めるべきではない。8.1(第1文を除く)，8.5(第5文から第7文のみ適用)，9(
第2文は，“同意の変更を必要としない以外”)，14.3(最後から2番目の文と挿入語のみ)，14.4(最後の3文)，14.8，18(第1文と第3文のみ)，23.1(第1文と最後の2文のみ)，29.13(第1文のみ)，29.18，29.24に変更された.また、前項(Iii)項には別の規定があるにもかかわらず、(A)以下の条文では“所有者”への言及は総レンタル者のみを指す：第1.1.2(Iv)、1.1.3、4.2、4.3、6.1(第1文に限定)、6.5(第2文に限定)、7.2、8.4(第1文の最後の文)、10.2、11.1(第2文と第3文のみ)，11.2(最後の例外を除く)，13(第1文)，15.2(第1文のみ)，29.26(第1文)，29.1；および(B)以下の条文において、すべて“所有者”に言及することは、総レンタル者およびテナントを意味する：4.5、5.3.1.2、5.3.2、5.3.4、6.4、10.4、10.4、17、24(第3文のみ)および26.2条；(D)すべて“使用許可”を言及することは、上記第9節で許可された用途を意味する。(E)“基本賃貸資料要約”第9節(総賃貸証書第28条に示すように)の駐車スペース数は88個である。(F)テナントのシェアとは、比例分担をいう。(G)第14.3節では、テナントは、総借主に総レンタル者に応じて全地価を支払わなければならない。(H)第6.6条に規定するテナントが収納室を使用する権利は、有日から発効し、ダブルドアのある部屋に限定される(テナントはその小部屋の独占的用途を保持しなければならない)；および(I)転貸者が必要とする発電能力が比例分担分を超える場合, 本転貸契約および主賃貸条項の制約の下で、任意の増加または増加した発電機容量は、主レンタル者および転貸者の事前書面同意を得ることを含む、転貸者が独自に責任を負うべきである。
上記の規定にもかかわらず、総テナント第5.3.4.3節の第2文は本文に組み込まれ、その文の末尾に“転貸者とテナントは合理的に協力して、その手紙または他の書面決定を総大家に提出すべきである”という内容を追加しなければならない
総レンタル者またはテナントが、テナントが本分レンタル条項に従って分譲物件の残り期限を占有し続けることを許可することに同意しない限り、テナントは、主賃貸契約の下で違約することを行うか、またはしないことをしてはならず、主賃貸契約の終了を招く。テナントは、この声明を発表し、テナントに保証し、発効日までに、(I)主借主契約が完全に発効したこと、(Ii)転貸者の借主がこの転貸に同意してはならないこと、および(Iii)転貸者が転貸者の違約に関する通知を受けていないことを保証する。転貸者は、受領後5(5)日以内に、主レンタル者の任意の違約通知及び主レンタル者の任意の他の通知を転貸者に交付しなければならず、この通知は、転貸者が転貸家屋の占有率に悪影響を及ぼすであろう。
B.義務の負担。本分譲契約は、いつでも支配され、主賃貸契約および主レンタル者の主賃貸契約の下にある権利に従属する。テナントはここで明確に仮定し，同意する：(I)ここで成立した主借款のすべての条項を遵守すること，および(Ii)本分租借期間内に主借款の条項に基づいて履行すべきすべての義務を履行することである.総借款が何らかの理由で終了した場合、本分譲契約は終了時に同時に終了しなければならない(総レンタル者またはテナントが分譲者が残りの期間内に分譲物件の占有を継続することを許可することに同意しない限り)、テナントが本分譲条項に違反して終了した場合を除き、転貸者はテナントに対して何の責任も負わない。転貸者は転貸者を賠償し、転貸者が本転貸項の下で遵守、遵守または履行しなければならない任意の条項、条項、契約、条件および義務を含むが、これらに限定されないが、転貸者が本転貸項の下で遵守、遵守または履行しなければならない任意の条項、条項、契約、条件および義務を遵守、遵守または履行しなければならない合理的な弁護士費と支出に限定されない。転貸者は自発的に主賃貸証書を終了してはならない。主レンタル者又は後継テナントが分譲人が残りの期限内に又は主レンタル契約によって明確に規定された権利に同意しない限り、引き続き転貸所を占有することができる, 転貸者が事前に書面で同意していない場合、転貸者は転貸者に実質的に不利な方法で主賃貸契約を修正することができず、転貸者は転貸者が書面同意を与えるか否かを自ら決定することができる。もし本転貸契約と主賃貸契約の条項が衝突した場合、転貸者と転貸者の間に衝突が発生した場合は、本転貸契約の条項を基準としなければならない。もし宅配便の間に衝突が起きたら
本転貸条項と本契約に含まれる主賃貸条項は、本転貸の明示的条項を基準とします。
19.主レンタル者同意：本転貸契約および転貸者および転貸者の本契約の下の義務は、主レンタル者の同意を取得することを条件とする。譲渡人とテナントは商業上の合理的な努力を尽くし、受賞者のレンタル者の同意を得なければならない。転貸者が発効日から30(30)日以内に主レンタル者の同意を得ることができない場合は、転貸者又は転貸者は、同意を受けた日までに他方に本転貸を終了する旨の書面を発行することができ、転貸者は、本契約第4項第4項に従って支払われた7ヶ月目の家賃及び保証金を転貸者に返還しなければならない
20.終了；再回収：本契約には逆の規定があるにもかかわらず、テナントは、プライマリレンタル契約に基づいて、プライマリレンタル者および再テナントの両方が、第11、13、および14.4節を含むいくつかの終了および再取得の権利を有することを認めている。本条項は、総レンタル者又は分譲人が当該等の権利を行使することを禁止するものではなく、分譲者が総借款又は本分借款の条項及び条文に基づいて当該等の権利を行使する限り、主レンタル者又はテナントは、そのためにテナントにいかなる責任も負わない。もし主レンタル者または転貸者がすべての転貸物件に対してそのような終了または回収権利を行使しなければならないが、転貸者は主賃貸証書または本分賃貸証書(何者に適用されるかによって決められる)の条項および条文に従って当該などの権利を行使しなければならない場合、本レンタル契約は終了し、主レンタル者または転貸者にいかなる責任も負わない
21.誘因回収：第4項(A)項に記載の基本賃貸料を免除または減収するプロトコルは、以下、“誘因両立条項”と呼ばれる。誘因条項は，転貸者が本転貸のすべての条項，キノ，条件を十分かつ忠実に履行することを条件としなければならない。本転貸が終了した後、任意のこのような特典条項は、自動的に本転貸から削除され、もはや効力または効果がないとみなされ、転貸者は、そのような特典条項に基づいて減収、与え、または支払う任意の基本的なレンタル料を、即時に満了し、転貸者によって転貸者に支払わなければならない。
22.駐車および標識：テナントは、ここに組み込まれた主借り約28節に規定されているように、現場駐車場とビルにサービスする車庫の八十八(88)個の駐車スペースに保留する権利がある。総レンタル者及びテナントの同意及び主借主証書第23条の規定によれば、テナントは、(I)分譲物件内の標章に、その名称及び/又はロゴ又はその任意の連属会社の名称及び/又はロゴを設置する権利があり、(Ii)建物外屋根の一方の(1)位置の標章には、テナントとテナントとが合理的かつ相互に合意され、(Iii)マスタ証書が許可された記念碑標章であるが、転貸者は、記念碑標札にその名称を保持する権利がある
23.選択権延期：適用される救済期間が満了した後、転貸者が行使通知を出した日までの2(2)年内に2回以上の違約が発生せず、かつ行使日に違約がなく、どの転貸者が転貸者に通知を交付したかについて、転貸者は1(1)項選択権を有し、本転貸契約(“選択権延長”)の期限を2032年1月3日(“選択権期限”)に延長し、少なくとも期限満了前の9(9)月に転貸者に書面通知を行い、その選択権を行使したいことを示す。オプション期間1年目の毎月の基本賃貸料は、最初は初期期限の最終月の基本賃貸料金額より3.5%高く、発効日の1周年ごとに毎年3.5%のペースで増加しなければならない。オプション期間内に、追加手当や奨励条項は適用されてはならない。
24.第1の要項権：受取人の同意が必要であるが、適用される救済期間が満了した後、本文中の譲渡者通知日前の2(2)年内に、2回を超える違約が発生せず、かつ、転貸者が第2層の全部又はいずれかの部分を転貸者に転貸することを決定した場合、その通知日内に転貸者が転貸者に交付されたことについて通知する場合は存在しない
家屋(“RoFo空間”)が許可された譲渡者に属さない場合、テナントは、転貸者がそのRoFo空間をテナントに賃貸したいという条項をテナントに通知しなければならない(“見積書”)。もしテナントが転貸者から書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面(“RoFo行使通知”)で要約書に規定されている条項に従って適用されるRoFo空間を転貸者に転貸することに同意することを示した場合、転貸者は、本論文で規定されている経済条項及び本転貸条項の他の面で適用されるRoFo空間をテナントに転貸しなければならない。しかしながら、転貸テナントが最初の転貸物件および転貸物件の任意の他の部分と共にRoFo空間を転用し、物件の50%(50%)以上の部分を残りの賃貸期間内に50%(50%)以上転貸させる場合、転貸空間の転貸権利は、主レンタル者が約14.4節の下で所有する権利を放棄することを条件としなければならない。RoFo行使通知が期限の最後の18ヶ月以内に交付された場合、RoFo空間の分譲期間は、要件表に記載されている条項とすべきである。RoFo行使通知が期限の最後の18ヶ月前に交付された場合、RoFo空間の分譲期間は、(X)要約書に記載されている条項および(Y)この分譲期間の残り期間のうちより短い者に等しくなければならず、この場合、要件表に提示された任意のレンタル料または他の特典(例えば、補助金および改善のような)は、より短い期間に比例して計上されなければならない。転貸者がこの10(10)営業日以内にRoFoスペースを転用することに同意した場合, その後、転貸者は任意の条項でRoFo空間を第三者に転貸する権利があるが、経済条項(純有効ベース)が転貸者に提供される条項よりも5%(5%)以上割引されている場合は、本項の条項は再び適用されるべきであるが、10(10)営業日の引き出し法は5(5)営業日に改正されなければならない。転貸者が第一の契約権を適切に行使する場合、双方は本項に規定する条項に従ってRoFo空間を含む本転貸契約を改訂しなければならない。テナントの第一の契約権は，テナントの契約期間内の継続権利である。
25.拡張選択権：総レンタル者の同意を得た前提で、適用される賃貸期間の満了後に違約が発生せず、かつ、転貸者が転貸者に通知を交付した通知日に違約が存在しない限り、転貸者は、発効日に本分譲下の転貸物件を本契約添付ファイルDに示す物件(“拡張不動産”)を含む第2層の一部に拡張する権利(拡張選択権)を有し、2023年4月30日までに当該選択権を行使する転貸者に書面通知を提供する方法である。有効な通知は，添付ファイルDに示すテナントが転貸を希望する拡張家屋の適用部分(“適用空間”)を指定しなければならない.転貸者が拡張選択権を正しく行使した場合、発効日までに、(I)本分譲契約における転貸家屋への言及は、適用空間を含むものとみなされるべきであり、(Ii)本転貸契約項の下の基本賃貸料は、転貸者によって合理的に決定された適用空間の追加賃貸可能二乗フィートに応じて比例的に増加しなければならない(同じ1平方フィート当たり賃貸料率)、(Iii)上記第4(B)項で説明した割合でテナントの比例シェアを増加させるには、適用空間の追加賃貸可能平方フィートに基づくべきである。(Iv)本協定で規定される保証金額は、拡張物件の最後の3(3)ヶ月の基本賃貸料に相当する金額を増加させなければならない。および(V)追加手当を提供してはならない。上記の規定にもかかわらず、転貸テナントは、最初に転貸した物件及び転貸した物件の任意の他の部分と共に借りた任意の拡張物件を転貸する権利がある, 50%(50%)以上の物件が50%(50%)を超えて分譲される残りの賃貸期間は、主賃貸者が、主賃貸の約14.4節の下での権利を放棄することを条件としなければならない。
26.プライマリ·レンタル契約の終了。もし主借主契約が転貸者の違約により終了し，主借主契約の終了が転貸者の過ちや行為により本転貸が早期に終了したわけではない場合，本転貸終了後の義務として，転貸者が本条項に基づいて獲得する権利がある他の損害賠償を除き，転貸者は同意し，本第26項の最後から2番目の規定により，転貸者は本転貸終了日に償却していない金額に相当する金額を転貸者に支払うべきである。本転貸契約添付ファイルCの規定によれば、転貸テナントが実際に発生した自己払い費用は、転貸者が本テナント添付ファイルCに基づいて行う初期改築の手当(“超過転貸テナント改善費用”)を超えている。本項第二十六項については、超過したテナント改善費用は、着工日からその後の期間内に直線的に償却しなければならない(又は任意の部分月の毎日部分に比例して償却しなければならない)。もし主賃貸契約が終了したにもかかわらず、主賃貸契約の下で当時の主賃貸者又はそれが不動産所有者の後継者として本転貸を継続することに同意した場合、又は転貸者又はその関連会社と転貸者(又はその関連会社)と引き続き不動産を占有して代替賃貸契約を締結した場合、本第26項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、転貸者は次の義務を負うべきではない
これは26段落目です第26項のいずれかの逆の規定があっても、いずれの場合も、転貸者が損害を軽減する責任を考慮して、転貸者が本転貸契約項の下での代償権利は、転貸人がカリフォルニア民法第3300条に基づいて取り戻すことができる損害賠償額を超えてはならない。本第26項は、本転貸終了後も引き続き有効である
[以下のページのサイン]
双方はすでに上記1年目に本転貸契約を締結したことを証明した.
譲渡人：譲渡人：
Arcus Biosciences，Inc.，Prothena Biosciences Inc
デラウェア州の会社は
作者：/s/Bob Geoltz著者：/s/Tran Nguyen
名前：Bob Geoltz名前：Tran Nguyen
ITS：首席財務官：首席財務官
アドレス：Arcus Biosciences，Inc.通知アドレス：
エデン路3928番地
着工日前カリフォルニア州ヘイワード94545号：
宛先：合法
プロセナ生物科学社は
カキ角通り331番地
カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080
受取人：法曹部
発効日後：
プロセナ生物科学社は
1800 Sierra Point Pkwy
カリフォルニア州ブリスベン、郵便番号94005
受取人：法曹部
添付ファイルA
総賃貸借契約
添付ファイルB
転貸物件と共用エリア
転貸物件：緑で表示され102と表示されているエリア
記憶空間：緑色で表示され101とラベル付けされた領域
共有エリア：メインロビー、RR/シャワー、階段、エレベーター、ゴミ捨てエリアが青で表示されているエリア
添付ファイルC
仕事の手紙
A.テナントおよびその請負者は、転貸者(無理に抑留されてはならないこと、条件付きまたは遅延されてはならないことを承認する)およびテナントが主賃貸契約の要求範囲内で初期改築の最終計画を承認すること、およびテナントが建築家および請負業者を招いて初期改築を行うことを含む、ここに組み込まれた主賃貸約8条の条項を遵守しない限り、住宅の初期改築を行う権利がない。より詳細な図則および仕様を審査し、総レンタル者の同意を得た後、分譲人は、別表1に添付する予備変更予備計画(“事前承認の変更”)として概念的に承認する。主レンタル者が要求する範囲を除いて、転貸者は、期限終了時に予め承認された変更を再開することを要求されてはならない。着工日の前に、転貸テナントは、転貸家屋内の実験室にサービスを提供する空気プロセッサを含む、転貸家屋にサービスを提供するためのすべての他の公共施設およびシステムのための別個の電気メーターまたは分水計を設置しなければならない。転貸者は、2024年6月30日までに初期変更を基本的に完了しなければならない(又は主レンタル人と譲渡者が合理的に承認した他の改善は、主レンタル添付ファイルB第2(A)節で述べた商業合理的改善レベルを構成しなければならない)。
B.テナントが施工契約及び請負業者と初歩的に変更する一般条件(“契約”)を履行する前に、テナントは、契約を譲渡者審査に提出しなければならない。初期改築が工事を開始する前に，テナントはテナントに詳細な書面見積もりコスト内訳を提供し，業界別に，初期改築の設計，許可，施工に関するまたは発生した最終コスト(このコストが契約金額の基礎を構成する)“最終コスト”)を列挙しなければならない。転貸者は9，347，100ドル(“手当”)を出資して、転貸住宅内での予備改築の費用に使用しなければならない。手当は、設計および施工書類を初期変更のために準備する費用、工事管理および/または監督費用、許可費、および初期変更に関連するハード建築費用(永久固定された実験室ベンチ、水槽、機械システム、換気キャビネットなどの任意の永久固定された実験室装置を含み、疑問を回避するために、これらの装置はテナントによって所有されなければならず、テナントによって解体されてはならない)にのみ使用することができる。最初の改築の設計及び施工期間中は、譲渡者が次の書類を受け取ってから30(30)日以内に転貸人に手当を支払わなければならない：(1)すべての請負業者、下請け業者、労働者、材料労働者およびサプライヤーが提供する初期改築のための労務および材料の領収書、(2)総請負者の宣誓建設書およびテナントからの支払い請求は、転貸者が譲渡者が合理的に受け入れた形で承認された作業を含む、(3)支払金額に関する作業は、条件付きで実行される, 以前無条件に実行されたすべての作業について、適用される場合、すべての請負業者、下請け業者、労働者、材料労働者、およびサプライヤーの機械師留置権を免除すべきであり、これらの留置権は、譲渡者が合理的に決定されたカリフォルニア民法の適切な規定に適合しなければならない、(4)最終支払い請求について、初期改築の竣工計画、(5)テナントおよびその建築家の証明、初期改築の適用部分が承認された計画および適用法に従って良好かつ熟練した方法で設置されていることを証明する。及び(6)総レンタル者は、総レンタル約項下の追加譲渡手当に必要な他のすべての資料を支払う。その後30(30)日以内に、転貸者は、(A)転貸者が要求する金額の一部を支払うために、転貸者に支払う小切手を転貸者に交付しなければならない。ここで、分子は手当金額であり、分母は最終費用であり、(B)利用可能な部分の残高を手当するが、転貸者は、いかなる仕事が承認された計画を満たしていないか、または任意の不適格な仕事のために支払い請求に異議を唱えてはならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、(I)転貸者は満期のすべての費用に責任を負うことができるが、本条に規定する範囲を除く。(Ii)転貸者が転貸者に通知を提供する違約期間において、転貸者は手当のいかなる部分も支払う義務がない, 一方、譲渡者の支払い義務は、このような違約が是正された場合にのみ回復することができる。テナントが主レンタル者に支払う初期変更の任意の施工管理費は、テナントが支払わなければならない。分譲人はまた、この手当を使用して、総レンタル者が総レンタル証書に基づいて受け取る任意の費用または費用を支払うことができる。
上記で明確に規定されていることを除いて、いかなる場合でも、手当は、設備、家具、またはテナントの他の個人財産の購入に使用されてはならない。転貸者が2024年6月30日までにすべての免税額を適切に申請していない場合、任意の未使用金額は、テナントのみが利益を得ることになるが、転貸者は、これに関連する任意のクレジット、減税、または他の特典を得る権利がないという理解がある。テナントは、初期変更および/または手当に関連するすべての適用される州販売税または使用税(ある場合)を担当しなければならない
D.分譲賃貸契約の初期期限を更新または延長する場合、または分譲住宅を拡張する場合、分譲契約下の任意の選択または他の方法によっても、追加または増加した手当を提供することはできない。
E.転貸者は、転貸者または転貸者の特定の用途のために、法律の要件の範囲内で初期変更または将来の変更を行わない限り、転貸物件以外のADAアップグレードを行う義務はない(このような要件がオーナー契約、保険要件または任意の法律、法規、条例、命令または他の政府決定に適合しているかどうかにかかわらず、転貸テナントまたはその代表による初期変更または将来の変更に関連する許可要件を含む)。
表1付き
あらかじめ承認された改築
付属品D
潜在拡張オプションブロック
適用空間：
黄色や
青や青を示しています
2階全体のレンタル可能面積
添付ファイルE
総レンタル人同意