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本説明は当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則(以下“定款”と呼ぶ)から抜粋し、各本定款は参考方式で表格10-K年度報告の添付ファイルに組み込まれ、本添付ファイルはその一部である。本展示品では、文意が別に指摘されているほか、“私たち”“会社”や“プロセナ”に言及すると、プロセナ社を指しています。

以下は私たちの普通株式とユーロ繰延株の説明の要約だ。本要約は，完全であると主張するのではなく，2014年のアイルランド会社法(“会社法”)とわが国憲法の完全なテキストを参考にして限定されている.あなたはこのような法律と文書をよく読まなければならない

2022年12月31日まで、私たちの発行済み株式は52，103，608株の普通株である。私たちは発行を延期したユーロ株を何も発行していない。我々の普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“PRTA”である

同社の法定株式は1，000，000ドルと220，000ユーロであり、その中には1株当たり0.01ドルの100，000，000株の普通株と1株当たり22ユーロの10，000ユーロ繰延株が含まれている。法定配当金は、定足数に出席した株主総会で簡単な多数票で採択された決議によって増加または減少することができる(アイルランド法により“一般決議”と呼ばれる)。吾等の法定株式を構成する株式は、決議案に規定された額面で株式に分けることができる。アイルランドの法律によると、我々の取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)は、株主総会で可決された通常決議の許可を得ると、株主の承認を必要とすることなく、新たな普通株またはユーロ延滞株を発行することができる。許可は最長5年間付与されることができ、その時は株主によって一般的な決議で更新されなければならない

株主が2022年5月17日に開催された株主周年総会で可決した普通決議案によると、当社取締役会は株主の承認なしに新普通株を現金で発行することを許可しており、最高額面は当社の2022年5月17日の法定未発行株式総額に相当し、自決議案が可決された日から5年間となる。したがって、私たちの株主は2027年5月17日までに一般決議案を採択してこの許可を更新しなければならない

私たちの普通株式とオイロ繰延株の権利と制限は私たちの憲法に規定されている。吾等は、通常の決議案を通じて、いかなる種類又は系列株式保有者の投票又は同意を得ない場合には、時々他のカテゴリ又はシリーズ株式の発行について規定し、株式数、指定名称、相対投票権、配当権、清算及びその他の権利、償還、買い戻し又は交換権利及び任意の他の特典及び適用法律とは無関係な相対、参加、選択又は他の権利及び制限を含む各種類又はシリーズ株式の特徴を確立することができる

アイルランドの法律は登録された断片的な株式を認めない。そのため、弊社の規約では当社の断片的な株式を発行することは規定されておらず、当社のアイルランド公式株式登録簿にはどのような断片的な株式も反映されません。発行、変更、再編、合併、分割または分割により、任意の株主が断片的な株式を取得する権利がある場合は、任意の株主にそのような断片的な株式を発行または交付してはならない。これらのすべての断片的な株式は完全な株に集約され、当時の市場価格と総現金で公開市場で販売される

アイルランドの法律によると、特定の法定優先購入権は現金で株式を発行する株主に自動的に適用される。しかし、アイルランドの法律で許可されている場合、2022年5月17日の年間株主総会で採択された特別決議案(“特別決議案”は、定足数のある株主総会で75%以上投票することを株主に要求する)がこれらの優先購入権から撤退することを選択している。アイルランドの法律は5年ごとに特別決議案を採択してこの選択を延長することを要求する。したがって、私たちの株主は2027年5月17日までにこの選択を延長する特別決議案を採択しなければならない

脱退を選択して継続しない場合は、現金で発行された株式は、その既存持株量の割合で当社の既存株主に発売しなければなりません。その後、任意の新株主に株式を発行することができます。法定優先購入権は、(I)非現金対価で株式(例えば、株式交換買収)を発行し、(Ii)非株式株式(すなわち、任意の収入または資本分配に参加する権利がある指定された額の株式のみを発行する)、または(Iii)従業員による株式購入または同様の株式計画に従って株式を発行する場合には適用されない

当社の定款の規定は、任意の法律、法規又は当社が受ける任意の証券取引所規則の任意の株主承認要求の規定の下で、当社取締役会は時々適切と思われる期間及び条項に関係者に株式購入権を付与して、当社取締役会が適切と考えている任意の1つ又は複数の種類又は任意の種類の任意の一連の株式を購入し、当該等の株式購入権を証明する引受権証又はその他の適切な文書の発行を手配する権利がある。会社法では，会社定款又は一般株主決議が許可されると，取締役は株主の承認なしに株式承認証又はオプションを発行することができる。私たちはナスダックの規則と1986年に改正されたアメリカ国税法を守らなければならない。これらの規則は特定の株式計画と株式発行が株主の承認を得なければならないことを要求する。当社の取締役会は、株式承認証または株式購入時に株式を発行することができ、株主の承認または許可を必要としない(関連する法定株式限度額を超えない)

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄だけから来ることができる。分配準備金とは、一般に、以前に分配または資本化されて使用されていなかった累積実現利益から累積して実現した損失を引いたが、以前適切に行われていなかった資本減少や組換えでログアウトした累積損失を引いたものである。さらに、私たちの純資産が私たちの引込配当金と分配不可能準備金の合計に等しいか、またはそれを超えない限り、分配は私たちの純資産をその合計よりも低くしない限り、いかなる割り当てや配当も行ってはならない。割当不可準備金には、名前なし資本(実際には株式割増および資本償還準備金)、および当社が累積した未実現利益(以前にいかなる資本化されて使用されていなかった場合)が、企業が累積した未実現損失(以前に資本減少または再編でログアウトしていなかった場合)を超える金額が含まれる

割当可能な準備支払配当金が十分にあるかどうかについては、当社の“関連財務諸表”を参考にして決定しなければなりません。関連財務諸表は会社法に基づいて適切に作成された最後の未総合年度審査財務諸表或いはその他の財務諸表であり、このような財務諸表は当社の総合財務状況を“真実かつ公平に反映”しておらず、公認会計慣例に符合している。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない

私たちの憲法は、これらの配当金が分配に合法的に使用できる利益が証明されている限り、株主の承認なしに配当金を発表することを私たちの取締役会に許可する。当社の取締役会も配当金を派遣し、株主総会で承認及び発表することを提案することができる。当社取締役会は、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金を支払うことを指示することができ、発行された配当金は取締役が提案した額を超えてはならない

取締役会も当社が株式を発行することを許可し、当社が時々宣派する配当金に優先的に参加し、一般決議案によって決定することができる。優先株保有者は、その条項に基づいて、配当権において私たちの普通株よりも優先するか、または一般株主に優先してその後に発表された配当金から延滞した宣言された配当金を請求する権利がある

当社の定款によると、当社の取締役会は、配当分配に適用される同じ権利基準に従って、分配可能な準備又は株式割増口座又は他の分配不可能な備蓄に記入された任意の金額を資本化して、株主に十分な配当金として分配するための紅株を発行及び分配することができる。

私たちの憲法は、私たちが買収したどんな普通株も償還可能な株とみなさなければならないということに同意する。したがって、アイルランドの法律の目的で、私たちの普通株の買い戻しは、以下の“株の説明--プロセナの買い戻しと償還”で説明されるように、技術的にこのような株式を償還するとみなされる可能性がある。もし私たちの憲法にそのような規定が含まれていない場合、私たちの買い戻しは、以下に説明する“株式説明-プロセナ子会社の購入”に記載されている子会社が私たちの普通株を購入すること、以下に説明する株主承認要求、および任意の海外市場購入が公認された証券取引所で行われなければならない要求に適用され、会社法の場合、これはナスダックを含む。アイルランドの法律と私たちのどんな構成文書も、非住民や外国所有者が投票したり、私たちの普通株を保有する権利に制限を加えていない。別に明記されている以外に、本募集定款副刊の中で吾などの普通株を買い戻したり購入したりする点とは、吾などの普通株または吾などのうちの1つの付属会社が吾などの普通株を購入することであり、両者はすべて吾等定款やアイルランド会社法に適合しており、以下のように述べる

アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、備蓄を分配したり、その目的のために新株を発行した収益から償還することができる。なお、“株式説明--配当”を参照されたい。償還できない発行済み株の額面が発行済み株の総額面の10%以上であれば、私たちは償還可能な株式を発行することができる。すべての償還可能な株も全額支払わなければならず、株式の償還条項は償還時に支払うことを規定しなければならない。償還可能株式は償還時に、解約または国庫に入金することができる。私たちの憲法の規定によると、私たちの株を償還することは株主の承認を必要としないだろう

当社は追加一般権限を付与することも可能であり、通常決議案方式で海外市場で当社普通株を購入することができ、この等許可は以下の条項で発効し、当社付属会社が普通株を購入するのに適用される同じ条件に制限される

株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。私たちが持っている在庫株の額面はいつでも発行された株の額面の十パーセントを超えてはいけません。私たちは在庫株として保有しているいかなる株式に対してもいかなる投票権も行使することができない。国庫株は私たちが解約したり再発行したりすることができますが、ある条件を満たさなければなりません

アイルランドの法律によると、会社のアイルランドまたは非アイルランド子会社は、(I)海外市場購入、または(Ii)場外購入によって、私たちの株を購入することができる。私たちの子会社が海外市場で私たちの普通株を購入するためには、私たちの株主は普通決議で購入の一般的な許可を提供しなければならない。しかし、この一般ライセンスが付与されている限り、私たち普通株の子会社は、特定の海外市場のために特定の株主ライセンスを購入する必要はありません。我々の子会社の非市場調達については，提案された調達契約は契約締結前に我々株主の特別決議の許可を得なければならない.普通株を買い戻す者は特別決議に賛成票を投じることができず，契約を承認する決議を提出する会議通知の日から，購入契約は我々の登録事務所で我々の株主に閲覧されなければならない

私たちの子会社が海外市場で私たちの株を購入するためには、これらの株は公認の証券取引所で購入しなければならない。アイルランドの法律によると、私たちの普通株上場があるナスダックは、この目的のために認められた証券取引所に指定されています

わが子会社がいつでも保有する株式数は在庫株として計算され、私たちが発行した株式額面10%の許可在庫株敷居の任意の計算に含まれます。子会社が私たちの株式を持っている時、それはこれらの株式に対していかなる投票権も行使することができない。子会社が私たちの普通株を買収する資金は子会社の分配可能な備蓄から振り出さなければなりません

私たちの憲法では、私たちは、一定時間に支払わなければならないすべての金額、またはその株式について催促されたすべての金額を、すべての全額入金されていない株式に対して第一かつ最も重要な留置権を持っていると規定している。その分配条項の規定の下で、取締役は任意の株式のいかなる未払い金の支払いを要求することができ、支払われていない場合、株式は没収される可能性がある。これらの規定は、アイルランド上場企業(例えばプロセナ株式会社)の定款における標準的な内容であり、私たちがまだ全額納付していない株式にのみ適用される。私たちの普通株式譲渡は1%の税率でアイルランド印紙税を支払うことができる

私たちの憲法によると、私たちは普通の決議によって、私たちのすべてまたは任意の株式を私たちの既存の株式よりも大きい額面の株式に統合して分割することができ、あるいは私たちの株式を私たちの憲法で規定されている額よりも小さい株式に細分化することができる

私たちは一般的な決議案を採択して、どんな方法でも私たちの法定株式を減らすことができる。私たちはまた特別決議案を採択して、会社法で許可された任意の方法で私たちの発行された株式を減少またはキャンセルすることができることをアイルランドの高等裁判所によって確認することができる

アイルランド会社法によると、年次株主総会は、第1次年度株主総会以降の各カレンダー年度に行われ、財政年度終了後9ヶ月以下であることを前提として、前回年度株主総会から15ヶ月以下ごとに年間株主総会を開催しなければならない。“会社法”を遵守した上で、私たちのどんな年間株主総会もアイルランド国外で開催されることができる。年間株主総会の通知は私たちのすべての株主と監査人に送られなければならない。わが国の憲法で定められている最短通知期間は21日であり，これは“会社法”が許可する最短通知期間である

アイルランドの会社法によると、会社の年次株主総会で処理しなければならない唯一の事項は、法定財務諸表、取締役報告、監査人のこれらの報告書と報告書の審議、株主の会社事務の審査、私たちの定款に基づく選挙と再任取締役、配当発表(あれば)、

当社の特別株主総会は、(I)当社取締役会が開催することができ、(Ii)当社の投票権付き配当金の10%以上の株主の要求を保有しなければならない、(Iii)自社監査師の要求に応じ、又は(Iv)特殊な場合には、アイルランド高等裁判所の命令に基づく。株主特別総会は一般的に時々必要となる可能性のある株主決議案を承認するために行われる。任意の特別株主総会では、通告に掲載された事務のみを処理することができる

特別株主総会の通知は私たちのすべての株主と私たちの監査人に送られなければならない。アイルランドの法律と我が国憲法によると、特別総会が特別決議を承認した最短通知期間は21日、他の任意の特別大会の最短通知期間は14日である

株主が上記(Ii)部分の要求に基づいて株主特別総会を開催する場合，会議の提案目的は要求通知内に記載されなければならない.当該等の有効な購入通知を受けた後、当社取締役会は21日間株主総会を開催し、申込通知に記載されている事項について採決を行います。会議は請願書を受け取ってから二ヶ月以内に行われなければなりません。当社の取締役会がこの21日間以内に会議を開催できなかった場合、要求を提出した株主又は任意の全株主の総投票権の半分以上を占める株主は自ら会議を開催することができ、会議は吾らが要求通知を受けてから3ヶ月以内に開催しなければならない

もし私たちの取締役会が私たちの純資産が私たちの引込配当金の半分を超えないことを認識した場合、それはこの事実を知った日から28日以内に私たちの株主特別総会を開催して、この状況にどのように対応するかを考えなければなりません

私たちの憲法は、十分な定足数がない限り、いかなる株主総会でもどんな問題を処理してはならないと規定している。当社の一人または複数の株主が自ら出席または委任代表を持ち、会議で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式構成定足数の半数以上を持っています

議事録日までに、各会社の株主はその保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。投票権は、議事録日までに当社株式登録簿に登録された株主が行使することができ、又は正式に委任された代表によって行使することができ、当該代表は必ずしも会社株主であるとは限らない。指定された信託会社が株式権益を保有する場合は，その代表として実益所有者の権利を行使することができる。すべての委託書は，株主が取締役会の承認により当社にその委託書の任命を電子的に通知することを許可する当社の定款に規定された方法で委任されなければならない

私たちの規定によると、私たちは時々一般的な決議案を通じて私たちが優先株を発行することを許可することができる。この等優先株は、当該等優先株条項で指定された投票権を有することができる(例えば、1株当たり通常株よりも多くの投票権を有することができ、又は、その保有者に優先株条項で指定された事項についてカテゴリ投票権を有する権利を有することができる)。私たちの子会社が保有する在庫株や私たちの株は株主総会で投票する権利がありません

私たちの憲法及び会社法によれば、私たちの発行済み株式に関するカテゴリ権利の変更は、影響を受けたカテゴリの株主の特別決議によって承認されなければなりません。またはそのカテゴリの株式の全投票権の所有者の4分の3を保有する書面の同意の下で行われなければなりません

当社規約の株主総会に関する規定は、当社の任意のカテゴリ株式保有者の株主総会に適用されますが、必要な定足数は、そのカテゴリ所有者の株式を参照して決定されます。したがって、当社のある特定カテゴリ株式保有者の株主総会については、定足数は、自ら出席または代表を委任して出席する所有者からなり、そのカテゴリ既発行株式の少なくとも半分を代表する

当社の取締役会は、株主が当社の任意の株主総会で知っている及び/又は投票する権利を特定するために、時々記録日を決定することができる。記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、会議日の90日前を超えてはならないし、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会が記録日を指定していない場合は，総会通知又は会議で議決された株主の記録日を決定することは，定款に基づいて会議通知が発行された日とみなされる直前の日とする。

取締役会はまた、任意の配当金を受け取る権利があるか、または任意の他の適切な用途の株主の識別を決定するための記録日を設定することができる。届出日は、届出日を確定する決議が採択された日よりも早くてはならず、届出日はこのような行動の90日前を超えてはならない。記録日が確定していない場合は、株主の記録日は、任意の配当金の支払いに関する決議を取締役会が採択した日とする。

アイルランドの法律によると、株主には会社年度株主総会の議題に項目を入れる一般的な権利はないが、定款に規定されているものは除外される。われわれの憲法は株主が役員選挙の目的で開催された株主総会で候補者を指名して取締役会に入ることを許可している

憲法で規定されたいくつかの要求を遵守する。我々の定款によると、いかなる他の適用された要求に加えて、株主に株主総会に適切に取締役指名を提出させるためには、当該株主は直ちに我々の会社秘書に書面通知を出さなければならない。

株主周年大会を速やかに開催するために，株主が当社秘書に出した総会前の指名に関する通知は，当社の前年度株主総会の通知が開催される1周年前に90日以上150日以下であっても我々の登録事務所に届けなければならない.株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の1周年日より30日以上変更された場合、株主は、株主総会の開催150日前および(A)株主周年総会開催予定日の90日前または(B)株主総会開催予定日を初めて発表してから10日以内に通知を提出しなければならない。

株主特別総会で取締役を指名するためには、株主特別総会日の150日前に遅くないが、株主特別総会開催90日前または株主総会日および取締役会が当該大会で選択された有名人を選出した日から10日後に送達することを提案しなければならないことを通知する。

取締役会の指名については，通知には取締役が著名人に提起されたすべての情報が含まれなければならず，これらの情報は米国証券取引委員会が取引所法案第14 A条の取締役選挙に関する委託書募集規則に基づいて開示を要求しているものである。通知にはまた株主と株主が私たちの株を持っていることに関する情報が含まれなければならない。会議議長は，任意の提案の指名が本規約の規定に従ってなされたり提出されたりするかどうかを決定する権利と義務があり，任意の提案の指名がこれらの規定を満たしていない場合は，その指名に欠陥があることを宣言する権利と義務があり，無視する.

アイルランドでは、会社を代表して訴訟を提起する決定は一般的に会社の取締役会によって行われる。いくつかの限られた状況で、株主は私たちを代表して派生訴訟を提起する権利があるかもしれない。小株主によるデリバティブ訴訟を許可するか否かを決定する際に，論争の中心的な問題は，訴訟を提起しない限り，我々が犯した誤りに対して是正されないかどうかである.訴訟の理由は、一人の役員または他の人、または両方を対象としている可能性がある。

株主の権利が侵害されている場合、または我々の事務が行われている場合、または取締役会が権力を行使しており、任意の1人または複数の株主を圧迫する方法で、または彼らの株主としての利益を無視しても、株主は彼または彼女自身の名義で私たちに訴訟を提起することができる。抑圧は重く、過酷で、または間違った行動を意味する。アイルランドの法定救済措置である会社法第212条によれば、裁判所は、任意の株主の株式の購入又は譲渡を規定することを含む、適切と考えられる任意の命令を承認することができる。

アイルランドの法律によると、株主は、(1)当社の規約の写しを受け取ること、(2)株主総会及び決議の記録謄本を検査·取得すること、(3)株主登録簿、取締役及び秘書登録簿、取締役利益登録簿の写しを検査·受信すること、(4)取締役サービス契約の写しを検査すること、(5)担保を設定した文書の写しを検査すること、(6)年次株主総会前に株主に送信された法定財務諸表及び取締役報告及び監査人報告の写しを受信すること、を有する。及び(Vii)は、当社の任意の付属会社の法定財務諸表及び取締役及び計数師報告の写しを受け取り、当該等の財務諸表及び取締役及び計数師報告は、過去10年間の株主総会前に付属会社株主に送付された。私たちの監査人はまた任意の合理的な時間に会社の会計記録を調べる権利がある。原子力数師報告は、年間株主総会開催21日前(郵送当日や会議当日を除く)に、アイルランドの法律に基づいて作成した財務諸表とともに株主に配布し、年次株主総会で株主に提出しなければならない

·裁判所は“会社法”承認の手配案に基づいている。株主との手配案は、アイルランド高等裁判所の裁判所の命令と、各種類の株主価値の75%を代表する多数の承認を必要とし、その案を承認するための会議に出席することを自らまたは代表に依頼する

·第三者による私たちの全株式の入札や買収要約。もし私たちの株式の80%以上の保有者がProthenaでの株式の要約を受け入れた場合、残りの株主も彼らの株式の譲渡を法律で要求される可能性がある。入札者がその“排除”権利を行使しない場合、入札を受けない株主も、入札者が同じ条件で株式を買収することを要求する法定権利を有する

·“EU越境合併指令(EU)2017/1132”に基づいて、欧州経済地域(“EEA”)に登録されている企業と合併するか、または“会社法”に従って別のアイルランド企業と合併する。そのような合併は特別な決議案によって承認されなければならない。株主はまた彼らの株式を現金で買収する権利があるかもしれない。“株式説明--評価権利”の節を参照

一般的に、アイルランドの法律によると、アイルランド会社の株主は法的な評価権利を持っていない。もし私たちがEU越境合併指令(EU)2017/1132に従って譲渡先会社として別のEEA会社と合併した場合、この指令は2008年の欧州共同体(“国境を越えた合併”)条例(改訂本)によってアイルランドで実施されているか、またはアイルランドの会社法に基づいて他のアイルランド企業と合併している場合、(I)合併を承認する特別決議に反対票を投じた任意の我々の株主、または(Ii)私たちの株式の90%が後任会社が保有している場合、私たちの他の株主は任意の他の株主に現金での買収を要求する権利があるかもしれない

“会社法”によると、取引の結果、株主が3%以上のプロセナ有議決権株式を所有する場合、または取引の結果、3%以上のプロセナ有議決権株式を有する株主がそれほど興味を持たない場合、株主は私たちに通知しなければならない。もし株主がProthenaの議決権を持つ株式のうち3%を超える株式を所有している場合、株主は増加しても減少しても、彼または彼女の総保有量が最も近い整数を超えるように、彼または彼女の権益のいかなる変化も通知しなければならない。関連する百分率数字は、株主が権益を持つ議決権株式の総額面が当社の発行済み株式(またはいずれかのような発行済み株式)の全額面に占める割合を参考にして計算される。株主資本のパーセントレベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に四捨五入することができる。私たちは5営業日以内に通知要求を引き起こす株主権益の取引または変更の通知を受けなければならない。株主がこれらの通知要求を遵守できない場合、株主が保有する任意の私たちの株式に対する権利は直接または間接的に強制的に実行できなくなる。しかしながら、その人は、これらの株式に添付された権利の回復を裁判所に申請することができる

上記の開示要求に加えて、“会社法”によれば、当社等は、書面通知により、(I)状況が事実であるか否かを知っているか、又はその通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間、又はその通知の発行日の直前の3年以内のいずれかの時間に、以下の者が自己等の株式における株式の権益を所有していたことを知るか、又は当該通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に、(I)状況が事実であるか否かを表明し、(Ii)当該期間中に自己等の株式を保有又は保有していた場合は、当該人の過去又は現在の資料を含む追加の資料を提供しなければならない

アイルランドの法律は、会社が株式購入権を発行したり、反買収措置として株主権利計画を採用したりすることを明確に許可していないし、この問題に直接関連する判例法はない。私たちはまだ適切な権利計画を持っていない。

下記アイルランド買収規則の規定の下で、当社取締役会もその決定した条項及び条件に基づいて当社のいかなる許可及び未発行株式を発行する権利があり、いずれもプロセナの最適な利益に合致しなければならない。しかしながら、任意の発行株式の条項および条件は、一部または大部分の普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考えている買収または他の取引を阻止することができ、またはこれらの取引では、保有者の株式が当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。

第三者は、Prothena投票権の30%以上の取引、および私たちの証券の任意の他の買収を求め、アイルランド買収委員会法案とこの法案に基づいて制定されたアイルランド買収規則の管轄を受け、本入札明細書の付録で“アイルランド買収規則”と呼ばれ、アイルランド買収委員会の規制を受けている。アイルランド買収規則の“一般原則”とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する

·対象会社の証券保有者は、契約に応じて適切なインフォームドコンセントを下すことができるように十分な時間と情報を持たなければならず、証券保有者に相談意見を提供する場合には、対象会社取締役会は、実施要項が雇用、雇用条件、目標会社の営業場所に与える影響について意見を述べなければならない

場合によっては、アイルランド買収規則によれば、私たちの株または他の議決権証券を買収する人は、残りの未償還プロセナ議決権証券に強制的な現金要約を提出する必要がある可能性があり、買収価格は、買収側または買収側と一致して行動するいずれか一方が過去12ヶ月以内にこれらの証券に支払う最高価格を下回らない可能性がある。買収証券が買収者の総保有量を増加させ、買収者と一致して行動するいずれか一方の保有量を含み、プロセナ投票権の30%以上に達した場合、アイルランド買収グループが別途同意しない限り、この強制入札要求をトリガする。プロセナ投票権の30%から50%の証券を持つ人は、その協奏楽側と共に証券を買収し、買収が発効すれば、その人(及びその協議側)が持つ投票権の割合は12ヶ月以内に0.05%増加し、強制入札要求もトリガする。誰(所有者と一致して行動するいずれかを含まない)が保有する証券は会社の投票権の50%以上を占めており，追加証券を購入する際にはこれらの強制要約要求の制約を受けない

もし誰かが自発的に私たちの発行済み普通株を買収した場合、要約価格は入札者またはその協議側が契約期間開始前の3ヶ月間に私たちの普通株に支払った最高価格を下回ってはならない。アイルランド買収チームは、アイルランド買収チームが総則を考慮して適切であると考えていることを前提として、“回顧”期間を12カ月に延長する権利がある

入札者またはそのいずれかのプロトコル側(I)が要件期間開始前12カ月間に吾などの普通株を買収し、吾などの普通株総数の10%以上を占める場合、または(Ii)要件期間開始後の任意の時間に、要約は現金(または全額現金代替案と一緒)で行わなければならないが、1株当たりの普通株価格は(I)要件期間開始前12ヶ月間または(Ii)要件期間開始前12ヶ月間の入札者またはそのプロトコル側が支払う最高価格を下回ってはならない。アイルランド買収グループは、このルールを、契約期間開始前12ヶ月以内に協議側とともに我々の普通株式総数の10%未満の入札者を買収したことに適用することができ、アイルランド買収グループが一般的な原則を考慮すれば、

アイルランドの買収規則には、株式や他の投票権のある証券を大量に買収する規則も含まれており、これらの規則は、一人が株と株式を保有する権利を増加させる速度を制限し、合計でプロセナ投票権の15%~30%を超えてはならない。ある場合を除き、Prothena投票権の10%以上を占める買収または一連の買収が株式または権利を占め、保有している株式または権利と合計すると、買収者が15%以上30%未満のProthena投票権を保有することになり、これらの買収が7日以内に行われる場合を除き、これらの買収または一連の買収は禁止される。これらの規則はまた、このような持株に関連する株式買収または株式権利の開示を加速することを要求する

アイルランド買収規則によると、取締役会が要約を招く可能性のある買収要約を受け取ったり、要約が近づいていると信じる理由があれば、取締役会は私たちの株の要約を挫折させる可能性のある行動を取ってはいけませんが、例外的な場合は除外します。(I)株式の発行、株式の引受権または交換可能な証券の発行、(Ii)重大な買収または売却、(Iii)日常業務プロセス以外で契約を締結するか、または(Iv)代替要約以外の任意の要約を挫折させる可能性のある行動を求めることは、要約中または取締役会が、要約が間もなくまたは提出される可能性のある任意のより早い時間に禁止されることを信じる理由がある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：

アイルランドの法律または我が国憲法のいくつかの他の条項は、取締役指名の事前通知要件、および以下のタイトルに記載された内容を含む逆買収効力を有すると考えられる可能性がある：“株式説明-資本構造-認可株式”(優先株発行について)、“株式説明--優先購入権、株式承認証および株式オプション”、“株式説明--株式権益の開示”、“株式説明--コーポレートガバナンス”である

私たちの憲法はプロセナの日常管理権力を私たちの取締役会に分配する。そして、私たちの取締役会は、プロセナの管理を取締役会の委員会(1人以上の取締役会メンバーで構成されている)や幹部に委託することができますが、いずれにしても、アイルランドの法律に基づいて、私たちの取締役会はプロセナの事務を適切に管理する責任があります。委員会は状況に応じて会議と休会をすることができる。どの委員会会議での投票は出席した会員たちの過半数で決定されるだろう

我々の定款では，取締役会に在任している取締役のうち，少なくとも3分の1は特定の年次株主総会で再選すべきであり，取締役はその任命又は取締役会メンバーに再任命された後，第3回年次株主総会で再選されなければならない。法律に別途規定がある以外に、取締役会の空きは普通決議案または残りの取締役の過半数の賛成票でしか埋められない。取締役会で欠員を埋める取締役を選出して次の株主総会に就任します。各株主周年大会では、任期が満了する取締役後継者が選出され、任期は当選および資格取得日からその後の第3回株主周年大会までとなる

会社法によると、吾等の定款又は吾等と取締役との間のいかなる合意が別途規定されていても、株主は通常決議案を可決し、28日以上の通知を出した会議で取締役の職務を罷免することができ、取締役は当該会議で意見を述べる権利がある。更迭の権限は取締役がその更迭で私たちに提出したいかなる違約損害賠償要求にも影響しない可能性があります

我が国の憲法では、取締役会は取締役会に現れたどんな穴も埋めることができると規定されている。取締役会が空席を埋めると、取締役の任期は次の年度株主総会で満了する。取締役罷免により生じた取締役会の空きは、株主が当該取締役を罷免する株主総会で埋めることができ、選挙や委任がなければ、残りの取締役はその穴を埋めることができる

Prothena Corporation plcは2012年9月26日にアイルランドの法律により設立され、個人株式会社であり、名称は“Neotope Corporation Limited”(登録番号518146)であり、2012年10月25日に上場株式会社に再登録され、“Neotope Corporation plc”と改称された。2012年11月1日、私たちの株主は特別決議で会社を“Prothena Corporation plc”に変更することを決定し、2012年11月7日にアイルランド社登録所の承認を得た。私たちの財政年度は12月31日に終わります。登録住所はアイルランドダブリン2号大運河埠頭C座77号John Rogerson‘s Quay、郵便番号：D 02 VK 60です

私たちの持続時間は無制限です。私たちはいつでも株主が自動的に清算したり、債権者が清算する方法で解散したりするかもしれません。株主が自動的に清算する場合には、株主の特別決議が必要となる。債権者の申請に応じて、裁判所の命令で解散したり、特定の申告書を提出していない場合には、会社の登録所が実行措置として解散することもできます

もし私たちの憲法に解散または清算に関する具体的な規定がなければ、いかなる債権者の優先順位に基づいて、資産は保有株式の実納額面に比例して私たちの株主に分配されるだろう。私たちの憲法は、私たちの一般株主が比例的に清算に参加する権利があると規定している

我々の普通株の譲渡エージェントはノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，その住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，〒02021である.譲渡エージェントのアイルランド付属会社ComputerShare Investor Services(アイルランド)Limitedは私たちの株式登録簿の維持を担当し、その中の登録は私たちの普通株の所有権を決定した。その付属会社は“会社法”に基づいてアイルランドに私たちの登録簿を検査して複製するための検査施設を提供する。実益保有株式の株主は当該等株式の登録所有者ではない。逆に、受託者(例えば、DTCとして会社を放棄した被著名人)または他の被著名人は、これらの株式の記録保持者である。したがって、株式を実益から当該等の株式を保有している者から、信託や他の世代の有名人実益を介して当該等の株式を同時に所有している者に譲渡することは、当該信託又は他の世代有名人が当該等の株式の記録所有者であるため、当社の正式株式登録簿には登録されない

アイルランドの法律によると、我々の正式株式登録簿に任意の株式の譲渡を登録するためには、書面譲渡文書が必要である：(I)当該株式を直接保有する者から他の者へ、(Ii)当該株式を実益所有者から当該等の株式を直接保有する者へ、又は(Iii)実益から当該等の株式を所有する者から他方の実益が当該等の株式を保有する者(譲渡に係る譲渡株式の登録所有者の受託者又は他の代士の変更)。株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆も)。このような譲渡文書はアイルランド印紙税を生成する可能性があり、私たちの公式アイルランド株式登録簿に譲渡を登録する前に支払わなければならない。しかしながら、株式を直接保有する株主は、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されないことを前提とし、株式の最終的な実益所有権が譲渡によって変更されることがなく、株式の売却を考慮して行われるのではなく、これらの株式を彼または彼女自身のブローカー口座(その逆)に移すことができる

アイルランド印紙税を納付する必要のある普通株譲渡は、譲渡文書に適切な印紙が押されて譲渡エージェントに提供されない限り、買い手の名義で登録されない。吾等は絶対的な情動権を行使することができ、会社法又は任意の他の適用法が許容する範囲内で、吾等の付属会社は、当該等の普通株を代表する譲受人が、吾等の普通株を譲渡して生じたアイルランド印紙税を支払うことができると規定している。当社の普通株を譲渡して生じた印紙税を吾等又は吾等のいずれかの付属会社が譲渡者を代表して支払う場合、当該等の場合、吾等又は吾等の付属会社(どのような場合に応じて定める)には、(I)被譲受人に印紙税の返還を要求する権利があり、(Ii)印紙税と当該等の普通株式譲渡者に対応する任意の配当金とを相殺する権利があり、及び(Iii)吾等又は吾等の付属会社が印紙税を支払った金額について優先及び永住権を要求する。私たちの保有権はこのような普通株に支払われたすべての配当金に適用される。吾等又は譲渡代理が別途通知しない限り、株式譲渡当事者は、当社の普通株取引に関する任意の印紙税が支払われたと仮定することができる