添付ファイル4.8
1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明
2023年2月27日現在、Nexstar Media Group，Inc.(“会社”、“Nexstar”、“WE”、“私たち”、“Our”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている種類の証券がある(以下のように定義する)。
株本説明
以下は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び2回目の改訂及び再予約の付例(“附例”)に記載されている自社株式に関する主な条項の要約であり、当該等の文書を全体として保持する。あなたは会社の登録証明書と定款を参考にしなければなりません。これらはいずれも私たちが10-K表に提出した年間報告書の添付ファイルであり、本添付ファイルはその一部です。さらに、改正されたデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)を参照しなければなりません。この法律はまた、私たちの株式条項に影響を与える可能性があります。ここで使用する用語と本稿で別途定義されていない用語は，会社登録証明書や定款に規定されている意味を持ち，適用状況に応じて決定される
法定株
会社登録証明書によると、Nexstarは合計100，200，000株の株式を発行する権利があり、以下のカテゴリに分類される
2023年2月27日現在、発行済み普通株は36，769，786株であり、優先株は発行されていない。Nexstarの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引され、コードは“NXST”
普通株
普通株の保有者はNexstarの株式に関するすべての権利を持っているが，普通株発行に優先する任意の系列優先株の優先権，資格，制限，投票権，制限を受けなければならない.
株主投票
一連の優先株を設立する会社登録証明書改正案には別途規定があるほか、普通株式保有者は取締役を選挙し、他のすべての目的に投票する権利がある唯一の権利を持つ。普通株式保有者が保有する各普通株は1票の投票権を持たなければならない。会社登録証明書には他の規定があるにもかかわらず、普通株式所有者は会社登録証明書の任意の改訂投票を行う権利がなく、この改正は1つ以上の未償還優先株系列の条項にのみ関連しているが、影響を受けた系列の所有者は、会社登録証明書に基づいて単独で、または1つまたは複数の他の優先株シリーズの所有者と共にその改正に投票する権利がある。一般的に、株主によって議決されるすべての事項は、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するすべての普通株式が投票権を有する多数票の承認を得なければならないが、任意の優先株保有者に付与された任意の投票権の制限を受けなければならない。法律に別途規定があるほか、発行された優先株保有者に任意の投票権を付与する場合、Nexstar社の登録証明書の改正は、一般にすべての普通株式保有者の少なくとも多数の投票権の承認を得なければならない。しかし、Nexstar社の登録証明書のいくつかの条項の修正は、このような修正に対して投票された3分の2の賛成票を得る権利がなければならない。
配当金とその他の分配
普通株式保有者は取締役会が発表した任意の配当金で1株当たりのシェアを均等に共有するが、発行された優先株のいずれかの優先権によって制限される。普通株からなる配当は、(1)普通株は普通株式所有者にしか支払いできない、(2)普通株は1株当たり発行済み普通株に比例して支払わなければならない。
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当社が解散、清算又は清算する際には、任意の発行済み優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、普通株式保有者は、株主の保有株式数に比例して株主に割り当てることができる自社資産を受け取る権利がある。
優先購入権
普通株式保有者は、当社の普通株式または任意の他の証券、または(直接または間接)自社証券に変換することができるいかなる義務に対しても、いかなる優先購入権も持たない。
譲渡制限と償還
もし会社が、任意の株主、他の所有者、または譲渡者が会社の株式の所有権または提案所有権を提案し、単独または他の人の会社の任意の株式の所有権と共に、任意の違反(会社登録証明書で定義されているような)行為を引き起こす可能性があると信じている場合、会社の要求に応じて、その株主、他の所有者、または提案された譲渡者は、以下の各項目の所有権を決定するために、または任意の権利を行使するために、会社に合理的に要求される可能性のある情報(公民識別、他の所有権および従属関係に関する情報を含む)を直ちに会社に提供しなければならない。その株主、他の所有者、または提案された譲受人が会社の株式を保有することは、任意の違反を招く可能性がある
(A)情報提供を要求された任意の株主、他の所有者、または提案された譲受人が、取締役会が決定した期限(任意の適用延期を含む)内でその要求に応答できなかった場合、または(B)任意の株主、他の所有者または提案された譲受人が任意の情報提供の要求に直ちに応答したか否かにかかわらず、取締役会は、任意の株主、他の所有者または提案の譲受人が、会社の任意の株式株式の譲渡または所有権を実施、許可または履行することが任意の違反を引き起こす可能性があると結論しなければならない。またはそのような違反またはそのような違反を引き起こす可能性のある任意の場合が当社の利益に適合するか、またはそのような違反またはそのような違反を引き起こす可能性がある任意の場合の影響を軽減するか、またはそのような違反を引き起こす可能性がある任意の場合の影響を軽減する場合には、(1)資格を喪失した任意の人へのそのような株式またはそのような株式の所有権を譲渡することを許可する当社の株式記録の譲渡を拒否することができる。(Ii)償還が完了したか、または完了したように見える任意の当該記録譲渡を拒否し、この場合、任意の記録譲渡は、最初から無効とみなされるべきであり、(Iii)行使を一時停止することは、規定に違反する株式の任意の持分をもたらす可能性があり、(Iv)次の段落に従って、これらの株式および/または(V)任意の司法管轄権を有する裁判所が任意の資格喪失者に対して法律または平衡法上の任意およびすべての適切な救済を行使することを含む、取締役会が必要または適切であると考えるすべての他の行動をとる。
会社登録証明書には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が任意の一連の優先株、普通株または優先株のいずれかまたは複数の決議案を設立する規定の下で、取締役会が任意の株主、他の所有者、または譲受人が所有することを提案する任意の会社の株について行動すべきであると判断した場合、普通株または優先株の発行済み株式は常に当社が取締役会の行動によって償還しなければならない。償還の条項及び条件は会社登録証明書に記載されなければならない。
防御を引き継ぐ
会社の登録証明書、付例及び大中華本社のいくつかの条文は逆買収の効力があり、そして株主が株主の最適な利益に符合すると思われるかもしれない要約或いは買収の企図を遅延、阻止、遅延或いは阻止することができ、株主の保有株式の割増を招く可能性のある企み、及び現管理層と取締役の更迭を更に困難にする可能性がある。
株式を授権する。許可されているが発行されていない普通株と優先株は将来的に発行され、株主の承認を必要としない。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併または他の方法でNexstar制御権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある。
Nexstar取締役会は、投票権、配当率、転換および償還権、および清算優先株を含む任意の1つまたは複数の優先株系列の条項を決定する権利がある唯一の権利を持つだろう。一連の優先株の投票権を決定する能力があるため、取締役会はその法定の職責に符合する範囲内で、経営層に友好的な人に一連の優先株を発行して、第三者がNexstarの買収要約、合併、あるいは他の取引をコントロールすることを阻止し、管理層メンバーが彼らの地位を保つのを助ける権利がある。
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株主特別会議です。定款によると、Nexstarが発行可能な任意の一連の優先株の権利に適合する場合、株主特別会議はNexstar取締役会または取締役会議長のみが開催することができる。
書面で行動することに同意した。会社の登録証明書と定款によると、Nexstar株主は書面の同意の下で行動してはならない。
株主総会の指名及び手続き予定事項の事前通知。別例によると、取締役選挙会議で投票する権利のある取締役会または登録されている株主のみ、株主年次総会で候補者を指名してNexstar取締役会に入ることができ、あるいは年次株主総会で株主審議のために業務を提出することができる。
付例では，株主が候補者を指名して記念大会に参加したい場合や周年大会で業務を提出する場合は，会議前にNexstar秘書に通知しなければならないと規定されている。通知は、適切な形式を採用し、通知を行った株主及び適用された指名又は提案に関する様々な情報を列挙しなければならない。Nexstarは、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了前の90日目または前年年次総会1周年前の120日目の営業終了前に株主から指名や提案の通知を受けなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日以上早く、あるいは90日以上遅延した場合、株主からの適時通知は当該周年大会の120日前の営業時間よりも早くなければならず、当該株主総会の90日前の営業時間収市およびNexstarがこの会議日を初めて発表してから10日の営業時間収市に遅れることもない。
取締役会を分類する。会社の登録証明書と定款の規定によると、Nexstar取締役会の規模は時々Nexstar取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって決定され、取締役は3種類に分けられ、取締役は3年間交互に在任する。Nexstar取締役会分類の効果は、株主がNexstar取締役会の構成を変えることがより難しいことである。Nexstar取締役会の多数のメンバーを変更するためには、通常、1回ではなく、少なくとも2回の株主総会を開催する必要がある。これは、第三者が代理権競争を開始すること、買収要約を提出すること、または他の方法でNexstarの制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。また、Nexstar取締役会の分類は、Nexstarを制御し、Nexstar取締役会の多くのメンバーを罷免するための買い手が大量の普通株を蓄積することを阻止する可能性があるため、Nexstar取締役会の分類は、この目的のために大量の普通株を蓄積することが普通株市場価格の変動を招く可能性を低下させる可能性がある。したがって、Nexstarの株主は、他の場合よりも高い市場価格で普通株を売るいくつかの機会を奪われる可能性がある。
デラウェア州企業合併法規。Nexstarは逆買収法DGCL第203条に制約されている。一般に、第203条は、当該人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該“業務合併”又は当該人を利害関係のある株主とした取引が所定の方法で承認されない限り、所定の方法で承認を得ることができる。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、確かに所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。第203条の許可によれば、Nexstarは、ABRYおよびABRYによって制御される任意のエンティティに関する第203条の管轄を受けないことを選択しているので、Nexstarの会社登録証明書を改訂しない限り、ABRYおよびそのようなエンティティは“利益株主”とみなされてはならない。この条項の存在は、普通株式のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することを含む、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす可能性がある。
その他の事項
役員の責任制限。会社登録証明書は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、任意の役員または高級職員が彼または彼女が現在あるいはかつて取締役やNexstarの高級職員であったために訴訟になることを要求または脅迫された場合、Nexstarは彼または彼女に賠償して前借り費用を支払うと規定されている。また，取締役や合併後の会社のどの幹部も，いかなる取引，事件や行為過程によっても合併後の会社またはその株主に金銭損失の責任を負うことはない。
代理を移す。Nexstarの譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社、会社信託部、住所：ニューヨークブルックリン15番6201号、郵便番号：11219。
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