添付ファイル99.1

証券購入プロトコル

本証券購入プロトコル (本“プロトコル”)は，2023年2月23日にケイマン諸島免除会社(“当社”)Infobird Co.，と本プロトコル署名ページで確認された買い手1人(その後継者および譲受人，1人の“買い手”およびを合わせて“買い手”と呼ぶ)によって締結される.

なお、本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、(I)改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて株式(以下定義)株式証及び引受権証株式(以下定義する)に関する有効登録声明、並びに(Ii)証券法第5節第4(A)(2)節及び/又はその下D条における私募株式証及び引受株式証(定義は下記参照)の登録要件に基づいて、当社は一人一人の買い手に証券を発行して販売することを望んでいますが、一人の買い手は当社から本契約でより全面的に説明された会社の証券を購入することを望んでいます。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

文章 i 定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“付属会社”とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、制御され、または共通の制御下にある個人のいずれかの直接的または間接的な用語を意味し、証券法第405条で使用および解釈される。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、その日ニューヨーク商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)が顧客にを開放する限り、または任意の他の同様のコマンドまたは任意のエンティティ支店場所を制限または制限または閉鎖することを許可または法的に要求されているとみなされてはならない。

“ケイマン弁護士”とはキャンベル弁護士のことで、その事務所は香港皇后大道中15号ランドマークビルヨークビル13階1301号室にある。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、当事者がすべての取引文書に署名して交付する取引日を適用する取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を納入する義務がいずれの場合も履行または免除されているすべての条件を意味するが、いずれの場合も、本契約日後の第2取引日(第2取引日)よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社コンサルタント” はArentFox Schiff LLPを指し、事務所はワシントンD.C.20006、K Street NW 1717号にある。

“開示明細書” とは，同時に納入された会社の開示明細書である.

“評価日” は，3.1(S)節で与えられたタームの意味を持つべきである.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行” とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、当社従業員、高級社員又は取締役に普通株式又はオプションを発行することを意味するが、このような発行は、本合意日までに発行された普通株式の10%を超えてはならない。(B)行使又は交換可能、交換可能又は本契約日に発行及び発行された普通株又は普通株に変換可能な証券に変換可能であるが、当該等の証券の数を増加させるため、又は当該等の証券の取引価格、両替価格又は換算価格(株式分割又は組み合わせに関連する証券を除く)又は当該証券の期限を延長しなければならない。(C)当社の利害関係のない取締役の大多数の承認された買収又は戦略取引に基づいて発行された証券。しかし、この等の証券は“制限された証券” (定義第144条参照)であり、これに関連する任意の登録声明の登録権の提出を要求または許可することはなく、任意のこれらの証券は、それ自体またはその付属会社、運営会社または当社の業務と協働する業務中の資産所有者を介して発行することができ、資金投資に加えて、当社に追加的な利益を提供しなければならない, しかし，当社が証券を発行するのは，主に資本調達や主な業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引を含まない.

“海外腐敗防止法”は改正された1977年の“外国反腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“HTFL”はハント Taubman Fischer&Li有限責任会社のことで、事務所は第3通り950号、19号に位置しています^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10022。

“負債” は3.1(Aa)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル” とは，本プロトコルの日から実益が5%以上の発行および流通株を持つ会社の取締役，上級管理者，株主ごとに添付ファイルCの形で配給エージェントに書かれた書面プロトコルを意味する.

“重大な悪影響” は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.005ドルの価値、および当該等の証券が今後再分類または分類可能な任意の他の証券種別を意味する

普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の場合にまたは行使可能または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または他の任意の株式を任意の時間に取得する権利を有するように、会社または付属会社の任意の証券を意味する

“1株当たり買い取り価格” は1.30ドルに等しく、本合意日後の普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併と他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントの配置” はMaxim Group LLCを指す.

“配給エージェントプロトコル” は，当社と配給エージェントの間で2023年2月23日に締結された配給エージェントプロトコルである.

“私募株式引受証” は本プロトコル第2.2(A)節により市を受け取る時に買い手に交付された普通株式引受権証であり、この等株式承認証は即時に行使可能であり、使用期間は発行日から5(5)年6月であり、その形式は添付ファイルAである。

“私募株式証株式” は私募株式証を行使した後に発行可能な普通株を指す。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書のために提出された最終目論見書をいう。

“募集説明書補充書類” は、証券法第424(B)条に適合する目論見書補充書類を指し、この書類は証監会に提出され、会社が成約時に各買い手に交付される。

“買手” は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

レジストリ“は、修正された表F−3上の有効なレジストリと、買い手に証券を売却する場合が登録された委員会ファイル333−268993号とを意味する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

規則424“とは、証監会が証券法に基づいて公布した規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用することができる、この規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”は総称して株式、株式承認証、私募株式承認証、引受権証株式及び私募株式証株式と呼ばれる。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“とは、取引所法案下のSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額” とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の当該買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横で，ドルと即時利用可能な資金で指定された，本プロトコルにより購入した株式，株式承認証，私募持分証に必要な支払いの総金額である.

後続販売“とは、発行、要約、販売、任意の選択権または購入権を付与すること、または任意の選択権または購入権を付与すること(または任意の発行要約、売却を宣言すること、または任意の選択権または購入権を付与すること)を意味する(任意の持分証券または任意の株式リンクまたは関連証券を含むが、これらに限定されない(この語の定義は”証券法“第405条参照)。当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券であり、株式または証券は、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、行使可能または交換可能に変換することができ、または他の方法で、所有者に、自社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権を買収する権利を持たせることができる。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立または買収する任意の直接または間接付属会社も含む。この用語はまた、会社の財務諸表に合併された可変利益エンティティおよびその子会社を含むべきである。

“取引日”とは、主要取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、または前述のいずれかの市場の後継市場。

取引ファイル“(Transaction Documents)は、本プロトコル、株式承認証、プライベート株式承認証、配給代理プロトコル、販売禁止令、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

譲渡エージェント“とは，会社の現在の譲渡エージェントを指し，郵送先はニューヨーク11598ウッドミルラフィット広場18番地，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

“可変金利取引” は，4.12(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“VWAP”は、以下の適用条項の第1項によって決定される日付のいずれかを意味する：(A)普通株がその後、取引市場に上場または見積された場合、普通株は、その日(または最近の前の日)に取引市場の1日当たりの出来高加重平均価格にあり、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる(Bloomberg L.P.報告された取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間)；(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、通常株式は、その日(または最も近い前の日)におけるOTCQBまたはOTCQX(誰に適用されるか)における出来高加重平均価格；(C)普通株がその時点で場外取引市場または場外取引市場で看板または見積取引されておらず、普通株の価格がその後、場外市場グループ(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で発表された粉ミルク公開市場で報告されている場合、このように報告された普通株の最新購入価格。または(D)他のすべての場合、普通株の公平な市価は、当時未償還証券の大部分の権益購入者が誠実に選択した独立評価士がを決定し、当社が合理的に受け入れ、費用及び支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、は本プロトコル第2.2(A)節に成約時に買い手の普通株式引受権証を交付し、この株式承認証は即時に行使可能であり、その使用期間は発行日から5(5)年であり、添付ファイルBの形式でを添付する。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

第条2
購入販売

2.1成約。成約日に、当社は本契約に記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の制限を受け、及び買い手がそれぞれ及び非連名で合計4，999，800ドルの株式の購入に同意することに同意した。買い手が署名した本契約調印ページに記載されている各買い手の引受金額は、会社又はその指定者との“交付と支払い”の決済に用いることができる。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式、株式承認証、私募株式証を買い手毎に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節に掲げる他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，HTFLのオフィスまたは双方が同意した他の地点で結審を行うべきである.配給エージェントが別の指示がない限り、株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われなければならない(すなわち、成約日には、会社は、買い手の名前および住所に登録され、譲渡エージェントによって直接発行された株式を買い手毎に指定された配給エージェントの口座に発行しなければならない)。当該等の株式を受信した後、配給代理は直ちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付しなければならず、当社は各買い手にそれぞれの個人持分証及び株式承認証及び株式承認証に関する支払いを配給代理(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に支払うべきである)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，買手が自ら決定する限り，その買手(その買手の関連会社とともに), 購入者または所有者の任意の関連会社と団体として行動する任意の人) は、成約時にのみ利益を得るbr所有権上限と、本プロトコルに従って購入された任意の株式の残高(ある場合)とを選択することができる実益を9.99%を超える発行された普通株式数(“利益所有権上限”)を有することを選択することができる。いずれの場合も、その買い手の実益所有権は、br}最大実益所有権を超えてはならない。

2.2 Deliveries.

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手および配給エージェントに以下のものを渡すか、または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)(X)会社の法律顧問の米国の法律および証券事項に対する法律的意見(負の保証書簡または声明を含むがこれらに限定されない)、および(Y)ケイマン諸島法律顧問がケイマン諸島の法律について提出した意見は、それぞれ配給代理および買い手一人ひとりに与えられ、HTFL、販売代理、および買い手一人一人に満足する形で提供される。

(Iii)Marcum Asia CPAS LLPが配置エージェントに宛てた冷見舞状は、その形態および実質がすべての実質的な点で合理的で満足できる

(4)販売禁止協定；

(V)HTFLおよび配置エージェントを合理的に満足させる通常の形式で署名され、交付された“高級乗組員証明書”

(Vi)2.1節の最後の文を満たすことを前提として、譲渡エージェントに、信託会社を介して信託システム(“DWAC”)を介して買い手引受金額を買い手名義で登録された1株当たり購入価格で割った株式を格納または抽出するように指示する撤回不可能な指示コピーを提供する

(Vii)買い手名義で登録された引受権証は、買い手の株式の最大65%に相当する普通株を購入し、行使価格は1.30ドルに相当するが、調整することができる

(Viii)買い手名義で登録された個人株式承認証は、買い手株式の75%までに相当する普通株を購入し、使用価格は1.30ドルであるが、調整することができる

株式募集説明書と募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければなりません

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に用いることができる。

2.3シャットダウン条件。

(C)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内での陳述または保証の範囲内である)(本プロトコルの特定の日を除いて、この場合、それらはその日に正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(D)買い手は、本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V)“販売禁止協定”の各々は、完全な効力および作用を維持しなければならない

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株の売買は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されていないが、締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.に報告されている一般証券の売買も一時停止または制限されてはならず、当該サービスによって報告されている取引の証券または任意の取引市場について最低価格を設定することもできない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

第三条
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)附属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社及びそのそれぞれの登録司法管轄区域は、別表 3.1(A)に記載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いは他の持分を所有し、しかもいかなる留置権の影響を受けず、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行及び十分に入金し、しかも課税する必要がなく、しかも優先的に証券を引受或いは購入する類似権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的にを期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)，全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟を提起していない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及びこれに予定されている取引を完了し、当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されていますが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じた他の行動は、必要な承認に関する以外に、いかなる行動もとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された場合)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、清算、占有権留置権、相殺権、合併、合併、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者権利の実行及び適用される国際制裁に影響を与える。(Ii)訴訟を提起することができる法定期限に関する法律によって制限されるか、または特定の履行、強制令救済または他の平衡法救済を得ることができ、(Iii)賠償および分担条項は、適用される法律によって制限される可能性がある。

(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解を他人に与える任意の権利(通知を発行するか否か、時間経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(br}任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける)、または(Iii)が必要な承認を受けなければならない。当社またはその子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)、または当社またはその子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限と衝突または違反をもたらす；第(Ii)項の場合でない限り、実質的な悪影響を与えないことはないか、または合理的に予想されることはない。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社の取引書類の署名、交付および履行に関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人員の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を行う必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出、(Ii)入札説明書の付録を委員会に提出する。(Iii)各適用取引市場に、その規定された時間および方法で株式および引受権証を上場し、(Iv)表Dおよび適用される州証券法に従って提出されなければならない書類(総称して“必要な承認”と総称する)を証監会に提出する。

(F)証券の発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効な発行、納付及び免税、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。br}引受権証株式及び私募株式証株式が承認持分証及び私募株式証の条項に従って発行される場合、は有効発行、納付及び免税、無料及び当社が適用したすべての保有権の影響を受けない。当社は、正式に発行された未発行株式の中から、本契約により発行可能な普通株式、引受権証株式、私募株式証株式の最高数を予約しています。当社は、募集説明書と、本契約日までに必要となる改訂·補足を含む、2023年2月17日(“発効日”)に発効する証券法の要求に基づいて登録説明書を作成·提出しています。登録書は証券法により発効しているが、証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していないし、募集説明書の使用を一時停止または阻止し、この目的について訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会はbrを脅かすことはない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正案が発効した場合、本プロトコルの日付、および締め切り , 登録声明およびその任意の修正案は、すべての実質的な態様で合意され、証券法の要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述または陳述の中で必要な重大な事実の陳述またはその中の陳述を誤った必要な陳述を含まないことも含まれない。募集説明書およびその任意の修正案または補足説明書は、募集説明書またはその任意の修正案または補足文書が発行されたときおよび締め切り時に適合し、は、すべての重大な態様で証券法の要求に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、説明された状況に応じて誤解されない。当社は外国個人発行者であり，“証券法”でのルールCルール405と“取引法”でのルール3 b-4に基づいて定義されている.登録説明書を提出する際には、当社はフォームF-3を使用する資格があります。証券法によると、当社はF-3フォームを使用する資格があり、F-3フォームI.B.5一般指示で述べた今回発売により販売された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月以内の取引要求に適合する。

(G)資本化。当社の文書日付の資本化は付表3.1(G)に記載されており、この付表3.1(G)は、本文書日に当社の連属会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員株オプションを行使し、当社従業員による株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、転換及び/又は行使により最近まで取引所法令に基づいて定期報告日を提出してきた発行済み普通株等価物を除いて、いかなる株式も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、br}または任意の同様の権利が取引文書で意図された取引に参加することはない。付表3.1(G)に記載されていることに加えて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または契約、承諾、または任意の人に任意の権利を与えることができる。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行しなければならないか、または発行しなければならない。証券の発行·売却は、会社または任意の子会社が誰(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務を持たせることもなく、会社証券のいかなる所有者もの行使、転換を調整する権利を持たせることはない, このような証券の価格を交換したりリセットしたりする。添付表3.1(G)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含むものではなく、当社または任意の付属会社がbr社またはそのような付属会社の証券を償還することを義務または可能にするための契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意や類似の計画や合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な株金及び評価できなく、はすでにすべての連邦及び州証券法によって発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。いかなる株主のさらなる承認や認可を必要とせず、証券の発行及び販売は取締役会又は他の人の承認を必要としない。当社の一方である当社の株式については、又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は間には、株主合意、投票権協定又はその他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、その中の第13(A)又は15(D)節の規定に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに株式募集説明書及び目論見書を含む。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時(修正された可能性がある)に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または報告が置かれている状況に応じて、必要な重大な事実を陳述または陳述することを漏れなく述べている。さらに、株式募集説明書および目論見書の副刊を証監会に提出する際に、このように提出され、引用的に組み込まれた他の文書は、すべての実質的な態様で“取引法”および適用される規則および法規の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはない, それらがどのような状況で誤解を持っていないのかを考慮する。登録宣言日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映した登録声明の発効後の改訂については、個々または全体的に登録声明に列挙された情報の根本的な変化を代表するように、を委員会に提出する必要はない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。それぞれのbr日まで，米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は，すべての重要な面で適用される会計要求および委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則と条例を満たしている。この等財務諸表は、関連する期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ未監査の財務諸表にGAAP要求のすべての付記が含まれていない可能性があるほか、当社及びその合併付属会社のその日までの財務状況、及びその時点で終了した期間の運営及び現金流量をすべての重大な面で公平に記載しているが、監査されていない報告書に属する場合は、正常、非重大、非重大である。年末監査調整。登録声明に記載されている合意と文書は、

株式募集規約、入札規約の副刊及びアメリカ証券取引委員会報告はすべての重要な方面で中に記載されている記述に符合しているが、証券法及びその下の規則及び規則は登録説明書、募集定款、目論見書或いはアメリカ証券取引委員会報告書の中で記述或いは提出することを規定していないが、これらの合意或いはファイルはこのように記述或いは保存されていない。当社は、締結側であるか、または拘束力またはその制約または影響を受ける各合意または他の文書(いずれにしても定性的または記述) および(I)登録声明、募集説明書、目論見書、または米国証券取引委員会報告書で言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して大きな意味を有するが当社によって正式に許可され、有効に署名されたbr}、は、すべての重大な点において完全に有効であり、当社に対して強制的に実行することができ、当社に知られている。その条項によれば、(X)実行可能性が破産、資本不履行、組換え又は債権者の権利に影響を与える類似法律の制限を受けることができるほか、(Y)任意の賠償又は出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受けることができ、及び(Z)特定の履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁と裁判所の決定権の適宜制限を受けることができるので、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社はいかなる材料合意も譲渡しておらず、当社または当社の知る限り、いずれの他の者も本契約項の下で違約しておらず、かつ当社の知る限り、発生していません, 時間が経過したか、または通知されたか、または両方を有する場合、違約を構成し、が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されてもよい。当社の知る限り、当社が重大な合意を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する、当社またはその任意の資産または業務に対して管轄権を有する任意の国内または海外の政府機関または裁判所の命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはない。米国証券取引委員会報告に含まれる他の財務·統計情報は、すべての重要な点でその中に含まれる情報と公平に記述されており、その作成基礎は、米国証券取引委員会報告に含まれる財務諸表およびその中に列報された各エンティティの帳簿および記録と一致しているである。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を含む日から、付表3.1(I)で述べた以外に、(I)会社や子会社業界の一般的な変化に影響を与えることを含め、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを含む、いかなる事態の発生も発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に従来の慣例に従って生成された貿易金および課税費用、および(B)公認会計原則に従って会社の財務諸表に反映される必要がない、または委員会に提出された文書に開示された負債、(Iii)会社はその会計方法を変更していない、(Iv)会社は、その株主または購入者に任意の配当または現金または他の財産の分配を宣言していない、当社は、その株式のいずれかの株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社の株式オプション計画に基づいて発行されているものは除く。社は委員会に何の機密処理情報も要求していない.本プロトコルまたは付表3.1(I)に記載の証券を発行することに加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在していない, 適用される証券法によれば、会社は、陳述を行う際に開示しなければならない資産または財務状況とみなされるが、陳述の前に少なくとも1取引日前に開示されていない資産または財務状況を開示する。添付表3.1(I)に記載されている者を除いて、当社は、 (I)借入について任意の証券を発行するか、または任意の直接的または責任または義務を負うか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払い、またはその配当金について任意の他の割り当てを行うことを有さない。

(J)訴訟。は、表3.1(J)に添付されていることに加えて、当社の知る限り、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査懸案、または当社の知っている限り、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟、照会、違法通知、法律手続きまたは調査が任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われているか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われているか、または行われている(総称して“行動”と呼ぶ)。付表3.1(J)(I)に記載されたいかなる行動も、いかなる取引文書または証券の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響または挑戦を構成しないか、(Ii)不利な決定があれば、重大な悪影響または(Iii)予想に重大な悪影響を及ぼさない可能性があるか、または合理的に予想される。当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部、は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または任意の付属会社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行していない。

(K)労使関係。付表3.1(K)で述べた以外に、当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しないが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。当社の又はその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社又は当該子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自の情報プロトコルまたは競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的な契約に違反するいかなる重大な条項もなく、当社またはその任意の付属会社brは、上記の任意の事項のために雇用され続けることはない。当社及びその子会社は、すべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、単独又は全体的に遵守できない限り重大な悪影響を与えない場合がある。

(L)コンプライアンス。は、付表3.1(L)に記載されている以外に、当社または任意の付属会社：(I)違約または違反(通知または時間の経過または両方が同時に放棄された場合、当社またはその任意の付属会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、その違約または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。(このような違約または違反が放棄されたか否かにかかわらず)当事者であるか、またはその任意の財産を拘束することである融資または信用プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは文書。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、brの職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されないが、すべての場合、またはbrの合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性があるものを除く。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、すべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例、ならびにその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用することを環境法に適用することを得たこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関、または任意の外国、連邦、州または地方政府またはbr規制機関が、それぞれの業務を報告するために米国証券取引委員会がそれぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可、承認、命令、許可および許可を有しており、br}のような許可を持つことができない限り実質的な悪影響をもたらさない限り(各“実質的な許可”)、当社またはどの子会社も、任意の重要な許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。登録声明に開示されている連邦、州、地方、およびすべての外国法規が会社の業務に与える影響は、現在想定されているように、すべての重要な点で正しい。

(O)資産所有権当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約によって保有しているどの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しており，その賃貸契約を遵守できないと重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。別表3.1(P)は、会社およびその子会社が所有または使用する権利のあるすべての知的財産権を示している。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、当社または任意の子会社は、知的財産権侵害または誰かの権利侵害に関する書面通知を受けていないが、重大な悪影響を与えることができない場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在のところ誰の知的財産権に対する侵害行為も存在しない。会社およびその子会社は、それができない限り、重大な悪影響を与えない限り、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置をとっている。

(q) [わざとを省略した]

(R)子会社と従業員との取引。添付表3.1(R)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役であり、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員および取締役のサービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意または他の手配を含み、これらの契約、合意または他の手配は、サービスを提供するか、または規定から、または提供されるか、または提供される。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員は、重大な権益を有しているか、または任意の高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティにお金を貸し出したり、または他の方法で当該職員への支払いを要求しており、金額は120，000ドルを超えているが、(I)賃金または提供されたサービスの顧問料の支払いは含まれていない、(Ii)清算は、当社の発生した支出および(Iii)他の従業員福祉を代表する。株式オプションプロトコルを当社の任意の株式オプション計画に組み入れます。

(S)サバンズ-オキシリー法案；内部会計制御。米国証券取引委員会報告所の開示者以外に、当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために制御プログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、このような開示制御プログラム及びプログラムを設計し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告に開示すべき情報を確保し、証監会規則及び表に指定された期限内に、記録、処理、まとめ及び報告を行う。当社の検証員は、当社及び付属会社の開示制御及びプログラムが取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)終了までの有効性を評価した。当社は，証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告で，評価日までの評価に基づいて，開示制御とプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部制御(取引法 )に重大な影響がないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変化に重大な影響を与える可能性がある。

(T)ある費用.配給代理契約条項及び募集定款副刊に基づいて証券配給に関するものは、配給代理の賠償を支払わなければならないほか、当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されている取引について、いかなるブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の者に仲買又は人探し手数料又は手数料を支払うことはない。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについて、買い手は、取引文書によって予期される取引に関連する費用の義務を負わない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V)登録は、付表3.1(V)に記載されている権利を除いて、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株式は、取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、またはそれによって知られている場合には、いかなる委員会もこのような登録を終了することを検討している通知を受けていない。表3.1(W)に添付されていることを除いて、当社は、本条例の施行日前12ヶ月以内に、以下のようにしていない。普通株の上場又はオファーを受けた任意の取引市場の通知は、当社が当該取引市場の上場又は維持要求に適合していないことを大意する。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)保護申請を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料もいかなる買い手又はその代理人又は弁護士にも提供されていないことを確認し、当該等の資料は、募集定款副刊において他の方法で開示されていない。当社は理解し、確認し、買い手は当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存する。当社または当社を代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、それらのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールを含み、いずれも真実で正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または陳述された状況に基づいて関連陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている。本プロトコルで予定されている取引に関する文書を委員会に提出する必要はない，すなわち，(X)証券法の要求に従って提出されていないか，または(Y)必要な時間帯に提出されない.予備入札説明書または入札説明書に契約または他の文書を記述する必要はなく、または証拠品または登録説明書の別表アーカイブとして使用する必要はない, このうちは要求どおりに記述またはアーカイブされていない.当社が本合意日の12ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述すべき重大な事実の陳述を見落としたり、その中で陳述するために必要な重大な事実を陳述したりすることを含み、それらがどのような場合およびいつ発行されたのかを考慮しながら、誤解性を持たない。株式募集定款及び株式募集定款副刊(あればある)に掲載された統計及び市場関連データは、当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所であると信じ、或いは当社がこのような出所に基づいて得たデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。当社はすでにこの等の統計及び市場関連データを募集定款及び募集定款の副刊に含めるために必要なすべての同意を得た。目論見書又は目論見書の副刊に含まれる展望性陳述(証券法第27 A条と取引所法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠を経て作成又は再確認されておらず、誠実以外の方法でも開示されていない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。

(Z)br}統合製品がありません。3.2節に規定する買い手陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社又はそれらを代表する者は、いかなる証券の要約や売却を直接又は間接的に提出しておらず、いかなる証券を購入する要約も求めていない場合には、以下の場合、今回の証券発売と会社前の発売とを組み合わせることになる：(I)証券法は、私募株式証又は私募株式証株式の登録を要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Aa)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下の証券を売却する収益を受けた後、(I)当社の資産の公正売却可能価値は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本可獲得性を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローを構成しておらず、また、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産が獲得する収益を清算して、現在及び展開しようとしている業務を継続するために必要な不合理な小資本を経営する。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期債務能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務またはその債務について現金を支払う時間と金額を考慮しています)。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は締め切りから1年以内に任意の管轄区の破産または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。疑問を生じないように，このような再編には当社の合併は含まれていない, 破産回避を主目的とした買収や他の“br”戦略取引はない。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入された任意の債務または50，000ドルを超える負債(通常の業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)の任意の負債、(Y) 他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、これらの保証、裏書きおよび他の債務にかかわらず、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるべきかどうかにかかわらず、通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能な手形の保証を裏書きすること；及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)税金状態。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべき金額の重大なすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。報告書および宣言、ならびに(Iii)は、その申告書、報告書、または宣言が適用される期間後のbrの間にすべての重要な税金を支払うことができる合理的に十分な準備が帳簿上に残されている。当社または任意の付属会社の主管者は、当該等の請求されたbrの請求されたいかなる重大な金額にも未納税金がないことを知りません。登録説明書、募集定款及び募集定款副刊に従って一括して提出或いは登録説明書、募集定款及び募集定款副刊として提出した財務諸表に掲載されている未払い税額(あれば)、すべての課税及び未納税金(論争の有無にかかわらず)及びbrまでのすべての期間(当該等の総合財務諸表の日付を含む)に対しては十分である。税収とは、すべての連邦、州、地方、外国とその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、労務使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税またはその他の任意の種類の税、評価税または料金を指す。任意の利息および任意の罰金、付加税、またはこれに関連する追加のbr金額と一緒に。“返品”とは、すべての返品、声明、報告、レポートを意味します, 税金と関連された他の準備が必要な文書。

(Cc)外国腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社はすでにビジネス上の合理的な手順をとっており、その会計制御とプログラムを確保し、当社がすべての“br”重大な面で“反海外腐敗法”を遵守させることを目指している。

(Dd)会計士。当社の独立公認会計士事務所はWWC，P.C.認証の公共会計士事務所であり，“取引法”に要求される公認会計士事務所である.当社の知る限り、WWC，P.C.公認会計士は、当社の2022年12月31日までの財政年度Form 20−Fの年次報告書に含まれる財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ee)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意のそれぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入を停止または販売することに同意していない、または任意の特定の期間内にその証券を保有している。(Ii) 任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv) 各買い手は、任意の“派生製品”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連があるとみなされてはならず、またはを制御する。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が、証券発行期間の異なる回にヘッジ活動に従事することができ、証券について交付可能な引受権証株式および私募株式証株式の価値を決定する期間(例えば、適用)を含むが、これらに限定されないことを理解し、承認する, および(Z)このようなヘッジ活動 (あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)第(Br)M条を遵守する。当社はありません。それを代表して行動する者は誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定をもたらすか、または操作することを目的とした任意の補償を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いを促進するための任意の補償、(Br)または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかされた任意の補償を支払うか、または支払うことに同意します。第(Ii)及び(Iii)条の場合、会社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(Hh)株オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した個々の株式購入は、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。会社の株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(I)外国資産規制事務室。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、br従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(JJ)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(KK)“銀行ホールディングス会社法”。当社とそのどの子会社や関連会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(BHCA)と米国連邦準備委員会(FRB)の規制を受けていない。BHCAおよびFRBによって規制される任意のカテゴリの投票権を有する証券の流通株の5%(5%)以上、または銀行または任意の実体総株式の25%(25%)以上。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御の影響を与えない。

(Ll)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合し、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動又は訴訟を起こすこともなく、当社又は任意の子会社に知られており、これらの訴訟又は訴訟が脅かされている。

(Mm)D&O アンケート.当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者および5%以上の普通株または普通株等価物を持つ実益所有者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は各方面で真実かつ正確であり、当社はこのようなアンケートで開示された資料が不正確かつ不正確な資料になることを何も知らない。

(Nn)FINRA 係り受け関係.上級管理者、取締役、または当社の5%以上の普通株式または普通株式等価物を保有する任意の実益所有者は、発売に参加する任意のFINRAメンバー(FINRA規則および法規に従って決定された)と直接的または間接的な連絡または連絡がない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社付属会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのメンバーに二次融資を提供する会社付属会社はありません。証券売却の任意の収益(配給代理募集説明書付録に開示された補償を含まない)は、FINRAメンバー、FINRAメンバーに関連する任意の個人またはFINRAメンバーの付属会社にを支払わないであろう。登録声明、募集定款及び募集定款副刊の開示以外に、株式募集定款副刊が開示した配給代理に発行した証券以外に、募集定款副刊の初期提出日前180日以内に当社の証券をひそかに発行するいかなる人もFINRAメンバー、FINRAメンバーと関係のある人或いはFINRAメンバーの連合所属会社ではない。発売に参加したFINRAメンバーは当社と利益衝突がない。この目的のために、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または付属会社、またはFINRAメンバーに関連する誰もが共同で会社の5%以上の未償還二次債務または普通株を所有している場合、“利益衝突” が存在する

または会社の優先株権の5%以上。 “発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRAメンバーの任意の連絡先、その連絡先の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRAメンバーの任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRA規則に従って登録または登録を申請した自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーが投資銀行または証券業務に従事することを直接または間接的に制御または制御する自然人を意味する。本3.1(Mm)節で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属するエンティティ”とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバによって制御されるか，FINRAメンバと共同で制御されるエンティティである.もし会社が任意の高級社員、取締役、または当社の5%以上の発行された普通株または等価物普通株の所有者がFINRAメンバー商号の連属または連絡者であることを知った場合、当社は配給代理と漢能薄膜発電に問い合わせを提供する。

(O)将校証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

(PP)取締役会 .取締役会メンバーの資格と取締役会の全体構成は、“2002年サバンズ-オキシリー法案”およびその公布された当社の規則および取引市場規則に適用される。の少なくとも1人の取締役会メンバーは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”およびその公布された規則および取引市場規則によって定義された“財務専門家”の資格に適合している。また、取締役会に在任している者のうち、少なくとも大多数の人が取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(Qq)ERISA。当社は、1974年の改正“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”の一方ではなく、(I)ERISAの任意の規定によって制限され、(Ii)当社またはその任意のERISA付属会社(以下に定義する)によって維持、管理または供出される。これらの計画を本稿では総称して“従業員計画”と呼ぶ.任意の個人またはエンティティの“ERISA付属機関”とは、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)第414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて、その個人またはエンティティと共に単一雇用主と見なすことができる任意の他の個人またはエンティティを意味する。すべての従業員計画は実質的にその条項と適用法律の要求を満たしている。どんな従業員計画もERISA第4章の制約を受けない。“登録説明書”、“募集説明書”および“募集説明書”は、各雇用、解散費または他の同様の合意、手配または政策を決定し、保険範囲(任意の自己保険手配を含む)、労働者補償、障害手当、解散費、補充失業手当、休暇手当または退職福祉、または繰延補償、利益共有、ボーナス、株式オプション、株式付加価値権またはその他の形態の奨励補償または退職後保険の規則および規定に基づいて、開示された各重大な計画または手配を必要とする。報酬や福祉：(I)従業員計画ではなく(Ii)当社またはその任意のERISA連属会社によって締結、維持または貢献(状況に応じて)、および(Iii)当社またはその任意のERISA連属会社の任意の上級者または取締役または元上級者または取締役をカバーする。これらの合意や手配, 政策や計画を総称して“福祉計画”と呼ぶ。すべての福祉計画は実質的にその条項と適用法律の要求に適合している。当社又はその任意のERISA関連会社の退職社員が退職後の健康及び医療福祉は一切責任を負いませんが、適用法により引き続き提供されなければならない医療福祉は除外します。任意の従業員計画については、“取引禁止”(ERISA第406節または本規則4975節で定義されているような)は発生しておらず、本規則第401(A)節によれば、条件を満たす各従業員計画はこの資格を有しており、行動しても行動しなくても、このような資格を喪失させる可能性のある行為は発生していない。

(RR)免除権なし .当社またはその付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入はいかなる免除権も有していません。は、ケイマン諸島、Republic of China人々またはニューヨーク州の法律に基づいて、任意のこのような法律訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、いかなる済助、相殺または反申索、任意のケイマン諸島の司法管轄権、人民Republic of China、ニューヨークまたはアメリカ連邦裁判所、法律手続きの送達、判決の時または判決前の差し押さえ、または判決の差し押さえの執行に協力し、任意の裁判所が、本プロトコルおよび取引文書の項目の下、または本プロトコルおよび取引文書に関連する義務、責任、または任意の他の事項について、任意の救済または強制執行判決を与えるために、判決を実行するか、または他の法的手続きまたは手続きを実行するか、またはそのような任意の裁判所が、本プロトコルおよび取引文書の項目の下で、または本プロトコルおよび取引文書に関連する義務、責任、または任意の他の事項について、任意の救済または強制執行判決を与えるために、判決を実行するか。さらに、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入に権利がある可能性があり、またはその後、いつでも訴訟を展開することができる任意の裁判所がそのような免除権を有する可能性がある場合、当社およびその付属会社は、法的に許容される範囲内でこれらの権利を放棄または放棄し、本プロトコルに規定された救済および強制執行に同意した。

(Ss)ロックプロトコル.本契約日には，当社の取締役，上級職員および株主実益ごとに5%以上の発行済みおよび発行済み株式を所有してロック協定に署名し，配給エージェントを宛先とした.

(TT)プライベート配給 3.2節で規定した買い手陳述と担保の正確性を仮定すると、当社は証券法に基づいて買い手に私募株式承認証または私募株式証株式を要約·売却するには登録を必要としない。

(Uu)No 一般募集.当社又は当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる形式の一般募集又は一般広告方式でも、任意の私募株式証又は私募株式証明書株式を発売又は販売していない。当社は、買い手及び証券法の規則 501が指す他の“認可投資家”にのみ、私募株式証及び私募株式証株式証の株式を売却する。

(Vv) 個の失格イベントがない.証券法により規則506に従って発行及び販売される私募株式証及び私募株式証株については、当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、本契約項の下で発売される当社の他の上級管理者、投票権で計算された当社の20%以上の議決権持分証券を発行した任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(この定義は証券法第405条を参照)(各、発行者は、“証券法”ルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された“不良行為者”に記載されたいずれかの失格(“失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルール506(E)に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供している。

(グローバル)他の保証人。配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Xx)失格イベント通知当社は、(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントと、(Ii)時間の経過とともに、発行者保証者に関するいかなる失格事件にもなることが合理的に予想される場合の締め切りまでに書面で買い手に通知する。いずれの場合も、会社はこの2つの状況を知っている。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。この買い手は、その正常な業務過程で本契約項下の証券を買収するものである。当該買い手は、私募株式証及び私募株式証株式が“制限証券”であることを理解し、“証券法”又は任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、かつ、その本人口座の元本として当該等の証券を買収するものであり、当該等の証券又はその任意の部分を流通又は転売するために“証券法”又は任意の適用される州証券法に違反するのではない。現在、“証券法”または任意の適用された州証券法に違反する場合には、任意のこのような証券を販売することは意図されておらず、他の誰とも“証券法”または任意の適用された州証券法に違反して、そのような証券の直接または間接的な手配または了解を販売または販売することは意図されていない(この声明および担保は、登録声明または適用された連邦および州証券法の他の規定に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限しない)。

(C)買手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の私募株式証明書を行使する各日付であり、当該買い手は、(I)証券法の規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)または(A)(8)で定義された“承認投資家”、または(Ii)証券法の下で第144 A(A)条に定義された“適格機関買い手”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発売に関する条項および条件、およびその証券に投資する利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してからの間、その買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を直接または間接的に実行することを含む、当社または当社を代表する任意の他の者から当社を代表する任意の他の者から発行される条項説明書(書面または口頭)を初めて受信する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本文に含まれるいかなる内容も陳述や保証を構成せず、いかなる訴訟も排除しない, 未来に空売りや同様の取引を行うために株を探したり借り入れたりすることに関する。

(G)一般には意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオを介して放送するか、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために証券を購入するのではない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証の権利に修正、修正または影響を与えてはならないことを確認し、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証を構成するか、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条
当事者の他の約束

4.1図例を削除する.

(A)私募株式証券及び私募株式承認株は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ処分される。私募株式承認証又は私募株式承認証株式の譲渡については、有効な登録声明又は規則144に基づいて、当社又は買い手の関連会社に譲渡しない場合、又は4.1(B)節で述べた質権に関連して、当社は、その譲渡人に、譲渡者によって選定され、当社の合理的に受け入れられる弁護士の意見を提供することを要求することができ、意見の形式及び実質は、当社を合理的に満足させるべきである。このような譲渡は，証券法に基づいてこのような譲渡の私募株式証や私募株式証株を登録する必要はない.

(B)買い手は、4.1節の要求に従って、任意の私募株式証または私募株式証株式に以下の形態で印刷例を印刷することに同意する

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)に基づいて登録免除を受けておらず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の下での有効な登録声明又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいていない限り、当該証券を提供又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”又はその等の証券を担保する他の融資である。

当社はbrを確認し、同意することができ、買い手は時々登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定質権契約に基づいて質権の一部或いは全部の私募株式証或いは私募株式証株式の保証を付与することができ、brは証券法の下第501(A)条で定義された“認可投資家”金融機関に与えることができるが、この等の手配の条項の規定のように、この購入者は質権のあるbr或いは保証のある私募株式証或いは私募株式証株式譲渡資本権者或いは担保者を提供することができる。このような質権または譲渡は、質権者、担保当事者または品質保証人の法律顧問の法的意見を必要としない。取締役会は、(A)買い手が当該証券に関連する満期金額を支払うことができなかった場合、または(B)取締役会の法律顧問が、任意の適用可能な会社、証券および他の法律法規に違反または保証することを回避または確保するために必要であると考えない限り、または(B)取締役会の法律顧問は、任意の場合、その拒否または遅延を無理に抑留してはならないと考えている。また，このような質権は通知を必要としない.買い手が費用を負担し、当社は私募株式承認証或いは私募株式証株式の質権者或いは担保に署名して交付することができ、私募株式証或いは私募株式証株式の質権或いは譲渡の合理的な要求の合理的な書類を提出することができる。

(C)私募株式証株式を証明する証明書又は声明には、いかなる図例も含まれてはならない(第4.1(B)節に記載された図例を含む)： (I)証券法により、当該証券転売を含む登録声明が有効であるか、または(Ii)規則144に従って当該等私募株式証株式を売却する(現金なし方式で私募株式証を行使すると仮定)；または(Iii)当該等私募株式証株式規則144による資格売却(現金なし方式で私募株式証を行使すると仮定)；あるいは(Iv)証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に基づいて、このような図例を必要としない。譲渡エージェントが本契約項の下の説明を削除することを要求した場合、または買い手が要求した場合、会社はその弁護士に直ちに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきである。しかしながら、規則144によれば、そのような法律的意見のいずれかが伝説的または証券の売却に関連している場合、その意見は、会社の弁護士がその後、任意の理由で規則144(C)に規定されている現在の公開情報要件を満たしていない場合に、弁護士が受信者に書面通知を提出した場合に、受信者がその法律の意見に依存する権利を撤回することを可能にする条項を含むことができる。私募株式引受証の全部又は一部が有効な登録声明があって私募株式証株式転売をカバーする場合に行使される場合, あるいは、当該等の私募株式証株式が規則144(現金なしで私募株式承認証を行使すると仮定する)に基づいて売却することができる場合、又は証券法の適用要求(証監会スタッフが発表した司法解釈及び声明を含む)に他の要求がない場合、当該等の私募株式証株式の発行にはいかなる伝説も含まれていないものとする。当社は、第(Br)条第4.1(C)項によりこのような図例を必要としなくなった後、(I)両(2)の取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに私募株式証株を代表する証明書 (適用状況に応じて定める)を交付した後に標準決算期間(以下のように定義する)を含む取引日数(この日、“図例除去日”)を含むことに同意し、は，その買手にその株を代表する証明書を渡すか手配するように構成されており，その証明書はすべての制限や他の伝説の制限を受けない.当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本第4節に掲げる譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って私募株式証株を買い手に譲渡し、買い手の主要マネージャーの口座を預託信託会社システムの貸手に記入しなければならない。本稿で用いたように、“標準決算期”とは、会社一級取引市場における普通株の標準決算期間を指し、個の取引日を単位とし、この標準決算期間は、私募株式証株を代表して制限図例を付した証明書交付日である。

(D)買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金としてではなく、一部の違約金として、1，000ドル当たりの私募株式証株式(このような証券が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)で買い手に支払い、4.1(C)節の制約を受ける。各取引日10ドル(このような損害が発生した後3(3)の取引日が各取引日20ドルに増加) 証明書が図の例なしに交付されるまで、伝説日の後の各取引日を除去し、(Ii)当社が(A)伝説を除去する前に買い手に発行して交付しなかった場合(または発行された)買い手がこのように会社に交付された証券を表す証明書を発行し、かつ(B)伝説の除去日後に購入した場合、(公開市場取引または他の態様で)買い手が普通株式の全部または一部を売却する数を満たすために普通株式を交付する。または、普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売し、買い手が会社から受信することを予想し、何の限定的な説明もない場合、買い手がそのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する超過額 (ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する, (B)自己購入方向自社交付適用の私募株式承認株式(場合により) から第4.1(D)節払いの日から当該日までのいずれかの取引日における普通株の最低市価(ある場合)(“購入価格”)まで。

(E) 株、株式承認証及び引受権証株の発行は伝説的な色を帯びてはならない。

4.2情報を提供します。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)すべての引受権証が満期になったより早い時間(早い者を基準とする)の前に、当社は、当社が当協定日後に取引所法案に従って提出しなければならないすべての報告をタイムリーに提出することを承諾する(または延期され、適用の猶予期間内に提出される)当社がその時点で取引所法案の報告書の要求brに制約されなくても。

(B)当社が規則144(C)(1) を遵守する必要がなく、かつ規則第144条に基づいて制限または制限されない、本契約日から6(6)ヶ月周年からすべての個人持分証(現金なし行使とする)が販売可能になるまでの間のいかなる時間であっても、当社(I)が何らかの理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求を満たしていない場合、当社がルール144(I)(1)(I)で述べた発行者または将来的にこのような発行者となり、当社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”) に規定されている任意の条件を満たすことができない場合、買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払うべきである。私募株式証券株を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下により、罰としてではなく一部の違約金として使用される, 現金金額は，当該等買手の私募株式証が公開資料が故障した日とその後30(30)日(比例計算で合計30日未満)ごとの総行使価格の1%(1.0%)に相当し，(A)当該等の公開資料が故障して修復した日及び(B)規則第144条により，買い手は当該等の公開資料が私募株式証株式を譲渡した日の早いbrの日を必要としなくなると規定されている.買手が4.2(B)節の有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報失敗支払いは、(I)このような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最終日および (Ii)が公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは修復失敗後の第3(3)営業日の早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利(一部の月に比例して計算される)で支払われなければならない。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。会社は販売できません、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で任意の証券を協議する(証券法第(Br)2節参照)、この証券は、証券の要約または売却と組み合わせて、証券法に基づいて私募株式証または株式証株式の売却を登録することを要求するか、または証券の要約または売却と組み合わせて、任意の取引市場の規則および法規の目的を達成するために要求されるので、その後の取引が終了する前に株主の承認を得ない限り、当該等の他の取引が完了する前に株主の承認を得る必要がある。

4.4証券の法律開示；宣伝。会社は(A)午前9時または前に(ニューヨーク市時間)2023年2月24日、行われる取引の実質的な条項を開示するプレスリリースを発表し、(B)“取引法”に規定されている時間内に、証拠物としての取引文書を含む外国民間発行者の報告書を表 6-Kで委員会に提出する。このプレスリリースの発表からおよびbrの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が取引文書について意図された取引について任意の買い手に提供するすべての重大、非公開情報を買い手に公開開示する。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、従業員、または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の書面または口頭合意項のいずれかおよびすべての守秘または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社および各買い手は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意の買い手のプレスリリースについて、任意のそのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない, 法律がの開示を要求しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならず、この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、または(B)法律、取引市場またはFINRA法規がこのような開示を要求する場合には、本条(B)によって許可された開示の事前通知を証監会に提出することを要求しない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報取引文書で行われる取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される)に加えて、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手がこのような情報を受信することに同意しない限り、そのような情報を秘密にすることに同意しない限り、構成または当社が重大な非公開情報を構成する任意の情報を合理的に信じ、同意しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が、買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員関連会社またはエージェントを含むが、限定されないが、販売エージェントを含むが、または会社に対して任意の秘密責任を有することを約束し、同意する。その任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の高級社員、取締役、代理人、従業員連合会社または代理人は、配給エージェントを含むが、これらに限定されるものではなく、このような材料に従って取引を行ってはならない。非公開情報であるが、買い手は適用法を遵守し続けるべきである。任意の取引ファイル(Br)によって提供される任意の通知に従って、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む, 会社は外国の個人発行者が表格6-Kで提出した報告書に基づいて同時に委員会にこの通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益のを使用する.付表4.7に記載されている以外に、当社は、本契約で得られた証券を売却して得られた純額を運営資本および資本支出用途として使用すべきであり、これらの収益を使用してはならない：(A)自社債務の任意の部分を返済すること(当社の正常な業務過程で貿易対応金および従来のやり方を支払うことを除く)； (B)任意の普通株または普通株等価物を償還する；(C)いかなる未解決訴訟を解決するか、または (D)“反海外腐敗法”または“海外資産規制条例”の規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員及び代理人(また、そのような肩書き又は他の肩書きを有する者と同等の役割を有する他の他の機能上、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味)、並びにbr}取締役、上級管理者、株主、株主、並びに取締役、上級管理者、株主、株主、並びに(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)賠償及び賠償を行う。すべての判決、和解で支払われた金額を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または損害、コスト、および支出の損害を受けないにもかかわらず、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持っている人と同等の役割を持つ他の者は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、裁判所費用、合理的な弁護士費、および調査費用、上記brの買い手が以下のような理由で被ったり、招いたりする可能性のある調査費用：(A)本契約または他の取引文書において会社が作成した任意の陳述、保証、契約、または(B)会社の任意の株主(その買い手ではない関連会社)が、任意の身分で買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に対して提起した任意の訴訟に違反し、取引文書に対して予期される任意の取引(このような行為が買い手に述べられた重大な違反に完全に基づいていない限り, 取引文書下の保証または契約、または買い手が任意のそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が国家法または連邦証券法に違反する任意の行為、または最終的に詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為を構成すると司法によって判定される場合がある)

又は(C)当社の任意の登録声明において、買い手が私募株式承認証を行使するために発行及び発行可能な私募株式証株式を売却することを規定する場合、当社は、法律を適用して許容される最大範囲内で、各買い手が(I)登録声明に掲載された重大な事実の任意及びすべての損失、請求、損害、責任、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)及び支出によって引き起こされるいかなる損害、クレーム、損害賠償、責任、費用及び支出、又は(I)登録声明に記載されている重大な事実のいずれかの真実又は言及されていない真実の陳述に関連する賠償を賠償する。株式募集定款、募集定款副刊及び/又は任意の登録声明、任意の募集定款或いは任意の形式の募集定款或いはその任意の修正或いは補充文書或いは任意の予備募集定款、或いは漏れ或いは指摘漏れのため、募集定款、募集定款副刊或いは任意の募集定款或いはその補充文書内で陳述するために必要な重要な事実によって引き起こされ、或いはそれに関連するbr陳述(募集定款、募集定款副刊、任意の募集定款又はその副刊については、当該等の陳述を行う場合に限定される)は誤解されないが、しかしこの範囲内に限定される。このような真実でない陳述または漏れは、その使用のために、買い手が書面で当社に提供した買い手に関する情報に完全に基づいているか、または(Ii)当社は、証券法、取引法、または任意の州証券法またはこれに関連する任意の規則または法規に違反または疑いがある。本契約により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合，その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない, 会社は買い手が合理的に受け入れた場合、自分で弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用することは会社の書面で明確に許可されていない限り、(Y)当社は一定期間後に当該等の抗弁及び大弁護士の招聘を提出することができなかった、又は(Z)当該訴訟において、大弁護士は自社の立場と当該買い手の立場との間にいかなる重大なbr問題においても重大な衝突があると合理的に考えており、この場合、当社は当該等の独立弁護士の合理的な費用及び支出を一人以下担当すべきである。当社は、本合意項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面同意を得ずに達成したいかなる和解も、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本合意または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、契約または合意の範囲に起因することができるが、この範囲内に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、当社又はその他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由又は同様の権利、並びに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.9普通株式予約本契約日に、当社は、当社が本合意に基づいて株式を発行し、優先引受権を設けずに、任意の株式承認証又は私募株式証の任意の行使に基づいて株式を発行するために、自社が予約及び継続して任意の時間に十分な数の普通株式を保持及び維持することを確保している。

4.10普通株式上場。当社は、現在上場しているbr取引市場での普通株の上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値前に、当社は当該取引市場への上場又はオファーのすべての株式及び引受権証を申請しなければならず、終値と同時に、当該等の株式及び承認持分証の上場が拒否されるか、又は拒絶されることを示す情報は何も受信しないであろう。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、必要な他の行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。その後、当社はすべての合理的で必要な行動を取り、引き続きその普通株を取引市場に上場と取引し、当社が取引市場の定款或いは規則に基づいて負担している報告、届出及びその他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株透過預託信託会社又は他の設立済み決済会社が電子的に譲渡する資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立済み決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 対に参加する.本協定の発効日から12(12)ヶ月前に、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本4.11節を遵守しない限り、直接的または間接的に任意の後続販売を行うことができません。当社が4.11節に規定する権利は、当社が単独で買い手一人一人に付与する権利であることを確認し、同意します。

(A)任意の提案又は後続の配給が行われる前に少なくとも3(3)の取引日に、会社は、各買い手に書面通知を提出しなければならない(各このような通知、a事前通知“)，事前通知はいかなる情報(材料，非公開情報を含むが限定されない)を含むべきではないが，以下の場合を除く：(A)提案の要約通知(以下のように定義する)構成または重要な非公開の情報を含む場合，買い手が重要な非公開情報の声明を受け入れたいかどうかを問い合わせる，または(B)提案の要約が構成または重要な非公開の情報を含むことを通知する場合，(X)会社がの後続配給を実施しようとする声明，(Y)上記(X)項の声明は、重大な非公開情報を構成しないことを宣言し、 (Z)宣言は、その書面要求の下で、後続の配給に関する要約通知を受信する権利があることを買い手に通知する(定義は以下を参照)。買い手が会社が買い手にその事前通知を出した後の3(3)取引日以内に書面要求を提出し，かつ買い手が書面要求を出した場合にのみ，会社は請求後の1つの(1)取引日内に速やかに買い手に撤回不可能な書面通知(“要約通知”)を提出し，その後の配給において発行または発行予定の証券(“既要約証券”)のいずれかの発行，販売または交換を説明しなければならない(“要約”)。要約通知は(A)要約証券を識別して記述し，(B)要約証券の発行，売却または交換の価格やその他の条項，および要約証券の発行，売却または交換の数量や金額を記述し，(C)要約証券が要約，発行または交換される対象または対象を指定する(知っていれば), が販売または交換され、(D)要約条項に基づいて当該買い手に50%の発売済み証券の割合で発行および販売または交換される要約を提出するが、当該買い手が4.11節に基づいて承認する権利を有する発売済み証券の数は、(X)当該買い手が本プロトコルの下で購入した購入済み株式総数(“基本金額”)に基づく比例部分、および(Y)その基本金額を購入することを選択した各買い手に対して、買い手の他の買い手の基本金額である発売された証券の任意の追加部分は、他の買い手がその基本的な金額(“不足額引受金額”)よりも低い場合、それが購入または買収されることを示すべきであり、このプロセスは、各買い手が任意の残りの不十分な金額を引受する機会があるまで繰り返されるべきである。

(B)要約の全部または一部を受け取り，買手は要約通知を受けた後の1番目(1)の営業日(“要件期間”)が終了する前に会社に書面通知を提出しなければならず，買手が購入の基本金額のうちの部分を選択し，買手がすべての基本金額を購入することを選択した場合，買手が購入の引受不足額を選択することを示す(あれば).通知を受ける). すべての購入者が引受した基本金額がすべての基本金額の総和よりも少ない場合，受付通知に引受金額がリストされている購入者ごとに，引受した基本金額を除いて，その引受した引受金額を購入する権利がある.しかし，引受した未充足額金額がすべての基本金額の総和と引受された基本金額との差額(“不足額引受金額”を利用可能)を超えていれば，いずれの未不足額引受金額を認定した買手1人あたりは，引受可能な未充足額金額の部分を購入する権利があり，その買手の基本金額と全購入者が認定した基本金額総額との差額として，当社が合理的に必要と考えられる範囲に制限される必要がある.上記の規定にもかかわらず，当社が要件満了前に要約の条項や条件を修正または修正したい場合，会社は買い手ごとに新たな要約通知を出すことができ，契約期間は5(5)日に満了する^{これは…。})ビジネス買い手は、この新しいオファー通知を受信した翌日。

(C)上記の契約期間が満了してから、会社は、3(3)営業日の時間(A)に、買い手が最終合意(“後続配給契約”)に基づいて受け入れ通知を出していない既発売証券(“拒否証券”) であるが、(ここで述べたように)契約者にのみ通知し、条項及び条件のみに基づいている(ただし、これらに限定されない。(B)(B)(X)後続の配給プロトコルの署名および(Y)(I)当該後続の配給プロトコルの予期される取引が完了したことを開示するか、または(Ii)後続の配給プロトコルを終了することを開示する。このような取引は、後続の配給プロトコルにロードされたテーブル6-Kで米国証券取引委員会に提出され、添付ファイルで示されるように提出されるべき任意の文書である。

(D)会社が売却を推奨する証券が全て拒絶された証券よりも少ない場合(いずれもそのような売却は上記4.11(C)節に規定する方法および条項で行われるべきである)、各買い手は、通知で指定された発売済み証券の数または金額を、上記4.11(B)節に従って選択して購入した発売済み証券の数または金額に点数を乗じて自己選択することができる。(A)分子は、当社が実際に発行、販売または交換しようとしている発売証券の数または金額(減持前に本4.11節に従って買い手に発行または販売される発売証券を含む)および(B)その分母が発売証券の元の金額である。任意の買い手が、その受け入れ通知に規定されている発行済み証券の数または金額を減少させることを選択した場合、当社は、上記4.11(A)節に従って再び買い手に提供されない限り、減少した数量または金額を超える発行済み証券を発行、販売または交換することができない。

(E) が全部または全部拒否された証券の発行、販売または交換が終了したとき、買い手は会社から買収し、会社はその受領通知に規定されている発行済み証券の数量または金額を買い手に発行しなければならず、買い手が要約に規定された条項と条件に基づいて選択された場合、その数量または金額は上記4.11(D)節に従って減少する。はすべての場合、当該買い手が発行された証券を購入する任意の準備を行わなければならない。当社及び当該買い手が当該等のすでに発売された証券について単独の購入協定に署名及び交付し、この合意の形式及び実質内容はすべて当該買い手及びその弁護士を合理的に満足させる。

(F)買い手又は他の者が本4.11節で買収したいずれの既発売証券もなく、本プロトコルにより規定された手順により再度買い手に発売されるまでは、発行、売却又は交換を行うことができない。

(G)会社および各買い手が同意し、任意の買い手が参加要約を選択した場合、その要約に関する後続販売プロトコルまたはこれに関連する任意の他の取引文書(総称して後続販売文書と総称する) は、当社の任意の証券の取引の任意の制限に同意するか、または項の下またはに関連する任意の修正または終了に同意するか、または任意の免除、免除または類似事項に同意することを要求する任意の条項または条項を含むべきではない。以前当社と締結した任意の契約または当社から受け取った任意の文書。

(H)第4.11節には、買い手に別の合意がない限り、後続の配給に関する取引が放棄されたこと、またはその発行要約証券を公開開示する意向があることを書面で買い手に確認しなければならないが、いずれの場合も、買い手は第5(5)日までにいかなる材料および非公開情報も把握しない^{これは…。})特典通知を配信した後の営業日。このような第5(5)までになれば^{これは…。}) 営業日、要約証券に関連する取引が開示されておらず、取引の放棄に関する通知が受信されていない場合、取引は放棄されたとみなされるべきであり、買い手は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大かつ非公開情報を持ってはならない。もし当社が証券にこのような取引を行うことを決定した場合、当社は当該買い手に別の要約通知を提供すべきであり、その買い手は再び本4.11節に規定する参加権を有することになる。4.11(B)節の最後の文が明確に規定されている以外は、当社はいかなる60(60)日の期限内に当該買い手にこのような要約通知を1部以上提出してはならない。

(I)本4.11節に含まれる制約は，いかなる免除発行の発行にも適用されない.当社はがある買手にすべての買手に提供されていない条項や条件を提供することで，本4.11節の規定を回避すべきではない.

4.12後続の持分販売。

(A)本協定の発効日から締め切り後90(90)日まで(“休止期間”)、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結してはならず、または任意の登録声明を証監会に提出するか、または修正または追加してはならない。規則424(B)により委員会に提出された今回の発行に関する目論見書と、本規約第4.18節に基づいて私募株式証株式を転売する登録声明を除く。

(B)本合意日から(I)本合意日から百八十(180)日または(Ii)買い手が任意の株式承認証を保有していない時間(以前の者を基準とする)までの間、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)の発行を達成または締結するために、合意を達成または締結することを禁止されるであろう。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含む取引を意味する。 (A)は、変換価格、取引価格または為替レートまたは他の価格に基づいて、および/またはそのような債務または持分証券の初期発行後の任意の時間の取引価格または普通株見積に応じて変動するか、または(B)変換する。このような債務または株式証券を初めて発行した後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する指定またはある事項が発生した場合、または(Ii)クレジットまたは市場発売融資の株式限度額を含むが、これらに限定されない任意の合意下での取引を締結または達成することができ、それにより、当社が将来的に定められた価格で証券を発行することができる行使または交換価格は、将来のある日にリセットされなければならない。いかなる買い手も当社に対する禁止救済を受ける権利があり、このような発行を阻止する権利があり、この救済措置は損害賠償を請求する権利以外のものでなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.12節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

4.13購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14いくつかの取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはbrがそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名した日から第(Br)節(4.4)節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引が初めて公開されている間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売は行われない。各買い手は単独で他の買い手と共同で約束せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を開示する前に，当該買い手は本取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる相反する規定にもかかわらず，当社はを明確に認め，(I)買い手は何も述べないことに同意する.本プロトコルで予想される取引が初めて4.4節で述べた初期プレスリリースに従って公開発表された後，会社のいかなる証券の取引にも従事しないことを保証または承諾する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以後，買い手は，適用される証券法に基づいて自社証券の取引を制限または禁止してはならない，および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後，買い手は何の守秘責任や責任もなく，当社またはその付属会社に自社の証券を売買してはならない.上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーによってその買い手資産の異なる部分が管理され、かつポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15大文字に変更します。期限1(1)周年までに、普通株式の多数の権益を持つ買い手の事前書面の同意を得ず、当社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類することはできない。は、取引市場の最低入札価格要求に適合するように逆分割を行う必要がない限りである。

4.16 プログラムを練習する.株式承認証及び非公開株式証明書に記載されている行使通知表は、買い手が持分証及び非公開株式証を行使するために必要な全てのプログラムを記載する。買い手は、その株式承認証または個人株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記の文を制限しない場合、インク原本の行使通知を必要とせず、会社が引受権証またはプライベート株式証を行使するために任意の行使形態の通知を任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。当社は株式承認証及び私募株式証を行使する権利を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証株式及び私募株式証株式を交付する。

4.17表；青空届出ファイル。当社はD規則の要求に従って、私募株式証及び私募株式証株式に関するD表を直ちに提出し、いかなる買い手の要求に応じて、迅速に表Dの写しを提供することに同意した。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、免除を得るために、当社が合理的に決定するために必要な行動をとるか、又は私募株式証及び私募株式証株式を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要請に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.18 宣言を登録します。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても締め切りから45暦以内)F-3表(あるいは当社が当時この目的のために使用する資格があった他の表)で登録声明を提出し、買い手が私募持分証の行使により発行および発行可能な私募株式証株式を転売できることを規定した。当社は、当該登録声明を締め切り後75日以内に有効にし、その行使時に発行可能な任意の私募株式証又は私募株式証株式を所有する買い手がいなくなるまで、商業的に合理的なbrを行うように努力しなければならない。

4.19販売禁止期間。は、販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、任意の販売禁止期間契約の任意の条項を修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止期間協定の条項に基づいて、各販売期間協定の規定を実行しなければならない。いかなる上級管理者又は取締役が販売禁止協定の一方として販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその最大限の努力を尽くして販売禁止協定の条項を具体的に履行することを求めなければならない。

4.20予算期間販売本プロトコルには、本プロトコルの署名の日または後の任意の時間に、当社および適用される買い手が決済直前の任意の時間(“決済前br}期間”)に、決済終了時に本プロトコルに従って買い手に発行される任意の普通株式の全部または任意の部分(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を誰にも販売する場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に(当該買い手または当社が任意の追加のbr行動をとる必要はない)無条件購入とみなされる。会社は、成約時に当該等の決済前の株式を無条件に買い手に売却するとみなされるべきである。しかし、当社は、任意の決済前株式の購入価格を受け取る前に、当社は、当該買い手に任意の決済前株式を交付することを要求されないことを確認し、同意し、また、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の普通株を個人に売却すべきかどうかに関する買い手の陳述又は契約を構成しておらず、かつ、当該買い手が任意の普通株を売却する任意の決定は、当該買い手が当該等の売却を行うことを選択したときにのみ行われなければならない。

文章 V その他

5.1終了。本プロトコルは、買い手の本プロトコルの下での義務についてのみ終了し、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない。締め切りが2023年2月28日または前である場合、買い手は他の当事者に書面通知を出して本プロトコルを終了することができるが、いずれの当事者も他の当事者の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2料金と料金。取引終了時に、会社はその法律顧問の合理的かつ計算された費用と支出を配置代理に返済することに同意し、金額は最大50，000ドルに達する。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、およびその当事者事件によって発生したすべての他の費用を、交渉、準備、実行、交付、および本合意の履行のために支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料br(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用および買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むがこれらに限定されない)、印紙税、および任意の証券の買い手への交付に関連する他の税金を支払わなければならない。

5.3完全なプロトコル。取引文書、目論見書および目論見書付録は、口頭または書面にかかわらず、双方がこのような文書、募集説明書および入札説明書に統合されたすべての以前の合意および了解を認める代わりに、本合意およびその標的に対する双方の完全な理解を含む。

5.4通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の中で最も早い日に発行され、発効されるとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)または電子メール添付ファイルは、午後4：30前または前に本契約に添付された署名ページに規定された電子メールアドレスに送信される。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後4：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(C)郵送日後の第2取引日(br}，米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信する場合、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受けた場合)。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページに記載されるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、外国個人発行者によってテーブル6-Kで提出された報告書に同時に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本契約のいずれかの条項を放棄、修正、補充、または改訂してはならず、改訂の場合には、当社および本契約項に基づく初期引受金額(または取引終了前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の株式を購入した買い手が署名した書面、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方のによって署名されるが、いずれかの修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に不比例な悪影響を与える場合は、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来の持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利を遅延または漏れても、そのような権利の行使を損害してはならない。は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の提案された修正または放棄は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。本第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者受益者。配給エージェントは，第 3.1節における当社の陳述と担保，および買い手の3.2節での陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節、本5.8節および/または配置エージェントプロトコルが別途規定されない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないことを主張するいかなる主張にも撤回できず、同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元のであるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、行使承認証を取り消す場合、適用買い手は、当該等の撤回行使通知規則の制限を受けた任意の普通株式を返却する必要があるとともに、当該株式について自社に支払った総行使価格を当該買い手に返却し、当該買い手が当該株主承認証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復する。

5.14証券を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者コスト(慣用賠償を含む)を支払い、取締役会によって制定された会社政策に基づいて要求され、決定された賠償を提供しなければならない。

5.15救済措置。は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いを予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで, 各買い手とそのそれぞれの弁護士はHTFLを介して会社とコミュニケーションを取ることを選択した。HTFLは、購入者を代表するものではなく、配置エージェントのみを表す。会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者がそれを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手と買手の間ではなく，当社と買手の集団間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.19土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の各言及は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式br}配当金、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区で他のいずれか一方に対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、双方は知っており、法律の適用によって許容される最大範囲内で、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判を明確に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

INFOBIRD株式会社		通知先：

		博雅国際センターA座12 A 06号室
差出人：		麗沢市衆益路1号院2号棟
	名前：Li卓毅	北京市朝陽区中国100102
	肩書：CEO
		メール：edith@infobird.com

コピーを(通知を構成しない)：

注意：

Eメール：

[ページの残りをわざと空にする
購入者署名ページは以下のとおりである]

[証券購入プロトコルの買い手署名ページ ]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

許可された署名者のメールアドレス：_

許可署名者のファックス番号：_

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス( が通知アドレスと異なる場合)：

共有用DWAC：

引受金額：ドル_

Shares: _________________

Warrants: __________________

個人持分証明書：_

EIN Number: _______________________

☐本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルで規定した証券を購入する義務と，当社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件でなければならず，すべての成約条件を無視すべきである.(Ii)成約は、本契約日後の第2(2)取引日、および(Iii)本協定(ただし、上記(I)項までに無視される)予想成約の任意の条件、すなわち、当社が交付または上記で署名した任意の合意、文書、証明書などまたは購入価格(場合によって決まる)を要求することは、もはや条件ではなく、当社または上記署名(状況に応じて適用される)に当該合意、文書または購入価格を交付する無条件義務となるべきである。証明書等や購入価格(場合によっては)は成約日にその他方に支払う.

[サインページ続けて]