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以下、Nextdoor Holdings，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”)の株式及び当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び定款(“定款”)のいくつかの条項の記述は完全ではなく、当社の会社登録証明書及び当社の定款(その写しが証券取引委員会に提出された)及び適用法律の規定により制約される

2022年12月31日まで、私たちは改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)第12条に基づいて2種類の証券登録がある：A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル。私たちの法定普通株は2，500，000，000株A類普通株、5，000，000株B類普通株、および5，000万株非指定優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル。私たちが発行した普通株のすべての株式は十分に入金されていて、評価できません。

当時発行された任意の転換可能な優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定し、かつ取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない場合、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

A類普通株の1株保有者は株主投票に提出したすべての事項について保有するA類普通株に1票を投じる権利があり，B類普通株の保有者ごとに株主投票のすべての事項を提出する権利がある1株B類普通株に10票を投じる権利がある.A類普通株およびB類普通株の所有者は、デラウェア州法律または会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票する。デラウェア州法は、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者が、以下の場合、単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる

会社の清算、解散または清算の際に、会社の株主に合法的に分配可能な資産は、当時発行された普通株と任意の参加優先株の保有者に比例して分配されるが、すべての未償還債務と債務、および優先株の優先権と、発行された任意の優先株の清算優先株(ある場合)を優先的に返済しなければならない。

B類普通株の1株当たり自動的にA類普通株の1株に変換することができ、取引終了直前の以下の2つの日の早い日に当社がさらなる行動をとる必要はない：(I)取引終了日から10(10)年(後述)および(Ii)B類普通株保有者が指定された賛成票を投じた日は、B類普通株発行済み株式投票権の3分の2(2/3)に相当し、単一カテゴリ単独投票として使用される。

デラウェア州の法律で規定されている制限によると、私たちの取締役会は、1つ以上のシリーズの中で最大50，000，000株の優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの優先株認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、任意の適用される指定証明書の条項に基づいて、1つまたは複数の系列の保有者が単独で投票する必要がない限り、議決権を有する株式保有者の大多数の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、当時の流通株数を下回らない)。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、我々A類普通株の市場価格および我々A類普通株とB類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありません。

DGCL、わが社の登録証明書、および当社の別例の規定は、他の人が会社の支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、会社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化するメリットは、これらの提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、当社の買収提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

当社はDGCL第203条規管会社の買収の規定に制限されなければならない。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

·取引完了後、株主は利害関係のある株主となり、取引開始時には、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を所有しているが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有している株式、および場合によっては従業員株式計画を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある株は含まれていない；または

·二重株式普通株。上述した“-A類普通株とB類普通株-投票権”と題する節で述べたように、会社登録証明書は、A類普通株およびB類普通株の保有者が株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある結果、A類普通株およびB類普通株の株式が、発行されたA類普通株およびB類普通株の多数の株式よりもはるかに少なくても、会社またはその資産を合併または売却するなどの取締役および重大会社取引を含む二重普通株構造を規定している。会社の投資家、幹部、従業員はこれらの事項に大きな影響を与える能力があるだろう。

·取締役会に空きがあります。会社登録証明書および添付例は、通常、当社の取締役会がいかなる原因や取締役会の拡大により生じた取締役の空きを埋めることのみを許可しています。また、我々の取締役会を構成する取締役数は、取締役会全体が多数票で可決した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御する。

·分類委員会。“会社登録証明書”と“定款”では、取締役会は3種類に分類される。1つの機密取締役会の存在は、成功したカプセル買収側が取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは、潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある。より詳細を知るためには、“経営陣-執行役員と取締役--分類取締役会”と題する節を参照されたい

·会社登録証明書と定款改正案の絶対多数の要求。会社登録証明書はさらに、会社登録証明書のいくつかの条項は、分類取締役会、取締役会規模、取締役免職、特別会議、書面同意の行動および優先株の指定を含み、当時発行されたすべての株式の少なくとも3分の2(2/3)投票権の保有者の賛成票が必要となり、会社登録証明書のいくつかの条項を修正することができ、取締役会が承認したことを前提としている

会社登録証明書を修正するには、当時発行された株式の過半数の投票権の賛成票を所有すればよい。改正または廃止定款は、取締役会が簡単な多数票で定款を改正する可能性があるにもかかわらず、当時発行された普通株の少なくとも3分の2(2/3)の投票権を持つ所有者の賛成票が必要となるだろう。また、取締役会の承認を経て株主が採択した定款の任意の条文を採択、改正または廃止しようとしている場合、取締役会の3分の2が定款の採択、改正または廃止に同意した場合、当時発行されたすべての普通株の過半数の投票権の賛成票だけで、定款の任意の条文を採択、改正または廃止することができる。

·株主行動；株主特別会議。会社登録証明書は、会社株主は書面の同意の下で行動してはならないが、会社株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定している。そのため、我々普通株の保有者は、定款に従って会社株主総会を開催しない場合には、定款を修正したり取締役を罷免したりすることができません。会社登録証明書と定款では、会社株主の特別会議は取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長または会社のCEOしか開催できないため、株主による特別会議の開催は禁止されている。これらの規定は、取締役の罷免を含む、会社株主が取締役を罷免することを含む提案または任意の行動能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。定款は，会社年度株主総会で業務を展開したり，候補者を指名したりして会社年度株主総会で取締役に当選することを求める株主に事前通知手続きを提供する。定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、当社の株主が当社年度株主総会に事項を提出したり、当社年度株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。このような条文は、潜在的な買収者に対する依頼書募集を阻止したり、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に対する支配権を取得しようとしたりする可能性もあると予想される。

·非指定優先株を発行する。取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、最大50，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、投票権を含む取締役会が時々指定する権利及び優先権を有する。優先株の認可であるが未発行株式の存在は、取締役会が合併、要約買収、委託書競争またはその他の方法で当社への支配権を獲得しようとすることを増加または阻止することができる

·フォーラムの選択。さらに、会社登録証明書は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、会社が提起した任意の派生訴訟または法律手続きを代表する独占裁判所となる；受託責任違反を主張する任意の訴訟；DGCL、会社登録証明書または定款に基づいて会社にクレームを提起する任意の訴訟、内部事務原則に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、または会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制的に実行または決定する訴訟とする。他社の会社登録証明書の中から類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。会社登録証明書はまた、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなると規定する。連邦や州裁判所が従う保証はありませんが

デラウェア州最高裁判所が最近、このような条項がデラウェア州の法律の下で表面的に有効であると判断した場合、または特定の事件において連邦フォーラム条項を実行すべきであると決定した場合、連邦フォーラム条項の適用は、会社株主が証券法を実行するために生じる任意の義務または責任のために提起された訴訟は、州裁判所に提起することができないことを意味する。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。さらに、連邦フォーラム条項は、法律によって許容される最大範囲内で、取引法で規定されている任意の義務または責任を実行するための訴訟に適用される。したがって、会社の株主は、取引法またはその下の規則および条例に規定された任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。当社の株主は、連邦証券法及びその公布された法規の遵守を放棄したとはみなされません。任意の個人または実体が当社の任意の証券を購入または購入または保有する任意の権益は、連邦フォーラム条項を含む当社の排他的フォーラム条項を知って同意したものとみなされるべきである。これらの条項は、株主が会社または会社役員、上級管理者または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、会社および会社役員、上級管理者および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。