添付ファイル10.22
HealthStream社は
限定株単位協定
本限定株式単位協定(本“合意”)は23日から締結され、発効する研究開発2023年2月1日、テネシー州HealthStream，Inc.(およびその子会社および付属会社、すなわち会社)の間、および[](“授与される者”)。本明細書で別途定義されていない大文字用語は、HealthStream、Inc.2022統合インセンティブ計画(“計画”)におけるこのような用語の意味を有するべきである。
当社はこの計画を可決し、販売制限株の発行を許可した
当社の取締役会報酬委員会(“委員会”)は、本計画の条項に基づいて、本計画の条項に基づいて、“制限株奨励”としてRSU(以下、定義を参照)を付与することを決定しており、当社及びその株主にとって最も有利である
そこで，現在双方は以下のように同意している
1.制限株式単位賞を付与します
1.1会社は現在、譲受人に報酬(“報酬”)を付与しています[____]本プロトコルに規定されている条項と条件及び本計画に別途規定されている限定的な株式単位(“RSU”)による。すべてのRSUの価値は公正な市場価値に等しくなければならない。会社はRSUの状況を追跡するために課金アカウントを作成するだろう。
1.2譲受人は、本契約第2項に規定するRSU付与日前の任意の時間内に、その受賞者の権利を没収することができる。被贈与者は、遺言又は相続法及び分配法に準拠しない限り、本賞を譲渡、譲渡、質権、付随、売却、又は他の方法で本賞を譲渡又は担保してはならない。
2.ホームおよび支払い。
2.1帰属。2.1節の最後の文で述べた時間ベースの帰属条件および添付ファイルAに記載されている追跡条項(添付ファイルAに定義されているように)によれば、本裁決によって管轄されるRSUは、以下のように帰属されるべきである
(i) Up to [_____]RSU(総RSUの15%)は2024年2月23日に帰属すべきであり、その根拠は2023年1月1日から2023年12月31日までの業績基準(添付ファイルA参照)の満足度である
(Ii)が最も多い[]RSU(総RSUの20%)は2025年2月23日に帰属すべきであり、その根拠は添付ファイルAに示すように、2024年1月1日から2024年12月31日までの業績基準の満足度である
(Iii)が最も多い[]RSU(総RSUの20%)は2026年2月23日に帰属すべきであり、その根拠は添付ファイルAに示すように、2025年1月1日から2025年12月31日までの業績基準の満足度である
(Iv)が最大[]RSU(総RSUの20%)は、添付ファイルAが示す2026年1月1日から2026年12月31日までの期間の業績基準の満足度に基づいて2027年2月23日に帰属すべきである
(v) Up to []RSU(総RSUの25%)は2028年2月23日に帰属すべきであり、その根拠は添付ファイルAに示すように、2027年1月1日から2027年12月31日までの間の業績基準の満足度である。
前述の規定または本契約に含まれる任意の逆の規定(ただし、以下2.2条の制約を受ける)にもかかわらず、引受人が会社との雇用関係を終了した後、本報酬はいかなる追加のRSUも付与されず、承認者は、雇用終了日に帰属していないRSUを没収しなければならない。
2.2制御の変更。
(A)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、委員会が別途決定しない限り、2028年2月23日までに制御権変更(計画で定義されているように)が完了した場合、制御権変更が発生した場合、本裁決は、制御権変更の前に、2.1節に規定する帰属日が発生していない現在の履行期間(添付ファイルAで定義されているように)内に、帰属する資格のある100%RS Uに帰属すべきである。(Ii)制御権変更の直前に、2.1節に規定する帰属日が発生していない次の履行期間内に、100%帰属資格を有するRSUと、(Iii)制御権変更が例年終了後であるが、次の帰属日(すなわち、当該例年の業績に応じて帰属が発生する日)の前に完了した場合、そして，RSUは添付ファイルAに引用された当該カレンダー年度の業績基準の満足度に応じて，変更が完了する直前の当該カレンダー年度内に当該カレンダー年度を付与する.
(B)本プロトコルに反対規定があっても、委員会が別の決定がない限り、上記第2.2(A)節に発生した帰属を除いて、任意のRSUは、2028年2月23日までに完了した制御権変更によって本プロトコルに従って帰属してはならず、上記第2.2(A)節に従って制御権変更に関連するRSUが付与されていない場合は、制御権変更の直前に没収されなければならない。双方はさらに理解し、同意し、この場合、このようなRSUが追跡条項によって制約されていても、上述した2.2(A)節で述べた以外に、制御権変更が発生する前に帰属していない任意のRSUを得る権利はない。
2.3和解。譲受人は，第2.1条または第2.2条(適用状況に応じて)に本裁決制約を受けたRSUを付与する権利がある場合には，そのようなRSUを決済する権利がある。この等の決済は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならない(ただし、いずれの場合も、帰属日が適用されてから15日目または所属制御権が変更された場合は、制御権変更が発生した日後であってはならない)。本裁決により付与された任意のRSU決済は、引受人に株式証明書を発行することにより(又は当該等の株式が引受人の名義で自社の譲渡代理に登録されていることを証明する)ことにより、その等帰属RSUの数に等しく、株式形式で行わなければならない。委員会は、株式単位に帰属した後の株式の所有権は、当該等の株式に帰属した引受人の名義で当社又はその指定代理人の記録に“帳簿記入項”(すなわちコンピュータ化又は人工記項)を記入して証明としなければならないことを適宜規定することができる。受贈者はRSUに関連する任意の配当金の同値または投票権を得る権利がないだろう。
2.4源泉徴収債務。本裁決制約を解決する任意のRSUを解決する前に、被贈与者は、判決またはその部分的に解決されるべき源泉徴収義務(以下のように定義される)を履行するために、全額支払い(現金、小切手、または両方の組み合わせ)を提供しなければならない(以下のように定義される)、または(Ii)委員会が満足していると思う任意の方法で源泉徴収義務を履行し、(X)適用される法律要件を遵守することを含むことができる。譲渡者は、会社に不利な会計費用が生じることを回避するために、譲渡者(又は譲渡者及びその配偶者が共同所有する)を購入して保有するのに必要な時間(委員会が別途決定しない限り)の株式を会社に売却することを選択したことを示し、当該株式等の公平な市価は、譲受人が本第2.4条(I)第2項に基づいて会社に支払う源泉徴収義務を履行するために必要である。又は(Y)奨励決済時に引受人に発行される株式数(又は一部の株式)がいくつかの株式を減少させるべきであり、当該等の株式の総公平市価は、発行当日に、引受人が本第2.4節(I)項に基づいて自社に支払う源泉徴収義務に等しい。本第2.4条第(Ii)項に規定する純シェア支払い後に発見された任意の社会保障計算又はその他の調整は、株式で決済するのではなく現金で決済する。疑問を生じないように，当社は承継者が支払わなければならない可能性のある他の賠償の中から，承継者の控除義務を履行することができる, 2.4節で決定したプログラムでは履行できない可能性のある任意の控除義務を含む.本協定の場合、“源泉徴収義務”とは、奨励帰属に関連する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収要件(ある場合)を満たすために必要な最低金額を意味するが、委員会が別の決定がない限り、被贈与者は、司法管轄区域内の最高個人法定税率以下の追加源泉徴収税を満たすために源泉徴収追加金額を選択することができるが、この追加源泉徴収または追加源泉徴収を選択する決定権は、本報酬が不利な会計処理につながらないことを前提としている。報酬の帰属(またはその一部)は、被贈与者が帰属年度のW−2上で課税補償を報告することをもたらす。
3.サービスを継続する権利がない。本契約または本計画のいずれの内容も、保証人に会社の上級管理者または従業員としてサービスを継続する権利を付与するものと解釈または解釈してはならない。
4.調整します。本計画4.2節と14.3節の規定はここで引用して参考にし，RSUはこのような制約を受ける.委員会がこのような規定に基づいて下した任意の決定は、本計画の規定に従って行われ、本計画と本協定のすべての目的に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。
5.計画によって管理されています。保証人は、ここで、本計画のコピー(または電子リンク)を受信したことを確認し、本計画のすべての条項および条項の制約を受けることに同意する。本協定の条項は本計画の条項によって管轄されており，本協定の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準としなければならない.委員会は、本計画および本協定を解釈し、それに一致した管理、解釈、および本計画の規則を実施し、そのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある。委員会が取ったすべての行動および下されたすべての解釈と決定は最終決定であり、引受人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画またはこの裁決について誠実に行ったいかなる行動、決定、または解釈について個人的な責任を負わない。
6.プロトコルを変更します。本計画および適用法(規則409 a条の遵守を含む)に記載された制限に適合する場合、委員会は、予期されるか、または遡及的であるかにかかわらず、任意の条件または権利を放棄するか、または任意の条項を修正するか、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができる。
7.第四0九A条。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，適用法が許容される最大範囲では，本プロトコルによる譲受側に対するRSU決済は，本条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定される“短期延期”の要求に適合すべきであり，本プロトコルは本プロトコルの解釈と一致すべきである.しかしながら、RSU決済条件を満たしていない可能性がある任意の場合、委員会は、“規則”第409 a条の規定に従って、このようなRSUの発行および決済を厳格に管理しなければならない。また、本契約に逆の規定があっても、本基準第409 A節では、本報酬構成繰延補償の範囲内である：(I)被贈与者がサービス構成“財務条例”第1.409 A-1(H)節に示される“離職”を終了しない限り、被贈与者がサービスを終了するために支払う任意のRSUを発行することができない(Ii)被贈与者が当社およびすべての“サービス受給者”に雇用されることを終了する(“財務条例”適用条項参照)場合、贈与者は、規則第409 A条に規定された“指定従業員”であり、サービス終了のために本条例に従って支払わなければならないいかなる金銭または福祉は、規則第409 A条に基づいて任意の加速税または付加税を徴収することを防止するために開始を遅延させなければならない, したがって、当社は、本規約第409 A条の規定に必要な最低限度を満たすために、本契約項目のいずれかのそのような支払いまたは福祉の支払い開始を延期する(最終的に当社に提供される支払または譲受人に提供される当該等の支払いまたは福祉は、参加者が当社に雇用された6ヶ月零1日(または本規則第409 A条で許可された最も早い日)を終了するまで、当該支払または福祉が雇用終了時に支払われる場合には、その支払いを終了する。“規則”409 a節の規定によると、RSUの支払いごとに“単独支払い”を構成している。本プロトコルまたは本計画には他の相反する規定があるが、規則第409 A節において、本プロトコルが繰延補償を構成する範囲内で、本プロトコルにおける“制御権変更”は、“当社の所有権の変更”、“当社の実際の制御権の変更”または“当社の相当部分の資産の所有権変更”を意味し、これらの用語は、財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義される。上述したにもかかわらず、会社は、RSUが規則第409 A条または連邦、州、現地または外国法律の任意の他の規定に従って優遇された税金待遇を受ける資格があることを保証しない。会社は、授権者がRSUの付与、保有、帰属、行使、または支払いによって借りられる可能性のあるいかなる税金、利息、または罰金に責任を負わない。
8.雇用を続ける権利はない。RSUの付与は、被贈与者が会社のサービスに保留する権利を与えるものと解釈されるべきではなく、会社は被贈与者のサービスを随時解除することができ、本計画下のいかなる責任やいかなるクレームも負わないことができる。
9.適用性。本合意の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または裁決の資格を取り消す場合は、適用法に適合するように条項を解釈または修正すべきであり、委員会が計画または裁決の意図を実質的に変更しないと決定した場合、その条項は司法管轄区域、個人または裁決に適用され、計画および裁決の残りは完全に有効に維持されなければならない。
10.法に基づいて国を治める。本プロトコルの有効性、解釈、解釈、および履行はテネシー州の法律によって管轄されるべきであるが、連邦法律がこのような法律よりも優先されない限り、その法律衝突原則は適用されない。
11.権益相続人。本協定は、当社の任意の相続人に適用され、拘束力があります。この協定は譲受人の法定代表者に適用される。引受人は、本協定が負うすべての義務及び会社に付与されたすべての権利により、承継者の相続人、遺言執行人、管理人及び相続人に対して拘束力を有する。
12.論争の解決。本協定の解釈、解釈または適用、または本協定の解釈、解釈または適用によって生じる可能性のある任意の論争または分岐、または本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐は、委員会によって決定されなければならない。すべての目的については，本プロトコルによるいずれの決定も最終決定であり，引受人および当社に対して拘束力と決定性を有している.
13.株主としての権利。譲受人は会社の株主としてRSUに対して投票権または任意の他の権利を持つべきではない。引受人はRSUが株式で決済した後、会社の株主としての投票権とその他の権利を獲得する。
14.補償します。本協定に基づいて付与された報酬、および本計画に従って譲受人に付与された任意の以前の報酬は、以下の場合に没収、償還、精算または他の補償を与えなければならない：(I)会社の現行補償政策(随時改訂可能)に規定されている範囲内で、(Ii)被贈与者が将来、会社がその後に採用する任意の他の補償または回収政策の範囲内で、会社が適用される法律、規則または法規の要求を遵守するために採用される任意のこのような政策(または現在の補償政策の改訂版)を含む。米国証券取引委員会の最終規則および/またはナスダック上場最終基準(このような最終規則およびナスダック上場基準、ナスダック最終上場基準および消費者保障法案採択)(このような最終規則および最終ナスダック上場基準、“ナスダック回収規定”)(第(I)項または本条項(Ii)項に記載の政策は、総称して“政策”と呼ばれる)、および(Iii)は、法律規定が適用される範囲内で、米国証券取引委員会規則またはナスダック上場基準が時々強制的に実施される(ナスダック追跡規定によるものを含む)。当社は保険証書の条項に基づいて、保険証書に規定されている任意の回収方法を利用して任意の当該等の賠償を取り戻すことができます。
15.通知。本プロトコルの要求に基づいて発行されるすべての通知は、本プロトコルの規定に従って双方の以下のアドレスまたはいずれか一方に時々書面で提供される他のアドレスに配信または郵送された場合、受信されたものとみなされる。
会社へ：HealthStream，Inc.
500 11これは…。北通り、1000号スイートルーム
ナッシュビルテネシー州37203
援助を受ける人に：当時会社記録に保存されていた引受人の住所について。
{署名ページは以下のとおり}
双方はすでに本協定の正式な署名を促し、上記の期日から発効したことを証明した。
HealthStream，Inc.：
差出人：
ロバート·A·フリースター
最高経営責任者
教育を受ける人：
___________________________________
[]
添付ファイルA
業績基準
本賞の目的のため、業績は、以下の5つの業績期間(“業績時期”)で測定される：(一)2023年1月1日から2023年12月31日までの時期(“初期業績時期”)；(2)2024年1月1日から2024年12月31日までの期間，(3)2025年1月1日から2025年12月31日までの期間，(4)2026年1月1日から2026年12月31日までの期間，(5)2027年1月1日から2027年12月31日までの期間。本賞については，本稿で指す任意の業績期間の業績基準を“業績基準”と呼ぶ
各業績期間について言えば、委員会は年ごとに業績基準を決定すべきであり、予想業績基準は当社の1つ或いは複数の年間財務業績目標を基礎とし、このような年間財務業績目標は委員会が決定した事項について決定した調整EBITDA及び当社の収入ハードル(“財務指標”)を含むことができる。委員会は、各実行期間が開始されてから90日以内に各実行期間の業績基準を決定しなければならない。
適用される履行期間内に達成された業績が委員会が決定した既定の目標レベルを達成または超える場合は、第2.1条に基づいて当該履行期間を付与する資格を有する100%RSUは、本合意の条項に基づいて帰属·決済を行わなければならない。適用される履行期間内に達成された業績が委員会が決定した既定の目標レベルを下回る場合、第2.1条に基づいて当該履行期間を付与する資格を有するいかなるRSUも、本合意の条項による帰属及び決済を行うことができない。また、委員会が別の決定を有する以外に、任意の業績期間に行われ又は完成した任意の買収又は資産剥離の影響は、本合意条項に基づいて当該業績期間の財務指標を計算しないが、業績期間中に行われた買収又は資産剥離に関連するいかなる支出、及び当該業績期間に完了した買収及び資産剥離による営業収入(損失)、調整EBITDA及び収入を含むがこれらに限定されない。
さらに、各後続の実行期間について決定する場合、委員会は、前の年の実行中に帰属していないリソース管理株式が、次の実行期間の帰属日の一部または全部に帰属することができるように基準を制定するが、後続の実行期間の業績基準が、委員会がその時点で決定した決定に関連する額(“追跡規定”)を超えることが条件である。しかしながら、RSUがどの例年にも帰属しない場合、したがって、追跡条項に従って次の例年(“後の年”)に帰属することができ、その後、その後の年に帰属しない場合、これらのRSUは、その後の年のどのカレンダー年にも帰属する資格がないであろう。