添付ファイル1.2

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ALTIMMUNE社

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株式分配協定

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2023年2月28日

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Evercore Group L.L.C.

東52街55番地

ニューヨーク、ニューヨーク10055

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JMP証券有限責任会社

モンゴメリー街600番地、1100軒の部屋です

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

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B.ライリー証券会社

公園大通り299号、21階

ニューヨーク、ニューヨーク10171

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女性たち、さんたち：

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本プロトコル(“本プロトコル”)で述べたように，Altimmune，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)は，時々Evercore Group L.L.C.，JMP Securities LLCとB.Riley Securities，Inc.(総称して“エージェント”と呼び，それぞれ単独で“エージェント”)で会社普通株を発行·販売し，1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を提案し，本プロトコルで規定されている条項で販売する.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル第2節による本プロトコルによる発行と売却の株式数の制限は当社独自に責任を負うことに同意し，エージェントはその制限を遵守する義務はない.

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当社は各代理人と株式売却について合意したことを確認します。

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1.会社の陳述と保証。

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(a)当社は、各エージェントに、本合意日までの各陳述日(以下、第3(O)節参照)、配給通知を発行する各日付(以下、第2(A)(I)節)(各“通知日”)、本プロトコルによる株式売却日毎(各“適用時間”)および各決済日(以下、第2(A)(Vii)節参照)を説明、保証し、同意する

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(i)登録説明書及び目論見それは.当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例(総称して“証券法”)の規定に基づいて、米国証券取引委員会(以下“委員会”という。)に自動棚登録声明を提出している

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S-3表は、当社が時々発行するいくつかの証券、普通株式を含む基本的な目論見書を含み、1934年の証券取引法(改正)およびその下の規則および法規(総称して“取引法”と呼ばれる)の規定に従って当社が提出されたか、または提出された文書を参照として含む。証券法第457(O)及び457(R)条の規定により、会社は株式に関連する米国証券取引委員会届出費用を支払うか、又は支払うことになる。当社は、当該等の特に株式に関する登録声明の一部として、基本募集定款について目論見補充文書を作成している(“目論見補充文書”)。当社は代理人に株式定款の写しを提供して、代理人の使用のために提供しなければならず、株式定款写しは登録説明書に含まれ、そして株式定款副刊(あればある)によって補充され、株式と関係がある。登録説明書およびその発効後の任意の改正は、登録説明書の一部として提出または参照で組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法第424(B)条に従って証監会に提出される目論見書(以下に定義する)に記載されている任意の情報、または証券法第430 B条または第462(B)条に従ってそのような登録説明書の一部とみなされる任意の情報、または当社が証券法第415(A)(6)条に基づく任意の後続のS-3表登録説明書に基づいて任意の株式をカバーするために、その登録説明書およびその発効後の任意の改正が施行されたときに改正される。ここでは“登録宣言”と呼ばれる。基本入札規約は、引用方式で組み込まれたすべての文書を含み、登録説明書に含まれ、株式募集説明書によって補編することができる(ある場合)補充することができる, この目論見書及び/又は募集定款副刊が最近当社が証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出したフォーマットは、証券法第433条(“第433条”)で定義されたいずれかの“発行者が自由に募集説明書を作成する”とともに、(I)当社が証監会に提出しなければならない株式(ある場合)又は(Ii)第433条(D)(5)(I)条の免除により提出された書類に関し、いずれの場合も、いずれの場合も、又は証拠監会に提出することを要求する用紙又は、提出が必要でない場合は、規則433(G)に従って会社記録に保持された形で提出され、ここでは“目論見書”と呼ばれる。登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、本明細書では、登録声明または募集説明書の“改訂”、“改訂”または“補足”という単語に関する任意の言及は、本規約の署名後に証監会に提出される引用として組み込まれた任意の文書を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または補足を言及することは、電子データ収集分析および検索システムまたはその任意の後続システム(総称して“EDGAR”)に従って委員会に提出される任意のコピーを含むものとみなされるべきである。

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(Ii)登録説明書の持続的効力それは.証券法によれば，委員会は“登録宣言”および第462条(B)条のいずれかの登録声明の発効を宣言した。委員会が満足しているのは、その会社が補充または補充資料に関する委員会のすべての要求を遵守しているということだ。一時停止登録宣言又はいかなる規則462(B)登録宣言の有効性の停止命令も発効せず、この目的のための訴訟もない

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すでに待っているか、あるいは当社の知る限り、委員会は考慮したり脅したりしている。当社は“証券法”でS-3表を使用する要求に適合している。本プロトコル項の下での株式の売却は一般指示I.B..1の要求に合致する.あるいはI.B.6(どちらが適用されるかに応じて)テーブルS-3.

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(Iii)重大な間違いや陳述漏れはありませんそれは.株式募集説明書を提出する際に、適用される場合、改正または補充された目論見書は、すべての実質的な面で証券法に適合する。登録説明書、任意の規則第462(B)条登録説明書、目論見及びその任意の発効後の改正又は補充条項は、発効時又はその日付(何者の適用に応じて決定されるか)及び各決算日(定義は以下第2(A)(Vii)条参照)であり、各重大な点において証券法に適合し、各発効日及び各適用時間に含まれず、また、重大な事実に関する不実陳述又は漏れを見逃さないことは、中の陳述が誤解を与えないために必要又は必要な重大な事実である。その日まで、改正または補充された募集規約はなく、各適用時間に、重大な事実のいかなる不真実な陳述または陳述を見落としても必要な重大な事実を含むことはなく、このような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行うことはできない。前の2文に記載されている陳述および保証は、登録声明、任意の規則462(B)条の登録声明、またはそれに対する任意の発効後の改正、募集規約、またはその任意の修正または補足における陳述または漏れに適用されず、これらの陳述または漏れは、その中で使用するために、代理人が書面で当社に提供するエージェントに関する明確な資料に適合する。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。

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(Iv)条件を満たした発行者それは.当社は、証券法第164条及び第433条の登録声明の発売予定株式に関する資格決定日を満たすために“資格不適格発行者”(定義は証券法第405条参照)ではなく、発売予定株式に関する任意及び全ての“ロードショー”内容(定義証券法第433条参照)は当社財産であることに同意及び理解している。

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(v)本協定それは.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

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(Vi)株式授権それは.当該等の株式は、本協定に基づいて正式に発行及び売却され、当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付した場合、当該株式は、正式及び有効な発行、満足及び評価を必要としない、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他の申出索もなく、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又はその他の同様の権利を含み、取引所法令第12条に基づいて登録される。

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(Vii)適用される登録または他の同様の権利はないそれは.正式に放棄された権利を除いて、登録または他の同様の権利を有する者はなく、本プロトコルで意図された発売のために、登録宣言に従って任意の株式または債務証券を登録することができる。

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(Viii)実質的な不利な変化はないそれは.登録説明書及び募集定款が別に開示されている以外に、登録説明書及び募集定款がそれぞれ資料を提供した日後：(I)当社及びその付属会社の(A)財務又はその他の状況、又は利益、業務、物件、運営、経営業績、資産、負債又は見通し(正常な業務過程中の取引によって生じるか否かにかかわらず)に重大な不利な変化がないか、又は任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことはない。1つのエンティティまたは(B)会社が本プロトコルで予想される取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力とみなされる(このような変化は、本プロトコルでは“重大な不利な変化”と呼ばれる)。(Ii)当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)は、火災、爆発、洪水、地震、意外または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によるその業務に起因する任意の損失または妨害を含むが、これらの損失または干渉に限定されない間接的、直接的または重大な責任または義務を負っておらず、これらの損失または干渉は、当社およびそのエンティティとみなされる付属会社の個別または全体にとって重大である。通常のビジネスプロセスでは何の取引も行われていませんおよび(Iii)当社またはその付属会社の配当金は、いかなる重大な減少または短期または長期負債の重大な増加もなく、当社または当社の任意の付属会社は、任意の種類の配当金について宣派、支払い、または任意の配当または割り当てを行うことはないが、当社または他の付属会社に支払われる配当金を除く, または会社またはその付属会社が任意のカテゴリの株式の任意の買い戻しまたは償還を行う。

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(Ix)独立会計士それは.安永法律事務所は、登録説明書および目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表(本プロトコルで使用される用語は、これに関連する付記を含む)について意見を表明し、(I)証券法、取引法、上場企業会計監督委員会(PCAOB)規則の要求に基づく独立公認会計士事務所である。(Ii)証券法下のS-X規則第2-01条の会計士資格に関する適用要件に適合し、および(Iii)公認会計士行(PCAOBによって定義され、その登録は一時的に保留または撤回されておらず、登録撤回も要求されていない)。

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(x)財務諸表それは.登録説明書及び募集定款の一部或いは参考方式で証監会に組み込まれた財務諸表として、すべての重要な方面で当社及びその付属会社の指定日における総合財務状況及びその経営業績、指定期間中の株主権益及び現金流量の変動を公平に反映する。このような財務諸表は公認された会計原則に従って作成された

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関連期間内に一致して適用されるが、関連説明に明確に規定されているものは除外される可能性がある。登録声明に含まれる、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に従って作成された。登録説明書または募集説明書には、他の財務諸表またはサポートスケジュールが含まれる必要はない。参考方式で各登録説明書及び募集定款の財務データを登録説明書及び募集定款に掲載されている審査財務諸表と一致する基準に従って公平にその中に掲載された資料を列挙する。当社の知る限り、休職または公認会計士事務所との関連が禁止されている者、またはPCAOBが公布した第5300条に規定する任意の制裁措置を遵守することができない者は、登録説明書および募集規約の一部として証監会に提出された財務諸表、支援付表または他の財務データの作成または審査に参加していない。

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(Xi)会社会計制度それは.当社およびその各付属会社は、正確な帳簿と記録を作成し、保存し、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとる。及び(V)登録説明書及び募集規約に掲載されている或いは引用方式で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重要な面で必要な資料を公平に反映し、そしてこのような資料に適用される委員会規則及びガイドラインに従って作成する。

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(Xii)統制と手順を開示する；財務報告内部統制の欠陥または変化それは.当社は、(I)その連結子会社を含む当社の重要な情報を確保することを目的とした情報開示制御及びプログラム(取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則で定義されている)を確立し、維持することを目的としており、(I)当社の主要執行者及びその主要財務官によって知られており、特に“取引法”に規定されている定期報告の作成中であり、(Ii)当社の経営陣によって、当社の直近の四半期末までの有効性が評価されている。(3)設立された機能を履行するためにすべての実質的な側面で有効である。当社の最近監査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制には重大な欠陥や重大な弱点がなく(救済の有無にかかわらず)、当社の財務報告内部統制にも重大な影響や合理的に当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性があります。会社(The Company)

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当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制の変化に重大な影響を与える可能性があることを知りません。

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(Xiii)会社は法団として設立されて良好な名声を得たそれは.当社はすでに正式に登録設立され、その登録設立所の司法管轄区域の法律に基づいて有効に良好な会社として存在し、会社の権力及び許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び登録声明及び募集定款に記載された業務、及び本協定項の下での責任を締結及び履行することができる。当社は外国法団として業務を処理する正式な資格を備えており、その資格を必要とする他の司法管轄区域で良好な名声を有しており(物件の所有権や賃貸や業務の進行にかかわらず)、その資格や良好な名声を備えていない場合がない限り、個別または全体的に大きな不利な変化が生じることは合理的に予想されない。

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(Xiv)付属会社それは.当社の各“付属会社”(本契約については、証券法第405条参照)が正式に設立または組織され、その登録設立または組織が司法管轄区域にある法律に基づいて、会社、組合または有限責任会社(場合によって決まる)の形態で有効に存在し、その財産を所有、リースおよび経営する権利(会社またはその他)があり、“登録声明”および“目論見”に記載された経営業務は、合理的に良好な信頼性を有していないことが予想されない限り、その業務を運営する。個別的または全体的に、実質的な不利な変化がある。当社の各付属会社は、外国会社、共同企業または有限責任会社(いずれに適用されるかに応じて)の正式な資格を備えて業務を処理し、その資格を必要とする各司法管轄区で良好な地位を有しており、物件の所有権や賃貸或いは業務の進行にかかわらず、この資格を備えていなければ個別あるいは全体的に重大な不利な変化が生じることを合理的に予想することができない。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の持分或いは所有権権益はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金し、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権もない, 財産権負担または反クレーム。いかなる付属会社の発行済み株式又は持分も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先購入権又は同様の権利にも違反しない。各子会社の定款又は組織文書は、すべての重要な点において、その会社又は組織管轄権の適用法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。会社の最新の10-K年度報告添付ファイル21に記載されている子会社を除いて、会社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御しない。

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(Xv)資本化とその他の株式事項それは.当社の認可、発行済み及び発行済み株本は、登録説明書及び募集定款(従業員福祉計画又は行使に基づいてまだ行使されていない株式購入権又は株式承認証)の後続発行(あれば)を除く

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登録説明書及び募集定款に記載されているケース)。普通株式(株式を含む)はすべての重大な点で登録説明書及び株式募集定款に記載されている説明に適合している。すべての発行された普通株式と発行された普通株式はすでに正式な許可と有効に発行され、全額支払いと評価できず、すべての連邦と州証券法に従って発行された。発行された普通株は、いかなる優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利にも違反しない。登録説明書および株式募集規約の使用者以外に、当社またはその任意の付属会社の任意の株式が許可されているか、または行使されていない購入株権、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の購入権はなく、または交換可能または行使可能な株式または債務証券に変換することができる。登録説明書及び募集定款に記載されている自社の株式購入権、株式配当及びその他の株式計画又は手配、及びそれに基づいて付与された株式購入権又はその他の権利に関する記述は、すべての重要な面において、当該等の計画、手配、購入権及び権利に関する展示すべき資料を正確かつ公平に記載する。登録説明書または募集定款の開示または期日を除いて、登録説明書または募集定款が指す日付において、当社は、任意の株式購入権または任意の権利または株式承認証を行使していないか、または任意の株式または他の証券の任意の証券または責任に変換または交換することができ、または任意の株式または他の証券の任意の契約または約束を発行または販売することができる。

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(十六)証券取引所に上場するそれは.当該等の株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、ナスダック世界市場(“取引所”)に上場しているが、当社は、取引所法令に基づいて株式登録を終了するか、又はナスダックから株式を取得することを目的としているか、又は株式をナスダックから取得することを目的としたものではなく、いかなる監査委員会又は取引所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているかの通知を受けていない。当社の知る限り、それは連結所のすべての適用される上場規定に適合しています。

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(Xvii)既存文書に違反しない；これ以上の許可や承認は必要ないそれは.当社またはその任意の付属会社は、その定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書(場合によって決定される)に違反していないか、または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営権または他の文書(任意の質権協定、保証協定、担保または他の文書または合意を含むがこれらに限定されない)で違約(または通知または時間の経過時に違約)する(“違約”)。保証または債務に関連して)、会社またはその任意の付属会社が一方であるか、または会社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある(それぞれ、“既存文書”),しかし、個別または全体的に重大な不利な変化を引き起こさない違約を合理的に予想することは除外される。当社は、本契約の締結、交付及び履行、並びに本契約及び登録説明書及び目論見に係る取引を完了し、並びに株式の発行及び売却(登録説明書及び目論見書を用いて記載された売却株式を含む

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“収益の使用”)(I)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社または任意の子会社の定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書(例えば、適用される)のいかなる規定にも違反することはない；(Ii)会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産と衝突または構成違反を生じないか、または違約または債務償還トリガ事件を引き起こすことはない、または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせるか、個別または全体に重大な不利な変化が生じないことが予想されるほか、(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、行政法規または行政または裁判所法令の違反を招くこともない。当社は、本協定の署名、交付および履行、および本協定および登録説明書および募集説明書で意図された取引を完了するために、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令、または任意の裁判所または他の政府または監督当局または機関に登録または届出を必要としないが、当社が取得または作成し、証券法に従って完全な効力を有するもの、および適用される州証券または青空法律または金融業規制局(“FINRA”)が要求する可能性のある取引を除く。本明細書で使用されるように、“債務返済トリガイベント”は、通知の発行または時間の経過とともに、任意のチケットの所有者を可能にする任意のイベントまたは条件を意味する, 債権証または他の債務証拠(またはその所有者を代表して行動する者)は、そのような債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを当社またはその任意の付属会社に要求する権利がある。

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(Xviii)紀律を守る。当社とその付属会社は，適用されるすべての法律，規則，法規を遵守してきたが，遵守できなかった場合には個別や全体的に大きな不利な変化が生じることは期待できない。

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(Xix)実質的な訴訟や訴訟はありませんそれは.“登録説明書”および“目論見書”に追加的に開示されていることに加えて、現在審理されているか、または当社に知られている脅威、当社またはその任意の付属会社に対象または影響を与える任意の法律または政府エンティティは、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査を提出しておらず、これらの訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、個別または全体に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、または本合意に予期される取引を完了するか、または当社が本合意項目の下での義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。一方、当社又はいずれかの当該等の付属会社は、契約者又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的としたすべての係属法律又は政府法律手続の総和として、業務に付随する通常の定例訴訟を含み、当社に不利であると判断すれば、重大な不利な変化はないことが合理的に予想される。当社又はその任意の子会社の従業員、又は当社の任意の主要サプライヤー、メーカー、顧客又は請負業者の従業員との間に重大な労使紛争は存在せず、当社の知る限り、いかなる重大な労資紛争も存在しないか、又は発生するであろう。

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(Xx)知的財産権それは.当社及びその付属会社が有効かつ実行可能な許可を取得した発明、特許出願、特許、商標、商号、商号、サービス名、著作権、商業秘密及びその他の登録説明書及び募集規約内に記載されている他の彼等が所有又は許可されている知的財産権、又は彼等が現在それぞれの業務を行うために必要な発明、特許出願、特許、商標、商標、商業秘密及びその他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)を所有又は提案しているが、個別又は全体的に重大な不利な変化が生じることを合理的に期待できない場合は例外である。当社及びその付属会社の知る限り、個別又は全体的に合理的に予想できない第三者の権利又は侵害行為に重大な不利な変化が生じる以外に、そのそれぞれの業務の行為は当社及びその付属会社を侵害することもなく、当社及びその付属会社はいかなる重大な面で流用又は他の方法で他人のいかなる当該等の権利と衝突することもない。知的財産権は司法管轄権を有する裁判所によって全部または部分的に無効または強制執行できないと判断されておらず、当社及びその付属会社は、いかなる当該等の裁決の合理的な基礎を構成することができる事実も知らない。当社及びその付属会社の知る限り、(I)いかなる第三者がいかなる知的財産権を有する権利もないが、登録説明書及び募集規約に開示され、当社又はその1間又は複数の付属会社の第三者許可者に知的財産権に対する常習復帰権利を許可することを除外する；及び(Ii)第三者はいかなる知的財産権を侵害していない。未解決のものや当社とその子会社の知る限り、脅威の行動、訴訟はない, 他の人の訴訟またはクレーム：(A)当社およびその子会社の任意の知的財産権の権利に挑戦し、当社およびその子会社は、いかなる訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない事実、(B)任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に挑戦し、当社およびその子会社は、任意の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成する任意の事実を知らない；または(C)当社またはその任意の付属会社が、登録声明または募集規約に記載された任意の製品またはサービスを侵害または商業化した後、他人の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または違反すると主張し、当社およびその付属会社は、これらの任意の訴訟、訴訟、法的手続き、または申索の合理的な根拠を構成することができる任意の事実を知ることができない。当社及びその付属会社は、当社又はその任意又はその付属会社に知的財産権を許可するために根拠となる各合意の条項を遵守しており、これらの合意はすべて十分な効力を有している。当社及びその付属会社の知る限り、知的財産権に含まれるいかなる特許又は特許出願にも重大な欠陥はない。当社又はその任意の付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員又は請負者が発明譲渡協定に署名しており、当該合意によれば、当該等の従業員又は請負者は現在、当該等の知的財産権における全ての権利、所有権及び権益を当社又は適用される付属会社に譲渡しており、当該合意に違反又は違反していない。会社とその子会社はすべての合理的な措置を講じて保護している, 適切な雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、発明譲渡、競業禁止協定、競業禁止協定、およびそれらの知的財産権の維持および保護

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従業員が締結した守秘協定とは、知的財産権については、当社のどの子会社の従業員も、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または前雇用主と締結された任意の制限的契約のいずれの条項に違反していないか、または違反していることが知られており、違反条項の根拠は、当該従業員が当社または適用される子会社に雇用されていることに関係する。米国特許商標局は、米国特許及び知的財産権に含まれる特許及び特許出願を提訴する際に要求される誠実かつ善意の義務が遵守されており、同様の要求を有するすべての外交機関において、これらのすべての要求が遵守されている。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が所有している任意の知的財産権、または当社またはその任意の付属会社が採用している技術(情報技術およびアウトソーシング手配を含む)を取得していないか、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で任意の者の権利を侵害している。登録説明書及び募集定款に記載されている当社又はその任意の付属会社によって開発された候補製品は、当社又は適用付属会社が所有又は独占的に付与された1つ又は複数の特許又は特許出願の請求項の範囲内に属する。

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(XXI)すべての必要な許可証などそれは.当社及びその付属会社は、州、連邦又は外国監督機関又は団体に必要な有効及び現行の証明書、許可又は許可を持って、登録声明又は募集定款(“募集定款”)に記載された方法でそれぞれの業務を経営するが、当該等の証明書、許可又は許可を有していなければ、個別又は全体が重大な不利な変化を招くことはないことを合理的に予想することはできない。当社またはその任意の付属会社は、そのような違反、無責任、修正または不遵守事項が個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な不利な変化が生じることがない限り、違反または責任を失ういかなる許可も受けておらず、またはそのような証明書、許可または許可または許可を遵守しないことに関連するいかなる訴訟通知も受けていない。

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(Xxii)物件の見出しそれは.当社及びその付属会社は、上記第1(X)節で述べた財務諸表(又は登録説明書又は目論見の他の部分)に反映されているすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も担保権益、住宅ローン、留置権、財産権負担、株式権、不利ざやその他の欠陥はなく、当該等の財産又は資産を所有できない限り、個別又は全体が重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されない。当社又はそのいずれかの付属会社が賃貸契約に基づいて保有する不動産、物件、設備及び非土地財産は、有効及び強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、非重大及び当社又は当該等の付属会社が当該等の不動産、物件、設備又は非土地財産を使用又は使用しようとすることに重大な妨害を与えない例外を除く。

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(XXIII)税法適合性それは.当社およびその付属会社は、必要なすべての連邦、州および外国収入および特許経営税申告書を提出したか、または申告期間の延長を適切に要求し、そのいずれかに必要なすべての税金、および任意の関連または同様の評価、罰金、またはそれに課された任意の罰金を支払い、善意のために適切な訴訟手続きによって異議を唱えない限り、個別または全体に重大な不利な変化をもたらすことができない限り、適切な訴訟手続きによって異議を提起している。当社はすでに上記第1(X)節で述べた適用財務諸表において、当社又はその任意の付属会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間のすべての連邦、州及び外国所得税及び特許経営税計について十分な費用、課税項目及び準備金を提出している。

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(XXIV)保険それは.当社及びその付属会社はすべて認可され、財務が穏健かつ信用の良い機関によって保証され、その保険金額及び賠償免除額及び引受リスクは一般的に十分かつその業務慣例に符合するとみなされ、当社及びその付属会社が所有或いは賃貸した不動産及び個人財産の窃盗、破損、破壊行為及び地震、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社は、当社又はそのいかなる付属会社も(I)当該等保険証書の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(Ii)重大な不利な変化が生じないことを期待するコストで、類似機関からその現在の業務を展開するために必要又は適切な同種の保険を取得することができないと信じる理由はない。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません。

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(XXV)環境法を守るそれは.当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含まれるが、環境空気、地表水、地表または地下地層を含む)または野生動物に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含むが、これらに限定されない、連邦、州、地方または外国の法規、法律、規則、条例、条例、法典、政策または一般法のいかなる司法または行政解釈にも違反しない。化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と総称される)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬に関連する法律および法規(総称して“環境法”)の放出または脅威放出に関連する法律および法規(総称して“環境法”)；(Ii)当社及びその付属会社は、環境法を適用するために必要なすべての許可、認可及び承認を有し、それぞれその要求に適合しており、(Iii)当社又はその任意の付属会社は、いかなる環境法によっても未解決又は脅威を受けている行政、規制又は司法行動、訴訟、要求、請求書、請求書、請求権、留置権、不遵守又は通知、調査又は法的手続きを講じていない。および(Iv)当社によれば、当社の整理または救済命令、または任意の個人当事者または政府団体または機関に対する訴訟、訴訟または法律手続きの基礎を構成することが合理的に予想されることはない

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会社やその任意の子会社は危険材料や任意の環境法に関するものだ。

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(Xxvi)ERISAコンプライアンスそれは.当社及びその付属会社及びその付属会社及び当社、その付属会社又は当社に知られている“ERISA連属会社”(定義は以下の定義を参照)が設立又は維持する任意の“従業員福祉計画”(1974年従業員退職収入保障法(改正された)及びその下の条例及び公表された解釈(総称して“ERISA”)を定義する)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。ERISA連属会社“は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその付属会社がそのメンバーである1986年”国税法“第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、およびこのような法規および公表された解釈(”規則“)に基づいて記載された任意の組織グループの任意のメンバーを意味する。当社、その付属会社或いはその任意の付属会社が設立或いは維持する任意の“従業員福祉計画”は“報告すべき事件”は発生しておらず(定義はERISA参照)、合理的な予想も発生しない。当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社が設立または維持している“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了し、“資金源のない福祉負債”は何もないだろう(定義はERISA参照)。当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、(I)ERISA第4章の“従業員福祉計画”の終了または脱退に関する任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条のいずれかの責任によって任意の責任を招くことが予想される。当社、その付属会社またはその任意のERISA共同経営会社は、規則第401(A)節に設立または維持された各従業員福祉計画に基づいて、本規則第401(A)条の規定に適合しており、当社の知る限り、行動をとるか行動しないかにかかわらず、合格している, これはこのような資格の喪失を招くだろう。

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(Xxvii)会社は“投資会社”ではない当社は、株式支払を受けた後、又は登録声明又は募集定款において“運用所得金”の項で述べた金を運用した後、当社はなく、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて“投資会社”として登録することを要求されることもない。

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(Xxviii)価格を不安定または操作するそれは.当社またはその任意の付属会社は、株式の売却または回収を促進するか否かにかかわらず、株式の売却または販売を促進するか否かにかかわらず、直接的または間接的に、株式の普通株式または任意の“参考証券”(M規則第100条(“M規則”)の定義参照)を意図または間接的に行う行動をとっていない。

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(XXIX)関係者取引それは.当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者は、当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者の業務関係又は関連取引には関与していないが、当該等の業務関係又は関連者の取引は、登録説明書又は募集規約に規定されていない。

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(Xxx)FINRAは重要ですそれは.当社、その弁護士、上級管理者および取締役、および当社の知る限り、任意の証券(債務または株式)またはオプション所有者が、当社の任意の証券を買収するために代理または代理弁護士に提供するすべての情報は、すべての重大な態様で真実、完全、正しいものであり、FINRAルールまたはNASD行動ルールに従ってFINRAに提供される任意の手紙、ファイル、または他の補足情報は、すべての重大な態様において真実、完全、および正しいものである。会社はFINRAルール5110(J)(6)で規定されている“経験のある発行者”という言葉の定義に適合している。

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(XXXI)統計と市場に関するデータそれは.登録声明或いは株式募集規約に掲載されたすべての統計、人口及び市場関連データはすべて当社が合理的に調べた後、すべての重大な方面で信頼性と正確な出所に属すると信じている。必要な範囲内で、当社は当該等の資料を当該等の出所から使用する書面同意を得ている。

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(XXXII)サバンズ·オクスリー法案です当社または当社の取締役または上級管理職のいずれかは、2002年に改正された“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意の適用条項およびこれに関連する規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)を遵守しておらず、融資に関する第402条、および認証に関連する第302条および906条を含む。

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(XXXIII)違法な供出やその他の金の支払いは許されないそれは.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員または代理人または任意の付属会社は、任意の法律または登録声明または募集規約の規定に違反して開示しなければならない性質に違反することなく、任意の連邦、州または外国事務所の任意の役人または候補者に任意の貢献または他の支払いを行う。

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(XXXIV)反腐敗と反賄賂法それは.当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の人々は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程で、(I)任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際組織、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するための任意の行為を行うか、または取ること；(Iii)1977年の米国“反海外腐敗法”(改正された)、英国“2010年贈賄法”、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法の任意の条項に違反または違反；または(Iv)は、任意の不法な賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法な支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の連属会社はいずれも“反海外腐敗法”と適用される腐敗防止法に基づいてそれぞれの業務を展開し、維持を目指して制定·維持しています

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条約が引き続き遵守されることを確実にして合理的に予想する。

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(XXXV)資金洗浄法それは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインを遵守し、当社又はその任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法について訴訟、訴訟又は訴訟を提起しないか、会社の知る限りでは、脅かされています。

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(XXXVI)制裁するそれは.当社またはその任意の付属会社、役員、高級職員または従業員、または当社の知っている限り、適切な照会後、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)が実施する任意の米国制裁の対象または目標ではない。会社またはそのどの子会社も、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、これらに限定されない制裁対象または目標に属する国または地域にもない。当社は、そのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動または業務を支援するために、任意の付属会社、任意の合弁パートナーまたは他の人またはエンティティに、そのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動または業務を援助するために、直接的または間接的に使用されることはなく、または任意の他の方法で、販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する任意の者を含む)が適用制裁に違反することをもたらす。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、いかなる関係者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であったか、または制裁された国または任意の制裁された国と任意の取引または取引を行うことができる。

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(XXXVII)仲買人それは.本プロトコルに基づく以外に、本プロトコルによって意図された任意の取引のために、任意のブローカーまたは発見者の費用または他の費用または手数料を当社に受け取る権利があるブローカー、発見者、または他の人はいない。

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(XXXVIII)前向きに陳述するそれは.登録説明書または株式募集説明書(I)に記載されている各財務または運営予測または他の“前向き陳述”(証券法第27 A条または取引法第21 E条によって定義される)(I)関連仮定、推定および他の適用事実および状況を十分に考慮した後、善意および合理的な基礎で当社によって行われ、(Ii)意味のある警告が添付される

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実際の結果が前向き陳述の結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因の陳述を確認する。当社の一人の行政者や取締役は、そのような陳述が虚偽であることを知っていないし、誤った導電性を持っていません。

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(XXXIX)未返済ローンまたはその他のクレジット延期それは.取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張を除いて、当社は、当社のいかなる取締役又は役員(又は同等の幹部)に個人ローン形態のいかなる未償還信用拡張も提供していない。

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(XL)ネットワーク·セキュリティそれは.当社及びその付属会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に関するすべての重大な面で十分であり、すべての重大な面で要求に従って運用及び実行され、しかもいかなる重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗要因も存在しない。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な物理、技術及び行政制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料、及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(“個人資料”を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持している。個人データ“シリーズとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された”連邦貿易委員会法“に基づいて”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義された”個人データ“を指す。(4)“経済および臨床健康情報技術法”(総称して“健康情報技術促進経済および臨床健康法”によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に規定された“保護された健康情報”)によって得られた任意の情報、および(5)自然人またはその家族の識別を決定することを可能にする任意の情報、または被指定者の健康または性的指向に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする他の情報。違反や違反は何もありません, 停止または許可されていない使用または接触は、重大なコストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務がなく、それに関連する任意の内部審査または調査されたイベントを除外する。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を実質的に遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護している。

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(XLI)データプライバシー法を守るそれは.当社およびその子会社は、すべての適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を実質的に遵守してきましたが、HIPAAに限定されるものではありません。当社およびその子会社は、2018年5月25日以来、現在、商業的に合理的な行動を取っています

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“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を遵守する。プライバシー法律の遵守を確保するために、当社およびその付属会社は、すべての重大な面でデータのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連するポリシーおよびプログラム(“ポリシー”)を遵守し、合理的に設計する適切なステップを策定、遵守し、採用している。当社及びその付属会社は、使用者又は顧客に適用法律及び規制規則又は規定によって要求されるすべての開示を行ってきたが、当社の知る限り、いかなる政策がなされたか又は掲載された当該等の開示は、いかなる重大な点においても不正確又はいかなる適用法及び規制規則又は要求にも違反していない。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、任意のイベントまたは状況が合理的に予期されることがどのような通知をもたらすかを知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に基づいて、任意の調査、修復または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または(Iii)任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意のいずれかの一方であることを証明する。

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(XLII)臨床データと法規遵守性。登録説明書または募集説明書に記載されている、または登録説明書または募集説明書に記載されている当社の候補製品の臨床前試験および臨床試験および他の研究(総称して“研究”と呼ぶ)は、すべての重要な態様において、そのような研究のために設計されたプロトコル、プログラムおよび制御、ならびに標準的な医学および科学的研究プログラムに従って行われる。これらの研究結果の各記述は、すべての重大な態様において正確かつ完全であり、これらの研究から得られたデータを公平に記載しており、当社およびその子会社は、任意の他の研究の結果が登録声明または目論見に記載または言及された結果と重大な不一致があるか、または他の方法で疑問を引き起こすことを知らない。当社およびその子会社は、すべての重要な文書を提出し、すべての承認を得て、米国衛生·公衆サービス部米国食品·薬物管理局(FDA)または任意の他の米国または外国政府または医薬品監督機関、医療機関審査委員会または道徳委員会(総称して規制機関と呼ぶ)が要求する可能性のある研究を行う。当社又はその任意の付属会社は、登録説明書又は募集定款に記載又は言及された当社の候補製品の任意の臨床試験の終了、一時停止又は重大な修正を要求するいかなる規制機関の通知又は手紙を一切受信していない；当社及びその付属会社はそれぞれ動作しており、現在すべての重大な面で監督管理機関のすべての適用法律、規則及び規則を遵守している。

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(XLIII)医療保健法を守るそれは.当社とその子会社はいつでも適用されるすべての医療保険法を厳格に遵守しています。本協定について言えば、“医療保健法”とは、(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301条とその後)、“公衆衛生サービス法”(米国連邦法典第42編201節とその後)とその公布された条例、(Ii)すべての適用される連邦、州、地方、外国の医療保健詐欺·乱用法律である

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これらに限定されないが、“反リベート条例”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)、“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条以降)、“刑事虚偽陳述法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(A)条)、米国連邦法典第18編第286及び287条、“米国連邦医療保険携帯·責任法案”(HIEA)下の医療詐欺刑事条項(米国連邦法典第42編第13 20 d以降各条)、スタッカー法(米国連邦法典第42編1395 nn条)、“民事罰金法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 a条)、“排除法”(米国連邦法典第42編1320 a-7条)、および政府の援助または賛助を管理する医療計画の適用法；(Iii)HIPAAは、“健康情報技術促進経済·臨床健康法”(米国連邦法第42編17921節及びその後)によって改正された；(Iv)2010年の“患者保護·平価医療法案”は、2010年の“医療保健·教育調整法”により改正された；(V)適用される連邦、州、現地または外国の法律または規制機関が規定する許可証、品質、安全および認証要件、(Vi)会社またはその子会社の規制に関連する他のすべての地方、州、連邦、国、超国および外国の法律；(Vii)これらの法規に基づいて公布された命令および法規、ならびに任意の州または非米国の対応法規。当社またはその任意の付属会社は、当社の候補製品に関連する任意の運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張し、当社の候補製品に関連する任意の運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張する裁判所または仲裁人または政府または監督機関または第三者から書面通知を受けておらず、当社によれば、これらのクレーム、訴訟、訴訟、尋問、執行、調査、仲裁またはその他の行動は脅威にさらされていない。その会社とその各子会社はすべての許可証を持っている, 適切な地方、州、連邦または外国の規制機関または機関(FDAまたはFDAと同様の機能を果たす任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理されている機関を含むがこれらに限定されない)によって発行され、それぞれの財産の所有権またはそのそれぞれの業務の展開に必要なものである(総称して“政府許可”と呼ばれる)。当社及びその付属会社は実質的に当該等の政府権限を遵守しているが、当該等の政府権限はすべて有効かつ完全に有効である。当社または任意の付属会社は、そのような政府権限の撤回、修正、一時停止、終了または無効(またはこれに関連する訴訟)の書面通知を受信していないが、当社によれば、このような政府許可の撤回、修正、一時停止、終了または無効(またはこれに関連する訴訟)が許可されているか、またはそのような政府権限が継続されないと信じる理由はない。当社およびその子会社は、任意の医療保健法および政府が許可した要求に従って、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正、ならびにすべてのこのような報告、書類、表、通知、申請、記録、クレームを提出、維持または提出した, 提出された材料および補足材料または修正案は、提出日のすべての実質的な態様で完全かつ正確である(またはその後に提出された材料で修正または補充される)。当社およびその任意の子会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関と締結された、または任意の政府または監督機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。また、

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当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役または代理人は、米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止していないか、または、当社の知る限り、政府の調査、調査、プログラム、または他の同様の行動の影響を受けておらず、これらの行動は、禁止、一時停止または排除につながる可能性がある。

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(XLIV)優先株を購入する権利はない。本協定で発行および売却しようとしている株式は、株式または当社の任意の他の証券の任意の株式を購入するために、任意の株式を所有する任意の所有者が、任意の権利を有する任意の権利を自社の任意の優先株を買収することができる株式に変換可能または交換可能または行使可能である。

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(XLV)契約は終了していません。当社またはその任意の付属会社は、任意の予備募集定款、株式募集定款または任意の自由書面募集定款について言及または記載、または登録説明書内で言及または記載または証拠品として保存された任意の契約または合意、または引用的に組み込まれた任意の文書について、契約または契約の終了または更新に関する任意の通信を発行または受信することはなく、当社またはその任意の付属会社または当社に知られている限り、そのような契約または合意のいずれかの他の当事者は、これらの契約または契約を終了または更新しないことを脅かすことはなく、本定款の期日までに、そのような契約または合意は撤回されない。

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(XLVI)配当制限それは.当社は、任意の付属会社が当社に直接または間接的に配当金を派遣することを禁止または制限することなく、またはその付属会社の株式証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社または当社の任意の他の付属会社に、当社が当該付属会社に与えた任意の融資または立て替えによって時々満期になる可能性のあるいかなる金を返済するか、または当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡することを禁止または制限するものではない。

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(XLVII)材料契約それは.契約または他のファイルは、要求に従って説明および保存されていない登録声明に記載されているか、または証拠として登録声明に提出されなければならない。登録声明および募集説明書中の陳述は、それらが記述および提出された契約および他の文書の条項要約を構成していると主張している限り、このような契約および文書条項のすべての実質的な側面における正確な要約を構成している。登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる当該等の契約又は他の書類の任意の他の契約者がその条項の予想通りに全面的に履行することを意図していないことを一切知らない。

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(Xlviii)いくつかの要約や陳述の正確性それは.登録説明書及び募集説明書の“株式説明書”の項及び会社の最近の10-K表年次報告書における“法律訴訟”及び“いくつかの関係及び関連取引、並びに取締役の独立性”の項に記載されているか、又は引用によって組み込まれた陳述(場合によって決定される)

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それらはその中で言及された法律と文書の規定を要約しており、すべての実質的な側面で正確な概要だと主張している。

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(XLIX)代表と担保としての証明書それは.当社の任意の上級職員が代理人又は代理人民代表弁護士の発売株式に関する任意の証明書を署名して送付することは、当社がそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる。

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(l)WKSIそれは.(A)登録声明が最初に発効したときは，(B)証券法第10条(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該改正が施行された改正又は取引法第13又は15(D)条に基づいて提出された合併報告であっても，又は目論見書の形で提出されていても)，(C)当社又はそれを代表して行動する者(本項についてのみ)である場合は，証券法第163条(C)に基づいて証券法第163(C)条の免除により、当社は株式に関する任意の要約、及び(D)任意の適用時間に提出し、当社は過去及び現在とも“経験豊富な発行者”である(定義は第405条参照)。

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2.株式売買および受け渡し。

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(a)市販されています本協定に記載されている陳述、保証及び合意によれば、本協定に規定されている条項及び条件を満たすことを前提として、当社は、販売エージェントとしての代理により株式を発行及び販売することに同意し、当該エージェントは、その商業的に合理的な努力により、以下の条項及び条件を会社として、当社を代表して株式を売却することに同意する提供, しかし、適用エージェントがこのようなビジネス合理的努力を使用するいかなる義務も，本プロトコルにおける会社の陳述と保証の持続的正確性，会社が本プロトコル項の契約と義務を履行し，本プロトコル第4節で規定した付加条件を満たし続けることを前提としなければならない.当社は、(I)代理商会が株式の売却に成功することを保証することができないこと、及び(Ii)代理店が何らかの理由で株式を売却しない場合、代理店は、その正常な取引及び販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用できない限り、本第2条の要求に従って当該株式等を売却することを当社又は他の者又は実体に対していかなる責任又は義務も負わないことを認め、同意する。

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(I)会社が本契約項下の株式(各“配給”)の発行及び売却を希望する度に、会社が電子メールで通知(又は双方が書面で同意した他の方法)(“配給通知”)が適用される代理人、通知(“配給通知”)には、少なくとも発行する株式の数、売却を請求する時間帯、売却を希望するパラメータが記載されている。いずれかの取引日(以下に定義する)で販売される株式数および/または株式総金額の制限、およびその販売されている任意の最低価格を下回ってはならない。その表は、添付表1として必要な最低販売パラメータを含む。配給通知は、表2に掲げる会社の任意の個人(および別表に列挙された会社の他の個人に1つずつコピー)を添付し、適用される代理人の各個人に送信されなければならない

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別表2に示すように、付表2は時々修正することができる。配給通知は，エージェントが受信したときから発効し，かつ，(I)本プロトコル第2(A)(Iii)節に記載された通知要求に基づいて，当該エージェントが任意の理由でその中に掲載されている条項の受け入れを拒否し，(Ii)全株式を販売した，(Iii)当社は，以下の(A)(Iii)節で述べた通知要求に従って配給通知の一時停止または終了通知を要求し，(Iv)当社は，早い日の配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行し，又は(V)本契約は、第7節の規定により終了した。当社が株式を売却して適用代理人に支払う任意の手数料又はその他の補償金額は、以下第2(A)(V)節に規定する条項に従って計算されなければならない。明確な確認及び同意の結果、当社又は適用代理人は、自社が代理人に配給通知を提出しない限り、配給又はいかなる株式についてもいかなる責任も負わないであろう。当該代理人は、上記の条項に基づいて当該配給通知を拒否することはなく、当該等の通知は、当社及び当社が指定した条項のみに基づいて発行される。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.本方法でいう“取引日”とは、普通株が上場またはオファーされたマザーボード市場で会社の普通株を売買する任意の日を指す。

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(Ii)当該株式は、適用代理人が毎日基準又は当社が当該代理人と同意する他の方法で任意の連結所取引日(連結所がその正常動作日に市休市前に収市する予定日を除く)で販売される。第2(A)条により売却された株の販売総価格は、代理人が第2(A)条に基づいて売却した会社普通株の売却時の市場価格とする。

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(Iii)上記の規定にもかかわらず、当社は電話(即時電子メールで確認)により適用代理人を指示することができ、自社が当該等の指示で指定した価格又はそれ以上で株式を売却することができない場合は、当該株式等を売却することができない。また、当社はいかなる株式の発行及び売却を許可してはならず、適用代理人も、当社の取締役会(又はその認可委員会)が随時指定し、その代理人の最低価格を書面で通知し、その商業的に合理的な努力で任意の株式を売却する責任がない。また、当社または当該代理人は、本プロトコルの他方を電話で通知(迅速に電子メールで確認)した後、株式発売を一時停止することができるので、代理人は、他方が逆のさらなる通知を受けるまで株式発売を一時停止すべきである提供, しかし、一時停止または終了は、通知を出す前に、本契約の下で売却された株式に対してそれぞれの義務を負うべきではないか、または損害の双方に影響を与えてはならない。本契約には、当社が重大な非公開情報を所有している間、当社と代理人は、(I)株式を売却しないこと、(Ii)当社はいかなる株式の売却も要求しないこと、および(Iii)代理人にはいかなる株式の売却または要約を義務付けていないことに同意する他の規定がある。

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(Iv)配給通知条項の規定の下で、適用代理人は、証券法第415条(A)(4)条に定義された“市場別発売”の任意の法的許可の方法で株式を売却することができ、取引所での直接または取引所を介した販売を含む。いかなる配給通知条項の規定の下でも，適用代理人は，あらかじめ当社の書面の同意を得た場合には，売却時の時価又は当該等の当時の市価及び/又は法律で許可されている任意の他の方法に関する価格で，合意取引において株式を売却することができる。

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(V)自社代理人で株式を売却する場合、適用代理人に支払う賠償金は、本条第2(A)条による株式売却総価格の3.0%とし、現金で支払う(“販売手数料”)。このような売却について任意の政府や自律組織が徴収した任意の取引費をさらに差し引くと、余剰収益は、同社が当該株式について得た純収益(“純収益”)を構成する。

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(Vi)適用エージェントは、その株式売却取引日直後の取引日が開始される前に、当日販売された株式数、販売株式の出来高加重平均価格、任意の政府または自律組織が株式売却について徴収する任意の取引費用の合理的詳細リスト、および当社の純収益に対応することを含む書面確認(電子メールで当社各人に付表2に記載することを含む)を提供する。

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(Vii)本項第2(A)条に基づいて売却されたすべての株式は、午前9：00に当社が適用代理人に代行し、午前9：00に当該代理人の事務所(住所は以下第9節参照)又は双方が受け入れ可能な他の場所に送金し、関連金の純額を支払うことにより、当日対応金を当該代理人の事務所に送金する。当該等株式販売日後の第2の完全営業日、又は代理人及び当社が取引法第15 c 6-1(A)条に基づいて決定した他の時間及び日付を適用し、東部時間、各当該等受け渡し時間及び日付をここで“決済日”と呼ぶ。代理人がそうすることを選択した場合、株式の交付は、全額を介して当該代理人が指定した預託信託会社の1つまたは複数の口座に迅速に移行することができる。適用エージェントは，決済日ごとに，その決済日またはその決算日までに同日資金で純収益を自社指定の口座に渡す.当社は、当社又はその譲渡エージェントが、決済日に速やかに正式にライセンス株式を交付する義務を履行できなかった場合、当社は、本契約第5条に記載された権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意し、(I)適用されたエージェントが、当社の違約により生じた、又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び支出を含む)に対して損害を受けないようにし、(Ii)当該エージェントが当該エージェントの任意の損失に直接又は間接的に起因すべき損失を補償することに同意する。(Iii)適用される代理人に任意の手数料または他の賠償を支払い、そうでなければ、代理人は違約することなく、手数料または他の賠償を受ける権利がある。

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(b)最高限度額それは.いずれの場合も、本プロトコルに従って販売される株式の総数または総生産は、(I)現在有効な登録宣言(その一般的な指示I.B.6に規定されている任意の制限を含む。適用される場合)に基づいて発行および販売可能な普通株式の株式総数および総金額を超えてはならない。(Ii)自社の登録証明書又は指定証明書に基づいて発行可能な法定未発行普通株式総数、又は(Iii)自社株式について株式定款補充資料を提出した普通株式総数又は総金額((I)、(Ii)及び(Iii)項のうち少ない者を“最高額”とする)。

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(c)協会やパートナー関係はありませんそれは.本プロトコルに含まれるいかなる内容も，いかなるエージェントも当社の非法人組織やパートナーを構成していない.

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(d)期間それは.いずれの場合も、証監会が初めて登録声明を発表してから3年後、本協定に基づいていかなる株も売却してはならない。

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(e)エージェントによる市場取引それは.当社は、代理人が証券法、取引法、本協定が許可する範囲内で、本協定の有効期間中に自分の口座のために普通株を売買することができることを当社に通知したことを認め、同意した前提は、(I)配給通知の発効中、当社は自ら株式を売却してはならない(当該代理人が“無リスク主事者”又は同様の身分で自社からの購入又は購入とみなされる株式の売却に従事しない限り)、及び(Ii)当社は、当該代理人の当該等の購入又は売却を許可又は同意したものとみなされてはならない。当社は、本合意に基づいて普通株を売却するとともに、その任意の顧客を代表して普通株取引を行う代理人に同意する。

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(f)1人の代理それは.当社は、任意の売却株式の要約、任意の要約が株式を購入する要約又は任意の株式の売却は、任意の単一日にのみ、又はその中の1人の代理人によってのみ行われることに同意し、いずれの場合も、2人以上の代理人が同じ日に株式を発売又は売却することを要求することはできない。

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3.会社のチノです。当社と各エージェントとの契約と合意は以下のとおりである

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(a)登録説明書及び目論見を改訂するそれは.本契約日後、及び証券法により、代理人が任意の株式に関連する株式に関する目論見書を交付しなければならないと規定されている期間(証券法第172条の規定によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、(I)引用により組み込まれた文書又は株式とは無関係な改訂を除いて、(I)迅速に代理人に通知する：(I)登録声明を任意の後続改訂を行う時間；すでに証監会に提出および/または発効されたまたは株式に関する株式募集規約の任意の後続補充文書が提出され、証監会は登録説明書の改訂または補充(本協定で行われる取引について)または株式募集規約または追加資料を提供する任意の要求を要求する。(Ii)準備

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そして、代理人の要求に応じて、速やかに当該代理人が株式の売却に関連する登録声明又は募集定款の任意の必要又は適切な改訂又は補充を合理的に考えることを証監会に提出する(しかし前提は当該代理人は、上記の要求を提出しておらず、当社の合意の下でのいかなる義務又は責任も解除せず、いかなる代理人が当社の合意でなされた陳述及び保証に依存する権利にも影響を与えない。(Iii)株式に関する募集規約のいかなる修正又は補足(引用方式で組み込まれた文書を除く)を提出してはならない。提出前の合理的な時間内に当該代理人にその写しを提出しなければならないが、これらの代理人は合理的に反対していない(しかし前提は(A)代理人が異議を唱えていないことは、当社の合意項におけるいかなる義務又は責任を解除してはならないか、又は代理人が当社の合意においてなされた陳述及び保証に依存する権利に影響を与えるべきではなく、(B)当該出願が代理人の名前を示していない場合、又は本プロトコルの下での配給又は他の取引に関係なく、当社は、当該出願の事前コピーを代理人に提供する義務がない場合、又は当該出願に反対する機会を代理人に提供する義務がない。(C)会社が代理人にコピーを提供できなかった場合、または代理人の反対を無視して修正案または補足文書を提出することができなかった場合、エージェントが所有すべき唯一の救済方法は、本プロトコルによる販売を停止することである)。(Iv)募集規約又は募集定款を提出する際には、任意の書類の写しを代理人に提供し、当該書類は提出時に参考方式で登録説明書又は募集定款に組み込まれているとみなされるが、EDGARにより取得可能な書類を除く；及び(V)入札規約の各改正又は補充文書(参照方式で組み込まれた文書を除く)は、証券法第424(B)条適用段落の規定に従って証監会に提出しなければならない。

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(b)停止書それは.当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域内で発売又は売却のための株式の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のために任意の法律手続を開始又は脅威することを通知し、いかなる停止命令が発行されるべきか、又は当該等の停止令を発すべきときに当該等の停止令を撤回することを阻止するために、迅速にその商業的に合理的な努力をとる。

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(c)改訂を続けるそれは.証券法に規定されている代理人が任意の配給または販売待ち株式について株式募集説明書を提出する任意の期間内(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、当社は、時々施行される“証券法”によって適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日または前にすべての報告書(取引法に基づいて得られる任意の延期を考慮することを考慮する)と、第13(A)条に基づいて委員会に提出することを要求する任意の最終委託書または情報声明とを提出する。13(C)、14、15(D)または取引法、またはその下の任意の他の規定。その期間中に何らかの事件が発生し、その際に改正または補充された目論見が、重大な事実の不真実な陳述または漏れを陳述するために必要な重大な事実を含む場合、その時に存在する、誤ったことがない場合、またはその期間に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちに代理人に株式の発行を一時停止することを通知し、当社は迅速に登録声明または目論見書を修正または補充する

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(費用は当社が負担する)当該等の陳述又は漏れを訂正し、又は当該等の遵守規定を達成する。

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(d)株式の資格それは.当社は、代理人が合理的に指定した司法管区の証券法により当該等の株式を売却資格に適合させ、株式割当に必要な期間にわたって有効な当該等の資格を継続するために必要な行動をとるか、又はこれについて外国法団の資格に該当するか、又は任意の国で法的手続書類を送達する一般的な同意書に署名する必要はない。当社は、当社が任意の司法管区における株式の一時停止又は株式売却の資格に関する通知を受けたことを代理人に直ちに通知し、又はその目的のために任意の法的手続を行うことを提出又は脅した通知を直ちに通知しなければならない。

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(e)登録説明書及び目論見謄本それは.当社は、代理人および大弁護士に登録説明書(3つの完全な人工的に署名された登録説明書のコピーおよびそれと一緒に提出されたすべての同意書および証拠物を含む)、募集説明書およびそのような文書に対するすべての改訂および補足文書を提供することになり、各コピーの数および数量は、代理人の時々の合理的な要求に依存しなければならないが、当社がこのようなコピーを提供する責任は、Edgarを介して提供されるいかなる申請にも適用されない。

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(f)第十一条第一項それは.当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びその公布された第158条の規定に適合しなければならない12ヶ月間をカバーする収益報告書(監査を必要としない)をその証券所有者にできるだけ早く提供する。

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(g)費用.費用それは.本プロトコル項目の下で行われる取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、株式登録、発行、販売および交付に関連するすべての支出(株式または譲渡税および各譲受人に割り当てられた印紙税または同様の税項を含む)、(Ii)と作成、印刷、アーカイブ、交付および搬送登録報告書(その中の財務諸表およびすべての改訂、付表を含む)、株式、目論見書およびその任意の修正案または補足文書、ならびに本契約および他の発売文書または決済文書(青空メモ(各州および他の適用司法管轄区域をカバーする)の作成、文字処理、印刷、交付および輸送を含み、各文書のコピーを代理人に提供する費用を含む)、(Iii)すべての届出費用。(Iv)代理人又は取引業者が代理人が指定する州又は他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて株式発売及び売却資格を取得することに関する代理人弁護士のすべての費用及び支出。(V)任意の譲渡代理人又は登録員の費用及び支出。(Vi)FINRAの株式売却条項の任意の規定の審査及び承認により生じる代理人弁護士の提訴及び費用及び支出。(Vii)上市費、あれば、(Viii)投資家が株式販売または株式マーケティングに関連する任意の“ロードショー”の費用および支出, および(Ix)本プロトコル項の義務の履行に関する本プロトコルで特に規定されていない他のすべてのコストと支出.会社は代理人に合理的なものを補償しなければならない

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記録された自己負担費用には，本プロトコル，登録声明，目論見書，本プロトコル項の下で行われる取引に関する代理弁護士の合理的な費用と支出が含まれており，(A)本プロトコルの実行に関連する金額は75，000ドル以下，(B)提出テーブル10−Kに関する申告日あたりの金額は25，000ドル以下であり，会社は第3(Q)条に基づいて証明書の交付義務があるが，免除は適用されず，本合意の日は含まれていない。および(C)提出テーブル10-Qに関連する金額は15，000ドル以下であるが、当社は第3(Q)条に基づいてこの表に基づいて証明書を提出する責任があり、免除は、上記(Iv)項に基づいて徴収されるいかなる費用も含む本契約日には適用されない。

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(h)収益の使用それは.当社は株式売却による純額を目論見開示の方式で運用します。

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(i)将来の販売制限それは.本契約期間内に、会社は、売却、販売契約、質権の付与、任意の売却選択権の付与、会社または任意の関連会社の普通株式の処分(実際の処理または現金決済または他によって生じる有効な経済的処置にかかわらず)を意図または合理的に意図した任意の取引を行うか、または他の方法で直接または間接的に発行または処分すること(またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、発行、または他の処理の意図を行うこと)を行う任意の普通株または任意の交換可能な証券に変換または交換可能な任意の証券を提供する。または普通株の任意の選択権または権利を購入または買収するか、または証券法に従って任意の普通株、当該証券、選択権または権利を登録することを可能にするが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルによる株式登録および代理人による販売、(Ii)会社の任意の配当再投資および株式購入計画による株式の売却、(Iii)制限株式、制限株式単位、および本合意日に存在する従業員福祉計画に従って付与されたオプションの株式の売却、およびそのような未償還オプションまたは当該制限株式単位に帰属した後に発行可能な普通株式。および(Iv)第(Ii)，(Iii)および(Iv)項についてそれぞれ株式承認証を行使して株式を発行するには，代理人に少なくとも3つの営業日の事前書面通知を与える必要はなく，売却予定事項の性質および売却予定日を指定し，エージェントが当社が要求している期間内に本プロトコル項での活動を一時停止することを可能にする.

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(j)安定や操作がありませんそれは.当社は、株式の売却や再販売を促進するために、または合理的に予想されることが原因または構成(I)当社の普通株または任意の他の証券価格を安定または操作して株式の売却または再販売を促進するためのいかなる行動も行わないし、(Ii)M規則に違反する行為を行うことを意図しているわけではない。当社は、当社が当該等のM規則違反を通知または了承した後、直ちに代理人当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの上級職員または取締役にM規則違反を通知しなければならない。当社は先物契約、先物契約オプション又は商品オプションに投資してはならず、当社が改正商品取引法(“商品法”)の登録要件を遵守しない限り、又は他の方法で商品法を遵守しなければならない。当社は“商品法”に関する活動は一切行っていませんが、このような活動が“商品法”から免除されたり、他の方法で“商品法”を遵守しない限りはありません。

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(k)他にマネージャーはいないそれは.当社は、本契約の署名および交付または本契約に予想される取引の完了に関連するいかなる発見者または仲介人の費用または代理手数料を負担しません。

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(l)“タイムリー証券法”と“取引法”報告それは.任意の目論見書の交付期間中、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、証券法及び取引法の要求に基づいて、速やかに委員会に定期及び特別報告を提出する。

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(m)内部制御それは.会社およびその子会社は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証することを目的としているが、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証することを目的としているが、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が蓄積されて会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手続を含むが、これらの制御および他のプログラムを維持する。その主要行政官および主要財務官、または同様の機能を実行する者(場合に応じて)を含む者は、必要な開示についてタイムリーに決定して、当社(その付属会社を含む)に関連する重大な資料が、そのようなエンティティ内の他の人によって知ることができることを確実にするために、そのような機能を実行する者(場合に応じて)を含む。

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(n)募集説明書の自由作成を許可するそれは.当社は、事前に代理人の書面同意を得、かつ各代理人がそれぞれ同意を得ない限り、事前に当社の書面同意を得ない限り、当社は、証券法第433条で定義された“発行者自由作成募集説明書”を構成するために、株式についていかなる要約も提出しないし、証券法第405条で定義された“自由作成募集説明書”を他の方法で構成することに同意する。会社および代理人の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、各自由執筆募集規約を規則433で定義された“発行者自由執筆募集規約”と見なすことに同意し、規則433を遵守し、必要な時に委員会文書、図例及び保存記録を提出することを含む、規則433の遵守及び遵守を許可された任意の資本募集規約に適用することに同意した。

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(o)弁護士の陳述日と意見それは.(B)取引法に基づいて10-K表の年次報告を提出するか、または取引法に基づいて10-Q表の四半期報告を提出する場合、(B)取引法に基づいて10-K表の年次報告を提出するか、または取引法に基づいて10-Q表の四半期報告を提出する前、およびその後、本契約期間内に、会社が(A)登録説明書または募集説明書の改正(株式以外の証券発行のみに係る)を提出するたびに、(B)取引法に基づいて10-K表の年次報告書を提出する。(C)取引法によって改正された財務諸表(収益発表を除く)が記載されているテーブル8-Kの報告書を提出し、((A)、(B)および(C)の各日付は、本明細書では“申出日”と呼ばれる)、会社は促進すべきである

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(I)当社の大弁護士Goodwin Procter LLPは，その大弁護士の意見および負の保証メッセージをエージェントに提供し，日付はその日であり，エージェントが合理的に満足する形および実質的にエージェントに提出する.

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(Ii)当社の知的財産権及び特許法律顧問Duane Morris LLPは、代理人が合理的に満足する形式及び実質で、その日までに代理人に提出した大弁護士の意見を代理人に提供する。

(Iii)当社の規制法律顧問Goodwin Procter LLPは、当該弁護士の意見を代理人に提供し、その意見の日付はその日であり、代理人が合理的に満足する形で、かつ実質的に代理人に提示する。

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上述したにもかかわらず、本第3(O)条に規定する弁護士意見の提供の要求は、配置通知が決定されていない任意の陳述日内に免除されなければならず、当該免除は、会社が代理人に配置通知を出した日まで継続しなければならない。上述したように、当社がその後、当該免除の陳述日後に株式を売却することを決定し、本第3(O)条に基づいて代理人に意見を提供していない場合は、適用代理人が第2(A)条に基づいて任意の株式を売却する前に、当社が陳述日に交付する意見(第3(O)条の意見を含む。前の10−K表の日付で交付されていない場合を含む)、慰問状、証明書、書類の交付を手配しなければならない。

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当社は、その後の定期的な提出のために当該弁護士によって代理人に提出された信頼書を適宜代理人に提供することができ、代理人が以前に交付された意見書に依存することを許容することができ、この意見書は、任意の時間の経過または申出日について適切に修正されたものとみなされる(ただし、以前の意見の陳述は、申請日までに改訂または補充された登録声明および入札規約に関連するものとみなされなければならない)。

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(p)陳述日と慰問状それは.最初の配給通知の日前及びその後の本合意期間内に、適用されない各申立日を免除し、会社は、安永有限責任会社又は他の代理人が満足できる独立会計士(“会計士”)に代理人への書簡を提出し、証券法の意味での独立公共会計士であることを確認し、委員会S-X法規第2-01条の会計士資格の適用に関する要求に適合しなければならない。また、当該弁護士行がその手紙に含まれている財務資料及びその他の事項について行った結論及び調査結果について述べ、その形式及び実質は、本契約によって受信した第1通の当該等の手紙の意図と同じでなければならない。

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(q)代行日と代理証明書それは.最初の販売通知日の前およびその後に本協定の有効期間内に、適用されない各申請日を免除するために、当社は、実質的に本プロトコル添付表3の形態を採用し、その日付に明記された代理人に、当社の行政総裁および首席財務官によって署名された証明書(“証明書”)を代理人に提出しなければならない。

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(r)売却株の開示それは.会社は、そのForm 10-Q四半期報告およびForm 10-K年度報告書に、本合意に基づいて代理人を介して売却された株式数、会社に支払う純収益および

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当社は関連四半期に本契約に基づいて株式を売却します。

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(s)株式が引き続き上場するそれは.会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、普通株の連結所での上場を維持しなければならない。

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(t)勤勉に協力するそれは.当社は、代理人またはその弁護士が時々提出する予定の取引に関連する任意の合理的な職務調査要求またはそれによる審査に基づいて、適切な協力をタイムリーに行い、合理的な通知を出した後、代理人またはその弁護士の合理的な要求に従って、通常の営業時間内に、会社の主要事務所および/または電話を通じて情報を提供し、文書および適切な会社幹部を提供することを含むが、これらに限定されない。

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(u)変更通知それは.本契約期間内の任意の時間において、会社は、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、本第3項に従ってエージェントに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書に変更または影響を与える可能性のある任意の情報または事実をエージェントに通知しなければならない。

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(v)最高限度額それは.当社は代理人に当社の合意に基づいて最高額を超える株を売却またはその他の方法で売却しようとするよう指示しません。

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4.代理人義務の条件。本プロトコルの項におけるエージェントの義務は、(I)本プロトコルの日まで、当社のすべての陳述、保証および合意の正確性、各陳述日、各通知日、各適用時間および各決済日(場合によっては、その日に作られているような)、(Ii)会社が本プロトコル項目の義務を履行する場合、および(Iii)以下の条件に制約される：

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(a)改訂を続けるそれは.証券法が株式募集説明書またはその任意の修正または補充文書の提出を要求する場合、または自由に作成することを許可する任意の入札説明書を要求する場合、会社は、要求された方法で、所定の時間内に(証券法第424(B)(8)条または164(B)条に依存しない)入札説明書(またはそのような修正または補充文書)を証監会に提出しなければならない；登録声明は有効でなければならない。登録書の一時停止またはその任意の部分、証券法第462条(B)条に提出された任意の登録書またはその任意の改正の効力を発行してはならず、株式募集規約の使用を一時停止または阻止する命令を発行してはならない；これらの命令を発行する法律手続きを起動または脅してはならない。委員会は、代理人を満足させるために追加資料(登録書、募集規約または他の資料に含まれる)を提供することを要求するいかなる要求も遵守しなければならない。

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(b)ある事件の欠席それは.次の事件は発生または継続してはならない：(1)会社またはその任意の子会社は、委員会または任意の他の連邦または州政府当局がより多くの情報の提供を要求する要求を受けた

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登録書の有効期間内に、これに対する応答は、登録書または募集説明書の有効性の修正または補足を行う必要があり、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の停止令を発行し、登録書の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する；(Iii)会社は、任意の司法管轄区域内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の一時停止に関する通知を受け、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅かす通知を受ける。または(Iv)登録説明書または目論見において行われた任意の重大な陳述または引用的に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の重要文書が、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録説明書、関連募集規約またはそのような文書に対して任意の変更を要求することが発生し、登録陳述については、重大な事実に対する重大な不実陳述、または必要な陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要ないかなる重要な事実も含まないようにする。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、そのような陳述を行う場合には、その中で陳述する必要がある任意の重要な事実を見落としたりすることはなく、この陳述は誤解してはならない。

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(c)重大な間違いや陳述漏れはありませんそれは.代理人は当社に、登録説明書又は募集定款に真実でない事実陳述が記載されていることを通知してはならないが、この陳述は代理人によって重大であると考えられているか、又は被代理人が重大であると考え、その中に陳述しなければならない、又はその中に陳述が誤解されていない事実を陳述しなければならない。

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(d)不利な変化はないそれは.株式募集説明書が予期される場合を除いて、株式募集説明書が情報を提供するそれぞれの日の後、当社またはその任意の付属会社は、その株式について直接的または重大な負債または義務を生じないか、または任意の重大な取引を行うか、または任意の配当金の支払いまたは任意の形態の分配を宣言するか、または任意の形態の分配を行うことはない。株式は、いかなる重大な変化もあってはならない(ただし、行使されていないオプションまたは株式承認証の行使による普通株式の発行による普通株式流通株式数の変化を除く)、または会社の短期または長期債務の任意の重大な変化、または株式承認証、株式承認証、転換可能証券または他の購入会社またはその任意の付属会社の株式を発行する権利、または予想される重大な不利な変化(正常な業務過程で発生するか否かにかかわらず)の発展、またはストライキ、火災、洪水、地震、意外またはその他の災害による任意の損失、当社又はその任意の付属会社が保険を受けるか否かにかかわらず、上記のいずれの場合においても、代理人の任意の判断に基づいて、募集定款の予想される条項及び方式に従って株式を要約又は交付することは実際的又は適切ではない。

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(e)格付けが下がっていませんそれは.各適用時間又は後に、(I)任意の“国家認可統計機関”が会社の任意の証券の格付けを格下げしてはならない。この用語は、証券法第436条(G)(2)条の目的に基づいて委員会が定義したものであり、(Ii)どのような組織も、会社の任意の証券の格付けが監督又は審査され、負の影響を及ぼす可能性があることを公開してはならない。

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(f)ある義務を守るそれは.会社は第3(O)-3(Q)条に規定する各義務を履行しなければならない。

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(g)弁護士代理の意見それは.棄権が適用されない各代表日には、代理人弁護士Cooley LLPの意見および負の保証状が代理人に提供され、日付はその代表日であり、代理人に合理的に満足する形で代理人に書かれ、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように要求された文書および情報を受信しなければならないが、最初の配置通知の前にのみCooley LLPの意見が必要であり、その後の各代表日は、その弁護士の負の保証状のみを必要とする。

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(h)代表証それは.最初の配置通知が発行されたときまたは前に、代理人は、代理人およびその弁護士が満足している形態および実質的な代表証を受信しなければならない。

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(i)FINRAは反対しないそれは.FINRAは販売エージェント条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.

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(j)速やかに目論見書と目論見書を提出して補編するそれは.証券法第424条は，和解日前に委員会に提出しなければならないすべての書類を，証券法第424条に規定する適用期間内に提出しなければならないと規定している。

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(k)その他の書類と証明書それは.会社は彼らが合理的に要求する可能性のある追加の書類、証明書、そして証拠を代理人と代理人弁護士に提供しなければならない。

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本4節で述べたすべての意見，証明書，手紙，その他の文書は，形式的かつ実質的にエージェントと代理人弁護士を合理的に満足させた場合にのみ，本条項の規定を満たす.当社は，代理人に合理的な要求の意見，証明書，手紙，その他の文書の要求に応じたコピーを提供する.

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5.賠償と貢献。

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(a)会社賠償それは.当社は、代理人が証券法または他の方法(任意の訴訟の解決策を含む)によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(任意の訴訟の和解に含まれる)について、証券法第15条または取引法20条に示される適用代理人の任意の損失、クレーム、損害または責任(またはそれに関連する訴訟)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。全部または一部：(I)規則430 B情報(以下のように定義される)と、その後の任意の時間にルール430 Aおよび430 Bに従ってルール430 Aおよび430 Bに従って、その後の任意の時間にルール430 Aおよび430 Bに従って、ルール430 B情報を含む、登録声明に記載されている重大な事実の非真実陳述または告発された非真実陳述

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または株式募集規約またはその任意の改正または補足(証券法令に基づいて提出され、引用されて入札規約に組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)、任意の許可は、株式募集規約を自由に書くこと、または証券法第433条(H)条に規定された任意のロードショー(“ロードショー”)に基づいて、または、その内の陳述が陳述を行う際に誤解を与えないように、または漏れまたは言及漏れを指定するか、または(Ii)任意の政府当局が実施または脅威を行う任意の調査または手順(任意の代理人がそのような調査または手順の目標または当事者であるかどうかにかかわらず)。そして、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動を調査または抗弁することによって、代理人が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償するしかし前提はいかなる損害、申出、損害、責任又は行動が、登録説明書、目論見又は任意の当該等の改訂又は補充文書内でなされた不実陳述又は指摘された失実陳述又は漏れ又は指摘された漏れに基づいて発生するか、又は当該等の不実陳述、申索、損害、責任又は行動に基づいて発生し、当該等の陳述、申索、損害、責任又は行動は信頼であり、代理人が当社に提供する書面資料に適合して作成され、当社は一切責任を負わない。ここで用いる“ルール430 B情報”とは，ルール430 Bにより，登録宣言発効時に登録宣言から省略された株式とそのカプセルに関する情報を許可することである.

第5(A)条に規定する他の義務に加えて、会社は、本第5(A)条に記載された任意の陳述または漏れ、または任意の言及または漏れに基づいて引き起こされる、またはその陳述または漏れに基づく任意のクレーム、訴訟、調査、照会、または他の訴訟保留中に、臨時措置として、そのようなクレーム、訴訟、調査、調査、照会または他の訴訟に関連して生じるすべての合理的かつ文書証明の法的費用またはその他の支出を月ごとに代理人に補償することに同意する。会社が代理人の当該等の費用を返済する義務が適切であるかどうか及び強制執行が可能かどうかについて司法裁定が下されていないにもかかわらず、その等の金は後で司法管轄権を有する裁判所によって不当と判断される可能性がある。このような臨時精算金が精算請求をしてから30日以内に代理店に支払われていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々発表する“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最も優遇された金利で利息を計上しなければならない。

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(b)代理賠償それは.証券法または他の規定(代理人の書面の同意を得た場合に任意の訴訟について和解することを含む)によれば、各代理人は、会社が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任をそれぞれ共同で賠償し、損害から損害を受けないようにするが、そのような損失、クレーム、損害賠償または法的責任(またはそのような損失に関連する訴訟)に限定されるが、登録説明書、目論見、その任意の改正または補足に記載された重大な事実の不真実な陳述または指摘された非真実陳述に基づいて生成される。または、漏れまたは指し漏れまたは指し漏れに起因して、または漏れまたは指し漏れに基づいて、漏れまたは指し漏れまたは指し漏れと呼ばれ、漏れまたは指し漏れに基づいて、または漏れまたは指し漏れに基づいて、漏れまたは指し漏れは、漏れまたは指し漏れによって引き起こされるか、または漏れまたは指し漏れに基づいていると呼ばれ、漏れまたは指し漏れは、漏れまたは指し漏れに基づいて、または漏れまたは指し漏れと呼ばれ、漏れまたは指示漏れによって引き起こされたものであり、漏れまたは指示漏れに基づいて、指示漏れまたは漏れと呼ばれ、指示漏れまたは漏れに基づいて、指示漏れまたは漏れと呼ばれ、指摘漏れまたは漏れは、指摘漏れまたは漏れに基づいていると呼ばれ、指摘漏れまたは漏れは、指示漏れまたは漏れに基づいていると呼ばれている

​

31

当社は、募集説明書“流通計画”の段落において、当社が当該等の損失、請求、損害、責任又は行動のいずれかを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出について、当社に補償を行う。

​

(c)通知及び手順それは.上記(A)又は(B)項に基づいて補償された方が任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提出する場合、当該被補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。しかし、補償者に漏れた通知は、当該補償者がそれによって重大な損害を受けない限り、補償者がいかなる被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。いずれも当該等の訴訟がいずれかの被弁済側に対して提起され、訴訟の開始を被弁済側に通知しなければならない場合には、弁済を行う側に参加する権利があり、他のいずれかの同様の通知を受けた被弁明側と共同で抗弁を負担しようとする範囲内で、弁護士が合理的に弁明を受ける側を満足させなければならない場合には、弁明を行うことを当該弁明を受ける側に通知する権利がある。合理的な調査費用を除いて、この項によると、賠償側は、その保障された側がその後に発生した弁護に関するいかなる法的費用または他の費用に対しても責任を負うべきではない提供, しかし、代理人の単独判断によれば、代理人が単独の弁護士によって代表されることが望ましい場合には、代理人は、代理人を代表する弁護士を雇う権利がなければならず、この場合、このような単独の弁護士の合理的な費用及び支出は、賠償者側又は複数者が負担し、発生した費用(上記(A)第2項の規定により)を代理人に返済しなければならない。

​

本条第5項に規定する賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた側が当該和解又は判決により受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償者が補償される方向が本条第5項で想定される弁護士費用及び支出の償還を要求された場合、補償者は、(I)当該補償者が上記請求を受けて30日以上和解に達した場合、(Ii)当該補償者は、当該和解が成立する前に少なくとも30日前に当該和解条項に関する通知を受けなければならない場合は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負う。(Iii)和解の日前に、補償者は、請求に従って被補償者に賠償すべきではない。補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならず、任意の補償者は、その一方であるか、またはその一方である可能性があり、和解、妥協または同意がない限り、補償者または本合意に従って賠償を求めることができ、(A)補償者がそのような訴訟、訴訟または法的手続きの対象に属するクレームを無条件に免除することを含むすべての責任、および(B)補償を受ける者の過ち、過失、または行動またはその代表に関する声明は含まれていない。

​

32

(d)責任を分担するそれは.本第5条に規定する賠償が、補償を受ける側が上記(A)又は(B)項の下で損害を受けないようにすることができない場合は、各補償者は、(I)自社及び代理人が一方で株式発売から得た相対的利益を反映するために適切な割合で、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、上記(A)又は(B)項に記載の損失、クレーム、損害又は債務による補償者が支払う又は対処する金額を反映しなければならない。適切な割合では、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、請求、損害または負債の陳述または漏れを引き起こす点における当社および代理人の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮も反映される。当社および代理人が受け取る相対的な利益は、当社が発売株式から受け取る純収益(支出控除前)と、代理人が株式を売却して受け取る手数料総額(支出を差し引く前)と同じ割合と見なすべきである。非に関連する決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が会社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびそれらの相対的な知識に関連するかどうかを参照しなければならない, このような非現実的な陳述や漏れを修正または防止するために情報と機会を得る。当社と代理人は、本項(D)の供出に基づいて比例配分又は前項(D)で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法で決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。本項(D)でいう損失、申立、損害賠償又は法的責任のために、弁済を受けた者が支払う又は支払わなければならない額は、当該弁済を受けた者が本項(D)項でいういかなる訴訟又は弁明を受けて合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとしなければならない。本項(D)の規定にもかかわらず、代理店は、本契約に従って徴収された手数料を超える金額を提供することを要求されてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。代理人が本条項第5(D)条に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、それぞれ本契約項の下で売却される株式数に比例し、共同負担ではない。

​

6.伝達が継続されるように陳述と合意。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された証明書における当社のすべての陳述、保証およびプロトコルは、本プロトコル第5節に記載されたエージェントおよび当社のプロトコルを含むが、継続的に有効であり、完全に有効でなければならず、任意のエージェントまたはその任意の制御者または当社またはその任意の上級者、取締役または制御者またはその任意の上級者、取締役または制御者またはその代表による任意の調査は、引き続き有効であり、任意のエージェントに株式を渡し、任意のエージェントに株式支払いを支払った後も有効でなければならない。

​

7.本プロトコルを終了する.

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(a)当社は、3(3)日の書面通知(以下に述べる)を与えた後、本契約における購入株式要約の募集に関する条項の終了を随時自己決定する権利があります。このような終了は、いずれの側も他の者に対して責任を負うべきではないが、以下の場合は除く：(I)いかなる保留販売についても、

​

33

当社の代理人を通して、当社の責任は、当該代理人の補償に関する責任を含み、終了後も十分な効力及び役割を有しており、及び(Ii)本協定第3(G)節、第5節及び第6節の規定は終了後も十分な効力及び役割を維持している。

​

(b)各エージェントは以下のように書面で通知する権利があり，本プロトコルにおける購入株式要約の募集に関する規定の終了を随時自己決定する権利がある.本プロトコルの第3(G)節，5節，6節の規定が終了後も完全な効力を保っている以外は，いずれも他のいずれに対しても責任を負わない.

​

(c)本第7条により早期に終了しない限り、本プロトコルは、本プロトコルに記載された条項及び本プロトコルに記載された条件でエージェントを介してすべての株式を発行及び売却する際に早期に発生者が自動的に終了するが、本プロトコル第3(G)条、第5条及び第6条の規定は終了後も十分な効力及び作用を維持する。

​

(d)上記第7(A)、(B)または(C)項に従って終了するか、または双方の同意によって終了しない限り、本プロトコルは、完全な効力および効力を維持すべきであるが、双方の同意によって終了した任意のこのような終了は、いずれの場合も、第3(G)項、第5項、および第6項は、完全な効力を維持すべきであるとみなされるべきである。

​

(e)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、関連する代理人または会社が(場合に応じて)通知を受信した日に営業が終了したときに有効でなければならない。この等終了が任意の株式売却の決済日前に発生すれば，当該等売却は本プロトコル第2(A)(Vii)節の規定により決済される.

​

8.会社は約束を破った。会社が任意の決算日に本協定に基づいて売却義務がある株式数を売却·交付できない場合は、本協定は終了し、代理人またはいかなる非違約者(本協定第3(G)節に規定するものを除く)も一切の責任を負わない。本条に基づくいかなる行動も、当社が当該違約により負う責任(ある場合)を解除せず、(A)当社の違約によるいかなる損失、クレーム又は損害から代理人を保護し、(B)当該違約がない場合に得られる権利があるはずの手数料を各代理人に支払うべきである。

​

9.お知らせします。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルの下でのすべての通信は書面で行うべきであり，エージェントへの場合は隔夜配信サービスで送達すべきである(I)Evercore Group L.L.C.，住所：ニューヨーク東52街55番地，New York 10055，電話：(888)474-0200，または電子メール：ecm.proprotus@evercoore.com；JMP Securities LLC，600 Montgomery Street，Suite 1100，San Francisco，CA 94111，B.Riley Securities，Inc.，ニューヨークパーク通り299号，21階，New York 10171，注意：ATM台，1部はLegal@brileyfin.com，もう1部はCooley LLP，55 Hudson Yards，New York 10001，

​

34

郵便番号：20878マサチューセッツ州ゲザスバーグ、Clopper Road、Suite 201、910 Clopper Road、Suite 201、MD、注意：リチャード·アイゼンシュタット首席財務官、マサチューセッツ州02210、ボストン、北通り100号Goodwin Procter LLP、注意：ジョセフ·テス、Esq.，またはいずれの場合も、書面で要求される可能性のある他の住所に送信してください。本プロトコルのいずれか一方は，この目的のために本プロトコル当事者に書面通知を送信し，通知のアドレスを変更することができる.

​

10.合意の利益を得る権利がある人。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人、並びに第5条に記載された制御者、上級管理者及び取締役の利益に適用され、拘束力を有する。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコル又は本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の他の個人、商号又は会社に任意の法律又は平衡法による救済又はクレームを提供するものとして解釈することはできない。本協定でいう“相続人と譲受人”とは、代理人から株式を購入する購入者は含まれていない。

​

11.受託関係に乏しい。当社は、弁護士の提案を聞いた後、(A)各代理人は、株式売却に関する販売代理としてのみ保持されており、会社(会社の任意の関連会社(取締役を含む)、持分所有者、債権者、従業員または代理人、以下“会社代表”と呼ぶ)は、代理人との間に、または本合意で予想されるいかなる取引についても、任意の受託、相談または代理関係を確立するか、または確立することに同意し、同意する。定義された用語“エージェント”および“エージェント”の使用にかかわらず、エージェントが他の事項について当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、“(B)代理人またはその任意の付属会社(取締役を含む)、持分所有者、債権者、従業員または代理人(以下、”代理人代表“と呼ぶ)は、会社または任意の会社代表に対していかなる責任または義務を負っていないが、本合意に規定されているものを除く。(C)代理人との議論および公平な交渉の後、本協定に従って署名された任意の配給の価格および他の条項、ならびに本合意の条項は、会社およびその弁護士が受け入れ可能であると考えられる。(D)当社は、本プロトコルに従って実行される任意の配給通知の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、受け入れたことがあり、実際に評価および理解することができる, 本協定に適合して行われる任意の他の取引；(E)当社はすでに、代理人及び代理人代表が参加する取引範囲が広く、当社とは異なる権益に関連する可能性があり、代理人及び代理人代表は、いかなる受託、相談又は代理関係又はその他の理由により、いかなるこれらの権益及び取引を当社に開示する義務がないことを通知した；(F)当社は、いかなる配給及び本プロトコルが行う予定の取引についても、すべての代理人が当該代理人の利益のために行動するだけであり、当社を代表して行動することを知る。及び(G)当社及び当社代表は、法律で許容される最大範囲内で、本契約について行われるいかなる配給又は任意の取引が受信責任違反又は受信責任違反の疑いがあるかを放棄し、当社又は任意の代理代表に提出した任意の請求を放棄し、当社又は当社の任意の代表を代表して任意の受信責任又は権利に違反することを提起したいかなる者についても、いかなる受信責任に違反すると主張する者にも、当社及び当社代表は、いかなる責任(直接又は間接的な契約、侵害又はその他の責任にかかわらず)を一切負わないことに同意する。

​

35

12.アメリカの特別決議案制度を認める。

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(a)カバーされたエンティティである任意の代理人が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、当該代理人から本プロトコルおよび本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力を譲渡することは、米国特別決議制度の下で譲渡される効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

​

(b)当該エージェントの保証エンティティまたはBHC法案付属会社である任意のエージェントが、米国特別解決策制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、そのエージェントが行使することができる本プロトコル下のデフォルト権利の行使の程度は、米国特別解決制度下でのこのようなデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

​

(c)本節で用いる：

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“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づいている

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保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(I)”保証エンティティ“という用語は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(Iii)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機関“のいずれかを意味する

​

デフォルト権利“は、”米国連邦判例アセンブリ“第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用された解釈に従って解釈されるべきである

​

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

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13.法律を適用して陪審員裁判を放棄する。本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される任意の取引、ならびに本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律の適用をもたらす法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきである。会社(それ自身およびその株主および関連会社を代表する)は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意または本合意によって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。

​

36

14.司法管轄権などに従う本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続きにおいて、各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を受け入れる。双方は、このような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することはできず、ここではさらに撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起されることに同意する。

​

15.対応者。本協定は1式2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、ファクシミリまたは電子的方法で移植可能文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)に含まれる任意の電子署名を含む)を渡すことができ、そのように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効である。

​

16.建築業です。本文書中の章や展示品のタイトルは便宜上，本文書の施工に影響を与えるべきではない.ここで、任意の政府当局に言及された任意の法律、法規、条例、規則または他の規定は、時々改正、再制定、補充または置換され、時々発効するこのような法律、法規、条例、規則または任意の政府当局の他の規定、およびこのような規定に基づいて公布されたすべての規則および規則を指すものとしなければならない。本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することができない。

​

[署名ページは以下のとおりです]

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37

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本手紙のコピーを署名して当社に返送してください。本手紙は当社とエージェントの間に拘束力のある合意となり、その条項に基づいて発効します。

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表1付き

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配置通知書の書式

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ファックスやボイスメールはありません

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Altimmune，Inc.(“”)間の持分分配プロトコルに記載されている条項と条件により会社“)，Evercore Group L.L.C.，JMP Securities LLCおよびB.Riley Securities，Inc.(総称して”エージェント“およびそれぞれ”エージェント“と呼ぶ)は2023年2月28日に締結(”この合意“)を締結し，当社に求めた[適用可能なエージェントを挿入する]最大で販売できます[·]会社の普通株、一株当たり0.0001ドル、最低市場価格はドルです[·]一株ずつです。いずれの場合も、本配給通知書による売上高は$を超えてはならない[·]それは.販売は本配置通知の日付から始まり、継続しなければなりません[·] /[すべての株式が売却された].

​

​

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表2付き

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当事者に知らせる

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アルティmmune社は

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Vipin Garg

[***]

​

リチャード·アイゼンシュタット

[***]

​

アンドリュー·シュトリー

[***]

​

​

Evercore Group L.L.C.

​

ケネス·マーソティ

[***]

​

マクスウェル·デイビス

[***]

​

ミラ·シタラム

[***]

​

パーカー郵便局

[***]

​

​

JMP証券有限責任会社

​

アンドリュー·マーツ

[***]

​

デヴィッド·ケルマン

[***]

​

ダニー·マシューズ

[***]

​

ジョン·ピタレッシー

[***]

​

​

​

​

アイダン·ワイトヘド

[***]

​

ジュリアン·カールソン

[***]

​

​

B.ライリー証券会社

​

パトリス·マクニコル

[***]

​

マット·ファンバーグは

[***]

​

スコット·アンマトゥロ

[***]

​

キース·ポンプリアーノ

[***]

​

コピーを持ってきてください[***]

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付表3

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代表証明書のフォーマット

プロトコルにより第3(Q)節

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[日取り]

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Evercore Group L.L.C.

東52街55番地

ニューヨーク、ニューヨーク10055

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JMP証券有限責任会社

モンゴメリー街600番地、1100軒の部屋です

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

​

B.ライリー証券会社

サンタモニカ通り1100号、スイートルーム800

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零二五

​

議長さん：

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以下の署名者、正式合格者及び当選者[·]Altimmune，Inc.，デラウェア州のある会社(“当社”)は，日付が2月の株式分配協定第3(Q)節に基づき，この身分で当社を代表して証明する[·]，2023年(“株式分配協定”)では，当社，Evercore Group L.L.C.，JMP Securities LLCおよびB.Riley Securities，Inc.は以下の署名について知られている：

​

(i)本契約における会社の陳述と保証は、証明書の日付または前に行われたように、すべての重要な態様で真実かつ正確であり、会社はすべての合意を遵守し、証明書の日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている

(Ii)停止命令または他の命令を発行することなく、登録説明書またはその任意の部分またはその任意の修正の効力を一時停止または阻止するか、または基本的な募集規約、募集規約または任意の許可された自由作成募集説明書の使用を一時停止または阻止するか、または基本的な目論見書、入札説明書または任意の許可された自由な入札説明書の使用を一時停止または阻止し、監査委員会または任意の州または監督機関がこの目的のために訴訟を提起することはなく、または当社の知る限り、当社はこれについて訴訟を提起するつもりはない

(Iii)当該等の株式はすでに当社の妥当かつ有効な許可を得ており、株式の発行、発行及び売却のために必要なすべての会社の行動を有効かつ十分に取っている

(Iv)本証明書の署名者は、登録声明、基本募集説明書、目論見説明書、および任意の許可された任意の入札説明書およびそれらの任意の修正または補足(取引法に従って提出された任意の書類および

​

​

​

引用方式で基本募集定款、株式募集定款及びいかなる許可の自由に株式募集定款を編入すると見なし、

(A)登録声明および株式募集規約の各部分およびその任意の修正または補足文書(証券取引法に従って提出され、引用的に募集規約に組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)には、登録声明(またはこのような改正)の当該部分の発効時に含まれるすべての陳述および資料が記載されており、登録声明の各部分またはその任意の改正は、登録声明(またはその改正)のその部分が発効したときに、重大な事実に対するいかなる真実の陳述または漏れも含まれていない。登録陳述書(またはそのような改正)のこの部分がいつ発効するか、その中の陳述が誤解されないように、その内で説明されなければならない任意の重要な事実、またはその内の陳述が誤解されないように説明するために必要な任意の重要な事実を見落としているわけではなく、改正または追加された目論見は、その日付または“証券法”によって示される最初の使用時間に含まれている最初の使用時間に含まれていないか、またはそのような陳述を行うために必要ないかなる真実でない陳述または陳述漏れも含まれておらず、その日付または“証券法”が指す最初の使用時間に必要な重要な事実を明らかにすることを見落としておらず、このような陳述を行う場合を考慮して、誤解ではありません

(B)上記の基本的な募集定款、株式募集定款或いは自由に目論見書を書くことが許可された日付とそのような基本的な募集定款、募集定款或いは自由に募集説明書を書いて証監会に提出することが許可された日から本証明書の日付までの期間内に、改訂或いは補充された当該などの基本募集定款、募集定款或いは自由に目論見定款を書くことを許可し、いかなる時でも重大な事実に対する真実な陳述を含まず、或いは陳述するために必要ないかなる重大な事実を含まず、当該等の陳述を行う情況に基づいて、誤ったことではなく、

(C)株式分配協議の日から、改訂或いは補充された募集定款に記載しなければならない事項は何もなく、このような事項はこのように記載されておらず、取引所の法令に基づいて保存しなければならない書類もなく、このような書類が提出されると引用方式で基礎募集定款、募集定款或いはこのように提出されていないいかなる許可も自由に目論見定款を書くとみなされる

(D)株式募集定款或いは任意の許可自由作成募集定款の記述以外に、当社は正常な業務過程においていかなる直接或いは重大な負債或いは義務を招くことはなく、或いは任意の重大な取引を行い、或いはその株式宣派或いはいかなる配当金の支払い或いは任意の形式の分配を行うことができず、しかも基本的な株式募集定款、募集定款及びいかなる許可自由に目論み定款を書くことが他に開示されている以外、当社の株式には何の変動もない(ただし、株式分配協定による株式の売却および株式付与または承認証の行使による普通株式の発行による発行済み普通株式数の変動を除く)、または任意の短期または長期債務の重大な変動、または任意の重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展(正常な業務過程で発生するか否かにかかわらず)、またはストライキ、火災、洪水、地震、意外またはその他の災害(保険引受の有無にかかわらず)によって引き起こされるいかなる損失、および

(E)基本的な目論見書、目論見書、および任意の許可された自由執筆目論見書に別の規定がない限り、懸案または当社の知る限り脅威は存在しない

​

​

任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人の前、または任意の裁判所、政府機関、当局または機関または任意の仲裁人によって参加し、重大な不利な変化を招く可能性のある会社を当事者とする任意の訴訟、訴訟または手続き。

本明細書で使用される定義されていない大文字用語は、株式割り当てプロトコルにそれなどの用語を与える意味を有するべきである。

​

​

​

​

付表4

付属会社

Altimmune、LLC

噴出製薬有限責任会社

Altimmune UK，Ltd.

Altimmune AU Pty、Ltd

​