カタログ表

2023年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ALTIMMUNE社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

2834

20-2726770

(法団または組織の州またはその他の管轄区域)

(主な標準工業

分類コード番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

Clopper路910号、201 Sスイート

メリーランド州ゲザスバーグ，20878

Telephone: (240) 654-1450

(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ウィピン·K·ガガー博士

最高経営責任者

アルティmmune社は

Clopper路910号、201 Sスイート

メリーランド州ゲザスバーグ，20878

Telephone: (240) 654-1450

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジョセフ·C·テス

Goodwin Procter LLP

北街100番地

マサチューセッツ州ボストン02210

Telephone: (617) 570-1000

一般への販売を提案する約開始日：本登録宣言の発効日の後に、登録者によって時々または同じ時間に決定される。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

カタログ表

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください


大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する	☐
非加速ファイルサーバ		規模の小さい報告会社
新興成長型会社	☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐...

カタログ表

目論見書

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで私たちの普通株、優先株、債務証券、権利証、および/または単位を発行することができる。私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、単位形式で一緒に発売することもできます。私たちは適用される添付入札説明書補足資料の中で発売された証券の条項を指定します。私たちは、これらの証券を引受業者に販売したり、引受業者を介して、他の購入者に販売したり、代理店を介したりすることができる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の費用、変換、または割引スケジュールを列挙します。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこの文書と任意の目論見書、補充、または修正をよく読まなければならない。

私たちの普通株はナスダック全世界の精選市場に発売され、コードは“ALT”です。ナスダック世界ベスト市場によると、2023年2月24日、私たちの普通株の終値は1株11.98ドルだった。私たちの主な行政事務室はメリーランド州ゲザスバーグ201 Sスイートルームにあります。郵便番号：二零八七八です。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の2ページ目および任意の適用可能な目論見説明書付録の“リスク要因”のタイトルの下で言及されたリスクおよび不確定要素、および本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって、タイトル下のリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月28日です。

カタログ表

カタログ

		ページ

本募集説明書について		1
リスク要因		2
前向きな陳述に関する警告的声明		3
会社(The Company)		4
収益の使用		6
私たちおよび/または株主が提供可能な証券を売却する		7
株本説明		8
債務証券説明		12
手令の説明		18
単位説明		19
配送計画		22
法律事務		25
専門家		25
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		25
引用で法団として成立する		25

カタログ表

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年証券法又は証券法第405条規則に基づいて定義された“有名経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。保留登録により、吾等及び/又は株式販売株主は時々1つ又は複数の発売方式で我々の普通株及び優先株、普通株又は優先株を購入する各種株式承認証、債務証券又はそれらの任意の組み合わせを発売することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。適用される目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書および任意の添付の募集説明書の付録、および本募集説明書の25ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書、付録または米国証券取引委員会に提出された任意の関連する無料書面入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いずれの場合も、本募集説明書及び付随する目論見書付録は、当該等の証券が添付の目論見付録に記載されていない限り、又は売却要項を構成し、又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

文意が別に指摘されている以外に、すべて“Altimmune”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”に言及すると、すべてAltimmune、Inc.およびその完全所有、合併の子会社、または文脈の必要に応じて、または全部または全部を指す。

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前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書の付録、任意の関連する自由に募集説明書を書くこと、および本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、我々の経営陣の信念および仮定、および私たちの管理職が現在把握している情報に基づく明示的または黙示的な陳述を含み、いずれも、証券法第27 A節および“取引法”第21 E節に示される前向きな陳述とみなされる。歴史的事実以外のすべての陳述は展望性陳述であり、私たちの未来の経営結果或いは財務状況、業務戦略、未来の経営管理計画と目標に関する陳述、あるいは他の展望性情報を陳述することを含む。場合によっては、これらの陳述は、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”または“将”などの前向き語、またはこれらの語または他の同様の用語または表現の否定によって識別することができる。私たちは未来に対する私たちの期待を投資家に伝えることが重要だと信じている。しかし、未来には、私たちが正確に予測や制御できない事件が発生する可能性があり、これは、私たちの実際の結果が、私たちが前向きな陳述で説明した予想とは大きく異なる可能性がある。

これらの展望性表現は未来の業績に対する約束でもなく、未来の業績の保証でもなく、私たちの未来の事件或いは未来の経営業績或いは財務業績と関係があり、多くの既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定要素と他の要素の多くは私たちがコントロールできないことが多く、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向きな表現と暗示された未来の結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性があり、特に“A項”の下で、特に“A項”の下で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書に記載されたリスク要素と警告声明を含むが、特に“A項”の下にある。我々は、2022年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および任意の付随する入札説明書補編における“リスク要因”の章で“リスク要因”を詳細に紹介する可能性があり、これらの章は、その後の10-Q表四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書で更新される可能性がある。

このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの前向き陳述は、陳述の日の状況のみを説明し、将来の実行状況を保証していない。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、本明細書の発行日、または本明細書に組み込まれた前向き表現を含む文書の対応する日付を参照することによって、任意の前向き記述を更新することを約束しないか、または更新することを意図していない。

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その会社は

私たちの業務

概要

Altimmune，Inc.は臨床段階の生物製薬会社であり、肥満と肝疾患の治療方法の開発に集中している。われわれの主要候補品であるPemviduide(以前ALT−801)はGLP−1/高血糖二受容体アゴニストであり，肥満や非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)の治療に開発されている。また，慢性B型肝炎に対する機能的治療を目的としたHepTcellと呼ばれる免疫治療剤を開発している。

メタルアミン

我々は2019年7月に噴火製薬会社(Spitfire Pharma，Inc.)のすべての株式の買収を完了した。Spitfireは個人持株の臨床前製薬会社であり、主要な資産は1種の新型ポリペプチドに基づくGLP-1/高血糖二受容体アゴニスト候補製品であり、肥満とNASHの代謝機能障害の治療を目的としている。NASHは多くの代謝経路に関与し，肝臓脂肪異常蓄積，有毒脂質代謝産物や炎症を招き，線維化をきたし，肝不全や心血管疾患による死亡リスクを増加させる。非アルコール性脂肪性肝疾患(NAFLD)はNASHの脂肪肝前駆疾患であり，50%と高い肥満患者が存在し，NAFLD患者の20%がNASHに進展している。肥満症の治療はNASHやNASHの主要疾患治療の礎であると信じられている。また，最近の潜在NASH製品試験の臨床証拠は，肝臓脂肪の減少が炎症や線維化の解消に重要な役割を果たしている可能性が示唆されている。肝臓脂肪含量の減少と体重減少を組み合わせることがNASH解決の最適な方法である可能性が考えられる。

Pemviduideの二重アゴニスト作用機序は，エネルギー消費の増加，脂肪褐変，脂質分解と脂質合成による肝臓脂肪の動員を含むGLP−1の食欲や炎症を減少させる活性をグルカゴンの活性と結合させることを目的としている。PemvidutieはEuPortドメインと呼ばれる独自の側鎖を結合し、胃腸耐性を高める薬物動態を高め、毎週投与を許可することを目的とした。確立された疾患臨床前モデルでは，Pemviduideは著明な体重減少を誘導し，それに伴う肝臓脂肪含量，炎症，線維化の減少が認められた。過体重と肥満ボランティアに対して行った初めての人類ランダム、プラセボ対照、単回増加と複数回の増加量の研究において、著者らは12週間時に体重の著しい低下を観察し、カロリー制限或いは生活様式の変化がない場合、及び低密度リポ蛋白質コレステロール(“LDL-C”)の低下を観察した。

また，われわれがNASHに関与する複数の代謝経路の臨床前試験では，Pemviduideは代謝機能の改善と多効率性を示した。これらの研究では，RNAシークエンシングにより，培養度が脂肪変性，炎症，星細胞線維化に関連する遺伝子が抑制されることが多いことが観察された。また，健常ボランティアのPemviduide第1段階試験では12週で肝臓脂肪含量の有意な低下と正常化が認められ，NAFLD被験者1 b段階試験ではPemviduideは12週と24週で体重が有意に低下し，1 b段階試験では血清アラニンアミノトランスフェラーゼ(“ALT”)は12週と24週で低下と正常化が認められた。培美度は開発中のNASHの唯一の候補薬であることが多く，肝臓脂肪や肝臓炎症の低下に迅速な効果が認められ，体重が有意に減少したと考えられる。

我々は2022年上半期に48週間の運動量肥満2期試験を開始した。この試験の読み取りには安全性、体重減少、および他の代謝指標が含まれるだろう。この試験には、約160人の被験者の安全、ダイエット、および他の措置を分析する24週間の中期分析が含まれ、これらの分析は2023年第1四半期に発表されると予想される。この試験は米国の約30地点で行われた。このランダム、プラセボ対照の試験は、約320人の非糖尿病被験者を募集し、彼らは1：1：1：1の割合で1.2 mg、1.8 mg、2.4 mgの潘次元度ペプチドまたはプラセボ治療をランダムに受けた。1.2 mgまたは1.8ミリグラムの用量は用量滴定を使用せず、2.4 mgの用量は短時間4週間の用量滴定を使用する。試験の主要な終点は48週時の体重とベースラインとの相対(パーセンテージ)変化であり、付加読み取り数は代謝と血脂スペクトル、心血管指標とグルコース安定性を含む。この実験はダイエット研究における典型的な補助的な食事と運動介入の下で行われた。2022年8月11日に167人の被験者が

カタログ表

我々は2022年9月28日にさらにMomentum試験におけるすべての被験者の1回目の用量を発表した。

2023年に生組織検査駆動の2期NASH試験を開始する予定である。この試験では，4つの治療薬(プラセボ，培美度が1.2，1.8，2.4 mg)に及ぶ約200名の被験者を48週間募集する予定である。初歩的な治療効果読み取り数は24週または48週終了時の生検読み取り値に基づく。このような細部事項は合意が最終的に決定された時に変更されるかもしれない

HepT細胞

HepTcellは免疫治療製品であり、慢性B型肝炎ウイルス(“B型肝炎ウイルス”)に感染する患者に適している。全世界に約3億の慢性B型肝炎ウイルス感染者があり、その中でアメリカは約220万人である。慢性B型肝炎ウイルス感染は肝硬変と肝癌を含む深刻な合併症を招く。世界では毎年約78万人が肝硬変や肝癌で死亡している。現在の抗ウィルス薬物は疾病の進展を防止できるが、慢性感染を除去できることは少ない。HepT細胞の設計は，すべての人種背景の患者においてCD 4+およびCD 8+T細胞のすべてのHBV型に対する反応を駆動するためである。慢性感染を刺激するB型肝炎患者のT細胞反応はずっと挑戦的であり、慢性感染B型肝炎ウイルスはこのウイルスに対するT細胞免疫を強く抑制するからである。HepTcellはT細胞反応をB型肝炎ウイルスプロテオミクスの離散的で高度に保守的な領域に集中させた。我々の方法は，HepT細胞がT細胞を活性化することにより免疫寛容を打破し，ウイルス変異による免疫脱出の可能性を低下させることを可能にしていると信じている。HepT細胞は我々の合成ペプチド技術プラットフォームに基づいて筋肉注射により投与された。2018年、私たちはイギリスと韓国で成人慢性B型肝炎患者に対する第1段階試験を完了した。HepTcell 1期試験は二重盲検、プラセボ対照、ランダム、用量増加試験であり、61名のHBeAg陰性、許可された抗ウイルス薬物コントロールが良好な慢性B型肝炎患者を組み入れた。41名の患者が2種類の用量レベルのHepT細胞の1つの治療を受け，IC 31の使用と不使用をそれぞれ行った^®Valneva SEによって開発された倉庫でTLR 9アジュバントを形成し、20名の対照群患者がIC 31を受けた^®プラセボを単独で服用したり服用したりします患者は28日間隔で3回の注射を受け、最後の注射後6ケ月間フォローアップした。すべての用量の組み合わせは全体的に耐性が良好であり、安全の主要な終点に達した。プラセボと比較して、2つの補助的なHepT細胞群では、T細胞のB型肝炎ウイルスに対する反応は明らかに増加した。

著者らは2020年第4四半期にアメリカ、カナダ、ヨーロッパとアジアで第二段階試験を開始し、これは二重盲検、無作為、プラセボ対照研究であり、80名のHBs Ag陰性の非活動性慢性B型肝炎とB型肝炎表面抗原レベルが約200 IU/mLの成年患者に関連し、レベルが比較的に高い患者と比べ、レベルの低い患者はB型肝炎ウイルスに対して有効なT細胞応答を産生する可能性が高い。この研究設計の基本原理は著者らの理解に基づいており、即ちHepTcellは新しい直接作用剤と組み合わせて使用することができ、これらの直接作用剤は現在のヌクレオシド類似体よりも有効にB型肝炎表面抗原をこのレベルまで低下させる可能性がある。したがって，B型肝炎表面抗原レベル200 IU/mlを選択した患者は，細胞と開発中の新規抗ウイルス薬の最終的な組み合わせを模倣する可能性がある。HepTcellは低用量のHepTcellプラスIC 31分6回投与した^®4週間ごとに24週間間隔で、そして患者に対して1年間のフォローアップを行い、治療効果の安全性と持続性を評価する。主要な治療効果の終点はウイルス学的応答であり、24週間の時、B型肝炎表面抗原レベルはベースラインレベルから1対数低下或いは除去すると定義されている。二次治療効果の終点は抗HBVT細胞反応の再活性化と他のウイルス学的反応の評価を含む。私たちはこの試験のデータが2024年上半期に発表されると予想している。後続段階は治療完了1年後に反応の安全性と持続性を評価する。

企業の歴史

私たちは2005年4月にデラウェア州で登録設立され、その後PharmAthene，Inc.との合併を完了した後、2017年5月にAltimmune，Inc.と改名しました。私たちの主な実行オフィスはメリーランド州ゲザスバーグ201 SスイートClopper Road 910 Clopper Road、郵便番号：20878、電話番号は(240)654-1450です。私たちのサイトはwww.altimmune.comで、私たちの投資家関係サイトは“Investors”オプションカードの下にあります。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

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株本説明

以下、我々の普通株式および優先株についての説明、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加情報について、本募集説明書の下で提供可能な普通株式および優先株の重要な条項および条項について概説する。以下の当社株についての説明は、完全であると主張しているわけではなく、当社の登録証明書及び定款、適用法律の制約を受けており、これらは、本募集説明書の一部の登録声明の証拠物である。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない。

一般情報

私たちの定款によると、私たちの法定株式は2億株(200，000，000株)の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および100万株(1，000，000株)非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

普通株

私たちが改訂した会社登録証明書、つまり私たちが呼ぶ“定款”によると、私たちは現在200，000，000株の普通株を発行することを許可されています。1株当たり額面0.0001ドルです。2023年2月24日まで、私たちは49，278，861株の普通株が発行されました。

法律が別に規定または任意の優先株名が別に規定されている以外は、私たちの普通株の保有者は株主によって議決されるすべての事項について、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する権利がある。我々の定款の規定は，法律又は我々の定款に別途要求がある限り，株主総会で投票する権利のある大多数の株式の所有者が自ら又は代表の出席を依頼することが必要であり，その会議を構成する定足数である。私たちの規約では、すべての役員選挙は多数票で決定され、法律または定款または定款が別途規定されていない限り、任意の他の事項は、その投票された株式の過半数投票によって決定されることが規定されている。私たち普通株の保有者は転換、優先購入権、あるいは他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。

取締役選挙には累計投票権がないため、投票選挙役員の持株者の50%を超える株主は、その後選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。私たちの普通株式の保有者は取締役会で合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株式の準備後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産を共有する権利がある。

私たちの普通株はナスダック全世界の精選市場に発売され、取引コードは“ALT”です。

年次総会

私たちの株主年次会議は、私たちの改正と再記述の定款に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は、会議日の10日以上または60日以下に投票権のある各株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は、当時取締役に在任していた過半数の賛成票で可決された決議に基づいて、いかなる目的でも取締役会が開催するしかない。法律の適用、わが社の登録証明書又は当社の改正及び再記載の定款に別段の規定があるほか、すべての取締役選挙は、定足数の正式に開催される株主総会に出席する権利がある株主が多数票で決定され、その他のすべての問題は多数票で決定されなければならない。

投票権

普通株式保有者は、株主の議決を待つすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利があるが、累積投票権を持たない。

カタログ表

配当をする

吾等が将来指定及び発行する可能性のある任意の発行された優先株の権利、権力及び特典、並びに法律又は吾等の会社登録証明書に別段の規定があるほか、配当金は、当社取締役会が発表したときに合法的に利用可能な資産又は資金から普通株式支払いとして宣言及び支払い又は残すことができる。

清盤·解散·清盤

私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の発行された優先株の権利、権力、優先権に基づいて、私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの純資産は普通株式保有者に比例して割り当てられるだろう。

他の権利

普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。普通株式保有者は追加出資額を支払う必要がありません。

転送エージェント

普通株の譲渡代理と登録機関はニューヨークの大陸株譲渡と信託会社である。

優先株

私たちの定款によると、私たちは現在1，000，000株の優先株を発行することを許可されています。1株当たり額面0.0001ドルです。2022年12月31日現在、私たちは発行された優先株を持っていません。

私たちの規約によると、私たちの取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明確に許可され、各シリーズについて完全または限られた投票権を決定し、このシリーズ(私たちは“優先株指定”とも呼ばれる)の発行を規定する1つまたは複数の決議で決定されることができ、およびデラウェア州会社法によって許可された指定、優先および相対、参加、オプション、または他の特別な権利および資格、制限または制限を受けることができる。優先株の認可株式数は、その時点で取締役選挙で投票する権利を有するすべての当時発行された株式の大多数の投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された優先株の株式数を下回らないが)、優先株または任意の系列優先株の所有者が単独で投票する必要はなく、任意の優先株指定に応じてそのような保有者の投票が必要でない限り、カテゴリとして一緒に投票することができる。

任意の新しい優先株シリーズに関連する権利および条項は、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、または場合によっては、会社の支配権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用される可能性がある。

中国の会社登録証明書の規定及び反買収効力を有する可能性のある附例とデラウェア州法律の改正と再改正

デラウェア州法律およびわが社の登録証明書および改正および再記載された定款の規定は、委託書の完了競争またはわが経営陣の他の変化を阻害または増加させる可能性があり、または議決権のある株を大量に保有する人が支配権を得ることの難しさを阻害する可能性があります。これらの規定は、株主がその最大の利益や私たちの最大の利益に合致する取引をより難しいと思うか、またはこれらの取引を阻止する可能性があるかもしれない。これらの規定は、我々の取締役会の構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、特定のタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、我々の実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。

カタログ表

株主が役員を罷免する

取締役会メンバーは、取締役選挙について投票する権利がある流通株多数投票権保有者が投票した場合にのみ免職され、1つのカテゴリとして一緒に投票することができることが改正·重記されている。

優先株を発行する

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大1，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの優先株の指定、権力、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、制限を決定することを許可されている。優先株の発行は合併、買収要約、その他の買収企図の完成を阻害する可能性がある。

株主が役員を指名する

私たちの改正と重述の付例は、株主が取締役を指名するように、アメリカ東部時間120日目の午後5：00までであり、前年の株主周年総会1周年の90日前の午後5：00までに書面で通知しなければならないことを規定している。条件は，前年度に年次総会が開催されていない場合，または本年度年次総会の日付が前年年次総会の周年日前または後30日以上である場合，株主からのタイムリーな通知は，当社が初めて公告で本年次総会の日付を開示した後10日前またはそれまでに出さなければならない。

書面で同意して行動してはならない

我々の会社登録証明書は，我々の株主は書面による同意で行動してはならず，正式に開催された株主会議でしか行動できないと規定している.

デラウェア州企業合併規制

デラウェア州“会社法総則”の203節はDGCLと呼ばれ私たちに適用されていますDGCL第203条は、会社と15%の株主との間の特定の種類の取引及び商業合併を制限する。第203条によれば、15%の株主は、通常、会社が発行した議決権のある株の15%以上を所有する者とみなされる。第203条株主の15%を“利益株主”と呼ぶ。第203条これらの取引の期間を3年と制限し、株主が議決権付き株式を発行した15%以上を取得した日から計算する。いくつかの例外を除いて、取引が取締役会および会社の少なくとも3分の2の議決権を有する株式を発行した保有者の承認を得ない限り、第203条は、以下のような重大な商業取引を禁止する

●

利害関係のある株主と合併し、重大な資産を処分し、あるいは比例しない財務的利益を得ること

●

他のいずれかの他の株主は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の比例所有権に対する関連株主の取引を増加させる。

承認が必要な発行済み議決権株の3分の2を計算する際には、関連株主が保有する株式は流通株に計上されない。

以下の場合、この禁止は適用されない

●

いずれかの株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は、株主が発行した議決権株の15%以上の企業合併又は取引を買収することを承認し、又は

●

関心のある株主は、私たちが発行した議決権付き株の少なくとも75%を所有しており、これは、発行された議決権付き株の15%以上の取引を買収した結果である。この計算を行う際には、取締役であり高級管理者でもある人やあるタイプの従業員株式計画が保有する株は、既発行株に計上されない。

フォーラムの選択

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は次のいずれかの州の法律請求の唯一かつ独占的な裁判所となるだろう

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債務証券説明

私たちは優先的または従属的な債務証券を提供するかもしれない。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に我々が発行可能な債務証券の一般条項と規定について概説する。吾らは、吾等が発売した債務証券の具体的な条項、及び以下に概説する一般条文を、目論見説明書付録に当該シリーズに関連する任意の一連の債務証券の範囲、及び吾等が交付を許可した任意の適用の自由執筆目論見書に適用することを説明する。

吾らは時々、吾らが目論見補充文書に指名された高級受託者と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができ、その高級受託者を高級受託者と呼ぶことができる。吾らは時々、吾らが招株定款付録に指名された従属受託者と締結した従属契約に基づいて、従属受託者と呼ばれる1つまたは複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約は付属契約とともに契約と呼ばれ，高級受託者は従属受託者とともに受託者と呼ばれる.この募集説明書は契約のいくつかの条項を簡単に要約している。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出された契約を見るべきであり、本募集説明書はその一部であり、より多くの情報を得るべきである。この目論見書に用いられるように、“債務証券”という言葉は、本目論見書が提供する債務証券及び当社が契約に基づいて発行した他のすべての債務証券を含む。

一般情報

契約：

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私たちが発行できる債務証券の数は制限されません

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1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができます

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一連の債務証券の同時発行は要求されません

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一連の債務証券保有者の同意を得ずに、一連の債券を再開放して追加債務証券を発行することを可能にする。

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、優先債務証券は非付属債務となり、私たちの他のすべての無担保および非付属債務と並列になる。二次債務証券の支払いは、“付属債務”および適用される目論見明細書の付録に記載されているすべての優先債務の前の支払いの後になる。

各契約規定は、私たちは可能ですが、必要ありません。1つの契約の下で1人以上の受託者を指定します。任意の契約下の受託者は、辞任または免職されることができ、後任受託者に、辞任または免職された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。2人以上の者が異なる系列の債務証券を受託者に担当している場合、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託から分離される。本募集規約に別途明記されている以外、すべての受託者が取らなければならない本募集定款に記載されているいかなる行動も、すべて1人の受託者がその適用契約受託者の1つまたは複数の債務証券シリーズによって採用することができ、しかも当該などの債務証券について行動することができる。

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

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債務証券の名称とその優先または従属；

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この一連の債務証券元金総額に制限はありません

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一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

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債務証券の発行価格は、元本のパーセンテージで表され、元金でない場合は、加速満期を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、適用すれば、当該債務証券の元本のうち、我々の別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

カタログ表

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一連の債務証券は、利息を計上すべき1つまたは複数の金利または当該金利の計算方法(ある場合)、

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利子の発生日、支払日又は支払方式、支払場所、利子対象の確定記録日又は記録日の決定方式；

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利子期間と延期の期限を延長する権利がある

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一連の債務証券の一部または一部は、期間、1つまたは複数の価格および条項および条件の一部または複数を償還、変換または交換することができる

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私たちは、任意の債務返済基金、強制償還または同様の規定(将来の債務返済基金の義務を満たすための現金での支払いを含む)に基づいて、またはその所有者の選択に応じて、一連の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

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一連の認証証明書形式を含む一連の債務証券の形態；

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最低額面が1，000ドル(1，000ドル)またはその1，000ドルの整数倍でない場合、一連の債務証券は発行可能な額面である

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このシリーズの債務証券は、全体または部分的にグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形態で発行されるか、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券は、他の個別債務証券の条項および条件と、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の保管者とを全部または部分的に交換することができる

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債務証券が、適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちまたは所有者によって選択された)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む、我々または任意の他の普通株または他の証券または交換可能な証券に変換可能または交換可能であるかどうか、またはそのような債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件を含むかどうか；

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契約規定の違約イベント以外の任意の追加または代替違約イベント；

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契約に規定されている任意の追加または代替チェーノ；

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別の説明がない限り、支払い時にアメリカ合衆国の通貨であり、公的または個人債務を支払う法定通貨である債務証券元金(およびプレミアム、あれば)と利息(ある場合)を支払う通貨(アメリカ合衆国通貨でない場合)を含む1つまたは複数の通貨

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当該等の債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)又は利息(あれば)は、当行が選択又は任意の所持者が選択したときに、当該等の債務証券が支払うべきでないことを宣言した通貨又は硬貨で支払わなければならない場合は、その選択の一定期間以上、及び選択を行う条項及び条件を行うことができる

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私たちまたは所有者の選択に基づいて、現金または追加債務証券の形態で利息を支払い、選択された条項および条件を作る

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条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも、この一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)、元本以外の金額を支払う

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契約に規定された規定ではなく、要約債務証券の失効および弁済に関する追加または代替規定(ある場合)

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どんな保証の適用性も

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一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

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債務証券の任意の他の条項(一連の契約書に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる)。

カタログ表

私たちは債務証券を発行し、債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本総額が全元金を下回ることを規定することができる。本株式募集明細書では、このような債務証券のいずれかを“元発行割引証券”と呼ぶ

以下に説明する違約イベントの任意の削除、修正、または追加されたより多くの情報を、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項を追加することを含む、適用される目論見説明書の付録に提供します。

支払い

適用される株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、任意の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは全部の金額、および利息は、小切手を郵送して当該小切手を取得する権利のある者の住所に支払うことができ、その住所は、適用される債務証券登録簿の住所と同じであるか、または送金資金を介して当該人が米国内に開設した口座に送金する。

私たちは、支払代理人又は受託者に支払われたすべての金を、任意の債務証券の元金及び任意のプレミアム又は利息を支払うために使用し、受取人がいない場合は、関連債務の満期及び支払後2年の終了時に私たちに返済する。資金が私たちに返還された後、債務保証の所持者は私たちが資金を持っている間の利息を支払わずに私たちに支払いを要求することができる。

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意なしに、(I)任意の他のエンティティと合併することができ、(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他のエンティティに売却、レンタルまたは譲渡することができ、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

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私たちは継続実体であるか、相続人エンティティであるか、私たちでなければ、以下の義務を負う：(A)すべての債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息の支払い、および(B)適用契約に含まれるすべての契約および条件を適切に履行し、遵守する。債務証券が我々の普通株または他の証券または私たちの普通株または他の証券に交換可能な場合、相続エンティティは、一連の債務証券の所有者がその後、これらの債務証券を変換または交換する際に獲得する権利がある証券または財産の数を、そのような合併、合併、売却、転易、譲渡または他の処置の直前に発生する前に、私たちが交付することができるいくつかの普通株式または他の証券の保有者が本来獲得すべき証券または財産の数と同じ数であるかどうかを規定する

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このような条件をカバーする上級者証明書と法律的意見はすべての適用された受託者に提出されるだろう。

失責·通知·棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約中の一連の債務証券に関する“違約事件”に言及した場合、私たちの意味は：

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このような一連の債務証券を延滞する任意の利息分割払いは、その日が延期または延期されない限り、90日間継続する

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このような債務証券が満期になり、支払わなければならない元金またはその任意の割増の違約は、その日が延期または遅延されない限り、

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下記の書面通知から90日以内に、吾等は債務証券又は契約のいずれかの約束又は保証を履行しないか、又は違反する

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破産、債務返済又は再編ができない、又は裁判所が当行の係、清算人又は受託者を委任すること

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特定の一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても。

一連の未償還債務証券に違約事件(上記第4項目記号で述べた違約事件を除く)が発生し、継続した場合、適用受託者又は当該一連の債務証券元本の25%以上を保有する所有者は、当該一連の債務証券の元本金額及び累算利息を満期及び対応とする権利を宣言する権利がある。上述した第4の要点に記載された違約事件が発生した場合、一連の債務証券の元本および計上利息は、受託者または債務証券保持者のいかなる声明または他の行動を必要とすることなく、自動的に満期および支払いとなるであろう。しかし、加速宣言が下された後のいつでも、適用された受託者が満期金を支払う判決や判決を受ける前に、

カタログ表

以下の場合、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券の元本のうち、少なくとも多数の無効化および廃止が可能である

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私たちは、適用受託者にすべての支払いが必要な元金、任意の保険料、利息、および法律で許可された範囲内で、期限を過ぎた利息分割払いの利息、および受託者の適用費用、支出、支出および立て替え金を適用しました

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すべての違約事件は、加速元金或いはその特定の部分、及び任意の保険料を支払うことができなかった以外、すでに治癒或いは免除された。

契約規定は、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約によるいかなる救済についてもいかなる司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者が違約事件について法律手続きの書面請求を提起しない限り、受託者が合理的に満足する賠償要約を受信してから90日以内に行動しないことを規定する。しかし、この規定は、債務証券のいかなる所有者も訴訟を提起することを阻止せず、債務証券のそれぞれの満期日における元金、プレミアム、利息の支払いを強制的に執行することを要求する。

当該等の契約規定は、各契約内の失責状況における責任に関する条文に別途規定があるほか、所有者が受託者に合理的な保証又は弁済を提供している限り、受託者は、次の一連の未償還債務証券の所有者の要求又は指示を契約して、その任意の権利又は権力を行使すべき義務はない。任意の一連の未償還債務証券又は契約に基づいて当時返済されていないすべての債務証券の少なくとも過半数の元金の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を適用して任意の法的手続を行う時間、方法及び場所、又は当該受託者に付与された任意の信託又は権力の行使を指示する時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

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法律や適用された契約と衝突しています

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受託者に個人の法的責任を負わせる可能性がある；または

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訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性がある。

各財政年度終了後120日以内に、私たち数名の指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に交付することを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない。

義歯の改良

いくつかの例外を除いて、改訂の影響を受けたすべての一連の未返済債務証券元本総額の多数の所有者が同意し(この一連の債務証券の入札要約または交換について取得した同意を含む)、契約は改訂することができる。

吾等及び適用される受託者は、いかなる債務証券保有者の同意もなく、次のいずれかの目的のために契約を修正及び改訂することができる

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適用契約または任意の一連の証券のいずれかの曖昧性、欠陥、または不一致を修正する

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上記の“合併、合併、または資産売却”の項で説明した条約を遵守する

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証明書のある債務証券以外の無証明の債務証券、又は証明書のある債務証券の代わりに規定する

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すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のための違約事件を増加させる

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すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちに関連するチノ、制限、条件または条文(例えば、このようなチノ、制限、条件または条文はすべての債務証券シリーズよりも少ない利益のために締結されたものであり、これらのチノ、制限、条件または条文が純粋に一連の利益のために含まれていることを説明し、任意の追加の契約、制限、条件または条文における責任喪失の発生、または任意の追加の契約、制限、条件または条文における失責の発生および継続を説明し、または私たちの適用される契約のいずれかの権利または権力を放棄する；

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契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

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適用契約下の任意のチケット所有者の任意の重要な態様における権利に悪影響を与えない変更を行う

カタログ表

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適用証書の発行に規定する任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を規定し、適用証書又は適用証書の下の任意の一連の債務証券の条項の規定に基づいて提供しなければならない任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者を増加させる権利；

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証拠を提供し、後任の受託者が適用証書による委任を受けるか、または任意の系列について単独の受託者を委任することを規定する

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1939年の“信託契約法”(改正された)又は“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会又は任意の継承者の要求を遵守すること；又は

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適用される契約は、一連の債務証券に関連する任意の目論見書、付録または他の発売文書の本“債務証券記述”または任意の他の同様のタイトルの章に適合させる。

従属関係

吾等支払は、付属証書によって発行された任意の一連の二次債務証券の元金、割増(あり)及び利息は、付属証書の付属証書に記載されている当該シリーズに関連する付属証書に記載されている範囲を基準とする。

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の場合、当該等契約は、任意の契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券保有者に対する義務を吾等に履行することを許可する

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(I)このシリーズのすべての証券は、適用可能な受託者によってログアウトされた。又は(Ii)この一連のすべての証券は、受託者の解約に適用されていないが、(A)満了して支払わなければならない。(B)1年以内に満期及び対処することができるか、又は(C)選択償還が可能であれば、1年以内に償還することができ、かつ、吾等は、適用受託者に信託、当該等の通貨で計算された資金又は政府債務を取り消すことができず、その金額は、当該債務証券の全ての元金及び任意のプレミアム、並びに預金日までの利息(当該等の債務証券が満期になって支払しなければならない、又は当該等の債務証券が満了していない場合には、宣言の期限まで，または償還日まで。そして

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私たちは他のすべての支払いを支払うことにつながったか、またはそれにつながった。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当該等の契約規定は、吾等が信託形態で適用受託者に当該等の債務証券が指定された期限に支払わなければならない1種以上の通貨、又は当該等の債務証券に適用される政府債務、又は両者が同時に入金された後、当該等の債務証券がその条項に従って元金及び利息を定期的に支払うことにより、当該等の債務証券及び任意の強制債務基金又はそれに類似した支払に十分な元金及び任意のプレミアム又は全利息を支払うことができる。発行会社は、適用される契約の下で当該等の債務証券に対する義務を解除し、又は適用される募集説明書補編に規定されている他の任意の契約に対する義務を解除しなければならず、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約事件を構成しない。

適用される入札説明書の補編は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関する上記条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項(ある場合)をさらに示すことができる

転換権

債務証券を我々の普通株又は他の証券に変換する条項及び条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。条項には、債務証券が普通株または私たちの他の証券に変換可能かどうか、価格またはその計算方法、転換期限、転換が発行会社によって選択または所有者によって選択されるかどうかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる。

カタログ表

手令の説明

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし吾らが適用される目論見書付録に明記されている場合、当該目論見書付録によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項とは異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

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株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

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株式証明書を購入できる通貨

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適用されるように、株式証明書を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

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適用される場合、株式証明書及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

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債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本と、当該株式承認証を行使する際に当該元金を購入できる債務証券の価格及び通貨をいう

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普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入することができる価格と、

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当社業務の任意の合併、合併、販売またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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権利証の行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の規定

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引受権証を行使できる期限と場所

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運動の仕方

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

カタログ表

単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちの発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の目論見付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。私たちが単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む参照方法で登録説明書に組み込まれる。

私たちが発行可能な各単位は、単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行されるだろう。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

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これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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理事単位の合意のいかなる規定も

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このような単位の発行価格

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これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の規定；

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本単位と本単位を構成する証券の他の条項。

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲内では、任意の目論見補足資料で更新することができる。

連載発行

私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコル発行単位に基づいて，単位エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す.

以下の規定は、適用される目論見書の付録が別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

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以下に説明する規定とは異なる理事単位プロトコルの修正を含む曖昧な点を除去すること

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欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

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私たちが必要または適切だと思う任意の他の変化を下すことは、いかなる実質的な側面でも影響を受けるホルダーの利益に悪影響を与えないだろう。

カタログ表

私たちは何の承認も必要なく、変更が発効した後に発表された単位だけに影響を与える変更を行うことができる。物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者に必要ないかなる承認も得る必要がある。

同意した場合に修正する

私たちがその単位所有者の同意を得ない限り、当行は、いかなる単位またはその単位に関連する単位プロトコルも修正することはできない

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保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

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未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減し、以下に説明するように、シリーズまたはカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリに関連する適用単位プロトコルを修正する際には、所有者の同意を得なければならない。

特定の単位プロトコルおよびプロトコルに従って発行された単位の任意の他の変更は、以下の承認を必要とする

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この変更が当該プロトコルによって発行されたある特定の一連の単位のみに影響を与える場合、この変更は、その一連の過半数が完了していない単位の所有者の承認を必要とする

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このプロトコルによって発行された複数の系列に影響を与える単位を変更すると，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数保持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列のセルを1つのカテゴリとして投票する必要がある.

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される。

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない。

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位に関する保護を受けない.

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位合意は、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を他の会社または他のエンティティに売却するか、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私がいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または私たちの資産を全体として別の会社または他のエンティティに売却することに等しい場合、その相続人エンティティは、単位合意の下で私たちの責任を継承し、負担するだろう。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ。

単位合意には、私たちが資産に対して留置権を実行する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない。

治国理政法

ユニット協定とユニットはデラウェア州法律によって管轄されるだろう。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのユニットをグローバル形式である簿記形式だけで発行するつもりだ。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者名で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する。

カタログ表

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう。

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう。これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所持者はその単位を小額の単位に両替することができ，少ない大きな額面単位に統合することもできる.

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所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所有者は，紛失，盗難，破壊または欠陥のセルをそのオフィスで交換することもできる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

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所有者は、彼らのデバイスを譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.どの部品を交換する前にも，譲渡エージェントは賠償を要求する可能性がある.

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もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位以下あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使することができます。私たちは郵送通知の日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、郵送準備の所有者リストを凍結することができます。私たちはまた、任意の選択された事前決済の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分で決済された単位の未決済部分の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる。

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある。

支払いと通知

私たちの単位についての支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書の付録に記載されている手順に従います。

カタログ表

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

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引受業者を通じて

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販売店を通じて

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エージェントを介して

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購入者に直接売るか

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このような方法の組み合わせや法律によって許容される任意の他の方法。

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。

私たちは直接購入証券の見積もりを求めることができますし、代理店を指定してこれらの見積もりを求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録には、証券法により引受業者と見なすことができる任意のエージェントを列挙し、そのような任意のエージェントに支払わなければならない任意の手数料について説明する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

●

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

●

販売時の市価で計算する

●

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

●

協議した価格で。

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

特定系列証券の目論見書補編については、証券発行の条項が記載されており、以下を含む

●

代理人または任意の引受業者の名称

●

公募や買収価格

●

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

●

保険補償を構成する他のすべての項目

●

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

●

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう。

もし任意の引受業者または代理人が本募集説明書に関連する証券の売却に関与している場合、吾等は、それに証券を売却する際に、それと引受契約、持分割当協定または他の合意を締結し、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前または名称およびそれと締結した関連合意の条項を記載する。

発行証券については、引受業者に追加証券購入の選択権を付与し、追加引受手数料を徴収する可能性があり、これは添付の募集説明書付録に記載されている場合があります。もし私たちがこのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条項はその証券の入札説明書の付録に記載されるだろう。

取引業者が目論見書に係る証券を売却するために使用された場合、当該等の証券を元本の形で取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された“引受業者”と見なすことができ、その後、そのような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能するかもしれない。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。待機状態に入らなければ

カタログ表

引受手配があれば、吾らは取引業者マネージャーが吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。代理人、引受業者、取引業者及びその他の者は、彼らが吾等と締結した合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等に賠償し、正常な業務過程で吾等の顧客となり、吾等と取引したり、吾等にサービスを提供したりする権利がある可能性がある。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

●

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

●

証券が自身の口座元本である引受業者に同時に売却された場合、引受業者は、受け渡しを遅延させるために販売するのではなく、その証券を購入しなければならない。当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

募集説明書の付録にこのような説明がある場合、1つまたは複数の再マーケティング会社がその条項に基づいて償還または償還を行うか、または1つまたは複数の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として、購入時に再マーケティングに関連して提供された証券を提供して販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。再マーケティング会社は、発行された証券の再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、私たちと他の取引を行って、あるいは投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、私たちは、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本入札説明書および

カタログ表

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPが提供する.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者にアドバイスを行い、募集説明書の付録にこれらの弁護士の名前を示す。

専門家

Altimmune，Inc.2022年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現するAltimmune，Inc.の合併財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のさらなる情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを保持しており、例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出された文書である。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

ウェブサイトを維持していますhttp：//www.altimmune.com当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は、参考方式で本募集定款に組み込まれていないため、本募集定款或いは付属の募集定款補充資料の一部ではない。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。

私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる文書を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(それぞれの場合、これらの文書または文書のうち届出済みとみなされていない部分を除く)、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から、登録声明下の証券提供が終了または完了するまで、以下に記載されている文書を参照する

●

我々が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告(以下、“2022年10−K報告”と略す)、および

カタログ表

目論見書副刊

Up to $150,000,000

普通株

我々はすでにEvercore Group L.L.C.，JMP Securities LLCとB.Riley Securities，Inc.あるいは販売エージェントと2023年2月28日の株式分配契約を締結し、本募集説明書付録に提供する普通株式に関連し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。株式割当契約の条項によると、総発行価格が1.5億ドルに達する普通株を販売代理で時々発売·販売することができる。

私たちの普通株は現在ナスダック全世界市場で発売されており、コードは“ALT”です。2023年2月24日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株11.98ドルです。

本募集説明書によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場での販売”に基づいて行われる。販売エージェントは、特定の数の証券を販売する必要はありませんが、販売エージェントが私たちと共同で合意した条項に従って、その正常な取引や販売のやり方に合った商業的に合理的な努力で私たちの販売エージェントを担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売代理は手数料を得る権利があり、手数料はその項目の販売総額の3.0%に相当する。私たちに代わって普通株を販売する過程で、各販売エージェントは証券法の意味で“引受業者”とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。閣下は本募集説明書増刊第S-7ページの“リスク要素”のタイトル下及び引用と本募集定款増刊及び添付募集説明書に添付された文書中の類似タイトルの下で述べたリスク及び不確定要素を慎重に審査すべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。


Evercore ISI	JMP証券	B.ライリー証券
	市民会社です

本募集説明書の増刊日は2023年2月28日です。

カタログ表

カタログ

目論見書副刊


本目論見書補足資料について	S-1

募集説明書補足要約	S-3

供物	S-6

リスク要因	S-7

前向きな陳述に関する特別声明	S-9

収益の使用	S-11

薄めにする	S-12

配送計画	S-13

法律事務	S-14

専門家	S-14

そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-14

引用で書類を法団に成立させる	S-14

カタログ表

本目論見書補足資料について

本文書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表“棚上げ”登録声明の一部であり，2つに分けられる.第1部、すなわち添付された目論見書であり、日付は2023年2月28日であり、参照により組み込まれた文書を含めて、より一般的な情報を提供している。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちは本文書の2つの部分を指す。第二部は本募集説明書の補編であり、今回発行された普通株の具体的な条項を紹介し、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書と添付の入札説明書の文書に含まれる情報を補充·更新する。

本募集説明書増刊は、販売代理により1.5億ドルまで発売された普通株のみに関する。このような販売は、株式割当契約の条項に従って行われ、この合意のコピーは、参照方法で本入札規約補充文書に組み込まれる。

投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれたすべての情報、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照して文書に組み込む”の節に記載された追加情報を注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている任意の陳述が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載されている陳述は、参照によって組み込まれたこれらの文書中の記載を修正または置換するものとみなされるが、これらの文書のいずれかの文書中の任意の陳述が、他のより遅い日付の文書中の陳述と一致せず、参照によって本明細書に組み込まれる場合、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照で組み込まれた情報、添付された入札説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが提供する任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが提供する任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、そのような文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、引用方式で本明細書に組み込まれた文書を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を読まなければならない。

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国又は米国以外で本募集説明書の付録及び同封の目論見書を有する者は、自分に通知し、米国国外で普通株を発売し、株式募集説明書の付録及び付随する入札説明書を発売することに関するいかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書及び添付の募集説明書は、いかなる司法管区のいかなる者においても、本募集説明書及び添付の募集説明書が提供する任意の証券を売却又は誘致するために使用されてはならない。いかなる司法管区において、いかなる者がこのような要約又は勧誘を提出しても違法であるからである。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または当社の業界および市場の文書に含まれる情報を参照することによって、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、いずれも、私たち自身の管理職の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集説明書の付録の“リスク要因”に記載されているものや、添付の目論見書および米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書に記載されているもの、これらの報告は、当社が将来米国証券取引委員会に提出する他の報告を経て時々改訂、補充または置換されており、これらの報告は、本募集説明書の補編に引用されて導入されている。これらの要素や他の重要な要素は私たちの未来をもたらすかもしれません

S-1

カタログ表

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して本募集説明書の付録に組み込まれているか、または引用によって本募集説明書の付録に組み込まれている、我々、今回の発売および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の発行をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励します。本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付されている情報、S-14ページの本募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルの下で指摘されている情報、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に参照されている情報を参照して考慮することを奨励します。

私たちの業務

概要

メタルアミン

我々は2022年上半期に48週間の運動量肥満2期試験を開始した。この試験の読み取りには安全性、体重減少、および他の代謝指標が含まれるだろう。実験には24週間の中期分析が含まれます

S-3

カタログ表

私たちは2023年第1四半期に約160個の安全、ダイエット、その他の措置に関するテーマを発表する予定だ。この試験は米国の約30地点で行われた。このランダム、プラセボ対照の試験は、約320人の非糖尿病被験者を募集し、彼らは1：1：1：1の割合で1.2 mg、1.8 mg、2.4 mgの潘次元度ペプチドまたはプラセボ治療をランダムに受けた。1.2 mgまたは1.8ミリグラムの用量は用量滴定を使用せず、2.4 mgの用量は短時間4週間の用量滴定を使用する。試験の主要な終点は48週時の体重とベースラインとの相対(パーセンテージ)変化であり、付加読み取り数は代謝と血脂スペクトル、心血管指標とグルコース安定性を含む。この実験はダイエット研究における典型的な補助的な食事と運動介入の下で行われた。2022年8月11日、167人の被験者がランダムに分配されたことを発表し、2022年9月28日、Momentum試験におけるすべての被験者の第1回用量をさらに発表した。

HepT細胞

著者らは2020年第4四半期にアメリカ、カナダ、ヨーロッパとアジアで第二段階試験を開始し、これは二重盲検、無作為、プラセボ対照研究であり、80名のHBs Ag陰性の非活動性慢性B型肝炎とB型肝炎表面抗原レベルが約200 IU/mLの成年患者に関連し、レベルが比較的に高い患者と比べ、レベルの低い患者はB型肝炎ウイルスに対して有効なT細胞応答を産生する可能性が高い。この研究設計の基本原理は著者らの理解に基づいており、即ちHepTcellは新しい直接作用剤と組み合わせて使用することができ、これらの直接作用剤は現在のヌクレオシド類似体よりも有効にB型肝炎表面抗原をこのレベルまで低下させる可能性がある。したがって，B型肝炎表面抗原レベル200 IU/mlを選択した患者は，細胞と開発中の新規抗ウイルス薬の最終的な組み合わせを模倣する可能性がある。HepTcellは低用量のHepTcellプラスIC 31分6回投与した^®4週間に1回、24週間間隔で、そして患者に対して1年間のフォローアップを行い、治療効果の安全性と持続性を評価する。主要な治療効果の終点はウイルス学的応答であり、24週間の時、B型肝炎表面抗原レベルはベースラインレベルから1対数低下或いは除去すると定義されている。二次治療効果の終点は抗HBVT細胞反応の再活性化と他のウイルス学的反応の評価を含む。私たちはこの試験のデータが2024年上半期に発表されると予想している。後続段階は治療完了1年後に反応の安全性と持続性を評価する。

企業の歴史

S-4

カタログ表

供物


私たちが提供する普通株は		私たちの普通株の総発行価格は1.5億ドルに達している。

発行に続いて発行される普通株		61，720，713株は、今回の発行で我々の普通株が12，520，868株売却されたと仮定し、発行価格は1株11.98ドルであり、これは私たちの普通株が2023年2月24日の世界市場で最後に報告した販売価格である。実際に発行される株式の数は、私たちがどれだけ普通株を売却するか、売却する価格を選ぶかによって異なります。

配送計画		“市場で提供される”ことは、時々販売エージェントを通過する可能性がある。本募集説明書増刊S-13ページの“流通計画”を参照。

収益の使用		私たちの経営陣は純収益の分配と使用の広範な考慮権を維持するだろう。今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。

リスク要因		私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊と添付されている募集説明書に含まれているまたは引用された他の情報を参照して、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討してください。

ナスダック世界市場記号		“ALT”

発行後に発行される普通株数は、2022年12月31日現在の49，199，845株流通株をベースとしており、含まれていない

●

3，383，937株我々の普通株は、2022年12月31日に発行済み株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株9.20ドルである

●

414，485株は、2022年12月31日までの発行制限株式単位に帰属するときに発行することができる

●

株式承認証は1株当たり0.66ドルの加重平均行権価格で1，015，166株の私たちの普通株を購入し、その中に869，566株の予融資権証を含み、行権価格は0.0001ドルである

●

2，677，964株は、当社の2017年総合インセンティブ計画および2018年インセンティブ計画に基づいて発行されています

●

私たちの2019年従業員の株購入計画によると、260，344株を保留して発行します。

別途説明がある以外に、本募集説明書の付録のすべての情報は、2022年12月31日以降、上記株式オプションまたは株式承認証を行使していないと仮定しており、当社の株式補償計画の下で将来発行可能な株式もありません。

S-6

カタログ表

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資家は、我々の証券に投資するか否かを決定する前に、我々の最新のForm 10−K年次報告における“リスク要因”のタイトル下および以下に述べるリスク、ならびに本募集説明書の副刊および本明細書で引用された文書中の他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクと不確実性および以下に議論するリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況と経営業績は損害を受ける可能性があります。私たちの普通株の取引価格低下するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

著者らは現在、初回発売で得られた金の純額を運営資金及び一般会社の用途として使用する予定であり、資本支出、研究開発費、監督管理事務支出、臨床試験支出、新技術及び投資の買収、業務合併及び償還、再融資、償還或いは債務或いは株本を含む。詳細は本募集説明書付録“得られた金の用途”の節を参照してください。幅広い情情権を持ち，純収益を他の運営資本や一般企業用途に利用し，投資家は今回の発行で得られた収益の応用に対する我々の経営陣の判断に依存する。

これらの収益の正確な額および適用時間は、我々の研究および開発作業の時間および進捗、私たちの資金需要、および他の資金の獲得可能性およびコストのような一連の要素に依存するだろう。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.我々の努力の結果や他の予見不可能な事件により，我々の計画や優先順位が変化する可能性があり，今回発行された純収益を我々の現在予想とは異なる方法で適用する可能性がある.

私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損ない、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があります。さらに、私たちはこのような純収益の投資から顕著な見返りを得ることができないかもしれない。あなたは私たちが今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないだろう。使用する前に、私たちの現金を、今回発行された純収益を含めて、短期金利ツールに投資したり、収入や切り下げを生じない方法で投資することができます。今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。販売代理と締結した株式割当契約期間内に、1株11.98ドルで合計12，520，868株を売却したと仮定すると、2023年2月24日に我々の普通株がナスダック世界市場で最後に発表された販売価格であり、合計純収益は約1.453億ドルであり、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、直ちに1株6.84ドルを希釈する。すなわち、今回の発行発効後の2022年12月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純値と仮想発行価格との差額を希釈する。発行された株式オプションと引受権を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。

販売代理と締結した持分割当プロトコルにより、吾等がいつでも又は合わせてどの程度の株式を発行するかは定かではない。

販売代理と締結した株式分譲協定のいくつかの制限及び適用法律の規定を遵守することの下で、吾等は持分販売協定の有効期間内の任意の時間に販売代理に配給通知を提出する権利がある。販売エージェントが配給通知を出した後に販売される株式数は，販売期間中の普通株の市場価格と我々と販売エージェントが設定した制限によって変動する.

S-7

カタログ表

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、私たちの未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営と成長に資金を提供して、現在予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

S-8

カタログ表

前向きな陳述に関する特別声明

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書及び引用により募集説明書の付録及び添付の入札説明書に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法第27 A条又は証券法、1934年証券取引法第21 E条又は取引法の意味による“展望性声明”を含むが、将来の期待、信念及び戦略に関する声明を含むが、これらに限定されない。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含む、未来のイベントに関するいくつかの仮定に依存する

●

私たちは現在と未来の候補製品を開発して商業化する能力を開発した

●

私たちは未来の臨床試験の成功と製品を商業化する能力を含む候補製品のルートを拡大する能力と未来の候補製品の進歩の成功を拡大する

●

人間の安全に関する研究結果の信頼性、および私たちの新製品候補製品を使用することによる悪影響

●

私たちは予想されたスケジュールで潜在的な規制承認を得ることができるか、あるいは全く持っていない

●

私たちは予想された時間内により多くの特許を取得したり、既存の特許を延長することができたり、全くできない

●

私たちは、潜在的な未来の戦略的パートナーシップまたはビジネスの組み合わせを識別し、改善する能力

●

私たちの候補製品の潜在的な市場規模と患者数に対する期待は、承認されれば、または商業用途のために使用される

●

私たちが期待している財務や経営実績

●

私たちは追加資本資源を得る能力を得ています

●

新冠肺炎の大流行の直接的或いは間接的な影響に関連するリスク；

●

データのプライバシーを侵害したり情報技術システムを中断したり

●

ナスダックの世界市場の上場要求を満たし続けることができます

●

我々の年次報告および今後時々米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される他の報告において、“リスク要因”の項で詳細に説明されているリスク。

どんな展望的な陳述もこのような要素を考慮しなければならない。“予想”、“信じる”、“予測”、“潜在”、“目標”、“考慮”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“希望”、“求める”、“見積もり”、“戦略”、“目標”、“継続”、“進行中”、“機会”、“可能”、“会議”、“はず”、“すべき”、“指導”などの言葉。“可能”、“通常”、“将”、“可能”、“可能”、“目的”、“潜在”、“未来”、“予見可能な未来”、および類似の表現および変化、およびこれらの言葉の否定は、前向き表現である。これらの展望性陳述は私たちの管理職の期待、推定、予測、信念と仮定に基づいて、管理層が現在獲得できる情報に基づいて、これらのすべての情報は変化する可能性がある。これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と展望性陳述予想の結果が大きく異なることを招く可能性がある。このような結果と価値を決定する多くの重要な要素は私たちの制御や予測能力を超えている。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。法的に他の要求がない限り、私たちはどんな前向きな陳述を更新する義務も負わない。

米国証券取引委員会普通株への投資を評価する際には、本入札説明書の補編における“リスク要因”のタイトルの下、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む他の文書のようなタイトルに記載されたリスクおよび不確定要因の議論を慎重に考慮しなければならず、これらの報告は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々改訂、補充または置換される可能性があり、これらの報告は、引用されて本入札説明書の補編に入る可能性がある。あなたは、“より多くの情報を見つけることができる”および“参照によって組み込まれた文書”のタイトルの下で説明されたように、本募集説明書の付録および本募集説明書の付録に引用された情報を注意深く読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。

しかし、私たちまたは私たちを代表する人たちのすべての後続の書面と口頭前向き声明は、私たちの警告声明によって明確に制限されています。本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた前向きな陳述は、本入札明細書の付録の日付(または任意のそのような文書の日付)のみで行われる

S-9

カタログ表

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産を算出する方法は、2022年12月31日までに発行された普通株式の数を、我々の純資産(有形資産から総負債を差し引いた)で割ることである。

2022年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1兆723億ドル、あるいは1株当たり3.50ドルです。販売代理と株式割当契約を締結している間、1株11.98ドルの仮定発行価格で我々の普通株を売却し、売却総額が1.5億ドルと仮定した後、我々普通株は2023年2月24日のナスダック世界市場での最終報告販売価格、および手数料と推定支払いすべき総発売費用を差し引いた後、2022年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は約3.175億ドル、または普通株1株当たり5.14ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.64ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに6.84ドル希釈されることを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している


1株当たり公開発行価格を仮定する			$	11.98
2022年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	3.50
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	1.64
今回の発売発効後、2022年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	5.14
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増			$	6.84

発行後に発行される普通株数は、2022年12月31日現在の49，199，845株流通株をベースとしており、含まれていない

●

3，383，937株我々の普通株は、2022年12月31日に発行済み株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株9.20ドルである

●

414，485株は、2022年12月31日までの発行制限株式単位に帰属するときに発行することができる

●

2，677，964株は、当社の2017年総合インセンティブ計画および2018年インセンティブ計画に基づいて発行されています

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私たちの2019年従業員の株購入計画によると、260，344株を保留して発行します。

2022年12月31日現在の未償還オプションまたは株式承認証がすでに行使されているか、または他の株が発行されている場合、今回発行された株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

S-12

カタログ表

配送計画

私たちはすでにEvercore Group L.L.C.，JMP Securities LLC，B.Riley Securities，Inc.と私たちの販売代理として株式分配協定を達成しており、この合意により、私たちは時々私たちの普通株の株を発売することができ、総発行価格は1.5億ドルに達する。販売代理店は、株式分配協定に規定されている条項と条件に基づいて、私たちが販売を要求しているすべての普通株式を、私たちの正常な取引および販売慣行に従って、商業的に合理的な努力で販売します。もし販売がどんな指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、販売エージェントに私たちの普通株を売却しないように指示することができます。吾等または販売代理は、適切な通知の下で当社の普通株の発売を一時停止することができるが、株式分配協議でさらに説明した他の条件を遵守しなければならない。株式分配協定の写しは、引用によって本募集説明書の付録に添付される。

販売エージェントは、証券法第415条(A)(4)条に定義されている法律で許可されている任意の“市場発売”の方法で、我々の普通株式を、ナスダックグローバル市場または任意の他の既存の取引市場で直接またはナスダックグローバル市場で販売することを含む、我々の普通株式を販売することができる。株式分配協定に基づいて我々の普通株を売却する毎日、販売代理店はナスダックグローバル市場取引終了後に書面確認を提供する。このような確認ごとには，その日に我々の普通株を売却した株式数，我々に支払われた純収益，販売エージェントに支払ったその等の販売に関する補償が含まれる.

私たちは彼らが私たちの普通株を販売する時に提供したサービスを補償するために、販売代理店に手数料を支払います。株式分配プロトコルによれば、販売エージェントは、それを介して販売エージェントとして販売されるすべての普通株販売総価格に相当する3.0%の補償を得る権利がある。私たちはまた、その法律顧問の自己負担合理的な費用と支出を販売代理に返済することに同意し、金額は75，000ドルを超えない。今回発売された総費用(持分分配協定条項による販売エージェントへの補償は含まれていない)は約250，000ドルと見積もられている。

私たちの普通株の販売決済は、任意のこのような販売日後の第2の営業日に行われますか、または私たちが販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行われて、純収益を支払ってくれます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

株式割当プロトコルによれば，吾らは少なくとも四半期ごとに販売エージェントを通して販売された普通株式数，吾等に支払われた純収益，および吾らがその売却について販売エージェントに支払った補償を報告する.

販売エージェントおよびその関連会社は、時々私たちに提供され、将来的には様々な投資銀行、商業銀行、信託、およびコンサルティングサービスを提供してくれるかもしれません。彼らはすでに受信しており、将来的に通常の費用および支出を受ける可能性があります。通常の業務の過程で、販売エージェントとその関連会社は時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません。

私たちを代表して普通株式を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ、販売エージェントに支払われた補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法下の責任を含む、販売エージェントの特定の責任を賠償すること、またはそのような責任によって販売エージェントが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことに同意する。

株式分配協定により発売された普通株は、株式分配協議の終了時に終了します。販売代理または吾等は、書面通知を受けた日の営業時間終了時にいつでも持分割当協定を終了することができ、本明細書でさらに説明したように、ナスダック世界市場における当社の普通株の任意の一時停止または制限取引を含む場合もあれば、株式分配協定を随時終了することができる。

S-13

カタログ表

法律事務

本募集説明書増刊で提供される普通株発行の有効性はGoodwin Procter LLPによって伝達される.今回の発売に関する販売代理はニューヨークCooley LLPが代表する。

専門家

Altimmune，Inc.2022年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現するAltimmune，Inc.の連結財務諸表は、報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する報告会社です。我々はすでに証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の補編及び添付の目論見書に基づいて発行された証券に関する。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に記載されているすべての資料及び登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊及び添付の目論見書により提供される証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、およびAltimmune，Inc.を含む電子的に米国証券取引委員会に提出された他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持している。米国証券取引委員会のインターネットサイトは以下のとおりであるWwwv.sec.gov.

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、この募集説明書の補編において、引用によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書の付録に引用して添付した文書には、あなたが読むべき私たちに関する重要な情報が含まれています。

以下の文書は、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれる

●

我々が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告(以下、“2022年10−K報告”と略す)、および

●

このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2022年10-Kの添付ファイル4.10として提出された取引法第12節に基づいて、我々の普通株式を登録するテーブル8-Aの登録声明に記載されている。

吾等も、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に基づいて提供される現行報告及び当該等の表に提出された当該項目に関連する証拠物を除く)に組み込まれ、目論見書が初めて提出された日後及び当該等の登録声明が発効する前に提出された書類を含む。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書増刊が発行された証券の終了を表明し、その等の書類をそれぞれ米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書増刊の一部となる。本明細書または関連する目論見明細書付録の目的の場合、本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充の一部とみなされてはならない。

S-14

カタログ表

第II部-募集定款に不要な資料

第十四条発行及び分配費用その他の費用

Altimmune，Inc.または登録者が支払うべき登録証券の発行および流通に関する費用(引受割引および手数料を除く)は、以下のようになる。米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会の登録料を除いて、列挙されたすべての項目が試算されている。


アメリカ証券取引委員会登録料	$	16,530	(1)
弁護士費と支出		*
会計費用と費用		*
印刷費と支出		*
譲渡代理費と受託者費用		*
雑類		*
合計する	$	*	(2)

これらの費用や支出は発行された証券や発行数に依存するため、現時点では見積もることができない。

(1)

証券法第456(B)及び457(R)条の規定によれば、登録者は、本登録声明に従って登録され販売可能な証券に関連する届出費用の支払いを延期するが、株式分配協定により時々発行及び販売される可能性のある150，000，000ドルの普通株式の支払費用を除く。

(2)

本登録説明書は、本登録説明書の表紙に記載されている1種類当たりの証券数に関するものであり、初公開発売総価格を指定していない。これらの合計金額は未知であるため、上記の推定は、本登録説明書を提出する費用に関するものである。本費用見積もり数は、第424(B)条に当該等証券に関連する特定証券毎に発売されることを記載する。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条ライセンス会社は、その役員及び上級管理者が、彼らが会社の取締役又は上級職員を担当していることにより、その一方の訴訟、訴訟及び法的手続に生じた責任を賠償することを許可している。賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および取締役または高級社員がそのような行動、訴訟または法律手続きによって実際および合理的に招いたお金をカバーすることができ、その行動方法は、取締役または高級社員が会社の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、任意の刑事訴訟または法律手続きについて、取締役または高級職員がその役員または高級職員の行為を違法であると信じる合理的な理由がないことを前提とする。第145条会社は、取締役又は上級職員又はその代表による償還承諾を受けた後、上記訴訟、訴訟又は法律手続により発生した費用(弁護士費を含む)を事前に支払うことを許可し、当該取締役又は上級職員が第145節の許可を受ける権利のない会社賠償を最終的に決定した場合。また、第145節では、会社は、その役員及び上級職員を代表して保険を購入·維持する権利があり、彼らが取締役又は高級職員として負ういかなる責任、又は彼らの身分によるいかなる責任も負う権利があり、会社が第145条に基づいて取締役又は高級職員のこのような責任について取締役又は上級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を負うことができる。

当社は、現在存在または将来的に改訂される可能性があるので、企業登録証明書や定款で条項を採択しており、DGCLが許容する最大範囲で取締役の個人的責任を制限または除去しています。そのため、取締役は私たちまたは私たちの株主に対して取締役の金銭的損害や受託責任に違反して個人的な責任を負わないが、以下の責任は除く

●

取締役の私たちや私たちの株主に対する忠誠義務に違反します

II-1

カタログ表

●

善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている

●

配当金または株式の不法購入、償還または他の分配に関連する任意の不正支払い；または

●

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる。

これらの責任制限は連邦証券法下の取締役の責任を変えることはなく、禁止令や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない。

また、改訂された付例は、当社に権限を与えます

●

当社の要求に応じて、取締役、別会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業の高級社員、高級職員、従業員又は代理人として、当社の高級職員、役員、従業員、代理人又は当社の要求に応じてサービスを要求する任意の者に、当社の既存又は将来改正される可能性のある本条例を保障するために最大限の賠償を提供する

●

私たちの取締役に弁護士費を含む合理的な費用を前借りし、私たちの取締役会の適宜の決定の下で、彼らが私たちにサービスしてくれたり、私たちにサービスしてくれた法律手続きに関連する私たちの上級者と特定の従業員の費用を前借りしますが、限られた例外は除外します。

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの協定は、一人一人が取締役、役員、または他の従業員を継続する交換条件として、デラウェア州の法律で許可されているすべての役員、特定の幹部を最大限賠償し、時には彼らの付属会社も含むことが規定されている。私たちは、弁護士費(判決、罰金、和解金額は含まれていませんが)を含む前払い費用を各保障された役員、役員、または関連会社に提供し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連して、その人を取締役または役員として私たちを代表する、または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちのいくつかの役員または上級管理者は、その関連会社または他の第三者によって提供されるいくつかの賠償、前借り費用または保険を得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、本明細書で指す取締役と同じである取締役または上級管理者のサービスに起因する訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちはそのような役員または高級管理者に対する責任が主であり、当該等連合会社または他の第三者は、そのような取締役が発生した支出または責任について賠償を提供するいかなる責任も副次的である。

上記の賠償協定の記述は完全ではなく、2009年1月27日に会社が提出した8−Kフォームの現在の報告書に証拠品として添付されている実際の合意のみを参照して保持されている。

我々も、証券法下の責任を含む、一般責任保険を維持し、保証役員及び上級管理者が取締役又は高級管理者としての役割又は非作為によって提起された請求によるいくつかの責任を含む。

II-2

カタログ表

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品


証拠品番号：	説明する	表	書類番号	提出日	展示品番号

1.1**	引受契約の書式
1.2*	2023年2月28日までの登録者とEvercore Group L.L.C.，JMP Securities LLCおよびB.Riley Securities，Inc.との間の持分割当プロトコル。
3.1	2017年10月17日に改訂·再署名された“会社登録証明書”	8-K	001-32587	2017年10月18日	3.1
3.2	改訂および再登録された会社登録証明書改訂証明書	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.1
3.3	改訂および再登録された会社登録証明書改訂証明書	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.2
4.3	普通株式証明書サンプル形式	8-K/A	001-32587	2007年9月24日	4.2
4.4*	登録者と1人以上の受託者との間の高度な証書フォーマット
4.5*	登録者と1名以上の受託者との間の付属契約フォーマット
4.6**	証明書の書式を指定する
4.7**	株式証明書の書式
4.8**	単位契約書と単位証明書フォーマット
4.9**	優先株証明書のフォーマット
5.1*	Goodwin Procter LLPに対する見方
5.2*	Goodwin Procter LLP持分割当プロトコル目論見書に関する意見

II-3

カタログ表

23.1*		独立公認会計士事務所安永法律事務所同意
23.2*		Goodwin Procter LLP同意(添付ファイル5.1参照)
23.3*		Goodwin Procter LLP同意(添付ファイル5.2参照)
24.1*		授権書(本文書の署名ページに含まれる)
25.1***		表T-1“1939年信託契約法により受託者が高度契約を取得した資格説明書”
25.2***		表T-1“1939年信託契約法による受託者の付属契約に対する資格説明書”
107*		料金表

本局に提出します。

**	必要に応じて、表格8−Kの現行報告を含む、参照方式で本登録声明に組み込まれた文書として、または文書証拠物として提出されなければならない。

***	1939年信託契約法第305条(B)(2)条に基づいて提出される。

II-4

カタログ表

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む

二、

登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載された情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが入札説明書に反映される

三、三、

登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われているしかし前提は上記(1)(I)、(L)(Ii)及び(1)(Iii)項の規定は、施行後の改正に含まれなければならない情報であり、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出され、参照により登録説明書に組み込まれる場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書の形態(すなわち登録説明書の一部)に記載されている

(2)

1933年の証券法に基づいてどのような責任が確定されたかについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時そのような証券の要約は、最初の善意の要約とみなされるべきである

(3)

発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券を登録から削除する

(4)

1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する法的責任を決定するために：

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

二、

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(L)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または募集規約がその登録声明の一部である場合、その登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われたいかなる陳述も、その発効日の直前に登録声明または入札規約内で行われたいかなる陳述を置換または修正することはない

(5)

登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券の売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書；

II-5

カタログ表

二、

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書

三、三、

以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

四、

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の通知；

(6)

“1933年証券法”に基づく任意の法的責任を定めるために、登録説明書内に引用的に登録書に組み込まれた各部分は、1934年“証券取引法”第13条または第15(D)条に基づいて登録者の年間報告書を提出する(および適用された場合、それぞれ“1934年証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出する報告)は、その中で提供された証券に関する新しい登録声明としなければならず、当時そのような証券を発売したのは初めての誠実な要約でなければならない

(7)

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法により生じた責任を賠償することができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこの賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払われた費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及び発行された最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(8)

受託者が米国証券取引委員会が1939年信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、1939年信託契約法第310節(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する。

II-6

カタログ表

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は28日にメリーランド州ゲザスバーグで正式に本S-3表の登録声明を正式に許可した次の署名者がその署名を代表して署名するように促した^{これは…。}2023年2月1日。


	ALTIMMUNE社

	差出人：	/s/維平·K·ガガー
		ウィピン·K·ガガー
		社長と最高経営責任者

署名と授権書

これらの贈り物によりすべての人を認識し，署名が下に現れる誰もが維平·K·ガグを構成して任命する.Richard Eisenstadtとは、彼ら二人のいずれも、相手が加入することなく、彼または彼女の真および合法的な事実代理人と、完全な代替および再代替の権力を有する代理人として、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、登録声明に含まれる同じ発売の任意の登録声明に署名することができ、登録声明は、証券法第462条およびそのすべての発効後の改訂後に提出されて発効する。そして、すべての証拠物およびすべての関連文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した実名弁護士および代理人および彼ら一人一人に完全な権力および許可を付与し、そのような実名弁護士および代理人または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、その場所および周囲で行われる各項目およびすべての必要な事項を行い、実行することができ、したがって、このような実名弁護士および代理人またはそれらのいずれか、または彼らの代替者または代替者のすべてを承認し、確認することができ、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本S-3表登録宣言は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン	タイトル	日取り

/s/維平·K·ガガー	CEOの社長と	2023年2月28日
ウィピン·K·ガガー		役員(最高経営責任者)

/s/リチャード·アイゼンシュタット	首席財務官	2023年2月28日
リチャード·アイゼンシュタット		財務官と首席会計官)

/s/Mitchel Sayare博士	取締役会議長	2023年2月28日
Mitchel Sayare、博士。

/s/John Gill	役員.取締役	2023年2月28日
ジョン·ジル

/s/フィリップ·ホッジス	役員.取締役	2023年2月28日
フィリップ·ホッジス

デヴィッド·デルツ医学博士	役員.取締役	2023年2月28日
デヴィッド·デルツ医学博士

Klaus O.Schafer，M.D.	役員.取締役	2023年2月28日
クラウス·O·シェーファー医学博士

/s/ウェイン·ピサノ	役員.取締役	2023年2月28日
ウェイン·ピサノ

ディアン·ジョカスキー医学博士	役員.取締役	2023年2月28日
ディアン·ジョカスキー医学博士

II-7