添付ファイル10.100
サービス協定
その間に
Comenity Capital Credit Company LLC
人を譲り渡す
商業資本銀行は
サービス業者は
そして
公益資本資産証券化信託基金は
発行人は
日付：2022年6月17日
本サービス契約日は2022年6月17日(“本プロトコル”)であり，譲渡先としてComenity Capital Credit Company LLC(デラウェア州有限責任会社)，Comenity Capital Bank(ユタ州の実業銀行)をサービスプロバイダ，Comenity Capital Asset Securitiization Trust(デラウェア州法律組織による法定信託)を発行元とした。
本プロトコルに含まれる相互合意を考慮して，各当事者は本プロトコルが規定する範囲内で，本契約と任意の契約付録において，他の当事者，チケット所持者，任意の提供者の利益を増強するために以下のような合意に合意することに同意する
第一条
定義する
1.1節で定義する.本稿で用いたものと本稿で別途定義していない資本化用語はComenity Capital Asset Securitiization TrustとU.S.Bank Trust Company，National Association間の主契約添付ファイルAで定義され，日付は本契約日である.
1.2節の他の定義を規定する.本プロトコルにおいて定義されたすべての用語を直接または参照して、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合には、その中に他の定義がない限り、定義の意味を有するべきである。本プロトコルおよびこのようなすべての証明書および他の文書については、(A)本プロトコルでは別に定義されていない会計用語および本プロトコルで部分的に定義されているが定義されていない会計用語は、GAAPによって与えられるそれぞれの意味を有するべきであり、(B)ニューヨーク州で有効であり、本プロトコルでは定義されていないUCC第9条で定義されている用語は、この条の定義に従って使用され、(C)各格付け機関の任意の言及は、その時点で未完了の系列を評価している場合、任意の特定の格付け機関にのみ適用される。(D)ある特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時のその額を意味する。(E)“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定全体(またはこれらのお金を使用する証明書または他の文書)を意味し、本協定の任意の特定の条項(または証明書または文書)を意味するのではない。(F)任意の章、添付表または添付ファイル、すなわち、本協定またはその中で言及された章、添付表および証拠物(またはそのような条文に言及された証明書または他の文書)を指し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ節、条項または他の分節に言及する場合は、その段落、サブ節を指す, (I)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及し、(J)任意の合意に言及する場合、その合意が時々修正され、補足され、または他の方法で修正された合意を意味し、(K)タイトルは、参照のためにのみ使用され、他の方法で本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。
第二条
入金の管理とサービス
2.1節で招聘およびその他のサービスに関する事項を受ける.
(A)建行は，本プロトコルの下のサービス機関を担当することに同意する.手形所持者は手形を受け取った後，建設銀行がサービス機関になることに同意した.
(B)本プロトコル条文の規定の下で、サービス業者は、クレジットカード及びその他の入金に該当するクレジット売掛金にサービスを提供する常習及び常習サービスプログラムに従って、売掛金を提供及び管理し、売掛金下の支払金を受け取り、回収できない売掛金としてログアウトしなければならない。サービス機関は、完全な権力および権力を有し、単独で行動するか、または本契約の下で適切に指定されたいずれか一方によって、そのようなサービスおよび管理に必要または適切であると考えられる任意およびすべてのことを行わなければならない。前述の一般性を制限することなく、第4.1及び4.2節に別の規定があるほか、現許可及び許可サービス業者又はその指定者(契約委託者又は所有者ではない)(I)は、本契約、契約又は任意の契約付録に規定されている受託口座及び任意の一連の口座からの金銭の抽出を指示し、(Ii)契約受託者は、本契約、契約又は任意の契約補編に規定された指示に従って受託口座及び任意の一連の口座から抽出及び支払いを指示し、(Iii)契約受託者は、本プロトコル、契約又は任意の契約補編に規定された指示に従って受託口座及び任意の系列口座から抽出及び支払いを指示し、(Iv)本プロトコルに記載されている任意の強化措置、契約または任意の契約副刊に規定または許可されている任意の行動、および(V)発行者の手形所有者の利益のための任意およびすべての売掛金および任意の売掛金の延滞後、および適用される法律および法規の許可および適合の範囲内で、受取人に関連する任意およびすべての清算または解約、または一部または全部の解放または清算に関する手形、ならびにすべての他の同様の手形をとる, 当該入金待ちについて実行プログラムを展開する.前述の一般性を制限することなく、4.1および4.2節の制約の下で、サービス事業者またはその指定者は、発行者を代表して、任意の書類、報告、通知、申請および登録を証監会および任意の州証券管理機関に提出し、任意の連邦または州証券法または報告要件を遵守するために、その同意または許可を求める権利がある。契約受託者は、サービス機関が本契約項下のサービスおよび行政職責を履行することができるように、任意の必要または適切な授権書または他の文書をサービス機関に提供しなければならない。所有者受託者は、事業者が本契約項の下のサービス及び行政的責務を履行することができるように、任意の必要又は適切な授権書及びその他の文書を事業者に提供しなければならない。
(C)事業者は、事業者が他のクレジットカードの売掛金にサービスを提供する際に使用するプログラム、オフィス、従業員、口座とは別のサービスプログラム、オフィス、従業員または口座を使用して入金サービスを提供する義務はない。
(D)サービス機関は、口座に関連する口座プロトコル及び口座基準に基づいて、発行者又は手形所持者に重大な悪影響を与えない限り、口座及び売掛金に関するサービス義務を遵守し、履行しなければならない。
(E)サービス機関は、債権の執行に関連する支出、所有者受託者が信託協定第VII条の満了及び支払わなければならない費用及び支出、契約受託者、遺産管理人、任意の支払代理人及び任意の譲渡代理人及び登録処長(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、独立会計士の費用及び支出、並びにUCC継続報告書の提出費用、並びに任意の手形の取得及び維持に関連する費用及び支出を含む発行者及び本合意項の下でのサービス活動に関連するすべての支出を無償で支払うことを担当しなければならない。本協定では、発行者、一連の手形所有者または譲渡者(連邦、州、地方および外国収入、特許経営権およびその他の税金、またはこれに関連する任意の利息または罰金、発行者によって評価されるべき)によって支払われるべき費用が明確に規定されていない。
(F)サービス機関は、その高級職員および従業員の不適切な行為による損失を防止するために、忠誠度、保証金、または他の適切な保険範囲を維持しなければならない
サービス業者が時々合理的な行動と金額を考えることを含む、クレジットカードの売掛金にサービスを提供する。
2.2節労務補償。本契約第4.3(C)節に該当する規定の下で，本契約項における修理活動の全額補償とそれに関連する任意の費用の補償として，事業者は毎月の期間について整備費(“整備費”)を徴収する権利があり，当該整備費は関連する流通日に月ごとに支払われ，額は(A)未完成系列ごとの系列整備費百分率の加重平均値(系列ごとの系列整備費パーセンテージと当該系列の担保金額(または関連する契約付録に規定された他の金額)に相当する).いずれの場合も、(A)前月期間の最終日)と(B)前月期間最終日の元金入金。各シリーズが任意の月次期間に分担できるサービス料シェア(“手形所持者サービス料”)は、関連する契約補充条項に基づいて決定される。特定の一連の任意の月間期間にこのように割り当てられていないサービス料部分、または他の方法で任意の契約補充において割り当てられた部分は、関連する割り当て日に譲渡者に割り当てられることができる財務費用入金から支払われなければならない。いずれの場合も、発行者、契約委託者、任意の一連のチケット所有者、または任意の拡張プロバイダは、譲渡者金額に割り当てられる月次期間のサービス料シェアを負担しない。
2.3節の事業者たちの陳述、保証、そしてチェーノ。設立は、初期サービス機関として、指定された任意の後続サービス機関は、各締め切り(および任意のこのような指定された日付)において、発行者に、所有者受託者が信託形態で入金を受け、所有者受託者が信託方式で手形を実行し、契約受託者が認証手形で認証を行うことを発行者に行わなければならない
(一)組織が厳格で、信用が良い。Servicerは、ユタ州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好なユタ州実業銀行(またはそのような後続サービス機関の場合、適用可能な他の法人エンティティ)であり、本協定項の義務を実行、交付、履行する完全な会社権力、権限、法的権利を有し、すべての実質的な側面でその財産を有し、そのような財産が現在所有·進行されている業務に従ってその業務を行う。
(B)適切な資格。Servicerは、業務を展開する正式な資格を備えており、外国企業として信頼性が良好(または免除されている)であり、各司法管轄区ですべての必要な許可および承認を取得しているが、各管轄区では、これらの許可および承認を達成できない場合、チケット所持者の利益に重大な悪影響を及ぼす。
(C)正当な許可。本協定の署名、交付、履行は、事業者の正式な許可を得ており、事業者が必要なすべての会社の行動をとる。
(D)拘束力のある義務。本プロトコルは、サービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、強制執行能力が現在または今後有効な債務者救済法の適用(または後続サービス機関に関して適用可能な他の法人エンティティ)によって制限される可能性がない限り、その条項に従ってサービス機関に対して強制的に実行することができ、そのような強制執行能力が平衡法の一般原則によって制限される可能性がない限り(法的にも衡平法上も考慮される)。
(E)違反してはならない.事業者が本協定に署名·交付し，本協定に期待される取引その他の取引文書を履行し，本協定を履行すること及び事業者に適用される条項は，そうではない
サービス事業者に適用される任意の法律要件またはサービス事業者が、当事者またはその任意の財産としてその制約を受けている任意の契約、契約、合意、担保、信託契約または他の文書と衝突し、いかなる実質的な条項および規定に違反するか、または構成(通知を出すか否かまたは時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)重大な違約。
(F)法的手続きがない.現在、いかなる訴訟や調査保留もなく、またはサービスプロバイダに知られている限り、任意の法廷、監督機関、行政機関または他の裁判または政府機関は、手形の発行または本契約およびサービスプロバイダが参加する他の取引文書に関連する任意の取引を阻止するために、またはその合理的な判断に基づいて、サービス事業者が本プロトコルおよび他の取引文書項目の下での義務の履行に重大な悪影響を及ぼすような裁定または裁決を求めるか、または本プロトコルおよび他の取引文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす裁定または裁決を求める。
(G)法律規定を遵守する.サービス機関は、売掛金及び関連勘定又は売掛金及び関連勘定に基づいて履行しなければならないすべての責任を履行し、かつ、売掛金及び関連勘定を適切に償還するために、法律規定に必要なすべての資格を有効に維持し、すべての重大な面で他のすべての他の売掛金及び関連勘定の返済に関連する法律規定を遵守しなければならず、そうでなければ、手形所持者の利益に重大な悪影響を与える。
(H)撤回または撤回してはならない.事業者は、管轄権のある裁判所又は他の政府当局の命令がなければ、又はその正常な業務の過程において、口座ガイドの要求に基づいて、いかなる売掛金の撤回又はログアウトを許可してはならない。事業者は、その循環クレジットカードアカウントのコンピュータファイルに、そのような任意の撤回またはログアウトを反映しなければならない。また、サービス事業者は、ある期限を過ぎた口座のある財務費用について売掛金の未収および/または支払いを免除することができ、当該口座の債務者は消費信用相談サービスに登録されているが、当該口座中の売掛金は、その免除だけで資格を満たしてはならない。
(一)所持者の権利の保護。事業者は、いかなる行動を取っても、またはいかなる行動を取ってもならず、そのような行動は、任意の売掛金または口座保持者の権利に重大な損害を与え、売掛金の売掛金の売掛金を再手配、修正または遅延させてはならない。
(J)本チケットで証明された入金をしません。強制執行または催促口座に関連しない限り、事業者は、任意の売掛金が任意の文書によって証明されるように行動してはならないが、1つ以上の他の文書と共に動産紙を構成する文書を除いて、任意の売掛金がこのように証明されている場合(強制執行または催促口座に関連しているか否かにかかわらず)、本節の規定に従ってサービス事業者に再譲渡または譲渡しなければならない。
(K)必要なすべての同意.事業者と本協定に署名および交付すること、事業者が本協定および他の取引文書を履行すること、および事業者が本協定およびその条項を履行するために必要な任意の個人、任意の政府機関または官僚のすべての承認、許可、同意、命令、または他の行動が得られたが、事業者は国家証券または“青空”法律に対していかなる陳述または保証を行わない。
(L)記録と帳簿を保存する.事業者は、(入金原本が廃棄されたときに入金されたことを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順を維持して実行し、すべての書類、書籍、コンピュータ記録および他の情報を保存および維持しなければならない。これらの文書、書籍、コンピュータ記録および他の情報は、すべての入金を収集するために合理的に必要または提案されている。これらの書類、帳簿、およびコンピュータ記録は、売掛金を生成するすべての事実、それに関連するすべての支払いおよび貸金を反映し、譲渡先が譲渡協定第2.1条を遵守するのを容易にするために必要な範囲内で、そのような文書、帳簿、およびコンピュータ記録は、受取における発行者の利益を示すべきである。
(m) [保留されている].
(N)事業者は，譲渡者の陳述や保証に違反する行為を発見する.譲渡協定第2.3及び2.4節に別の規定がある以外に、事業者が譲渡者が当該等の条項に記載されたいかなる陳述及び保証に違反していることを発見した場合、事業者は直ちに譲渡者、所有者受託者及び関連契約に基づいて権利を有する権利を有する各昇格サービス提供者(有)に書面で通知しなければならない
第2.3条第(G)、(H)、(I)又は(J)項に含まれる任意の売掛金又は関連口座に関するサービス機関の任意の陳述、担保又は契約が違反され、当該違約行為により、発行者が関連口座中の任意の売掛金又は当該等の売掛金又は当該等の売掛金の収益に関する権利が重大な損害を受けた場合、又は当該等の収益が何らかの理由で発行者に無料かついかなる留置権もない場合は、当該事件の発生日よりも早く60日以内に満了したことをサービスプロバイダが発見するのに遅れない。またはサービス事業者が企業委託者からのこのようなイベントの通知を受けた後、そのイベントに関連する1つまたは複数のアカウントのすべての入金は、以下に説明するように、サービス事業者に再割り当てまたは割り当てられなければならない。しかし、上記60日の期限が終了する前のいずれかの日に、(I)関連する陳述および保証がすべての重要な側面で真実で正しいか、または関連する契約が遵守されており、(Ii)サービス機関が違約の性質および救済の方法を記載した高級船員証明書を交付した場合、当該等の入金は、サービス機関に再譲渡または譲渡されないであろう。
サービス事業者は、次の営業日までに、当該等の受取金額に等しい金額を受託口座に入金して、この譲渡を実現しなければならない。当該預金は、当該等の受取の受託とみなされ、“契約”第VIII条と各契約補編の規定に基づいて運用されなければならない。
各サービス事業者に譲渡された後、発行者は、追加的に行動することなく、カード発行者が当該等の入金中のすべての権利、所有権および権益を譲渡、または他の方法でサービス事業者に譲渡するものとみなされ、請求権、陳述または保証、すべての満期または満期直前の金、およびこれに関連するすべての受信された金額およびすべての収益を必要としない。発行者は，譲渡又は譲渡の文書及び文書に署名し，本節の規定により任意のこのような入金を譲渡するために，事業者が合理的に要求する他の行動をとらなければならない。サービス機関は、このような売掛金の譲渡を受ける義務があり、前項の規定により預金(ある場合)を受託口座に入金することが義務付けられており、これは、発行者、所有者受託者、所持者(又は手形所有者を代表する契約受託者)又は任意の増強提供者が取得可能な当該義務を引き起こす事件に関する唯一の救済措置である。
2.4節契約受託者の報告と記録.
(A)毎日報道します。各処理日の後の第二営業日には、事業者は、次の者の検査のために準備し、事業者事務室で検査しなければならない
契約受託者の報告(“毎日報告”)は、(I)サービス事業者が当該処理日に処理した売掛金元本及び元金の入金総額、(Ii)当該処理日に延滞した未収金の総額、及び(Iii)当該処理日までに売掛金信託の元本売掛金総額を記載する。
(B)毎月のウェイター証明書。関連する一連の説明が任意の契約付録に別途記載されていない限り、各決定日において、サービス機関は、契約受託者、支払いエージェント、各格付け機関、および各強化提供者(ある場合)にサービス関係者の証明書を提出しなければならない。ここで、(I)前月の第2.4(A)条(I)第I項に規定する各項目の合計金額について、(Ii)前月期間の総違約売掛金を列挙し、(Iii)前月期間の最後の日までに処理された入金処理の任意の一連の口座に適用される入金口座(またはその任意のサブ口座)または任意の一連の口座における入金総額および預金残高。(Iv)前月期間の総額を調整する。(V)任意の強化措置に基づいて、前月期間中に行われた各シリーズの引き出し、引き出しまたは支払いの総額(場合があれば)について行わなければならない。(Vi)次の割当日に手形所持者に対応する手形に関する支払利息および元金のすべての金額の総和および(Vii)契約補編に関して規定可能な任意の他の金額、計算方法および/または資料。
(C)振込口座。Servicerは、自動追加終了日または任意の自動追加一時停止日の後(ただし、後者の場合、再開日の前)に、任意の転送アカウント作成後の合理的な期間内に、任意の転送アカウント作成の月終了後15日以内に、任意の転送アカウントの新しいアカウントを指定する通知をIndenture Trustに渡すことに同意し、ここで同意する。
第二十五条[保留されている].
2.6節税金待遇。譲渡先は、優遇条項による担保、信用増強の融資を促進するために、譲渡先の債務を構成し、連邦収入、州と地方収入および特許経営税に使用されることを意味する本協定と手形を手配した。譲渡先と各手形所有者は、手形(および各手形所有者が、その適用手形を受け取る権益)を受け入れることによって、連邦、州と地方所得税と特許経営税、ならびに毛収入または純収入に対して徴収または測定された任意の他の税収について確認し、手形を譲渡側の債務として報告し、このような特徴に適合する方法で手形に関連するすべての収入と支払いを報告することに同意した。
2.7節で譲渡者に通知を行う.建行がサービス機関としてもはや担当していない場合は、第4.3条で指定された任意の後継サービス機関は、第2.4(B)条及び第2.10条の規定に基づいて、その後準備、配信又は交付が必要な各証明書及び報告を譲渡先に提供しなければならない。
2.8節で調整する.
(A)事業者が口座保持者へのリベート、返金、不正課金または請求書ミスにより任意の入金金額を下方調整した場合、または当該入金が口座保持者によって拒否または返却された商品に対して生成された場合、または事業者が他の方法で任意の入金された金額を下方に調整して対応する入金を受けなかった場合、またはその金額を不良債権に押し流した場合、いずれの場合も、譲渡者金額または割り当てられた元金受取の金額を計算するために使用される
任意のシリーズに適用されるパーセンテージは調整された金額を減算するだろう。同様に，譲渡者金額と任意の系列の割当てパーセンテージに適用される元本売掛金から，譲渡契約第2.5(B)節に記載された譲渡者契約に違反した任意の元本売掛金を差し引いた金額を計算する.前項の規定により行うべき調整は、調整を起こしたイベント処理の日後の最初の営業日に行わなければならない。
(B)(I)事業者が売掛金の受取口座に金を入金し、その受取が事業者によって小切手形式で受信されたが、いかなる理由でも償還できない場合、又は(Ii)事業者が受取金額に誤入金して入金した金額が当該受取の実際の金額以下である場合、事業者は、その後預託口座に入金された金額を適切に調整して、当該償還されていない小切手又は誤りを反映しなければならない。払い戻し小切手を受け取ったいかなる売掛金も未払いとみなされなければならない。本項には前2文があるが、本項による任意の調整は現在の報告に反映されるが、第2.4(B)節により以前に報告されたいかなる入金金額も変更されることはない。
第2.9節で要求を報告する。事業者は，発効日からすべての受取未済残高がゼロに減少した日まで，事業者は付表2.9に規定されている方法で，財務諸表，通知，その他の情報を個人に交付または手配しなければならないことに同意した。
第2.10節年間上級乗組員証明書とコンプライアンス評価。サービス機関は、発行者毎の会計年度終了後の第90(90)日又は前(2023年度終了から)に、主に添付ファイルAの形態を採用した高度サービス機関証明書を発行者に提出し、証券法及び取引法(適用される場合)下AB法規第1123号に要求される情報を提供しなければならない。
第2.11節[保留されている].
2.12節ではFDICルールを遵守する.事業者は、別表2.12に規定されているすべてのチェーノおよびその他のプロトコルの履行および満足に同意する
第三条
事業者に関するその他の事項
3.1節事業者の責任.事業者は，事業者が本契約で規定された身分で具体的に負担する義務の範囲内でのみ本合意に規定された責任を負う。
3.2節サービス機関の合併、合併、または義務を負う。
(A)サービス機関は、他の人と合併又は合併してはならず、また、その財産及び資産を実質的に全体として誰にも譲渡又は譲渡してはならない
(I)このような合併により構成された者又は事業者がその中に合併された者，又は譲渡又は譲渡により実質的に事業者の財産及び資産を取得する者は，アメリカ合衆国又は任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する実体に基づいて，事業者が既存の実体でない場合は，合意によって明示的に負担しなければならない
本契約の補足書類は、所有者受託者が満足する形で署名して所有者受託者に交付し、本契約項の下のサービス事業者の各契約と義務を履行する
(Ii)事業者は、契約受託者(A)に、当該等の合併、合併、転易又は譲渡及び当該等の補充協定が本節の規定に適合していること、及び(B)弁護士の意見を明らかにし、当該補充協定は当該存続実体の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該存続実体に対して強制的に実行することができるが、当該等の強制執行能力は適用される可能性のある破産、無力債務、再編、通常、債権者の権利に影響を与える執行猶予または他の同様の法律が時々発効し、このような場合を除いて、実行可能性は衡平法の一般原則によって制限される可能性がある(法的にも衡平法訴訟でも考慮される)。そして
(3)(X)このような合併によって形成された実体又は事業者が合併した実体、又は譲渡又は譲渡により事業者の財産及び資産を実質的に全体として獲得した者は、適格な事業者(このような決定を下したとき、前任事業者の経験及び業務を考慮して)又は(Y)このような合併、合併、譲渡又は譲渡が発効したとき、後継事業者は、本合意に従って事業者の義務を負わなければならない
(B)本3.2節は、事業者が任意の合併又は合併を実施する能力を禁止又は制限する能力と解釈してはならず、当該合併又は合併により、事業者は存続実体となる。
(C)事業者は、本第3.2条により実施される任意の合併、合併、譲渡又は譲渡の後、速やかに各格付け機関に通知しなければならない。
3.3節事業者と他の人たちの責任制限。3.4節発行者及び所有者委託者及び契約委託者に関する第6.7節の規定に加えて、サービス事業者又はサービス事業者としての事業者の任意の取締役、上級管理者、従業員又は代理人は、発行者、所有者、企業委託者、所有者、強化提供者、又は他の者が本合意に基づいて講じた任意の行動、又は任意の善意の行動を避けるためにいかなる責任を負わない。しかし、本条文は、サービス業者或いはそのような人が職責を実行する際に故意に失職し、信用を守らない或いは深刻な不注意、或いは本条例の定められた義務及び責任を無視して加えられたいかなる法的責任も保障しない。事業者及び事業者のいずれかの取締役、高級職員、従業員又は代理人は、本協定項のいずれかの事項に関する任意のタイプの表面文書を正確に署名し、提出することに誠実に依存することができる。サービス機関には、出廷、起訴、または弁護のいかなる法的行動も義務されておらず、これらの法律行動は、本合意に基づいてサービス機関の責務として付随するものではなく、その合理的な判断の下でサービス機関の任意の費用または責任に関与する可能性がある。サービス機関は、本プロトコル、本プロトコル当事者の権利および義務、および本プロトコルに規定される保持者の利益を維持するために、必要または適切であると考えられる任意の法的行動をとることを自ら決定することができる。
3.4節発行者と船主受託者の賠償。サービス機関は、発行者および所有者受託者およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員および代理人が、以下の理由によって受けた任意の損失、責任、費用、損害または傷害を賠償しなければならない：(I)サービス機関が本契約に従って発行者の任意の使用または不作為によって受けたまたは被害を受けた場合、(Ii)所有者受託者によるカード発行者の管理、および本契約または契約に従ってその職責を履行するために発生または発生したもの
任意の判決、裁決、和解、合理的な弁護士費および支出(任意の訴訟、法的手続きまたはクレームの抗弁に関連する他の費用または支出を含むが、これらに限定されないが、任意の訴訟、法的手続きまたはクレームの抗弁に関連する他の費用または支出を含むが、これらに限定されない)任意の判決、裁決、和解、合理的な弁護士費および支出を含む補足文書またはそれに関連する任意の取引または文書。ただし、(A)当該等が、所有者として、又は指定されていないものとして、又は構成されていない場合、又は所有者の受託者詐欺、深刻な不注意又は故意の不正を招いた場合、サービス機関は、所有者、手形所有者又は手形所有者が、所有者が手形所有者の要求に応じて負う任意の法的責任、費用又は支出を発行者、手形所有者又は手形所有者に賠償してはならない。(C)サービス機関は、発行者、手形所有者又は手形所有者が投資家として招いたいかなる損失、申出又は損害についても、損害を賠償してはならない。手形所有権に関連する市場または投資リスクの損失、または違約売掛金による損失、および(D)サービス機関は、発行者、手形所有者または手形所有者が任意の税法に従って生じる任意の責任、コストまたは支出、任意の連邦、州、地方または外国所得税または特許経営税を含む、または収入(またはこれに関連する、または規定を遵守できないために生じる任意の利息または罰金)に徴収または測定された任意の他の税金を賠償しなければならない, 本協定に関連する手形所持者又は手形所有者は、任意の訴訟費に当局を評定する。本節の規定による賠償は信託資産から支払うことができません。本賠償の規定は被賠償者に直接適用され、その強制執行が可能であるが、本賠償条項の制限を受けなければならない。本3.4節は、本契約の終了及び所有者委託者の早期免職又は辞任後も有効である。
事業者は，本契約第6.7節の規定に従って契約受託者に対して賠償を行わなければならない.
第3.5条サービス担当者は、辞任してはならない。事業者は、本協定に規定する義務及び義務を辞任してはならない。(X)(I)法律の要件(事業者定款及び定款を除く)に基づいて、事業者が本協定に規定する職責を履行することをもはや許可しない限り、(Ii)法律の要求に応じて、事業者が本協定に規定する職責を履行するように合理的な行動をとることができない場合、(Y)事業者が他の会社又は事業者と合併又は合併又は任意の他の会社又は事業者の譲渡又はその財産及び資産を譲渡する場合には、合理的な行動をとる必要がある可能性がある。3.2節，または(Z)により条件を満たす代替プロバイダを見つける.上記第(X)項のサービス事業者の辞任を許可するいかなる決定に基づいて、弁護士が契約委託者に提出した意見書により証明しなければならない。契約受託者又はその関連会社又は後続サービス機関が第4.3条に従ってサービス機関の責任及び義務を負う前に、辞任は発効してはならない。決定日から120日以内に，サービス機関がサービス機関を担当しなくなり，かつ契約受託者が後任サービス機関を指定できない場合は，契約受託者またはその関連会社が後任サービス機関を担当すべきである.上記の規定にもかかわらず、企業委託者またはその関連企業がそうすることを望まない場合、または法的にそうすることができない場合、管轄権のある裁判所は、純資産が50，000，000ドル以上であることを指定しなければならず、その通常の業務は、クレジットカードアカウントにサービスを提供する任意の機関が本契約項目の下の後継サービス機関を含むものである。契約受託者は、各格付け機関及び各強化プロバイダに直ちに通知しなければならない(ある場合), 後任事業者を1人指定した後、適用される契約補編によって獲得する権利がある。
3.6節では，入金に関するいくつかのファイルや情報を取得する.手形所有者の権利の実行に係る場合、又は適用される法規又は条例が契約受託者にそのような文書を審査することを要求する場合、サービス機関は、口座及び売掛金に関する文書のアクセス権限を契約受託者に提供しなければならないが、このようなアクセス権限は無料であるが、(I)合理的な要求の下で、(Ii)通常の営業時間内に、(Iii)サービス機関の通常の場合にのみ無料で提供することができる
セキュリティとセキュリティプログラムおよび(Iv)はサービスプロバイダが指定したオフィスである.3.6節のいずれの規定も、各口座発起人、譲渡者、契約受託者、サービス機関が債務者情報の開示に関する適用を禁止する法的義務を遵守することはなく、事業者がこのような義務により本3.6節に規定するアクセス権限を提供できなかった行為は、本3.6節への違反とはならない。
3.7節で職責を委譲する.通常の業務プロセスにおいて、サービス機関は、本プロトコルの下の任意の責務を、アカウント基準および本プロトコルに従ってこの責務を履行することに同意する任意の者に随時依頼することができる。このような転授はいずれも、当該等の責任に関する事業者の責任及び責任を解除してはならず、第3.5節で指摘された辞任を構成してはならず、事業者は、当該者と共同及び各別に、当該条第III条に基づいて支払うべきいかなる金をも負担しなければならない。ただし、事業者が当該責任を履行したかのように、いかなる重大な転任が非建行共同会社に付与されている者であっても、少なくとも30日前に契約受託者及びこの転任した各格付け機関に書面で非連合会社のいかなる実体に通知しなければならない。
第四条
サーバのデフォルト設定
4.1節のサーバのデフォルト設定。以下のいずれかのイベントが発生し、継続して発生する場合(“事業者のデフォルト”)
(A)事業者は、本契約、契約または任意の契約補編(どのような場合に応じて)が、当該等の支払い、譲渡、保管、またはその等の指示または通知の日後5営業日前に、契約受託者に任意の支払い、譲渡、保管または指示または通知を行わなければならないか、または
(B)事業者は、本協定に記載されている任意の他の事業者の契約または合意を遵守または履行するために実質的な態様で合意することができず、当該契約または合意は、任意の一連またはカテゴリの手形所有者に重大な悪影響を及ぼす(当時、いかなる増強措置によって決定された資金があるか否かにかかわらず)、これらの条項または合意が依然として救済されていない場合は、契約受託者からサービス事業者に書面通知を出さなければならない、または未償還金額の25%以上を有すること(または、すべてのシリーズに関連しないいかなる故障についても、この障害に関連するすべての系列は、元金総額の25%を返済していない)。又はサービス機関は、本合意に基づいてその職責を委託しなければならないが、第3.2又は3.7節で許可されたものを除き、契約受託者の担当者は、このような委託受託者がサービス機関に書面通知を出して救済を要求した日から15日以内に救済を受けていないか、又は未償還額の25%以上を有する手形所持者からサービス機関及び企業受託者に発行する
(C)Servicerが本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書においてなされた任意の陳述、保証または証明は、作成時に不正確であることが証明されるべきであり、これは、任意の一連またはカテゴリのチケット所有者の権利に実質的な悪影響を与え(決定を行う際に資金がいかなる改善に基づいて利用可能であるかどうかを考慮しないべきである)、任意の重大な点で不正確な場合を継続し、契約受託者がServicerに修復を要求する日から60日以内に、または未返済額の25%以上を保有する手形所有者(または、
すべてのシリーズに関連しない任意のそのような陳述、保証または認証の場合、この陳述、保証または認証に関連するすべてのシリーズの未償還元金の総額の25%)；
(D)事業者は、債務満了時に債務を返済することができないか、または書面で債務を返済できないことを認める。または、任意の債務救済法に基づいて非自発的な事件中のサービス担当者の判決または命令を求めて、またはその人またはその財産の任意の主要部分のために引継ぎ人、清算人、被委託者、受託者、保管人、一時的な差し押さえ人、保管人または他の種類の官僚を委任するか、またはその事務の清算または清算のための法的手続きを提起するか、またはその法律手続きにおいて任意の法律手続きを提起する場合、任意の法律手続きは、却下または放置されることなく継続しなければならず、有効期間は60日連続であるか、またはその法律手続きにおいて求められるいかなる訴訟も行わなければならない。任意の債務者救済法に従って任意の債務者救済法に従って自発的事件を開始するか、またはその人が、任意の債務者救済法に従って非自発的事件において救済令を入力することに同意するか、またはその人の係、清算人、譲受人、受託者、委託者、抵当者、保管人または他の同様の官僚またはその財産の任意の実質的な部分、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡に同意するか、またはその人またはその人の任意の付属会社が、上述した任意の行動を促進するために任意の会社の行動を取ったか、またはその人の利益のための任意の一般的な譲渡に同意するか、またはその人またはその人の任意の付属会社が上記の任意の行動を促進するために任意の会社の行動を取った
(E)任意の系列については，その系列の印補編内で指定された他のアクティビティ，
サービス事業者が違約した場合、サービス事業者が違約しても救済されない限り、50%以上の未償還金額を有する契約受託者又は手形所持者は、サービス者(及び契約受託者及び関連契約補充条項に基づいて権利を享受する権利の向上提供者があれば、手形所持者から発行された場合)に通知(“終了通知”)を発行することができ、サービス終了者は、本プロトコル項の下及び売掛金及びその収益項の下のすべてのがすべての権利及び義務よりも少なくない。サービス業者の違約が発生したら、契約受託者は直ちに当該サービス業者の違約を各格付け機関に通知しなければならない。
4.1または4.2節に従ってサービス機関の本プロトコル項の下での責任を終了した後、および契約受託者が第4.3条に従って後続サービス機関を指定した日、サービス機関の本プロトコル項の下のすべての権力および権力は、後続サービス機関に移転され、後続サービス機関に帰属すべきである(“サービス移転”)。また、限定されるものではないが、事業者が協力できなかった場合には、契約受託者は、事業者が協力できなかった場合(事業者が協力できなかった場合)に、事業者が事実代理人又は他の身分ですべての文書及び他の文書を署名·交付し、事業者が当該等の文書又は文書を署名又は交付できなかった場合には、当該等のサービス権譲渡の目的を達成するために、他の必要又は適切な行為又は事柄を行うことができる。事業者は、契約受託者及び後続事業者と協力することに同意し、事業者が本契約項の下でサービスを行う責任及び権利を終了し、事業者が本契約に規定する売掛金にサービスを提供するすべての権限を後続事業者に譲渡することを含み、譲渡の日に事業者が集金口座に入金又は入金されたすべての入金のために事業者が保有するすべての権力、又はその後に入金すべき全ての入金を含み、後続事業者に協力し、保険収益のすべての権利を強制的に実行することを含む。事業者は，後継事業者が合理的に要求する電子形式に従って，直ちに売掛金に関する電子記録を後継事業者に譲渡し，他のすべての記録を速やかに後継事業者に譲渡しなければならない, 後続事業者が合理的に要求する方法と時間に応じて入金サービスを提供するために必要な通信およびファイルを継続する。本条項4.1の規定を遵守する範囲内で、事業者は、事業者が合理的にそうであると認めることを後続事業者に開示しなければならない
秘密保持のためには，後続事業者に適切であると考えられる慣用的な許可と秘密保持協定を締結し，その利益を保護することを要求すべきである.
上記の規定があるにもかかわらず、第4.1(A)節に規定する5営業日以内、または第4.1(B)または(C)節に規定する60日以内(第4.1(A)、(B)または(C)節に規定する任意の期限を除く)のいずれの遅延または不履行も、これらの追加の5営業日または60日がそれぞれ満了し、当該遅延または不履行がサービスプロバイダの合理的な努力によって防止されない限り、サービス機関の違約を構成すべきではなく、その遅延または失敗は、天災または公敵行為、宣戦または未宣戦行為によって引き起こされるものである。公共秩序の混乱、反乱または破壊、流行病、山体地滑り、稲妻、火災、ハリケーン、地震、洪水などの原因。前の言葉は、サービス事業者が本合意に基づいてその義務を履行するために最善を尽くすことを免除すべきではなく、サービス事業者は、契約受託者、各格付け機関、関連契約補充条項によって取得する権利がある任意の強化提供者および譲渡者に、その義務を履行または遅延したことを直ちに通知し、その義務を履行するための努力を説明する高官証明書を提供しなければならない。
4.2節サービス担当者は辞任します。第4.2節(A)又は(B)項に規定する場合は、サービス担当者は辞任することができる。
(A)委託者の書面による同意を得て，事業者が代替事業者が適格事業者であることを発見した場合は，本契約項の下での義務及び義務を辞任することができる。事業者は，本第4.2条の規定により，カード発行者の任意の辞任を速やかに通知しなければならない。(I)格付け機関の条件が満たされ、及び(Ii)代替サービス機関が4.3節に基づいて発行者の承認及び任命を受けるまでは、当該辞任は発効してはならない。
(B)第(A)項に制限されない場合において、事業者は、(I)本協定に規定する職責の履行を法律が適用することにより許可されていないこと、及び(Ii)事業者が本合意に基づいてその職務を履行するために商業的に合理的な行動をとることができない場合には、適用法律が許可されている場合には、本協定に規定する義務及び義務を辞任することができる。後任事業者が第4.3条に基づいて事業者の責任及び義務を負う前に、このような辞任は発効してはならない。
4.3節契約受託者が行動する；相続人を指定する。I)事業者が第4.1条又は第4.2条に従って辞職又は終了した場合、事業者は、事業者が第4.2条の辞任が発効した日又は終了通知に指定された日(適用されるように)されるまで、又は事業者と契約委託者とが共同で合意した日まで、本契約書の下のすべてのサービス機能を継続しなければならない。発行者は、4.2節の規定に基づいて、サービス機関の任意の辞任について直ちに契約受託者に通知しなければならず、契約受託者は、当該辞任通知を受けた後、又は終了通知を出した後(状況に応じて)速やかに合格したサービス機関を後任サービス機関(“後任サービス機関”)に任命し、当該後任サービス機関は、契約受託者が受け入れ可能な形で書面でその任命を受けることができると仮定しなければならない。事業者が事業者の担当を停止した場合，その指定を受けていないか，または指定を受けていない後任事業者であれば，これ以上行動しない契約受託者は自動的に後任事業者に指定される.契約受託者は，2.1(B)と3.7節の規定により，その任意のサービス義務を契約受託者やエージェントの関連会社に委託することができる.上記の規定にもかかわらず、企業委託者が望まない場合、または法律上そうすることができない場合は、司法管轄権を有する裁判所に申請しなければならず、指定純資産が50，000，000ドル以上であり、その通常の業務は、クレジットカードの売掛金サービスを提供する任意の機関が本契約項目の後続サービス機関を含むものである。契約受託者は直ちに各格付け機関及び各機関に通知しなければならない
拡張サービス提供者(ある場合)は，後継事業者を指定した後，適用される契約補充条項に基づいて権利を享受する権利がある.
(B)任命された後、本合意項の下のサービス機能については、後続事業者は、各方面において事業者の後継者となり、本合意条項及び規定によりサービス事業者に与えられたすべての責任、義務及び責任(先の事業者の履行及び事業者の担当期間に生じる責任を除く)を負わなければならず、本協定における事業者へのすべての言及は、後任事業者を指すものとする。
(C)4.1または4.2節に従ってサービス機関の本プロトコルの下での責任を終了した場合、契約委託者は、適格サービス機関から取得した任意の入札を審査し、そのような入札を提出する任意の合格サービス機関を後任サービス機関として指定することを許可されなければならない。任意の後続事業者は、(A)すべてのシリーズのサービス料の合計または(B)Indenture受託者がIndenture Trustから選択した第三者サービス業者から取得した修理費入札のうちの最低者に等しい補償を受ける権利がなければならない。しかし、サービス補償額がすべてのシリーズのサービス料の合計よりも大きい場合、Indenture受託者は、3つの第三者サービス業者から入札を得るために最善を尽くすべきである。しかし、譲渡者資本の所有者は、すべての一連の総サービス料を超える任意の部分を含む、譲渡者権益保持者に割り当てられることができる後続のサービス事業者のこのような補償部分の支払いを担当しなければならないことが条件である。譲渡者資本の各所有者が同意し、建設者(または任意の後続サービス機関)が本プロトコルの下のサービス機関として終了した場合、譲渡者は、本プロトコルまたは任意の契約補充プロトコルに従って受け取る権利のある財務費用受取の入金部分から、譲渡者シェア(任意の未償還一連の契約補足部分を参照して決定された)を支払うのに十分な後続サービス機関の補償、および(重複なし)後続サービス機関がすべてのシリーズの初期サービス料金総額を超える任意の補償を減算しなければならない。
(D)本プロトコルに従って後任サービス機関に付与されるすべての権限及び権限は、発行者が信託プロトコルに従って終了したときに自動的に停止及び終了し、譲渡者に移転し、譲渡者に帰属しなければならず、譲渡者は、後任サービス機関に代わってすべての文書及び他の文書及び他の文書を署名及び交付し、そのようなサービス権譲渡の目的を達成するために必要又は適切なすべての他の行為又は事柄を行い、完了しなければならない。後継事業者は譲渡先との連携に同意し，後継事業者が売掛金に対応してサービスを行う責任と権利を終了する。後任サービス機関は譲渡先が合理的に要求する電子形式でその受取金に関する電子記録を譲渡先に譲渡し、譲渡先の合理的な要求の方式と時間に従ってすべての他の記録、通信及び文書を譲渡先に譲渡しなければならない。本条項第4.3条を遵守して後任サービス機関が後任サービス機関に機密と考えられる任意のタイプの情報を譲渡側に開示することを要求する範囲内では、譲渡側は、後任サービス機関がその利益を保護するために必要と考えられる常習許可及び秘密保護協定を締結することを要求されなければならない。
4.4節ではチケット所持者に通知する.サービス機関が任意のサービス機関が責任を失ったことを知った後の2つの営業日内に、サービス機関はこのことを契約受託者、各格付け機関及び任意の関係契約副刊及び契約受託者が権利を享受する権利を有する増強サービス提供者に通知し、手形所有者が手形登録簿に掲載されているそれぞれの住所に従って通知しなければならない。本第四条により承継サービス機関を終了又は委任する場合には、契約受託者は、直ちに手形所持者に書面通知を行い、手形所有者が手形登録簿に記載されているそれぞれの住所を通知しなければならない。
第五条
打ち切り
5.1節でプロトコルを終了する.本プロトコルおよび本プロトコル項の発行者，譲渡者，事業者それぞれの義務と責任は信託終了日に終了するが，3.4節で述べた役割は除外する.
第六条
雑項条文
6.1節修正案；過去の違約を放棄する。
(A)本プロトコルは、本プロトコルにおいて本プロトコルの任意の他の条文と一致しない任意の条文を修正するため、または本プロトコルの下で提起された事項または問題について、本プロトコルの条文と一致しない他の条文を追加するために、サービス事業者、譲渡者、および発行者によって、時々書面で修正、修正または変更することができ、または本プロトコルの下で提起された事項または問題について、本プロトコルの条文と一致しない他の条文を追加することができるが、これらの行動は、いかなる重大な点でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない。さらに、本協定は、任意の他の目的のために修正、修正または変更することができ、サービス機関、譲渡者および発行者は、契約受託者または任意の債券所有者の同意を必要とせず、それぞれ書面に署名することができるが、(I)譲渡者は、そのような行動の日付を明記する上級者証明書を契約受託者および所有者受託者に交付し、譲渡者がこの改正が悪影響を与えないと合理的に信じていること、または(Ii)このような行動について格付け機関の条件に適合していることを示している。さらに、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行元の財産またはその収入の州または地方所得税または特許経営税の徴収を回避するために、必要または望ましい条項を増加、修正または削除するために、企業受託者または任意の手形保持者または提供者の同意を得ることなく、事業者および発行者によって譲渡者の指示の下で修正される, (A)譲渡者は、提案された改訂が本節の規定の要求に適合することを示す契約受託者及び所有者受託者に上級者証明書を交付し、(B)このような修正は、本条項の下で契約受託者又は所有者受託者の権利、義務又は義務に影響を与えない。前の文によれば、譲渡者は、譲渡者を増加させることを含む、チケット保持者またはサービス提供者の同意を強化することなく修正することができる。
(B)本協定は、修正、修正または変更することもでき、サービス機関、譲渡者、および領収書人は、時々書面で本協定の任意の条文を放棄することができるが、影響を受けた各一連の手形元本を50%以上有する手形所有者の同意を必要とし、譲渡者は、そのようなチケットについて上級船員証明書を交付していない。しかしながら、どのような行動も、(I)影響を受けた各チケット所有者の同意を得ずに、任意のチケットの金利または元金または任意のチケットの最終満期日または任意の強化措置の下で利用可能な金額を低下させてはならない；(Ii)各影響を受けたチケット所有者の同意を得ずに、任意のチケット所有者の定義またはその利息を計算する方法を変更するか、または(Iii)各チケット所有者の同意を得ずに、そのような行動に同意するために必要な前述の割合を低減してはならない。
(C)当該等のいずれかの改訂又は免除を署名した後、発行者は直ちに契約受託者及び各手形所有者に当該訴訟の実質に関する通知を提供しなければならず、サービス機関は各格付け機関及び各間の格付機関にこの改正の実質に関する通知を提供しなければならない。
(D)6.1節の規定によれば、手形所有者は、提案された修正または棄権の特定の形態の承認に同意する必要はないが、その実質的な内容の承認に同意すれば十分である。当該等の同意を取得する方式及び手形所持者が同意の署名を許可したことを証明する方式は，契約受託者が規定する合理的な要求に適合しなければならない。
(E)本6.1節については，本契約第X条の規定により署名された任意の契約補足は，本協定の修正と見なすことはできない.
(F)所有者受託者は、所有者受託者が本合意に従って、または他の方法で享受する権利、責任、または免除に影響を与えるために、そのような修正を行うことができる。本プロトコルの下の任意の修正を実行するとき、所有者受託者は、最終的に弁護士の意見に依存する権利を有し、修正を実行することが本プロトコルの許可または許可され、修正を実行および交付するためのすべての前提条件を満たしていることを宣言する。
6.2節の発行者の権利、所有権、そして利益の保護。
(A)譲渡者は、信託資産中の企業受託者および発行者の権利、所有権および権益を含む、本プロトコル、本プロトコルのすべての修正および補足文書、すべての融資声明および継続宣言、および任意の他の必要な文書を促進し、迅速に記録、登録およびアーカイブを行い、いつでも記録、登録およびアーカイブを維持しなければならない。これらは、法的に要求される可能性のある方法および場所で、受託者、手形所有者、および発行者の信託資産を構成するすべての財産の権利、所有権および利益を十分に保存、改善し、保護しなければならない。譲渡者は、上記記録、登録又はアーカイブの後、上記記録、登録又はアーカイブのいずれかのファイルの押印印のコピー又はアーカイブ領収書を印刷係に早急に交付しなければならない。譲渡先は，上記の義務についてサービス機関と十分に連携し，本項の意図を実現するために合理的に必要な任意およびすべての文書を実行しなければならない。
(B)各譲渡者及びサービス機関は、いつでも米国内に位置する司法管轄区域の法律に基づいて組織されなければならない。
法律の6.3節が適用される；陪審裁判は放棄される
(A)本協定は、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈及び解釈を受けなければならず、その法律紛争条項の影響を受けず(一般義務法第5-1401条を除く)、各当事者の本合意項の下での義務、権利及び救済措置は、当該等の法律に基づいて決定されなければならない。
(B)適用法が許容される範囲内で、本プロトコルの各々は、適用法律によって許容される範囲内で、根拠、根拠、または本プロトコルに関連する任意の他の取引文書、または本プロトコルに従って生成されたまたは本プロトコルによって生成された任意の事項の任意の訴訟、手続き、または反クレームにおいて陪審員によって裁判される任意の訴訟、手続きまたは反クレームにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。
6.4節通知；支払い。
(A)本プロトコル項下のすべての通知は書面で送信し、自ら配達、書留郵送、要求の返信またはファックスを送信しなければならない(I)譲渡者であれば、Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blvd.，Suite 400，Draper，Utah 84020，宛先：総裁，(Ii)Servicer，Comenity Capital CapBank，12921 South Vista Station Blvd.，Suite400，Draper，Utah 84020に送信し，注意：総裁，(Iii)発行者または受託者であれば，信託会社事務室に送ってください，信託会社，Utah 84020，注意：総裁，(Iii)発行者または受託所有者であれば，信託会社事務室に送ってください。注：機関信託サービスは、コピーとともに署長に送付され、(Iv)ある特定の系列については、格付け機関に属する場合は、そのシリーズに関連する“契約補編”が示す住所を明記する必要があり、(V)“契約”または任意の“契約補編”によって指定された任意の他の人；又は一方については、当該側が相手への書面通知で指定された他の住所又はファックス番号に従って送信する。
(B)記名札所持者への任意の通知を規定又は許可するには、紙幣登録簿に示される所持者の住所に一等郵送で郵送しなければならない。本プロトコルで規定されている時間内に郵送される任意の通知は，チケット所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.
6.5節で定めた分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の契約、合意、条項、または条項が任意の理由で無効である場合、これらの条項は、本プロトコルの残りの条項から分離可能であり、本プロトコルまたはチケットまたはチケット保持者権利の残りの条項の有効性または実行可能性に影響を与えないとみなされるべきである。
6.6節ではさらに保証する.譲渡先および事業者は、任意およびすべての行為を随時行って実行することに同意し、所有者委託者および契約委託者が、本合意の目的をより十分に達成するために要求または合理的に要求する任意およびすべての他の文書を実行することを含み、使用権は、任意の適用司法管区UCCの規定に従って売掛金に関連する任意の融資声明または継続宣言を提出することを含む。
6.7節は諦めない；累積救済。所有者委託者、契約管財人、または手形所有者は、本プロトコル項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しており、本合意項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本協定項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使してはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨害してはならない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。
6.8節に対応する.本プロトコルは、(異なる当事者によってそれぞれ署名された)2つ以上のコピーによって署名することができ、各コピーは正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して渡された任意の他の文書が電子署名可能であり、有効性、実行可能性、および受容可能性の目的で、本プロトコルまたはそのような他の文書上に現れる任意の電子署名が手書き署名と同じであることに同意する。
第6.9節第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者、所有者受託者、契約受託者、チケット所有者、および任意の強化プロバイダに利益を与え、それに対して拘束力を有する。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していない。
第6.10節手形所持者の訴訟。
(A)本プロトコルでは、チケット所有者が行動または通知を行うことができると規定しており、どのチケット所有者も、特定の割合のチケット保持者が必要でない限り、行動または通知を行うことができる。
(B)手形所有者が発行した任意の通知、要求、許可、指示、同意、放棄または他として、手形所有者およびその後のこれらの手形および任意の手形所有者に対して、発行者、所有者受託者、譲渡者または事業者が、手形に依存して行われた、またはしないことによって発行された通知、要求、許可、指示、同意、放棄または他のもの、またはチケットの交換または代替のために発行された通知、要求、許可、指示、同意、放棄、または他のものとして、そのような行動がチケットに基づいて書き込みを行うかどうかにかかわらず、拘束力がある。
6.11節のルール144 A情報。任意の系列又はカテゴリのチケットが証券法第144(A)(3)条に示す“制限された証券”に属する限り、各譲渡者、所有者、契約受託者、サービス機関及び任意の向上サービス提供者は、相互協力に同意し、手形所持者又は潜在的購入者に関する要求を行う際には、証券法第144 A(D)(4)条に記載されている条件を満たすために、当該系列又はカテゴリの任意の手形所有者及び当該手形所有者が指定した任意の潜在的購入者に任意の資料を提供する。
6.12節の合併と統合。本プロトコルには明確な規定があるほか，本プロトコルは双方の本プロトコルのテーマに対する完全な理解を述べており，すべての以前の書面または口頭理解は本プロトコルによって置き換えられている.本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルを修正、修正、放棄、または追加することはできない。
6.13節破産申請はありません。発行者(譲渡者のみ)、サービス事業者、各補強プロバイダ(ある場合)、および各補足資本の所有者および譲渡者(発行者のみについて)は、任意の米国連邦または州破産または同様の法律に従って発行者または譲渡者に任意の時間に提訴、誘致、参加または協力、または発行者または譲渡者に対して訴訟を提起することを任意の機関に奨励することなく、それぞれ約束し、同意する。本第6.13節のいずれかの規定は、(I)発行者または譲渡者またはその代表によって、またはその任意の法律に従って自発的に提起または展開された発行者または譲渡者に関する任意の事件または法律手続きにおいて、(このような法律が他の方法でそのような者がそのような行動を行うことを許可する)または何らかの行動をとることを阻止または阻止するとみなされてはならない。または(Ii)このような法律に従って適用される発行者または譲渡者に関連する任意の非自発的事件または手続きは、これらの非自発的使用が前述の者によって開始されるものではない。
第6.14節受託者の権利を契約する。契約受託者は、ここで契約に規定されているものと同じ権利、保護、賠償、免除を享受する。
第6.15節所有者、受託者の権利。双方は明確に理解し、同意した：(A)本文書はデラウェア州ニューヨークメロン銀行信託によって署名と交付され、単独でまたは自ら署名·交付するのではなく、発行者の所有者と受託者として、発行者の権力と許可を行使し、付与する；(B)発行者が本文書で作成したすべての陳述、保証、チノ、約束と合意はいずれもデラウェア州ニューヨークメロン信託によって行われ、個人陳述、保証、契約、契約としては意図されていないが、発行者に対して拘束力がある目的で行われ、意図されている。(C)本プロトコルのいかなる内容も、デラウェア州ニューヨーク·メロン銀行信託単独または個人が本プロトコルに明示的または黙示された任意の約束を履行するための任意の責任と解釈してはならず、すべてのこのような責任は、本合意当事者によって明確に免除される
および(D)デラウェア州ニューヨークメロン信託は、所有者受託者または発行者が本プロトコルで行った任意の陳述または保証の正確性または完全性を調査しておらず、(E)いずれの場合も、デラウェア州ニューヨークメロン信託は、発行者のいかなる債務または費用に対しても個人的な責任を負わず、発行者が本プロトコルまたはチケットまたは他の取引文書または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、通知またはプロトコルに従って提供された任意の義務、陳述、保証または契約の違約または違約に責任を負うこともない。このすべての請求権については振出人の資産に限定されなければならない。
ここで，譲渡者，サービス事業者，カード発行者は，本サービス協定をそれぞれの上級職員が上記1年目に正式に署名させたことを証明する.
Comenityキャピタルクレジット会社は
有限責任会社は譲渡人として
作者：/s/Michael
名前：マイケル·ブラックハム
肩書：財務担当者
商業資本銀行は
サービス業者として
作者：/s/Gregory Opincar
名前：グレゴリー·オシンカル
役職：首席財務官
広報資本資産
証券化信託、発行元
著者：デラウェア州のニューヨークメロン信託会社は
個人的な身分ですが、所有者としてだけです
発行人を代表する受託者
作者：/s/Kevin J.Randle
名前：ケビン·J·ランデル
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確認され、受け入れられた
アメリカ銀行信託会社国立協会は
個人としてではなく，個人としてである
契約受託者としてだけ
作者：/s/Mark Esposito
名前：マーク·エスポシト
役職：総裁副