添付ファイル10.99
譲渡協定
その間に
Comenity Capital Credit Company LLC
譲渡人
そして
公益資本資産証券化信託基金は
発行人は
日付：2022年6月17日
本譲渡協定の期日は2022年6月17日であり，米国デラウェア州有限責任会社Comenity Capital Credit Company LLCが譲渡先として，デラウェア州法律により設立された法定信託会社Comenity Capital Asset証券化信託と発行元として署名された。
本プロトコルに含まれる相互合意を考慮して，各当事者は本プロトコルが規定する範囲内で，本契約と任意の契約付録において，他の当事者，チケット所持者，任意の提供者の利益を増強するために以下のような合意に合意することに同意する
第一条
定義する
1.1節で定義する.本稿で用いたものと本稿で別途定義していない資本化用語はComenity Capital Asset Securitiization TrustとU.S.Bank Trust Company，National Association間の主契約添付ファイルAで定義され，日付は本契約日である.
1.2節の他の定義を規定する.本プロトコルにおいて定義されたすべての用語を直接または参照して、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合には、その中に他の定義がない限り、定義の意味を有するべきである。本プロトコルおよびこのようなすべての証明書および他の文書については、(A)本プロトコルでは別に定義されていない会計用語および本プロトコルで部分的に定義されているが定義されていない会計用語は、GAAPによって与えられるそれぞれの意味を有するべきであり、(B)ニューヨーク州で有効であり、本プロトコルでは定義されていないUCC第9条で定義されている用語は、この条の定義に従って使用され、(C)各格付け機関の任意の言及は、その時点で未完了の系列を評価している場合、任意の特定の格付け機関にのみ適用される。(D)ある特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時のその額を意味する。(E)“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定全体(またはこれらのお金を使用する証明書または他の文書)を意味し、本協定の任意の特定の条項(または証明書または文書)を意味するのではない。(F)任意の章、添付表または添付ファイル、すなわち、本協定またはその中で言及された章、添付表および証拠物(またはそのような条文に言及された証明書または他の文書)を指し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ節、条項または他の分節に言及する場合は、その段落、サブ節を指す, (I)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及し、(J)任意の合意に言及する場合、その合意が時々修正され、補足され、または他の方法で修正された合意を意味し、(K)タイトルは、参照のためにのみ使用され、他の方法で本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。
第二条
受取の譲渡
2.1節売掛金の譲渡。I)本協定に署名することにより、譲渡者は、譲渡又は他の方法で、(I)受取人及びその項の下のすべての権利、所有権及び権益を発券者に譲渡するが、本協定で規定されるものを除く[開場する](I)上記又は以下のいずれかの一般性を制限しない原則の下で、(Ii)上記又は以下のいずれかの一般性を制限しない原則の下で、譲渡先は、売掛金購入協定及び項のすべての譲渡権、所有権及び権益を制限することなく、(Ii)前述又は以下の各項の一般性を制限しない原則の下で、譲渡者は、売掛金購入協議及び売掛金購入プロトコルに基づいて享受するすべての発行者に分配可能なすべての入金及び任意の一連の任意の増資を得る権利と共に、すべての満期又は満期になる金及び全ての未収金又は未収金及びそのすべての収益及び保険収益及びすべての保険収益及びすべての保険給付を受ける権利を有する。任意のアカウント処理プロトコルに従ってRPA売り手から支払受取時に商家が受信したお金(“店内支払い”)およびその権利のすべての収益を受け取る権利を含む。これらの財産は、受取代行口座、一連の口座、および超過資金口座(そのような口座の任意のサブアカウントを含む)に記入されたすべてのお金および他の財産、ならびに発行者が本プロトコルおよび信託プロトコルの下で発行者の資産(“信託資産”)を構成しなければならない。上記の規定は、発行者、所有者受託者、企業受託者または任意の手形所有者が、債務者、商業銀行、商人、清算システムまたは保険会社の任意の義務を含む、任意の口座発信者、事業者、譲渡者、または任意の他の者が口座または入金に関連する任意の義務を生成または負担することをもたらすことを意図していないし、または債務者、商業銀行、商人、清算システムまたは保険会社の任意の義務を含む、これに関連する任意の合意または文書に基づいて負担する任意の義務をもたらすことも意図されていない。
(B)譲渡者は、(I)自費授権、記録及びアーカイブ譲渡人が、発効日に譲渡された入金及び他の信託資産の融資報告書(及び更新報告書)に同意し、これらの融資報告書及び他の信託資産は、発効日後に適用州法律の要求に従って必要な方法及び管轄内で生成され、発行者への信託資産の譲渡及び譲渡の完全性及び優先権を完全かつ維持し、(Ii)当該等の融資報告書毎の押印コピー又はそのように提出された他の証拠を交付することができる(ただし、本2.1節では、補充口座と任意の関連自動追加口座から発生した入金については、適用された追加日後、直ちに電話でこのような届出を確認し、その後、所有者委託者にアーカイブ印鑑の写しを交付し、できるだけ早く所有者受託者に交付する。所有者受託者は、そのような融資または継続声明を提出する義務はなく、またはUCCに従って、そのような譲渡および譲渡に関連する任意の他の文書を提出する。
(C)譲渡者はまた自費で同意する：(I)(Y)適用される新規日または前(Y)に適用される追加日(補足口座である場合)および(Z)適用される除去日(除去されたアカウントである場合)は、本プロトコルに従って作成された入金(除去されたアカウントである場合、再割り当てされた)が本プロトコルに従ってチケット人に渡されたことを示すために、適切なコンピュータファイルにおいて、このようなコンピュータファイルに各アカウントを識別するコード(または、削除されたアカウントである場合、2.7節に従って譲渡者またはその指定者に渡される)を含む方法である。削除されたアカウントについては、削除が自動追加終了日または自動追加一時停止日の前または再開日の後に発生した場合にのみ、削除されたアカウントを識別するコード、またはその後にそのようなコードを削除することが含まれ、(Ii)第(I)、(X)、(Y)または(Z)項に記載された日付または前(適用状況に応じて)発行者にアカウント明細書が交付される(ただし、そのようなアカウント明細書は、自動追加のために提供されなければならない
日付またはそれ以前のそれぞれの増加日に関する毎月期間の追加口座)は、各口座について、初期締切日(第(I)(X)条について)、自動増加終了日(第(I)(Y)条について)または再開日(第(I)(Y)条について)、適用される追加締切日(例えば、補足口座)および移出日(例えば、削除された口座)、その口座番号、その口座の未償還総額およびその口座の未償還元金総額を指定する。追加アカウントを反映し、アカウントを削除するために時々追加されるこのようなアカウント明細書は、本プロトコルの添付表1としてマークされ、ここに本プロトコルに組み込まれ、その一部となるべきである。本項(C)(I)項に記載のコードが任意のアカウントに含まれていると、譲渡先はまた、(X)アカウントが削除アカウントになるまで、(Y)自動追加アカウントを含む再開日を開始しない限り、本プロトコルの残り期間内にコードを変更しないことに同意し、(Y)譲渡者が自動追加アカウントを含む再開日を開始すること、または(Z)譲渡先が少なくとも30日前に発行者に意向書の通知を提出し、受取および他の信託資産における発行者の権益が本プロトコルに要求される優先順位で継続されるように必要または実行可能な行動を取らなければならない。
(D)本合意項の下で売掛金に関する手配が当該等の売掛金を売買するのではなく融資を構成する場合、本協定当事者の意図は、本協定が適用法律下の担保協定を構成し、譲渡人が譲渡者に対して売掛金及び他の信託資産内、売掛金及びその他の信託資産のすべての権利、所有権及び権益(現在所有又は後日取得を問わず)の完全な担保権益を付与することである。
(E)各決定日または前に、譲渡者は、関連月次期間中にアカウントに割り当てることができる財務費用売掛金の入金として、売り手にアカウント交換金額をサービス機関に通知するように促すべきである。各譲渡日において、譲渡先は、事業者に支払わなければならない、又はRPAの売り手にサービス事業者への支払いを促進し、口座交換金額及び事業者は、口座交換金額を融資売掛金の入金と見なし、売掛金購入プロトコル5.1(L)節の要求に従って口座交換金額を入金口座に入金し、その金額を融資売掛金の入金とみなす。
2.2節発行者引受.
(A)発行者は、第2.1節の規定により発行者に譲渡された財産のすべての権利、所有権及び権益を受け入れることを確認し、これらの権利、所有権及び権益は現在存在し、以降に生成される。所有者受託者は、その会社信託事務室に、時々それに渡された各口座明細書のコピーを保存しなければならない。
(B)所有者受託者は、(A)アカウントまたは任意のアカウント明細書に含まれる任意の他の情報を誰にも開示しない、または(I)後続のサービス機関への開示または企業受託者に適用される法律に従って開示されない限り、(I)後続のサービス機関への開示または企業受託者に適用される法律に従って開示されない限り、(I)後続のサービス機関への開示または企業受託者に適用される法律に従って開示されない限り、(Ii)所有者受託者が本合意項目の下の職責を履行することに同意する。(B)譲渡先の合理的な要求に応じた措置を講じて、当該情報のセキュリティ及び秘密を保護·維持する。(C)消費者情報を処理する際に、“GLB法案”及び“プライバシー条例”(適用範囲内で)を遵守させ、維持(及び当該等連合会社及び下請け業者の維持を促す)が“GLB法案”及び“プライバシー法規”(任意の他の類似規定と同様)の適用に適合する実物、電子及びプログラム保障措置を遵守する
所有するすべての消費者情報(およびこれに関連して、所有者受託者またはその正式に許可された代表は、本プロトコル第2.2(B)条の本プロトコルまたは所有者受託者としての他の活動に関連する条項を明示的に遵守することを保証するために、所有者受託者の政策および手順を検査しなければならず)、(D)本プロトコルの予期される取引以外のいかなる目的にもいかなるアカウント明細書情報または他の消費者情報を使用しない(競合に限定されないが、これらに限定されない。譲渡者、任意のアカウント発起人、またはそれらのそれぞれの付属会社、または“GLB法案”および“プライバシー条例”で禁止されている任意の方法で直接または間接的に使用される)。所有者受託者は、任意の消費者情報の開示の請求を受けた場合は、任意の場合においてもそのような情報を開示する前の5(5)営業日以内に提供しなければならない譲渡者に直ちに通知しなければならない。法律の要求に基づいて、所有者受託者は、通知を出した後5(5)営業日前にそのような情報を開示しなければならない。本明細書に含まれる任意の内容は、“財務省条例”1.6011-4節または適用される州または地方税法によって定義されるような、取引の税務処理または税務構造の任意の開示、またはそのような税務処理および税務構造に関連する任意の材料の開示を、任意の方法で制限するものとみなされるべきではない。所有者受託者は直ちにサービス機関、譲渡先、管理人に報告し、彼らに協力して安全規定に違反するいかなる行為を調査する, 消費者情報を誰に開示するかのミスまたは脆弱性をもたらす(本第2.2条(B)項で許可される任意の開示を除く)。2.2(B)節の条項は，本プロトコルの終了後も有効である.
2.3節の譲渡人の譲渡人に対する陳述と保証。譲渡側は、この声明を発表し、各成約日から発行元に保証する
(一)組織が厳格で、信用が良い。譲渡先はデラウェア州の法律に基づいて有効に存在する有限責任会社であり、完全な権力、権威と法律権利を持ち、その財産を持ち、現在所有と進行している方式で業務を展開し、各取引文書に規定された義務を執行、交付、履行する。
(B)適切な資格。譲渡人は、商売をする正式な資格及び外国会社としての良好な信用(又は免除を受けて当該等の要求を遵守する)を備え、各司法管轄区ですべての必要な許可証及び承認を取得しているが、当該等の司法管轄区域内で、当該等の許可証及び承認を取得できない場合、譲渡者が発行者に譲渡する任意の口座契約又は任意の受取金は、口座発起人、譲渡者、サービス業者、発行者又は契約受託者によって強制的に実行されず、所有者の利益に重大な悪影響を与える。
(C)正当な許可。譲渡先が本協定及びその参加の各他の取引文書に署名、交付及び履行し、及び譲渡先がその参加を完了した各取引文書に規定された取引は、譲渡側が正式に許可した譲渡側がすべて必要な有限責任会社の行動をとっている。
(D)衝突はない.譲渡人の署名及び交付は、一方である各取引文書、譲渡者が一方である各取引文書として予想される取引を履行し、譲渡者が本協定及びその条項のいずれかの重大な条項及び規定を履行することは、譲渡者が一方又はその任意の財産としてその制約を受けた任意の契約、契約、合意、住宅ローン、信託契約又は他の文書項目の下での重大な責任行為と衝突し、いかなる重大な条項及び規定に違反することを招くか、又は構成(通知の有無又は時間の経過又は両者の合併にかかわらず)重大な失責を招く。
(E)違反してはならない.譲渡人は，その所属する各取引伝票を立渡し，譲渡者は予想される取引を履行する
譲渡先による取引伝票及びその条項の履行は、譲渡先に適用されるいかなる法律要件と衝突又は違反することはない。
(F)法的手続きがない.現在、いかなる法的手続きや調査保留もなく、または譲渡者の知る限り、任意の裁判所、監督機関、行政機関または他の裁判または政府機関の前では、譲渡者に対する脅威はない(I)任意の取引文書または手形は無効であると主張し、(Ii)任意の取引文書または手形によって行われる任意の取引の発行または完了を阻止することを求め、(Iii)任意の裁定または裁定を求め、譲渡者の合理的な判断に基づいて、譲渡者が任意の取引文書の下での義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。(Iv)任意の取引文書または手形の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の裁決または裁決を求めるか、または(V)連邦または適用される州所得税または特許経営税制下の発行者の所得税属性に悪影響を及ぼす任意の裁決または裁決を求める。
(G)に必要なすべての同意.譲渡先で各取引文書に署名および交付し、譲渡者が各取引文書の予期される取引を履行し、本合意および本合意条項を履行するために必要なすべての承認、許可、同意、命令、または他の行動を取得した者または任意の政府機関または官僚。
(H)借金を返す力がない。譲渡先と関連した破産事件は発生しなかった。譲渡者は、(I)取引文書に署名していない、(Ii)2.1節に記載された担保資本を発行者に付与する、(Iii)そのような担保資本の完全または追加を促進、許可または許容する、(Iv)任意の取引文書に従って発行元への任意の譲渡を完了または完了するか、または(V)発行者の権利を取得する、それぞれの場合：
(A)破産を考えているとき；
(B)ある債権者をえこひいきすること、または法律または条例が要求される方法で資産を運用することを防止することに着目する
(C)破産行為を実施した後、または
(D)それ自体またはその債権者を妨害、遅延または詐欺する意図がある。
譲渡人が受取金及びその他の信託資産を発行者に移転·譲渡し、契約に基づいて契約受託者に質を譲渡した後、本第2.3節に規定する陳述及び担保は依然として有効である。譲渡者又は所有者受託者が，本第2.3節に規定するいずれかの陳述及び保証に違反していることを発見した場合，その違反を発見した者は，直ちに他の当事者及び関連契約補充条項に従って取得する権利のある各補強提供者(ある場合)に書面で通知しなければならない。譲渡先は、事業者や事業主委託者と協力して、このような違約行為の是正を図っていることに同意した。本第2.3節で規定した陳述と保証については，義歯補充剤について言及するたびに，関連締め切りに有効な義歯補充剤のみを指すものと見なすべきである。
2.4節譲渡先は、取引伝票及び受取金に関する陳述及び保証を行う。
(A)申立及び保証。譲渡者代表、発行人に有効日、各締め切り、および補充口座に関する追加日を保証します
(I)譲渡者が当事側の各取引文書、及び補充口座についての関連譲渡は、譲渡者の署名及び交付を代表する際に、譲渡者を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を、その条項に基づいて譲渡者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、現行又は今後有効な適用債務者救済法及び衡平法一般原則(法律訴訟においても衡平法で考慮されてもよい)の制限を受ける可能性がある
(Ii)補足アカウントの有効日、自動増加終了日、または任意の自動増加一時停止日、および削除されたアカウントの適用可能な除去日について、本プロトコルに従って交付されたアカウント明細書が補足された後、有効日まで、自動増加終了日、自動増加一時停止日、関連追加締切日、またはその除去日(場合に応じて)のすべてのアカウントのすべての重要な態様における正確で完全なリストである。その中に記載されている当該等の口座の身分及びその等の口座内の入金に関する資料は、その指定された日付が各要件において誤りなく真実である
(Iii)譲渡人は、各売掛金のすべての権利、所有権および権益の合法的および実益所有者であり、譲渡者は、このような受取金を発行元に譲渡する完全な権利、権力および許可を有し、譲渡方向発行者が譲渡した各売掛金は発行元に譲渡され、譲渡者またはその任意の関連会社を介してクレームを提出した誰もいない任意の留置権(第2.5(B)条に従って許可された留置権を除く)、すべての実質的な面で譲渡者に適用されるすべての法律要件を遵守する
(Iv)譲渡人が受取金を発券者に譲渡することに関連して、譲渡人によって取得、完了または与えられたすべての許可、同意、命令または承認、または譲渡人が任意の政府当局に提出しなければならない登録または声明は、取得、達成または付与のために妥当であり、十分な効力を有する
(V)本契約又は(例えば補足勘定に属する)譲渡に関し、譲渡者の署名及び交付を代表する際に、譲渡者が入金及びその他の信託資産に対応するすべての権利、所有権及び権益の有効な売却、譲渡及び譲渡、並びにそれに関連するすべての満期又は満期を迎える金及びその収益又は発行者に付与された当該等の財産の保証権益を構成し、(A)発効日に存在した売掛金及びその収益については、発効日に強制的に実行することができる；又は(B)当時の補充勘定内の既存の売掛金について、適用された増加日から，その後に発生した受取金とその発生した収益を強制的に実行することができ，いずれの場合も，このような実行可能性に加えて，実行可能性は，現在または以降に発効する適用債務者救済法および一般衡平法(法律訴訟においても衡平法で考慮されても)によって制限される可能性がある.2.1節に基づいて融資報告書を提出する際には、その後に生じた入金及びその収益であれば、発行者は、信託資産及び収益に対して完全な担保権益を優先しなければならないが、第2.5(B)節で許可された留置権は除く
(Vi)本プロトコル、契約または任意の契約副刊に明文の規定があるほか、譲渡者または譲渡者または譲渡者の下で申請を行う者は、受取口座、超過資金口座、任意の一連のアカウント、または任意の増強に対していかなる請求または権益もない
(Vii)各自動追加アカウントの場合、その設定された日、または他の方法で自動追加アカウントになった日、または適用される追加締切日には、各関連する補足アカウントについて、そのような各アカウントは合格アカウントである
(Viii)各自動追加アカウントが作成された日、またはより遅い関連アカウントが自動追加アカウントになった日に、この自動追加アカウントに含まれる各入金は合格売掛金であり、適用される追加締切日には、任意の関連補足アカウントに含まれるすべての入金が適格入金である；および
(Ix)任意の新しい売掛金が発行者に譲渡された日から、当該等売掛金は合格した売掛金となる。
(B)違約通知。譲渡先が受取金を発行者に譲渡して契約受託者に質入れした後，譲渡先は2.4節で述べた譲渡先の陳述·担保が依然として有効である.譲渡先又は所有者受託者の担当者は、譲渡先が本2.4節に規定する譲渡先のいずれかの陳述及び保証に違反していることを発見すると、当該違反行為を発見した側は、直ちに書面で他の者と、関連する契約補充条項に従って取得する権利のある各補強提供者に通知しなければならない(ある場合)。譲渡先は所有者委託者と協力することに同意し、このような違約行為を是正しようとしている。本2.4節に規定する陳述及び保証については、印痕補充に言及するたびに、関連陳述又は保証の日から有効な印痕補充のみを指すものとみなすべきである。
(C)条件を満たしていない入金を再割り当てする.(I)第2.4(A)(Ii)，(Iii)，(Iv)，(Ix)，(X)又は(Xi)節に記載されている譲渡者又は任意の口座が発行者に譲渡する入金に関する任意の陳述又は保証がいかなる重大な点においても真実かつ正確ではなく、かつ、当該違約行為により、関連口座中の任意の売掛金が当該等の売掛金、当該等の受取金又は当該等の受取金又は当該等の売掛金収益における違約権利となり、又は当該等の受取金の収益が何らかの理由で発行者に無料かつ留置権を有することができない場合、譲渡人が発見または譲渡人または指定譲受人が譲渡者(多数の指示の下で)からの譲渡者通知を受けてから60日以内(または契約受託者(多数所有者の指示の下)が同意した150日以下の長い期間内に治癒しない限り)、または(Ii)第2.5(A)節で譲渡者が発行者に譲渡するいかなる入金にもこのような規定がある。この売掛金は、“不合格売掛金”として指定され、いつの日の売掛金総額を決定するために、元金残高がゼロになるように割り当てられなければならない。ただし、当該等入金は、不資格の売掛金とはみなされず、合資格の売掛金とみなされ、当該等元金受取は、上記60日以上の期間終了前のいずれかの発行人の元金受取の見込みにも計上されなければならず、条件は、(A)(I)項に記載の事件については、関連する陳述及び保証は、その日に行われたように、すべての要件において真実かつ正しいものであること、または(B)第(Ii)項に記載された事件については、各要件において真実かつ正しいものであることを条件とする, 当該等の売掛金が不合格売掛金となる場合は存在せず、かつ(Y)譲渡者はすでに高級職員証明書を提出し、当該違約の性質及び関連陳述及び担保が真実かつ正確な方式となることを説明しなければならない。
(D)再分配された費用。不合格売掛金として指定された日及びその後、譲渡先金額又は任意の一連の割当割合を計算するための元本売掛金総額を決定した場合には、資格を満たしていない売掛金毎に計上してはならない。このような元本の入金を排除した後
譲渡者金額の計算から見ると、譲渡者金額は指定譲渡者金額よりも少なくなり、譲渡者は次の営業日までに譲渡者金額を指定譲渡者金額よりも少ない(当該等元金受取を超えない)金額を超過資金口座中の即時利用可能資金に入金しなければならない。この保証金は即時利用可能資金で支払われ、そうでなければ、すべての不適格な入金を全額支払うとみなされなければならない。
本節の規定によれば、譲渡者は、発行者、所有者受託者、所有者(または手形所有者を代表する契約受託者)または任意の強化提供者が入手可能な、その義務を引き起こすイベントに関する唯一の救済措置である超過資金口座に預金を入金する義務がある。
(E)信託組合せにおける入金の再分配。本プロトコル第2.3(A)，(B)又は(C)条又は第2.4(A)(I)，(Vii)又は(Viii)条に含まれる譲渡者に関するいかなる陳述又は保証がいずれの重大な点においても真実かつ正確ではなく，このような違反が譲渡者が発行者に譲渡するべき入金又はその収益が発行者の利用可能性に重大な悪影響を及ぼす場合，発行者，契約受託者又は多数の所有者のいずれかが，その後譲渡者及びサービス機関(多数の所有者によって発行される場合は，契約受託者に発行する)に通知することができる。譲渡者は、譲渡者が受取金を発行元に譲渡する再譲渡を受けるように指示することができ、当該違約行為及びそれによるいかなる重大な悪影響が当該通知が発行されてから60日以内(又は当該通知に規定されている長い期間内、150日以内を超えない)が是正されていない場合、譲渡者は、次の条項に従って当該再譲渡を受ける義務がある。しかし、当該60日以上の期間が終了する前のいずれかの日に、(I)関連の陳述及び保証が各重要な面で真実かつ正確であり、当該日になされたように、かつ(Ii)譲渡者が上級乗組員証明書を提出し、当該違反事項の性質及び関連する陳述及び保証が真実及び正しい方法となったことを説明すれば、当該等の受取金は再び譲渡者に譲渡されないであろう。
譲渡者は，ニューヨーク時間正午12時までに，振込義務が発生した月間期間後の最初の分配日に，関連契約付録の未償還系列ごとに規定された金額の総和に相当する金額を受託口座に入金しなければならない.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、このような金額は分配日に契約と契約ごとに付録に基づいて分配されなければならない。この保証金金額は、即時利用可能資金に支払われ、そうでなければ、すべての入金を全額支払うものとみなされる。
第2.4(E)条の規定により、預託口座に預金が入金されると(ある場合)、発券者は、これ以上の行動を必要としない場合には、譲渡人又はその指定者に自動的に譲渡、譲渡又は他の方法で振出人が適用された入金におけるすべての権利、所有権及び権益を譲渡者又はその指定者に譲渡し、関連口座に適用されるすべての満期又は満了直前の金及び受領された全ての金額及びそのすべての収益及び交換(ある場合)とみなさなければならない。発行者は，譲渡又は譲渡の文書及び文書に署名し，譲渡者が合理的に要求する他の行動をとり，本節の規定によりこのような受取金を譲渡しなければならない。譲渡者は、任意の入金の再譲渡を受ける義務があり、本節の規定に従って預金を受取口座に入金することが義務付けられており、これは、発行者、所有者、所持者(又は手形所持者を代表する契約受託者)が、このような義務を発生させた事件に対して利用可能な唯一の救済方法である。
2.5節譲渡人のチノ。譲渡先は保証します
(A)売掛金を勘定にする。強制執行または引渡し口座に関連していない限り、譲渡者は、振出人に譲渡された任意の受取金が任意の手形によって証明されてはならず、そのような入金が証明されている場合(強制執行または催促口座に関連しているか否かにかかわらず)、第2.4(D)節に従って不適格な受取人とみなされ、第2.4(D)節に従って譲渡者に再譲渡されなければならない。
(B)権益を保証する.本契約項の下の譲渡を除いて、譲渡者は、任意の売掛金を売却、質権、譲渡又は譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない、又は付与、設定、招く、負担又は許容するいかなる売掛金の留置権は、当該等の売掛金が現在存在しているか又は後に生じたかにかかわらず、又はその中の任意の権益を有することができる。譲渡人は直ちに発行人と企業受託者に通知し、譲渡人は任意の売掛金に任意の保留権が存在することを知っていなければならない。譲渡人は、譲渡人またはRPA売り手によってクレームを出した第三者のすべてのクレームに対して、受取人、売掛金および売掛金の下で発行人と企業受託者の権利、所有権および利益を擁護しなければならない。しかし、第2.5(B)節のいかなる規定も、譲渡者が任意の受取金に任意の税収留置権が存在することを阻止または禁止してはならず、その税金がその時点で満期になっておらず、支払わなければならない場合、または譲渡者またはRPA売り手が現在、適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しており、その帳簿上に十分な準備金を残さなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第2.5(B)節のいずれの規定も、本協定及び信託協定による譲渡先権益の譲渡を阻止又は禁止すると解釈されてはならない。
(C)譲渡人の権益.本プロトコルおよび信託プロトコル(本プロトコル2.9および3.2節および信託プロトコル3.4節を含む)に他の許可があることに加えて、譲渡者は、譲渡、譲渡、交換、参加または他の方法で譲渡または質権、再質権、または他の方法で譲渡者の権益(またはその中の任意の権益)または任意の補充権益(またはその中の任意の権益)を付与する保証資本に同意しないが、これらのような譲渡、譲渡、交換、参加、転易、質権、再質権、再質権または付与はすべて無効である。
(D)入金の引渡し。譲渡先が入金を受信した場合、譲渡先は、入金を受けた後、当該等の入金をすべてサービス機関に早急に支払うことに同意するが、いずれの場合も譲渡先処理日後2営業日後に遅れてはならない。
(E)留置権通知書。譲渡者は、任意の売掛金に任意の留置権があることを知った後、直ちに発行者、契約委託者及び関連契約補充条項に基づいて当該通知を得る権利のある各増強提供者(ある場合)に通知しなければならないが、本譲渡書又は第2.5(B)条で許可される留置権は除く。
(六)絶えず完備していく。譲渡人は、譲渡人が少なくとも30日前に発行者に関連する書面通知を発行し、変更後30日以内に必要又は適切な行動を取って、信託資産の発行者への移転の完全性及び優先権を完全かつ維持するために、その名称、タイプ、司法管轄区域、組織又は組織識別番号を変更してはならない。
(G)“アカウント協定”および“アカウント基準”。譲渡者は、入金購入プロトコルにおける約束を実行しなければならず、発信者が、任意の取引文書または手形の下での発行者または所有者の権利に重大または悪影響を与えない限り、アカウントおよびアカウント基準に関連するアカウントプロトコルの下での義務を遵守し、履行することを要求しなければならない
譲渡者は、発信者が任意の態様でアカウントプロトコルまたはアカウント基準の条項および条項(必要な最低月返済額の低減、ログアウトおよび定期融資費用の金額または時間を含む)を変更することを可能にすることができるが、そのような変更は、発信者と無関係な第三者との間の裏書き、スポンサーまたは他のプロトコルまたはアカウント合意条項の制限を受けない限り、そのような変更対象のアカウントと同じまたは実質的に同様の特徴を有するアカウントプロトコルまたはサービスの循環クレジットカードアカウントの任意の比定可能な部分に適用されることを前提とする。
(H)売掛金購入プロトコル。譲渡者が売掛金調達プロトコルに従ってRPA売手に売掛金を購入する場合，RPA売手がその売掛金調達プロトコルに規定されているチェーノとプロトコルを実行すべきであり，RPA売手が遵守しない場合には悪影響を与える.
(I)アカウント割り当て。譲渡先が何らかの理由で本プロトコルの規定に従って売掛金を発行者に譲渡することができない場合(第4.1節の規定を適用することを含む、又は譲渡先に対して規制権限を有する任意の連邦政府機関又は任意の管轄権を有する裁判所の命令により、譲渡側はいかなる追加の元金売掛金を発行者に譲渡しない場合)、いずれの場合も、(A)譲渡先は、元金売掛金を譲渡できない日後に、元金売掛金に関連するすべての入金、全ての割引権売掛金、入金、全ての割引権受取金、全ての割引権受取金、全ての割引権入金、全ての入金を譲渡することに同意する。および、当金売掛金およびすべての割引オプション売掛金の入金を構成すべきすべての金額であるが、譲渡先は、このような売掛金を譲渡することができない(最大で当該日付元本売掛金および割引オプション売掛金の発行元における総金額を超えない)。(B)譲渡者は、契約第8条に従って当該等金額を受託として使用することに同意する。及び(C)すべての入金及び入金を構成すべきすべての金額が(A)及び(B)条項、元金受取及び割引オプション売掛金(及び譲渡者が入金を信託に移行できない場合には、元金売掛金又は割引選択権売掛金を構成すべきすべての金額)が本契約第8条に従って割り当て及び運用されている場合にのみ、引き続き契約第VIII条に従って割り当てられ、元金売掛金又は割引オプション売掛金を構成すべき全ての金額は、引き続き本契約第8条に従って分配されなければならない, しかし、譲渡先は売掛金を信託に移すことができないため、任意の一連の適用配分パーセンテージを計算するために、元金売掛金または割引選択権受取金(どの場合に応じて決定されるか)とみなされるべきである。譲渡先が上記法律のいずれの要求にも応じて入金を割り当てることができない場合、譲渡先は同意し、いずれかの場合、譲渡先は、このような事件が発生した後、各口座における当該口座元金残高に関する支払いをまず当該口座の最初の元金残高に割り当て、“契約”第8条に基づいて当該等支払を入金として使用しなければならない。双方は，発行者に譲渡された元金売掛金又は発行者に譲渡すべき元本売掛金により生じるいかなる財務費用売掛金についても，他の元金売掛金及び割引選択権売掛金の譲渡を停止しても，発行者の財産であり，契約第VIII条の規定によりこれに関連する入金を継続しなければならないことに同意した。
(j) [保留されている].
(K)あるイベントの通知.譲渡人が、(I)任意の事業者の計画が10%を超える元本売掛金(直近の月末で計算)が発生したことを知った後、譲渡者は、直ちに各格付け機関に通知しなければならない：(I)任意の商家は、建行との計画を終了するか、または(Ii)契約受託者が契約第6.8節に基づいて辞任通知を出す。
(l) [保留されている].
(M)組織ファイルを修正します。譲渡者は、(I)格付け機関の条件に適合しない限り、(Ii)上級者証明書を交付し、重大な悪影響がないことを示す、または(Iii)有限責任会社協定に規定されている債券未償還金額以上の662/3%の同意を得ない限り、その設立証明書またはその有限責任会社合意を修正してはならない。
(N)その他の債務.売掛金購入プロトコルに記載されていることに加えて、譲渡者は、(I)取引文書が当該等の債務を有することが予想されない限り、又は(Ii)格付け機関が当該追加債務を生成する前の第5の営業日前に通知を受け(格付け機関が当該等の通知の権利を放棄しない限り)、当該債務の発生について格付け機関の条件に適合しなければならない。
(O)独立した会社が存在する.譲渡先応：
(I)その組織が所在する国の法律に基づいて、有限責任会社としての存在、権利及び特許経営権を全面的に維持し、各司法管轄区域で業務を展開する資格を取得して保持し、各司法管轄区において、このような資格は、本プロトコル及び入金購入プロトコルを保護し、本プロトコルに必要又は適切な他の文書又はプロトコルの有効性及び実行可能性を適切に管理し、本プロトコルで行われる取引を許可及び完了するために必要であろう。
(Ii)本条例に別段の規定があるほか、金融機関でそれ自体の預金、証券及びその他の口座を維持し、譲渡先のいずれかの関連会社の口座と分離する。譲渡人の資金は、他の人または譲渡人のための会社用途以外の他の用途に回してはならず、本合意または受取購入協定が明確に許可されない限り、譲渡人の資金は、任意の他の個人または実体の資金と混合されてはならない。
(3)その任意の株主又は関連会社と同一の高級職員又は他の従業員を共用する範囲内で、当該等の高級職員及び他の従業員の賃金及び当該等の高級職員及び他の従業員に福祉を提供することに関する支出は、当該等の実体間で公平に分配されなければならず、各等の実体は、当該等のすべての一般的な職員及び従業員に関連する賃金及び福祉費用の公平なシェアを負担しなければならない。
(4)供給者またはサービスプロバイダと業務または間接費用を分担するために、その任意の株主または関連会社と共同で契約を締結することを保証する範囲内で、そうするときに生じるコストは、各エンティティ間で公平に分配されなければならず、そのような各エンティティは、その公平なシェアのそのようなコストを負担すべきである。譲渡者がサプライヤーまたはサービス提供者と契約を締結するか、または業務往来を行う範囲内で、提供される貨物およびサービス部分が任意の他の人の利益のためである場合、この過程で発生する費用は、貨物およびサービスを提供するこれらのエンティティに公平に割り当てられなければならず、各そのようなエンティティは、その公平なシェアの費用を負担しなければならない。譲渡先とその任意の連合会社との間のすべての重大な取引は公平の原則に従ってのみ行われなければならず、譲渡先取締役会(少なくとも1つの独立取締役(以下参照)を含む)の承認を得なければならない。
(5)主要行政·行政事務室を設置し、当該事務室を介して業務を行い、その株主及び付属会社の電話番号とは別に電話番号を設立する。譲渡先及びその任意のメンバー又は関連会社に事務所が設けられている範囲
隣接空間内では、間接費用(賃貸料を含む)を公平かつ適切に分担すべきであり、そのような各エンティティは、その公平なシェアの費用を負担しなければならない。
(Vi)設立証明書に従って事務を処理し、すべての必要、適切かつ慣用的な会社の手続きを遵守し、すべての有限責任会社の行動を許可するために適用されるすべての定期および特別取締役会議の開催、独立および正確な会議記録の準備、すべての承認によって取られた、または行動を取るために必要な決議案または同意、および会社間取引勘定を含むが、正確かつ独立した帳簿、記録および勘定を維持することを含むが、これらに限定されない。取締役会定期会議は少なくとも年に一回開催されます。
(Vii)その取締役会がいつでも少なくとも2人の独立取締役を含まなければならないことを確実にする(本条例の場合、“独立取締役”とは、(X)特別な目的実体を提供すべきではない任意の共同経営会社の上級者、代理人、顧問、顧問、弁護士、会計士、従業員または株主を意味するか、(Y)人を譲渡する任意の共同経営会社の取締役(独立取締役を除く)、または(Z)上記の任意の特定の目的実体に属する共同経営会社の独立取締役を意味する)。
(Viii)その業務および日常運営に関する決定は、譲渡先関連会社の任意の関連会社によって支配されるべきではなく、譲渡先関連会社の任意の関連会社によって支配されるべきではなく、譲渡先関連会社によって独立して行われるべきであることを保証する。
(Ix)それ自体の法定名義及びそれ自体を通して許可された者及び代理人のみで行動し、取引文書に別段の規定がない限り、譲渡者のいずれかの関連会社を譲渡者の代理人として委任してはならない。譲渡先は常に自分の文房具と業務形態を使用し、自分を独立した法律実体として記述しなければならない。
(X)そのいかなる関連会社もその資金を立て替えてはならないことを保証し、譲渡先のいかなる関連会社も他の方法でその債務を保証してはならない。
(Xi)組織費用を除いて、本プロトコルの明確な規定に従って、発生したすべての費用、債務、その他の債務を自己資金で支払います。
(Xii)その資産または信用についていかなる保証を提供しないか、または他の方法で責任を負うか、またはその資産または信用を、その任意の連属会社を支払うために使用可能な任意の債務として保持する。
(Xiii)譲渡先が要求する任意の財務報告は、米国公認会計基準に準拠し、その任意の関連会社のために作成された任意の報告とは別に発行されなければならないが、この合併報告が脚注を含む限り、譲渡先を独立したエンティティとして識別し、譲渡先と関連会社との間の取引の影響を記述する限り、これらの報告と合併することができる。
(Xiv)それがいつでも、その設立証明書および有限責任会社協定で想定される取引に従事するのに十分な資本があることを確実にする。
2.6節で勘定を追加する。
(A)自動的にアカウントを追加します。任意の契約補充条項に規定されている任意の制限の規定の下で、自動付加口座は作成日からその後に口座に計上しなければならず、譲渡先は売掛金購入プロトコルに従って購入した自動付加口座中のすべての売掛金は、当該等入金が当時存在していたかその後に作成されたかにかかわらず、作成時に自動的に発行元に転送されなければならない。本プロトコルのすべての目的については、自動付加口座に関連するすべての入金は、作成時に売掛金とみなされ、“合格入金”および“合格口座”の定義に規定されている資格基準、および適用されるポートフォリオを承認されたポートフォリオとして指定する際に規定される他の基準を遵守しなければならない。譲渡者は、譲渡者が発行者の日付(“再開日”)を書面で通知するまで、任意の営業日(“自動加入停止日”)から新規口座に自動的に加入するか、または任意の営業日(“自動加入停止日”)に当該任意の新しい口座に一時停止するかを随時選択することができ、その自動加入終了日、自動加入停止日または再開日(どの場合によりますか)の少なくとも10日前に発行者、契約受託者、サービス機関および各格付け機関に選択に関する書面通知を行うことができる。終了日を自動的に増加させ、一時停止日を自動的に増加させ、再開日を変更した後、譲渡者は、その時点で本プロトコルによって制約されたアカウント(この仕様は、参照によってアカウントリストに格納することができる)を具体的に説明するために、自費記録およびアーカイブ2.1節に示された融資報告書修正案に同意する, 再開日後に提出された任意のこのような申請に加えて、自動追加終了日または自動追加一時停止日の後に作成された任意のアカウント内の任意の保証資本が解除される。
(B)追加アカウントを追加する必要がある.以下の第3文の規定の下で、任意の月期間の最後の日に、当該月期間の譲渡者平均金額が当該月期間の最低譲渡者金額よりも少なく、譲渡者は、当該月期間の最終日の当該月期間の平均譲渡者金額(当該補充口座の元金売掛金が当該月期間の毎日に未清算とみなされると仮定する)が最低譲渡者金額に等しくなるように、追加の合資格口座(“補足口座”)を十分な金額の口座として指定しなければならない。以下の第二文に別途規定がある以外に、任意の月期間の最後の日に、元金残高総額が必要元金残高より少ない場合、譲渡人は任意の承認ポートフォリオ中の補充口座を十分な額の口座として指定し、元金残高総額が必要な元金残高以上になるようにしなければならない。以下の文に別途規定があるほか，任意の月次期間の最終日であれば，売手の利息は要求された売手の利息よりも低い, 譲渡先は、総元本残高が必要な元本残高以上になるように、ポートフォリオ内の補充口座を十分な額の口座として指定しなければならない。このようなすべての補充口座の売掛金は、その月期終了後の10番目の営業日(“必要指定日”)または前に発行元に移行しなければならないが、譲渡元金額が本来譲渡元最低金額以上である場合には、上記3文に従って補足口座を指定する必要はなく、そうでなければ、元金残高合計は必要元金残高以上になり、売り手の利息は必要な指定日以上の必要な売り手利息となる。上述した指定された補足アカウントの代替または補足として、譲渡者は、譲渡者またはその任意の関連先が所有する循環クレジットカードアカウントまたは他の循環クレジットアカウントの下で生成された入金およびその入金(“参加権益”)からなる資産プール内の不可分の合法または実益権益を代表する参加権または信託証明書を発行者に譲渡することができる。発行者への任意の参加権益の増加(前項(B)項又は第1項によるもの
(C)第6.1(A)項の規定により、適用される追加日を明記した本プロトコル修正案により実施しなければならない。
(C)許可の追加.(B)段落に規定する義務を除いて、譲渡者は、時々補充口座又は参加権益を信託資産として指定することができ、適用される追加日には、この追加を実施した後、売掛金のうち20%以下の未弁済残高が30日以上延滞することができる。
(D)追加アカウントおよび参加権益のいくつかの条件を追加する。譲渡先は、(B)または(C)項に従って補充口座または参加権益から移転した任意の入金は、以下の条件(適用範囲内)を満たした後にのみ行うことができる
(I)加入日(“通知日”)前10番目の営業日又は前に、譲渡者は、発行人、企業受託者、各格付け機関及びサービス機関に書面通知を出さなければならない。通知には、当該等の補充口座又は参加権益が含まれ、譲渡されるべき入金又は参加権益の大まかな総額を示す必要があり、(C)段落による任意の譲渡に属する場合は、格付け機関の条件が満たされなければならない
(Ii)譲渡者は、追加日又は前に、添付ファイルA(“譲渡”)の形式を基本的に採用した書面譲渡(発行人の引受を含む)を発行者に提出しなければならない。発起人は、補充口座に関連する受取金が発行人に譲渡され、その後5営業日以内に、譲渡者が当該補充口座を記載した勘定表を発行カード人に提出したものとみなされ、譲渡の日から、譲渡及び本協定に組み込まれてその一部とされるものとみなされる
(Iii)譲渡者は、(X)各補充口座が増加日に合資格口座であることを表示し、保証すべきであり、この補充口座内の各売掛金は、増加締め切りが合資格売掛金であること、(Y)譲渡者が手形所持者の利益に重大な悪影響を及ぼすと考える選択手順は、ポートフォリオを承認するための利用可能な適合資格口座から追加口座を選択するためのものではなく、(Z)は増加日に使用され、譲渡者は債務を償還しないわけではない
(E)追加承認されたポートフォリオ。譲渡者は、時々、格付け機関が指定された条件を満たすことを前提として、追加のアカウント組合せ(適用可能な定義特徴または他のスクリーニング基準を含む場合がある)を“承認ポートフォリオ”として指定することができる(適用される契約付録においてこの要求を明示的に放棄する任意の一連またはカテゴリを除く)。譲渡者は、前の文により承認ポートフォリオに指定されたポートフォリオから発生した自動付加口座から任意の入金移転を行う前に、譲渡者は、以下の要求を満たすべきであることに同意する
(I)譲渡者は、追加日または前に、添付ファイルA(適切に修正された)形式の書面譲渡(発行人の引受を含む)を発行人に交付しなければならない(コピーと共に契約受託者に送信されなければならない)、発起人は、自動追加口座に関連する入金がカード発行者に転送されたことをそのコンピュータファイルに示しなければならない
(Ii)譲渡者は、(X)各自動追加口座の加入日が合資格口座であることを表示し、保証しなければならないが、この自動追加口座内の各売掛金は、加入日が合資格売掛金であることを保証しなければならない。(Y)譲渡者が手形所持者の利益に重大な悪影響を及ぼすと考えられる選択手順は、新たな承認ポートフォリオを選択するために使用されておらず、(Z)加入日に使用されており、譲渡者は債務を償還していない。
譲渡人は、5(5)営業日に発行人、企業委託者、およびサービス機関に書面通知を出した後、任意の承認されたポートフォリオによって指定された任意の定義特徴または他のスクリーニング基準に変更することができ、譲渡者がこのような変更が手形所有者の利益に大きな損害を与えないと考える限り。
2.7節アカウントを削除します。
(A)次の条件を満たした後、譲渡者は、発券者がその時点で存在し、その後に発生した受取金のうち、受取及び入金の下にあるすべての権利、所有権及び権益を譲渡者又はその指定者に再譲渡することを要求する権利があり、すべての満期又は満了直前の金及びその受領したすべての金及びそのすべての収益は、譲渡者がその時点で所有し、譲渡者によって指定された口座(“撤回された口座”)又は資本参加(適用される契約補編に別段の規定がある者を除く。)において：
(I)移出日(“移出通知日”)の直前の第十番目の営業日(“移出通知日”)又はその前に、譲渡者は、発行者、サービス機関、各格付け機関及び関連契約補充協定に基づいて、当該移出を取得する権利のある格付け機関に書面通知を行い、移出口座及び参加権益の日(“移出日”)を指定しなければならない。譲渡者は、各格付け機関に合理的に要求されるこの移出に関する追加資料を提供しなければならない
(Ii)譲渡された口座については、移動日後の3(3)営業日または前に、譲渡者は、移動した口座をリストした口座明細書を発行者(契約受託者に渡す)に渡し、そのような口座毎に、除去通知日までの口座番号、未返済の総金額、およびその口座に未返済の元本入金総額を指定しなければならない
(Iii)譲渡されたアカウントの場合、譲渡者は、移行日当日に表示され、第(Ii)段落に従って交付された移行アカウントリストが各要件において真実かつ完全であることを保証しなければならない
(4)譲渡者は、譲渡者が合理的に信じていることを示すために、契約受託者および関連契約補充書に従って取得する権利のある任意の向上サービス提供者に、除去日までの上級者証明書を交付しなければならない：(A)非自発的除去の場合、当該上級者が証明時に知っている事実に基づいて、当該除去は、任意の一連の事前償却イベントを引き起こさない、(B)任意の非自発的除去の場合、譲渡者は、このような除去による事前償却事件を回避するために合理的な努力をしている、および(C)いずれの場合も、任意のアカウントプールまたは同様のタイプの参加権益から除去されたアカウントが除去された場合、譲渡先は、チケット保持者の利益に実質的に不利であると考えられる選択手順を使用しない(譲渡者は、任意の非自発的除去においてこのような逆選択手順が使用されたとはみなされないことを理解されたい)
(V)2.7(A)節に基づいて任意の撤去を行う場合、撤去された口座の元本売掛金の合計は、直近1ヶ月期末までの資産不足を招くことはない
上記の条件を満たした後、発行者は、添付ファイルBの形式を基本的に採用した書面再譲渡書(“再譲渡書”)を譲渡者又はその譲受人に署名して交付しなければならず、譲渡者又はその譲受人への譲渡、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡された譲受人又はその譲渡者とみなされ、撤去の日から発効し、請求権、陳述又は保証を必要とせず、発行人が撤回された口座又は参加権益において発生したすべての権利、所有権及び権益、満期及び満了直前の金、並びにそれに関連するすべての受領した金額及びすべての収益とみなされる。また，発券者は，譲渡又は譲渡の他の文書及び文書に署名し，譲渡者が合理的に要求する他の行動をとり，本節の規定により譲渡入金を行う.第2.7(B)節に別途規定がある場合を除き、移転口座における受取り金の再譲渡の対応価格は譲渡先金額の減少とし、譲渡先は現金購入代金を支払う必要がない
(B)譲渡者は、関連する口座処理プロトコルの条項に従って購入された任意のアカウントを削除されたアカウントとして時々指定することができる(“非自発的除去”)。本2.7(B)節で指定した移出口座における受取金のいずれかの買い戻しは、第2.7(A)節(I)~(Iv)条の要求を満たさなければならず、買い戻しの価格は、譲渡発効後の譲渡先金額が指定された譲渡先金額の金額よりも低くなる(削除口座における当該等元金の入金額を超えない)。これに関連する入金口座に入金された金額は、元金受取の入金とみなされ、“契約”第VIII条と契約補編毎の条項に基づいて使用されなければならない。
(C)滞納入金の処理。口座中の任意の売掛金が違約売掛金となった日、信託は自動的かつ更なる行動をとる必要がなく、当該口座における違約売掛金及び関連財務費用売掛金における信託のすべての権利、所有権及び権益、並びにそれに関連するすべての満期又は満期直前の金及びそのすべての収益を譲渡者への譲渡、移転又はその他の方法で譲渡するものとみなし、請求権、陳述又は担保を必要としない。疑問を生じないようにするために、譲渡者は、譲渡者が売却違約受取金から得た任意の収益を含む、譲渡者に任意の追戻金を出票人に譲渡するように要求されてはならない。
2.8節割引オプション。Ii)譲渡先は、指定された発効日又は後の口座で生成された売掛金の固定又は変動割合(“割引パーセント”)を指定する権利があり、そうでなければ、元金売掛金(元本売掛金から割引オプションとして売掛金としての財務費用売掛金を減算する前に)を構成し、財務費用売掛金とみなす。譲渡者は、時々(以下に説明する制限を受ける)、変更日およびその後にアカウント内で生成される割引選択権売掛金の割引パーセンテージを減少またはキャンセルすることができる。譲渡者は、5日前にサービス機関、発行者、契約委託者及び各格付け機関に、当該等の増加、減少又はキャンセルの書面通知を発行しなければならないが、この等の増加、減少又はキャンセルは、譲渡者が契約受託者に上級者証明書を提出した場合にのみ、当該上級者が当時知っている事実に基づいて、当該等の増加、減少又はキャンセルが発生した場合にはいかなる一連の事前償却事件を起こさないことを合理的に信じているか、又は通知又は一定時間経過後に早期償却事件を構成する事件が発生した場合には、当該等の増加、減少又はキャンセルが発効する。
(B)譲渡先がその割引選択権を行使して発効した日以降の処理日毎に、譲渡先は割引オプション受取を受取融資費用の入金としなければならない。
第2.9条譲渡者を追加する。譲渡者は、本プロトコルの改訂によって、本プロトコルの下での譲渡者として追加または代替者を指定することができる(この改正は、6.1節、任意の未完了シリーズの契約付録の任意の適用制限、および格付け機関条件の満たされるべきである)、このような指定に関連して、初期譲渡者は、譲渡者権益の一部を譲渡者に移して、譲渡者の権利における追加譲渡者の権益を反映しなければならないが、任意のこのような指定および発行前に、譲渡者権益に関する譲渡は、信託協定第3.4(B)節に規定される条件を満たさなければならない。
第2.10節追加口座の発起人。譲渡者は、本プロトコルの改訂によって、他の人を本プロトコルのアカウント発信元として指定することができる(この改訂は、6.1節、格付け機関条件の満たされ、および任意の未完了シリーズの契約補足における任意の適用制限によって制限されるべきである)。
2.11節の完璧な陳述と保証。双方は、どんな場合でも、完璧な陳述と保証がこの合意の一部でなければならないということに同意する。完璧な陳述と保証について言えば、本プロトコルは“特定の合意”であり、譲渡先は“債務者”であり、発行元は“保証者”であるべきである。
第三条
譲渡人に関するその他の件
3.1節譲渡者の責任.譲渡先は、本協定の規定に従って、譲渡先として具体的に負担する義務に対して責任を負わなければならない。
3.2節譲渡者の合併、合併又は義務等を負う。
(A)譲渡者は、他の会社と合併又は合併してはならない、又はその財産及び資産を実質的に全体として誰に譲渡又は譲渡してはならない
(I)譲渡者が存続実体でない場合、譲渡者を合併することによって構成された者、又は譲渡を容易又は移動することによって実質的に譲渡者の財産及び資産を実質的に取得する者は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する実体でなければならず、もし譲渡者がまだ存在していない実体である場合、そのエンティティは、本協定の補充協定によって、船主受託者が合理的に満足する形で署名及び交付者が本協定の下で譲渡者のそれぞれの契約及び義務を履行することを明確に負担しなければならない
(Ii)譲渡者は、(A)当該等の合併、合併、転易又は譲渡及び当該補充協定が本節の規定に適合し、本プロトコルに規定されている当該取引に関するすべての前提条件を遵守していることを明らかにした上級者証明書を契約受託者に交付し、(B)当該補充協定が当該等の受託者の有効かつ拘束力のある義務であることを示す弁護士の意見
このような強制実行は、その条項に従って生存エンティティに強制的に実行されることができるが、このような強制実行は、適用可能な破産、破産、再構成、執行猶予、または他の時々発効する債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受けることができ、このような強制実行可能性は、一般的な衡平法の原則によって制限されることができる(法律訴訟においても、または衡平法で考慮される場合にも)
(Iii)譲渡人は、契約受託者及び各格付け機関に、この合併、合併、転易又は移転の日付を明記した税務意見、及び譲渡人の受取担保権益の勘定内の寄附、完備及び優先順位に関する意見を交付しなければならない
(4)いかなる合併又は合併又は上記のいずれかの譲渡又は譲渡については、譲渡者が合併又は合併しなければならない企業実体、又はそのような譲渡又は譲渡の対象は、(X)いかなる場合においても“米国法典”第11条に記載されている債務者の企業実体又は(Y)特殊目的実体となってはならない。その権力及び活動は、本協定及び他の取引文書項目における譲渡者の義務の履行に限定されなければならない
(5)譲渡先が存続エンティティでない場合、存続エンティティは、信託資産を発行元に譲渡するための新たなUCC-1融資報告書を提出しなければならない。
(B)本第3.2条は，譲渡人がいかなる合併又は合併を行うかを禁止又は制限する能力と解釈してはならず，当該合併又は合併により，譲渡者は存続実体となる。
(C)譲渡者は、本第3.2条により実施される任意の合併、合併、譲渡又は譲渡の後、速やかに各格付け機関に通知しなければならない。
(D)譲渡先が本合意項の下での義務を譲渡してはならず，いかなる者も本合意項における譲渡先の義務を継承してはならず，それぞれ(I)上記各段落の規定又は(Ii)本協定第2.9条又は信託協定第3.4条の規定に従わない限り。
3.3節の譲渡者の責任に対する制限.3.1節の規定の下で、譲渡者、譲渡者権益の任意の所有者、または譲渡者の任意の取締役、高級職員、従業員または代理人、またはそのような身分で行動する譲渡者権益の任意の所有者は、本合意に従って譲渡者の身分で任意の行動をとるため、または任意の善意の行動を回避するために、発行者、所有者受託者、所有者または所有者の任意の責任を負わない。しかし、本条文は譲渡人、譲渡人の権益のいかなる所有者或いはいかなる当該などの者が職責を執行する時にわざと失職、誠実或いは深刻な不注意、或いは本条例で定められた義務及び責任を顧みないために加えられたいかなる法的責任も保障しない。譲渡人及び譲渡人のいずれかの役員、高級職員、従業員又は代理人は、本協定項の下で生じた任意の事項について署名及び提出された任意の種類の表面文書を誠実に信頼することができる。
3.4節ではFDICルールを遵守する.
(A)譲渡先，発行元ともに本3.4節の目的は“FDICルール”と“FDICルール解釈”の規定を遵守することを認めて同意することである
(B)付表3.4本協定に明確に格納する.譲渡先と発行元は，それぞれ別表3.4に規定する義務を履行することに同意した
(C)建行が破産手続の対象となり、受取人又は保管人である連邦預金保険会社が“連邦預金保険会社規則”第(D)項(4)第(2)項の規定に従って譲渡人又は発行人に書面却下通知を発行する場合は、当該通知を受けた側は直ちに当該通知を他方に送付し、契約受託者に写しを提供しなければならない。
第四条
破産事件
4.1節破産事件が発生した場合の権利。譲渡人又は譲渡人権益(いかなる補充権益を含まない)のいかなる所有者に関連する破産事件が発生した場合、譲渡者は、当該等の事件が発生した日に、直ちに発行人に元金売掛金又は任意の参加権益が代表する元本売掛金権益を譲渡することを停止し、直ちに企業受託者、所有者受託者及びその格付け機関に通知しなければならない。他の元金受取金又は任意の参加権益が譲渡を停止して発行者に譲渡した場合であっても、元金受取金又は当該破産事件が発生する前に発行者の参加権益及び当該等の元金受取金及び参加権益に関する入金、及び当該等の元金受取金により発生した任意の財務費用受取金については、引き続き発行者の財産としなければならない。
第五条
打ち切り
5.1節でプロトコルを終了する.本プロトコル及び本プロトコル項の発行者，譲渡者，事業者それぞれの義務と責任は，信託終了日に終了しなければならない。
第六条
雑項条文
6.1節修正案；過去の違約を放棄する。
(A)本プロトコルは、本プロトコルの任意の曖昧な点、本プロトコルの任意の他の条文と一致しない任意の条文を修正するため、または本プロトコルの下で提起された事項または問題について、本プロトコルの条文と一致しない他の条文を加えるために、譲渡者および発行者によって、時々書面で修正、修正または変更することができ、または本プロトコルの下で提起された事項または問題について、本プロトコルの条文と一致しない他の条文を追加することができるが、いかなる重大な点でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない。さらに、本プロトコルは、任意の他の目的のために修正、修正または変更することができ、譲渡者および発行者は、契約受託者または任意の債券所有者の同意を必要とすることなく、時々書面で本プロトコルの任意の条文を放棄することができるが、(I)譲渡者は、そのような行動のいずれかの日付を明記する上級者証明書を契約受託者および所有者受託者に交付しなければならず、譲渡者がこの改正が悪影響を与えないと合理的に信じていること、または(Ii)このような行動について格付け機関の条件を満たしていることを示している。さらに、前述の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者の全部または一部が国または地方の強制実行を回避するために、必要または望ましい条項を追加、修正または削除するために、契約受託者または任意のチケット所有者または提供者の同意を必要とすることなく、発行者によって譲渡者の指示の下で修正されるであろう
発行者の財産又はその収入に所得税又は特許権税を徴収するが、条件は、(A)譲渡者が契約受託者及び所有者受託者に上級者証明書を提出し、提案された改正が本節の規定の要求に適合することを示し、(B)このような改正が本条項の下で契約受託者又は所有者受託者の権利、義務又は義務に影響を与えないことである。前の文によれば、譲渡者は、譲渡者を増加させることを含む、チケット保持者またはサービス提供者の同意を強化することなく修正することができる。
(B)本協定は修正、修正または変更することもでき、譲渡人および発行者は時々書面で本協定の任意の条文を免除することができるが、影響を受けた各一連の手形の50%を超える元本を返済していない手形所有者の同意を経なければならず、譲渡者はそのような手形について高級船員証明書を交付することについて不良な影響がないことを明らかにする必要がある。しかしながら、どのような行動も、(I)影響を受けた各チケット所有者の同意を得ずに、任意のチケットの金利または元金または任意のチケットの最終満期日または任意の強化措置の下で利用可能な金額を低下させてはならない；(Ii)各影響を受けたチケット所有者の同意を得ずに、任意のチケット所有者の定義またはその利息を計算する方法を変更するか、または(Iii)各チケット所有者の同意を得ずに、そのような行動に同意するために必要な前述の割合を低減してはならない。
(C)当該等のいずれかの改訂又は免除を署名した後、発行者は直ちに契約受託者及び手形所有者毎に訴訟の実質的な内容に関する通知を提供し、譲渡者は各格付け機関及び各格付機関に当該等の改訂内容に関する通知を提供しなければならない。
(D)6.1節の規定によれば、手形所有者は、提案された修正または棄権の特定の形態の承認に同意する必要はないが、その実質的な内容の承認に同意すれば十分である。当該等の同意を取得する方式及び手形所持者が同意の署名を許可したことを証明する方式は，契約受託者が規定する合理的な要求に適合しなければならない。
(E)本6.1節については，本契約第X条の規定により署名された任意の契約補足は，本協定の修正と見なすことはできない.
(F)所有者受託者は、所有者受託者が本合意に従って、または他の方法で享受する権利、責任、または免除に影響を与えるために、そのような修正を行うことができる。本プロトコルの下の任意の修正を実行するとき、所有者受託者は、最終的に弁護士の意見に依存する権利を有し、修正を実行することが本プロトコルの許可または許可され、修正を実行および交付するためのすべての前提条件を満たしていることを宣言する。
6.2節の発行者の権利、所有権、そして利益の保護。
(A)譲渡者は、信託資産中の企業受託者および発行者の権利、所有権および権益を含む、本プロトコル、本プロトコルのすべての修正および補足文書、すべての融資声明および継続宣言、および任意の他の必要な文書を促進し、迅速に記録、登録およびアーカイブを行い、いつでも記録、登録およびアーカイブを維持しなければならない。これらは、法的に要求される可能性のある方法および場所で、受託者、手形所有者、および発行者の信託資産を構成するすべての財産の権利、所有権および利益を十分に保存、改善し、保護しなければならない。譲渡者は、上記記録、登録又はアーカイブの後、上記記録、登録又はアーカイブのいずれかのファイルの押印印のコピー又はアーカイブ領収書を印刷係に早急に交付しなければならない。譲渡先は，上記の義務についてサービス機関と十分に連携し，本項の意図を実現するために合理的に必要な任意およびすべての文書を実行しなければならない。
(B)譲渡者は、常に米国内に位置する司法管轄区域の法律に基づいて組織されなければならない。
法律の6.3節が適用される；陪審裁判は放棄される。
(A)本協定は、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈及び解釈を受けなければならず、その法律紛争条項の影響を受けず(一般義務法第5-1401条を除く)、各当事者の本合意項の下での義務、権利及び救済措置は、当該等の法律に基づいて決定されなければならない。
(B)適用法が許容される範囲内で、本プロトコルの各々は、適用法律によって許容される範囲内で、根拠、根拠、または本プロトコルに関連する任意の他の取引文書、または本プロトコルに従って生成されたまたは本プロトコルによって生成された任意の事項の任意の訴訟、手続き、または反クレームにおいて陪審員によって裁判される任意の訴訟、手続きまたは反クレームにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。
6.4節通知；支払い。
(A)本プロトコルの下のすべての要求、通知、指示、指示および通信(総称して“通知”と呼ぶ)は書面で発行され、自ら交付し、書留郵便で郵送、要求された返送またはファックスが(I)譲渡先に送信された場合：Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blv.，Su400，Draper，Utah 84020であれば、発行されたものとみなされ、(Ii)発行者または所有者受託者であれば、会社信託事務室に適切に送信されたとみなされ、受信者：機関信託サービス、コピーは署長に送信される。(Iii)ある一連の格付け機関に属する場合は、そのシリーズに関連する契約補編によって指定されたアドレス(あれば)、および(Iv)は、その契約または任意の契約補編によって指定された任意の他の人に送信する。又は一方については、当該側が相手への書面通知で指定された他の住所又はファックス番号に従って送信する。
(B)記名札所持者への任意の通知を規定又は許可するには、紙幣登録簿に示される所持者の住所に一等郵送で郵送しなければならない。本プロトコルで規定されている時間内に郵送される任意の通知は，チケット所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.
6.5節で定めた分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の契約、合意、条項、または条項が任意の理由で無効である場合、これらの条項は、本プロトコルの残りの条項から分離可能であり、本プロトコルまたはチケットまたはチケット保持者権利の残りの条項の有効性または実行可能性に影響を与えないとみなされるべきである。
6.6節ではさらに保証する.譲渡者は、時々任意およびすべての行為を行い、所有者および契約委託者が、本合意の目的をより十分に達成するために要求または合理的に要求する任意およびすべての他の文書を実行することに同意し、任意の適用司法管轄区域UCCの規定に従って売掛金に関連する任意の融資声明または継続声明の提出を許可することを含む。
6.7節は諦めない；累積救済。所有者委託者、契約受託者、または手形所有者が本契約項の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を延期していないか、または放棄とみなされてはならない
本プロトコル項目の任意の権利、救済、権力または特権を単独または部分的に行使し、任意の他のまたはさらに行使された任意の他の権利、修復、権力、または特権を排除または行使する。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。
6.8節に対応する.本プロトコルは、(異なる当事者によってそれぞれ署名された)2つ以上のコピーによって署名することができ、各コピーは正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して渡された任意の他の文書が電子署名可能であり、有効性、実行可能性、および受容可能性の目的で、本プロトコルまたはそのような他の文書上に現れる任意の電子署名が手書き署名と同じであることに同意する。
第6.9節第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者、所有者受託者、契約受託者、チケット所有者、および任意の強化プロバイダに利益を与え、それに対して拘束力を有する。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していない。
第6.10節手形所持者の訴訟。
(A)本プロトコルでは、チケット所有者が行動または通知を行うことができると規定しており、どのチケット所有者も、特定の割合のチケット保持者が必要でない限り、行動または通知を行うことができる。
(B)手形所有者が発行した任意の通知、要求、許可、指示、同意、放棄または他として、手形所有者およびその後のこれらの手形および任意の手形所有者に対して、発行者、所有者受託者、譲渡者または事業者が、手形に依存して行われた、またはしないことによって発行された通知、要求、許可、指示、同意、放棄または他のもの、またはチケットの交換または代替のために発行された通知、要求、許可、指示、同意、放棄、または他のものとして、そのような行動がチケットに基づいて書き込みを行うかどうかにかかわらず、拘束力がある。
6.11節のルール144 A情報。任意の系列またはカテゴリのチケットが証券法第144(A)(3)条に示す“制限された証券”に属する限り、譲渡者、所有者、権利受託者、および任意の向上サービス提供者は、互いに協力することに同意し、これらの手形所持者または潜在的購入者の要求の下で、一連またはカテゴリの任意の手形所有者およびその手形所有者によって指定された任意の潜在的購入者に、証券法第144 A(D)(4)条に記載された条件に適合するために、その保持者または潜在的購入者に提供しなければならない任意の資料を提供する。
6.12節の合併と統合。本プロトコルには明確な規定があるほか，本プロトコルは双方の本プロトコルのテーマに対する完全な理解を述べており，すべての以前の書面または口頭理解は本プロトコルによって置き換えられている.本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルを修正、修正、放棄、または追加することはできない。
6.13節破産申請はありません。各発行者(譲渡者のみの場合)、各補充権益保持者、および譲渡者(発行者のみの場合)は、それぞれ非連名であり、任意の米国連邦または州破産または同様の法律に従って、発行者または譲渡者に対して任意の機関が発行者または譲渡者に対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続きを提起することを任意の機関が提起することを奨励しないことを約束し、同意する。本第6.13節のいずれかの規定は、上記のいずれかの者が(他の方法でその人がその行動をとることを許可することができる範囲内)またはその日までにいかなる行動も行わないことを阻止または排除することができない：(I)発行者または譲渡者またはその代表が発行者または譲渡者によって自発的に提起または開始する任意の事件または法的手続
そのような任意の法律または(Ii)に基づいて、またはそのような任意の法律に基づいて適用される発行者または譲渡人に関連する任意の非自発的事件または手順に基づいて、または(Ii)非自発的使用は、上述した者のいずれかによって開始されるものではない。
第6.14節受託者の権利を契約する。契約受託者は、ここで契約に規定されているものと同じ権利、保護、賠償、免除を享受する。
第6.15節所有者、受託者の権利。双方は明確に理解し、同意した：(A)本文書はデラウェア州ニューヨークメロン銀行信託によって署名·交付され、単独または直接署名·交付されたのではなく、発行者の所有者と受託者として、それが付与された権力と許可を行使する；(B)発行者が本文書で作成したすべての陳述、保証、契約、承諾および合意は、デラウェア州ニューヨークメロン信託によって行われ、個人的な陳述、保証、契約、契約とするつもりはないが、発行者を制約する目的でのみ(状況に応じて決定される)、(C)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、デラウェア州ニューヨークメロン信託が、本プロトコルに明示的または黙示された任意の約束を単独でまたは自ら履行することに対して任意の責任を負うものと解釈してはならず、このような責任がある場合は、本プロトコル当事者および本プロトコル当事者によって、本プロトコル当事者または本プロトコル当事者の下でクレームを提起した者によって明確に免除されてはならない。(D)デラウェア州ニューヨークメロン信託は、本プロトコルにおいて所有者受託者または発行人によって行われた任意の陳述または保証の正確性または完全性を調査していない。(D)任意の場合、(D)発行者の任意の債務または支出に個人的責任があるか、または発行者に対して本プロトコルまたは手形または任意の他の取引文書に従って、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、通知またはプロトコルの下で行われ、または負担される任意の義務、陳述、保証または契約違反または違約責任を負う。これらのすべての義務、陳述、保証またはチノの請求権は、発行者の資産に限定される。
譲渡人と発行者は、本譲渡協定を上記の日にそれぞれの高級職員が正式に署名させたことを証明した。
Comenityキャピタルクレジット会社は
有限責任会社は譲渡人として
作者：/s/Michael
名前：マイケル·ブラックハム
肩書：財務担当者
広報資本資産
証券化信託、発行元
著者：デラウェア州のニューヨークメロン信託会社は
個人的な身分ですが、所有者としてだけです
発行人を代表する受託者
作者：/s/Kevin J.Randle
名前：ケビン·J·ランデル
役職：総裁副
確認され、受け入れられた
アメリカ銀行信託会社国立協会は
個人としてではなく，個人としてである
契約受託者としてだけ
作者：/s/Mark Esposito
名前：マーク·エスポシト
役職：総裁副