添付ファイル10.98
売掛金調達契約
その間に
公共資本銀行
RPA販売者、
そして
Comenity資本信用会社
購買業者
日付：2022年6月17日
売掛金購入契約日は2022年6月17日(“本協定”)であり、ユタ州実業銀行Comenity Capital Bank(“建行”)が売り手(“RPA売り手”)とComenity Capital Credit Company，LLC(デラウェア州の有限責任会社)が買い手(“買い手”)として署名した。
R E C I TTS：
買い手は、RPA売り手のいくつかの特定のアカウントの下で生成されたいくつかの入金を時々購入することを望んでいる
したがって、RPA売り手は、時々以下に規定する条項および条件に従って、そのような売掛金を買い手に売却および譲渡することを望んでいる
この合意の下で購入された受取金は、買い手が買い手として譲渡者と信託との間で2022年6月17日に署名した譲渡協定(“譲渡協定”)に基づいて商品資本資産証券化信託基金(“信託”)に譲渡され、その後、信託はその所有権、所有権、権益を米国銀行信託会社(National Association)(“契約受託者”)に譲渡し、債券保有者が2022年6月17日に発効した主契約(“契約”)から利益を得ることが予想される
そこで，現在買手とRPA売手がここで合意しているのは以下のとおりである
第一条
定義する
1.1節で定義する.本明細書で使用される各大文字用語、または本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書、ファイル、または譲渡紙中の各大文字用語は、本明細書またはその中で定義されておらず、本契約添付ファイルAに規定された意味を有するべきである
1.2節の他の定義を規定する.本プロトコルにおいて定義されたすべての用語を直接または参照して、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合には、その中に他の定義がない限り、定義の意味を有するべきである。本プロトコルおよびこのようなすべての証明書および他の文書については、(I)本プロトコルでは別に定義されていない会計用語および本プロトコルで部分的に定義されているが定義されていない会計用語は、一般的に受け入れられる会計原則がそれらに対応する意味を与える必要がある限り、(Ii)ニューヨーク州で有効であり、本プロトコルでは別に定義されていないUCC第9条で定義されている用語は、この条項で定義されているように使用され、(Iii)各格付け機関への任意の言及は、その時点で未完了の系列を評価している場合、任意の特定の格付け機関にのみ適用される。(4)任意の特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時のその額を意味し、(5)“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味を示す語は、本協定の任意の特定の規定(または証明書または文書)を指すのではなく、本協定全体(またはそれらの証明書または他の文書)を意味する。(Vi)任意の章、添付表または添付ファイル、すなわち、本協定またはその中で言及された章、添付表および証拠物(またはそのような条文に言及された証明書または他の文書)を指し、任意の章または定義内の任意の段落、章、条項または他の分節について言及する場合は、その段落、小節を指す, (Vii)“含む”という言葉は、“含むがこれらに限定されない”ことを意味し、(Viii)任意の法律または条例に言及する場合は、時々改正されたその法律または条例を意味し、任意の継承法律または条例を含むことを意味し、(Ix)いかなる人にも言及され、その人を含む
(X)任意のプロトコルに言及すると、すなわち、時々修正され、補足され、または他の方法で修正されたプロトコルを意味し、(Xi)タイトルは、参照のためにのみ使用され、他の方法では、本プロトコルの任意の条文の意味または解釈に影響を与えない。
第二条
売掛金の売却と出資
2.1節販売と貢献。
(A)RPA売り手は、買い手に譲渡、譲渡、移転し、他の方法で追加請求権がなく(本契約で明示的に規定されているものを除く)、買い手は、RPA売り手からRPA売り手のすべての権利、所有権および入金権益(例えば、適用される)を購入および/または受け入れ、これらの権利、所有権および権益は、追加締め切りが補足アカウントまたは追加日に関連する追加アカウントまたは追加日(場合に応じて)締め切り取引終了時に存在し、その後、アカウントおよびこれに関連するすべての関連資産において時々生成される。5.1(L)節に従って時々アカウントに割り当てられる交換を含む。ただし，本プロトコルでは，(I)RPA売手に関連する破産事件が発生した後に発生した元金受取，および(Ii)RPA売手がその口座の信用販売に関する商家費用や割引により現金化したいかなる金額も伝達してはならない.
(B)RPA売り手は、(I)現在存在および以降に作成された売掛金に関する融資報告書(および継続報告書)を自費記録および保存し、必要な方法および司法管轄区域で適用州法律の要件を満たし、売掛金および関連資産を買い手に譲渡し、売掛金および関連資産における買い手の権利の第一優先性を完全かつ維持し、(Ii)そのような融資報告書の添付ファイルのコピーまたはそのような届出を買い手に交付する他の証拠(本2.1節では、これらの証拠が可能である。有効日またはその前に、買い手の電話にその申請を確認し、次いで、実行可能な範囲内でできるだけ早く印鑑を押す文書のコピーを買い手に渡すことができる(本第2.1条に従って提出された任意の継続宣言に属する場合、RPA売り手が受信した後に確実な範囲内でできるだけ早く提出する)。
(C)RPA売り手はまた、自費同意する：(I)(A)終了日を自動的に追加するか、または一時停止日を自動的に増加させる前、または再開日の後(その日前に本プロトコルに従って指定された任意のアカウントである場合)、(B)適用される追加日(補足口座について)、および(C)適用された削除日(除去されたアカウントについて)は、その適切なコンピュータファイルにおいて、本プロトコルに従ってこれらのアカウント(削除されたアカウントを除く)に関連する売掛金を買い手に売却したことを示す。買い手は、譲渡プロトコルに従って信託に譲渡し、契約質に従って契約受託者に譲渡する(又は譲渡プロトコル2.7節の場合、譲渡者又はその指定者に譲渡する)、このようなコンピュータアーカイブには、そのような各口座を識別するコード(又は、削除された口座については、自動追加終了日又は自動追加停止日の前又は再開日後にのみ、削除口座を識別するコード、又はその後にそのようなコードを削除することが含まれる)及び(Ii)第(I)(A)項に記載の日付又は前に、(B)または(C)(場合に応じて)買い手に勘定明細書を渡す(ただし、勘定明細書は、それぞれの追加日に関連する毎月期間の決定日またはその日前に自動的に勘定を追加して提供しなければならない)、自動追加終了日から各そのような勘定について説明する
又は一時停止日を自動的に増加させ、第(I)(A)項については、補充口座に属する場合は、適用される追加締切日であり、移籍した口座に属する場合は、移離日であり、その口座番号、当該口座の未返済総額及び当該口座の元本受取金総額である。本項(I)項で言及されたコードが任意のアカウントに含まれていると、RPA売り手はまた、(X)アカウントが削除アカウントになるまで、(X)アカウントが削除アカウントになるまで、(Y)買い手が自動追加アカウントを含む再起動日が発生したか、または(Z)RPA売り手が少なくとも30日前に買い手および契約受託者にその意向の書面通知を提出し、買い手のそれぞれの利益を維持するために必要または適切な行動を取らなければならないことに同意する。売掛金及びその他の信託資産における信託及び契約受託者は、それぞれ本プロトコル、譲渡協定及び契約に規定された優先順位で行動するために、引き続き完全でなければならない。
(D)本契約の双方の意図は，本2.1節の規定により，RPA売手が買手に売掛金と他の関連資産を譲渡する行為は，本契約が別途明確に規定されていない限り，RPA売手の買手の売掛金や他の関連資産に対する追徴権のない絶対販売または出資と解釈されるべきである.また，このような譲渡をRPA売手が買手に売掛金や他の関連資産を抵当にして，RPA売手の債務や他の義務を保証することを意図していない.しかしながら、双方が意図しているにもかかわらず、本2.1節に規定する譲渡が担保譲渡と決定された場合、本プロトコルは担保プロトコルとみなされるべきであり、RPA売り手は、現在所有しているか、後で獲得したかにかかわらず、売主RPA売り手に受取および他の関連資産におけるすべての権利、所有権、および権益の保証権益を付与する。
2.2節に口座を増設する。
(A)に必要な補完譲渡プロトコル2.6節により，買手は追加の合資格口座を補充口座として指定したり，参加権益を信託に譲渡したりする必要があり，買手はこれをRPA売手に通知しなければならない.RPA売り手はこのような合格口座を補充口座として指定し、このような補充口座中の売掛金を買い手に譲渡するか、または(買い手が選択した場合)このような参加権益を買い手に譲渡しなければならないが、譲渡プロトコル2.6節の買い手に関する適用条件と制限を遵守しなければならない；しかし、RPA売り手は本項の規定に従って売掛金または参加権益を買い手に譲渡することができず、十分な適格売掛金を得ることができないだけで、本プロトコルへの違反を構成しない。また、当該等の修正が間に合わなかった問題は、依然として各系列に事前償却事件が発生することを招くが、関連系列の契約補充条項によると、買い手は契約補充条項に指定された任意の適用猶予期間を過ぎた後、当該等の売掛金又は参加権益を譲渡する日前に追加口座又は参加権益譲渡を信託することができず、即ち“事前償却事件”を構成することができない(定義は当該契約補充条項参照)。
(B)許可の追加.譲渡プロトコル2.6節に規定する制限と資格を満たした場合，買い手はRPA売手が要求した場合，譲渡プロトコル2.6(A)と(C)節の要求に応じて，追加の合格口座を補充口座または自動付加口座として指定する権利を行使する.
(C)追加承認されたポートフォリオ。“譲渡協定”2.6節で規定する制限及び資格を満たしている場合は，買い手はその指定を行使しなければならない
RPAベンダが要求する場合、追加のアカウント組合せを“承認されたポートフォリオ”と呼ぶ。
(D)ファイルの交付.RPA売り手は、買い手が譲渡プロトコル2.6節のRPA売り手の補充アカウント、自動追加アカウント、または参加権益に関する義務を履行できるように、合理的に必要な情報、証明書、財務諸表、意見、および他の材料を買い手に提供することに同意する。補充口座を指定する場合、RPA売り手は、第2.1(C)節に規定する日付で買い手に交付しなければならない(I)第7.1(C)節に従って当該補充口座について交付を要求するコンピュータファイル、光ディスク又は他の書面リスト又は電子文書、並びに(Ii)主に添付ファイルA(“補足譲渡”)の形で正式に署名された書面譲渡。
(E)申出および保証.任意の適格アカウントを補充アカウントとして指定し、任意の参加権益を買い手に譲渡する場合、RPA売り手は宣言し、保証しなければならない
(I)追加日までに、各補足アカウントは合格アカウントであり、補足アカウント内の各売掛金は、追加締切日に合格売掛金であり、RPA売り手は、買い手または所有者の利益に重大な悪影響を及ぼすと考えられる選択手順が、承認されたポートフォリオ内の利用可能なアカウントから追加口座を選択するために使用されず、追加日まで、RPA売り手は破産していない
(Ii)加入日には、売掛金及び関連資産のうち当時及びその後に時々発生する売掛金及び関連資産を買い手に有効に売却する所有権、所有権及び権益を買い手に有効に売却するように構成されており、当該等の財産は買い手が保有し、いかなる留置権もない(譲渡プロトコル第2.5(B)節で許可された留置権は除く)。
2.3節でアカウントを削除します。買い手は、譲渡協定第2.7条に従って信託基金から口座を除去することができる。譲渡協定2.7節に従って口座を信託基金から除去する毎日、RPA売買双方は可能であるが、双方の合意により、口座を本プロトコルの実施から除外してはならない。RPA売り手は，買い手に合理的に必要な情報，証明書，財務諸表，意見，その他の材料を提供することに同意し，買い手が譲渡プロトコル2.7節の下で口座解約に関する義務を果たすことができるようにする.
第三条
掛け値と支払い
3.1節の購入価格.
(A)本合意に基づいて発効日又は後に発効する売掛金(追加勘定における売掛金を含む)の“買取り価格”は、RPA売り手が当該等の売掛金を買い手に搬送する各営業日に支払わなければならず、金額は、このように輸送された元金売掛金の100%に相当し、その後に生じた元金売掛金について随時調整して、RPA売買双方の共同同意の要因を反映して、当該等の主要売掛金に近い公平な市価の購入価格を決定する。買い手がRPA売り手にどの日に譲渡された受取金の購入価格を支払う資金がなければ，購入部分の金額に相当する
買い手が資金を持っていない売掛金の価格は、買い手が付属手形の下でRPA売り手に借金した金額とみなされるべきであるが、この借金を実現した後、買い手の有形権益が買い手に必要な有形権益を下回る場合は、付属手形に従って借金してはならない。また、RPA売り手が任意の営業日に売掛金を提供することができる限り、その等受取金の購入価格は、RPA売り手の買い手に対する出資額とみなされるべきである。
(B)買い手は、RPA売り手に、付属手形に添付されている付表(または付属手形に添付されている表の継続部分)に適切な書き込みを書き込み、各借金の日付および金額、および借金について支払われた各金額の日付および金額を証明することを許可するが、誰もこの書き込みをしていないが、その書き込みによって買い手が負担する義務に影響を与えない。
(C)付属手形の条項および条件が別途規定されていることを除いて，付属手形によるすべての借金は以下のとおりである
(I)買い手は，付属手形が支払うすべての金について，まずその等利息がすべて支払われるまで返済累算利息を割り当て，付属手形に割り当てられた未償還元金を割り当てる必要がある.
(Ii)付属手形の未償還元金金額は、発効日からの固定年利10%で利息を計算し、360日の年利で計算するか、またはRPA売買双方が時々公平の原則で合意した他の金利(この金利は時々発効し、“付属手形金利”と呼ぶ)で計算しなければならない。付属手形の利息は、付属手形に基づいて未納金の毎月15日目に支払わなければならないか、または15日が営業日でない場合は、次の営業日(各等日は“支払日”)に支払わなければならない。任意の支払日に、付属手形の利息を支払うために使用可能な資金額が、付属手形の満期に応じて支払される任意の金額を支払うのに十分でない場合は、使用可能な資金の範囲内で利息を支払わなければならない。この段落の満期に応じて支払われていない付属手形の利息は、次の使用可能資金の支払日に支払わなければなりません。すべての未払い利息は、全数支払いまで付属手形の金利で利息を計算しなければなりません。
(Iii)買い手は、任意の時間および時々に付属チケットを前払いすることを選択することができ、いずれの場合も、RPA売り手または付属チケットの任意の所有者は、任意の一連のチケットが最新に発生する一連の終了日(“付属チケット満期日”)の1年後1日前に、付属チケットへの元金の支払いを要求する権利がない。
3.2節では価格調整を購入する.任意の月間期間において、事業者が口座保持者へのリベート、返金、不正な課金又は請求書のミスにより任意の売掛金の金額を下方調整した場合、又はそのような売掛金が口座保持者によって拒否または返送された商品に対して生成されたものである場合、又は事業者が他の方法で任意の売掛金の金額を調整して売掛金を受け取っていない場合、又はその等の金額を回収できない金額に抹消した場合、購入価格は以下の規定により低減されなければならない(“信用調整”)。前項で述べた下向調整の売掛金の貸方調整金額は、当該調整金額に等しくなければならない。任意の信用調整された金額は、買い手がその日にRPA売り手に支払うべき任意の金額を相殺することができるが、前提は、以下の本の制約の下で、RPA売り手が
第3.3条に基づいて信用調整が発生した月間期間後の割当日前には、信用調整についていかなる現金も支払う義務があってはならない。
3.3節購入代金の決済と継続支払い。各流通日において、RPA売り手は、前月の期間(または有効日後の最初の流通日について、発効日からその流通日の前の日までの最後の日)に買い手に伝達された売掛金調達総価格と、第3.2条に基づいてその期間について行われた貸方調整または第6.1条に対応する入金購入価格に応じて支払われなかった未支払金額とを示す決済声明(“決済宣言”)を提出しなければならず、各調整毎に、買い手がその期間について支払うべき調達総価格を減少させる。買手が売手に支払ういかなる残高も3.1節の規定に従って支払わなければならない.RPA売り手が買い手に支払わなければならないいかなる残高もすぐに利用可能な資金で支払われなければならない。
3.4節純額決済スケジュール。契約8.4(A)節(店内支払いについて)および任意の契約補足条項が別途要求されない限り、RPA売り手は、任意の業者に店内での支払いおよび事業体の支払い調整に関する借金を許可または要求することができ、RPA売り手が当該事業体を借りている金額から差し引くことができる。RPA売り手は、営業日ごとに買い手に金額を支払わなければならず(または、RPA売り手がサービスプロバイダである限り、入金口座に直接入金する)、金額は、RPA売り手がその営業日に各事業者に借りている金額から差し引かれた店内支払い総額に等しい。しかしながら、買い手が任意の契約補足条項に従って、RPA売り手が任意の事業体へのこのような純額決済を終了することを要求する場合、RPA売り手は、RPA売り手が事業体に支払うべき金額から店内支払いまたは事業体調整支払いを差し引くことを許可してはならないが、RPA売り手は、任意の店で支払いを受けるか、または事業体に支払い業者に支払いを調整させる任意のイベントを受けた後の第2の営業日以内に、店内支払いおよび事業体調整支払いの合計に相当する金額をRPA売り手に渡すように促すべきである
第四条
説明と保証
4.1節RPA売手とRPA売手に関する陳述と保証.
(A)申立及び保証。RPA売り手は買い手に宣言して保証し、買い手が発効日と各成約日に同意する
(一)組織が厳格で、信用が良い。RPA売り手はユタ州法律に基づいて有効に存在するユタ州実業銀行であり、完全な会社権力、権限と合法的な権利を持ち、その財産を持ち、現在所有と進行されている方式で業務を展開し、本協定項の義務を実行、交付、履行する。
(Ii)あるべき資格。RPA売り手は、業務を展開するための正式な資格を有し、信頼性が良好であり(またはそのような要求の制約を受けず)、各司法管轄区域ですべての必要な許可および承認を取得しており、各司法管轄区域内で、その資格を備えていない場合、またはそのような許可および承認を取得できない場合、買い手または所有者の利益に大きな悪影響を及ぼす。
(Iii)適切に許可する.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書(このような他の文書または文書は、総称して“譲渡書”と呼ばれる)の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルまたは任意の他の譲渡書に規定された取引の完了は、RPA売り手によってすべての必要な会社の行動によって正式に許可されている。
(四)衝突はない。RPA売り手は、本プロトコルおよび譲渡文書に署名および交付し、本プロトコルおよび譲渡文書の予期される取引を履行し、RPA売り手に適用される本プロトコルおよび譲渡文書の条項を履行し、RPA売り手が一方またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の契約、契約、合意、担保、信託契約または他の文書項目の下の任意の重大な違約と衝突することはなく、いかなる実質的な条項および規定に違反することを招くこともなく、または重大な違約を構成することはない(通知または時間の経過または両方が併有するか否かにかかわらず)。
(五)違反してはならない。RPA売り手は、本プロトコルおよび輸送文書に署名、交付および履行し、RPA売り手は、本プロトコルおよびその条項を履行し、RPA売り手に適用されるいかなる法律要件と衝突または違反することはない。
(Vi)法的手続きがない.任意の裁判所、規制機関、行政機関、または他の法廷または政府文書の前では、いかなる訴訟や調査の懸案もなく、またはRPA売り手の知る限り、RPA売り手に脅威となる：(I)本プロトコルまたは任意の輸送文書が無効であると断言すること、(Ii)本プロトコルまたは任意の輸送文書によって想定される任意の取引の完了を阻止しようと試みること、(Iii)任意の裁定または裁定を求め、RPA売り手の合理的な判断に基づいて、RPA売り手が本合意または任意の輸送書類項目の下での義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。(Iv)本プロトコルまたは任意の譲渡文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の裁決または裁決を求めるか、または(V)連邦または適用される州所得税または特許経営税制の下で信託の所得税属性に悪影響を及ぼすことを求める。
(Vii)必要なすべての同意.RPA売り手が、本プロトコルまたは任意の譲渡文書に署名および交付し、本プロトコルまたは任意の譲渡文書によって予期される取引を履行することに関連する任意の個人、任意の政府機関または官僚のすべての承認、許可、同意、コマンド、または他の行動が取得された。
(Viii)破産。RPA売り手は債務を返済しないわけではなく、しかもRPA売り手に関連する破産事件が発生しておらず、しかもRPA売り手が買い手に売掛金及び関連資産を譲渡することはこのような破産或いは破産事件を考慮していない。
(B)違約通知；信頼.RPA売手が売掛金を買手に譲渡すること，および買手が売掛金を信託に譲渡した後，本4.1節で規定したRPA売手の陳述と保証は有効であるべきである.RPA売り手または買い手がRPA売り手が本4.1節で規定した任意の陳述および保証に違反していることを発見すると、その違反を発見した一方は、その違反を発見した一方は、直ちに他方と、関連する契約補足条項に従って獲得する権利がある各拡張プロバイダに書面通知を出さなければならない。RPA売り手はここで、買い手が本契約項の下で買い手から保証側、譲受人、または後続の譲受人への陳述に依存しようとしていることを確認し、
買い手は譲渡協定に基づいて信託基金に譲渡する.RPA売り手は、買い手、サービスプロバイダ、契約委託者と協力することに同意し、このような違約行為を是正しようとしている。
4.2節RPA売手は，本プロトコルと入金に関する陳述と保証を行う.
(A)申立及び保証。RPA売り手は、有効日から、他のアカウントについては、関連する追加日まで、以下のことを買い手に宣言し、買い手に保証する
(I)本プロトコルおよび関連する補足転易は、RPA売り手を代表して署名および交付する際に、RPA売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてRPA売り手に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、現在または今後有効に適用される債務者救済法および一般平衡法の原則(法的にも平衡法上考慮されても)の制限を受ける可能性がある
(Ii)自動追加終了日または自動追加一時停止日、補足アカウントの各後続の追加日、および削除されたアカウントに関する適用可能な除去日まで、本プロトコルに従って交付された日付に従って追加されたアカウント明細書は、自動追加終了日または自動追加一時停止日、関連追加締切日、または削除日(どの場合に応じて)すべての関連アカウントのすべての重要な態様における正確かつ完全なリストである。その中に記載されている当該等の口座の身分及びその等の口座に基づいて存在する入金に関する資料は、その指定日が各要件において真実で正しいものである
(Iii)RPA売り手は、各売掛金および関連資産のすべての権利、所有権および権益の合法的および実益所有者であり、RPA売り手は、本プロトコルに従って売掛金および関連資産を譲渡するすべての権利、権力および許可を有し、RPA売り手が買い手に譲渡する各売掛金および関連資産は、RPA売り手に適用されるすべての法的要件を実質的に遵守しており、留置権はない(譲渡プロトコル第2.5(B)条で許可されている留置権を除く)
(Iv)RPA売り手は、受取金を買い手に譲渡して、取得、完了または付与されたすべての許可、同意、コマンドまたは承認を要求するか、または任意の政府当局に登録または宣言されたすべての許可、同意、命令、または承認が取得、達成または付与され、完全に有効である
(V)本プロトコルまたは補足アカウントの場合、RPAを代表する売り手が署名および交付するとき、RPA売り手が受取および他の関連資産におけるすべての権利、所有権および権益の有効な譲渡および譲渡を構成し、買い手は入金および関連資産に対応して優先的に完全な保証権益を有する
(Vi)本プロトコル、譲渡プロトコル、サービスプロトコル、契約または任意の契約補足プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、RPA売り手またはRPA売り手またはRPA売り手によって請求される誰でも、代理アカウント、超過資金アカウント、任意の一連のアカウント、またはいかなる強化に対してもいかなるクレームまたは権益もない；
(Vii)各自動追加アカウントについては、その設定日、または他の方法で自動追加アカウントになった日、および各補足アカウントについて、関連する追加アカウントが終了した日に、各アカウントが合格アカウントとして分類される
(Viii)各自動追加口座が作成された日、または、関連口座が他の方法で自動追加口座になった日に、その自動追加口座に含まれる各売掛金が合格入金であり、適用される追加締切日には、任意の関連補足口座に含まれる各売掛金が適格入金である場合、および
(Ix)買い手に任意の売掛金を譲渡した日から，買い手の売掛金が合格の売掛金となる.
(B)完璧な陳述と保証。債務者たちは被保証者たちに完璧な陳述と保証をする。本4.2(B)節では，債務者とはRPA売手，保証側は譲渡先であり，指定されたプロトコルは入金すべき調達プロトコルである.4.2(B)節に違反した完全な陳述および保証に関する任意の権利および救済措置は継続し、指定されたプロトコルの任意の終了後に有効であるべきである。保証者たちはどんな完璧な陳述と保証に対する違反も放棄してはいけない。債務者及び担保のある側が特定の合意の下での利益を証明するためには、債務者は時々必要な行動をとり、必要な文書を締結及び交付し、第一優先権としての担保のある側の入金上の担保権益を維持及び整備しなければならない。債務者は、UCCに基づいて任意の融資報告書およびその修正案を提出することを許可する。これらの報告書および修正案は、前の文に基づいて提出する必要がある場合があり、または売掛金および関連資産を買い手に譲渡するために必要または望ましい可能性がある。
(C)違約通知；信頼.RPA売手が売掛金を買手に譲渡し，買手が売掛金を信託に譲渡した後，本4.2節で規定したRPA売手の陳述と保証は依然として有効である.RPA売手または買手がRPA売手が本4.2節で規定した任意の陳述と保証に違反していることを発見すると，その違反行為を発見した一方はただちに他方に書面通知を出さなければならない.RPA売り手は，買い手が本プロトコルの下での陳述に基づいて，買い手が譲渡プロトコルによる信託への譲渡を含む，買い手の保証側，譲渡者または後続の譲受人への陳述を確認する.RPA売り手は、買い手、サービスプロバイダ、契約委託者と協力することに同意し、このような違約行為を是正しようとしている。
4.3節の買手の陳述と保証.
(A)申立及び保証。発効日と各成約日から、買い手はRPA売り手に宣言し、保証し、同意する
(一)組織が厳格で、信用が良い。買い手は有限責任会社であり、デラウェア州の法律に基づいて効果的に存在し、完全な権力と権力を有し、その財産を所有し、現在所有·経営されている方法でその業務を展開し、本協定及び輸送文書項目の下での義務を実行、交付、履行する。
(Ii)適切に許可する.本協定及び輸送書類の署名及び交付並びに本協定に規定する取引の完了
合意および譲渡文書は、買い手が買い手によって取られたすべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可された。
(三)衝突はない。本協定及び譲渡文書の署名及び交付、本協定及び譲渡文書の予期される取引の履行、並びに本協定及びその条項の履行は、買い手が当事側又は買い手又はその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約又は他の文書項目の下の任意の重大な条項及び条項のいかなる違反行為と衝突することなく、いかなる違反を招くこともなく、又は重大な違約を構成することはない(通知又は時間の経過の有無にかかわらず、又は両者を兼ねている)。
(四)違反してはならない。買い手が本プロトコルおよび輸送文書に署名、交付および履行すること、および買い手が本プロトコルおよび本プロトコルに規定された条項を履行することは、買い手に適用されるいかなる法律要件と衝突または違反することはない。
(V)法的手続きがない.任意の裁判所、規制機関、行政機関、または他の法廷または政府機関の前では、訴訟または調査保留、または買い手の知る限り、買い手に脅威となる：(I)本プロトコルまたは任意の譲渡文書は無効であると断言し、(Ii)本プロトコルまたは任意の譲渡文書によって想定される任意の取引の完了を阻止しようと試み、(Iii)買い手の合理的な判断に基づいて任意の裁定または裁定を求める。買い手が本プロトコルまたは任意の輸送文書項目の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすか、または(Iv)本プロトコルまたは任意の輸送文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の裁決または裁決を求める。
(Vi)必要なすべての同意。買い手と本プロトコルおよび輸送文書を署名および交付し、本プロトコルおよび輸送文書によって想定される取引を履行し、本プロトコルおよびその中の条項を履行することに関連する任意の個人または任意の政府機関または官僚のすべての承認、許可、同意、命令、または他の行動が得られた。
(B)違約通知。RPA売手が売掛金を買手に譲渡した後，本4.3節で規定したRPA売手の陳述と保証は依然として有効である.RPA売手または買手が買手が本4.3節で規定した任意の陳述や保証に違反していることを発見すると，その違反行為を発見した側はただちに契約受託者に書面通知を出さなければならない.買い手はRPA売り手、サービスプロバイダ、契約委託者と協力することに同意し、このような違約行為を是正しようとしている。本4.3節で規定した陳述と保証については，義歯補充剤について言及するたびに，関連締め切りに有効な義歯補充剤のみを指すものと見なすべきである
第五条
聖約
5.1節RPA売り手契約.RPA売り手は、買い手と以下の契約を結び、合意した
(A)本チケットで証明された入金をしない。アカウントの強制執行や収集に関連しない限り、RPA売り手は何の行動も取らないだろう
本協定に基づいて譲渡された売掛金は、任意の手形又は動産紙によって証明されなければならず、いずれかのそのような売掛金が証明された場合(強制執行又は催促口座に関連しているか否かにかかわらず)、第6.1節による不適格な売掛金とみなされなければならない。
(B)権益を保証する.本プロトコルの下または本プロトコルに別の規定がある以外に、RPA売り手は、現在存在するものであっても、後に作成されたものであっても、またはその中の任意の権益を有してはならない；RPA売り手は、RPA売り手が知っている任意の売掛金上に存在する任意の保留権を直ちに買い手に通知しなければならない；RPA売り手は、RPAを通じて売り手にクレームを提出するか、またはRPA売り手によってクレームされたすべてのクレームに対して、売掛金、売掛金および売掛金の下で買い手の権利、所有権および権益を守るべきである。ただし，節5.1(B)のいずれの規定も，RPA売手が任意の受取金に譲渡プロトコル第2.5(B)節で許可された任意の留置権が存在することを阻止または禁止してはならない.
(C)入金の引渡し。RPA売り手が入金を受信した場合、RPA売り手は、入金を受信した後、確実な範囲内でできるだけ早く買い手(または買い手が指示した場合、サービス事業者に支払う)にそのようなすべての入金を支払うことに同意するが、いずれの場合も、RPA売り手が入金を処理した日の2営業日後に遅れてはならないが、RPA売り手がサービスプロトコルに従ってサービス事業者として機能する限り、RPA売り手はサービスプロトコルに従ってその受信した入金を適用しなければならない。
(D)留置権通知書。RPA売り手は、本契約項の下の譲渡、譲渡プロトコルまたは契約以外の任意の入金上の任意の留置権、または本契約第5.1(B)節または譲渡プロトコル第2.5(B)節で許可された任意の留置権を意識した後、直ちに買い手に通知しなければならない。
(E)ファイルを譲渡する.RPA売り手は、本プロトコルで予期される入金および関連資産の保証権益(およびそれらの優先度)を改善および維持するために、署名、アーカイブ、および必要な任意のファイル(UCC項目の融資宣言および/または継続宣言を含む)を署名、アーカイブし、契約受託者(コピーと共に買い手に送信)に渡さなければならない。
(F)承認。本プロトコルの下でRPA売り手義務の実行、交付と履行、及び本プロトコルが行う予定の取引は、すべてRPA売り手取締役会の正式な承認を得た。
(g) [保留されている].
(H)完備していく.RPA売り手は、その名称、組織タイプまたは管轄範囲、または組織識別番号を変更してはならず、RPA売り手が少なくとも30日前に買い手に関連する書面通知を提出しない限り、変更後30日以内に必要または適切な行動を取って、売掛金および関連資産を買い手に譲渡する完全性および優先権を維持しなければならない。
(I)アカウントプロトコルおよびアカウント基準。RPA売り手は、信託または手形所有者の権利に実質的または悪影響を与えない場合を除いて、アカウントおよびアカウント基準に関連するアカウントプロトコルの下での義務を遵守し、履行しなければならない。RPA売り手は、任意の態様でアカウントプロトコルまたはアカウントガイドの条項および規定(必要な最低毎月返済額、フラッシングおよび定期融資費用の金額計算または時間スケジュールを含む)を変更することができるが、そのような変更がRPA売り手所有およびサービスの循環クレジットアカウントの任意の比較可能な部分に適用されることを前提としている
その特徴は、RPA売り手と無関係な第三者との間の裏書き、スポンサー、または他のプロトコルまたはアカウントプロトコル条項によって制限されない限り、そのような変更の対象となるアカウントと同じまたは実質的に同様である
(J)連邦保険条例に規定されている被保険地位。RPA売り手はFDIAとFDIC法規の規定に基づいて、FDIA保険銀行としての地位を維持すべきである。
(K)独立した会社が存在する.RPA売り手は，契約受託者，所有者，信託機関が，買い手をRPA売り手，サービスプロバイダ，任意の他者とは独立した法的エンティティとし，取引文書に想定される取引を行っていることを確認する.したがって、RPA売り手は、買い手とは独立した会社としての存在を維持し、資産と負債が買い手とは異なるエンティティであり、買い手がRPA売り手の部門ではないことを第三者に明確に示すべきである
(L)合流地点.
(I)各決定日または前に、RPA売り手は、以下の積に等しい“アカウント交換金額”をサービス機関に通知しなければならない
(A)RPA売り手が所有するすべてのオープンクレジットアカウントが先月中にRPA売り手に支払われた交換総額；および
(B)分子は、先月の勘定の売上から現金パッドを差し引いた額であり、分母は、その月中にRPA売り手によって所有されたすべての無制限メンバー信用口座の売上高から現金パッドを差し引いた純額である
またはRPA売り手が合理的に計算または推定した他のものは、アカウントの交換金額に起因することができる
(Ii)各譲渡日において、RPA売り手は、取引先に口座交換金額を支払わなければならず、その金額は、関連月次期間の受取財務費用とみなされる
5.2節ではFDICルールを遵守する.
(A)買手と売手ともに本5.2節の目的は，“FDICルール”と“FDICルール解釈”の規定を遵守することを認めて同意することである
(B)付表2は本協定に明記されている.買手と売手はそれぞれ別表2に規定した義務を履行することに同意した
(C)設立が破産手続の標的となり、受取人又は受託者であるFDICが買い手又はRPA売り手に“FDIC規則”(D)(4)(Ii)項で想定される書面拒絶通知を提供した場合、当該通知を受信した側は、直ちにその通知を他方に送付し、コピーを契約受託者に送付しなければならない。
第六条
買い戻し義務
6.1節で不合格入金の再割り当て.第4.2(A)(Ii)，(Iii)，(Iv)，(Vii)，(Viii)または(Ix)項のいずれかの陳述または保証が指定された日には，任意の受取または任意の関連口座が何らかの重大な点で真実で正しくない場合，したがって，買い手は譲渡プロトコル第2.4(C)条に従って不適格な入金の再譲渡を受けることを要求する.RPA売り手は、買い手がRPA売り手に支払ったそのような資格を満たさない受取金について買い手が支払うことに等しい購入価格を買い手に支払わなければならない(付属手形の下の借金とみなされるか、またはRPA売り手の買い手に対する出資額の任意の部分とみなされることを含む)。この金額は、買い手がその日に買い手に販売した売掛金の購入価格についてRPA売り手に支払うべき任意の金を相殺することができるが、RPA売り手は、3.3節に規定する毎月期間後の分配日まで、このような現金を支払う義務はない。本節で規定するRPA売手の義務は，上記各節で述べた陳述と保証に違反したり，“合格売掛金契約”において買手が入手可能なこのような売掛金の定義で述べた条件を満たすことができなかった唯一の救済を構成しなければならない.
6.2節信託ポートフォリオにおける保有者権益の再譲渡。4.1(A)(I)，(Ii)または(Iii)節または4.2(A)(I)，(V)または(Vi)節に記載された任意の陳述または保証がいずれの重大な点においても真実で正しくない場合，したがって，買い手が譲渡プロトコル第2.4(E)節に従って売掛金を信託に譲渡することを受け入れることを要求する場合，RPA売り手は，当該等の売掛金における買い手の権利の再譲渡を受ける義務があり，条項は以下のとおりである.
RPA売り手は，このような再分配義務が生じた月間期間後の振込日に，ニューヨーク市時間午前10：00より遅くなく，集合口座に当日資金を入金することで，ポートフォリオ再分配価格に相当する金額を買い手に支払うべきである。本節で規定するRPA売手の義務は，買手が獲得可能な上記の章で述べ，保証された任意の違反に対する唯一の救済を構成すべきである.
6.3節譲渡再分配の入金。RPA売り手の要求に応じて、買い手は、RPA売り手が受け入れ可能な形態および条項で署名し、RPA売り手に譲渡書を渡し、この譲渡書に基づいて、買い手がRPA売り手に第6.1条および6.2節に従ってRPA売り手に再譲渡された任意の売掛金におけるすべての権利、所有権、および権益を譲渡したことを証明しなければならない。買い手は、売り手が合理的に要求する可能性のある他の伝票または譲渡ファイルに署名しなければならない、または売り手が合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、本第6条に従って入金を買い戻す。
第七条
先行条件
第7.1節本プロトコルにおける買手義務の条件.買い手の本契約項の下での義務は以下の条件を満たすべきである
(A)本プロトコルに含まれるRPA売り手のすべての陳述および保証は、発効日に真実でなければならず、その効力は、その陳述および保証がその日に行われるのと同様である
(B)買い手に提供される勘定に関するすべての資料は、発効日から、各重要な点で真実でなければならない
(C)RPA売り手は、(I)2.1(C)節で要求された情報を含むコンピュータファイル、光ディスクまたは他の書面リストまたは電子文書を買い手に渡すこと、および(Ii)本プロトコル条項が履行するべき他のすべての義務を確実に履行すること
(D)RPA売り手は、2.1(B)節に規定する発効日に基づいて、任意のUCC-1または他の融資報告書を自費で記録し、提出しなければならない
(E)発効日又は前に、(I)買い手及び所有者受託者はすでに信託プロトコルを締結しなければならない、(Ii)買い手及び信託は譲渡プロトコルを締結した、(Iii)RPA売り手、買い手及び信託はすでにサービス契約を締結しなければならない、及び(Iv)信託及び契約受託者はすでに契約を締結しなければならない
7.2節追加売掛金の買い手義務に関する条件。買い手の購入が発効日当日または後に生じる任意の入金義務は、以下の条件を満たさなければならない
(A)本プロトコルに含まれるRPA売り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいべきであり、その効力は、このような陳述および保証が購入の日に行われることと同様である(任意の陳述または保証が特定のより早い日付のみに関連する限り、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真および正しいことであることを保証する)
(B)買い手に提供されるすべての情報(当該等の入金に関連する任意の口座に関連する)は、購入の日に各重要な点で真実かつ正しいものである；および
(C)RPA売り手は、2.1(B)節の規定に従って、購入の日に、任意のUCC-1または他の融資報告書を自費で記録して提出しなければならない。
7.3節RPA売手義務の前の条件.RPA売り手が任意の日に売掛金を販売する義務は、以下の条件を満たすべきである
(A)本プロトコルに含まれる買い手のすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいべきであり、その効力は、そのような陳述および保証が販売日に行われることと同じである(任意の陳述または保証が特定のより早い日付のみに関連する限り、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する)
(B)購入代金は、本契約第3.1、3.2及び3.3節の規定に従って支払われたか、又は準備されていなければならない。
第八条
期限と購入終了
第8.1条条項。本協定は，信託合意8.1節に規定する信託が終了するまで発効した日から発効する.
8.2節調達は終了します。RPA売り手に破産事件が発生した場合、RPA売り手は直ちに元金受取金の買い手への譲渡を停止し、その破産事件を買い手と企業委託者に直ちに通知しなければならない。他の元本受取金が買い手に譲渡を停止しても，その破産事件の発生前に買い手に移転した元金の応受金と，そのような元本の受取金について生じた応受金および融資費用の応受金は，引き続き買い手の財産として，買い手が譲渡契約に基づいて信託に譲渡することができる.
第9条
雑項条文
第9.1条改正。本プロトコルと任意の譲渡文書及び双方が本プロトコル項の下での権利及び義務を口頭で変更することはできず、買い手とRPA売り手が第9.1条に署名した書面に基づいて変更することしかできない。買い手およびRPA売り手は、本プロトコルおよび任意の他の譲渡文書中の任意の他の条項と一致しない可能性のある本プロトコルおよび任意の他の譲渡文書の任意の条項を修正または補充するために、本プロトコルおよび任意の他の譲渡文書の任意の規定を随時書面で放棄することができ、または本契約または任意の他の譲渡文書で提起された事項または問題について任意の他の条項を追加して、本合意または任意の他の譲渡文書において一致しない可能性のある任意の他の条項を修正または補足することができる。しかし、このような行動はいかなる重大な点でもいかなる手形所持者の利益にも悪影響を与えてはならない。さらに、本プロトコルおよび任意の譲渡文書は、任意の他の目的のために修正、修正または変更することができ、買い手およびRPA売り手は、時々、契約受託者または任意の譲渡文書の任意の規定を書面で放棄することができ、契約受託者または任意のチケット所有者の同意を必要とせず、それぞれ書面に署名することができるが、(I)買い手は、契約受託者および所有者受託者に、そのような行動日のいずれかを明記する上級者証明書を交付しなければならない, 買い手は、この改正が悪影響を与えないと信じたり、(Ii)格付け機関がそのような行動について条件を満たしているべきであると信じる理由があると宣言する。本協定の規定により署名されたいかなる再譲渡も、本協定の修正とみなされてはならない。本プロトコルの任意の修正されたコピーは、企業委託者および各格付け機関に送信されなければならない。
第9.2節には法律が適用される。本協定及び輸送文書はニューヨーク州国内法によって管轄され、その解釈と解釈に基づいて、その法律紛争条項(一般義務法第5-1401節を除く)を参照せず、双方の本協定項の下での義務、権利及び救済措置はこのような法律に基づいて決定されなければならない。
第9.3節通知。本プロトコル項下のすべての要求、通知、指示、指示および通信は書面で行わなければならず、自ら交付し、書留郵便、要求返送またはファックスで(A)買い手に送信し、Comenity Capital Credit Company，LLC，12921 South Vista Station Blvd.，Suite 400，Draper，Utah 84020に送信し、注意：(B)RPA売り手であれば、Comenity Capital Bank，12921 South Vista Station Blvd.，Suite 400，Draper，Utah 84020に送信し、正式に発行されたと見なす。(D)ある系列の格付け機関に属していれば，その系列に関する契約副刊が指定されたアドレス(あれば).
9.4節で規定する分割可能性.本プロトコルまたは任意の譲渡文書のいずれか1つまたは複数の契約、合意、条項または条項が任意の理由で無効である場合、そのような契約、合意、条項または条項は、本契約または任意の譲渡文書の残りの契約、合意、条項および条項から分離することができ、本プロトコルまたは任意の譲渡文書の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えないとみなされるべきである。
9.5節RPA売手の合併または合併、またはその義務を負う。I)RPA売り手は、任意の他の会社と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡または譲渡してはならない
(I)RPA売り手が既存のエンティティでない場合、このような合併によって形成されたまたはRPA売り手が合併された者、または譲渡または譲渡によって実質的に全体としてRPA売り手の財産および資産を取得する者は、アメリカ合衆国または任意の州またはコロンビア特区の法的組織および存在するエンティティでなければならず、RPA売り手が既存のエンティティでない場合、そのエンティティは、本プロトコルの補足プロトコルによって、買い手が合理的に満足する形で署名して買い手に渡し、RPA売り手の本プロトコルの下の各契約および義務を履行しなければならない
(Ii)RPA売り手は、(A)上級者証明書を買い手に交付し、当該等の合併、合併、譲渡又は譲渡及び当該補充プロトコルが本節の規定に適合し、かつ、本プロトコルに規定されている当該取引に関するすべての前提条件を遵守していること、及び(B)弁護士の意見、すなわち当該補充プロトコルは、当該存続エンティティの有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該存続エンティティに対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、通常、債権者の権利に影響を与える執行猶予または他の同様の法律が時々発効し、このような場合を除いて、実行可能性は衡平法の一般原則によって制限される可能性がある(法的にも衡平法訴訟でも考慮される)
(Iii)RPA売り手は、合併、合併、譲渡または譲渡の日、入金における譲渡者の保証権益の口座への取り付け、完備および優先権に関する税務意見を買い手および各格付け機関に提出しなければならない
(Iv)RPA売り手がまだ存在していないエンティティである場合、売掛金および関連資産を買い手に譲渡する手続きを完全にするために、新しいUCC-1融資報告書を提出しなければならないエンティティが残っている。
(B)本9.5条は、RPA売り手が任意の合併または合併を実施する能力を禁止または制限していると解釈してはならず、合併または合併に基づいて、RPA売り手は生存エンティティとなるであろう。
(C)RPA売り手は、本第9.5条に従って実施される任意の合併、合併、譲渡または譲渡後、各格付け機関に迅速に通知しなければならない
(D)RPA売り手は、本契約項の下での義務を譲渡することができず、いずれの場合も前述の各項の規定に適合しない限り、RPA売り手の本契約項における義務を継承することができない。
9.6節RPA売手の確認とプロトコル.以下の署名によって、RPA売り手は、本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルに従って購入された売掛金における買い手のすべての権利、所有権および権益を明確に承認し、同意し、本プロトコルに従って購入された売掛金における買い手のすべての権利、所有権および権益を含み、買い手によって信託に譲渡され、RPA売り手は、このような譲渡に同意し、本プロトコルおよび任意の補足譲渡に同意し、承認する規定は、発行者または契約受託者によってRPA売り手に対して直接実行されることができる。さらに、所有者および信託の利益のために、RPA売り手は、本プロトコルに従って、買い手が信託に支払うべきRPA売り手が買い手に支払うべき任意のお金を、RPA売り手が買い手に代わって信託またはサービス機関に直接支払わなければならないことに同意する。指定された日又は前に当日資金で支払うことを要求する任意の金は、翌日資金の前の営業日に支払うことができる
(A)RPA売り手が勘定及び関連資産中に現在存在及び時々発生する売掛金の任意の権益を保留する場合、RPA売り手は現在手形所有者の利益であるため、RPA売り手のすべての権利、所有権及び権益の担保権益を契約受託者に付与し、当該等の権利、所有権及び権益が現在所有されているか又はそれ以降に生じるものであるかにかかわらず、(I)発効日の開業時に存在する売掛金及び当該等の受取に関連する勘定及びすべての関連資産から発生する売掛金；及び(Ii)現在及び時々勘定に存在及び発生した売掛金及びそれに関連する関連資産、(Iii)任意の事業者から支払い調整を受ける権利、(Iv)商家調整支払いについてRPA売り手に付与またはその利益を保証する任意の付随的保証、(V)商家調整支払いによって任意の事業者から受信されたすべての金、および(Vi)これらの権利およびこれらのすべての収益は、RPA売り手が本契約、契約、および他の取引文書項目のすべての義務を履行することを確実にする。
9.7節ではさらに保証する.買い手およびRPA売り手は、時々任意およびすべての行為を行い、互いおよびそのそれぞれの承認された相続人および譲受人が要求または合理的に要求する任意およびすべての他の文書を実行することに同意し、UCCまたは任意のUCC融資声明または継続宣言または受取および関連資産に関連する同等の文書を許可または署名することを含む、本プロトコルおよび譲渡文書をより完全に実行する目的で、UCCまたは任意の適用司法管轄区域の他の法律の規定に従ってアーカイブする。
9.8節は契約ではありません。本プロトコルは予め終了しているにもかかわらず、RPA売り手は、任意の米国連邦または州破産法または同様の法律に従って、任意の機関に対して、任意の機関に提起、要求、加入、または任意の機関と協力して、または買い手に任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起することを奨励してはならない。
9.9節は諦めない；累積救済。買い手またはRPA売り手は、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延していてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権限または特権を行使してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。
9.10節は内容に対応する.本プロトコルおよびすべての輸送文書は、1式で2つ以上署名することができ(それぞれ異なる当事者によってそれぞれ署名することができる)、各文書は正本であるべきであるが、これらのすべてのテキストは、同じ文書を構成すべきである。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して渡された任意の他の文書が電子署名可能であり、有効性、実行可能性、および受容可能性の目的で、本プロトコルまたはそのような他の文書上に現れる任意の電子署名が手書き署名と同じであることに同意する。
9.11節の拘束力のある第三者受益者。本プロトコルと譲渡文書は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に有利であり，拘束力を持つ.双方は信託、所有者、契約委託者が本合意の第三者受益者であることを意図している。
9.12節の合併と統合。本プロトコルには別途明確な規定があるほか，本プロトコルと輸送文書は双方の本プロトコルの標的に対するすべての理解を明らかにしており，すべての先の書面または口頭了解は本プロトコルと輸送文書に置き換えられている.
9.13節のスケジュールと展示品。本プロトコルに添付されている添付表と証拠物は、本プロトコルの一部を構成し、すべての目的のために本プロトコルに格納されるべきである。
買い手とRPA売り手は，それぞれの上級職員が上記の日に本プロトコルに正式に署名することを促していることを証明した.
Comenity Capital Credit Company LLC
購入者として
作者：マイケル·ブラックハム
名前：マイケル·ブラックハム
肩書：財務担当者
RPAの売り手であるComenity Capital Bank
作者：/s/Gregory Opincar
名前：グレゴリー·オシンカル
役職：首席財務官
確認され、受け入れられた
アメリカ銀行信託会社国立協会は
契約受託者として
作者：/s/Mark Esposito
名前：マーク·エスポシト
役職：総裁副