2023年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

---------------------------------------------

表S-8

1933年証券法に規定された登録声明

---------------------------------------------

Hims&Hers Health，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

---------------------------------------------

Hims&Hers Health，Inc.2020年株式インセンティブ計画

(図は全称)

アンドリュー·デュダム

最高経営責任者

Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269番地523番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123

Tel.: (415) 851-0195

(サービスを提供するエージェントの名前と住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

---------------------------------------------

コピーされました

ジェフリー·R·ヴィット アレクサ·ベロニック エレナ·ウェスボリー ガンダーソン·デットマー·スト·ヴィレンニュフ フランクリン·ハチェジアンLLP エルトン通り550番地 カリフォルニア州赤杉市94063 Tel: (650) 463-5335 Fax: (650) 618-3286			ソレル·バウトン 首席法務官 Hims&Hers Health，Inc. 栗子街2269番地523番地 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123 Tel.: (415) 851-0195

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。O

---------------------------------------------

証券法第462条の規定により，登録説明書は提出された日から発効する。

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

説明的説明

改正された1933年証券法(“1933年法”)の下でS-8を形成する一般的な指示Eによると、本登録説明書はHims&Hers Health，Inc.(“登録者”)によって提出され、2020年の株式インセンティブ計画に基づいて自社A類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)の追加株式(“A類普通株”)を登録することを目的としており、この計画に基づいて予約発行された株式数は毎年自動的に増加することを規定している。本登録声明は、ここで登録者を引用して2021年3月29日(第333-254825号文書)及び2022年3月9日(第333-263391号文書)に証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明の内容は、ここでは置換されない。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

証券法下規則428の規定及び表S−8第I部の紹介性説明によれば、本登録明細書第I部第1項及び第2項に規定する情報は、本願では省略される。第1部に列挙された資料を載せた文書は，規則428(B)(1)条の要求に従って計画参加者に交付される。

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

登録者が先に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した次の書類は、参照によって本登録説明書に組み込まれる

(1)登録者が2023年2月27日に証監会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告；

(2)登録者が2023年2月23日及び2023年2月27日に証監会に提出した現行表格8-K報告；及び

(3)登録者が2023年2月27日に証監会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.2に記載されている登録者A類普通株の説明は、この説明を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む。

登録者は、その後、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて証監会に提出された全ての書類は、本登録声明の日付の後であるが、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録声明に提供された全ての証券が売却又は抹消された当時販売されていない証券の全ての書類を売却又は抹消したことを示す全ての書類は、引用により本明細書に統合されたものとみなされ、当該等の書類(当該書類及び上記に列挙された書類)の提出日から本書類の一部とみなされる。以下では“会社ファイル”と呼ぶ)。

本登録声明の場合、会社文書に含まれる任意の宣言は、本明細書またはその後に提出された任意の会社文書に含まれる宣言が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

上述したにもかかわらず、特別な宣言が逆でない限り、登録者は、現在の任意の8−Kフォームに基づいて、第9.01項の関連証拠品を含む第2.02または7.01項に開示された任意の情報を報告し、登録者は、時々委員会に提供されるいかなる情報も、参照によって本登録声明に組み込まれないか、または他の方法で本登録声明に含まれることができる。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、ある場合及び特定の制限の下で取締役及び上級管理者に賠償を与えることを許可する。デラウェア州一般会社法第145条の条項は十分に広く、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて生じた責任を補償することが可能であり、発生した費用の償還を含む場合もある。

デラウェア州一般会社法で許可されている場合、わが社の登録証明書には、取締役が取締役受託責任違反で負う個人賠償責任を免除する条項が含まれていますが、以下の責任は除外します

·取締役の登録者またはその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為

·好意的でない、または故意の不正行為や違法な行為を知っているか、しないこと

·デラウェア州会社法第174条(不正配当および株式購入について)；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

“デラウェア州会社法”が許可された場合、私たちの定款は

·私たちはデラウェア州会社法で許容されている最大限に私たちの役員や上級管理職に賠償を求められていますが、非常に限られた例外は除外されています

·デラウェア州会社法の規定に従って他の従業員や代理人を賠償することができる

·限られた例外を除いて、法律訴訟に関連する役員や上級管理者の費用を“デラウェア州会社法”が許容する最大限に前借りしなければならない

·規約に与えられた権利は排他的ではない.

当社の登録証明書及び定款に規定されている賠償範囲について、これらの役員及び役員に追加的な契約保証を提供し、追加的な手続保護を提供するために、当社の現職取締役及び役員と単独の賠償協定を締結し続けることを意図している。現在、役員、役員、または従業員に関連した未解決訴訟や訴訟は賠償を求めていない。会社登録証明書、定款、および私たちと私たちの役員と役員との間の賠償協定における賠償条項は、証券法の下で発生した責任について私たちの取締役と役員が賠償することを可能にするために十分に広い可能性があります。

私たちは証券事務に役員と上級職員責任保険を提供します。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

_______________

*アーカイブをお送りします。

プロジェクト9.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生じる任意の事実またはイベントを入札規約に反映させ、そのような事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

ただし、(A)(1)(I)及び(A)(1)(2)項の発効後修正に含まれることが要求される情報が、取引法第13条又は第15条(D)に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、引用により“登録声明”に組み込まれている場合は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されない。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)以下に署名された登録者は、証券法下のいずれの責任についても、取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告書(及び適用される)が取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを承諾し、引用的に登録説明書に組み込まれ、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

(C)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で以下の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した。

授権依頼書

これらの陳述を通じて、私はすべての人が、以下に署名したすべての人がここでAndrew DudumとOluyemi Okupeを構成して任命し、彼らのそれぞれが、彼または彼女の真実かつ合法的な事実代理人と代理人として、誰もが彼または彼女の名義、場所および代替として、任意およびすべての身分で署名し、本登録声明のすべての修正(発効後の改訂を含むがこれらに限定されないが含む)を署名し、その登録声明をその証拠物およびこれに関連する他の文書とともに、米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人を付与することを知っている。そして、彼らの各々は、すべての必要かつ必要なものを行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述の事実代理人および代理人の各々、ならびに彼または彼女の1人または複数の代理人を承認し、確認することができ、本条例によって下される事件を合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。