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Bright Horizons Family Solutions LLC(“当社”)のマネージャー取締役会(以下、“取締役会”と略す)が決定したことを考慮して、以下の場合に退職した場合、当社は、当社の意思決定機能と自社業務全体の生存能力を担当する管理職メンバー(ご本人を含む)に福祉を提供することに同意し、当社及びその唯一のメンバーBright Horizons Capital Corp.およびBright Horizons Family Solutions Inc.(“親会社”)およびその株主の最適な利益に適合する

取締役会は、当社または親会社の支配権変更の可能性があなたを含む経営陣メンバーを不安にさせていることを認識しており、この際、当社の支配権を獲得し、それによって当社の業務の管理に干渉しようとしていることを確認するために、当社とその唯一のメンバー(および親会社およびその株主)に対するあなたの役割を確保するために、これらの手配を行いたいと考えている

取締役会は、当社がその将来に関する第三者の提案を受けた場合、自身の雇用状況の不確実性の影響を受けることなく、通常の職責に加えて、当社とその唯一のメンバー(および親会社とその株主)の最適な利益に適合しているかどうかを評価し、取締役会が適切と考える提案について他の行動をとることができるようにすることが重要であると考えている

したがって、当社に保証するために、当社の支配権の買収の可能性、脅威、または発生の可能性があるにもかかわらず、当社は引き続きあなたの意見と提案を提供し、当社に継続的に雇用させることを誘導し、Bright Horizons Family Solutions Inc.2012持分インセンティブ計画に基づいて付与された株式オプションおよび他の奨励(時々改訂された)、当社があなたを採用し続けること、本プロトコルに含まれる共通の約束、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、これらの対価格を受信したことを確認し、以下のようにする

2.2あなたが本契約のいかなる規定にも違反しない限り、会社はあなたの雇用終了後に解散料を支払います：(I)当社に雇用された月数を超えないか、または(Ii)より短い時間を基準に他の仕事を得るまで(“解散料支払期間”)2週間解散費は、あなたが雇用された最後の2年間の基本給と現金ボーナス補償総額の52(1/52)に等しくなければならないが、会社に雇われて2年未満である場合、この2週間解散費は、(I)会社が雇用されている間に支払われた基本給と現金ボーナス補償総額を(Ii)会社に雇用された総週数で割ったものに等しくなければならない。この場合、その総週数は、解雇週に(Iii)2(2)を乗じなければならない。解散費は、会社の通常賃金支払方法に基づいて支払われ、税金及びその他のすべての法律で規定されている控除額を控除しなければならない

2.3あなたの雇用終了後に適用される連邦法に従って、あなたとあなたの合格家族が当社の団体健康計画に参加し続けることを選択した場合、あなたの雇用終了日から24(24)ヶ月以内に、または別の雇用主の団体健康計画の保険を受ける資格があるまで(少ない者を基準に)、会社はそのような参加に保険料を支払います。しかし、このような計画の条項に基づいて、当社の団体健康計画に引き続き参加することができない場合、当社は、比較可能な条項に従ってあなたとあなたの家族に実質的に類似した福祉を提供するか、またはそのすべての現金価値に相当する金額を現金形式で支払うように手配しなければなりません。他の従業員福祉計画の条項によると、あなたはあなたの雇用終了日に他のすべての従業員福祉計画への参加を停止します。

2.4算定されていないが支払われていない基本給又は福祉を除いて、会社は、本協定第2節及び第11節の義務を含むが、これらに限定されないが、あなたの雇用終了後21(21)日以内(または会社が法律規定によりクレーム解除に必要な長い期間を考慮することを許可することができる)内(または会社がクレーム解除に必要なより長い期間を考慮することができると考えている)内で、本プロトコル添付ファイルAに添付されている形態の包括的クレーム(“クレーム解除”)を条件としなければならない。

3.株式オプション。当社の任意の株式オプションまたは比類計画またはその下のオプションプロトコルには、そのような帰属が制御権変更をもたらす特定の取引の集約会計方法を排除しない限り、そのような計画に従ってあなたに付与され、その時点で行使、満了、引き渡しまたはキャンセルされなかったすべてのオプションは、制御権変更の直前に帰属しなければならない。

4.1閣下は、閣下の雇用期間及び解散費期間の任意の時間において、所有者、パートナー、投資家、コンサルタント、代理人、従業員又はその他の身分で当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社との業務競争、又は当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社と当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が存在する地域における任意の業務構成競争の業務について任意の積極的な計画を行ってはならないこと、又は雇用終了前の任意の時間に任意の業務又は正式に業務を展開することについて、取締役会の書面同意を得ない限り、直接又は間接的に事業を展開してはならないことに同意する。取締役会は適宜同意しないことができる。

4.2閣下は、閣下が雇用されている間および解散料中に、直接的または間接的に、(A)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の顧客が彼らとの関係を終了または弱化させることを誘致または奨励しないこと、または(B)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意のそのような顧客または潜在的な顧客が、任意の他の人と、または当社またはその任意の付属会社および共同経営会社と行うことができる任意の業務または活動を説得しようと試みることに同意する。ただし、これらの制限は、(Y)直前の2年以内のいずれかの時間に、当社又はその任意の付属会社又は連属会社の顧客であったか、又はその任意の上級者、従業員又は代理人が、上記2年以内に当社又は任意の付属会社又は連属会社を代表して業務を誘致した者にのみ適用されるが、手紙を適用して、全面的に郵送又は掲載広告を掲載することを除いて、(Z)当社又はその任意の付属会社又は連属会社に雇われている間に当該者等のために働いていた場合にのみ、紹介され、又は他の方法で接触した場合にのみ適用される。この人は、あなたが会社またはその子会社または関連会社との雇用関係または他の連絡によって、またはあなたがその人を誘惑するのに役立つ秘密情報を取得しています。

4.3あなたは、あなたの雇用中および解散費中に、他の人にも協力することもできません：(A)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員を雇用、協力または誘致するか、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員が雇用を終了するように説得しようと試みるか、または(B)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社のためにサービスを提供する任意の独立請負業者に彼らとの関係を終了または弱めることを要求または奨励することに同意します。本協定の場合、会社またはその任意の子会社または付属会社の“従業員”とは、過去2(2)年の任意の時間内に従業員を意味する

4.4本契約に記載されている場合に雇用関係を終了する場合、本プロトコル、あなたと親会社との間に当時有効であった任意の株式オプションまたは他の書面合意、およびその際に有効な当社の任意の適用可能な従業員福祉計画(場合によっては本合意によって修正された)に規定された配置は、当社およびその子会社および関連会社のすべての義務を構成し、会社(またはそのような株式オプションの場合、親会社)の表現は、終了することによって、当社またはその任意の子会社または関連会社に対して可能な任意のクレームの完全な和解を構成する。

5.秘密にする。会社とその子会社や関連会社が機密情報を開発していることを確認してください。会社やその子会社や関連会社のために機密情報を開発し、雇われている間に機密情報を知ることができるかもしれません。あなたが作成したすべての機密情報または雇用されたためにアクセスする権利があるすべての機密情報は、会社独自の財産であり続けることに同意し、あなたは会社とその子会社および付属会社が機密情報を保護する政策および手続きを遵守します。あなたはまた、あなたの義務を適切に履行するために別の要求がない限り、同意します

会社または適用法律の要件(その後、必要な範囲内のみ)については、あなたは、自分の利益または利益のために他人の適用を直接または間接的に使用したり、他人のアプリケーションを支援したり、いかなる秘密情報を開示したりすることはありません。あなたはあなたの雇用が終わった後、あなたが終了した理由が何であるかにかかわらず、あなたがこの合意に従って任意の支払いや他の福祉を得る権利があるかどうかにかかわらず、この制限が適用され続けるだろうということを理解して同意する。

6.1あなたは、本プロトコルに含まれるあなたの活動の制限およびあなたの活動に関連する他の条項が完全に合理的であり、会社の営業権、秘密情報、および他の合法的な商業利益を保護するために完全に必要であることに同意します。あなたも認めて同意します。もしあなたが本協定の規定に違反すれば、会社への損害は補うことができません。したがって、あなたは、このような違約または違約の脅威が発生した場合、それが入手可能な任意の他の救済措置に加えて、会社は、保証書を提出することなく、任意のそのような違約行為に対して予備的および永久的な禁止救済を得る権利を有し、本協定第4条または第5条のいずれかの権利を確保することに関連する弁護士費を追加的に得る権利があることに同意する。また、本プロトコルの4.1、4.2、および4.3節で説明した制限期間は課金され、制限に違反する任意の期間にわたって実行されてはならないことに同意されます。あなたはまた、あなたが本協定の任意の条項に違反して会社に与えた任意の他の救済以外に、会社は本協定の下であなたに支払うか、あなたに代わって支払ったすべてのお金を取り戻す権利があることに同意します。双方は、会社が本協定に違反していると主張したり、法律に違反していると主張したり、本協定の第4および第5条の下でのあなたの履行義務を免除することはできません。あなたの雇用の性質、範囲または内容または給与の変化は、あなたがそのような義務を履行することを免除したり、本協定に再署名することを要求することもできません

7.2“因由”とは、(I)閣下が当社に対する職責又は責任を履行する際に詐欺、公金流用、窃盗又はその他の重大な不誠実行為を行い、及び(Ii)取締役会が当該等の失職の性質を合理的に詳細に説明する合理的な通知を出した後、故意又は度重なる不注意で、当社に対する職責又は責任を十分に履行できず、かつ閣下は当該等の通知を受けてから10(10)日以内に当該等の失職を救済してはならないことを意味する。取締役会が正式に採択した決議により付与された権限又は当社弁護士の意見に基づいてなされたいかなる行動としても、いかなる行動も取らず、最終的に閣下が善意及び当社の最良の利益に適合してなされた又はなされていないものを何としてもしないものと推定しなければならない。

当社が当時発行した証券の合併投票権、又は(Y)親会社が当時発行した証券の総投票権が50%を超える親会社(Ii)当社又は親会社(又は親会社のいずれかの完全付属会社、すなわち当社の直接又は間接親会社)は、合併、合併、売却資産又はその他の再編又は本競争の一方であるため、当該等の取引又は事件の直前に在任している取締役会又は親会社取締役会(“親会社取締役会”)のメンバーが取締役会又は親会社(“取締役会”)に占める割合は、取締役会又は親会社取締役会(例えば、適用)の多数を下回っている。その後、または(Iii)本契約日に取締役会(“留任取締役”)または親会社取締役会(“親会社取締役留任”)を構成する個人は、いかなる理由でも取締役会メンバーを務めなくなった。しかしながら、本プロトコルの場合、本プロトコルの日付がまだ在任していないが、取締役会または親会社取締役会(いずれに適用されるか)によって選択されているか、またはその指名が当社のメンバーまたは親会社の株主(いずれに適用されるか)によって選択されているか、またはその指名が当時在任しているマネージャーまたは取締役(いずれに適用されるか)の少なくとも3分の2の投票によって採択されたマネージャーまたは取締役(何者に適用されるか)については、本プロトコルの場合、取締役の続任または親会社取締役(対象者適用)の選挙または指名が承認されたとみなされるべきである。この項の前述の規定にもかかわらず、“統制権変更”は、当社又は親会社がその従業員のために維持する従業員福祉計画が自社又は親会社の証券(又は関連法案の下のいずれかの報告要求)を買収することだけで発生するとみなされることはない。

7.5“秘密資料”とは、当社、その付属会社および共同経営会社の任意およびすべての資料を指し、このような資料は、一般に、それとの競争または業務往来または計画があれば、それと競争または商売をする他の人々に知られているものではなく、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社によって開示されるような任意のおよびすべての資料は、そのような任意の資料との競争に役立つであろうが、これらの資料の全部または一部は、公衆に知られているか、または知られていない。機密資料には，(I)当社，その付属会社および連合会社の財務表現や戦略計画，(Ii)その顧客の身分や特殊なニーズ，および当該などの顧客との任意の契約関係に関する構造，および(Iii)当該などの顧客と業務関係にある人や組織，およびそのような関係の実体が含まれているが，これらに限定されない.秘密情報には、当社またはその任意の子会社または関連会社が他人から受信した任意およびすべての情報も含まれているが、これらの情報は開示されないという了解がある。

7.6“良い理由”とは、あなたの基本給、ボーナス機会、職または性質または責任範囲の任意の重大な減少(不注意を除く)、またはあなたの福祉の任意の重大な減少を意味し、これらの減少は、あなたに独特および比例しない影響を与え、(X)あなたが同意せずに発生し、(X)これらの減少または減少を知っているか、または知っているべき日後30(30)日以内に取締役会に書面で通知され、この通知は、そのような良い理由の性質を合理的に詳細に列挙する必要がある。(Y)会社は、書面通知を受けてから30(30)日以内に減給または減給を是正してはならず、(Z)会社が減給または減給を是正できなかった後10(10)日以内に雇用を終了しなければならない。“規則”第409 a条の規定によると、正当な理由で雇用関係を終了することは非自発的離職であり、それに応じて解釈しなければならない。

8.宿題。相手が事前に書面で同意していない場合には、会社およびあなたは、法律の実施またはその他の方法で本契約または本協定のいずれかの権益を譲渡することができない。ただし、会社がその後再構成を行うか、または任意の人または他のエンティティと合併するか、またはその全部または実質的にすべての財産または資産を誰かに譲渡する場合、会社は、あなたの同意なしに、本協定の下での権利および義務を譲渡することができる。本協定は、当社、その相続人(その全部またはほぼすべての資産の所有者を含むが、これらに限定されない)および譲渡許可者およびあなた、あなたの遺言執行人、管理人、相続人、および許可譲受人に有利であり、拘束力を有しています。

上述した任意の合併、合併、または資産の売却が発生した場合、本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の株式オプションまたは購入計画または任意のボーナス、利益共有、年金、団体保険、入院または他のインセンティブまたは福祉計画または手配に参加する権利または特権を減損または制限することはなく、これらのボーナス、利益共有、年金、団体保険、入院または他のインセンティブまたは福祉計画または手配は、そのような合併または合併によって生成された会社役員または会社資産を買収する会社に適用可能になるか、または適用可能になる。

9.お知らせします。本協定で規定されているすべての通知、要求、要求、承諾、約束、デートおよびその他の通信は、書面(電送、ファックスまたは同様の電送を含む)を行い、実際に送達されたときに発効し、郵送する場合は、米国での郵送、料金前払い、書留または認証を送って、当社の帳簿上で最後に知られている住所に送った後5(5)日に発効し、または当社である場合は、その主要営業場所、最高経営責任者に注意し、またはいずれか一方が通知によって他方で指定された他の住所に送信しなければならない。

10.雑項目。本プロトコルにおけるタイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の範囲または内容は、いかなる方法でも定義または説明されない。この合意は、放棄、修正、または解除されなければ、あなたおよび取締役会によって特定される可能性のある上級職員によって署名された書面合意が達成されない限り、修正、放棄または解除されてはなりません。この協定の有効性、解釈、解釈、そして履行はマサチューセッツ州連邦法律によって管轄されなければならない。本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本でなければならず、すべてのコピーは共通して1つの同じ文書を構成する。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効なままでなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないことを確定した後、本合意当事者は誠実に協議して本合意を修正し、可能な限り双方の初心に近づき、許容可能な方法で目的を達成し、本合意が想定する取引を最大限に実現しなければならない。

11.1原因、死亡、障害、または自発的な辞任のために契約を終了したときに支払われた金額。(A)会社がいつでも正当な理由で雇用を終了した場合、または(B)あなたが自発的に退職した場合、この2つの場合、基本給と他の任意の福利厚生のみを得る権利があり、終了日までに支払うべき費用を比例計算し、終了日までに適切に精算できる費用を精算する権利があります。もしあなたがいつでも死亡または障害(“障害”とは、この合意期間内に6(6)ヶ月以内に身体的または精神的に行動能力がなくて正常な雇用義務を履行できないことを意味する場合)、あなたはあなたの基本給と他の当然の福祉、および比例して計算された任意の奨励ボーナス補償のみを獲得し、契約終了日までに適切な精算可能な費用を精算する権利があります。比例とは、分母が365のスコアを乗じた年間基本給と任意の奨励ボーナス給与との積を意味し、そのスコアの分子は、あなたの雇用終了日の過去のカレンダーの年内の日数である。

11.2理由なく終了した場合、または十分な理由で退職した場合に支払う。もし会社が理由なくあなたの雇用関係を終了したり、あなたが十分な理由で退職した場合、いずれの場合も、雇用を終了した日から(1)年内にあなたの基本給水準で2週間解散費を受け取る権利があり、すべての福祉と税金の処理方式は上記第2節で述べたように、任意の奨励ボーナス補償と任意の他の課税給付を加えて、解雇の日まで比例して計算します。第11条に基づいて提供される任意の支払又は福祉は、第2条に基づいて提供される任意の支払又は福祉を補完するのではなく、置換されなければならず、いつでも第2条及び第11条に基づいて支払又は福祉を受ける資格がない

十二.第四0九A条。本プロトコルの目的は、(1)規則第409 a節について、本プロトコルによって提供される各支払いが単独の“支払い”であること、および(2)当社は、本プロトコルに従って規則409 a節による繰延補償支払い(ある場合)の税務処理を保証することは保証されていないが、本プロトコルは適用範囲内で第409 a節の規定に適合し、その解釈と管理と一致しなければならない。本契約に何か逆の規定があっても、会社が(I)あなたの会社の雇用終了日または会社が関連する他の時間を決定した場合、あなたは会社の“指定従業員”(財務条例1.409 A-I(I)(1)(1)に定義されている)であり、(Ii)本プロトコルに従ってあなたに支払われる任意のお金は、本プロトコルに別の要求がある時間に提供される場合、遵守第409 A(A)(1)(B)項の下の付加税または規則第409 a条に従って徴収される任意の他の税金または罰金を納付する必要があるか、または納付する必要がある場合がある。このような支払いは、会社が“退職”した日(財務条例1.409 A-I(H)に従って定義される)から6ヶ月後(財務条例1.409 A-I(H)に基づいて定義される)の日に延期されなければなりません。この第12条に基づいて遅延された任意の支払いは、“退職”後7ヶ月目の最初の日に一度に支払われなければならず(財務条例第l.409 A-I(H)条に定義されている)、本プロトコルに従って支払われるべき任意の残りのお金は、本プロトコルの下でそのような支払いのスケジュールに従って適用される

本人と光明地平線家族解決策有限責任会社(以下、“当社”と略す)が2023年2月21日に締結した協定(“本協定”)に記載されている雇用終了に関する福祉に鑑み、この協定は、本人が本請求書に署名したことを条件として、本人及び本人の相続人、遺言執行人、管理人、受益者、代表及び譲渡人、及び本人に関係する又は本人を通じて申索を提出した他のすべての者を代表する権利がなく、当社、その付属会社及びその他の付属会社及びその全ての過去、現在及び未来の高級職員の職務を免除し、永遠に解除する。取締役、受託者、株主、従業員、従業員福祉計画、代理人、一般パートナーおよび有限責任パートナー、メンバー、マネージャー、投資家、合弁企業人、代表、相続人および譲受人、および彼らのいずれかに関連するすべての他の人は、個人としても公式としても、私が過去に所有していた、現在所有している、または所有可能な、任意の方法で生成された、既知または未知の任意のタイプまたは種類の訴訟、権利またはクレームは、私が本クレーム発表の日に署名するまで、本人が当社またはその任意の付属会社または他の付属会社に雇用されているか、または任意の連邦、州または地方の法律、法規または他の要件(1964年の“公民権法案”第7章、“雇用年齢差別法”、“米国障害者法”を含むが、これらに限定されないが、当社またはその任意の付属会社または他の付属会社の存在する州に雇用されている公平雇用慣行法律は、時々改正されている)によって生成され、または関連している

この請求書に署名する際には、私の雇用関係が終了する前に署名しないかもしれないと理解していることを認めますが、この請求書の条項は、私が会社の雇用関係が終了した日または私がこの請求書を受け取った日から最大21(21)日(または会社が指定される可能性があるより長い期間)と考えることができます。本人も、当社とその付属会社およびその他の連合会社は、本人が本申索声明に署名する前に弁護士の意見を聞くことを提案した；本人は本申索声明を考慮し、弁護士の意見を聞いた(そうしたい場合)、あるいは署名前に私が選択した他の人の意見を聞くのに十分な時間があることを認めた；本人は自発的に本申索声明に署名し、その条項を十分に理解した

私はさらに、このクレーム声明に署名した時、私はこの合意に明確に規定されていない明示的または黙示された約束や陳述に依存していないということを認める。本人は、本人が署名してから7(7)日以内に、当社の行政総監に書面で通知することで、随時本申請を撤回することができますが、本出願は7日の撤回期限が満了し、速やかに撤回されなかった場合にのみ発効することができます。法律の制約を受けることを意図して、私はこの声明に署名し、印鑑を押しました。締め切りは以下の通りです。