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以下，Fortive Corporation登録証券の記述(“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”)は要約のみとするため，完全な記述ではない.本説明は，吾等が重述した会社登録証明書(吾等の“定款”)，吾等の改訂及び重述された附例(吾等の“附例”)及びデラウェア州会社法の適用条文(“DGCL”)に基づいており，保留されている点がある。あなたはそれぞれ添付ファイル3.1および添付ファイル3.2として10-Kフォーム年次報告書(添付ファイル4.2はその一部)を組み込んで、あなたにとって重要な条項を理解するために、私たちの定款と定款を読まなければなりません。

普通株保有者は普通株株主が議決したすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない。株主総会で多数票を投じる権利のある普通株式保有者がその会議の定足数を構成する。任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、普通株式所有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)から、合法的にその目的に使用可能な資金から配当金を受け取る権利がある。もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、債務の全額返済と、当時返済されていなかった優先株のいずれかの優先株後の残り資産を課税税額に応じて分配する権利がある。

取締役は通常普通株式保有者が投票した多数票で選ばれます。しかしながら、株主総会で行われた選挙(I)当社秘書が通知を受けた場合、または株主総会前に普通株式所有者が1人の指名者を自社取締役会に指名したことを知り、(Ii)当該株主が当社が株主に通知する10日前またはそれまでにこの指名を撤回しなかった場合、取締役は普通株式保有者の投票により選択される。多数票は役員選挙を支持する票が役員選挙反対票を上回ったことを意味する。棄権と中間者反対は、取締役選挙の“賛成”または“反対”の投票とはみなされない。

普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、当社が指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。当社定款の条項によると、当社取締役会は大中華本社及び当社定款に規定されている制限の規定の下で、普通株式保有者がさらなる行動をとることなく、1又は複数の系列の優先株を発行することを許可している。当社の取締役会は各一連の優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清盤優先株を含むが、DGCL及び当社定款で規定されている制限によって制限されなければならない。

DGCLおよび当社の定款および付例の規定は，要約買収，依頼書入札やその他の方式で当社を買収したり，現高級職員や役員を罷免したりすることがより困難になる可能性がある。これらの規定は、以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会はこれらのやり方や買収要約が不十分であると考え、対を獲得することを奨励する可能性がある

デラウェア州の反買収法規です私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは反買収規制だ。一般的に、“DGCL”第203条は、(I)その前に、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は取引を承認しない限り、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止する。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(未発行の議決権株式を含まない(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未決済議決権株式を含まない)、上級者を兼任する取締役が所有する議決権株式、又は従業員福祉計画に保有する議決権株式を含まず、従業員が当該計画に保有する株式は秘密権を持たない入札又は採決を行うことを含む)。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、同社の取締役会によって承認され、株主総会では、当該会社の発行された議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、未発行の議決権付き株は関連株主によって所有されるものではない。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに, (又は利害関係のある株主地位を確定するまでの3年以内に確実に保有する)15%以上の会社が議決権株を有する。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすことが予想され、我々の株主の保有する普通株株の割増を阻止する試みも含まれる。

代理アクセス。私たちの定款は、私たちの発行した普通株式の3%以上の株主または最大20人の株主を連続して保有することを許可し、少なくとも3年以内に私たちの取締役会を構成する取締役を指名し、これを会社の代理材料に含め、指名された株主と指名された人が私たちの定款で規定された手続きと資格要件を満たすことを前提としています。

取締役会の規模と空き。私たちの定款では、私たちの取締役会の役員数は完全に私たちの取締役会によって決定されるだろう。法定役員数の増加や死亡、辞任、退職、失格、免職その他の原因による取締役会の空きは、在任取締役の多数が補填され、出席者数が定足数に満たなくても、取締役が唯一残っている取締役が補填される。任意の取締役が委任補填され(取締役数の増加により発生した者を除く)、その任期は、その代わりの取締役の任期が満了し、後継者が選出され、資格や取締役の死去、辞任または免職(早い者を基準とする)に該当するまでとなる。法定役員数の増加により新設取締役の職を補填を委任された取締役は、次の株主総会、後継者が正式に選出され、資格や取締役の死去、辞任、免職の早い者まで任期が満了する。

特別株主総会。私たちの憲章は、以下の場合、私たちの秘書は、株主特別会議を開催することができる：(A)私たちの取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って秘書に提出する；(B)取締役会議長、(C)私たちの最高経営責任者、(D)少なくとも25%の普通株式を発行し、定款規定の要求を完全に遵守する登録された株主を有する。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。私たちの定款では、取締役選挙の株主指名は私たちの定款に基づいて行われます。我々の規約では，株主提案と指名取締役候補に関する事前通知手続き，および提案または指名を行う株主に対する最低資格要求を規定している.また、私たちの定款は、役員選挙に参加する候補者に自分の資格を開示し、何らかの陳述をすることを要求しています。

非指定優先株。我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社への制御権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコストが高くする。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができる可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

DGCLは，取締役が取締役としての受信責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除し，我々の憲章にはこのような免責条項が含まれている。当社の定款及び付例は条文を含み、当社の許可の範囲内で、取締役又は高級社員が取締役又は当社高級社員としての行動、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員又は他の会社又は企業の他の職(場合に応じて)を務めることにより金銭的損害を招く個人的責任を最大限に保障する。我々の約章や付例も，吾らは役員や(ある例外を除く)上級者に合理的な支出を補償し，立て替えなければならないと規定しているが，我々などが補償を受けた側の承諾を受けたことに依存しなければならないが，この承諾書はDGCLが規定している可能性がある。私たちの憲章は、会社、私たちの役員、高級管理者、特定の従業員を保護するために、取締役と上級管理者保険を購入することを明確に許可しています。

私どもの定款や付例における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。このような条項は連邦証券法で規定されている役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて取締役及び上級管理者に和解費用及び損害賠償金を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。

私たちが別途書面で同意しない限り、以下の訴訟の唯一および専属裁判所：(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)任意の取締役または会社の高級社員が会社または私たちの株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)DGCLの任意の規定に基づいて会社または取締役または当社の高級社員に対して提起された任意のクレーム、または(4)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所が審理し、トラ華州衡平裁判所が管轄権を持たない場合、デラウェア州衡平裁判所が担当する。デラウェア州にある別の州や連邦裁判所です

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併またはその他の方法で当社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。