添付ファイル10.32
CLNE PLASMAFLOWホールディングス有限責任会社
2023年株式インセンティブ計画
利益公告利子繰り出し
閣下はすでに本利益公告(“通知”)、随時改訂されたCLNE PlamaFlow Holdings，LLC 2023株式激励計画(“計画”)及び付随する利益利息合意の条項に基づいて、CLNE PlamaFlow Holdings，LLC(“当社”)の単位を以下のように付与した。本公告には別の規定がある以外に、本計画、利益権益プロトコル、および有限責任会社プロトコルにおいて定義された言葉は、本広告によって定義された同じ意味を有するべきである。
参加者の名前： | [●] |
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単位種別： | 無投票権公共権 |
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単位総数： | [●] |
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承認日： | [●] |
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ホームスケジュール： | [[1/3研究開発]すべての単位の所有権は[授権日1周年]その他の単位は帰属する[月ごとに差額を払わなければならない[24]1か月]その後…]. |
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| 帰属スケジュールが任意の帰属日に断片的な単位帰属をもたらす場合、帰属日に帰属する単位の数は、最も近い単位整数に下方に丸められ、個々の単位は、1つの単位が帰属することができるまで非帰属状態を維持し、単位全体が次の適用可能な帰属日に帰属すべきである。 |
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清算価値： | $[●] |
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利益利子徴収点金額： | $[●] |
閣下の署名及び当社代表が利益権益協定に署名し、閣下及び当社が当該等の部門に同意するのは、本通告及び本計画、利益権益協定及び有限責任会社協定の条項及び条件に基づいて付与され、そして当該等の条項及び条件に制限され、当該等の条項及び条件はすべて本文書に添付され、本文書の一部を構成する。
本協定により付与された単位は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されていない。同法に基づいて有効な登録が行われていないか、又は会社及びその弁護士の満足していない弁護士の意見を経て登録する必要がないと判断されない限り、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。参加者は、本協定によって得られたすべての利益利息単位が、有限責任会社協定に規定されているいくつかの譲渡制限を遵守しなければならないことに同意する。
CLNE PLASMAFLOWホールディングス有限責任会社
2023年株式インセンティブ計画：
利益利子協定
本利益利益協定(以下、“合意”と略す)は、[●]デラウェア州有限責任会社(以下“会社”と略す)CLNE PlamaFlow Holdings，LLCが提供しています[●](“参加者”)。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画、有限責任会社プロトコル、および通知において定義された用語は、本プロトコルで定義された同じ意味を有するべきである。
第一節利益利息総額。
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二時間目の税金です。
参加者は、本プロトコルの下の利益利子単位またはそのような利益利子単位の分配または分配に関連して生じる可能性のある任意の連邦、州、地方または外国の源泉徴収義務を履行するために、マネージャーが要求する可能性のある手配を行わなければならない。参加者はまた、利益利息単位の売却に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、基金マネージャーの要求に応じて手配しなければならない。
3節IRSテーブルW-8またはW-9.
参加者は、適切なIRSフォームW-8(非米国住民である場合)またはIRSフォームW-9(米国市民または住民である場合)およびマネージャーが合理的に要求する他のフォームを会社に提出しなければならない。
第4節割当てと割当て.
(a)分配する。参加者の利益利息単位の分配は有限責任会社の合意によって制限されなければならない[“有限責任会社協定”第4.3(C)(I)節の最後の文によると、基金マネージャーはその情意権を行使し、マネージャーが決定した最大可能範囲内で、各利益権益単位の利益利子徴収額を分配に使用せず、第4(A)節と第4(B)節の規定に符合するとともに、米国連邦所得税の目的のために当該等利益利息単位を“利益利息”とみなす処理を保留する。当期キャッシュフローに起因することができる分配およびそのような情動権の行使については、マネージャは、添付ファイルC A(2)節および第4(B)節に従って参加者に十分な利益を割り当てることによって、このような権力を行使しなければならない。他のキャッシュフローに帰属すべき割り当てについては、基金マネージャーは、当社がプレミアム権益単位を発行した日から割り当て日までの期間に基づいて、当社の累積清算純収益があるか否か、及び有限責任会社合意及び本条項第4(B)節に参加者に十分な累積清算純収益を分配することによってこの権力を行使しなければならない。]
(b)分配する。参加者の利益利息単位に対する収入、収益、控除、損失または信用の分配は有限責任会社協定の制約を受けなければならない[有限責任会社プロトコル添付ファイルC節A(2)節の最後の文に基づいて、本プロトコル第4(A)節を貫徹するために、有限責任会社プロトコル添付ファイルC節B節に規定された特別な割り当てを実施した後、有限責任会社プロトコルA(2)節による任意の他の分配の前に、(I)マネージャーは可能な限り利益を参加者に分配するとともに、利益利息単位を米国連邦所得税の“利益利息”として処理して、現在のキャッシュフローの分配に参加すべきである。(Ii)マネージャは、参加者の資本口座残高(利益利息単位の彼または彼女の所有権を制限する)が、投票共通単位に属することができる単位で計算された資本口座残高に等しくなるまで、清算収益を参加者に分配しなければならない。この目的のために、“清算収益”とは、実際にまたは売却会社のすべてまたはほぼすべての資産(清算時を含む)を仮定して達成された純収益を意味し、実現された純収益を含むが、これらに限定されない
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“規則”第704条(B)条下の庫務条例に基づいて会社財産を再評価することと関係がある。]
第五節連続サービスの契約。
本計画6節で別途規定がある場合を除いて，参加者の連続サービスが何らかの理由で終了した場合[参加者の死亡や完全な障害を除いて]参加者は、終了日までに帰属していない単位(管理人に別の決定がない限り)を没収し、終了日までに帰属した任意の単位を没収することができない[参加者の継続的なサービスが、参加者の死亡または完全な障害によって終了した場合、その時点で帰属していない任意の単位は、終了した日から直ちに帰さなければならない。本プロトコルの場合、“完全障害”という言葉は、“恒久的および完全な障害”を意味する(規則22(E)(3)節の意味で、または管理者によって他の方法で決定される)。]
六節には登録権がありません。
証券法又は任意の他の適用法により、当社は可能であるが、売却利益利息単位を登録又は限定する義務はない。当社には、本契約に基づいて売却された利益利息単位がいかなる法律に適合するように、いかなる平権行動も行う義務はありません。
第七節譲渡時の改質。
(a)将軍。有限責任会社の合意に規定されているいかなる制限を除いて、参加者はマネージャーの書面の同意なしに譲渡、譲渡、差し押さえ、あるいはその他の方法でいかなる利益権益単位を処分してはならず、マネージャーは適宜書面の同意を全権的に承認するか、または書面の同意を与えないことができる。
(b)有限責任会社が合意します。本協定により買収された利益権益単位は、有限責任会社協定の譲渡条項を遵守しなければならない。
(c)市場が硬直している。会社または会社の相続人が証券法によって提出された有効な登録声明に基づいて、相続人エンティティの最初の公開発行を含む他の方法(総称して“相続人実体”と総称する)で行われる任意の引受公開発行については、本契約に従って買収された利益単位の参加者または任意の所有者は、任意のオプションまたは他の売却、処分または譲渡契約を購入、購入、購入するために、直接または間接的に売却、空売り、融資、質権、質権、要約、任意のオプションまたは他の契約を付与または売却することができない。または、承継エンティティまたはその引受業者によって事前に書面で同意されていない場合には、本合意に従って買収された任意の利益権益単位(または相続エンティティの他の持分証券)に関連する上記のいずれかの取引に従事することに同意する。このような制限(“市場対峙”)は、引受業者または引受業者が要求する最終目論見書が発表された日から一定期間有効でなければならない。しかし、どんな場合でも、この期限は180日を超えてはいけない。いずれの場合も、市場対峙は実体の初公募を継承した日から2年後に終了すべきだ。株式配当金、分割、株式交換比率の調整、資本再編または同様の取引が相続人実体の未償還証券に影響を与え、対価格を受けていないことを発表した場合、任意の新しい、置換された、または追加の
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当該等取引により市場対峙の影響を受ける任意の利益権益単位に割り当てられた証券、又は当該等利益権益単位が変換可能な証券は、直ちに市場対峙の影響を受けるべきである。市場対峙を実行するために，継承エンティティは，本プロトコルによって得られた利益権益単位に対して，適用される対峙期限が終了するまで譲渡停止指示を行うことができる.承継実体の引受業者は、本項(C)項に記載の合意の受益者でなければならない。第(C)項は、証券法により公開発行に登録された利益利息単位には適用されず、後続エンティティの役員及び上級管理者が同様の手配を受けた場合にのみ、参加者は第(C)項の制約を受けなければならない。
(d)証券法で制限する。本契約項の下の利益権益単位の発売及び発行が証券法に基づいて登録されているか否か、又は任意の州の証券法に基づいて登録されているか否か又は資格に適合しているか否かにかかわらず、当社が証券法、任意の州の証券法又は任意の他の法律に適合していると考えられる場合、会社は、売却、質権、又は他の方法で利益権益単位を譲渡することに制限を加えることができる(利益権益単位証明書に適切な図示を置くか、又は譲渡停止指示を加えることを含む)。
(e)会社の権利。当社は、(I)本契約又は有限責任会社の合意に違反して売却又は譲渡した任意の利益権益単位を譲渡し、又は(Ii)本協定又は有限責任会社の合意譲渡利益権益単位に違反した任意の譲渡者を、当社のメンバー又は利益権益単位の所有者とみなし、又は他の方法で譲渡者に投票権、割り当て又は棚卸し権を付与しなければならない。
(f)行政です。マネージャーは、本第7条に規定する任意の事項について行われた任意の決定を最終決定とし、参加者及び他のすべての者に拘束力を有する。
第八節会社の買い戻し権。
(a)買い戻しの権利を付与する。当社は現在、本プロトコルに従って発行された任意の単位の全部または一部(“単位買い戻し期間”)を買い戻すために、参加者が連続サービスを終了してから9(9)ヶ月以内に随時行使することができる権利(“買い戻し権利”)を付与している。当社には、参加者が継続的なサービスを終了する理由にかかわらず、当該等の買い戻し権利を行使する権利がある。
(b)買い戻し権を行使する。買い戻し権利は，単位買い戻し期間が満了する前に書面通知単位所有者で行使することができる。通知は，買い戻し予定の単位数量と買い戻しの日を明記しなければならず，その日は単位買い戻し期限の最終日より遅れてはならない。買い戻し当日、当社及び/又はその譲受人は、現金又は現金等価物(任意の購入金債務の解約を含む)を所持者に支払わなければならず、金額は、買い戻し当日に所持者に買い戻した単位の買い戻し価格に等しい。その上で
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所有者の利益のために第三者に支払または預託され、会社および/またはその譲受人は、買い戻し単位およびそのすべての権利および利息の合法的および実益所有者となり、会社は、所有者がさらなる行動をとることなく、買い戻し単位の数をその自己の名称または譲受人名義に移転する権利を有する。
(c)任務。当社が権利購入単位を買い戻す権利があるたびに、当社は、当社の全部または一部の買い戻し権利を行使するために、1人以上の従業員、会社の上級者またはメンバーまたは他の人または組織を指定して割り当てることができる。
(d)買い戻し権の終了。買い戻し権利が速やかに行使されなかったいずれの単位についても、買い戻し権利は、改正された1933年証券法に基づいて提出された会社登録声明が発効した日に終了する。
(e)他の単位や代替証券。本計画第6(A)節に記載された任意の取引または任意の流動資金イベント、任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産、例えば、任意の取引のために当該単位に割り当てられたような任意の取引または任意の流動資金イベントが発生したように、直ちに買い戻し権利の制約を受けるべきであるが、当該単位が権利によってカバーされる時間内に限定される。当該等の証券の買い戻し価格は、基金マネージャーがその合理的な情権に基づいて決定した取引又は流動性事件に関する条項を考慮するために、適切な調整を行わなければならない。
(f)買い戻し価格。本プロトコルについては、本プロトコル第5項に基づいて没収されていない単位の“買い戻し価格”は、以下のようにする
(I)従属因が連続サービスを終了すると，$0となる.
(Ii)無断で連続サービスを終了した場合、当該単位の公平な市価は、有限責任会社協定の割り当て条文及び任意の適用される利益利子敷居金額を考慮し、マネージャーが適宜決定する。
第九節利益利息単位の調整。
本計画第6(A)節で述べたいずれの取引が発生した場合も，本計画第6節の規定に従って利益利息単位の数と種類を調整すべきである.当社が当該計画第6(B)節で述べた流動資金事項に参加する場合、オーバーフロー権益単位は、当該流動資金事項を管理する協定及び有限責任会社協定に規定されなければならない。
第10節相続人及び譲り受け人
反対の明文規定があることを除いて、本協定の条文は、当社及びその相続人及び譲受人の利益に有効であり、それに拘束力を有し、法律の実施により、参加者及びその法定代表者、相続人、相続人、分配者、譲渡者及び譲受人に拘束力があり、これらの者が本契約又は有限責任会社協定の一方になったか否か、又は書面で本協定に加入することに同意したか否かにかかわらず、本協定又は有限責任会社協定の条項、条件及び制限の制約を受ける。
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11節には保存権がない。
本プロトコルは、任意の特定の期間内にサービスを継続する参加者に任意の権利を与えてはならず、任意の方法で、会社(または参加者を雇用または保持する任意の関連エンティティ)または参加者が任意の時間、任意の理由で、そのサービスを終了する理由があるか否かにかかわらず、または他の方法で干渉または制限してはならない。
第12節税金選択。
利益権益単位の買収は不利な税収結果を招く可能性があるが，規則83(B)条に基づいて選択を行うことで，これらの不利な税収結果を回避または軽減することができる。この選挙は付与された日から30日以内にしか提出できない。規則第83条(B)の選挙を行う表は、添付ファイルIとして本協定に添付される。参加者は、利益権益単位を買収する税務結果を決定し、規則第83(B)条の選挙のメリット及びデメリットを提出するために、その税務顧問に相談しなければならない。参加者は、参加者が会社またはその代表が彼または彼女にこの書類を提出することを要求しても、規則83(B)条に従って直ちに提出することが彼または彼女の唯一の責任であることを認める。
第十三節。伝説。
利益利息単位を証明するすべての証明書(ある場合)には、次の図の例を明記しなければならない
本証明書に代表される単位は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と称する)または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、“証券法”の要求に適合しない限り、提供、販売、質権、担保、譲渡、または他の方法で処分してはならない。本証明書に代表される単位はまた、会社またはその譲受人が所有する譲渡および優先購入権のいくつかの制限、ならびにCLNE PLASMAFLOW Holdings、LLCが2023年2月23日のいくつかの修正および再記載された有限責任会社プロトコルに記載された他の条件および制限を受け、この合意は修正される可能性があり、会社は書面で本証明書保持者にこのプロトコルのコピーを無料で提供することを要求しなければならない。このような権利と制限は利益利息単位の譲受人に拘束力がある
国家主管部門が利益計上単位の発行を要求した場合は，証明書に国家主管部門が要求した図例を明記しなければならない。
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第十四条。公告。
本プロトコル条項に要求される任意の通知は、電子通信を含むべき書面で発行されなければならない。通知は、会社の主な実行オフィスに送信し、参加者が最近会社に提供した住所に送信しなければならない。
第十五条。全体的な合意。
本通知、本合意、計画及び有限責任会社プロトコル構成双方の間で本契約の対象に関する完全契約を構成する。これらは、本契約の標的に関連する任意の他の合意、陳述または了解(口頭であっても書面であっても、明示的であっても黙示であっても)。
第十六節法律の選択
本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、このような法律がこの州で締結·履行された契約に適用されるように、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきである。
第17節参加者は述べた。
本協定項目における利益利息単位の発行と買収について、参加者は会社に次のように述べ、保証します
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(d)参加者は、証券法、1934年証券取引法、または証券法により公布された規則(証券法第144条を含む)に違反して、売却、譲渡、または他の方法で利益権益単位を処分してはならない。参加者は、本協定で利益権益単位の処分に適用されるすべての要求を遵守し、会社に満足できる書面保証を提供しない限り、利益権益単位を処分しないことに同意した。(A)提案された処置は、証券法に基づいて利益権益単位を登録することを要求しないか、又は証券法の登録要件又は証券法(第144条を含む)に規定された任意の登録免除を遵守するために必要なすべての適切な行動をとっており、(B)提案された処置は、いかなる国の証券法律又は法規に基づいて利益権益単位に適用されるいかなる譲渡制限にも違反しない。
(e)参加者は利益利息単位に投資するかどうかを決定するために必要あるいは適切と思われる資料を提供しており，参加者も利益利息単位を発行する条項や条件について当社に質問および回答を得る機会がある.
(f)参加者は彼や彼女の当社への投資は投機的投資であり、流動性が限られており、完全な損失のリスクに直面していることを認識している。参加者は、その財務状況を損なうことなく、利益利子単位を無期限に保有し、利益利子単位での投資の全ての損失を受けることができる。
署名ページは以下のとおりである
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当社については、双方とも上記の日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。
参加者： |
| CLNE PLASMAFLOWホールディングス有限責任会社 |
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| | 差出人：[●] |
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| | タイトル：[●] |
本契約に署名する際には、参加者は、本プロトコルに加えて、計画、通知、および有限責任会社プロトコルのコピーを受信したことを確認し、その中の条項および条項を熟知していることを示し、ここで許可を受けるが、本プロトコルおよびそのすべての条項および条項を遵守しなければならない。参加者はすでに本合意、計画、有限責任会社の合意と通知を完全に検討し、本合意を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、そして本合意、有限責任会社の合意、通知と計画のすべての条項を十分に理解した。参加者は、本プロトコル、通知、計画、および有限責任会社協定に関連するすべての解釈および管理問題をマネージャによって解決すべきであることに同意する。
証拠品一
第八十三条選挙
この声明は、国庫条例第1.83-2節に基づいて改正された1986年国税法第83(B)節に基づいて行われた。
(1) | サービスを提供する納税者は |
名前： | [●] | |
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住所： | [●] | |
| [●] | |
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社会保険番号： | | |
(2) | 選択に関わる財産は[•]CLNE PlamaFlow Holdings，LLCの単位(以下，“単位”と略す).これらの単位は、所得プログラム93−27および所得プログラム2001−43が指す“利益利息”を構成することを目的としているため、以下の署名者は、以下の署名者は、これらの単位を受信または転帰する際に納税する必要がないと考える。ただし，単位が利益権益を構成していないと判断した場合，又は単位の帰属は規則第83条の規定により納税しなければならない場合は，署名者はこの保護的選択を行い，単位譲渡時に規則第83(B)条の規定により単位の受領書に課税する。 |
(3) | 財産が移された[●]. |
(4) | 選ばれた課税年度は例年とする[●]. |
(5) | 納税者による発行者へのサービスが指定された帰属日またはイベントの前に終了した場合、財産は没収される。 |
(6) | このような財産の譲渡時の公平な市場価値(何の制限もなく確定するが、その条項によって永遠に失効しない制限を除く)は単位当たり0ドルである。 |
(7) | この財産を購入した金額は単位当たり0ドルです。 |
(8) | この宣言のコピーは、CLNE PlatmaFlow Holdings，LLCに提供され、納税者は、そのような財産譲渡の基本的なサービスを提供する。 |
(9)この文は上で実行され，[●].
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配偶者署名 | | 納税者が署名する |
授与日から30日以内に、この選挙はアメリカ国税局センターに提出されなければならず、納税者はそこで彼または彼女の連邦所得税申告書を提出しなければならない。申請は書留または書留で提出し、証明書を請求しなければなりません。納税者たちは会社にコピーを提出しなければならない。納税者たちは財産譲渡に関するサービスを提供する人だ。
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