添付ファイル10.31

​

CLNE PLASMAFLOWホールディングス有限責任会社

2023年株式インセンティブ計画

付与オプションに関する通知

閣下はすでにCLNE PlatmaFlow Holdings，LLC(“当社”)単位の選択権を授与されたが、本購入持分付与通知(“この通知”)、時々改訂されたCLNE PlatmaFlow Holdings、LLC 2023持分激励計画(“計画”)及び購入持分協定の条項及び条件に制限されなければならない。本通知に別段の規定がない限り、本計画、有限責任会社プロトコル、およびオプションプロトコルにおいて定義される用語は、本通知で定義された同じ意味を有するべきである。

​

本計画6節で別途規定があるほか，受贈者が何らかの理由で連続サービスを終了した場合[しかし、贈与者の死亡または完全障害による者は除外します]どんな部分でも

​

マネージャーには別の決定があるほか，引受人の連続サービスを終了するとともに，付与されていないオプションの引受権が自動的に失われる[被贈与者の継続的なサービスが被贈与者の死亡または完全な障害によって終了した場合、オプションのいずれかの当時付与されていない部分は、終了した日から直ちに付与されなければならない。本プロトコルの場合、“完全障害”という言葉は、“恒久的および完全な障害”を意味する(規則22(E)(3)節の意味で、または管理者によって他の方法で決定される)。]

閣下及び当社代表は株式購入協定に署名した後、即ち閣下及び当社が株式購入に同意することは本通告及び計画、株式購入協定及び有限責任会社の合意の条項及び条件に基づいて授与され、そしてこの等の条項及び条件の管理制限を受け、この等の条項及び条件はすべて本文書に添付され、そして本文書の一部となる。

​

本協定により付与されたオプション及びそのオプションを行使可能な単位は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されておらず、同法に基づいて有効な登録が行われていないか、又は会社及びその弁護士の満足していない弁護士の意見を経ずに登録する必要がないと認められない限り、売却、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。参加者は、本協定によって買収されたすべての単位が、有限責任会社協定に規定されているいくつかの譲渡制限を遵守しなければならないことに同意する。

​

CLNE PLASMAFLOWホールディングス有限責任会社

2023年株式インセンティブ計画：

オプション協定

本オプション協定(以下“合意”と略す)は自[●]デラウェア州有限責任会社(以下“会社”と略す)CLNE PlamaFlow Holdings，LLCが提供しています[●](“参加者”)。

1節で選択権を付与する.

当社は、通知に掲載された単位当たりの使用価格(“行使用価格”)で、当該通知に掲載された株式購入に制限された単位総数及び種別(“購入済み株権単位”)を通知に掲載された単位当たりの使用価格(“行使価格”)で購入する通知(“通知”)を付与するが、この通知、本協定、時々改訂された当社2023年株式インセンティブ計画(“計画”)及び有限責任会社協定(“当該計画”)の条項及び条文の規定を受ける必要がある。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画および有限責任会社プロトコルで定義された用語は、本プロトコルで定義されたものと同じ意味を有するべきである。

第2節選択権の行使

(a)行使する権利。オプションは、その有効期間内に通知に記載された帰属スケジュールおよび計画および本プロトコルの適用条文に従って帰属しなければならないが、マネージャーが適宜決定しない限り、オプションは、オプションまたは会社に関連する流動資金イベントの早い者まで帰属の範囲内で行使されてはならない。オプションは、流動性イベントが発生したときの通知および計画中のオプションの実行可能性または終了に関する規定によって制約されなければならない。マネージャーが決定した任意の月間または毎週の間、参加者は、要求された練習回数の合理的な制限を受けるべきである。いずれの場合も、当社は断片的な単位を発行することはできません。

(b)鍛練の方法。株式購入権を行使するには、マネージャーが時々決定した形式或いはマネージャーが時々指定した他の手続きで行使通知を提出しなければならず、購入持分の選択、株購入権を行使する単位の総数、及びマネージャーが要求する可能性のあるその他の規定を明確に通知しなければならない。行使通知は、自ら、書留又はマネージャーが時々決定した他の方法(電子伝送を含む)で当社に送達し、行使代金及び源泉徴収が必要なすべての適用所得税及び就業税を添付しなければならない。

(c)税金です。参加者が適用される所得税および雇用税の源泉徴収義務および受領単位によって生じる可能性のある他の税金義務を履行するためにマネージャーが受け入れ可能な手配を行う前に、選択権の行使に応じて参加者にいかなる単位も交付されない。選択権を行使する際には，会社または参加者の雇用主は(任意の借金から)相殺または抑留することができる

​

会社または参加者の雇用主によって参加者に支払われるか)またはそのような源泉徴収を履行するのに十分な金額を参加者に受け取る。また、当社がオプションに関連するすべての源泉徴収税を支払うのに十分な金額を源泉徴収できないと判断した場合、参加者は、参加者が当時当社の従業員であったか否かにかかわらず、当社の書面要求を受けてから5(5)日以内に当社を現金で支払うことに同意した。

第3節行使と発行単位の条件.

参加者は、このオプションまたはそのオプションによって行使可能な単位は、証券法または任意の他の証券法によって登録されておらず、有限責任会社の合意によって制限されていないことを理解した。株式購入を行使する条件として、参加者は計画第8(B)節で要求した陳述と保証を行い、マネージャーがその合理的な情動権で要求する他の行動をとり、参加者への発行単位とその参加者を当社のメンバーとする条件としなければならない。

第四節支払い方法

行使代金の支払いは、参加者が、現金、小切手、または電信為替のいずれかの方法またはそれらの組み合わせで支払うことを選択しなければならないが、このような行使方法は、いかなる適用法にも違反しない。

第5節運動の制限。

(a)選択権を行使する際に選択権に制約された単位を発行することがいかなる適用法に違反するかを構成すれば，選択権を行使することはできない.本合意の第6，7及び8節に規定する適用期間内に当該オプションを行使できない場合は，そのオプションは，そのオプションが行使可能な日から1月(1)月まで，会社が参加者に通知するまで行使可能な状態を維持すべきであるが，どうしても通知に規定された満期日(“満期日”)に遅れてはならない.

(b)[本合意にいかなる逆の規定があっても，理事者が適宜決定しない限り，当該オプション又は会社登録に関連する流動資金事件が発生する前に，当該オプションは行使してはならない。参加者の継続的サービスが、会社設立または流動資金流動イベントの前に任意の理由で終了する場合、任意の理由で終了する場合、任意の理由で終了するが、自発的な辞任、理由のない終了、死亡、または完全な障害を含むが、マネージャーが別の決定がない限り、終了後の権利期間は存在せず、オプション(オプションの既得部分を含む)は、参加者の持続的なサービスの終了と同時に終了しなければならない。]

第6節連続サービスの終了または変更

(a)第5項の別の規定に加えて、参加者の持続的なサービスが他の理由で終了した場合、参加者は、終了の日に帰属するオプション部分(終了によって帰属するオプションの任意の部分を含む)を行使することができるが、その部分が条項に従って没収されない限り、通知に規定された終了後の行使期間内に限定される

​

通知の内容。終了後の行使期間は終了日から開始しなければならない。したがって、参加者の継続的なサービスが終了した場合、マネージャが別途決定しない限り、参加者が選択権を行使する権利は、参加者の継続的なサービスの終了と同時に終了しなければならない(“終了日”とも呼ばれる)。しかしながら、いずれの場合も、選択権の行使は、通知に規定された満期日よりも遅くなってはならない。参加者のアイデンティティが従業員からコンサルタントに変更された場合、またはコンサルタントから従業員に変更された場合、選択権は有効であり、通知に規定されたホームスケジュールに従って選択権を付与し続けなければならない。終了日にオプションが付与されていない範囲内で、または参加者が終了後の行権期間内にオプションの既得部分を行使していない場合、オプションは終了すべきである。

(b)参加者がアルバイトを開始する場合、マネージャーは、会社のアルバイトポリシーまたは参加者と会社との間のそのアルバイトスケジュールに関する合意条項に従って、通知に規定されたホームスケジュールを調整することができる。参加者が休暇を取得した場合、会社は、会社の休暇政策又は休暇条項に基づいて、通知に規定された帰属スケジュールを調整することができる。

第7節参加者の完全障害

第5項の規定の下で、参加者の持続的サービスがその完全障害によって終了した場合、参加者は、終了日から12(12)ヶ月以内にのみ、満了日よりも遅く終了日に帰属するオプション部分を行使することができるが、その部分は、通知された条項に従って没収されてはならない。オプションが終了日に付与されていない場合(および被贈与者の連続サービス終了により付与されていない)、または参加者が本契約によって規定された時間内にオプションの既得部分を行使していない場合、オプションは終了する。

第8節参加者死亡

第5項の規定の下で、参加者が死亡により連続サービスを終了した場合、又は参加者が終了後の演習期間又は参加者が完全障害により連続サービスを終了した後の12(12)ヶ月の間に死亡した場合、第9条に従って選択権を行使する者は、参加者が死亡した日から12(12)ヶ月以内であってもよいが、いずれの場合も満了日より遅くなってはならない。停止日帰属のオプション部分を行使するが，通知された条項に基づいてその部分を没収してはならない.オプションが死亡の日に帰属していない場合(および授権者の死亡の終了によって帰属していない)、またはオプションの帰属部分が本明細書で規定された時間内に行使されていない場合、オプションは終了すべきである。

第9節オプションの譲渡可能性

遺言または世襲と分配法を除いて、いかなる方法でも選択権を譲渡してはならない提供, しかし、参加者のライフサイクル内で、このオプションは、基金マネージャーが自ら決定した範囲と方法で譲渡することができる。

​

上記の規定にもかかわらず、参加者が死亡した場合、参加者は、管理人が提供した受益者指定用紙上で、参加者が選択した1人以上の受益者を指定することができる。参加者の死亡後、第8条に規定する範囲内で、選択権は、(A)故参加者の受益者により指定された1又は複数の個人が行使することができ、又は(B)有効な受益者を指定することができない場合には、参加者の法定代表者又は故参加者の遺言又はその際に適用される相続法及び分配法に基づいてそのようにする権利を有する者のいずれかに行使することができる。選択権の条項は，参加者の遺言執行人，管理人，相続人，相続人，譲受人に拘束力を持つ.

第10節選択権の期限

この選択権は、満期日よりも遅くない日または本プロトコルに規定されたより早い日に行使されなければならない。期日またはその早い日の後、選択権は、もはや効力または効力を有さず、行使することができないであろう。

第11節単位譲渡の制限

(a)将軍。管理人の書面の同意なしに、参加者は譲渡、譲渡、差し押さえ又はその他の方法で本契約に基づいて発行された任意の単位を処分することができ、管理人は書面による同意を与えるか否かを自ら決定することができる。

(b)有限責任会社が合意します。本プロトコルにより発行される単位は、“有限責任会社協定”の譲渡条項を遵守しなければならない。

(c)市場が硬直している。会社または会社の相続人が証券法に基づいて提出した有効な登録声明の買収または他の方法(総称して“相続人エンティティ”と呼ぶ)で行われる任意の引受公開については、相続人エンティティの最初の公開発行を含み、本協定に従って買収された単位の参加者または任意の所有者は、任意のオプションまたは他の売却、または他の方法で処分または譲渡された契約を購入、購入、購入するために、直接または間接的に売却、空売り、融資、担保、質権、要約、任意のオプションまたは他の契約を付与または売却することができない。または、承継エンティティまたはその引受業者によって事前に書面で同意されていない場合には、本合意に従って買収された任意の単位(または相続エンティティの他の持分証券)に関連する上記のいずれかの取引に従事することに同意する。このような制限(“市場対峙”)は、引受業者または引受業者が要求する最終目論見書が発表された日から一定期間有効でなければならない。しかし、どんな場合でも、この期限は180日を超えてはいけない。いずれの場合も、市場対峙は実体の初公募を継承した日から2年後に終了すべきだ。配当金、分割、株式交換比率の調整、資本再編、または同様の取引が相続人実体に影響を与える発行された証券が対価格を受けていないことが発表された場合、そのような取引によって市場対峙の影響を受ける任意の単位について割り当てられた任意の新しい、置換されたまたは追加の証券、またはこれらの単位が新たな、置換された、または追加の証券に変換されることができる場合、市場対峙の影響を直ちに受けるべきである。市場対峙を強化するために, 適用されるドッキング期間が終了するまで，継承エンティティは本協定によって購入された単位に対して譲渡停止指示を行うことができる.承継実体の引受業者は、本項(C)項に記載の合意の受益者でなければならない。これが

​

第(C)項は、証券法により公開発行に登録された単位には適用されず、後続エンティティの役員及び上級管理者が同様の手配を受けた場合にのみ、参加者は第(C)項の制約を受けなければならない。

(d)証券法で制限する。本契約項の下の単位発行が証券法に基づいて登録されているか否か、または任意の州の証券法に基づいて登録されているか否かまたは資格に適合しているか否かにかかわらず、当社は、単位の売却、質権または他の譲渡に適宜制限を加えることができる(単位証明書に適切な図例を配置すること、または譲渡停止指示を適用することを含む)が、会社は、証券法、任意の州の証券法、または任意の他の法律を遵守する目的を達成するために必要または適切であると考えられる。

(e)会社の権利。当社は、(I)本契約又は有限責任会社の合意に違反して売却又は譲渡する任意の単位を譲渡しなければならない、又は(Ii)本協定又は有限責任会社の合意に違反して任意の単位を譲渡する譲渡者を、当社のメンバー又は単位が所有者とみなすか、又は他の方法で譲渡者に投票権、分配権又は棚卸し権を付与する。

(f)行政です。会社及びその弁護士は、第11条に規定する任意の事項について下した任意の決定を最終決定とし、参加者及び他のすべての者に拘束力を有する。

第十二節会社の買い戻し権利

(a)買い戻しの権利を付与する。当社は、(I)終了日後9(9)ヶ月の間、または(Ii)終了日後に株式購入後9(9)ヶ月の間の任意の時間(“単位買い戻し期間”)において、本契約に従って発行された任意の単位の全部または任意の部分(“単位買い戻し期間”)を買い戻すことができる権利(“買い戻し権利”)を付与する。当社には、参加者が継続的なサービスを終了する理由にかかわらず、当該等の買い戻し権利を行使する権利がある。

(b)買い戻し権を行使する。買い戻し権利は，単位買い戻し期間が満了する前に書面通知単位所有者で行使することができる。通知は，買い戻し予定の単位数量と買い戻しの日を明記しなければならず，その日は単位買い戻し期限の最終日より遅れてはならない。買い戻し当日、当社及び/又はその譲受人は、現金又は現金等価物(任意の購入金債務の解約を含む)を所持者に支払わなければならず、金額は、買い戻し当日に所持者に買い戻した単位の買い戻し価格に等しい。所有者の利益のために支払いまたは預託された後、会社および/またはその譲受人は、買い戻し単位およびそのすべての権利および利息または関連する権利の合法的および実益所有者となり、会社は、所有者がさらなる行動をとることなく、買い戻し中の単位の数をその自己の名称または譲受人の名義に移す権利を有する。

(c)任務。会社が本購入権利に基づいて単位を購入する権利があるたびに、会社は1人以上の従業員を指定して割り当てることができる

​

会社の上級社員又はメンバー又はその他の個人又は組織は、会社の全部又は一部の買い戻し権を行使する。

(d)買い戻し権の終了。その権利が速やかに行使されていないいずれの単位についても、買い戻し権利は、改正された1933年証券法により提出された登録声明の発効日に従って当社(またはその株式が交換または単位に変換された継承エンティティ)によって終了するか、または当社(またはその株式が単位に交換または変換された継承エンティティ)のように特殊目的買収会社と合併または合併され、その株式が既定の証券市場で公開取引された場合は、その合併が完了したときに終了する。

(e)他の単位や代替証券。会社が設立されたとき、または任意の流動資金イベントが発生した場合、任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産、例えば、任意のそのような取引によってそのような単位に割り当てられた場合、直ちに買い戻し権利の制約を受けなければならないが、そのような単位が権利によってカバーされる時間内に限定される。当該等の証券の買い戻し価格は、基金マネージャーがその合理的な情状権に応じて決定した会社登録又は流動資金活動の条項を考慮するために適切に調整しなければならない。

(f)買い戻し価格。本プロトコルについては、単位の“買い戻し価格”は、以下のようにすべきである

(I)従属因が連続サービスを終了すると，$0となる.

(Ii)無断で連続サービスを終了した場合、当該単位の公平な市価は、有限責任会社協定の割り当て条文及び任意の適用される利益利子敷居金額を考慮し、マネージャーが適宜決定する。

第13節.オプションと単位の調整

本計画第6(A)節で述べたいずれの取引が発生すれば，選択権を行使可能な単位の数や種類は本計画第6節の規定に従って調整すべきである.もし当社が本計画第6(C)節で述べた流動資金事件が発生した場合、株式購入は当該流動資金事件の合意及び有限責任会社の合意に制限されなければならない。

第14節税収結果

(a)参加者は購入や処分ユニットによって納税義務を負う可能性がある。参加者は選択権や処分単位を行使する前に、税務顧問に相談しなければならない。

(b)当社は誠実に当該等単位の公平な市価を決定し、必要な購入株権の単位当たりの行使価格をセンチ定通知することと、当社は誠実に当該等の単位を決定して構成することを決定した

​

“規則”第409 a条の規定により、税務機関は、付与された日における単位の公平な市場価値が単位当たりの行使価格よりも大きいと断言することができ、及び/又は規則第409 a条の規定により、当該単位はサービス受給者の株式を構成しない。規則第409 a条によれば、オプションの単位当たりの行使価格が付与日単位の公平な市場価値よりも低い場合、および/または規則第409 a条の規定によれば、その単位がサービス受給者株を構成しない場合、オプションは繰延補償形態と見なすことができ、参加者は、加速収入確認、追加20%の税(任意の追加州税罰を加える)、利息および可能な処罰を受ける可能性がある。当社は、このオプションが規則第409 a条の規定に適合することを示しているわけではなく、規則第409 a条をこのオプションに適用することを阻止することを承諾しないか、または任意の支払い延期またはそのオプションについての支払いへの影響を軽減することを約束しない。参加者は、“規則”第409 a条の潜在的な影響について税務コンサルタントに相談することを奨励する。

15節の完全な合意；法律が適用される。

通知、計画、本合意及び有限責任会社合意は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社及び参加者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意に代えて、当社が参加者と書面合意に署名しない限り、参加者の利益に不利な修正を行うことはできない。通知、計画、有限責任会社協定、および本プロトコルの任意の内容(その中で明確に規定されているものを除く)は、双方以外の誰にも任意の権利または救済を付与することを意図していない。通知、計画、有限責任会社協定及び本協定は、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、管轄されるべきであるが、デラウェア州の国内法律を除く任意の司法管轄区の法律が双方の権利及び義務に適用されるように、いかなる法律選択規則も実施してはならない。通知、計画、有限責任会社プロトコル、または本プロトコルの任意の規定が不正または実行不可能であると判定された場合、この規定は、法律によって許容される最大限に実行されなければならず、他の規定は依然として有効であり、強制的に実行されることができる。

第十六条建造

本通知および本プロトコルで使用される字幕は、便宜上挿入され、解釈または解釈オプションの一部とみなされるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。

第十七条行政及び解釈

通知、計画、または本プロトコルの管理または解釈に関する任意の問題または論争は、参加者または会社によってマネージャーに提出されなければならない。マネージャーはこの問題や論争の解決が最終的であり、すべての人に拘束力を持っている。

​

第十八条。場所。

会社、参加者、および参加者の譲受人(“双方”)は、通知、計画または本協定によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きが米国北カリフォルニア地域裁判所で提起されなければならない(または裁判所に司法管轄権がない場合、旧金山県のカリフォルニア州裁判所で訴訟、訴訟または手続きを審理することができない)ことに同意し、双方はその裁判所の管轄権に従うべきである。法律によって許容される最大範囲内で、双方の当事者は、当該裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる異議も撤回することができない。本第18条のいずれか又は複数の規定が任意の理由により無効又は実行不可能と認定された場合、双方の具体的な意図は、これらの規定を必要最小限に修正して、それ又はその適用を有効かつ実行可能にしなければならないことである。

第十九条。通告。

本プロトコル条項に要求される任意の通知は、電子通信を含むべき書面で発行されなければならない。通知は、会社の主な実行オフィスに送信し、参加者が最近会社に提供した住所に送信しなければならない。

第20節流動性事件。

流動資金イベントが発生した場合(明確にすると、イベントは最初の公募を含むべきではなく)、引受権が負担または置換されているか否かにかかわらず、引受権は、流動資金イベントの指定された発効日の直前に自動的に完全帰属および行使可能となり、オプションによって表される時間内のすべての単位に適用され、参加者の持続的なサービスは、その日前に終了しない。

ページの残りをわざと空にする

​

当社については、双方とも上記の日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。

​

​

本契約に署名する際には、参加者は、本プロトコルに加えて、計画、通知、および有限責任会社プロトコルのコピーを受信したことを確認し、その中の条項および条項を熟知していることを示し、ここで許可を受けるが、本プロトコルおよびそのすべての条項および条項を遵守しなければならない。参加者はすでに本合意、計画、有限責任会社の合意と通知を完全に検討し、本合意を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、そして本合意、有限責任会社の合意、通知と計画のすべての条項を十分に理解した。参加者は、本プロトコル、通知、計画、および有限責任会社協定に関連するすべての解釈および管理問題をマネージャによって解決すべきであることに同意する。