一番目です。
目的は…

この計画の目的は、会社が会社に重要な貢献を果たすことが期待される合格者の能力を高め、これらの個人に株式所有機会を提供することである。本計画で用いる大文字用語は11条で定義されている.

二番目です。
資格

資格に該当する者は，この計画に基づいて奨励を受ける資格があるが，本稿で述べた制限を受ける必要がある。

三番目です。
管理と権限

1.1行政管理。その計画は委員会によって管理されている。計画中の条件と制限によって、行政長官はどの合格者が奨励を獲得し、奨励を授与し、奨励条項と条件を設定する権利があるかを決定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、必要又は適切と考えられる場合に、計画又は任意の奨励における欠陥及び曖昧さを是正し、漏れを提供し、不一致点を調整することができる。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決においていかなる利益があるか、または任意の利益があると主張するすべての者に最終的な拘束力を有する。取締役会は、いつでも委員会を撤回したり、任意の以前に転任した権力を委員会に再付与することができるが、取締役会が計画した管理について取ったいかなる行動も、そのような行動が独立取締役の過半数の承認を得ない限り、取締役会の承認を受けたとみなされてはならない

1.2授賞時に必要な行動。本計画に基づいて任意の奨励を発表した後、会社は、証券取引所の上場要求に応じて、(A)速やかにプレスリリースを発表し、付与された受領者及び関連株式数を含む付与された重要な条項を開示しなければならない(開示が一人又は役員のみに係る場合、又は報酬が個別に交渉されている場合は、開示は受給者の身分を含まなければならない)。及び(B)(I)が授賞協定を締結してから5歴日又は(Ii)受賞日を公表する前に，授賞を適用された証券取引所に通知する

四番目です。
奨励可能な株

1.1株式数。第VIII条及び本細則第IV条の条項に基づいて調整した後、奨励は本計画に基づいて行うことができ、最高で総株式限度額に達することができる。この計画に基づいて発行される株は、許可されているが発行されていない株または在庫株であってもよい。

1.2共有リサイクル。報酬の全部または一部の満期、失効または終了、現金の引換え、引き渡し、買い戻し、キャンセルが十分に行使または没収されていない場合、いずれの場合も、会社は、参加者がその株式のために支払う価格(任意の株式再構成を反映するように調整された)で報酬に含まれる株を買収するか、または報酬に含まれるいかなる株も発行しない場合、報酬に含まれる未使用の株式を奨励することになる

この計画の下での奨励金に適用され、なるか、または再び使用されることができる。さらに、参加者は、報酬の適用行使または購入価格および/または任意の適用可能な源泉徴収義務(会社が行使または購入奨励の際に保持している株式および/または納税義務を含む)を満たすために、会社に交付された株式(実際の交付または認証を介しても)は、本計画に従って、または再び奨励付与に使用することができる。配当金等価物を現金で支払うことは、支払われていない報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない

第五条
株式オプションと株式付加価値権

1.1概要。管理人は条件を満たす者にオプションまたは株式付加価値権を付与することができるが，本計画の制限を受ける必要がある.管理人は、各オプションおよび株式付加価値権がカバーする株式数、各オプションおよび株式付加価値権の行使価格、および各オプションおよび株式付加価値権の行使に適用される条件および制限を決定する。株式付加価値権は、参加者(または他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)が株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に、株式付加価値権行使日に1株当たり公平市価が株式付加価値権行使価格を超える超過部分に株式付加価値権を行使する株式数(場合によっては)を乗じた金額を当社から受け取る権利があるが、計画または管理人によって適用され、現金で支払う可能性のある制限または管理人によって決定されるか、または付与協定において決定または規定された公平市価または両方の組み合わせで決定されなければならない。本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションとしなければならない

1.2練習価格。管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.行権価格はオプションまたは株式付加価値付与日公平市価の100%を下回らないだろう

1.3持続時間。各購入持分或いは株式付加価値権は奨励協定で指定された時間に行使することができ、株式購入或いは株式付加価値権の年間期は10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプション又は株式付加価値権期限の最終営業日において、(I)当社が決定した適用法により当該オプション又は株式付加権の行使が禁止されている場合、又は(Ii)適用参加者が任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)又は当社の証券発行に関する“販売禁止期間”協定により株式を売買できない場合は、当該オプション又は株式付加価値権の期限は、法律禁止終了後30日まで延長されなければならない。会社が確定した販売禁止期間または販売禁止期間協定。しかし、いずれの場合も、延期は、適用されるオプションまたは株式付加価値権の10年間の期限を超えてはならない。上述したにもかかわらず、参加者がオプションまたは株式付加価値権期限の終了前に、参加者と会社またはその任意の子会社との間の任意の雇用契約、秘密および秘密協定または他の合意における不競争に違反した場合、意見を求めない、秘密または他の制限的な契約条項を求めない場合、会社が別の決定がない限り、参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利は、違反時に直ちに終了しなければならない。また、オプションまたは株式付加価値権の期限が満了する前に, 会社またはその任意の子会社は，何らかの理由でサービスを終了したことをプレイヤに通知し，サービス終了の発効日はその通知が交付された日後であることを通知する.参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利は、(I)参加者がサービス提供者であるサービスがこの通知に規定された理由で終了しないことが決定または合意されるまで、または(Ii)会社またはその任意の付属会社がサービスを終了する発効日(この場合、参加者およびその譲受人が任意のオプションまたは株式付加価値の権利を行使する)まで一時停止しなければならない。参加者に発行された権利は，サービス終了が発効した日に直ちに終了する).

1.4練習。株式購入権及び株式付加価値権の行使方法は、(適用)(I)第5.5節で指定された行使奨励の株式数及び(Ii)第9.5節で指定されたいずれかの適用税項の全額とともに、署名者が承認した形で自社に株式購入権又は株式付加価値権の行使を許可した者が署名した書面行使通知(電子形式であってもよい)を提出することである。管理人が別途決定しない限り、株式の一部に対してオプションまたは株式付加価値権を行使してはならない。

1.5運動で払います。第10.8節、いかなる会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)および適用法によると、オプションの行権価格は以下の者が支払わなければならない

(A)現金、電信為替、即時利用可能資金、または会社が指示した支払い小切手であるが、以下の1つまたは複数の支払い形態の使用が許可されている場合、会社は、上述した支払い形態の使用を制限することができる

(B)株式が行使時に公開市場である場合、会社が別の決定がない限り、(A)会社が受け入れたブローカー交付(会社の許容範囲内の電子的または電話方式を含む)は、行使価格を迅速に支払うために十分な資金を会社に渡すことができない、または(B)参加者が会社に撤回不可能かつ無条件の指示コピーを渡し、会社がブローカーに使用価格を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に支払うことを会社に要求することを要求するが、管理人が要求する可能性のある時間に会社にその金額を支払うことが条件である

(C)署長が許可する範囲内で、公平な市価で推定された参加者が所有する株式を交付する(実際に交付または目撃された方法)

(D)管理人が許可する範囲内で、オプション行使時に発行可能な株式を渡し、行使日にその公平時価で評価する

(E)管理者によって許容される範囲内で本チケットまたは管理人が良好かつ価値のある対価格と考えられる任意の他の財産を交付すること；または

(F)会社が許可する範囲内で、管理者によって承認された上記支払い形態の任意の組み合わせ。

第六条。
制限株

1.1概要。管理人は、任意の適格者に制限的株または制限株を購入する権利を付与することができるが、会社は、管理人が奨励協定に規定されている1つまたは複数の適用制限期間の終了前に、管理人が奨励協定で指定された条件を満たしていない場合には、発行価格または他の明示的または公式価格に従って、当該これらの株式の全部または一部を参加者に買い戻す権利がある(または当該株式の没収を要求する)。さらに、管理人は、付与プロトコルによって規定される1つまたは複数の適用制限期間内の帰属および没収条件によって制限される可能性がある適格者制限株式単位を付与することができる。管理人は、計画に含まれる条件および制限に基づいて、奨励プロトコルにおいて、各制限株式および制限株式単位報酬の条項および条件を決定し、説明する。

1.2制限株。

(A)配当。制限的な株を持っている参加者は、行政長官が奨励協定に別途規定されていない限り、このような株式について支払うすべての一般的な現金配当金を得る権利があるだろう。さらに、管理人に別の規定がない限り、任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われるか、または普通株式所有者に配当金を支払うこと、または一般現金配当金以外の普通株式財産への分配を含む場合、これらの株式または他の財産は、支払いに関連する限定株式株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる

(B)株。会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる。

1.3制限株式単位。

(A)定住。管理人は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときまたはその後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または第409 A条に準拠することを意図した方法で強制的に、または参加者が選択された場合に延期されると規定することができる。

(B)株主権利。参加者は、制限された株式単位を決済するために株式が交付されるまで、任意の制限された株式単位に制約された株式に対して株主権利を有さない。

(C)配当等価物。管理人が規定する場合、制限付き株式単位を付与することは、参加者に配当等価物を取得する権利を提供することができる。配当等価物は、即時に支払うことができ、または参加者アカウントの貸手に記入して、現金または株式で決済することができ、配当等価物に付与された限定された株式単位の同じ譲渡および没収制限、ならびに報酬プロトコルに記載された他の条項および条件の規定の制限を受ける必要がある

第七条。
他の株や現金に基づく報酬

株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される株式の報酬を獲得する権利を有することと、年次または他の定期的または長期現金報酬(指定された業績基準に基づくか否かにかかわらず)を含む参加者に付与することができ、いずれの場合も計画中の任意の条件および制限によって制限される。このような株式や現金に基づく他の報酬も、参加者が他の方法で獲得する権利のある独立した支払いおよび代替補償支払いとして、他の報酬決済時の支払い形態とする。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画の規定によれば、管理人は、適用される報酬プロトコルに規定される任意の購入価格、業績目標(業績基準に基づく場合がある)、譲渡制限、および帰属条件を含む他の各株式または現金報酬の条項および条件を決定する

第八条
普通株変動の調整
他のいくつかの事件もあります

1.1持分再構成。いかなる持分再編についても、本条第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、行政署長は、株式再編を反映するために適切であると考えられる各未完了報酬を公平に調整し、各未完了報酬および/または奨励の行価格または授権価格(例えば、適用される)に制約された証券の数およびタイプを調整し、参加者に新たな報酬を付与し、参加者に現金を支払うことを含むことができる。本条項8.1項で提供される調整は、影響を受けた参加者および会社に拘束力がある非適宜かつ最終的であり、管理人が調整が公平であるかどうかを決定することを前提としている。

1.2会社が取引します。任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての資産を処理するか、または会社の普通株式または他の証券、支配権変更、承認株式証または他の購入会社普通株式または他の証券を売却または交換する権利、他の同様の会社取引またはイベント、会社またはその財務諸表に影響を与える他の異常または非日常的な取引またはイベント、または法律または会計原則を適用する任意の変化

(ただし、変更後の合理的な期間内に適用される法律または会計原則の変更を実施するために行動することができる)報酬条項またはそのような取引またはイベントが発生する前に行われる行動に基づいて、自動的にまたは参加者の要求に応じて、管理者がそのような行動が適切であると判断した場合、(X)本計画に従って当社が本計画に従って付与または発行された任意の奨励計画によって提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることを許可する。(Y)このような取引またはイベントの利便性を提供するか、または(Z)適用法または会計原則におけるそのような変更を実施する

(A)そのような報酬の既得部分またはそのような報酬の既得部分の権利を行使または決済する際に参加者がそのような報酬の既得部分の権利を達成する際に取得可能な額に等しい現金または他の財産と交換するために、任意のそのような報酬を廃止することが規定されているが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に取得可能な額がゼロ以下である場合、費用を支払わずに報酬を終了することができる

(B)報酬は、計画または報酬の条文に逆の規定があっても、報酬に帰属しなければならず、適用範囲内でカバーされるすべての株式について行使することができることを規定する

(C)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする報酬によって置換されることが規定されるが、すべての場合には、遺産管理人によって決定された株式の数および種類および/または適用される行使または購入価格に応じて適切に調整されなければならない

(D)普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整するが、未償還報酬および/または本計画に従って報酬を付与することができる株式の数およびタイプを調整しなければならない(本協定第4条の発行可能株式の最大数および種類の制限を含むが、調整されている)、および/または未償還報酬の条項および条件(付与または行使価格を含む)および/または未償還報酬に含まれる基準を調整する必要がある

(E)同項の裁決の代わりに、署長が選択した他の権利又は財産；及び/又は

(F)裁決は終了し、適用されたイベントの後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する。

1.3制御権変更における非仮定の役割。8.2節の規定にもかかわらず、制御権変更が発生し、参加者の報酬が(A)会社または(B)後続エンティティまたはその親会社または子会社(“仮定”)によって実質的に同様の報酬に継続、転換、負担または置換されておらず、参加者がサービスを終了していない場合、制御権変更前に、そのような報酬は完全に帰属、行使可能および/または支払いとなる可能性があり(場合によっては)、そのような報酬のすべての没収、買い戻し、および他の制限は無効となる。この場合、このような報酬は、制御権変更が完了した後にキャンセルされ、他の普通株式所有者に支払われる制御権が対価格を変更する権利を得ることができる：(I)制御権変更ファイル(任意のホスト、収益または他の繰延価格条項を含むが、これらに限定されないが、管理者が提供する可能性のある他の条項および条件、一般株式所有者に適用可能な一般的な条項および条件、および(Ii)このような奨励制約された株式の数を参照して、任意の適用可能な行使価格を差し引くことによって決定される；しかし、任意のインセンティブが“非限定繰延補償”を構成し、制御権変更時に第409 a条に従って支払うことができず、第409 a条に基づいて課税されない場合、そのような支払いの時間は、適用される報酬プロトコルによって管轄されるべきである(制御ファイル変更に応じて適用される任意の繰延対価格条項の制約を受ける)、また、参加者が制御権変更時にその報酬を決済または行使する際に獲得する権利がある金額がゼロ以下である場合, この報酬は費用を支払うことなく終了することができる。管理人は，制御権変更に関する授標が発生したかどうかを確認すべきである.

1.4行政間停止。任意の懸案株式配当、株式分割、合併または交換、会社資産の株主への合併、合併または他の分配(通常の現金配当を除く)、または任意の株式再構成または任意の証券発行または他の同様の取引を含む任意の他の普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の特別な取引または変化が発生した場合、署長は、取引の前または後60日以内に任意の報酬を行使することを許可することを拒否することができる。

1.5普通です。本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。第8.1条下の持分再編又は管理人が本計画に基づいて講じた行動について別途明確な規定がない限り、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励付与又は行使価格制限を受けた株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)当社の任意の合併、合併、解散または清算または売却、または(Iii)株式よりも高いか、または株式に変換可能な証券に変換または交換可能な権利または権力を含む、当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更にいかなる方法でも影響または制限することはない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる。

第九条。
裁決に適用される一般条文

1.1転移性。行政長官が授標協定中または他の方法で決定または規定されていない限り、自発的または法律によって販売、譲渡、譲渡、質権または他の方法で奨励を保証することはできない。遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、または行政長官の同意を経て、家族関係命令に基づいて、参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。参加者への言及は、コンテキストに関連する範囲内で、署名者によって具体的に承認された参加者の許可譲受人への言及を含むであろう。

1.2ドキュメント作成。各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります

1.3排泄物。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない

1.4アイデンティティの終了。行政長官は、障害者、死亡、退職、許可休暇、または参加者サービス提供者識別情報の任意の他の変化または報酬にどのように影響を与えるかを決定し、参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者は、奨励に応じて権利行使の程度および期間(適用される場合)を決定することができる。

1.5持っています。各参加者は、納税義務が発生した事件が発生した日までに、参加者の報酬に関する法律で規定されている源泉徴収された任意の税金を会社に支払うか、または署長が満足できる支払い準備を提供しなければならない。会社は、適用される法定源泉徴収率(または会社が任意の会計結果またはコストを考慮した後に決定される可能性のある他の料金)に基づいて、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから、そのような納税義務を履行するのに十分な金額を差し引くことができる。当社が逆決定をしていない場合(又は以下(Ii)条に基づいて個人保有の報酬について取引所法案第16条に基づく源泉徴収については、管理人の逆決定)、すべての源泉徴収税は、適用される最低法定源泉徴収率に基づいて計算される。第10.8節及びいずれの会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)に該当する場合には、参加者は、(I)現金、直ちに使用可能な資金送金、会社の注文をあて名とする小切手でこのような納税義務を履行することができる

次の1つ以上の支払形態が許可された場合、会社は、上記支払形態の使用を制限することができる：(Ii)署長が許可する範囲内で、認証により交付された株式及び報酬から保留された納税義務作成株式を含む株式の全部又は一部を交付することにより、その価値は、交付日にその公平な時価で計算され、(Iii)納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合は、会社が別途決定しない限り、(A)取次会社によって受け入れられた撤回不能かつ無条件の承諾の交付(会社の許容範囲内の電子または電話方式を含む)は、納税義務を履行するために十分な資金を会社に迅速に交付するか、または(B)参加者は、税金の徴収要件を満たすために十分な現金または小切手を迅速に会社に交付することを要求する撤回不可能かつ無条件的な指示のコピーを会社に交付する。管理人が要求可能な時間，又は(Iv)会社が許可する範囲内である限り，管理人が承認した上記支払形態のいずれかの組み合わせにおいて，当該金額を会社に支払う。本計画には、前項(Ii)項によりこのように交付または保留可能な株式数は、引渡しまたは保留の日に控除時に適用される司法管轄区域の最高個人法定税率に基づくこのような負債総額を超えない株式数(またはアメリカ合衆国公認会計原則に基づいて、適用裁決の負債分類に必要な他の税率)を回避することに限定される, 参加者が当社に株式を買収することを補償として、当該株式の保有期間は、財務報告目的の自社への収益への課金を回避するために、適用される会計規則に要求される最短期間でなければならず、また、いずれの株式の交付または保留も、最も近い全体の株式に丸めなければならず、これらの株式の四捨五入は、米国公認会計原則に基づいて適用奨励負債を分類することにはならない。上記(Ii)項によれば、会社は、納税義務を生じた報酬のうちの株式を保留することにより、任意の源泉徴収義務を履行し、納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合、会社は、会社によって受け入れ可能と判断された任意の仲買会社が適用参加者の一部または全部の保留株式を売却し、売却したものを会社またはその指定者に送金することを選択することができる。各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、参加者の会社への許可と、当該ブローカーに対して本明細書で述べた取引を完了するための指示および許可を構成する。

1.6裁決の変更；再価格設定。署長は、同じまたは異なるタイプの別の裁決で置換すること、および行使または決済日を変更することを含む、任意の係属中の裁決を修正、修正、または終了することができる。(I)任意の関連する行動を考慮しない限り、その行動は、奨励項の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または(Ii)第VIII条または第10.6節の規定に従って変更を許可する限り、参加者の同意を得なければならない。前述の規定又は本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理人は、当社の株主の承認を受けずに、購入権又は株式付加価値権を行使していない1株当たりの行使価格を低下させることができ、又は行使されていない株式購入権又は株式付加価値権を取り消して、現金、他の奨励又はオプション又は株式付加権と交換することができるが、1株当たりの権利価格は、元の購入株権又は株式付加価値権の1株当たり行使価格よりも低い。

1.7株式受け渡し条件。当社は、(I)すべての奨励条件が満たされ又は廃止されるまで、本計画の下で任意の株式を交付する義務がないか、又は、(I)すべての奨励条件が満たされるまで、(Ii)当社が決定し、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされており、任意の適用される証券法及び証券取引所又は証券市場規則及び法規、並びに(Iii)参加者が署名し、任意の適用法を満たすために必要又は適切な陳述又は合意を当社に交付する管理人に提供する。当社は司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができず、管理人はその許可が任意の証券の合法的な発行および販売に必要であると考えており、これは、当社が必要な許可を得ていない株を発行または売却できなかったことによるいかなる責任も免除することになる。

1.8加速。署長は、任意の報酬が直ちに付与され、特定のまたはすべての制限または条件を受けることなく、または他の方法ですべてまたは部分的に現金化可能であることを、完全にまたは部分的に行使することができると、いつでも規定することができる

第十条。
他にも

1.1就業権または他の識別情報がありません。誰も受賞を要求したり受賞したりする権利はなく、受賞は参加者に雇用され続ける権利または会社との任意の他の関係を与えると解釈されない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、奨励協定に明示的に規定されていない限り、本計画または任意の奨励項の下でいかなる責任またはクレームも受けない。

1.2株主としての権利がない；証明書。奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、管理人が別途決定又は適用法律の要求がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書をいかなる参加者にも交付することを要求されず、逆に、当該株は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録することができる。当社は管理人が適用法律を必要としているか適切に遵守する計画で発行された株式証明書に図例を加えることができます。

1.3計画の発効日と期限。この計画は理事会がこの計画を採択した日から発効し、署長が終了するまで有効である。

1.4図の改訂。行政長官はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができるが、総株式限度額を増加させる以外は、参加者の同意に影響を受けず、いかなる修正も修正時に完成していない奨励に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。任意の一時停止期間中、または本計画の終了後、本計画に従っていかなる報酬も与えてはならない。任意の計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は、一時停止または終了前の効力と同様に、計画および報酬協定によって管轄され続けるであろう。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正に対する株主の承認を得る。

1.5外国人参加者に対する規定。行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。

1.6第409 A条

(A)一般規定.当社は、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰が生じないように、すべての奨励の構造が第409 a条の制約を満たしているか、又は受けないことを望んでいる。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、参加者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用したり、(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 a条の制約を受けないことを含む、または(B)奨励付与日後に発表される可能性のある規則、ガイドライン、コンプライアンス計画および他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、および遡及行動を含む)をとることができる。当社は、第409 A条又はその他の規定により報酬を与える税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。本計画第10.6条又はその他の規定によれば、当社は、第409 a条に規定するいかなる奨励を回避する税金、罰金又は利息を回避する義務を負わず、本計画下の任意の奨励、補償又は他の福祉が第409 a条に規定する税収、罰金又は利息を満たしていない“非合格繰延補償”を構成すると判定された場合、会社もいかなる参加者又は他の他の者に対してもいかなる責任も負わない。

(B)退職。インセンティブが第409 a条の下の“非限定繰延補償”を構成する場合、参加者のサービスプロバイダ関係が終了した場合、任意のそのような報酬の支払いまたは決済は、第409 a条の規定による納税を回避するために、参加者の“サービス離脱”(第409 a条の意味に適合する)のときにのみ支払いまたは決済が行われ、このような“離脱サービス”が参加者のサービスプロバイダ関係が終了したときにも後に行われる。本計画または以下の項目に関連する任意の報酬プロトコルについては

このような支払いまたは福祉のいずれも、“終了”、“雇用終了”または同様の用語を言及すると、“退職”を表す

(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画又は任意の報酬協定には、報酬に応じて、“離職”により“指定従業員”(第409 A条の定義に基づき、署長が決定する)に支払う必要がある“非限定繰延補償”があるにもかかわらず、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の租税回避に必要な範囲内で、当該“離職”の直後の6ヶ月以内に支払いを遅延させる(又は、より早い場合は、(指定された従業員が亡くなるまで)、その直後の6ヶ月間の翌日に支払われる(報酬協議で述べたように)、またはその後の行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払う(利息を含まない)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います。

1.7責任制限。本計画には、取締役または任意の子会社の管理者、役員、他の従業員または代理人の身分で行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、当社または任意の子会社の管理人、取締役、役員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画に関連する任意の行為または不作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意の金を含む)については、当社は、その人自身に詐欺または悪意がない限り、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を付与された各取締役、当社の上級管理者、他の従業員および代理人または任意の子会社を賠償し、損害を受けないようにする。

1.8販売禁止期間。当社は、任意の引受業者代表又は他の態様の要求に応じて、証券法に基づいて任意の会社証券の発売を登録することについて、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から最大百八十日以内、又は引受業者が決定した長い期間内に、任意の株式又は他の会社証券を直接又は間接的に売却又は譲渡することを直接又は間接的に禁止することができる。

1.9データプライバシー。任意の報酬を得る条件として、各参加者は、10.9節で述べた個人データを当社およびその子会社と子会社との間で収集、使用および移転して、参加者の計画の実行、管理、および管理に明確かつ曖昧ではない。当社およびその子会社および共同会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式、および計画および報酬を実施、管理および管理するための詳細(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。当社及びその子会社及び関連会社は、必要に応じて、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理するために、必要に応じて互いにデータを転送することができ、当社及びその子会社及び関連会社は、当社の実施、管理及び管理計画を協力する第三者にデータを移転することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の株式を格納する仲介人または他の第三者を選択することを含む、参加者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者に関するデータは、実施·管理に要する時間のみを保持します, 参加者が計画に参加する状況を管理しています参加者は、参加者のデータの記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に連絡することによって、10.9節の同意を書面で拒否または撤回し、費用を請求することなく、企業が保有する参加者に関するデータを随時見ることができる。会社は，参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，参加者が第10.9条の同意を拒否または撤回した場合，管理人の適宜決定権に応じて，参加者は未完成の報酬を失うことができる。以下の内容に関するより多くの情報

拒否または同意撤回の結果を理解する必要があれば、参加者は地域人的資源代表に連絡することができる。

1.10保守性。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。

1.11ファイルを管理します。本計画と参加者と署名者の承認を受けた会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面合意との間に矛盾が生じた場合は、本計画の具体的な規定が適用されないことが明記されていない限り、本計画を基準としなければならない。

1.12施行法。この計画とすべての賞はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、どの州の法律選択原則も考慮せず、デラウェア州以外の司法管轄区域の法律の適用が要求される。

1.13反法律条文。すべての報酬(任意の報酬を受信または行使した場合、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含むが、これらに限定されない)は、適用される法律(ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法およびそれによって公布された任意の規則または法規を含む)を遵守するために取られた任意の追跡政策、およびその追跡政策または奨励協定に規定された範囲内を含むが、これらに限定されない。

1.14タイトルとタイトル。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。

1.15証券法に準拠します。参加者たちは、この計画が適用される法律の必要度を満たすことを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる。

1.16他の福祉との関係。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しないであろう。

1.17仲介人が販売に協力します。仲介人が、支払い参加者が本計画または報酬に関連する金額に関連する株式の売却を支援する場合には、第9.5条の最後の文に従って支払うべき金額を含む：(A)仲介人の協力によって売却された任意の株は、第1の支払いが満了した日に売却されるか、または実行可能な場合にできるだけ早く売却され、(B)このような株は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売されることができ、この取引では、すべての参加者が平均価格を得ることができる。(C)適用参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、報酬を受けることによって、各参加者は、そのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または費用の損害を受けないように会社を賠償することに同意し、(D)会社またはその指定者がこのような販売から得られた収益が不足している金額を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合には、適用参加者に超過した現金をできるだけ早く支払うことに同意し、(E)会社およびその指定者は、任意の特定の価格でそのような販売を手配する義務がない。(F)そのような販売収益が参加者の適用義務を履行するのに不十分である場合、参加者は、参加者の義務を償還するのに十分な任意の残りの部分の現金を会社またはその指定者に直ちに支払うことを要求される可能性がある。

1.18株主承認は必要ありません。明確な意図は，その計画の有効性の条件として会社株主の承認を必要とせず，かつ，その計画の規定はすべての目的においてその意図と一致するように解釈すべきであることである。具体的には、ナスダック証券市場規則第5635(C)条は、一般に株主に株式オプション計画の承認を要求するか

ナスダックに上場する証券会社が採用した他の持分補償手配は、同社の役員、役員、従業員またはコンサルタントが、その手配に基づいて株式奨励または株式を得ることができる。ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条には、場合によっては“雇用誘因”奨励が免除されることがある(“ナスダック証券市場規則”第5635(C)(4)条に示す)。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社の証券がナスダック証券市場で取引されている場合、その計画下の報酬は、以前は当社又は子会社の従業員又は取締役ではなかった従業員、又は当社又は子会社が実際に失業した後、様々な場合に従業員として当社又は子会社に雇用されたインセンティブ材料のみを支給することができる。この計画下の奨励は、(A)完全に独立取締役からなる当社報酬委員会または(B)当社の多数の独立取締役によって承認される。したがって、ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条によれば、奨励の発行及び本計画に従って行使又は帰属する等の奨励により発行可能な株式は、当社の株主の承認を必要としない。

第十一条。
定義する

“計画”で使用される以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つ

11.1“管理人”とは、取締役会が第3条の規定に従って管理計画の権限を担っていない限り、委員会を意味する。

11.2“適用法律”とは、米国連邦および州証券、税収およびその他の適用法律、規則および法規に基づいて持分インセンティブ計画を管理する要求、普通株がその上に上場またはオファーされた任意の証券取引所または見積システムの適用規則、および賞を授与する任意の外国または他の司法管轄区域の適用法律および規則を意味する。

11.3“奨励”とは、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または他の株式または現金奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。

11.4“授標プロトコル”とは，署名を証明する書面プロトコルであり，電子的であってもよく，その中には署長が決定した条項や条件が含まれており，本計画の条項や条件と一致して制約されている.

11.5“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

11.6参加者にとって、“原因”は、参加者と会社との雇用またはコンサルティングプロトコルにおいて定義された“原因”(または任意の同様の結果の用語)を意味し、そのようなプロトコルが存在し、原因(または同様の結果を含む用語)の定義、または、そのようなプロトコルが存在しない場合、またはそのようなプロトコルが原因(または同様の結果を含まない用語)の定義が存在しない場合、原因は、以下のような理由を含むべきである。しかし、これらに限定されない：(I)参加者が会社との関係を不正に使用または開示するか、または参加者と会社との間の書面合意または契約に故意に違反するために守秘義務を有する任意の他の当事者の機密情報または商業秘密は、任意の雇用、秘密、競合禁止、競業禁止または同様の合意に対する実質的な違反を含むが、これらに限定されない。(Ii)参加者は、米国の法律またはその任意の州の重罪または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪(または米国以外の任意の司法管轄区域における任意の同様の罪)に基づいて、罪を認め、起訴するか、または罪を認めない；(Iii)参加者の深刻な不注意または故意の不正行為、または参加者は、会社の職責を確実に履行することができなかったか、または故意に会社政策に違反することを意図的または何度も拒否し、(Iv)参加者が会社に実施した任意の詐欺、流用、流用または不誠実な行為；または(V)参加者の任意の役割、非作為または宣言であり、当社は、そのようなものとして、しない、または宣言することが、当社の名声、運営、将来性またはビジネス関係に重大な損害または損害を与えると合理的に考える。

11.7“制御変更”系とは、以下の項目を含む

(A)一又は一連の取引(証券取引委員会に提出された登録声明を介して一般株式を一般に発売することを含まない、又は次の(C)項(I)及び(Ii)項に規定する取引又は一連の取引に該当する一連の取引を含まず)、任意の“者”又は関連する“団体”(例えば、取引法第13(D)及び14(D)(2)条で使用される当該等の言葉)(当社、その任意の付属会社、当社又はその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画又は当社又はその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画又は“者”を除く。このような取引の前に、直接または間接的に制御され、当社が制御または当社と共同で制御する)は、当社証券の実益所有権を直接または間接的に取得し(取引法第13 d-3条の意味により)、このような買収直後に当社が発行した証券総投票権の50%以上を有する。あるいは…

(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新たな取締役((A)又は(C)節に記載の取引を達成するために会社と合意した者により指定された取締役を除く)とともに、その取締役会の選択又は会社株主の選挙指名が、当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2の取締役投票で可決され、当該等の取締役が当該2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補指名がこのように承認されたものである。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(C)当社の完了(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関与しているかを問わず)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するが、取引を除く：

(I)取引直前に完了していない当社が議決権証券を継続して直接又は間接代表(当社又はその取引により当社又は直接又は間接的に当社の全又は実質的全資産を直接又は間接的に所有する者を直接又は間接的に制御する者、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を他の方法で継承する議決権付き証券)、及び取引直後に、後継者実体の未償還及び議決権証券の合計投票権の最少多数、及び

(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本条(Ii)項の場合、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、実益が相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない

上述したように、制御権変更が任意の報酬(または任意の報酬の一部)に対して支払イベントを構成する場合、その報酬(または任意の報酬の一部)は、第409 a条に制約された補償の延期支払いを規定し、第409 a条による付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、第(A)、(B)または(C)項に記載されている報酬(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、その取引においても財務法規第1.409 A−3(I)(5)節で定義された“制御変更イベント”を構成する場合にのみ、その報酬(またはその一部)の支払時間の制御変更を構成する。

管理人は、完全かつ最終的な権力を有し、その裁量権を行使して、上記の定義に基づいて制御権変更、制御権変更が発生した日及びそれに関連する任意の付随事項が発生したか否かを最終的に判断すべきであるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”に関連する任意の権力の行使であるか否かを決定することと一致しなければならない。

11.8“規則”は改正された1986年の“国内税法”及びこの規則に基づいて公布された条例を指す。

11.9“委員会”とは2人以上の取締役からなる取締役会報酬委員会を指し、各取締役は非従業員取締役と独立取締役の資格を有する

11.10“普通株式”とは会社の普通株のことである

11.11“会社”とは、Avidity Biosciences，Inc.，デラウェア州の会社または任意の継承者を意味する。

11.12“コンサルタント”とは、(A)当社に誠実なサービスを提供すること、(B)融資取引における証券の発売または販売とは無関係なサービスを提供し、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しないこと、および(C)自然人であることを含む任意のコンサルタントを含む任意のエンティティにサービスを提供するために当社または付属会社が採用することを意味する。

11.13“指定受益者”とは、参加者が死亡または行為能力を喪失したときに、参加者が管理者によって決定された方法で支払金を受け取るか、または参加者の権利を行使する受益者を指定することを意味する。参加者の有効な指定がなければ、“受益者の指定”は参加者の財産を意味するだろう。

11.14“取締役”系とは取締役会のメンバーを指す。

11.15“障害”とは、改正された規則第22(E)(3)条に規定される恒久的及び完全な障害をいう。

11.16“配当等価物”とは、本計画に従って参加者に付与された権利に基づいて、同値な株式配当金(現金または株)を得ることができることを意味する。

11.17“合格者”とは、任意の潜在的従業員を意味し、もし彼または彼女が会社または子会社に雇われ始めたことによって報酬を得、この報酬が彼または彼女が会社または子会社に就職する誘因(ナスダック証券市場規則IM-5636-1または任意の後続規則の意味)である場合、彼または彼女は以前会社または子会社の従業員ではなかったか、または会社または子会社が実際に失業した後に会社または子会社に雇用され始めた場合、会社または子会社に雇用されるようになる。及び/又は当社証券を取引する任意の他の既存証券取引所の適用規定(例えば適用され、当該等の規則及び規定は随時改訂することができる)。管理庁長官は、計画に基づいて個人に任意の報酬を付与する前に、その計画に基づいて任意の報酬を付与する前に、その計画の下での報酬を受ける前に、自分または彼女が以前に当社または付属会社に雇用されていないことを当社に証明することを含むが、これらに限定されないが、その計画に基づいて報酬を付与することを要求する前に、彼または彼女が当社または付属会社に雇用されることに同意する重要な誘因であることを証明するために、適宜プログラムをとることができる。

11.18“従業員”は、当社またはその付属会社の任意の従業員を指す。

11.19“持分再編”とは、当社とその株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当による配当、株式分割、分割または資本再編を指し、普通株(または当社他の証券)の株式数または種類、または普通株式(または当社他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連報酬の1株当たり価値の変化をもたらす。

11.20“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

11.21“公平市価”とは、任意の日に、普通株の価値を意味し、(A)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平時価は、その普通株が取引所で報告された終値となる

(B)一般株が証券取引所で取引されていないが、全国市場または他の見積システムにおいて見積されている場合、その日の終値、またはその日に販売されていない場合、その販売発生日の前日、すなわち“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告された販売の前日である“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報道された販売の前日、(B)普通株が証券取引所で取引されていない場合、または(C)普通株に既定市場がない場合、管理人は適宜公平な市価を決定する。

11.22“良い理由”とは、(A)参加者が会社またはその任意の子会社と締結された書面雇用またはコンサルティング契約の一方である場合、または契約において“良い理由”という言葉が定義された入札協定の一方であり、(B)そのような合意が存在しない場合、(I)参加者の会社(または雇用参加者のその子会社)における立場が変化し、参加者の権力、義務または責任またはその報告の管理層レベルを大幅に低下させることである。しかし、このような減少が肩書の変更または報告関係の変化にすぎない場合、(Ii)参加者の基本給または事前雇用金の実質的な減少、または(Iii)参加者の作業またはサービス場所の移転が50マイルを超える場合には、会社に一般的に適用される場合に適用される人員の賃金または雇用金削減計画に基づいていない限り、このような変更、減少または移転が会社(またはその雇用または採用参加者の子会社)によって参加者の同意を得ずに行われる限り、十分な理由が構成されない。以上の定義によれば，プレイヤは，(X)プレイヤは条件が初めて発生してから30日以内にプレイヤから書面通知を受け，そのプレイヤがその条件を記述する十分な理由を構成していると考えられるが，当社は書面通知後30日以内にその条件を満足的に救済することができなかった場合と，(Y)プレイヤは自社で良い理由を構成する条件の期限終了後90日以内に雇用関係を終了する権利があると考えられるが，そうすることはできなかった.

11.23“独立取締役”とは、従業員ではなく、“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条又は任意の後続規則(ナスダック証券市場で会社の証券が取引されている場合)が指す“独立”会社の取締役、及び/又は会社証券がその取引を行う任意の他の既存証券取引所の適用要件(適用に応じて定める)を意味し、これらの規則及び要求は、時々改訂される可能性がある

11.24“非従業員取締役”は規則16 b-3が指す“非従業員取締役”を指す。

11.25“非限定的株式オプション”とは、“規則”422節で定義された“奨励株式オプション”を意図していないか、または該当しないオプションを意味する。

11.26“選択権”とは、株式購入の選択権を指す。本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションとしなければならない。

11.27“他の株式または現金報酬”とは、現金報酬、株式報酬を意味し、第VII条に従って付与された参加者の株式または他の財産、または他の方法に基づいて推定された他の報酬を完全または部分的に意味する。

11.28“総株式限度額”とは、1，500，000株を指す。

11.29“参加者”とは、受賞した合資格者のこと。

11.30本計画とは、本Avidity Biosciences、Inc.2022雇用誘因奨励計画である。

11.31“制限株式”とは、第VI条に基づいて参加者の株式を付与することを意味するが、いくつかの帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない。

11.32“限定株式単位”とは、適用された決算日に1株または1つの現金または署長が決定した他の対価格の無資金、無担保を受け取る権利を意味する

特定の帰属条件及びその他の制限を満たす場合には、第6条に基づいて参加者が付与された決済日から同等の価値を有する。

11.33“ルール16 b-3”は、“取引法”に基づいて公布されたルール16 b-3を意味する。

11.34“第409 a条”は、本規則第409 a条及びその下のすべての規則、ガイドライン、コンプライアンス計画及びその他の解釈権限を意味する。

11.35“証券法”は改正後の1933年の証券法を指す。

11.36“サービス提供者”とは、従業員、コンサルタント、または取締役を指す。

11.37“株式”とは普通株を指す。

11.38“株式付加価値権”とは、第5条に基づいて付与された株式付加価値権をいう。

11.39“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社以外の国内または海外エンティティ)を指し、未中断チェーン中の最後のエンティティを除いて、各エンティティは、そのチェーン中の他のエンティティのうちの少なくとも1つに相当するすべての種類の証券または権益の総投票権の50%以上の証券または権益を有することを前提とする。

11.40“サービス終了”とは、参加者がサービス提供者でなくなった日を意味する。

* * * * 

株式オプション付与通知書

本購入株式付与通知(“付与通知”)に明確に定義されていない資本化用語は、Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)の2022年雇用誘因奨励計画(時々改訂され、“計画”)がそれらに与える意味を有する。

当社はこれにより、以下の参加者(“参加者”)に本授出通知で述べた購入権(“購入権”)を付与するが、本計画の条項及び添付ファイルAに記載されている株式購入契約(“合意”)に規定されている制限を受けなければならず、両者とも本授出通知に組み入れて参考とする。

当社が電子資本表システム(例えばE*Trade，ShareworksやCARTA)を使用し、本ロットの通知書内の欄が空白である場合、または異なる電子フォーマットで資料を提供する場合、空欄およびその他の資料は電子資本化システムからのものとみなされ、本ロットの通知書の一部とみなされる。

参加者は、本文書を電子的に受け入れること、すなわち、本計画、本プロトコル、および本支出通知の条項および条件の制約を受けることに同意することを示す。参加者はすでに本プロトコル、本計画及び本ロットの通知書を全面的に検討し、本ロットの通知書を実行する前に弁護士の意見を聞き、本ロットの通知書、本プロトコル及び本計画のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、その計画の入札説明書のコピーまたは電子アクセス権限を取得した。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画の下またはオプションに関連する任意の問題について行政長官が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

添付ファイルA

株式オプション協定

本プロトコルで特に定義されていない大文字用語は，付与通知で指定された意味を持つか，または，付与通知で定義されていない場合には，プランで意味を指定する.

一番目です。
一般情報

1.1オプションを付与します。当社はすでに授出通知に掲載された授与日(“授出日”)に発効する株式購入権を参加者に付与している。このオプションは非限定株式オプションである.ナスダック株式市場(“ナスダック”)規則5635(C)(4)によれば、このオプションは、“雇用誘因”奨励を構成することを目的としており、したがって、株主が株式オプション計画または他の株式補償スケジュールを承認することに関するナスダックの規則を遵守することを免除することが目的である。本プロトコルおよびオプションの条項と条件は，その例外状況に応じて解釈されるべきである.

1.2計画条項に盛り込む。オプションは、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件から制限される。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

二番目です。
エネルギー効果期

1.1実行可能性の開始。株式購入権は、授出公告内の帰属付表(“帰属付表”)に基づいて帰属および行使され、購入持分の帰属または行使可能な任意の断片的な株式については累積され、全株式が累積した後にのみ帰属および行使可能である。この選択権は断片的な株式を行使してはならない。通知、計画、または本プロトコルに相反する規定が付与されていても、管理者が別の決定がない限り、参加者が任意の理由でサービスを終了したときに付与および行使可能な任意の部分が付与されていない場合、選択権は直ちに満了して没収される。

1.2運動可能な持続時間。帰属スケジュールは累積的である.オプションの任意の帰属および行使可能部分は、オプションが満了するまで、帰属および行使可能を維持する。このオプションは期限が切れたらすぐに失われるだろう。

1.3オプションの期限が切れます。本計画第5.3節の規定に適合する場合、以下の場合には、誰でも選択権を行使することができず、選択権は、以下の第1項の発生時に無効となる

(A)ロット通知書の最終期限；いずれの場合も、ロット日から計算して10(10)年を超えてはならない

(B)管理者が別の承認を受けない限り、参加者がサービスを終了した日から3(3)ヶ月が満了し、参加者がサービスを終了することが参加者の死亡または障害の原因または理由に基づく限り、

(C)管理署長が別の承認を有することを除いて、参加者が死亡または障害によりサービスを終了した日から(1)年が満了する。

三番目です。
選択権を行使する

1.1トレーニングの資格がある人。参加者が生きている間は、選択権が家族関係令に基づいて管理者の同意の下で処置されていない限り、参加者のみが選択権を行使することができる。参加者が死亡した後、オプションの任意の行使可能部分は、その時間前にすることができる

当選選択権が本契約第2.3条により行使できなくなった場合は、参加者の指定受益者又は故参加者の遺言又はその際に適用される相続法及び分配法により行使する権利を有する者のいずれかが行使する。

1.2局所運動。株式購入の任意の行使可能な部分または全部の購入権(例えば、その時点ですべて行使可能)は、株式購入またはその部分が満了する前の任意の時間に本計画の手続きに従って全部または部分的に行使することができ、株式購入は株式全体についてのみ行使することができる。

1.3税金を前納します

(A)当社には権利及び選択権があるが、参加者が計画に従って当該オプションに関連する任意の源泉徴収税を速やかに支払うことができなかったことを参加者の選択とする義務はなく、当該オプションに基づいて発行可能な株式を保持して、全額または任意の部分源泉徴収税を支払うことを当社に要求する。

(B)参加者は、会社または任意の子会社がオプションに関連する任意の源泉徴収義務について任意の行動をとることを認め、参加者は最終的にオプションに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならない。当社又は任意の付属会社は、株式購入権の譲渡、帰属又は行使、又はその後に株式を売却する際に、いかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述又は承諾を行うことも一切ない。当社及びその付属会社は、参加者の税務責任の選択を減少または除去する義務もないと約束していません。

四番目です。
その他の条文

1.1調整。参加者は、本プロトコルおよび本計画に規定されている場合、オプションが調整、修正、および終了される可能性があることを認めている。

1.2ノード。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、書面で、会社の主要事務所の会社秘書又は秘書が当時の電子メールアドレス又はファックス番号を会社に渡しなければならない。本プロトコルによりプレイヤへの任意の通知は書面で発行しなければならず，プレイヤ(プレイヤがその時点で亡くなっていれば，選択権を行使する権利を有する者)を宛先とし，住所はプレイヤが会社の人事ファイルで最後に知られている郵送先，電子メールアドレス，ファックス番号である.本節での通知により，いずれもその側への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、実際に受信し、電子メールで送信し、書留で送信し(受領書の返送を要求する)、および米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店、国によって認められた宅配会社がファックス送信確認を受信した場合、またはファックス送信確認を受信した場合には、正式に発行されるものとみなされる。

1.3個のタイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

1.4証券法に適合します。参加者は、本計画、付与通知及び本協定の目的は、必要な範囲内ですべての適用法律に適合することであり、適用法律が許容される範囲内で、当該等の適用法律に適合する必要な範囲内で改正されたとみなされることを認めた。

1.5成功者と分配者。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本計画に規定する譲渡制限を満たした場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

1.6第16節の人員に適用される制限。本計画又は本協定には他の規定があるが、参加者が取引法第16条の制約を受けている場合は、本計画、付与

通知、本プロトコル、およびオプションは、取引法第16条の下の任意の適用免除ルール(ルール16 b-3の任意の修正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けるであろう。これらの制限は、この免除ルールを適用するための要件である。適用法が許容される範囲内で、本プロトコルは、その適用免除ルールに適合するために必要な修正とみなされる。

1.7最終プロトコル。本計画、承認通知及び本プロトコルは双方の完全な合意を構成し、当社及び参加者が本プロトコルの標的について行ったすべての以前の承諾及び合意を完全に代替する。

1.8分割可能なプロトコル。付与通知または本プロトコルのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、この条項は、付与通知または本プロトコルの残りの条項から分離され、その条項の不正または無効は、承認通知または本プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。

1.9参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されてはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、当社の一般無担保債権者のみが株式購入の入金金額及び利益(ある場合)に対処する権利、及び一般無担保債権者として株式を購入して株式を受け取る権利よりも大きくなく、本合意条項に基づいて行使する場合である。

1.10は雇用契約ではない。本計画、承認通知または本契約は、当社または任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えないか、または当社およびその付属会社がここで明示的に保持する権利を妨害または制限し、任意の理由で参加者のサービスを随時解除または終了する権利はなく、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社と参加者との間の書面合意に明文の規定がない限り、規定されている。

1.11対応製品。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。

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限定株単位授権書

本制限株式単位付与通知(“付与通知”)に明確に定義されていない資本化用語は、Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)の2022年雇用誘因奨励計画(時々改訂され、“計画”)がそれらに与える意味を有する。

当社はこれにより、以下の参加者(“参加者”)に本付与通知に記載された限定株式単位(“RSU”)を付与するが、本計画の条項及び添付ファイルAに記載されている制限株式単位プロトコル(“プロトコル”)の規定を受けなければならず、両者とも本授出通知に参照して組み込む必要がある

当社が電子資本表システム(例えばE*Trade，ShareworksやCARTA)を使用し、本ロットの通知書内の欄が空白である場合、または異なる電子フォーマットで資料を提供する場合、空欄およびその他の資料は電子資本化システムからのものとみなされ、本ロットの通知書の一部とみなされる。

参加者は、本文書を電子的に受け入れること、すなわち、本計画、本プロトコル、および本支出通知の条項および条件の制約を受けることに同意することを示す。参加者はすでに本プロトコル、本計画及び本ロットの通知書を全面的に検討し、本ロットの通知書を実行する前に弁護士の意見を聞き、本ロットの通知書、本プロトコル及び本計画のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、その計画の入札説明書のコピーまたは電子アクセス権限を取得した。参加者は、拘束力、決定性、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下またはRSUに関連する任意の問題について行政長官によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。また、当該合意及び本付与通知を承認することにより、取締役会は、ここで当社のインサイダー取引政策に基づいて当該奨励を承認することを許可する。

強制控除代行：この報酬を受け、参加者は、RSUを付与する条件の1つとして、(1)協定3.1節で決定された必要な数の株式を売却して、適用される源泉徴収義務(合意の定義のような)をすべて履行し、(2)会社が受け入れ可能と判断されたブローカーが、当該等の売却された現金収益を会社に支払うことを許可し、当該等の源泉徴収義務を履行することを理解し、同意しなければならない。また、参加者は、当社はこのような販売された現金収益の中から適切な税務機関に源泉徴収税に相当する現金を直接支払うことを認めた。参加者は、彼または彼女が本プロトコルの3.1節を慎重に検討し、その中に記載された陳述および本プロトコルの日までが正確で真実であることを保証することに同意した

計画材料のインターネット獲得性：会社は、これらの材料の印刷コピーを各計画に参加する資格のある人に郵送するのではなく、計画に関連する計画材料(計画、募集説明書、10-Kフォーム年次報告書、および会社株主に提供される依頼書および他の情報を含む)を参加者に電子的に提供する。このプロセスは、参加者が計画材料を受け取る速度を速め、これらの材料を印刷して配布するコストを低減し、自然資源の保護に寄与することを目的としている。これらの材料は、E*Trade、ShareworksまたはCartaのような会社の電子資本表システムによって取得することができ、私たちの株主に提供される10-Kフォーム年次報告書および依頼書および他の情報は、http：//aviditybiosciences.investorroom.com/homeである会社サイトでも取得することができる。この計画は、E*Trade、ShareworksまたはCartaのような会社の電子資本表システムによって取得することができる。ただし、参加者が計画材料の印刷コピーまたは会社株主に無料で提供する情報を無料で取得することを希望する場合は、Avidity Biosciences，Inc.，宛先：Stock Administration，10578 Science Center Drive，Suit 125，CA 92121，電話：(858)401-7900に連絡してください。

添付ファイルA

制限株式単位協定

本プロトコルで特に定義されていない大文字用語は，付与通知で指定された意味を持つか，または，付与通知で定義されていない場合には，プランで意味を指定する.

一番目です。
一般情報

1.1 RSU賞。当社はすでに授出通知に掲載された授出日(“授出日”)に参加者に買い戻し単位を付与している。各RSUは、本プロトコルで説明されたように、株式を取得する権利を表す。RSUが付与される前に(あれば)、参加者は任意の株式を割り当てる権利がない。ナスダック株式市場(“ナスダック”)規則5635(C)(4)によれば、RSUは、“雇用誘因”奨励を構成することを目的としており、したがって、株主が株式オプション計画または他の株式補償スケジュールを承認することに関する“ナスダック”の規則を免除することを目的としている。本プロトコルおよびRSUの条項と条件は，この例外の場合に応じて解釈すべきである.

1.2計画条項に盛り込む。RSUは、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件制約を受ける。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

1.3保証されていない約束。決済前に、RSUは常に会社の一般資産からしか支払うことができない無担保会社債務を代表する。

二番目です。
帰属、没収及び授産手配

1.1帰属；没収。RSUは、付与公告中のホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に従って帰属されるが、帰属すべきRSUの任意の部分は蓄積され、RSU全体が累積された場合にのみ帰属される。許可通知に規定されている場合を除いて、参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、すべての付与されていないRSUは、管理者が別の決定をしない限り、または参加者と会社との間の拘束力のある書面合意に別の規定がない限り、直ちに自動的にキャンセルおよび没収される。参加者は、RSUが付与通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属しない限り、RSUに関する任意の割り当てを取得する権利がない。

1.2決済です。

(A)RSUは、適用されたRSUの帰属後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く株式で支払うが、いずれの場合も適用される帰属日後60(60)日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、会社が支払いがこのような違反を生じないと合理的に判断するまで、本合意に従って会社の合理的な認定が適用される法律に違反する任意の金の支払いを延期することができる(“財務条例”第1.409 A-2(B)(7)(Ii)条により)、会社がこの遅延が第409 A条による消費税の徴収につながらないと合理的に信じていることを前提とする。

(B)すべての割り当ては、当社が普通株式全体の株式の形で作成します。

(C)署長が“計画”および“規則”第409 A条およびその下の“財務条例”に従って許可されない限り、RSUに関連する株式分配時間または形態を変更してはならない

三番目です。
税金と税金の源泉徴収

1.1源泉徴収税金；カバーまで強制販売

(A)当社は、RSUが発行することができる株式を代表する任意の証明書を参加者またはその法定代表者に交付する責任がなく、参加者またはその法定代表者が支払われたまで、または他の方法で全数弁済適用法律規定が、RSUの帰属、行使または受け渡し、発行可能株式の分配、またはRSUに関連する任意の他の課税事項について源泉徴収されたすべての連邦、州、地方および外国税項(“源泉徴収義務”)を必要としない。本計画第9.5条に該当する場合、当社は、当社が参加者に支払うべき他の賠償からその金額を差し引く権利を含むが、任意の源泉徴収義務を履行するのに十分な金額を当社に送金する権利があるが、これらの金額を控除または差し引く権利がある。

(B)(I)本計画又は本3.1節のいずれかの逆の規定があっても、源泉徴収義務は、参加者がさらなる行動をとることなく、当社の代表参加者が手配した強制的な株式売却収益から自動的に源泉徴収税を徴収しなければならない。参加者の源泉徴収義務が本3.1(B)節に従って履行される場合、会社は、参加者の源泉徴収義務を満たすために十分な現金収益を生成するために十分な現金収益を生成するために、参加者の許容可能なブローカーとして決定された任意の代表参加者が、その時点の市場価格でRSU決済時に参加者に発行された株式から必要なすべての株を売却することを指示しなければならない(このような源泉徴収義務は、連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税の最低法定源泉徴収税率に基づいて計算される)。この等の売却は、参加者が初めて源泉徴収項目の責任を負う日(またはその後、確実な範囲内でできるだけ早く)に行われ、毎回そのような売却によって得られたお金は清算後に合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に支払われる。参加者はここで仲介人が特定の価格で販売するように手配する義務がないことを確認した, 一方、本規定によるいずれのこのような売却の収益も、税金の控除義務を履行するには不十分である可能性がある。ParticipantはParticipantのエージェントと実エージェントに会社を委任し，ブローカーと連携してコミュニケーションをとり，本条項に基づいて販売されている株式数についてブローカーを指示する.参加者は、(A)参加者又は仲介人に適用される法律又は契約制限、(B)市場混乱、(C)株式取引に関する証券取引所注文実行優先権の規則、(D)証券法第144条又は取引法第16条により短期運転利益が生じる本項による売却を遵守できない場合があり、本条項による株の売却ができない可能性があることを認めている。または(E)会社は本条項に基づいて販売してはならないと決定した。ブローカーが株式を売却できない場合、参加者は、適時に当社および/またはその関連会社に源泉徴収税を支払う責任を負い続ける。

(Ii)参加者は、(A)参加者は、(1)“証券法”第144条および取引法第13条または16条下の任意の報告要件、(2)“取引法”第16条下の短期利益回収条項、および(3)重大な非公開情報を知って取引を行う任意の連邦、州または外国証券法律または法規を完全に遵守すべきであると表明した。及び(B)参加者は、いかなる法律、法規又は契約上の制限又は承諾を受けず、当該等の制限又は承諾は、ブローカーが本条文による販売を妨げることを妨げ、法律、法規又は契約上の制限又は承諾を受けて、仲買が本条文による当該等の販売を阻止するときは、直ちに当社に通知しなければならない

(Iii)参加者は、(A)参加者は、本3.1(B)条に従ってすべての仲介人費用および他の販売コストを負担し、参加者が賠償に同意し、任意のそのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害または支出、または仲介人または会社が合理的にコントロールできない原因または状況による任意の履行不能または任意の履行遅延から会社を保護することを認める。(B)本3.1(B)条による販売は、すべての参加者が平均価格を獲得する本計画の他の参加者との大口取引の一部とし、(C)本3.1(B)条による販売による収益が不足額を超えた場合、当社は、合理的に実行可能な場合には、超過した現金をできるだけ早く参加者に支払う。参加者

ここでは，本3.1(B)節の目的と意図を実現するために，仲介人が必要または適切であると合理的に考えている任意の他のプロトコルや文書に署名し，仲介人に渡すことに同意する

(C)本計画第9.5節に規定する3.1(B)節に規定する源泉徴収義務が完全に履行されていない場合、または3.1(B)節に適用されない場合、会社は、帰属、行使または清算RSUによる控除義務に対して権利を有するが、義務はない。参加者が本計画9.5節に従って速やかに支払うことができなかったことを参加者が源泉徴収義務を履行することを選択したとみなす方法は、当時の公平な市場価値が源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えないRSUによって発行された帰属株式純額(このような源泉徴収義務は、連邦、州、地方、賃金税目的の最低法定源泉徴収税率に基づいて計算される)である(ただし、参加者が源泉徴収義務が発生した場合には取引法第16条の制約を受ける。“計画”9.5節の規定によると、会社のどのような行動も事前に管理人の承認を得る必要がある

1.2参加責任；会社の責任は負いません。参加者は、会社または任意の子会社がRSUに関連する任意の源泉徴収義務に対してどのような行動をとるかにかかわらず、参加者は最終的にRSUに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならないことを認めた。当社または任意の付属会社は、RSUの付与、帰属、または引渡し、またはその後の株式の売却について参加者に提供される税務処理についていかなる陳述または承諾もしない。当社とその子会社は参加者の納税義務を低減または解消するためにRSUを構築する義務もないと約束していません。

1.3代表権。参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、本報酬の税務結果および贈与通知と本プロトコルが予想した取引を審査したことを会社に示した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意のエージェントのいかなる声明または陳述にも依存しない。

四番目です。
その他の条文

1.1報酬は譲渡されない；その他の制限。本計画の他の条項の一般性を制限することなく、当該賞は、本計画9.1節に規定する譲渡可能性によって制限される。本合意の他の条項の一般性を制限することなく、参加者はここで、本計画第10.8条(“禁売期間”)及び第10.13条(“回収条項”)が本合意に明確に組み込まれ、本合意に従って発行された株式に適用されることを明確に認めている。

1.2調整。参加者は、本プロトコルおよび本計画によって規定される場合、RSUおよびRSUに制約された株式が調整、修正、および終了の影響を受ける可能性があることを認めている。

1.3ノード。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、書面で、会社の主要事務所の会社秘書又は秘書が当時の電子メールアドレス又はファックス番号を会社に渡しなければならない。本プロトコルによりプレイヤへの任意の通知は，参加者が会社の人事プロファイルで最後に知られている郵送先，電子メールアドレス，ファックス番号でプレイヤに書面で送信しなければならない.本節での通知により，いずれもその側への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、実際に受信し、電子メールで送信し、書留で送信し(受領書の返送を要求する)、および米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店、国によって認められた宅配会社がファックス送信確認を受信した場合、またはファックス送信確認を受信した場合には、正式に発行されるものとみなされる。

1.4タイトルです。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

1.5証券法に準拠します。参加者は、本計画、付与通知及び本協定の目的は、必要な範囲内ですべての適用法律に適合することであり、適用法律が許容される範囲内で、当該等の適用法律に適合する必要な範囲内で改正されたとみなされることを認めた。

1.6継承者と分配者。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本計画に規定する譲渡制限を満たした場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

1.7節16の人員に適用される制限。本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者が取引法16条の制約を受けている場合、計画、付与通知、本プロトコル、およびRSUは、この免除規則を適用するための要件である取引法16 b−3の任意の改正を含む取引法16 b−3の任意の適用免除規則に規定される任意の追加制限を受けるであろう。適用法が許容される範囲内で、本プロトコルは、その適用免除ルールに適合するために必要な修正とみなされる。

1.8最終プロトコル。本計画、承認通知及び本プロトコルは双方の完全な合意を構成し、当社及び参加者が本プロトコルの標的について行ったすべての以前の承諾及び合意を完全に代替する。本プロトコルは，当社が本計画9.6節に基づいて修正することができる.

1.9分割可能なプロトコル。付与通知または本プロトコルのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、この条項は、付与通知または本プロトコルの残りの条項から分離され、その条項の不正または無効は、承認通知または本プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。

1.10参加者の権利制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されてはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。本合意条項による決済時には、参加者は、当社の一般無担保債権者のみがRSUに関する貸手金額及び対応利益(あれば)について享受する権利と、一般無担保債権者としてRSUについて株式を受け取る権利を超えない。

1.11株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出した任意の者は、本プロトコルに従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者に(電子を介してブローカーに交付されることを含む)ことを含む。本プロトコルには別途規定があるほか、当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、これらに限定されない自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有する

1.12雇用契約ではありません。本計画、承認通知または本契約は、当社または任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えないか、または当社およびその付属会社がここで明示的に保持する権利を妨害または制限し、任意の理由で参加者のサービスを随時解除または終了する権利はなく、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社と参加者との間の書面合意に明文の規定がない限り、規定されている。

1.13対応部分。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。

1.14施行法。本計画の規定とこの計画に基づいて下されたすべての裁決は、RSUを含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する任意の州の法律選択原則を考慮することは考慮されない。

1.15第409 A条。

(A)本計画、本合意、または付与通知には、他の規定があるにもかかわらず、計画、本プロトコル、および付与通知は、本規則第409 a節(任意の財務省規則およびそれに基づいて発行される他の解釈的指導とともに、許可日後に発行される可能性のある任意のこのような条例または他の指導意見を含むが、“第409 a節”)に要求される条項および条件を含むが、これらに限定されない。行政長官は、計画、本協定または付与通知の修正によって、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または行政長官が第409 a条の要求を遵守するために必要または適切であると判断した他の任意の行動をとることができる。

(B)規則第409 a条の規定により、本協定は補償を延期することを意図していないため、本協定により発行可能な株式は、以下の遅い時間で参加者に分配されなければならない：(A)参加者の第1の課税年度後3ヶ月目の15(15)日に、当該等RSUが重大な没収リスクに直面しなくなった場合、(B)当社の第1の課税年度後3ヶ月目の第15(15)日に、当該等RSUは重大な没収リスクに直面しなくなる。第409 a条及びそれに基づいて発表された任意の財務省条例及びその他の指導意見に基づいて決定される。

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