添付ファイル10.2

 

AVIDITY生物科学社

2020年インセンティブ·インセンティブ計画

一番目です

目的は…

この計画の目的は、会社に株式機会を提供することにより、会社に重要な貢献(または重要な貢献が予想される)を行う人員の能力を強化し、引き付け、維持、激励することである。本計画で用いる大文字用語は11条で定義されている

二番目です

資格

サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される

三番目です

管理と権限

3.1行政管理。この計画は管理者によって管理される。本計画における条件および制限に基づいて、管理者は、どのサービスプロバイダが報酬を獲得し、報酬を付与し、報酬条項および条件を設定するかを決定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、必要又は適切と考えられる場合に、計画又は任意の奨励における欠陥及び曖昧さを是正し、漏れを提供し、不一致点を調整することができる。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決においていかなる利益があるか、または任意の利益があると主張するすべての者に最終的な拘束力を有する

3.2委員会の委任。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、本計画の下の任意のまたは全部の権力を、当社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の委員会または上級職員に譲渡することができる。取締役会はいつでも任意の委員会を廃止したり、以前に転任した任意の権力を取締役会に再付与することができる

四番目です

奨励可能な株

4.1株式数。第VIII条及び本細則第IV条の条項に基づいて調整した後、奨励は本計画に基づいて行うことができ、最高で総株式限度額に達することができる。10.3節に規定された計画が発効した日から、会社は以前の計画の下での奨励の付与を停止するが、以前の計画の奨励は適用された以前の計画の条項に制限される。この計画に基づいて発行される株は、許可されているが発行されていない株、公開市場で購入された株、または在庫株を含むことができる

4.2共有リサイクル。報酬または優先計画報酬の全部または一部の満了、失効または終了、現金の交換、引き渡し、買い戻し、キャンセルが十分に行使または没収されていない場合、いずれの場合も、当社は、参加者がその株式のために支払う価格(株式再構成を反映するように調整された)で報酬または以前の計画報酬に含まれる株式を買収するか、または以前の計画報酬に含まれる任意の株式を発行しない場合、報酬または以前の計画報酬に含まれる未使用株式は、当該計画に基づいて付与された報酬に再利用されるか、または再び使用することができる。さらに、参加者は、報酬または以前計画報酬の適用行使または購入価格および/または行使または購入されている奨励または以前計画報酬から保留されている株式および/または納税義務を含む任意の適用可能な源泉徴収義務を満たすために、会社に交付される株式(実際に交付または認証された方法を問わず)は、適用される

計画してみます。現金の形態で支払われた配当等価物は、支払われていない任意の報酬または優先計画報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない

4.3インセンティブ株式オプション制限。本稿では何らかの逆規定があるにもかかわらず，インセンティブ株式オプションの行使により，40，000，000株を超える株を発行してはならない

4.4補欠賞。管理人は、エンティティと当社との合併または合併または当社がエンティティの財産または株式を買収する場合、そのエンティティまたはその関連会社が合併または合併前に付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの報酬の代わりに報酬を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項に従って付与することができる。代替報酬は、総株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式も上記所定の本計画で奨励可能な株式に計上することはできない)が、代替奨励株式オプションを行使することにより得られた株式は、本計画に基づいて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項(適切な範囲内で調整)に基づいて付与することができる株式, 当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を使用して、当該等の買収又は合併の実体に対応する普通株式所有者の対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(当該等により付与された株式は、上記規定の計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、買収又は合併前に従業員又は取締役でない個人にのみ行うことができる。

4.5.非従業員役員報酬。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の制限の下で、行政長官は時々非従業員取締役の報酬を決定することができる。管理人は、その商業判断に基づいて、このようなすべての非従業員取締役報酬の条項、条件、金額を適宜決定し、関連する要素、状況、考慮要素を考慮するが、任意の現金報酬または他の報酬の総額、および(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて決定された)付与日までの価値を適宜決定する。当社の任意の会計年度内に、非従業員取締役サービスへの補償として非従業員取締役に付与される報酬は750，000ドルを超えてはならず、非従業員取締役が非従業員取締役として初めてサービスする会計年度は1，000，000ドルに増加する。行政署署長は、非常な状況下で個別の非従業員取締役のこの制限を免除することを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を受ける非従業員取締役は、当該等の補償を付与する決定又は非従業員取締役に関連する他の同時補償決定に参加してはならない

第五条

株式オプションと株式付加価値権

5.1一般的な規定。管理人は、計画中の奨励株式オプションに適用される任意の制限を含む、計画中の制限に基づいて、サービス提供者にオプションまたは株式付加価値権を付与することができる。管理人は、各オプションおよび株式付加価値権がカバーする株式数、各オプションおよび株式付加価値権の行使価格、および各オプションおよび株式付加価値権の行使に適用される条件および制限を決定する。株式付加価値権は、参加者(又は他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)が、株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に、会社から1株の金額を獲得する権利があり、株式付加価値権の行使可能部分を行使した日に、1株の公平時価が株式付加価値行価1株当たりの残り部分を超え、株式付加価値権を行使する株式数を乗じることができるが、本計画のいかなる制限又は管理人によって強制的に規定され、現金支払い方法で決定されなければならないかを決定する

市場価値または両方の組み合わせは、署名者によって授標プロトコルにおいて決定または提供される

5.2行使価格。管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.行権価格はオプションまたは株式付加価値付与日公平市価の100%を下回らないだろう

5.3継続時間。各購入持分或いは株式付加価値権は奨励協定で指定された時間に行使することができ、株式購入或いは株式付加価値権の年間期は10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプション又は株式付加価値権(奨励株式オプションを除く)の期限の最終営業日(I)当社が決定した適用法により、当該オプション又は株式付加価値権の行使を禁止する場合、又は(Ii)適用参加者が、任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)又は当社の発行証券に関する“販売禁止期間”協定により、株式を売買できない可能性がある。オプションまたは株式付加価値権の期限は、会社が決定した法定販売禁止期間、販売禁止期間または販売禁止期間が終了した30日まで延長しなければならない。しかし、いずれの場合も、延期は、適用されるオプションまたは株式付加価値権の10年間の期限を超えてはならない。上述したにもかかわらず、参加者がオプションまたは株式付加価値権期限の終了前に、参加者と会社またはその任意の子会社との間の任意の雇用契約、秘密および秘密協定または他の合意における不競争に違反した場合、意見を求めない、秘密または他の制限的な契約条項を求めない場合、会社が別の決定がない限り、参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利は、違反時に直ちに終了しなければならない。また、オプションまたは株式付加価値権の期限が満了する前に, 会社またはその任意の子会社は，何らかの理由でサービスを終了したことをプレイヤに通知し，サービス終了の発効日はその通知が交付された日後であることを通知する.参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションまたは株式付加価値権を行使する権利は、(I)参加者がサービス提供者であるサービスがこの通知に規定された理由で終了しないことが決定または合意されるまで、または(Ii)会社またはその任意の付属会社がサービスを終了する発効日(この場合、参加者およびその譲受人が任意のオプションまたは株式付加価値の権利を行使する)まで一時停止しなければならない。参加者に発行された権利は，サービス終了が発効した日に直ちに終了する).

5.4体を鍛える。株式購入権及び株式付加価値権の行使方法は、(適用)(I)第5.5節で指定された行使奨励の株式数及び(Ii)第9.5節で指定されたいずれかの適用税項の全額とともに、署名者が承認した形で自社に株式購入権又は株式付加価値権の行使を許可した者が署名した書面行使通知(電子形式であってもよい)を提出することである。管理人が別途決定しない限り、株式の一部に対してオプションまたは株式付加価値権を行使してはならない

5.5行使時の支払い。第10.8節、いかなる会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)および適用法によると、オプションの行権価格は以下の者が支払わなければならない

(A)現金、電信為替、即時利用可能資金、または会社が指示した支払い小切手であるが、以下の1つまたは複数の支払い形態の使用が許可されている場合、会社は、上述した支払い形態の使用を制限することができる

(B)株式が行使時に公開市場である場合、会社が別の決定がない限り、(A)会社が受け入れたブローカー交付(会社の許容範囲内の電子的または電話方式を含む)は、行使価格を迅速に支払うために十分な資金を会社に渡すことができない、または(B)参加者が会社に撤回不可能かつ無条件の指示コピーを渡し、会社がブローカーに使用価格を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に支払うことを会社に要求することを要求するが、管理人が要求する可能性のある時間に会社にその金額を支払うことが条件である

(C)署長が許可する範囲内で、公平な市価で推定された参加者が所有する株式を交付する(実際に交付または目撃された方法)

(D)管理人が許可する範囲内で、オプション行使時に発行可能な株式を渡し、行使日にその公平時価で評価する

(E)管理者によって許容される範囲内で本チケットまたは管理人が良好かつ価値のある対価格と考えられる任意の他の財産を交付すること；または

(F)会社が許可する範囲内で、管理者によって承認された上記支払い形態の任意の組み合わせ

第六条

制限株

6.1一般的な規定.管理人は、制限株式または制限株を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、会社は、管理人が奨励プロトコルに規定された適用制限期間の終了前に、管理人が奨励プロトコルに規定された条件を満たすことができない場合には、発行価格または他の明示的または公式価格で、そのような株の全部または一部を参加者から買い戻す権利がある(またはそのような株の没収を要求する)。さらに、管理人は、付与プロトコルによって説明されたように、適用される1つまたは複数の制限期間内に付与および没収条件の制限を受ける可能性がある制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。管理人は、計画に含まれる条件および制限に基づいて、奨励プロトコルにおいて、各制限株式および制限株式単位報酬の条項および条件を決定し、説明する。

6.2限定株

(A)配当。制限的な株を持っている参加者は、行政長官が奨励協定に別途規定されていない限り、このような株式について支払うすべての一般的な現金配当金を得る権利があるだろう。さらに、管理人に別の規定がない限り、任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われるか、または普通株式所有者に配当金を支払うこと、または一般現金配当金以外の普通株式財産への分配を含む場合、これらの株式または他の財産は、支払いに関連する限定株式株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる

(B)株。会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる

6.3限定株式単位

(A)定住。管理人は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときまたはその後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または第409 A条に準拠することを意図した方法で強制的に、または参加者が選択された場合に延期されると規定することができる

(B)株主権利。参加者は、制限された株式単位を決済するために株式が交付されるまで、任意の制限された株式単位に制約された株式に対して株主権利を有さない

(C)配当等価物。管理人が規定する場合、制限付き株式単位を付与することは、参加者に配当等価物を取得する権利を提供することができる。配当等価物は、即時に支払うことができ、または参加者アカウントの貸手に記入して、現金または株式で決済することができ、配当等価物に付与された限定された株式単位の同じ譲渡および没収制限、ならびに報酬プロトコルに記載された他の条項および条件の規定の制限を受ける必要がある

第七条

他の株や現金に基づく報酬

株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される株式の報酬を獲得する権利を有することと、年次または他の定期的または長期現金報酬(指定された業績基準に基づくか否かにかかわらず)を含む参加者に付与することができ、いずれの場合も計画中の任意の条件および制限によって制限される。このような株式や現金に基づく他の報酬も、参加者が他の方法で獲得する権利のある独立した支払いおよび代替補償支払いとして、他の報酬決済時の支払い形態とする。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画の規定によれば、管理人は、適用される報酬プロトコルに規定される任意の購入価格、業績目標(業績基準に基づく場合がある)、譲渡制限、および帰属条件を含む他の各株式または現金報酬の条項および条件を決定する

第八条

普通株変動の調整

他のいくつかの事件もあります

8.1持分再編成。いかなる持分再編についても、本条第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、行政署長は、株式再編を反映するために適切であると考えられる各未完了報酬を公平に調整し、各未完了報酬および/または奨励の行価格または授権価格(例えば、適用される)に制約された証券の数およびタイプを調整し、参加者に新たな報酬を付与し、参加者に現金を支払うことを含むことができる。本条項8.1項で提供される調整は、影響を受けた参加者および会社に拘束力がある非適宜かつ最終的であり、管理人が調整が公平であるかどうかを決定することを前提としている

8.2会社取引。任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または売却、譲渡、交換または他の方法で会社のすべてまたは実質的なすべての資産を処理するか、または会社の普通株式または他の証券、支配権変更、承認株式証または他の購入会社普通株式または他の証券を売却または交換する権利、他の同様の会社取引またはイベント、当社またはその財務諸表に影響を与える他の異常または非日常的な取引またはイベント、または法律または会計原則を適用する任意の変化によって、管理者は、適切と考えられる条項および条件に従って、許可条項またはそのような取引またはイベントが発生する前に行われる行動(適用法律または会計原則の変化を実施する行動がその変化後の合理的な期間内に行われない限り)によって、自動的にまたは参加者の要求に応じて、管理者が、(X)本計画に従って、または本計画に従って付与または発行された任意の報酬について提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、(X)そのような取引またはイベントを促進するために、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則のそのような変化を実施するために、管理者が以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される

(A)そのような報酬の既得部分またはそのような報酬の既得部分の権利を行使または決済する際に参加者がそのような報酬の既得部分の権利を達成する際に取得可能な額に等しい現金または他の財産と交換するために、任意のそのような報酬を廃止することが規定されているが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に取得可能な額がゼロ以下である場合、費用を支払わずに報酬を終了することができる

(B)報酬は、計画または報酬の条文に逆の規定があっても、報酬に帰属しなければならず、適用範囲内でカバーされるすべての株式について行使することができることを規定する

(C)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする報酬によって置換されることが規定されるが、すべての場合には、遺産管理人によって決定された株式の数および種類および/または適用される行使または購入価格に応じて適切に調整されなければならない

(D)普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整するが、未償還報酬および/または本計画に従って報酬を付与することができる株式の数およびタイプを調整しなければならない(本協定第4条の発行可能株式の最大数および種類の制限を含むが、調整されている)、および/または未償還報酬の条項および条件(付与または行使価格を含む)および/または未償還報酬に含まれる基準を調整する必要がある

(E)同項の裁決の代わりに、署長が選択した他の権利又は財産；及び/又は

(F)裁決は終了し、適用されたイベントの後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する

8.3制御権変更における役割は仮定していない.8.2節の規定にもかかわらず、制御権変更が発生し、参加者の報酬が(A)会社または(B)後続エンティティまたはその親会社または子会社(“仮定”)によって実質的に同様の報酬に継続、転換、負担または置換されておらず、参加者がサービスを終了していない場合、制御権変更前に、そのような報酬は完全に帰属、行使可能および/または支払いとなる可能性があり(場合によっては)、そのような報酬のすべての没収、買い戻し、および他の制限は無効となる。この場合、このような報酬は、制御権変更が完了した後にキャンセルされ、他の普通株式所有者に支払われる制御権が対価格を変更する権利を得ることができる：(I)制御権変更ファイル(任意のホスト、収益または他の繰延価格条項を含むが、これらに限定されないが、管理者が提供する可能性のある他の条項および条件、一般株式所有者に適用可能な一般的な条項および条件、および(Ii)このような奨励制約された株式の数を参照して、任意の適用可能な行使価格を差し引くことによって決定される；しかし、任意のインセンティブが“非限定繰延補償”を構成し、制御権変更時に第409 a条に従って支払うことができず、第409 a条に基づいて課税されない場合、そのような支払いの時間は、適用される報酬プロトコルによって管轄されるべきである(制御ファイル変更に応じて適用される任意の繰延対価格条項の制約を受ける)、また、参加者が制御権変更時にその報酬を決済または行使する際に獲得する権利がある金額がゼロ以下である場合, この報酬は費用を支払うことなく終了することができる。管理人は，制御権変更に関する授標が発生したかどうかを確認すべきである.

8.4行政は動かない。任意の懸案株式配当、株式分割、合併または交換、会社資産の株主への合併、合併または他の分配(通常の現金配当を除く)、または任意の株式再構成または任意の証券発行または他の同様の取引を含む任意の他の普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の特別な取引または変化が発生した場合、署長は、取引の前または後60日以内に任意の報酬を行使することを許可することを拒否することができる

8.5一般ルール.本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。第8.1条下の持分再編又は管理人が本計画に基づいて講じた行動について別途明確な規定がない限り、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励付与又は行使価格制限を受けた株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)当社の任意の合併、合併、解散または清算または売却、または(Iii)株式よりも高いか、または株式に変換可能な証券に変換または交換可能な権利または権力を含む、当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更にいかなる方法でも影響または制限することはない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる

第九条

裁決に適用される一般条文

9.1譲渡可能です。行政長官が奨励協定において決定または規定を下したり、株式オプション以外の他の奨励を奨励するために規定されていない限り、自発的または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で奨励を保証してはならない。遺言または相続法および分配法に基づいて、または行政長官の同意を経ない限り、家族関係命令に基づいて、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。参加者への言及は、コンテキストに関連する範囲内で、署名者によって具体的に承認された参加者の許可譲受人への言及を含むであろう

9.2ドキュメント。各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります

9.3情権。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない

9.4ステータスの終了。行政長官は、障害者、死亡、退職、許可休暇、または参加者サービス提供者識別情報の任意の他の変化または報酬にどのように影響を与えるかを決定し、参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者は、奨励に応じて権利行使の程度および期間(適用される場合)を決定することができる

9.5源泉徴収。各参加者は、納税義務が発生した事件が発生した日までに、参加者の報酬に関する法律で規定されている源泉徴収された任意の税金を会社に支払うか、または署長が満足できる支払い準備を提供しなければならない。会社は、適用される法定源泉徴収率(または会社が任意の会計結果またはコストを考慮した後に決定される可能性のある他の料金)に基づいて、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから、そのような納税義務を履行するのに十分な金額を差し引くことができる。当社が逆決定をしていない場合(又は以下(Ii)条に基づいて個人保有の報酬について取引所法案第16条に基づく源泉徴収については、管理人の逆決定)、すべての源泉徴収税は、適用される最低法定源泉徴収率に基づいて計算される。第10.8条及び任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)に該当する場合には、参加者は、(I)現金、電信為替で直ちに利用可能な資金で、会社に支払う小切手によりこのような納税義務を履行することができ、次の1つ以上の支払形態が許可された場合、会社は、上記支払形態の使用を制限することができることを前提とする。(Ii)署名が許可された範囲内で、認証により交付された株式及び納税義務を作成した奨励金から保留された株式を含む株式の全部又は一部を交付することにより、交付日の日にその公平な時価推定値に基づいて、(Iii)自社が別途決定しない限り、納税義務を履行する際に株式が公開されている, (A)取次会社によって受け入れられた撤回不能かつ無条件の承諾の交付(会社の許容範囲内の電子または電話方式を含む)は、納税義務を履行するために十分な資金を会社に迅速に交付するか、または(B)参加者は、税金の徴収要件を満たすために十分な現金または小切手を迅速に会社に交付することを要求する撤回不可能かつ無条件的な指示のコピーを会社に交付する。管理人が要求可能な時間，又は(Iv)会社が許可する範囲内である限り，管理人が承認した上記支払形態のいずれかの組み合わせにおいて，当該金額を会社に支払う。本計画には他の規定があるにもかかわらず、前項(Ii)項によりこのように交付または保留可能な株式数は、交付または保留の日に控除時に適用される司法管轄区域の最高個人法定税率に基づくこのような負債総額を超えない株式数に限定されるべきである(またはアメリカ合衆国公認会計原則に従って適用裁決を負債分類するために必要な他の税率を回避する)。しかし、参加者が自社から当該等の株式を買収して補償とする限り、当該株式は、財務報告目的で自社の収益に記入されないように、会計規則の適用に要求される最短期間を保有しなければならない, 交付または保持されている任意のこれらの株式は、最も近い整数株式に丸められるべきであり、最も近い整数株式に上方に丸められるだけでは、米国公認会計原則による負債分類の適用奨励につながらない。上記(Ii)項によれば、会社は、納税義務を生じた報酬のうちの株式を保留することにより、任意の源泉徴収義務を履行し、納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合、会社は、会社によって受け入れ可能と判断された任意の仲買会社が適用参加者の一部または全部の保留株式を売却し、売却したものを会社またはその指定者に送金することを選択することができる。各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、参加者の会社への許可と、当該ブローカーに対して本明細書で述べた取引を完了するための指示および許可を構成する。

9.6ライセンスの改訂；再価格設定。管理者は、別の同じまたは異なるタイプの報酬の置換、行使または決済日の変更、およびインセンティブ株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含む、任意の未解決の報酬を修正、修正、または終了することができる

(I)任意の関連する行動を考慮しない限り、その行動は、奨励項の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないか、または(Ii)第VIII条または第10.6節の規定に従って変更を許可する限り、参加者の同意を得なければならない。前述の規定又は本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理人は、当社の株主の承認を受けずに、購入権又は株式付加価値権を行使していない1株当たりの行使価格を低下させることができ、又は行使されていない株式購入権又は株式付加価値権を取り消して、現金、他の奨励又はオプション又は株式付加権と交換することができるが、1株当たりの権利価格は、元の購入株権又は株式付加価値権の1株当たり行使価格よりも低い

9.7在庫引渡し条件。当社は、(I)すべての奨励条件が満たされ又は廃止されるまで、本計画の下で任意の株式を交付する義務がないか、又は、(I)すべての奨励条件が満たされるまで、(Ii)当社が決定し、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされており、任意の適用される証券法及び証券取引所又は証券市場規則及び法規、並びに(Iii)参加者が署名し、任意の適用法を満たすために必要又は適切な陳述又は合意を当社に交付する管理人に提供する。当社は司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができず、管理人はその許可が任意の証券の合法的な発行および販売に必要であると考えており、これは、当社が必要な許可を得ていない株を発行または売却できなかったことによるいかなる責任も免除することになる

9.8加速。署長は、任意の報酬が直ちに付与され、特定のまたはすべての制限または条件を受けることなく、または他の方法ですべてまたは部分的に現金化可能であることを、完全にまたは部分的に行使することができると、いつでも規定することができる

9.9奨励株式オプション追加条項。管理人は、当社、本規則424(E)または(F)節で定義された任意の既存または将来の親会社または付属会社の従業員、およびその従業員が規則に従って奨励株式オプションを得る資格を有する任意の他のエンティティにのみ奨励株式オプションを付与することができる。株式オプション付与が10%を超える株主に付与された場合、行使価格はオプション付与日公平市場価値の110%を下回らず、オプション期間は5年以下となる。すべての奨励株式オプションは、規則422節の制約と解釈によって一致するだろう。インセンティブ株式オプションを受けることにより、参加者は、(I)株式購入付与日から2年以内又は(Ii)当該株式等の株式を1年以内に当該株式を参加者に譲渡することに直ちに当社に通知することに同意し、当該オプションによって獲得された株式(制御権変更に係るものを除く)を処分又は譲渡し、処分又はその他の譲渡の日及び参加者が当該等の処分又は他の譲渡において現金、その他の財産、債務負担又はその他の対価格金額を指定する。奨励株式オプションが本規則第422条に規定する“奨励株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理者1人当たりは参加者または他の当事者に責任を負わない。任意の奨励株式オプションまたはその部分は、公平時価が1.422-4節に規定された100，000ドルを超える制限を超える株式の行使を含む、規則422節の“インセンティブ株式オプション”の資格に適合していない

第十条

他にも

10.1就業権または他の識別情報がありません。誰も受賞を要求したり受賞したりする権利はなく、受賞は参加者に雇用され続ける権利または会社との任意の他の関係を与えると解釈されない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、奨励協定に明示的に規定されていない限り、本計画または任意の奨励項の下でいかなる責任またはクレームも受けない

10.2株主としての権利がない；証明書。奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、管理人が別途決定または適用法律の要件を有していない限り、会社は、任意の報酬に関連する株式を証明する証明書を任意の参加者に交付することを要求されず、逆に、これらの株式は、会社の帳簿に記録される可能性がある(または適用される場合には、その

エージェントや在庫計画管理者)を転送する.当社は管理人が適用法律を必要としているか適切に遵守する計画で発行された株式証明書に図例を加えることができます

10.3計画の有効日と期限。取締役会が早期に終了しない限り、計画は、公開取引日の前日に発効し、(I)取締役会が計画を通過した日または(Ii)当社の株主が計画を承認した日(より早い者を基準とする)10周年まで有効であるが、この計画によれば、以前に付与された報酬は、その日の後に延期することができる。この計画が当社の株主の承認を得ていない場合、その計画は発効せず、その計画に基づいて何の報酬も与えられず、これまでの計画はその条項に従って全面的に有効になり続ける。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出する

10.4図は変更されました。行政長官はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができるが、総株式限度額を増加させる以外は、参加者の同意に影響を受けず、いかなる修正も修正時に完成していない奨励に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。任意の一時停止期間中、または本計画の終了後、本計画に従っていかなる報酬も与えてはならない。任意の計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は、一時停止または終了前の効力と同様に、計画および報酬協定によって管轄され続けるであろう。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正に対する株主の承認を得る

10.5“外国人参加者に関する規定”。行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる

10.6第409 A条

(A)一般規定.当社は、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰が生じないように、すべての奨励の構造が第409 a条の制約を満たしているか、又は受けないことを望んでいる。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、参加者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用したり、(A)本計画の免除または任意の奨励が第409 a条の制約を受けないことを含む、または(B)奨励付与日後に発表される可能性のある規則、ガイドライン、コンプライアンス計画および他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、および遡及行動を含む)をとることができる。当社は、第409 A条又はその他の規定により報酬を与える税務待遇についていかなる陳述又は保証もしない。本計画第10.6条又はその他の規定によれば、当社は、第409 a条に規定するいかなる奨励を回避する税金、罰金又は利息を回避する義務を負わず、本計画下の任意の奨励、補償又は他の福祉が第409 a条に規定する税収、罰金又は利息を満たしていない“非合格繰延補償”を構成すると判定された場合、会社もいかなる参加者又は他の他の者に対してもいかなる責任も負わない

(B)退職。インセンティブが第409 a条の下の“非限定繰延補償”を構成する場合、参加者のサービスプロバイダ関係が終了した場合、任意のそのような報酬の支払いまたは決済は、第409 a条の規定による納税を回避するために、参加者の“サービス離脱”(第409 a条の意味に適合する)のときにのみ支払いまたは決済が行われ、このような“離脱サービス”が参加者のサービスプロバイダ関係が終了したときにも後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについては、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を意味する

(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるが、奨励規定によると、“離職”により“指定従業員”(第409 A条の定義に基づき、署長によって決定される)に支払う必要がある任意の“非限定繰延補償”は、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の租税回避に必要な範囲内で、“離職”後直ちに6ヶ月間遅延される(又は、指定従業員が亡くなるまでより早い場合)は、支払(必要に応じて)に変更される

六ヶ月の期限の後の翌日、又は行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く(利息を問わず)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います

10.7責任制限。本計画には、取締役または任意の子会社の管理者、役員、他の従業員または代理人の身分で行動する任意の個人が、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、当社または任意の子会社の管理人、取締役、役員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負わない。本計画に関連する任意の行為または不作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意の金を含む)については、当社は、その人自身に詐欺または悪意がない限り、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を付与された各取締役、当社の上級管理者、他の従業員および代理人または任意の子会社を賠償し、損害を受けないようにする

10.8販売禁止期間。当社は、任意の引受業者代表又は他の態様の要求に応じて、証券法に基づいて任意の会社証券の発売を登録することについて、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から最大百八十日以内、又は引受業者が決定した長い期間内に、任意の株式又は他の会社証券を直接又は間接的に売却又は譲渡することを直接又は間接的に禁止することができる

10.9データプライバシー。任意の賞を受賞する条件として、各参加者は、本節で説明した個人データを当社およびその子会社および付属会社によって収集、使用および譲渡し、参加者参加計画の実施、管理、および管理に特化した電子的または他の形態で送信することに明確かつ曖昧ではない。当社およびその子会社および共同会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式、および計画および報酬を実施、管理および管理するための詳細(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。当社及びその子会社及び関連会社は、必要に応じて、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理するために、必要に応じて互いにデータを転送することができ、当社及びその子会社及び関連会社は、当社の実施、管理及び管理計画を協力する第三者にデータを移転することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の株式を格納する仲介人または他の第三者を選択することを含む、参加者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者に関するデータは、実施·管理に要する時間のみを保持します, 参加者が計画に参加する状況を管理しています参加者は、参加者のデータの記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に連絡することによって、10.9節の同意を書面で拒否または撤回し、費用を請求することなく、企業が保有する参加者に関するデータを随時見ることができる。会社は，参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，参加者が第10.9条の同意を拒否または撤回した場合，管理人の適宜決定権に応じて，参加者は未完成の報酬を失うことができる。参加者は、同意の拒否または撤回の結果に関するより多くの情報を、現地の人的資源代表に連絡することができる。

10.10分割可能性。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる

10.11ファイルを管理します。本計画と参加者と署名者の承認を受けた会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面合意との間に矛盾が生じた場合は、本計画の具体的な規定が適用されないことが明記されていない限り、本計画を基準としなければならない

10.12法律が適用される。この計画とすべての賞はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、どの州の法律選択原則も考慮せず、デラウェア州以外の司法管轄区域の法律の適用が要求される

10.13条件を返送します。すべての報酬(任意の報酬を受信または行使した場合、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含むが、これらに限定されない)は、適用される法律(ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法およびそれによって公布された任意の規則または法規を含む)を遵守するために取られた任意の追跡政策、およびその追跡政策または奨励協定に規定された範囲内を含むが、これらに限定されない

10.14タイトルおよびタイトル。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである

10.15証券法に準拠します。参加者たちは、この計画が適用される法律の必要度を満たすことを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した場合にのみ管理される。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる

10.16他の福祉との関係。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮しないであろう

10.17仲介人が販売を支援します。仲介人が、支払い参加者が本計画または報酬に関連する金額に関連する株式の売却を支援する場合には、第9.5条の最後の文に従って支払うべき金額を含む：(A)仲介人の協力によって売却された任意の株は、第1の支払いが満了した日に売却されるか、または実行可能な場合にできるだけ早く売却され、(B)このような株は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売されることができ、この取引では、すべての参加者が平均価格を得ることができる。(C)適用参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、報酬を受けることによって、各参加者は、そのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または費用の損害を受けないように会社を賠償することに同意し、(D)会社またはその指定者がこのような販売から得られた収益が不足している金額を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合には、適用参加者に超過した現金をできるだけ早く支払うことに同意し、(E)会社およびその指定者は、任意の特定の価格でそのような販売を手配する義務がない。(F)そのような販売収益が参加者の適用義務を履行するのに不十分である場合、参加者は、参加者の義務を償還するのに十分な任意の残りの部分の現金を会社またはその指定者に直ちに支払うことを要求される可能性がある

第十一条

定義する

“計画”で使用される以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つ

11.1“管理人”とは、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権力または権力が委員会に転任された

11.2“適用法”とは、米国連邦及び州証券、税収及びその他の適用法律、規則及び条例、普通株式上場の任意の証券取引所又は見積システムの適用規則又はその他の適用法律、規則及び条例による株式インセンティブ計画の管理要件、又は

引用されて適用される任意の外国または他の管轄区域の法律と規則

11.3“奨励”とは、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または他の株式または現金奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する

11.4“授標プロトコル”とは，署名を証明する書面プロトコルであり，電子的であってもよく，その中には署長が決定した条項や条件が含まれており，本計画の条項や条件と一致して制約されている

11.5“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

11.6参加者にとって、“原因”は、参加者と会社との雇用またはコンサルティングプロトコルにおいて定義された“原因”(または任意の同様の結果の用語)を意味し、そのようなプロトコルが存在し、原因(または同様の結果を含む用語)の定義、または、そのようなプロトコルが存在しない場合、またはそのようなプロトコルが原因(または同様の結果を含まない用語)の定義が存在しない場合、原因は、以下のような理由を含むべきである。しかし、これらに限定されない：(I)参加者が会社との関係を不正に使用または開示するか、または参加者と会社との間の書面合意または契約に故意に違反するために守秘義務を有する任意の他の当事者の機密情報または商業秘密は、任意の雇用、秘密、競合禁止、競業禁止または同様の合意に対する実質的な違反を含むが、これらに限定されない。(Ii)参加者は、米国の法律またはその任意の州の重罪または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪(または米国以外の任意の司法管轄区域における任意の同様の罪)に基づいて、罪を認め、起訴するか、または罪を認めない；(Iii)参加者の深刻な不注意または故意の不正行為、または参加者は、会社の職責を確実に履行することができなかったか、または故意に会社政策に違反することを意図的または何度も拒否し、(Iv)参加者が会社に実施した任意の詐欺、流用、流用または不誠実な行為；または(V)参加者の任意の役割、非作為または宣言であり、当社は、そのようなものとして、しない、または宣言することが、当社の名声、運営、将来性またはビジネス関係に重大な損害または損害を与えると合理的に考える

11.7“制御変更”系とは、以下の項目を含む

(A)一又は一連の取引(証券取引委員会に提出された登録声明を介して一般株式を一般に発売することを含まない、又は次の(C)項(I)及び(Ii)項に規定する取引又は一連の取引に該当する一連の取引を含まず)、任意の“者”又は関連する“団体”(例えば、取引法第13(D)及び14(D)(2)条で使用される当該等の言葉)(当社、その任意の付属会社、当社又はその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画又は当社又はその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画又は“者”を除く。このような取引の前に、直接または間接的に制御され、当社が制御または当社と共同で制御する)は、当社証券の実益所有権を直接または間接的に取得し(取引法第13 d-3条の意味により)、このような買収直後に当社が発行した証券総投票権の50%以上を有する。あるいは…

(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新たな取締役((A)又は(C)節に記載の取引を達成するために会社と合意した者により指定された取締役を除く)とともに、その取締役会の選択又は会社株主の選挙指名が、当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2の取締役投票で可決され、当該等の取締役が当該2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補指名がこのように承認されたものである。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(C)当社の完了(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関与しているかを問わず)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するが、取引を除く：

(I)取引直前に完了していない当社が議決権証券を継続して直接又は間接代表(当社又はその取引により当社又は直接又は間接的に当社の全又は実質的全資産を直接又は間接的に所有する者を直接又は間接的に制御する者、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を他の方法で継承する議決権付き証券)、及び取引直後に、後継者実体の未償還及び議決権証券の合計投票権の最少多数、及び

(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する投票権を有する証券を有することができない。ただし、本条(Ii)項の場合、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、実益が相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない

上述したように、制御権変更が任意の報酬(または任意の報酬の一部)に対して支払イベントを構成する場合、その報酬(または任意の報酬の一部)は、第409 a条に制約された補償の延期支払いを規定し、第409 a条による付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、第(A)、(B)または(C)項に記載されている報酬(またはその一部)に関連する取引またはイベントは、その取引においても財務法規第1.409 A−3(I)(5)節で定義された“制御変更イベント”を構成する場合にのみ、その報酬(またはその一部)の支払時間の制御変更を構成する

管理人は、完全かつ最終的な権力を有し、その裁量権を行使して、上記の定義に基づいて制御権変更、制御権変更が発生した日及びそれに関連する任意の付随事項が発生したか否かを最終的に判断すべきであるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”に関連する任意の権力の行使であるか否かを決定することと一致しなければならない

11.8“規則”は改正された1986年の“国内税法”及びこの規則に基づいて公布された条例を指す

11.9“委員会”とは、法律の適用可能な範囲内で、委員会が1人以上の会社役員または役員を含むことができる取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を意味する。規則16 b-3を遵守しなければならない範囲内で、委員会の各メンバーは、規則16 b-3によって制限された報酬に対して委員会が任意の行動をとる場合、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会のメンバーが規則16 b-3で指す“非従業員取締役”の資格を取得できなかった場合、委員会が“計画”に従って他の方法で効果的に発行されたいかなる報酬も失効させないであろう

11.10“普通株式”とは会社の普通株のことである

11.11“会社”とは、Avidity Biosciences，Inc.，デラウェア州の会社または任意の継承者を意味する

11.12“コンサルタント”とは、(A)当社に誠実なサービスを提供すること、(B)集資取引における証券の発売または売却とは無関係なサービスを提供し、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しないこと、および(C)自然人であることを含む、任意のコンサルタントを含む任意のエンティティにサービスを提供するために、当社またはその親会社または付属会社を採用することを指す

11.13“指定受益者”とは、参加者が死亡または行為能力を喪失したときに、参加者が管理者によって決定された方法で支払金を受け取るか、または参加者の権利を行使する受益者を指定することを意味する。参加者の有効な指定がなければ、“受益者の指定”は参加者の財産を意味するだろう

11.14“取締役”系とは取締役会のメンバーを指す

11.15“障害”とは、改正された規則第22(E)(3)条に規定される恒久的及び完全な障害をいう

11.16“配当等価物”とは、本計画に従って参加者に付与された権利に基づいて、同値な株式配当金(現金または株)を得ることができることを意味する

11.17“従業員”は、当社またはその付属会社の任意の従業員を指す

11.18“持分再編”とは、当社とその株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当による配当、株式分割、分割または資本再編を指し、普通株(または当社他の証券)の株式数または種類、または普通株式(または当社他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連報酬の1株当たり価値の変化をもたらす

11.19“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す

11.20“公平時価”とは、任意の日までの普通株の価値を意味し、(A)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平時価は、その取引所で報告された日付の終値であるか、または、その日に販売が発生していない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所で報告されているように、その日のための販売が発生する前日である。(B)普通株が証券取引所で取引されておらず、全国市場又は他の見積システムで見積されている場合は、当日の終値であるか、又はその日に販売されていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他のソース記事の販売が発生した日前の最後の日とするか、又は(C)普通株に既定市場がない場合には、署長は、公平な市場価値を適宜決定する。上記の規定にもかかわらず、当社が初公募定価日に付与したいかなる奨励についても、公平市価は、当社が米国証券取引委員会に提出したその初公開入札に関する最終入札説明書に記載されている株式初公開入札価格を指すべきである

11.21“十分な理由”とは、(A)参加者が会社またはその任意の子会社と締結された書面雇用またはコンサルティング契約または入札協定において“十分な理由”という言葉が定義されている側である場合、そのような合意に定義されている“十分な理由”であり、(B)そのような合意が存在しない場合、(I)参加者の会社(または参加者を雇用するその子会社)の立場が変化し、参加者の権力、義務または責任またはその報告の管理層レベルを大幅に低下させることを意味する。しかし、このような減少が肩書の変更または報告関係の変化にすぎない場合、(Ii)参加者の基本給または事前雇用金の実質的な減少、または(Iii)参加者の作業またはサービス場所の移転が50マイルを超える場合には、会社に一般的に適用される場合に適用される人員の賃金または雇用金削減計画に基づいていない限り、このような変更、減少または移転が会社(またはその雇用または採用参加者の子会社)によって参加者の同意を得ずに行われる限り、十分な理由が構成されない。以上の定義によれば，プレイヤは，(X)プレイヤは条件が初めて発生してから30日以内にプレイヤから書面通知を受け，そのプレイヤがその条件を記述する十分な理由を構成していると考えられるが，当社は書面通知後30日以内にその条件を満足的に救済することができなかった場合と，(Y)プレイヤは自社で良い理由を構成する条件の期限終了後90日以内に雇用関係を終了する権利があると考えられるが，そうすることはできなかった

11.22“10%を超える株主”とは、当時(規則424(D)節の定義により)自社又はその親会社又は付属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える個人を指し、それぞれ規則424(E)及び(F)節の定義を参照する

11.23“奨励的株式オプション”系とは、“規則”422節で定義された“奨励的株式オプション”に該当するオプションを指す

11.24“非限定的株式オプション”とは、奨励株式オプション資格を意図していないか、または該当しないオプションを意味する

11.25“オプション”とは、株式を購入するオプションのことであり、インセンティブ株式オプションであってもよいし、非限定的な株式オプションであってもよい

11.26“他の株式または現金報酬”とは、現金報酬、株式報酬を意味し、第VII条に従って付与された参加者の株式または他の財産、または他の方法に基づいて推定された他の報酬を完全または部分的に意味する

11.27“総株式限度額”とは、(A)3，900，000株、(B)本計画に従って発行される優先計画に従って奨励される任意の普通株式(第(B)項に従って総株式限度額に加算される数量は、2，759，284株普通株を超えてはならない)の合計である。および(C)2021年1月1日から2030年1月1日まで(この日を含む)各例年の初日の年間増額は、(I)前年の最終日に発行された普通株式総数の5%と(Ii)取締役会が決定した比較的小さい数の両者の中で小さい者に等しい

11.28“参加者”とは、受賞したサービスプロバイダを意味する

11.29“業績基準”とは、署長が賞のために選択することができる基準(および調整)を意味し、純収益または損失(利息、税、減価償却、償却および非現金持分報酬支出のうちの1つまたは複数の前または後)、毛収入または純売上または収入または売上または収入の増加、純収入(税引前または税後)または調整後の純収入；利益(毛利益、純利益、利益増加、純営業利益または経済利益を含むがこれらに限定されない)、利益収益率または営業利益率、予算または営業収益(税引前または税後、または企業間接費用および配当分配前または分配後)、現金流量(営業現金流量および自由現金流量または現金流量資本収益率を含む)、資産収益率、資本または投入資本収益率、資本コスト、株主権益収益率、株主総収益率、販売収益率、コスト、コスト低減およびコスト制御措置、費用、運営資金、1株当たり収益または損失；調整後の1株当たり収益または損失；1株当たり価格または1株当たり配当金(またはそのような価格または配当金の付加価値または維持)；規制達成またはコンプライアンス；研究、開発、規制、商業または戦略的マイルストーンまたは発展に関連する目標の実施、達成または達成、市場シェア、経済的価値または経済成長モデル、部門、集団または会社の財務目標、顧客満足/成長、顧客サービス、従業員満足度、人員募集および維持、人的資源管理、訴訟およびその他の法律事項の監督、戦略的パートナーシップおよび取引、財務比率(流動性、活動を測定する比率を含む), これらの要因は、収益性またはレバレッジ率、債務レベルまたは削減、販売に関連する目標、融資および他の資金集め取引、手元現金、買収活動、投資ソース活動、およびマーケティング活動を含み、いずれも絶対値または任意の増分増加または減少と比較して測定することができる。当該等の業績目標は、当社の業績又は当社又は付属会社の付属会社、部門、業務分部又は業務部門の業績を純粋に参考にしたり、他社に対する業績に基づいたり、任意の業績指標に基づいて他社の業績に対する比較に基づいたりすることができる。委員会は、(A)再編、経営停止、非常項目および他の異常、しばしば発生または非日常的な費用または事件、(B)資産減記、(C)訴訟またはクレーム判決または和解、(D)買収または剥離、(E)会社構造または資本構造の再編または変更、(F)会社、子会社、部門、および(E)会社構造または資本構造の再編または変更、を含むが、これらに限定されない、委員会が適切に排除すべきと考えられる事件または事件の影響を排除することができる。(G)為替損益、(H)会社の会計年度の変動、(I)銀行融資又は債務証券の再融資又は買い戻し、(J)予算に組み込まれていない資本支出、(K)株式証券の発行又は買い戻し及びその他の流通株数の変動、(L)一部又は全部の転換可能証券を普通株に変換する, (M)任意の業務中断事象(N)米国公認会計原則による税収又は会計変化の累積影響、又は(O)報告結果の他の法律又は規制規則変化に影響を及ぼす影響。

11.30“計画”とは、本2020年インセンティブ奨励計画を意味する

11.31“前期計画”とは、Avidity Biosciences、Inc.2013年株式激励計画を改訂と再予約することを意味する

11.32“先期計画賞”とは、10.3節に規定された先行計画発効日までに、先行計画項の下でまだ実行されていない奨励である

11.33“公開取引日”とは、普通株が発行通知を出した後に任意の証券取引所に上場する(又は上場が許可された)初日、又は取引業者間見積システムが発行通知を国の市場証券として発行する際に指定(又は承認指定)された初日、又は早いように、当社が財務省条例1.162-27(C)(1)条に従って“公開保有会社”となる日をいう

11.34“限定株式”とは、第6条に基づいて参加者の株式を付与することを意味するが、いくつかの帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない

11.35“制限株式単位”とは、適用可能な決済日に株式または現金または管理人によって定められた他の対価を受け取ることができる無資金、無担保の権利を意味し、これらの株式または現金または他の代価は、第VI条に従って参加者に付与された当該決済日と同等の価値を有するが、いくつかの帰属条件およびその他の制限によって制限されなければならない

11.36“ルール16 b-3”は、取引法に基づいて公布されたルール16 b-3を意味する

11.37“第409 a条”は、本規則第409 a条及びその下のすべての法規、ガイドライン、コンプライアンス計画及びその他の解釈権限を意味する

11.38“証券法”は改正後の1933年の証券法を指す

11.39“サービス提供者”とは、従業員、コンサルタント、または取締役を指す

11.40“株式”とは普通株を指す

11.41“株式付加価値権”とは、第5条に基づいて付与された株式付加価値権をいう

11.42“付属会社”は、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社以外の国内または海外エンティティ)を指し、未中断チェーン中の最後のエンティティを除いて、各エンティティは、そのチェーン中の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または権益に相当する総投票権の少なくとも50%の証券または権益を有することを前提とする

11.43“代替報酬”とは、以前に付与された報酬または将来の奨励を行う権利または義務を負担または交換するために、当社または任意の付属会社によって買収または当社または任意の付属会社と合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する

11.44“サービス終了”とは、参加者がサービス提供者でなくなった日を意味する

* * * *

AVIDITY生物科学社

2020年インセンティブ·インセンティブ計画

株式オプション付与通知書

本購入株式付与通知(“付与通知”)に明確に定義されていない資本化用語は、Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)2020年インセンティブ奨励計画(時々改訂され、“計画”)がそれらに与える意味を有する

当社はこれにより、以下の参加者(“参加者”)に本授出通知で述べた購入権(“購入権”)を付与するが、本計画の条項及び添付ファイルAに記載されている株式購入契約(“合意”)に規定されている制限を受けなければならず、両者とも本授出通知に組み入れて参考とする

 

プレイヤの署名は，プレイヤが本支出通知，本計画および本プロトコル条項の制約を受けることに同意したことを表す.参加者は本計画、本ロット通知及びプロトコルを全面的に検討し、本ロット通知を実行する前に弁護士の意見を聞く機会があり、本計画、本ロット通知及びプロトコルのすべての規定を十分に理解する。参加者は、拘束力のある最終決定または解釈として、行政長官が本計画、本承認書、または本プロトコルによって生じる任意の問題について下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する

 

添付ファイルA

株式オプション協定

本プロトコルで特に定義されていない大文字用語は，付与通知で指定された意味を持つか，または，付与通知で定義されていない場合には，プランで意味を指定する

一番目です

一般情報

1.1オプションを付与します。当社はすでに授出通知に掲載された授与日(“授出日”)に発効する株式購入権を参加者に付与している

1.2計画条項に盛り込む。オプションは、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件から制限される。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする

二番目です

エネルギー効果期

2.1実行可能性の有効日。株式購入権は、授出公告内の帰属付表(“帰属付表”)に基づいて帰属および行使され、購入持分の帰属または行使可能な任意の断片的な株式については累積され、全株式が累積した後にのみ帰属および行使可能である。この選択権は断片的な株式を行使してはならない。通知、計画、または本プロトコルに相反する規定が付与されていても、管理者が別の決定がない限り、参加者が任意の理由でサービスを終了したときに付与および行使可能な任意の部分が付与されていない場合、選択権は直ちに満了して没収される

2.2運動可能な持続時間。帰属スケジュールは累積的である.オプションの任意の帰属および行使可能部分は、オプションが満了するまで、帰属および行使可能を維持する。このオプションは期限が切れたらすぐに失われるだろう

2.3オプションの有効期限。本計画第5.3節の規定に適合する場合、以下の場合には、誰でも選択権を行使することができず、選択権は、以下の第1項の発生時に無効となる

(A)ロット通知書の最終期限は、いずれの場合もロット日から10(10)年を超えてはならない

(B)オプションが奨励株式オプションとして指定され、オプションが付与されたときに参加者が10%を超える株主である場合、付与された日から5(5)年が満了する

(C)管理署長が別の承認を受けない限り、参加者がサービスを終了した日から3(3)ヶ月が満了し、参加者がサービスを終了したことが参加者の死亡または障害の原因または理由でない限り、および

(D)管理署長が別の承認を有することを除いて、参加者が死亡または障害によりサービスを終了した日から(1)年が満了する

三番目です

選択権を行使する

3.1権力を行使する資格を有する者。参加者が生きている間は、選択権が家族関係令に基づいて管理者の同意の下で処置されていない限り、参加者のみが選択権を行使することができる。参加者の死後、オプションの任意の行使可能部分は、本条項第2.3条に従ってオプションが行使不能になる前に、参加者の指定受益者、または故参加者の遺言に基づいて、または当時適用された継承法および分配法に基づいて行使する権利を有する者のいずれかによって行使することができる

3.2局所運動。株式購入の任意の行使可能な部分または全部の購入権(例えば、その時点ですべて行使可能)は、株式購入またはその部分が満了する前の任意の時間に本計画の手続きに従って全部または部分的に行使することができ、株式購入は株式全体についてのみ行使することができる

3.3税金の源泉徴収

(A)当社には権利及び選択権があるが、参加者が計画に従って当該オプションに関連する任意の源泉徴収税を速やかに支払うことができなかったことを参加者の選択とする義務はなく、当該オプションに基づいて発行可能な株式を保持して、全額または任意の部分源泉徴収税を支払うことを当社に要求する

(B)参加者は、会社または任意の子会社がオプションに関連する任意の源泉徴収義務について任意の行動をとることを認め、参加者は最終的にオプションに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならない。当社又は任意の付属会社は、株式購入権の譲渡、帰属又は行使、又はその後に株式を売却する際に、いかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述又は承諾を行うことも一切ない。当社及びその付属会社は、参加者の税務責任の選択を減少または除去する義務もないと約束していません

四番目です

その他の条文

4.1調整。参加者は、本プロトコルおよび本計画に規定されている場合、オプションが調整、修正、および終了される可能性があることを認めている

4.2通知。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、書面で、会社の主要事務所の会社秘書又は秘書が当時の電子メールアドレス又はファックス番号を会社に渡しなければならない。本プロトコルによりプレイヤへの任意の通知は書面で発行しなければならず，プレイヤ(プレイヤがその時点で亡くなっていれば，選択権を行使する権利を有する者)を宛先とし，住所はプレイヤが会社の人事ファイルで最後に知られている郵送先，電子メールアドレス，ファックス番号である.本節での通知により，いずれもその側への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、実際に受信し、電子メールで送信し、書留で送信し(受領書の返送を要求する)、および米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店、国によって認められた宅配会社がファックス送信確認を受信した場合、またはファックス送信確認を受信した場合には、正式に発行されるものとみなされる

4.3タイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない

4.4証券法に準拠します。参加者は、本計画、付与通知及び本協定の目的は、必要な範囲内ですべての適用法律に適合することであり、適用法律が許容される範囲内で、当該等の適用法律に適合する必要な範囲内で改正されたとみなされることを認めた

4.5後継者および譲受人。当社は、以下の譲受人及び譲受人の利益に適用される本合意項の下のいずれかの権利を単一又は複数の譲受人に譲渡することができる

会社です。本計画に規定する譲渡制限を満たした場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する

4.6節16人目の制限に適用されます。本計画または本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合、本計画、付与通知、本プロトコルおよびオプションは、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(規則16 b-3の任意の改正を含む)に規定されている任意の追加制限を受け、これらの制限は、その免除規則を適用するための要求である。適用法が許容される範囲内で、本プロトコルは、その適用免除ルールに適合するために必要な修正とみなされる

4.7プロトコル全体。本計画、承認通知及び本プロトコルは双方の完全な合意を構成し、当社及び参加者が本プロトコルの標的について行ったすべての以前の承諾及び合意を完全に代替する

4.8分割可能なプロトコル。付与通知または本プロトコルのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、この条項は、付与通知または本プロトコルの残りの条項から分離され、その条項の不正または無効は、承認通知または本プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう

4.9参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されてはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、当社の一般無担保債権者のみが株式購入の入金金額及び利益(ある場合)に対処する権利、及び一般無担保債権者として株式を購入して株式を受け取る権利よりも大きくなく、本合意条項に基づいて行使する場合である

4.10雇用契約ではありません。本計画、承認通知または本契約は、当社または任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えないか、または当社およびその付属会社がここで明示的に保持する権利を妨害または制限し、任意の理由で参加者のサービスを随時解除または終了する権利はなく、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社と参加者との間の書面合意に明文の規定がない限り、規定されている

4.11対応先。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に文書を構成する

4.12株式オプションを奨励します。オプションがインセンティブ株式オプションとして指定されている場合：

(A)参加者は、“規則”第422条に基づいて、“奨励株式オプション”として期待される株式オプションの総公平市場価値(株式オプションを付与する際に決定される)を含むことを認める

参加者が任意のカレンダーの年内に初めて行使する株式オプション金額が100，000ドルを超える場合、または任意の他の理由により、そのような株式オプションは、規則422節に規定された“奨励株式オプション”の待遇に適合していないか、または適合していない場合、そのような株式オプション(オプションを含む)は、非限定的な株式オプションとみなされる。参加者はまた，“規則”422(D)節で決定された付与順序に従ってオプションと他の株式オプションを考慮し，前節で述べたルールを適用することを認めた.参加者は、計画に従ってオプションの修正または修正がオプションを非限定株式オプションにすることを認め、オプションの下での参加者の権利に実質的または悪影響を与えず、そのような修正または修正は参加者の同意を必要としない。Participantはまた、このオプションがParticipantが従業員サービスを終了して3(3)ヶ月を超えた後に行使された場合、死亡や障害を除いて、このオプションが非適格株式オプションとして課税されることを認めた

(B)本協定により買収された任意の株式の処分又はその他の譲渡が(A)授出日から2(2)年又は(B)当該株式等の譲渡を参加者に後(1)年以内に行う場合は、参加者は直ちに当社に書面で通知しなければならない。この通知は、この処置または他の譲渡の日と、その処置または他の譲渡に参加する参加者が現金、他の財産、債務で負担または他の代価で現金になる金額を指定する

* * * * *

限定株単位授権書

本制限株式単位付与通知(“付与通知”)に明確に定義されていない資本化用語は、Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)の2020年インセンティブ奨励計画(時々改訂され、“計画”)がそれらに与える意味を有する。

当社はこれにより、以下の参加者(“参加者”)に本授出通知で述べた制限株式単位(“RSU”)を付与するが、本計画の条項及び添付ファイルAに記載されている制限株式単位プロトコル(“プロトコル”)の規定を受けなければならず、両者とも本授出通知に格納されて参考とする

当社が電子資本表システム(例えばE*Trade，ShareworksやCARTA)を使用し、本ロットの通知書内の欄が空白である場合、または異なる電子フォーマットで資料を提供する場合、空欄およびその他の資料は電子資本化システムからのものとみなされ、本ロットの通知書の一部とみなされる。

参加者は、本文書を電子的に受け入れること、すなわち、本計画、本プロトコル、および本支出通知の条項および条件の制約を受けることに同意することを示す。参加者はすでに本プロトコル、本計画及び本ロットの通知書を全面的に検討し、本ロットの通知書を実行する前に弁護士の意見を聞き、本ロットの通知書、本プロトコル及び本計画のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、その計画の入札説明書のコピーまたは電子アクセス権限を取得した。参加者は、拘束力、決定性、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下またはRSUに関連する任意の問題について行政長官によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。また、当該合意及び本付与通知を承認することにより、取締役会は、ここで当社のインサイダー取引政策に基づいて当該奨励を承認することを許可する。

カバーへの強制売却：この賞を受けることにより、参加者は、RSUを付与する条件として、(1)契約3.1節で決定された必要な数の株式を売却して、適用される源泉徴収義務(合意に定義されているような)をすべて履行し、(2)ブローカーが決定することを許可しなければならない

当社は、当該等が売却した現金収益を当社に支払うことを受け入れ、当該等の税金の源泉徴収義務を履行することができます。また、参加者は、当社はこのような販売された現金収益の中から適切な税務機関に源泉徴収税に相当する現金を直接支払うことを認めた。参加者は、彼または彼女が本プロトコルの3.1節を慎重に検討し、その中に記載された陳述および本プロトコルの日までが正確で真実であることを保証することに同意した

計画材料のインターネット獲得性：会社は、これらの材料の印刷コピーを各計画に参加する資格のある人に郵送するのではなく、計画に関連する計画材料(計画、募集説明書、10-Kフォーム年次報告書、および会社株主に提供される依頼書および他の情報を含む)を参加者に電子的に提供する。このプロセスは、参加者が計画材料を受け取る速度を速め、これらの材料を印刷して配布するコストを低減し、自然資源の保護に寄与することを目的としている。これらの材料は、E*Trade、ShareworksまたはCartaのような会社の電子資本表システムによって取得することができ、私たちの株主に提供される10-Kフォーム年次報告書および依頼書および他の情報は、http：//aviditybiosciences.investorroom.com/homeである会社サイトでも取得することができる。この計画は、E*Trade、ShareworksまたはCartaのような会社の電子資本表システムによって取得することができる。ただし、参加者が計画材料の印刷コピーまたは会社株主に無料で提供する情報を無料で取得することを希望する場合は、Avidity Biosciences，Inc.，宛先：Stock Administration，10578 Science Center Drive，Suit 125，CA 92121，電話：(858)401-7900に連絡してください

添付ファイルA

制限株式単位協定

本プロトコルで特に定義されていない大文字用語は，付与通知で指定された意味を持つか，または，付与通知で定義されていない場合には，プランで意味を指定する.

一番目です。
一般情報

1.1 RSU賞。当社はすでに授出通知に掲載された授出日(“授出日”)に参加者に買い戻し単位を付与している。各RSUは、本プロトコルで説明されたように、株式を取得する権利を表す。RSUが付与される前に(あれば)、参加者は任意の株式を割り当てる権利がない。

1.2計画条項に盛り込む。RSUは、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件制約を受ける。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

1.3保証されていない約束。決済前に、RSUは常に会社の一般資産からしか支払うことができない無担保会社債務を代表する。

二番目です。
帰属、没収及び授産手配

1.1帰属；没収。RSUは、付与公告中のホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に従って帰属されるが、帰属すべきRSUの任意の部分は蓄積され、RSU全体が累積された場合にのみ帰属される。許可通知に規定されている場合を除いて、参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、すべての付与されていないRSUは、管理者が別の決定をしない限り、または参加者と会社との間の拘束力のある書面合意に別の規定がない限り、直ちに自動的にキャンセルおよび没収される。参加者は、RSUが付与通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属しない限り、RSUに関する任意の割り当てを取得する権利がない。

1.2決済です。

(A)RSUは、適用されたRSUの帰属後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く株式で支払うが、いずれの場合も適用される帰属日後60(60)日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、会社が支払いがこのような違反を生じないと合理的に判断するまで、本合意に従って会社の合理的な認定が適用される法律に違反する任意の金の支払いを延期することができる(“財務条例”第1.409 A-2(B)(7)(Ii)条により)、会社がこの遅延が第409 A条による消費税の徴収につながらないと合理的に信じていることを前提とする。

(B)すべての割り当ては、当社が普通株式全体の株式の形で作成します。

(C)署長が“計画”および“規則”第409 A条およびその下の“財務条例”に従って許可されない限り、RSUに関連する株式分配時間または形態を変更してはならない

三番目です。
税金と税金の源泉徴収

1.1源泉徴収税金；カバーまで強制販売

(A)当社は、RSUが発行することができる株式を代表する任意の証明書を参加者またはその法定代表者に交付する責任がなく、参加者またはその法定代表者が支払われたまで、または他の方法で全数弁済適用法律規定が、RSUの帰属、行使または受け渡し、発行可能株式の分配、またはRSUに関連する任意の他の課税事項について源泉徴収されたすべての連邦、州、地方および外国税項(“源泉徴収義務”)を必要としない。本計画第9.5条に該当する場合、当社は、当社が参加者に支払うべき他の賠償からその金額を差し引く権利を含むが、任意の源泉徴収義務を履行するのに十分な金額を当社に送金する権利があるが、これらの金額を控除または差し引く権利がある。

(B)(I)本計画又は本3.1節のいずれかの逆の規定があっても、源泉徴収義務は、参加者がさらなる行動をとることなく、当社の代表参加者が手配した強制的な株式売却収益から自動的に源泉徴収税を徴収しなければならない。参加者の源泉徴収義務が本3.1(B)節に従って履行される場合、会社は、参加者の源泉徴収義務を満たすために十分な現金収益を生成するために十分な現金収益を生成するために、参加者の許容可能なブローカーとして決定された任意の代表参加者が、その時点の市場価格でRSU決済時に参加者に発行された株式から必要なすべての株を売却することを指示しなければならない(このような源泉徴収義務は、連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税の最低法定源泉徴収税率に基づいて計算される)。この等の売却は、参加者が初めて源泉徴収項目の責任を負う日(またはその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く)に行われ、その売却のたびに得られたお金は支払い後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く当社に支払われる。参加者はここで仲介人が特定の価格で販売するように手配する義務がないことを確認した, 一方、本規定によるいずれのこのような売却の収益も、税金の控除義務を履行するには不十分である可能性がある。ParticipantはParticipantのエージェントと実エージェントに会社を委任し，ブローカーと連携してコミュニケーションをとり，本条項に基づいて販売されている株式数についてブローカーを指示する.参加者は、(A)参加者又は仲介人に適用される法律又は契約制限、(B)市場混乱、(C)株式取引に関する証券取引所注文実行優先権の規則、(D)証券法第144条又は取引法第16条により短期運転利益が生じる本項による売却を遵守できない場合があり、本条項による株の売却ができない可能性があることを認めている。または(E)会社は本条項に基づいて販売してはならないと決定した。ブローカーが株式を売却できない場合、参加者は、適時に当社および/またはその関連会社に源泉徴収税を支払う責任を負い続ける。

(Ii)参加者は、(A)参加者は、(1)“証券法”第144条および取引法第13条または16条下の任意の報告要件、(2)“取引法”第16条下の短期利益回収条項、および(3)重大な非公開情報を知って取引を行う任意の連邦、州または外国証券法律または法規を完全に遵守すべきであると表明した。及び(B)参加者は、いかなる法律、法規又は契約上の制限又は承諾を受けず、当該等の制限又は承諾は、ブローカーが本条文による販売を妨げることを妨げ、法律、法規又は契約上の制限又は承諾を受けて、仲買が本条文による当該等の販売を阻止するときは、直ちに当社に通知しなければならない

(Iii)参加者は、(A)参加者は、本3.1(B)条に従ってすべての仲介人費用および他の販売コストを負担し、参加者が賠償に同意し、任意のそのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害または支出、または仲介人または会社が合理的にコントロールできない原因または状況による任意の履行不能または任意の履行遅延から会社を保護することを認める。(B)本3.1(B)条による販売は、すべての参加者が平均価格を獲得する本計画の他の参加者との大口取引の一部とし、(C)本3.1(B)条による販売による収益が不足額を超えた場合、当社は、合理的に実行可能な場合には、超過した現金をできるだけ早く参加者に支払う。参加者は、本3.1(B)節の目的および意図を達成するために、仲介人が必要または適切であると合理的に思う任意の他のプロトコルまたは文書に署名し、仲介人に渡すことに同意する

(C)本計画第9.5節に規定する3.1(B)節に規定する源泉徴収義務が完全に履行されていない場合、または3.1(B)節に適用されない場合、会社は、帰属、行使または清算RSUによる控除義務に対して権利を有するが、義務はない。参加者が本計画9.5節に従って速やかに支払うことができなかったことを参加者が源泉徴収義務を履行することを選択したとみなす方法は、当時の公平な市場価値が源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えないRSUによって発行された帰属株式純額(このような源泉徴収義務は、連邦、州、地方、賃金税目的の最低法定源泉徴収税率に基づいて計算される)である(ただし、参加者が源泉徴収義務が発生した場合には取引法第16条の制約を受ける。“計画”9.5節の規定によると、会社のどのような行動も事前に管理人の承認を得る必要がある

1.2参加責任；会社の責任は負いません。参加者は、会社または任意の子会社がRSUに関連する任意の源泉徴収義務に対してどのような行動をとるかにかかわらず、参加者は最終的にRSUに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならないことを認めた。当社または任意の付属会社は、RSUの付与、帰属、または引渡し、またはその後の株式の売却について参加者に提供される税務処理についていかなる陳述または承諾もしない。当社とその子会社は参加者の納税義務を低減または解消するためにRSUを構築する義務もないと約束していません。

1.3代表権。参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、本報酬の税務結果および贈与通知と本プロトコルが予想した取引を審査したことを会社に示した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意のエージェントのいかなる声明または陳述にも依存しない。

四番目です。
その他の条文

1.1報酬は譲渡されない；その他の制限。本計画の他の条項の一般性を制限することなく、当該賞は、本計画9.1節に規定する譲渡可能性によって制限される。本合意の他の条項の一般性を制限することなく、参加者はここで、本計画第10.8条(“禁売期間”)及び第10.13条(“回収条項”)が本合意に明確に組み込まれ、本合意に従って発行された株式に適用されることを明確に認めている。

1.2調整。参加者は、本プロトコルおよび本計画によって規定される場合、RSUおよびRSUに制約された株式が調整、修正、および終了の影響を受ける可能性があることを認めている。

1.3ノード。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、書面で、会社の主要事務所の会社秘書又は秘書が当時の電子メールアドレス又はファックス番号を会社に渡しなければならない。本プロトコルによりプレイヤへの任意の通知は，参加者が会社の人事プロファイルで最後に知られている郵送先，電子メールアドレス，ファックス番号でプレイヤに書面で送信しなければならない.本節での通知により，いずれもその側への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、実際に受信し、電子メールで送信し、書留で送信し(受領書の返送を要求する)、および米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店、国によって認められた宅配会社がファックス送信確認を受信した場合、またはファックス送信確認を受信した場合には、正式に発行されるものとみなされる。

1.4タイトルです。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

1.5証券法に準拠します。参加者は、本計画、付与通知及び本協定の目的は、必要な範囲内ですべての適用法律に適合することであり、適用法律が許容される範囲内で、当該等の適用法律に適合する必要な範囲内で改正されたとみなされることを認めた。

1.6継承者と分配者。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本計画に規定する譲渡制限を満たした場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

1.7節16の人員に適用される制限。本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者が取引法16条の制約を受けている場合、計画、付与通知、本プロトコル、およびRSUは、この免除規則を適用するための要件である取引法16 b−3の任意の改正を含む取引法16 b−3の任意の適用免除規則に規定される任意の追加制限を受けるであろう。適用法が許容される範囲内で、本プロトコルは、その適用免除ルールに適合するために必要な修正とみなされる。

1.8最終プロトコル。本計画、承認通知及び本プロトコルは双方の完全な合意を構成し、当社及び参加者が本プロトコルの標的について行ったすべての以前の承諾及び合意を完全に代替する。本プロトコルは，当社が本計画9.6節に基づいて修正することができる.

1.9分割可能なプロトコル。付与通知または本プロトコルのいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、この条項は、付与通知または本プロトコルの残りの条項から分離され、その条項の不正または無効は、承認通知または本プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。

1.10参加者の権利制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払金額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されてはならない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。本合意条項による決済時には、参加者は、当社の一般無担保債権者のみがRSUに関する貸手金額及び対応利益(あれば)について享受する権利と、一般無担保債権者としてRSUについて株式を受け取る権利を超えない。

1.11株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出した任意の者は、本プロトコルに従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者に(電子を介してブローカーに交付されることを含む)ことを含む。本プロトコルには別途規定があるほか、当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、これらに限定されない自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有する

1.12雇用契約ではありません。本計画、承認通知または本契約は、当社または任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を参加者に与えないか、または当社およびその付属会社がここで明示的に保持する権利を妨害または制限し、任意の理由で参加者のサービスを随時解除または終了する権利はなく、理由があるか否かにかかわらず、当社または付属会社と参加者との間の書面合意に明文の規定がない限り、規定されている。

1.13対応部分。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に文書を構成する。

1.14施行法。本計画の規定とこの計画に基づいて下されたすべての裁決は、RSUを含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する任意の州の法律選択原則を考慮することは考慮されない。

1.15第409 A条。

(A)本計画、本合意、または付与通知には、他の規定があるにもかかわらず、計画、本プロトコル、および付与通知は、本規則第409 a節(任意の財務省規則およびそれに基づいて発行される他の解釈的指導とともに、許可日後に発行される可能性のある任意のこのような条例または他の指導意見を含むが、“第409 a節”)に要求される条項および条件を含むが、これらに限定されない。行政長官は、計画、本協定または付与通知の修正によって、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または行政長官が第409 a条の要求を遵守するために必要または適切であると判断した他の任意の行動をとることができる。

(B)規則第409 a条の規定により、本協定は補償を延期することを意図していないため、本協定により発行可能な株式は、以下の遅い時間で参加者に分配されなければならない：(A)参加者の第1の課税年度後3ヶ月目の15(15)日に、当該等RSUが重大な没収リスクに直面しなくなった場合、(B)当社の第1の課税年度後3ヶ月目の第15(15)日に、当該等RSUは重大な没収リスクに直面しなくなる。第409 a条及びそれに基づいて発表された任意の財務省条例及びその他の指導意見に基づいて決定される。

* * * * *