添付ファイル10.11

ALECTOR，Inc.

取締役海外補償政策

(2022年3月17日改訂)

Alector，Inc.(“当社”)は，取締役会メンバー(“取締役会”と取締役会メンバー，“取締役”)に現金と株式報酬を提供することが，当社従業員でない取締役(“外部取締役”)を吸引，保持，奨励する有効なツールであると考えている.本取締役外部報酬政策(“政策”)は、現金給与と外部取締役への株式奨励に関する会社の政策を正式に決定した。本政策が別に定義されていない限り、本政策で使用される資本化用語は、会社2019年持分インセンティブ計画(時々改訂)において用語が付与される意味を有するか、または株式奨励時に計画がもはや使用されていない場合、株式報酬を付与する際の持分計画に用語または任意の同様の用語を付与する意味を有するであろう。取締役以外のそれぞれが取締役以外の任意の税収義務を単独で担当することになり、これらの義務は、取締役以外のこのような持分や現金が本政策により得られたためである。

第9条の規定の下、本政策は、当社証券の初公開発売に関する登録声明(“登録声明”)の発効日(当該日、“発効日”)から発効する

年間現金前払金

役員以外の一人一人は毎年4万ドルの現金前払い金をもらいます。取締役会会議に出席するには毎回の会議の出席料はかかりません

委員会年間現金前払い金

発効日から、取締役以外が取締役会議長、取締役外主要責任者、取締役会委員会議長またはメンバーを務める各取締役は、追加の年会費(四半期比延滞)を稼ぐ資格があります

明確にするため、取締役以外の誰もが委員会議長を務め、委員会のメンバーとしての追加年会費を同時に得ることなく、委員会の議長を務める年会費のみを得ることになる

支払い

本政策下の各年度の現金予約金は、前の四半期に関連した身分でサービスしている従業員一人ひとりに四半期ごとに割合で支払い、それに続く財務シーズン終了後30日以内に支払うことになります。明確にするために、関連会社の財政四半期の一部の期間内に適用委員会のメンバー(または議長)を務める外部取締役は、当該財務四半期内に当該取締役外部が関連身分サービスで支払う日数に基づいて比例して支払われる適用年度前払金を比例的に取得する。明確にするために、有効日から有効日を含む財政四半期末(“初期期間”)までの期間(場合によっては)に適用委員会のメンバー(または議長)を務める外部取締役は、当該外部取締役が関連するアイデンティティサービスの初期期間内の日数に基づいて計算される比例的に支払われる適用年度前払い金の四半期支払いを受ける

外部取締役は、本計画(又は付与時に実施された適用株式計画)の下でのすべてのタイプの奨励(奨励的株式オプション、業績単位又は業績株を除く)を取得する資格があり、本政策に含まれない適宜の奨励を含む。本政策第2節により外部取締役に付与されるすべての報酬は自動的である

本合意に別段の規定がない限り、適宜決定しないと、次の規定に基づいて決定される

(A)適宜決定してはならない.いかなる者も、どの外部取締役が本政策に基づいて任意の報酬を付与されるか、又はその等の報酬に含まれる株式数を自ら選択する権利がないであろう。

(B)予備選択.本計画第11条に該当する場合、発効日後に初めて取締役外部者となる個人には、法定株式オプション(“初期オプション”)が付与され、その付与日の公正価値は約550，000ドルである。オプションの数は、付与されたドル価値を株式のブラック·スコアーズ価値(報酬がカバーする株を最も近い完全株に切り捨てる)で割ることで決定される。予備選択権は、同社の株主選挙や取締役会から委任されて穴を埋めるために、同社が初めて取締役外部人になった日またはその後の最初の取引日に行われる。個人が取締役会メンバーであり従業員でもあれば、雇用終了により外部取締役従業員となり、外部取締役は初期選択権を得る権利がない。各初期株式購入権は、適用される取締役が外部取締役サービスとして開始された1ヶ月周年日に初期株式規約の1/48株式を付与し、その後毎月初期持分規程の制限を受けた1/48株式を付与し、いずれの場合も、外部取締役からサービス提供者として帰属日の規制が適用されるまで継続する。各初期オプションは、制御権変更の直前に完全に帰属して行使可能であるが、外部取締役は、制御権変更時にサービスプロバイダであるであろう。

(C)年間賞。本計画第11条の規定の下で、発効日後に当社株主が開催する各株主周年総会(“株主周年総会”)当日、取締役以外の各者は、株主周年総会日より少なくとも6ヶ月前に取締役会に取締役として在任し、自動授授日公平値合計約350，000ドルの不正注文持分(“不正注文持分”)及び制限株式単位(“制限株”)(総称して“年間奨励”)を自動的に獲得する。非営利団体の数は、付与されたドル価値を株式のブラック·スコアーズ価値(報酬に含まれる株を最も近い全株に切り捨てる)で割ることで決定される。ブラック·スコアーズ係数は、会社当時の現行会計原則に基づいて、年間奨励付与日までの30日間で平均計算される。RSUの数は，2：1のNSOとRSUのセッション比率によって決定される.したがって、RSUに制約された株式数は、同じ日に国家国有企業に制限された株式数の半分となる。したがって，年間賞の価値は国SOSとRSUの間で二分される(50%−50%)

各年度の株式購入奨励は年度の株式購入期日を授出した後、毎月年度の株式購入規約の制限を受けた株式の12分の1に帰属し、ただし年度購入持分は(I)授出日12ヶ月または(Ii)次の定期株主周年総会日(早い者を基準とする)に全数帰属し、いずれの場合も、外部取締役は引き続きサービス提供者として帰属日の規定の制限を受ける。各年度オプションは、制御権が変更される直前に完全に付与されて行使可能になるが、外部取締役は依然としてサービスプロバイダである。

各年度董事賞は、(I)授与日12ヶ月記念日または(Ii)次の定期年次総会日(早い者を基準とする)に全数付与されるが、適用される帰属日までは、外部RSUはサービスプロバイダーとして継続される。各年度オプションは、制御権が変更される直前に完全に付与されて行使可能になるが、外部取締役は依然としてサービスプロバイダである。

(D)初期代替方法および国家サービス組織の追加条項。各初期オプションと国家サービス組織の条項と条件は以下のとおりである

(1)各初期オプションおよび国家サービス組織の期限は10年であるが，計画の規定に従って早期に終了しなければならない.

(Ii)各初期オプションおよび国有企業の1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の100%に等しい。

(E)価値。本政策の場合、“価値”は、付与日の公正価値(米国公認会計原則に従って決定される)、または取締役会が初期オプションまたは年間奨励金の発効(場合によっては)が付与される前に決定される可能性がある他の方法を意味する。

支配権が変更された場合、外部取締役の各メンバーは、任意の初期オプションまたは年間奨励を含む未償還の会社持分報酬を完全に付与し、外部取締役がその日まで外部取締役であることを前提とする。

いずれの財政年度においても、取締役以外の者は、総価値750，000ドルを超え、取締役外部サービスを初めて担当した会計年度内に1，000，000ドルに増加した現金報酬および報酬(各報酬の価値は、本節4項の制限下での付与価値に基づく)を支払われてはならない。従業員又はコンサルタント(取締役外部人員を除く)として個人が支払うサービスのために支払われるいかなる現金補償又は付与されたいかなる報酬も、本第4条の下の制限範囲には計上されない。

取締役の合理的、慣例、記録のある取締役会会議旅費以外の各費用は会社が精算します。

本計画で本政策に抵触しないすべての条項は、外部取締役への奨励に適用されます。

任意の配当または他の割り当てが発生した場合(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換、または当社の会社構造に他の影響を与える株式の変動が発生した場合、管理者は、本政策によって付与された奨励に従って発行可能な株式の数を調整して、本政策によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止する。

いずれの場合も、本政策項の現金補償又は費用償還支払いは、(I)当社が補償又は発生支出(場合により定める)の財政年度終了後3ヶ月目の第3月15日又は(Ii)補償又は支出を稼いだ暦年度終了後3ヶ月目の第3月15日(適用例)後に支払うことができず、改正された1986年“国税法”第409 a条下の“短期繰延”例外規定及びその下の最終条例及び指導意見(合わせて、合計して、“第409条”)。本政策の目的は、本政策および本政策項の下のすべての支払いが第409 a条の要求によって制限されないようにすること、または他の方法で第409 a条の要求に適合することであるので、本政策項で提供されるいかなる賠償も、第409 a条に規定される付加税の制約を受けず、本政策の任意の曖昧または曖昧な条項は、免除または本条項の規定に適合すると解釈されるであろう。いずれの場合も、当社は、第409 a条により徴収されたいかなる税金又は発生した他の費用を外部取締役に精算することはない。

取締役会はいつでも任意の理由で本政策を修正、変更、一時停止、または終了することができる。本政策のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、外部取締役が会社と別の約束がない限り、支払われたまたは判決された賠償に対する外部取締役の権利を実質的に損なうことはない。本政策を終了することは、取締役会または報酬委員会が終了日前に本政策によって本計画に基づいて付与された報酬を行使する能力に影響を与えない