添付ファイル3.2

    

PubMatic，Inc.

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

2023年2月27日に改訂され再確認されました

    

PubMatic，Inc.

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

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PubMatic，Inc.

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

2023年2月27日に採択され

2023年2月27日から発効

第一条：株主

1.1節：年会。法律要件が適用される場合は，PubMatic，Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)で毎年決定された日時に年次株主総会を開催して取締役を選挙しなければならない。会議はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可したデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されるか、または取締役会が適宜決定して遠隔通信方式で開催することができる。どんな適切な問題も年次総会で処理することができる

1.2節：特別会議.任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別会議は、“会社登録証明書”(時々“会社登録証明書”を改訂および/または再記載することができる)に規定された方法で開催されなければならない。特別会議はデラウェア州国内或いは海外の場所で開催することができ、取締役会が自ら決定して遠隔通信方式で開催することもできる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される

1.3節：会議通知.すべての株主総会の通知は、適用法(本附例7.1節に記載したものを含むがこれらに限定されない)に従って発行されなければならず、会議の日時、日時及び場所(ある場合)、株主及び被委員会代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票するとみなすことができる遠隔通信方式(ある場合)、及び会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば、その日は、会議通知を得る権利のある株主の記録日とは異なる)を記載しなければならない。もし特別会議に属していれば，この通知も会議を開催する目的を明記しなければならない.法律又は会社登録証明書に別段の規定があることを除き，いずれかの株主総会の通知は，会議日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に，会議で投票する権利のある各株主に送信し，会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない

1.4節：休会。本付例第1.5条には別の規定があるにもかかわらず、会議司会者は、定足数の出席の有無、任意の時間、いかなる理由にもかかわらず、会議を別の時間、日付及び場所に延期する権利がある。いずれの株主会議も、年次会議や特別会議にかかわらず、(技術的に遠隔通信が開催されなかったまたは継続して使用された会議を処理するための延期を含む)、そのような延期された会議の時間、日付および場所(あれば)、株主および被委員会代表株主が自ら出席して会議に投票したと見なすことができる遠隔通信方式(あればある)を時々延期することができ、当該等の延期会議について通知する必要はない

大会継続会は(I)を継続会議の会議で公表し，(Ii)は総会予定時間内に株主および被委員会代表が遠隔通信で会議に参加する同一電子ネットワーク上に展示するか，(Iii)はDGCL第222(A)条による会議通知に掲載される；ただし継続会が30(30)日を超える場合は，総会で投票する権利のある株主一人ひとりに継続通知を出さなければならない.継続後、投票権のある株主を決定する新記録日を延会とする場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、各株主に継続会に関する通知を出さなければならず、記録日は、その延長会について所定の記録日を通知するものである。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。元の会議に出席するには定足数があれば、休会に出席したと見なすべきである。法律で許容される最大範囲内で、取締役会は、本規約第1.3条または他の規定に基づいて発行または開示されたか否かにかかわらず、任意の時間および任意の理由で、以前に手配された任意の株主特別会議または年次会議を延期、再配置または廃止することができ、この場合、上記第1.3節の規定に従って、会議の新しい日時、時間および場所に関する通知を株主に提供しなければならない。

1.5節：定足数.適用法律には別途規定があるほか、会社登録証明書又は本定款は、毎回の株主総会において、発行済み株式と発行済み株式の過半数の投票権を有し、会議で投票し、自ら出席又は受委代表が出席する株主会議の定足数を取引の定足数とする権利がある。しかし、法律又は会社登録証明書を適用して、ある種類或いはある種類或いはある一連の株は単独で投票しなければならないと規定されている場合、そのカテゴリ又はそのカテゴリ又はシリーズが発行され、発行された及び発行された株式の過半数の投票権を有し、その事項について投票する権利を有する身身又は委任代表が会議に出席する者は、当該事項の採決について行動する権利のある定足数を構成する。定足数がいずれの会議にも出席できなかった場合、議長または(議長が採決を指示したような)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利のある株式の過半数の投票権所有者が休会を宣言することができる。(I)当社、(Ii)他の会社(当該他の会社の取締役選挙において投票する権利がある株式の多数が直接または間接的に当社が保有する場合)または(Iii)任意の他のエンティティの自社株の株式である場合、その他のエンティティの多数の投票権が直接または間接的に当社が保有する場合、またはその他のエンティティが他の方法で直接または間接的に当社によって制御される場合、投票する権利はなく、定足数に計上されてはならない, 前述の規定は、当社または任意の他の法団が、受信者として保有する自社株のいずれかを採決する権利と、定足数を決定するために当該株式等を計算する権利とを制限するものではない。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

1.6節：組織.株主会議は、(A)取締役会が指定された者が主宰するか、又は(B)当該者が欠席した場合に取締役会議長が主宰するか、又は(C)当該者が欠席した場合に独立取締役最高経営責任者が主宰するものとする

又は(D)当該者が欠席した場合は、当社の行政総裁、又は(E)当該者が欠席した場合は、当社の総裁が委任され、又は(F)当該者が欠席した場合は、総裁副社長が代行する。会社秘書は会議秘書の職に就く必要があるが、その人が欠席すれば、会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる

1.7節：投票；依頼書.株主総会で議決する権利のある登録株主ごとに，その株主の代理を他人に依頼することができる.このような依頼書は法律で許可された任意の方法で準備、伝達、そして交付することができる。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役は自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者を多数票で選択しなければならない。すべての出席定足数の株主会議において、会社又はその証券に適用される適用法律、規則又は規則、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、会社登録証明書又は本付例に異なる又は最低票が規定されていない限り、この場合、その異なる票又は最低投票数は、関連事項の適用票である。取締役を除いて、任意の事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、賛成票または反対票を投じる権利がある株式の多数の投票権所有者が賛成票または反対票を投じる必要がある(または2つ以上のカテゴリまたは一連の株式が独立カテゴリ投票として権利がある場合、各カテゴリまたはシリーズについては、そのカテゴリまたはシリーズの多数の投票権の所有者が自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席して賛成または反対する)

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

1.8節：登録株主の確定日を決定する.当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を午後5時とする。東部時間は、通知が発行される前日、または放棄通知があれば、午後5時である。東部時間、会議開催日の前日。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本規約に基づいて継続的に投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる

会社が任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の分配または分配、または任意の権利を行使する権利を有する株主を決定できるようにするために

株式の変更、転換、交換、あるいは任意の他の合法的な行動については、取締役会は事前に記録日を特定することができ、その日付は取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した日よりも早くてはならず、かつその行動の六十(60)日よりも早くてはならない。取締役会がそのような記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を午後5：00とする。東部時間、議会が関連決議案を採択した日

1.9節：投票権のある株主リスト。当社は、各株主総会開催前10日目(10)日に株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日前であると判定された場合、名簿は、会議日前10日前(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならない)を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示する。1.9節のいずれの規定も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求しません。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議日の前日まで10(10)日間、または(A)法律を適用して許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(リストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供されることを前提とする)、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にある任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第1.9条に要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利があるものとする。上記の規定にもかかわらず、当社は当時の大中華本社が明確に許可した任意の方法で株主リストの閲覧を保存及び許可することができる。

第1.10節：選挙人

1.10.1適用性。会社登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、本第1.10節の以下の規定は、会社が以下のカテゴリの議決権を有する株式を有する場合にのみ適用される：(A)国家証券取引所に上場する場合、(B)登録された全国証券協会の取引業者間見積システム上で見積を許可する場合、又は(C)2000(2，000)を超える株主の記録。その他のすべての場合には、本第1.10節の規定を遵守することはオプションであり、取締役会が適宜決定しなければならない

1.10.2予約します。会社は任意の株主総会を開催する前に、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、この件について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない

1.10.3監督の誓い。各選挙審査員は、その職務の実行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で審査員の職責を忠実に実行しなければならない

1.10.4監督の責務。株主総会では、選挙検査員は、(A)発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定すること、(B)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(C)すべての票と票を計数すること、(D)検査員の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、合理的な時間内に保留すること、および(E)会議に出席した株式の数の決定、およびすべての票および票の計数を証明することである。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる

1.10.5投票の開始と終了。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。デラウェア州衡平裁判所が株主の申請に応じて別の決定がない限り、投票が終了した後、検査者はいかなる投票、依頼書または票、またはその任意の撤回または変更を受け入れてはならない

1.10.6決定。依頼書および票の有効性およびポイント票を決定する際には、検査者は、検査依頼書、これらの依頼書と共に提出された任意の封筒、DGCL第211(A)(2)b.(I)または(Iii)条またはDGCL第211(E)または212(C)(2)条に従って提供された任意の資料、票、および会社の通常の帳簿および記録に限定されなければならないが、検査者は、銀行、ブローカー、またはその代表が提出した依頼書および票を限定的に照合するために、他の信頼できる資料を考慮することができる。彼らの著名人または同様の人は、依頼書保持者よりも多くの投票権を代表し、記録所有者は、株主記録が保持しているよりも多くの投票権を投票することを許可する。検査担当者が本明細書で許容される限られた目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査専門員は、その決定を1.10節に基づいて証明する際に、その情報を取得した人、いつ情報を取得するか、情報を取得する手段、および検査員がそのような情報を正確で信頼できると思う根拠を含む、彼らが考慮している正確な情報を具体的に説明すべきである

1.11節：会議を開催する.取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されるか、または会議司会者によって決定されるかにかかわらず、(I)会議議事日程または議事手順を決定すること、(Ii)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(Iii)会議で投票する権利のある株主、許可および構成された代表または会議議長または取締役会によって決定される他の者の出席または参加の制限、(Iv)所定の会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(V)参加者への質問やコメントの時間制限，(Vi)録音/録画装置や携帯電話の使用を制限する，(Vii)安全·安保に関する州や地方の法律や法規を遵守する，(Viii)参加者に会社に事前に通知するように要求する手順(あれば)

会議出席の意向；および(Ix)取引法(定義は以下参照)によって公布された規則14 a~8に基づいて、提案の提唱者の任意の追加の出席または他の手続きまたは要求を提出する。いかなる株主総会の司会者は、いかなる他の会議の進行に適する可能性のある決定を行う以外に、事実が必要であることを証明し、またある事項或いは事務が総会に提出するための処理が適切でないことを決定しなければならないが、このように会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者はこのように総会に声明を出さなければならず、いかなる当該等の事項又は事務は総会の処理又は審議を提出するために適切でない事項も処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない

第1.12節：株主業務公告；指名

1.12.1株主周年総会

(A)株主総会においてのみ、取締役会に選出された者及び株主が考慮する他の事務提案を指名することができる：(I)当該会議(又はその任意の補足文書)に関する会社の通知に従って、(Ii)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示又は指示により、又は(Iii)本条第1.12条に規定する通知を行ったときに登録された会社株主(“記録株主”)によって行われる。誰がこの会議で投票する権利があり、すべての適用態様で第1.12節に規定する通知及び他の手続を遵守する。疑問を生じないためには、前記(Iii)第2項は、株主が株主総会で指名又は提案業務(1934年証券取引法(当該法案及び当該法案により公布された規則及び条例、すなわち“取引法”)第14 a−8条に記載されている自社委託書内の業務を除く)の唯一の手段であり、当該株主は、第1.12節に記載された通知及びその他の手続を完全に遵守し、年次会議前に当該等の指名又は業務提案を行わなければならない。

(B)登録株主により、本附例第1.12.1(A)節に従って指名又はその他の事務を適切に記念会議に提出する：

(I)記録保持者は、直ちに会社秘書に書面通知を発行し、第1.12節に要求された時間および形態でその通知を任意の更新または補足しなければならない

(Ii)当該等の他の事務(理事局に指名された者を除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない

(Iii)(A)提案者(定義は以下参照)が取締役を指名せずに会社に求める通知(定義は以下参照)を提供した場合、当該提案者は、法律の適用に必要な会社の議決権株式の割合を有する保有者に委託書及び依頼書表を提出し、当該等の資料に当該募集通知を含まなければならない。又は、(B)提案者が指名通知を交付した場合は、当該提案者は、書面で会社に証明しなければならない。取引法に基づく規則14 a-19の要件を遵守し、遵守し、適用される場合、応募者は5(5)営業日以内に交付されなければならない

記念大会またはその任意の延期、変更期間、延期または他の遅延開催前に、それは、そのような規定の合理的な証拠を遵守している

(Iv)指名役員候補者以外のアドバイスについては、第1.12節の規定により直ちにそれに関する募集通知が提供されていない場合は、当該事務の提出者は、第1.12節に基づいて当該募集通知の提出を要求するのに十分な数の依頼書を募集しなければならない

タイムリーにするためには，(I)午後5時までに記録されている株主通知を会社の主要実行事務室の秘書に提出しなければならない.東部時間は90日目で、午後5時より早くありません前年度の株主総会の1周年前120日(120)日は東部時間に開催されるが、株主周年総会の日付がその記念日の30(30)日前または後70(70)日より早い場合、または前年度に年次総会が開催されていない場合は、記録保持者は(A)午後5：00より早く通知しなければならず、株主に時間通りに出席しなければならないことを通知する。同年次総会開催前120(120)日，及び(B)午後5時に遅れない。東部時間は、年次総会前の90日目の遅い時間あるいは午後5時。会社が最初に発表した(以下のように定義する)この会議日後の第10(10)日東部時間、(Ii)取締役候補者を指名した場合、記録保持者は、証券取引委員会によって時々改正されることができるが、規則14 a-19(適用されるような)の要件を含むが、これらに限定されないが、すべての点で取引法第14条の要件を遵守していなければならない。これに関連する任意の証券取引委員会職員の説明を含む)および(Iii)指名候補が取締役会に入った場合、取締役会またはそれによって指定された幹部は、記録株主が第1.12節の要件を満たしていることを決定しなければならない。いかなる場合でも休会する, 発行された通知又は公表された会議日の株主総会の延期又は再配置(又はその公告)が新たな期間(又は任意の期間延長)を開始し、記録株主通知を提供する。第1.12.1節には逆の規定があるにもかかわらず、年次会議において取締役会に選出される予定の取締役数が増加し、かつ、会社が取締役の全被著名人の名簿を公表していない場合、又は株主が本項第1文の規定による交付通知の最後の10(10)日前に、会社が増加した取締役会の規模を公表していない場合は、第1.12.1節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の著名人に限定される。当社が初めてこの公告を発表した後第十(10)日の勤務時間が終了する前に、当社の主要執行事務所の秘書に送付しなければなりません。

(C)記録保持者が選挙への指名または取締役再任を提案した者については、以下(E)段落に記載されている事項に加えて、記録保持者の通知は、以下の(E)段落に記載されていることを記載しなければならない

(I)その人の名前、年齢、営業住所、および居住住所

(Ii)この世代の有名人の主な職業または雇用された仕事；

(Iii)その人または任意の関連者(定義1.12.4(C)節参照)実益所有または登録所有会社の株式のカテゴリ、系列および数量；

(4)当該等株式の買収日及びこの買収の投資意向

(V)取引法第14(A)節(または任意の相続人条項)および取引法の下の規則および条例によれば、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する、または他の場合に開示される必要があるその人に関連するすべての他の情報；

(Vi)その人は、会社の次の会議に関連する任意の依頼書材料で有名人に指名されることに同意し、その人または他の方法で、本1.12節に従って、その人に関する情報またはその人に関する情報を会社に開示し、当選後に取締役の職務に同意することに同意する

(7)当該人が、証券取引所における会社A類普通株主要取引所の独立性要求に適合しているか否か

(Viii)過去3(3)年内のすべての直接的および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびにそのような提案者またはそのそれぞれの関連会社および連絡先と、提案された各提案された著名人およびそのそれぞれの関連会社と連絡先との間の任意の他の実質的な関係を説明することは、提出者またはその任意の対応する関連会社および連絡先がS-K規則によって発行された第404条の規定に従って開示されなければならないすべての情報である場合、この規則の場合、有名人またはその任意の関連会社および連絡先は“登録者”であり、著名人は登録者の幹部である

(Ix)その人は、通知を提出する前の3年以内に、任意の競争相手(定義は以下参照)の上級者または取締役の任意の職に就く説明；

(X)人が会社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を有する可能性のある任意の業務または個人利益の説明；および

(Xi)本附例1.12.2節に規定するすべての記入および署名されたアンケート、陳述、および合意。

当社は、提案された被著名人が当社の取締役に就任する資格があるか否かを決定し、取引法及びその下の規則及び法規及び適用される証券取引所規則に基づいて取締役の独立性を決定するために、任意の提案された被著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる

(D)以下(E)項に記載の事項に加えて、記録株主が会議前に提出しようとする取締役指名又は取締役以外のいずれかの業務については、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項に加えて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除く

(I)会議の事務の簡単な説明、提案書または事務を提出することを意図したテキスト(考慮のための任意の提案の決議文を含み、例えば、このような事務は、改訂の添付例の提案を含む場合、修正されたテキストを提案する)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびそのような事務における任意の重大な利害関係、および任意の提案を行う人の予想される利益を含む著名人の任意の重大な利害関係；

(Ii)任意のこれらの提案者と、そのそれぞれの関連者または相互接続者と、任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配、および了解の説明であり、これらの合意、手配および了解は、提案された人が業務の提案に関連することに関連する

(E)通知を提出した者毎に、当該記録株主の通知が記載されている：

(I)提案した人の現在の名前または名前および住所は、適用される場合、会社株式台帳上の名前または名前および住所(異なる場合)を含む

(Ii)(1)提案者が将来の任意の時点で実益所有権を有する会社の任意のカテゴリまたは系列の株式を含む、直接または間接的に所有または間接的に所有されている会社の株式のカテゴリまたは系列および数、および(2)提案者がすべての適用可能な連邦法規に準拠しているかどうかの証明を含む。当該著名人が会社の株式または他の証券の株式を買収すること、および/またはその著名人が会社の株主として使用されているか、またはしないことに関連する国および他の法律要件；

(Iii)(X)会社の権益証券の任意の派生資本(特権の行使または変換の任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利を含むが、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式からの全部または部分的な価値で計算される決済支払いまたはメカニズムを含むが)、これらの手形または権利が会社の関連株式カテゴリまたは一連の株式または他の方法で決済されるかどうか、および任意の現金で決済された株式交換、総リターン交換にかかわらず、(Y)会社の任意の証券中の任意の空株数(この付例では、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、証券の標的価値の任意の増減によって生じる任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされるべきである)任意の持続的な期間保証または他の取引または一連の取引が、またはその名義で締結されたかどうか、または任意の他の合意、手配または了解(いかなる淡倉または任意の借入または株式の貸し出しに限定されないが)が行われたかどうか、およびどの程度達成されたか、その効果または意図を含むが、これらに限定されない

当該提案者が当該提案者の利益のために直接又は間接的に保有する会社株(前述のいずれか、“空株数”と称する)の株式について直接又は間接的に保有するか、又は当該提案者の株価変動によるリスク又は利益を管理するか、又は当該提案者の当該会社の任意の株式(前述のいずれか、“Sequoia Capital”と称する)に関する投票権を増加又は減少させるために、当該提案者が直接又は間接的に保有するか、又は当該提案者の利益のために直接又は間接的に保有する会社の株式(前述のいずれか、“Sequoia Capital”と称する)の投票権を軽減すること

(Iv)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の相応の権益であり、この一般組合または有限責任組合では、著名人またはその任意の関係者または関連者が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が、通常のパートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を有する

(V)会社、会社の任意の関連会社、または任意の競合他社と締結された任意の重大な契約または合意のうちの任意の直接的または間接的な重大な利益(任意の場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(Vi)著名人および/またはその任意の共同会社または共同経営会社が任意の競争者に保有する任意の重大な持分または任意の派生ツールまたは淡倉権益；

(Vii)有名人は、一方では、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同経営会社、または任意の競争相手との間の任意の他の実質的な関係；

(Viii)提出者および/またはその任意の関連会社または関連会社が“取引所法案”およびその公布された規則および条例に従って提出された声明を提出する場合、規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報が必要である

(Ix)取引法第14(A)節(または任意の相続人規定)によれば、取引法およびその下の規則および条例によれば、会議に提出しようとする業務または指名を支援する任意の他の情報、例えば、依頼書または同意の求めに関連する依頼書材料または他の文書に開示されなければならない

(X)この著名人は、本第1.12節に従って会社に提供された情報を開示することに対する書面同意；

(Xi)署名者、そのそれぞれの関連会社または共同会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人との間の任意の合意、手配または了解(口頭でも書面でも)の完全な書面記述(別の人またはエンティティが署名者と調整されていることを知ることを含む(定義は第1.12.4(C)節参照)；

(Xii)記録保持者が会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、会議が遠隔通信のみで行われる場合、または代表を会議に出席させて、そのような業務または指名を提出するために、自ら出席することが意図されていることを示す陳述

(Xiii)理事局に指名された者を指名しない提案については、その指名者が意図しているか否かにかかわらず(または意図しているか否かにかかわらず)、法律の適用に必要な会社が議決権を有する株式の割合を有する所有者に依頼書または依頼書形式を交付する(その意向の肯定声明は“意見募集通知書”である)

(Xiv)当該指名者が株式保有者を募集しようとしていることを示す場合、当該株式所有者は、規則第14 A-19条に従って取締役選挙投票を行う権利がある株式の投票権の少なくとも67%を占め、会社の被著名人以外の取締役が著名人を獲得することを支持し、その招待に参加する参加者(取引所法案別表14 A第4項を参照)を支持する

(Xv)任意の係属中の法律手続きの完全かつ正確な説明であり、提出者によれば、提出者によれば、提出者は、地下鉄会社に関連する一方または参加者であるか、または提案者に知られているように、地下鉄会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同経営会社または連結者に関連することが知られている

(Xvi)任意の依頼書、契約、手配または関係、およびそのような委託書、契約、手配または関係に基づいて、著名人は、会社の任意の証券の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある。

上記(Ii)、(Iii)、(Iv)および(Vi)条による開示によれば、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の著名人の正常な業務活動に関する任意の資料を含むべきではなく、これらのブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、その株主が実益所有者を代表して本付例に規定された通知を作成し、提出することを指示されたので、著名人となる。

(F)第1.12節に規定する書面通知を提供する記録株主は、その通知及び当社に提供される任意の他の情報を書面で更新して、その通知において提供又は提供を要求する情報が以下の各重要な態様において真実かつ正確であるようにする。(I)会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び(Ii)午後5：00を決定する。東部時間は、会議またはその任意の延期、延期、または再配置の前の10(10)営業日にある。前文(I)項に基づいて更新された場合、会社秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に、会社の主な実行事務室で当該更新を受け、前文(Ii)項に基づいて更新及び補充を行う場合は、会社秘書は、会議日前8(8)営業日よりも遅くなく、その更新及び補充を受け、実行可能な場合は、任意の休会日前8(8)営業日において、会議を延期または再配置する(実行可能でなければ、会議が延期または延期された日の前の最初の実行可能な日に開催される)。上記の規定にもかかわらず，指名者が再計画しなければ第1.12.1(E)(Xiv)節の規定に従ってその代表に従って依頼書を求める, 記録保持者は、変更発生後2営業日以内に会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出し、変更を会社に通知しなければならない。記録保持者はまた、第1.12.1(E)(Viii)節に要求される情報が、会議または任意の休会、延期、または再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、このような更新は、

第1.12.1(E)(Viii)節に従って先に開示された情報に重大な変化が生じてから2(2)営業日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面通知を行う。疑問を生じないために、本段落に記載されている更新義務は、記録株主に対して提供された任意の通知における任意の不足点の権利を制限すべきではなく、本項のいずれかの適用可能な最終期限を延長してはならないか、または、本条項の下で以前に提出された通知を許可した株主が、株主会議に提出する予定の著名人、事項、業務および/または決議を変更または追加することを含む、任意の提案または指名または提出された任意の新しい提案を修正または更新することを許可してはならない。本1.12節で要求した書面通知を提供する記録保持者が，本1.12節に従っていかなる書面更新も提供していない場合，その書面更新に関する情報は，本規約に基づいて提供されていないとみなされる可能性がある.

(G)本第1.12条に従って提出された任意の資料が何らかの重大な点で不正確または不完全である場合(取締役会またはその委員会によって決定される)場合、これらの資料は、本添付例に従って提供されていないとみなされるべきである。記録保持者は、いかなる資料にも不正確または変更があることを知った後、2(2)の営業日内に、当社の各主要執行事務所の秘書に書面で通知しなければならないが、いずれの通知も、当該等の不正確または変更を明確に表示しなければならないが、いずれの通知も、当該記録保持者が以前に提出した不足点や不正確さを是正しないという理解がある。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して提出した書面要求に応じて、記録保持者は、提出された任意の資料の正確性を証明するために、提出された任意の資料の正確性を証明するために、(1)取締役会、その任意の委員会、または当社の任意の許可者に合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。記録保持者がその期限内にこのような書面確認又は確認を提供できなかった場合、要求された書面確認又は確認の情報は、本規約の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある

(H)第1.12節のいずれかの規定又は細則の他の条文に逆規定があっても、全取締役会の過半数のメンバーが過去5(5)年に当社の取締役を務めると認定された場合には、本附例第2.11節又は取締役会守秘政策(後述)に違反した場合には、取締役会メンバーとして指名される資格がないか、又は取締役会メンバーとして指名される資格がない場合は、事前に取締役会メンバーの3分の2の承認を得て指名又は資格を放棄する資格がない。

1.12.2アンケート、陳述、および合意を提出します。任意の株主の被著名人として会社役員の選挙や再選に参加する資格がある。指名を提案する者は(本附例1.12節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な執行事務所の秘書にすべての記入して署名したアンケートを提出しなければならない。アンケート形式は会社の要求に適合する表(株主は会社秘書に書面で要求しなければならず、秘書は請求を受けてから10(10)日以内に株主にアンケートを提供しなければならない)、アンケート内容は、その人が会社役員を務める背景及び資格、並びに任意の他の人又は実体の背景に関するものである

それを代表して直接または間接的に指名を行い、(局長の書面要求に応じた形で)申立および合意に署名し、(A)いかなる人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の側にもならないわけでもなく、誰または実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示す。会社に開示されていないいかなる議題や問題(“投票承諾”)について行動または採決を行うか、または(Ii)取締役に選出された場合には、適用法に基づいてその信頼された責任能力の投票承諾を履行することを制限または妨害することができ、(B)その中で開示されていないいかなる補償手配(以下に定義する)の一方にもならない、(C)取締役に当選した場合、適用保険証書及び法律法規における取締役のサービス又は行動に関するすべての情報及び類似要求を遵守し、(D)取締役に当選すれば、時々公開開示される会社管理、利益衝突、持分要求、秘密及び取引政策及び準則を遵守し、(E)取締役に当選すれば、個別有権者の利益ではなく、会社及びその株主の最良の利益に合致する。(F)会社の次回会議に関連する任意の依頼書資料で代名人に指名されることに同意し、取締役に当選した場合は取締役に就任することに同意する。(G)個人が立候補した任期中に取締役を務める予定である。(H)候補者資格を代表して保証するか、または当選した場合は取締役会メンバーになる, 適用される州または連邦法律、会社登録証明書、本付例または任意の取引会社Aのような普通株の証券取引所の規則に違反せず、(I)会社およびその株主とのすべての通信において事実、陳述および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろう。

1.12.3株主特別会議。当社の当該会議に関する通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議において行うことができ、当該会議に関する当社の通知(A)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会が当該会議で取締役を選挙することを決定し、当該特別会議通知を発行する際に登録された当社の任意の株主によって選択され、当該株主は、当該会議で投票する権利があり、すべての適用態様において、本1.12節に記載された通知及びその他の手続を遵守することができる。会社が1人または複数の取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合、どのような株主も1人または複数の人を指名することができ(状況に応じて)、会社会議通知によって指定されたポストに当選することができる。(A)本附例第1.12.1(B)節に規定する株主通知は、当社の主要執行事務所の当社秘書に送付しなければならない場合は、(I)当該特別会議開催前120日(120)日及び(Ii)午後5時までに遅れない。東部時間は、当該特別会議の前に第九十(九十)日又は最初に特別会議の日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した日の後第十(十)日に、(B)当該株主が各方面で遵守したこと

取引法第14節(適用されるような規則14 a~19の要件を含むがこれらに限定されない)(この規則及び法規は、証券取引委員会によって随時改正されることができ、それに関連する任意の証券取引スタッフの解釈を含む)、並びに(C)取締役会又はその指定された役員は、株主が第1.12節の要件を満たしていると判断した。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、または再配置(またはその公告)は、通知を提供する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

1.12.4 General.

(A)(I)取引所法案の下で公布された任意の適用規則又は条例が別途明確に規定されているほか、第1.12節に規定する手順で指名された者のみが株主会議で当選して取締役を務める資格があり、第1.12節に規定する手続に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行われることができる。一株主が株主総会選挙に参加する指名者数(又は他の指名者を代表して通知された登録株主を指名することができる場合、株主は、当該指名者を代表して当該会議で当選した指名者数)を当該会議で選択された取締役数を超えてはならない。法律又は本規約に別段の規定があるほか、会議議長は、第1.12節に規定する手続(正確かつ完全な情報で本明細書に記載された情報要件を満たすことを含む)に従って指名を提出するか否かを決定する権利及び義務があり、第1.12節に規定する手続に従って指名又は会議前に提出されるべき他の事項を提出するか否かを決定し、いかなる提案又は事務が本規約の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある提案又は指名を考慮しないことを宣言する権利及び義務がある(いずれかの著名人は資格を取り消されなければならない)。株主が取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供するが、その後、会社に通知する規定を含む、取引法に基づく規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要件を遵守できない場合を含む, 会社は、その株主の取締役が著名人によって募集された任意の依頼書または投票(このような著名人のいずれかが失格になる)を無視しなければならない。法律に別途規定がある以外に、株主(又は株主の合資格代表(以下を参照))が当社の株主周年総会又は特別会議に出席して指名又は提案を行う業務を行っていない場合は、その指名を無視しても、当該提案の業務を処理してはならず、たとえ当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該指名を無視してはならない。株主が本規約の要求に応じて速やかに通知を出した場合、当社の任意の株主年次総会又は特別会議で指名又は他の業務提案を行うことを要求し、代表として当該株主が当該会議で指名又は提案を行うことを代表として許可することを意図しており、当該株主は、その会議日前に3(3)営業日以上に秘書に、その人の名前及び連絡先を含む書面許可通知を発行しなければならない。第1.12節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がある限り、いかなる株主も、当該株主が取引法に基づく募集を遵守していない限り、会社の被著名人以外の代理を募集してはならない

このような依頼書は，速やかに会社に本依頼書を提供するために要求された通知を含む.

(Ii)委員会は、委員会が合理的に要求する補足資料を提供する任意の提案者またはその提案者の任意の提案の代行者に要求することができる。この指名者および/またはその指名された有名人は、取締役会が要求を出してから10(10)日以内にそのような補足情報を提供しなければならない。取締役会はどのような指名人選も取締役会或いは取締役会が管轄する任意の委員会の面接を受けることを要求することができ、当該等の指名人選は要求を出してから10(10)以上の営業日内にいかなる面接などに出席しなければならない

(B)第1.12節に前述の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないためには、株主は、“取引法”及びその下の規則及び条例における本明細書に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが、取引法第14 a-19条に限定されない。第1.12節のいずれの規定も、(A)株主が“取引所法”規則14 a-8に従って、会社の委託書に提案を含む任意の権利、又は(B)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利を要求するとみなされてはならない

(C)本付例については，以下の定義を適用する

(A)誰かが知っている場合(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)が他の人と協調して行動するか、または他の人と実質的に並行して会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動する場合、その人は、(1)誰もが別の人の行動または意図を認識し、そのような意識が彼らの意思決定プロセスにおける要素であり、(2)少なくとも1つの追加要因が、その人が協調行動または実質的に平行に行動しようとしていることを示す追加要因があるが、これらの追加要因は、これらに限定されないが、これらに限定されない。(公開されていてもプライベートであっても)情報を交換し、会議に出席し、議論を行うか、または一致した行動または実質的に並行した行動をとるように招待するか。しかし、誰も、取引所法案第14(A)節(または任意の後続条項)に基づいて、別表14 Aに記載されている委託書または同意意見を求める方法で、取引所法第14(A)節(または任意の後継者条項)による募集について、当該他の人に撤回可能な依頼書または同意書を発行または受領することによって、当該他の人と一致して行動するものとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と一緒に演技するとみなされるべきである

(B)“連合会社”及び“連合会社”は、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第405条に示される意味を有するべきであるが、“連合会社”の定義で用いられる“パートナー”という言葉は、組合の管理に関与しない有限責任パートナーは含まれていない

(C)“連結者”は、任意の主題株主又は他の人(任意の提案の代理者を含む。)を意味する。(1)いずれかの者

直接または間接的に制御、制御、または株主または他の人と共同で制御する人、(2)株主または他の人によって所有または利益を得る会社の株に登録されている任意の実益所有者、(3)株主または他の人の任意の連絡先、および(4)任意の直接的または間接的な制御、制御、または共同制御の下で、またはそのような任意の連絡先と一致して行動する人；

(D)“補償手配”とは、会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の直接的または間接的な補償支払いまたは他の財務的合意、手配または了解を意味し、会社の候補者または会社の代理者または取締役としての候補者資格、指名、サービスまたは行動に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配または了解を含む

(E)“競争者”とは、会社またはその関連会社が生産または提供する主要製品またはサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する任意のエンティティを意味する

(F)“提案者”とは、(1)株主総会又は指名株主総会選挙者に提出しようとする業務通知を提供する記録株主、(2)株主総会又は指名株主総会選挙者に提出することを提案する業務通知に代表される1人以上の実益所有者(異なる場合)、及び(3)年次会議又は指名株主総会選挙取締役を指名する業務通知に代表される任意の関連者をいう

(G)“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に情報を開示することを意味する

(H)株主の“資格代表”とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャー、受託者またはパートナーでなければならないか、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって交付されなければならない電子伝送許可代表は、株主総会で代表を担当しなければならず、その者は、総会で書面または電子伝送またはその信頼できる複製を提示しなければならない。会社秘書又は会議秘書に任命される他の任意の者は、会社に代わって、本合意の目的で“合格代表”と主張する者の身分を確認するために、合理的かつ適切な文書の提供を要求することができる。

第1.13節：緊急付例。本規約、会社登録証明書、またはDGCLには何らかの異なる規定や衝突の規定があるにもかかわらず、本1.13節はDGCL第110節で想定される任意の緊急事態で発効しなければならない(“緊急事態”)。緊急事態が発生した場合は、取締役会会議又は常務委員会会議に出席する取締役会又は取締役構成定足数を構成する。このようなものは

取締役または会議に出席した取締役は、必要かつ適切であると思う1人または複数の他の取締役を取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに任命するために、さらに行動することができる。取締役がいない場合に取締役会会議や取締役会のいずれの委員会会議にも出席できない場合は、会議に出席する指定上級者は、会議に出席する役員または委員会メンバー(場合によっては)を務め、会社に全権を担当する取締役または委員会メンバーを有することになる(場合によっては)。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急事態においても、当社及びその役員及び上級管理者は、本条例第110条に規定する任意の権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる。本1.13節において、“指定者”という言葉は、会社の上級者番号リストで決定された上級者のことであり、緊急時に他の方法で定足数を得ることができない場合は、会社役員または取締役会委員会のメンバー(所属状況に応じて決定される)とみなされ、定足数に達するまでリスト上での出現順である。指定者リストは時々委員会が承認しなければならないが、どうしても緊急事態が発生する前に承認しなければならない。

第二条：取締役会

2.1節：数量；資格.取締役会全体を構成する取締役総数は時々会社登録証明書に規定されている方法で確定すべきであり、“全体取締役会”という言葉は会社登録証明書で指定された意味を持つべきである。取締役会の法定人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役は会社の株主である必要はありません

2.2節：選挙；辞任；罷免；欠員。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。会社登録証明書に別段の規定がない限り、任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、取締役会は3つのカテゴリに分類し、Iクラス、IIクラス、IIIクラスに指定しなければならない。各カテゴリの取締役数は可能な限り等しくなければならない。各取締役の任期は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、その取締役の後継者を選出して資格を取得するまで、またはその取締役が早い前に亡くなり、辞任、失格、または免職されるまでである。どの取締役も、会社の主要事務所または取締役会議長、最高経営責任者または秘書に書面で辞表または電子メールを提出して辞任することができる。このような辞任は、以後の時間又は事件が発生したときに発効しない限り、交付時に発効しなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の制約の下で、会社登録証明書及び法律規定が適用された場合にのみ、取締役は免職されることができる。取締役会に出現するすべての空きと、取締役数の増加を査定して新設された取締役ポストは、会社登録証明書に規定されている方法で埋めなければなりません

2.3節：定期会議.理事会の定期的な会議は、理事会が時々決定した場所、デラウェア州国内または海外、および理事会が時々決定した時間に開催することができる。定例会の開催日、時間及び場所が取締役会の決議で決定されれば、定例会の通知を出す必要はない

2.4節：特別会議.取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、取締役CEO、または在任中の取締役会の多数のメンバーによって開催することができ、会議を開催する1人または複数の人が決定したデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間、日付、または場所で開催することができる。会議時間、日付、および場所の通知は、会議を招集する人によって会議の少なくとも4日前(4)日に口頭、書面または電子メール(電子メールを含む)で送信され、通知が郵送されている場合は、会議の前に少なくとも24時間(24)に発行され、通知が電話、手渡し、または電子送信によって送信された場合、少なくとも会議の24時間前に発行されなければならない。しかしながら、この場合、取締役会長、独立取締役最高経営責任者、または特別会議を開催する最高経営責任者は、必要またはより適切に直ちに行動する必要があると考えた場合には、その特別会議当日に通知を送達することができる。通知が他に説明されていない限り、どんな問題も特別な会議で処理することができる

2.5節：遠隔会議を許可する.取締役会メンバー或いは取締役会の任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会或いは関連委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する人は電話会議或いは他の通信設備を通じて互いに聞くことができ、会議電話或いは他の通信設備によって会議に出席することは自ら関係会議に出席することを構成する

2.6節：定足数；行動するためには投票が必要だ。取締役会の全会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数がいかなる会議にも出席できない場合、出席者の過半数は、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。本定款又は会社登録証明書に別途規定又は法律規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない

2.7節：組織.取締役会会議は、(A)取締役会長が主宰しなければならないか、または(B)取締役会長が欠席するような、独立した取締役CEOが主宰するか、または(C)取締役会長が欠席するような、CEOが主宰するか、または(D)取締役会が選定した議長が会議を主宰する。秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席すれば，会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる

2.8節：役員の会議での一致行動。取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られなければならないまたは許可された任意の行動は、会議なしにとることができる。行動を取った後、1つ以上の書面または1つ以上の電子伝送は、取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)の議事録と共に提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

節2.9：権力。会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない

第2.10節：役員報酬。したがって、取締役会決議によると、取締役会メンバーは、その取締役を務めるサービスについて費用及びその他の補償を受けることができ、取締役会委員会のメンバーを務めるサービスを含むが、これらに限定されない

2.11節：秘密にする.各取締役は、取締役として知られた任意の非公開情報に対応して秘密にされており、取締役メンバーが取締役として行うコミュニケーションを含む任意の第三者個人またはエンティティ(最初に開始、指名、または指定された第三者(“スポンサー”)と共有してはならない。取締役会は、取締役会秘密政策を介して、本添付例(“取締役会守秘政策”)をさらに実行して説明することができる。すべての取締役は本附例及び任意のこのような取締役会の守秘政策を遵守しなければならない。取締役又は取締役のスポンサー側が会社と取締役会の承認を受けた具体的な書面合意を締結し、このような秘密情報について別途規定しなければならない。

第三条：委員会

3.1節：委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、その委員会の任意の会議に出席して採決資格を失った1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致してもう1人の取締役会のメンバーを代行して出席させることができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案に規定されている範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての文書に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、以下の事項について権力又は認可を有することはない：(A)株主にDGCLを承認、採択又は推薦することは、株主の承認を必要とする任意の行動又は事項(選挙又は取締役会メンバーを除く)又は(B)当社の任意の付例を承認、改訂又は廃止することができる

3.2節：委員会ルール.各委員会はその議事手順の記録を準備し、時々取締役会の要求に応じて報告しなければならない。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第II条に従って事務を処理するのと同様に事務を処理しなければならない。会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、任意の委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力を、そのような任意のグループ委員会に付与することができる。

第四条：官；議長；独立した役員

4.1節：全体的に述べる.当社の上級職員は、行政総裁(董事局議長や総裁であってもよい)、総裁、秘書、司庫からなり、時々任命される他の上級職員で構成されていてもよいが、首席財務官および1人以上の副総裁を含むが、これらに限定されない

取締役会が承認する。すべての上級職員は取締役会選挙によって選出されるが、取締役会は会社の行政総裁が行政総裁、総裁、財務総監、あるいは司庫以外のいかなる高級職員に委任することを許可することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、各人員の任期は、その者の後継者が選出及び資格に適合するまで、又はその者が早い前に辞任し、死亡し、資格を喪失又は免任するまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。どの高級職員も、書面または電子的な方法で会社の主要事務所または取締役会議長、最高経営責任者または秘書に辞表を提出することができる。この辞職は交付日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。会社のいかなるポストが死去、辞任、免職或いはその他の原因で出現した欠員は、取締役会が埋めることができ、取締役会は任意のポストを一定期間取締役会が決定する期間を保留することを適宜決定することができる。いずれの後継者の任期も，その人の前任者の任期未満であり，資格に適合する後継者が正式に選択されるまで，あるいはその者が前職を辞任し，死亡し，資格を喪失したり，免職したりするまでである。

4.2節：CEO.取締役会の統制と取締役会が付与する可能性のある監督権(あれば)の規定の下で、会社行政総裁の権力と職責は以下のとおりである

(A)会社社長を務め、取締役会の制御の下で、会社の業務及び事務に対して全面的な監督、指導及び制御を行う

(B)本附例1.6節の規定の下で、株主のすべての会議を主宰する

(C)本附例第1.2節の規定に該当する場合は、法律又は本附例に規定する制限の規定の下で、適切と考えられる時間及び場所で株主特別会議を開催する；及び

(D)取締役会が許可又は行政総裁が会社を代表して署名すべきと考えているすべての証書、転易証書、住宅ローン、担保、レンタル、責任、債券、証明書及びその他の書面及び文書に会社の署名を表示する；会社株(例えば)の証明書に署名する；及び取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、会社のすべての上級者、代理人及び従業員を監督及び制御する

総裁職を務める者は、取締役会がもう一人の行政総裁を行政総裁に任命しない限り、当社の行政総裁である

4.3節：取締役会議長。本附例第2.7節の条文の規定の下で、取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰する権利があり、本附例で規定及び取締役会が随時規定する他の権力及び職責を有する。取締役会長は会社の上級者であってもよいし、そうでなくてもよい。

4.4節：独立取締役をリードする.取締役会は、独立取締役(定義は後述)の取締役会メンバーの中から独立首席取締役(当該等取締役、“首席独立取締役”)を適宜選出することができる。取締役首席独立取締役は、取締役会長が欠席したすべての会議を主宰し、取締役会を時々彼または彼女の他の権力および職責または本規約で規定されている他の権力および職責に割り当てる可能性がある。本規約については、“独立取締役”は、当社A類普通株主要取引所が取引所規則にこの用語を付与することを意味する。

4.5節：総裁。取締役会が一人の人を当社の総裁とし、もう一人の人が当社の行政総裁として指定されていない限り、行政総裁の職にある者は当社の総裁としなければならない。本附例に該当する条文及び取締役会の指示の下で、行政総裁(例えば行政総裁ではない)の監督権力の下、及び取締役会が董事局議長及び/又は任意の他の上級者の監督権限及び権限を付与する規定の下で、総裁は会社の業務及び事務の一般的な管理及び制御、及び会社のすべての上級者、従業員及び代理人(行政総裁を除く)に対する一般的な監督及び指示を担当しなければならない。行政総裁が取締役社長でなければ(取締役社長が取締役社長であれば)、彼は総裁職に通常付随するすべての職責を履行し、取締役会が総裁に付与するすべての権力を持っている

4.6節：首席財務官。取締役会が別の上級者を会社の司庫に指名しない限り、首席財務官の職に就く者は会社の司庫に担当しなければならない。取締役会及び行政総裁指示の規定の下で、財務総監は財務総監職に通常付随するすべての職責及び権力、又は取締役会又は行政総裁が随時規定する職責及び権力を履行しなければならない

4.7節：司庫。格納庫の職務を担当する者は会社のすべての金と証券を保管しなければならない。司庫は許可に従って会社の金を支払わなければならず、時々そのような取引について勘定を作らなければならない。司庫も司庫職に通常付随する他の職責を履行し、取締役会或いは行政総裁が時々指定する他の権力を持っていなければならない

4.8節：総裁副総理。すべての総裁副取締役は総裁副取締役職によく見られる或いは取締役会或いは行政総裁が彼或いは彼女に転任するすべての権力と職責を持っている。例えば、行政総裁または総裁が不在または行為能力を喪失した場合、取締役会は、副会長総裁を指定して行政総裁または総裁の職責を実行し、その権力を行使することができる

4.9節：局長。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行または手配し、会議録を保存または保存するように手配しなければならない。秘書は会社の会議記録と類似記録を担当しなければならず、秘書職に通常付随する他の職責及びその他の権力、或いは取締役会或いは行政総裁が時々明らかにした他の職責及び権力を実行しなければならない

節4.10：権限の転任。取締役会は、本条例に規定があるにもかかわらず、会社の任意の上級者の権力または職責を、会社の任意の他の上級者または代理人に転任することができる

4.11節：削除.会社のいかなる高級者も取締役会が勝手に任官することができ、またいつでも取締役会に免職されることができ、原因があるかどうかにかかわらず、しかし取締役会が行政総裁に会社のいかなる高級者を委任した場合、その高級者も行政総裁から免職することができる。上記免職は、当該人員(あれば)と地下鉄会社との契約権利を損害してはならない

第五条：株

5.1節：証明書；証明書を経ていない株式.会社の株式は無証明株式でなければならないが、会社の株式が無証明株式であることに関する取締役会の決議は、株式が会社に提出される(又は譲渡代理人又は登録官に、場合によって決まる)まで、株式に代表される株式には適用されない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、その一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を証明された株式とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。株式を代表とするすべての株式所有者は、当社の任意の2人の許可された上級者(取締役会議長、副主席、行政総裁、総裁、任意の副司庫、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書および任意のアシスタント秘書が許可者であることはいうまでもない)に署名または当社名義で証明書に署名し、証明書形式で登録された株式数を代表する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる

5.2節：株式紛失、盗難または毀損；新株または無証株を発行する。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実について誓約した後、会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄と呼ばれた任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法律代表が、会社を補償することに同意し、および/または、指定された損失によって会社に提出された任意の申立について、会社に十分な保証金を与えることに同意することができる。そのような証明書の盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未証明書の株式を発行する

5.3節：その他の規定.法律、会社登録証明書及び本附例を適用する規約の下で、証明書に代表される株式及び無証明書株式の発行、譲渡、転換及び登録は取締役会が制定した他の規則に制限されなければならない

第六条：賠償

6.1節：上級職員と役員への賠償.民事、刑事、行政、立法、

任意の仲裁または他の代替論争解決策(証言または応答伝票の提供を含むがこれらに限定されない)および上記のいずれかを含む任意の控訴(“法的手続き”)を含む調査または任意の他のタイプの予備的、非公式または正式なものは、その人(またはその人が法律代表者である人)が取締役または会社の上級者であったか、または取締役または会社の上級者であったとき、会社の要求に応じて別の法団の上級者、従業員、代理人または受託者としてサービスされるので、または組合企業、合弁企業、信託または他の企業または非営利団体は、従業員福祉計画に関連するサービス(本条第6条については、“賠償者”である)を含み、会社は、既存または後に行われる可能性のある改正によって許容される最大限度内で、すべての費用、コスト、責任および損失(弁護士費、弁護士費を含む)、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および和解を達成するために支払われるまたは支払う金額)は、当該賠償者が合理的にこれに関連する損失を招いたり、損害を受けたりする限り、当該賠償者が善意に基づいて行動し、当該被補償者が当社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する限り、いかなる刑事訴訟についても、当該賠償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。役員や会社の高級社員ではなくなった代償を受けた人に対しては，この補償を継続し，その補償を受けた者の相続人に利益を与えるべきである, 遺言執行人と管理人。上記の規定があるにもかかわらず、本附則第6.5節の規定の下で、当社は、当該被補償者が提起した法的手続き(又はその一部)が取締役会の許可又は当該等の補償が取締役会によって承認された合意によって許可された場合にのみ、当該補償者が提出した法的手続き(又はその一部)について賠償を求めることができる。

6.2節：前借り費用。本附例に別段の規定があっても、会社は補償された保障人がいかなる法律手続きの最終処分前にその抗弁によって招いたすべての合理的な支出(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかし、DGCLがその時点で要求を出した場合、当該被弁済者またはその代表が当該等の返済を約束した場合にのみ、当該費用(すなわち、訴訟最終処分の前に発生した、または他の方法で支払われた当該費用)を前借りすることができ、その被弁済者は、最終的に管轄権を有する裁判所によって、控訴不可能な最終判決において、当該被弁済者が本条第6条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断されることを前提とする。第6.2条に規定する任意の立て替え費用又は償還承諾は、無担保、無利子であり、被賠償者の支払能力を考慮しないものとする

6.3節：権利の非排他性.第VI条いかなる者に与えられた権利は、その者が任意の法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は同意又は他の方法によって所有又はその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。また、本第六条は、当社が当第六条に基づいて当社に費用の賠償又は立て替えの義務がない者に費用を賠償又は立て替えする能力を適宜制限するものではない

6.4節：賠償契約。取締役会は、会社が会社の任意の役員、上級者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級者、従業員、代理人または受託者のいずれかと従業員福祉計画を含む賠償契約を締結し、その人に賠償または昇進権利を提供する権利を有する。そのような権利は、この条の第6条に規定された権利よりも大きいことができる

6.5節：弁済者が訴訟を提起する権利。本規約第6.4節に規定するいかなる賠償契約にも抵触しない範囲では，次の条項を適用しなければならない

6.5.1提訴の権利。もし会社が書面によるクレームを受けてから60(60)日以内に本附則6.1又は6.2項に基づいて提出されたクレームを全額支払わない場合、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期限は20(20)日とし、その後、損害を受けた者は随時会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。このような訴訟の全部または一部が、または承諾条項に従って会社が提起した立て替え費用の追討訴訟で勝訴した場合、支払者は、法的に許容される最大限に起訴または弁護の費用を得る権利がある。被弁済側が提起したいかなる訴訟においても(ただし、被弁済側が提起した前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)、被弁済側がいかなる適用された行為基準にも達していないことを抗弁理由として、DGCL(または他の適用法律)によれば、会社はクレーム金額について賠償先に賠償することができる

6.5.2裁定の効力。この訴訟が開始される前に，被賠償者が法律で規定された適用行為基準に達しているため，この場合，被賠償者が適切であることが確定されていない場合，あるいは被賠償者がその適用された行為基準に達していないことが実際に確定されておらず，被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定できない場合，あるいは被賠償者がこのような訴訟を提起した場合には，その訴訟に対する抗弁とする

6.5.3立証責任。本条例により支出を償還または立て替えする権利を執行するために請求された者によって提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追及するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が本条第VI条または他の方法で支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない

節6.6：権利の性質.本条第六条被弁済者に付与される権利は契約権でなければならないが、役員、上級職員又は受託者でなくなった受弥者については、当該等の権利は引き続き存在し、被補償者の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に恩恵を与えなければならない。本条第六条のいずれかの規定のいずれかの改正、廃止又は修正、例えば、補償者又は被補償者の相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみでなければならず、本第六条に従って、この改正、廃止又は改正の前に発生したいかなる行為又は不作為に関連するいかなる事件又は発生したといわれる任意の訴訟によって与えられたいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。

第六十七節保険です。会社は自費で保険を購入し、維持することができ、自分、会社或いは他の会社、共同企業、共同企業、信託或いはその他の企業或いは非牟利実体の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人が任意の支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいて当該などの支出、法律責任或いは損失について関係者に補償する権利があるかどうかにかかわらず。

6.8節の正当化に成功した補償。被保険者が任意の訴訟(又はその中の任意のクレーム、問題又は事項の抗弁)の事件又はその他の面で成功した場合、被保険者は、第6.8条に基づいて、当該抗弁に関連する実際及び合理的に発生した費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第6.8条に規定する賠償は、行為基準の満足を条件とすべきではなく、会社は、行為基準を満たしていないことを、第6.5条に基づいて提起された訴訟に含まれている(その中に逆の規定があっても、賠償を拒否または前払いを取り戻すための根拠としてはならない)。しかしながら、現職または元役員または人員ではない被補償者(香港税関条例第145(C)(1)条の最後の文で定義されている)は、当該支払人が香港税関条例第145条又は第145(B)条に規定する補償行為基準に適合している場合にのみ、第6.1条及び本第6.8条に基づいて弁済を受ける権利がある。

第七条：通知

7.1節：通知

7.1.1形式と成果物。法律の別途の規定を除いて、書面通知は会社の記録上の株主郵送住所に直接送信することができ、(A)郵送する場合、通知が米国メールに保管されている場合は、前払い郵便料金を支払う；(B)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受けた場合、またはその株主住所に通知を残すときの早い時間を基準とする。会社が取引法第14 A条に規定する証券取引委員会委託書規則の制約を受けている限り，通知は当該等の規則に要求される方法で発行されなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内、又は当社が第14 A条の規定の制限を受けない場合は、通知は株主の電子メールアドレスに直接電子的に送信することができ、発行された場合は、株主が書面又は電子メールで通知を受けたことを株主に通知していない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。通知は、株主の同意の下でDGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるものとみなされる

7.1.2通知を発行する誓約書。詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知された誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である

7.2節：放棄通知.“香港会社条例”，“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は，通知を得る権利がある者が署名した書面放棄通知，又は

誰でも、その中で述べた時間の前または後にかかわらず、通知と同じようにしなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務にも反対する処理を明示するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない

第八条：興味のある役員

8.1節：利害関係者取締役。会社と1人以上の取締役会メンバーまたは上級管理者との間、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の取締役または上級管理者が取締役会メンバーまたは上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、そのためだけに、または取締役または上級管理者が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ、または彼または彼女または彼らの投票がこの目的のために計算されるだけで、以下の場合、無効または撤回することができる：取締役会または委員会は、彼女または彼らの関係または利益および関連契約または取引を開示または知っており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、その契約または取引を誠実に許可する。(B)株主がその本人又はその関係又は権益、並びに契約又は取引に関する重大な事実を開示又は了承する権利があり、当該契約又は取引が株主の誠実な投票によって特別に承認された場合、又は。(C)当該契約又は取引が取締役会、その委員会又は株主の許可、承認又は承認を経た場合、当社に対して公平である

8.2節：定足数.取締役会会議又はライセンス契約又は取引に出席する委員会の法定人数を決定する際には、利害関係のある取締役を計算することができる

第九条：雑項

9.1節：財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定されます

9.2節：印鑑。取締役会は会社の印鑑を用意することができ、印鑑に会社名を彫ることができます。そうでなければ、取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければなりません

9.3節：レコードのフォーマット.会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、その株式分類帳、帳簿、および会議録を含み、保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙形態に変換され、他の態様でDGCLの規定に適合する限り、任意の他の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)、電子または他の形態で保存されてもよい。会社は当社のいかなる条文に基づいて当該等の記録を閲覧する権利を有する者の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を当該記録に変換しなければならない

9.4節：書籍と記録への依存.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーがその職責を履行する際には、会社の帳簿及び記録、並びに会社の任意の上級者又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が、株主がそのような他の者の専門又は専門家の能力の範囲内に属する事項を合理的に信じて会社に提出した資料、意見、報告又は声明、並びに会社又はその代表によって合理的に慎重な方法で選択された者を誠実に信頼し、それに対して全面的な保護を提供しなければならない

9.5節：会社登録証明書管理.会社登録証明書の規定が定款の規定と何か衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準としなければならない

9.6節：分割可能性.本附例のいずれかの条文が無効、不法、強制実行不可能、または会社登録証明書の条文と衝突していると判断された場合、これらの条文は、上記の規定に可能な限り適合した場合に強制的に実行されなければならないが、本附例の残りの条文(本附例の任意の部分を含むが、本附例のいかなる部分にも限定されないが、本附例の任意の部分には、無効、不正、強制実行不可能、または会社登録証明書と競合するとみなされるいかなる条文も含まれているが、それ自体は無効、不正、強制実行できない、または会社登録証明書に抵触する部分を含むが、これらに限定されない)完全な効力および効力を維持しなければならない

9.7節：時間帯。本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項をあるイベント発生前の指定日数として作成しなければならないか、又はあるイベント発生前の一段の指定日数内に作成しなければならないと規定する場合には、西暦日を使用しなければならないが、その日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

第十条：修正案

本附例には任意の他の規定があるにもかかわらず、本附例の任意の変更、改訂または廃止、および任意の新しい別例の採択は、会社登録証明書に明文で規定されている取締役会または会社株主の承認を受けなければならない

第11条：専属フォーラム

当社が法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づく訴因を解決する任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。いかなる個人または実体が会社の任意の保証の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得または保有することは、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。

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証明改訂および重述された付例

のです。

PubMatic，Inc.

(デラウェア州の会社)

本人、アンドリュー·ウッズは、私がデラウェア州の会社PubMatic，Inc.の総法律顧問兼秘書であることを証明し、私は本証明書の作成と交付を正式に許可され、添付された定款は本証明書の日から有効な改訂と再改訂された定款の真の完全コピーである

日付：2023年2月27日

/s/アンドリュー·ウッズ

総法律顧問兼秘書