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Nrdy：従業員保証メンバー2022-12-310001819404Nrdy：従業員保証メンバーアメリカ公認会計基準：市場態度評価技術メンバー2022-01-012022-12-310001819404Nrdy：EmployeEarnoutsMembers2021-12-310001819404Nrdy：EmployeEarnoutsMembers2022-01-012022-12-310001819404Nrdy：EmployeEarnoutsMembers2022-12-310001819404米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-09-200001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できます2020-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-12-310001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できます2020-01-012020-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-12-31NRDY：周年記念0001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できますNrdy：NerdyLLCMメンバー2020-01-012020-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMemberNrdy：NerdyLLCMメンバー2020-01-012020-12-310001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できます2019-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2019-12-310001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できます2021-01-012021-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-01-012021-12-310001819404NRDY：ClassBは第一選択単位メンバーに交換できます2021-12-310001819404NRDY：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-12-310001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMembersNrdy：NerdyLLCMメンバー2020-12-310001819404Nrdy：NerdyLLCMメンバーNRDY：ClassA 1第一選択単位メンバー2020-12-310001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMembers2020-12-310001819404Nrdy：NerdyLLCMメンバー2020-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
_________________________________________
表10-K
_________________________________________
(マーク1)
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
依頼書類番号：1-39595
_________________________________________
オタク会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
_________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | 98-1499860 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| ハンリー路101号, 300軒の部屋 | |
| セントルイス！セントルイス, ミズーリ63105 | |
| (主な行政事務室住所)(郵便番号) |
(314) 412-1227
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引
記号 | | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | | NRDY | | ニューヨーク証券取引所 |
| 株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである | | NRDY-WT | | ニューヨーク証券取引所 |
| | | | |
| | | | |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。 はい、そうです☐ 違います。 ☒
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。 はい、そうです☐ 違います。 ☒
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた はい、そうです ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | | ファイルマネージャを加速する | ☒ |
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒
2022年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，登録者が保有するA類普通株の総時価は1株当たり0.0001ドルであり，非関連会社が保有している127,073,068それは.登録者のB類普通株は1株当たり0.0001ドルの価値があり、現在のところ成熟した公開取引市場はない。
最後までの実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記した
A類普通株、1株当たり0.0001ドル-95,455,6082023年2月14日までの普通株
B類普通株、1株当たり0.0001ドル-69,663,7052023年2月14日までの普通株
引用で編入された書類
登録者は、2022年12月31日後120日以内に米国証券取引委員会に提出される2023年株主年次総会の最終委託書の一部を、参照によって本報告の第3部分に組み込む。
カタログ
| | | | | | | | |
前向きな陳述に関する警告説明 | 1 |
リスク要因の概要 | 2 |
| | |
第1部 |
| | |
第1項。 | 業務.業務 | 4 |
第1 A項。 | リスク要因 | 16 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 42 |
第二項です。 | 属性 | 42 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 42 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 42 |
| | |
第II部 |
| | |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 43 |
第六項です。 | [保留されている] | 43 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 44 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 55 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 56 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 93 |
第9条。 | 制御とプログラム | 93 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 94 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 94 |
| | |
第三部 |
| | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 95 |
第十一項。 | 役員報酬 | 95 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 95 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 95 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 95 |
| | |
第4部 |
| | |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 96 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 98 |
サイン | 99 |
前向きな陳述に関する警告説明
連邦証券法の場合、この報告書のいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。“予想”、“大体”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“展望”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“求める”、“まもなく”同様の表現は前向きな陳述を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、1つの記述が前向きでないことを意味するわけではない。各種の要素のため、私たちの財務状況、経営結果とキャッシュフローは展望性陳述中のものと大きく異なる可能性があります
•私たちには限られた経営の歴史があり、将来の財務と経営業績を予測することは難しい
•私たちの純損失の歴史
•私たちの学習会員モデルへの移行に関するリスクは
•私たちの機関の業務拡大に関連するリスクは
•私たちの知的財産権に関するリスクは、私たちの第三者知的財産権侵害のクレームを含む
•私たちと契約したいくつかの個人と実体を独立請負業者に分類するリスクは
•私たちの証券の流動性と取引に関連するリスク
•課税契約によって支払われる可能性のあるお金に関するリスク
•私たちの引受権条項に関連するリスク
•私たちの多くの学習者が未成年であるという事実から生まれた訴訟、規制、名声リスク
•法律や法規の変更を適用する
•ネットワークに関連するイベントの可能性とそれが私たちの業務および運営結果に及ぼす影響；
•私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない
•私たちの急速な成長を管理することに関するリスクは
•本報告では、第1部項目1 A“リスク要因”に列挙された他のリスクおよび不確定要因を報告する。
本報告における前向きな陳述は，本報告の日までに得られる情報と，現在の将来の事態発展と我々への潜在的な影響への期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本報告の第1部1 A項“リスク要因”の下で説明される要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負わない。多くの既知および未知のリスクと不確実性のため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない
リスク要因の概要
私たちは本報告の第1部1 A項“リスク要素”の下で強調されたリスクと不確定要素を含む様々なリスクと不確定要素に直面しており、これらのリスクと不確定要素は、戦略と業務成長を成功させる上で直面している挑戦を代表している。特に、以下の考慮事項は、私たちの競争優位性を相殺したり、私たちの業務戦略に負の影響を与える可能性があり、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
私たちのビジネスモデル、運営、成長戦略に関するリスク
•私たちの経営の歴史は限られていて、これは私たちが未来の財務と経営業績を予測することを困難にして、未来に私たちは期待した財務と経営業績を実現できないかもしれません
•私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、利益を達成し、維持することは難しいかもしれない
•成長の減速や衰退を含む経済状況は、私たちのプラットフォーム上で提供されるサービスの需要を減少させ、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちは新しい学習会員モデルを拡大することに成功しないかもしれません。もし私たちが成功しなければ、私たちは損失を受けるかもしれません。私たちの運営結果は影響を受けるかもしれません。
•新冠肺炎を含む地域または世界的な衛生大流行は、このプラットフォームを使用する学習者と専門家、およびより広範な消費者および機関支出、ならびに遠隔作業スケジュールの影響、疾患または治療の影響を制御するための行動、および任意の回復の速度および程度に影響を与える可能性があるので、私たちの業務、運営結果、および財務状態に深刻な影響を与える可能性がある
•私たちは従業員ではなく独立請負業者に分類されたいくつかの個人と実体と契約を締結し、連邦または州法律が彼らが従業員として分類されていると規定されていれば、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない
•私どもの業務は新旧のお客様のわが製品の採用に大きく依存しています。新しい学習者を引き付けたり既存の学習者を引き留めたりすることができなければ、私たちの収入増加と収益力は不利な影響を受ける可能性がある
•私たちは新しい学習者と既存の学習者に依存して利用率を推進し収入を創出します
•私たちの財務業績は私たちの製品中の学習者の利益に大きく依存していますが、学習者の利益に影響を与える要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません
•私たちの多くの学習者は未成年であり、これは私たちを重大かつ/またはより高い訴訟リスク、規制審査、名声の損害に直面させるかもしれない
•プラットフォーム上での私たちの名声、ブランド、専門家と学習者におけるネットワーク効果は、私たちの成功に非常に重要であり、私たちの名声、ブランド、ネットワーク効果を維持し、発展させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
•私たちは、集団訴訟を含む、私たちの学習者または専門家または私たちを代表する学習者または専門家によって提起されるクレームおよび損失に直面する可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
•もし私たちが教育システムの機関規模を拡大することに成功できなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、私たちの経営業績は影響を受けるかもしれない
•教育システムとの契約には独自のリスクと不確実性があり，これは学習者に直接販売する際には存在しない
•私たちは迅速に発展し、予測可能な未来に私たちの成長に投資し続けることを望んでいる。私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちのビジネスモデルの成功は影響を受けるかもしれない
•コンピュータマルウェア、ウイルス、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、迷惑メール、および他のネットワーク関連イベントは、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります
•当社は、ホスト、発見、広告、配信コンテンツなどを含むが、これらに限定されないが、第三者プロバイダ、ツール、およびプラットフォームにサービスを提供することに依存している
•私たちは古い会社と他の新興会社や技術からの競争に直面しています。これは顧客を競争相手に移し、価格設定の圧力を招き、私たちの収入を著しく減少させる可能性があります
•私たちの収入の一部は、いくつかのタイプの学校のいくつかの試験や学生募集に関する需要に基づいており、これは逆風に直面する可能性がある
•私たちは未来に私たちの業務目標を達成するために追加的な資金が必要かもしれない。追加的な資本は割引された条項で得られないかもしれないし、全くないかもしれません。これは私たちの業務を成長させる能力を損なう可能性があります
法規に関連するリスク
•消費者データプライバシーまたはデータ保護に関連する法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律および法規または私たちのプライバシーポリシーを遵守できなかったと考えることは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
知的財産権に関するリスク
•私たちの業界には広範な知的財産権訴訟が存在し、将来的に第三者の知的財産権侵害に関するクレームを受ける可能性がある。私たちまたは私たちの重要なサプライヤーとサプライヤーに対するこのようなクレームは、法的根拠がない場合でも、弁護費用が高く、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります
•私たちの知的財産権や他の固有の権利を十分に保護できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
A類普通株と当社の引受権証の所有権、上場企業としての地位及び課税契約に関するリスク
•私たちの総流通株の大部分は近い将来市場に売却されるかもしれません。これは、私たちの業務が良好であっても、A類普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある
•私たちの創業者、会長、総裁、CEOは、私たちのごく一部の普通株を持っていて、私たちに大きな影響を与えています
•私たちの権利証は決してお金に入らないかもしれませんし、期限が切れたときに価値がないかもしれません。もし当時発行されていなかった権利証の少なくとも50%の所有者がこの修正に同意した場合、権利証の条項は所有者に不利な方法で修正されるかもしれません
•私たちはあなたの未満期株式証明書の行使前に、あなたに不利な時間に引受権証を償還して、あなたの持分証の価値を縮小させるかもしれません
•課税契約によると、私たちは私たちが要求するかもしれないいくつかの税金割引に支払いを要求されるかもしれませんし、支払う金額は大きいかもしれません
•場合によっては、課税契約の下での支払いは、課税契約に従って達成される私たちの税金属性の実際の収益を大幅に加速および/または大幅に超える可能性がある
•もしどんな税金優遇がその後拒否された場合、私たちは課税協定に従って支払われたいかなるお金も得られないだろう。
私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
本10−K表に示されている“オタク”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、別の説明または文脈で別の説明があることに加えて、オタク会社およびその合併子会社を意味する。
使命
私たちの使命は人々の学習方法を変えることだ。私たちはいつでもどこでもどの科目の質の高い、個性的なリアルタイム学習にもアクセスすることができる
業務の概要
私たちはオンラインライブ学習プラットフォームを運営しています私たちの使命は技術を通じて人々の学習方法を変えることだ。我々が専門に構築した独自プラットフォームは，人工知能(AI)を含む技術を利用して，すべての年齢層の学生，ユーザ，保護者，保護者，購入者(“学習者”)を指導者，講師，テーマ専門家，教育従事者，他の専門家(“専門家”)に関連付け，ネットワークの両端に卓越した価値を提供する.著者らの総合学習目的地は多学科と多種形式の学習体験を提供し、一対一教育、グループ授業、大形式グループ授業、コーディング、指導者チャット、論文復習と適応性独習を含む。我々のフラッグシップ事業Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)は米国最大のオンライン指導と授業中継プラットフォームの一つである。我々の解決策は学習者に直接提供することができ，学校や他の機関でも得ることができる.我々のプラットフォームは，専門家に在宅の便利さから収入を得る機会を提供するとともに，質の高いオンライン学習の障害を解消することで学習者の機会を増加させている.私たちの製品にはまた学校学校チーム指導員これは、私たちのプラットフォーム能力を利用して、私たちのオンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供する製品キット(高用量、教師分配、およびオンデマンド指導を含む)です。K-8、高校、大学、大学院、専門家、成人を含む複数の受け手に向けた多様なビジネスを構築してきました。
私たちは引き続き私たちの製品を改善して、学習者の需要をよりよく満たすために、学習会員計画を発売します。これは毎月の会員計画であり、1対1指導、無制限の現場グループ授業、現場とオンデマンド授業、コーディング、指導者チャット、論文審査、適応性評価、独習モジュールを含む。学習会員は，幼稚園から大学，成人学習者まで全年齢層の学習者に適用される.私たちは投資を続け、私たちの会員により多くの学習解決策を提供することで、学習会員の製品の深さを拡大し、比類のない強化価値を提供します
日常的で常にオンラインの関係に移行することは，学習者がそのプラットフォームとより長期的かつ一貫した接触をもたらすとともに，顧客の教育ライフサイクル全体で継続的な学習ニーズにサービスすることを可能にすると信じている.また，時間の経過とともに，学習会員資格は，専門家がより長期的かつ安定した収入機会を求めているため，専門家の参加度や保持に大きな影響を与えると考えられる。
適切な専門家を見つけて学習者の特定と独自のニーズを満たすことは，成功学習体験を獲得するための鍵となる駆動要素であり，学習者の満足度に大きな影響を与える.我々の技術プラットフォームは，各学科のトップレベルの専門家を識別·管理し，学習者を理想的な資格のある学習を支援する専門家にマッチさせることができる.その結果，学習者にとっては非凡な体験であった.我々は，人工知能を用いて学習者のニーズに与えられた理想的な専門家を選択し，学習者と専門家の属性，診断評価，および過去の学習経験からのデータを含むいくつかの変数を考慮した.品質マッチングはオタクの重要な差別化要素であり、これは伝統的なオフラインモードとオンラインコンテンツでは困難であると考えられる。
我々のプラットフォームや多様な学習モデルは，より多くの方法で価値を提供し，学習者と専門家の間に長期的で恒常的な関係を築くことができるようにしている.これは，我々の業務において強力なネットワーク効果を生み出している：高顧客満足度はより多くの学習者を我々のプラットフォームに誘致し，逆により多くの専門家を引き付ける.このような動きは私たちが持続的な成長と健康な単位レベル経済を達成できるようにする。
私たちの二国間ネットワークは
オタクはすべての年齢層の学習者を彼らが必要とする専門家と結びつけて、彼らの需要技能を高め、発展させ、肝心な試験と認証を通じて、学術的に群を抜いて、彼らの潜在力を発揮する。オタクは人々が家、学校、他のどこでもボタンをクリックするだけで、彼らが望む時に約3400の学科をオンラインで学ぶことができます。
学習者
我々は，幼稚園からプロと成人までの学習ライフサイクル全体で異なる受け手にサービスを提供している.学習者は私たちのプラットフォームを様々な目的に使っています
•学生の学習成績を積極的に向上させる
•学業成績の悪い現象を是正する
•彼らの好きな学科を学び、発展させたい基本的なスキルを向上させる
•新しい専門と技術を学ぶことです
•専門技術職名と認証を取得する
•私立学校、学部、大学院、その他の学校を含む、自分の学校や自分が選んだプロジェクトに入る機会を最大限に増やす
•新しい肺炎に関する学習損失を解決するために。
私たちは学習者の価値を主張します
•トラスト：私たちは私たちの学習者を喜ばせ、信頼の原則に基づいた強力なブランドを構築するためにたゆまず努力しています。我々の目標は，Learnersがオタクが信頼できるオンライン学習目的地であることを信じてもらうことである.
•良質な体験：学習者が我々のプラットフォームを選択したのは，優れた学習体験と，専門家とのインタラクションのために提供する直感的かつ専門的に構築された技術を提供するためである.我々の人工知能が支援する学習者であるエキスパートマッチングエンジンは，学習者をその特定のニーズに最も適した専門家と知能的にマッチングさせ，効率的な現場学習を提供する.また，学習者は，協調インタラクションを支援し，学習体験を最適化する適応テスト機能を含む我々の現代技術や学習ツールからも利益を得ている.
•利便性：私たちのプラットフォームは学習を魅力的で獲得しやすいようにしています。学習者は，様々なデバイスを用いてNogdyプラットフォーム上の数千人の専門家にアクセスすることができ，あらかじめ設定された時間やオンデマンド学習を含めて，いつでもどこでも様々な学習形式を学習する能力を提供する.
•長期的·持続的な学習：私たちが開発した製品は、より長い時間とより全面的な関係を発展させる機会を作りました。これらの関係は学術の例年、学科、学習形式を越えています。
•専門的に構築した技術：我々のプラットフォームは学習のために設計され、双方向ビデオ、協調作業空間、録画と再生機能、適応診断テストなどの対話技術ツール、および統合された個性化機能を使用して、教育を促進し、学習者により魅力的で楽しい体験を提供する。
•題材の範囲が広い：私たちは私たちの学科カタログの広さと深さに集中しています。我々が現在学習者に提供している約3，400の授業は，学習ライフサイクル全体における彼らのニーズを満たしている.
•多様な形式にまたがって学習する：学習会員は，我々のすべての製品を全パッケージ価格を持つ単一の解決策に統合し，学習者が多様な学習形式を容易かつ負担できるようにする.
•費用対効果が高い：我々は，従来のオフライン学習モデルに比べて，経済的に効率的で優れた学習体験を提供することで，我々の学習者に最適な価値を提供していると信じている.我々のプラットフォームが提供するアクセス柔軟性、および豊富な科目目録と異なる価格の多様な形式の学習体験は、従来モデルの非効率を緩和した。
専門家
私たちのプラットフォームは高い素質と経験豊富な専門家を引きつけて、彼らは人々の学習を助けることに熱中して、柔軟で便利な方法で補充収入を稼ぐことに興味があります。彼らは教師、教授、専門家、大学院生と大学生、退職者と自営業者を含む様々な背景から来ている。我々の厳しい多段面接と審査プロセスは，人工知能やプロセス自動化を含む技術と，候補者の条件付き人工審査を利用している.このような技術，プロセス自動化と人工知能の融合により，我々は最も少ない人手で高品質な専門家を大規模に調達することができ，プロセスを高度に拡張可能かつ効率的にすることができる.私たちは専門家ネットワークで強力で増加していく参加度を持ち、需要に応じて拡張する能力がある。
私たちの専門家の価値主張は
•学習人口が多く，収入の潜在力が強く，より便利である：我々のプラットフォームは，専門家が大量の学習者に容易に即座に触れることができ，新たな顧客を探す努力をすることなく，地域に制限されることなく，意味のある収入を補う機会を提供する.
•持続的な機会: 消費者の需要が再現する傾向があり、常にオンラインの関係も専門家と私たちのプラットフォームの相互作用方式に影響を与えている。我々の学習会員への発展の結果として，専門家がより深い関係を発展させることができ，より安定した創出機会を提供する.
•柔軟性：現代労働力の思考が柔軟性と選択に移るにつれて、私たちのプラットフォームは専門家がいつでもどこでも好きなように働くことができるようにした。彼らに便利さと仕事の日程の統制を提供し、彼らに誇りに思う仕事を提供する。
•専門的に構築した技術：著者らのプラットフォームは専門家に双方向ビデオ、協調作業空間、録画と再生機能、適応診断テスト及び統合の個性化機能などの対話技術機能を提供し、オンライン教育を容易にした。
•無摩擦支払処理：頻繁な支払いにより専門家が時間どおりかつ安全に報酬を得ることを確保し，行政負担やトラブルを軽減し，学習者の学習支援に集中させた.
市場ネットワーク効果
私たちのプラットフォームはいくつかの肯定的で強化されたネットワーク効果から利益を得る。我々が技術を利用して専門家と学習者とのマッチングの質を向上させることにより，我々のネットワーク両端の体験を改善することができる.我々の人工知能は，数百万個の利用可能なデータポイントを利用して，個々の学習者や専門家に個人化された体験を提供する.その結果，約3，400科目で質の高い学習体験を提供した.我々のプラットフォーム上の専門家の素質が高いほど，我々のプラットフォームに惹かれる学習者が多くなる.
我々のプラットフォーム上のより多くの学習者は専門家により多くのお金を稼ぐ機会をもたらし、学習者とより多くの質と有益なインタラクションを行った。我々のアルゴリズムは，より多くの作業を最良の専門家に割り当てることで，学習者や専門家の参加度を向上させるのに役立つ.また、質の高い専門家に触れることで、私たちのプラットフォーム上でより多くの科目とより多くの学習形式を増やすことができます。我々は，すべての年齢層の学習者に多様な学習方式を提供する包括的なオンライン学習目的地を構築している.
業界背景と主な傾向
学習市場にはいくつかの有利な傾向があり，我々のプラットフォームや主張がネットワークの両端に魅力的であり，これらのカテゴリの動的な変化にともない，我々の業務は比例して勝つことはないと信じている.
•学習的世俗デジタル化：学習業界はオンラインで採用されている曲がり角にあり，急速なデジタル化転換を経験していると考えられる.技術は個人が世界範囲内で学習機会と専門家との連絡を獲得する敷居を下げ、対面相互作用の非効率を解消しており、負担能力を高め、地理アクセスを拡大し、オンデマンドオンラインモデルを通じて柔軟性と利便性を提供した。人工知能は，通常人間の知能を必要とするタスクを実行できる計算機システムの理論と発展である.機械学習は解析モデルを自動的に構築するデータ解析方法である.これは人工知能の分岐であり，システムはデータからパターンを学習し，パターンを認識し，最も少ない人手介入で意思決定を行うことができるという考え方に基づいている.我々は，人工知能に関する内部開発や外部許可の機能を利用して，大きなデータセットを大量の洞察力を生成できるように利用して理解し，学習体験のパーソナライゼーションを推進することを許している.学習者，専門家，他の重要な利害関係者間のデジタル接続の増加は，コミュニケーションや問責を改善し，学習者の達成の透明性を向上させている.
•学習の消費化：親と現代学習者の選好の転換は，彼ら自身の学習を探し，管理し，管理することに移行し，学習市場を再構築し，学習のデジタル化に貢献している.これらの消費者は、他のデジタル化されたカテゴリで経験したのと同じレベルのエージェントおよび現代技術支援の方法を体験する。このような消費者行動の変化により，消費者向けモデルに焦点を当てた学習プロバイダが出現し，現場学習を含めた学習資源を広くオンデマンドで提供できるようになった.多様な学習フォーマットを提供することによって、適応独習ツールを含む様々なフォーマットのトップレベルの専門家への学習者のアクセスを支援し、私たちのプラットフォームは、学習者と専門家がより多くのエージェント能力を持たせ、相互作用を最適化し、彼らの学習と教育体験を強化する。
•長期的で持続的な学習へのニーズ：学習者は，学習解決策を補完することへの興味を表しており，これらの解決策は，より長時間一致した使用パターンと，デフォルトの重複したつねにオンラインの関係をサポートしている.
•流行病が学習熟練度に及ぼす影響：大流行により2020年と2021年に全米K-12学校と学院と大学が長時間閉鎖された。この2年間、この閉鎖は学生の学習損失の重要な駆動要素だった。2022年10月、国家教育統計センターは“国家成績表”と呼ばれる“国家成績表”を発表した。その結果，4年生と8年生の読解成績は遅れ，1992年以来見たことのないレベルに低下した。同時に、数学の成績は史上最大の減少幅を見せた。尊大流行が勃発して以来発表された初の成績表であり、大流行前の得点(2019年)と比較している結果となっている。これらの課題に対応するために私たちは機関戦略を導入しました学校学校チーム指導員これは、私たちの消費者業務のために最初に開発された技術インフラおよび製品機能を利用して、単一の全面的な学習プラットフォームであるサービスを提供し、機関が学生群全体を登録し、異なるカテゴリの学生のための解決策を配置することを可能にする製品キット(高用量、教師分配、およびオンデマンド指導を含む)である。これらのサービスは高度にカスタマイズ可能であり、学校管理者によって拡張可能な方法でその学生グループ全体に配置されることができる。私たちは予想しています学校学校チーム指導員多様な学生グループを誘致し、支援するために、そのサービスを発展させ続けるため、教育システムや大学の強力なパートナーともなる。K−12学区や大学を含む教育機関との連携は持続的な長期的な機会であり，補完学習の管理方式の改善に役立つと考えられる。
•絶えず変化する労働力の動態：技術の出現は人々の仕事に対する見方を大きく変え、サプライヤーと消費者の間で直接相互作用できるプラットフォームが伝統的な時代遅れのモデルを覆している。現在の労働力の柔軟性、自由と個人達成感を求めることへの転換は、近年いくつかのカテゴリーの転換を可能にしている。私たちはこのような動きもまた人々の学習方式を根本的に変えるだろうと信じている。技術を利用して質の高い専門家をすべての年齢層の学習者に直接関連付けることができ，大規模な質の高い現場学習を実現する重要な機会がある.
•生涯とスキルに基づく学習に移行します：私たちの経済は知識ベースの経済に発展しており、雇用主たちは最も適切な仕事と最新の技能を持つ労働者を争っている。また，各業界の技術進歩とそれによる変革的変化は，現在の職場のスキル要求に影響を与えている。世界経済フォーラムが発表した“2020年未来雇用報告”によると、企業は技術の自動化と強化により解雇された従業員の50%を内部再配置したいとしている。そのため、今日の労働力は、労働市場から一時的に撤退せざるを得ない重い罰を受けることなく、急速に変化する作業要求に追従するために、新たな概念や技能を絶えず学ぶ必要がある。“2020年未来雇用報告”は、これらの再配置戦略が成功した会社を確保したいと提案しており、他にも、従業員が有効な資源と有意義な授業を得るように誘導する必要がある。私たちの学習プラットフォームは、広範な学科と多様な学習方式の必要なスキルを獲得し、彼らの雇用主に投資リターンを提供することができるように、今日の専門家に柔軟性を提供し、便利な時に彼らの学習旅行を継続できるようにするのに適している。
私たちの市場のチャンスは
最近の業界報告書によると、2020年の世界補完教育市場は1.3兆ドルと推定されており、政府が援助する教育は含まれていない。消費者向けの学習市場は巨大で分散しており、転覆のタイミングは成熟している。GSV Venturesは、2026年までに、この市場のオンライン浸透率は5倍に増加すると予想され、年間複合成長率は30%であり、私たちの業務に重要なマクロ経済追い風を提供していると推定している。私たちは、技術の進歩--特に負担できる価格でより便利な質の高い、個性的な教育を提供することができると信じています。学習の提供方法を変えるために大きな機会を創出しました。また、近年の新冠肺炎による中断に伴い、科学技術を利用した革新的な解決策に対する教育機関の受容度は現在のように高くなったことはない。私たちは私たちが補完的な学習方式を提供する長期的で持続的な転換の始まりにあると信じている-私たちはこのような転換が今後数年続くと信じている。2020年には，我々の米国が消費者に直接学習する潜在市場総額は約570億ドルであり，2025年には約750億ドルに増加すると予想される。
消費者向け市場に加え，教育機関との長期的な関係を狙っており，これらの機関は様々な資金源を獲得している。私たちは信じています学校学校チーム指導員我々の製品キットは，我々のプラットフォーム能力を利用して，我々のオンライン学習解決策を教育システムに直接提供することは，これらの教育機関を支援する独自の位置づけである.
私たちの解決策-包括的なオンライン学習目的地です
巨大な市場チャンスに対応するために、私たちはオタクと私たちの旗艦業務Varthy Tutorsをリードし、多様な形式のオンライン学習目的地にした。我々のプラットフォーム志向の成長方法は，我々が開発した共有機能を利用することができ，これらの機能を構築ブロックとすることができ，異なる市場や受け手に対して修正することができ，効率的に新しい市場に参入し，個々の学習者の独自の面に応じて我々の製品を修正することができる.この過程で
我々は，品質の向上，コストの低減，利便性の改善，学習者のニーズに応じた解決策を構築することができ，質の高い現場学習を得ることができるが，これらの学習は本来人間の学習を支援するサービスには存在しない.
会員資格を学ぶ
2022年、私たちは引き続き私たちの製品を改善して、学習者のニーズをよりよく満たすために、1対1指導、無制限の現場グループ授業、現場とオンデマンド授業、コーディング、指導者チャット、論文審査、適合性評価、独習モジュールを含む毎月の会員計画を発売しました。私たちは製品の深さを拡大し、広げ、私たちのメンバーにより多くの学習解決策を提供し、比類のない、強化された価値を提供するために投資を続けるつもりだ。
会員制モデルは我々の販売モデルを簡略化するとともに，補完学習支援を求める学習者のために低い前払い価格を導入している.顧客フィードバックは、顧客が私たちの学習会員の価値、柔軟性と定価を好むことを示している。私たちは、より低い前期コストと巨大な価値が、私たちのプラットフォームをより広くアクセスさせ、私たちの総潜在市場を著しく拡大させると信じている。
学習会員はすべての年齢層の学習者に適用され，幼稚園から大学や成人学習者まで，いつでも任意の科目に用いることができる.会員制は、本質的に繰り返される科目や学習方式にまたがる関係になるように、お客様との関係を変えてくれています。このモデルは、顧客参加度および生涯価値を著しく向上させるために、より長い時間にわたって一貫して学習することを奨励する。学習会員資格は、学習者に様々な学習形式を提供する
マンツーマン授業
我々の一対一授業形式により，学習者は完全に個性的な学習体験を獲得した.著者らはしばしば受賞した専門的に構築されたリアルタイム学習プラットフォームは、双方向ビデオ、協調作業空間と会議録音などの機能を含む協力と相互作用を支援し、これらの機能はオンライン対面学習体験の最適な側面をコピーするだけでなく、実際にオフラインでは提供できない強化体験を提供した。学習者は我々のプラットフォームを使用して，柔軟なスケジュールでいつでもどこでも素質の高い専門家にアクセスすることができる.学習者は必要に応じて指導にアクセスすることも可能であり，事前予約を必要とすることなく，学習者に1日24時間，週7日のオンラインリアルタイム一対一指導を提供する解決策である.
現場グループ授業
我々は，1対1の授業だけでなく，我々の学習者のニーズを満たすための包括的で多様な形式の学習体験を提供する.我々のインタラクション，現場，オンライン授業は，すべての年齢層の学習者が協調や社交環境で連携することを可能にしている.
•グループ班: 我々のグループ授業モードは対面オンライン授業を再発明しており、学習者が20名もの他の同業者が仮想授業での現場授業に参加することを許可し、学術、豊富、外国語、備考と専門認証を含む一連のテーマに関連している。配置前に適応性評価を用いて個々の学習者の習熟度を決定することで，授業体験は参加者の個人化ニーズに適している.授業は豊富な教育経験を持つ高素質の専門家が授業を行う.対話コーナー，学生プロジェクト，個人化関心により，専門家は個々の学習者と親しく接することができるとともに，1対1指導よりも社会的で密集していない解決策を提供する.
•大団体クラス：我々の大規模なグループ授業形式により，任意の与えられた時間で500から50，000人以上の学生に質の高い大規模な現場学習体験を提供することができる.提供された授業の範囲は学術·備考から豊富である.
独学に適応する
我々の適応的独習解決策は，プラットフォーム上の新しい学習者と既存の学習者とのインタラクションを促進した.適応性評価、練習問題、ビデオなどのツールやリソースは、学習者が彼らに適した速度で進歩するのを支援し、完全に無料で提供される。我々は，20万個以上の標準に適合した練習問題，テスト，認識カード，診断評価を収集し，我々のプラットフォーム上で我々のモバイルアプリケーションが提供することにより，数百万人の学習者が質の高い非同期ツールにアクセスして学習結果を改善できるようにした.学習科学と人工知能の最新の進展を利用して，我々の適応性評価は，ある特定の学科に対する学習者の習熟度をわずか20分で測ることができる.
学習プラットフォームすなわちサービス
我々の学習プラットフォームであるサービスは，学習をつねにオンラインにし，学習者が利用できるようにカスタマイズ可能な解決策を提供している.一連の学習解決策を提供することにより、機関は需要の発展に伴いサービスや製品を増加させることができ、オタクを機関が恒常的かつ持続的な関係を求める長期的なパートナーにすることができる
私たちの学習プラットフォームであるサービス製品は、最初に私たちの消費者業務のために開発された技術インフラと製品機能を利用して、機関が学生群全体を登録し、異なるカテゴリの学生のための解決策を展開することを可能にする単一の総合ソフトウェアプラットフォームを提供した。
2022年、私たちの“Always On”ビジョンの一部として、私たちの機関業務のために2つの新製品を開発し、学生や教師グループ全体に配備可能な学区ソリューションを提供し、学区パートナーとの影響を著しく拡大することを目的としています。教師割当ては，学生を最も理解している教育者が指導者からの対面の個人化支援を手配できるようにする解決策である.教師は余分な人手を利用して，授業で起こったことを強化することに集中し，学生の具体的なニーズに的確に注目することができる.On Demand Tutoringは、チャットによるカウンセリング、論文編集、自己指導学習ツールを全天候で使用できるように、すべての学生に汎用的な支援を提供しています。これらの新しい解決策は、学校とのより包括的で戦略的な関係に着目し、学生グループ全体に奉仕しているため、長期的なパートナーシップを構築するのに役立つ。これらの新製品が私たちの既存の高用量指導製品と結合した時、私たちはオタクが学生、教師、管理者が探しているツールを提供し、彼らが常にオンラインの教育資源にアクセスできるようにすると信じている。
我々の機関解決策には、現場教育(1：1~1：5の現場指導とグループ授業)と適応診断評価と進捗測定(国家標準へのマッピング)も含まれている。適応診断評価を用いることで個々の学習者の学科習熟度を決定することが重要であり，類似学科レベルを把握した学生がグループ環境で個人化授業を受けることができるようにプラットフォームに基づく方法である.将来的には，我々の学習プラットフォームであるサービスには，プログラミングの豊富さ，学習の違いのある学生に対する解決策，他の教育ツールが含まれる可能性がある.これらの製品は高度にカスタマイズすることができ、特定の学区の需要を満たすために、学生や教師グループ全体で拡張可能な方法でバンドルと配備を行うことができる。
私たちの競争優位は
革新、高度拡張可能な技術プラットフォームは、専門的にオンライン学習のために構築された。
私たちは人々の学習方式を変えることを目的として、私たちの独自技術プラットフォームを最初から構築した。我々は技術を利用して，人工知能，プロセス自動化，その他の技術により，質の高い現場授業を拡張し，我々のプラットフォームは，技術支援の機能によりオンライン学習者と専門家とのインタラクションを最適化することを目指している.私たちのプラットフォームは、高い業務量と新しい学習形式や科目の迅速な導入に適応するために迅速に拡張することができる。2022年には，我々のプラットフォームは2227，000個の有料セッションを預かり，約158，000人のアクティブ学習者にサービスを提供した.私たちは、私たちの高度に拡張可能なプラットフォームが、私たちに比較的低い資本支出要求で成長を続ける機会を提供してくれると信じている。すなわち、私たちは一度に能力や製品を構築し、異なる市場と受け手でそれを何度も利用している。
強単位レベル経済性
学習会員モデルは，クライアントとの関係を本質的に繰り返される科目と学習方式にまたがる関係に変換するのを支援している.このモデルは、顧客参加度および生涯価値を著しく向上させるために、より長い時間にわたって一貫して学習することを奨励する。
顧客調査や参加傾向は，メニューごとにサービスを購入して顧客に提供する価値よりも学習会員資格の方がはるかに大きいという観点を支援している.私たちが顧客に対して多様な形式の学習に参加した歴史的経験と、私たちの最近の会員顧客の学習経験によると、多形式参加は、より良い保留率の延長と、顧客の生涯価値と貨幣化の高さに関連していることが分かった。
豊富なデータセットは卓越した学習体験を提供します
我々のオンラインは消費者モデルに直接向いているため，豊富なデータセットを検出して捕獲することができ，これらのデータセットを利用して顧客の旅全体での学習体験を強化し，ライバルの複製が困難なデータ駆動の競争優位性を創出している.我々は，技術を利用して，人工知能やプロセス自動化により，質の高い専門家を厳密に識別·審査し，継続的に学習者に質の高い規模化教育を提供することを確保している.たとえば，我々の人工知能支援の独自マッチングアルゴリズムは，予測インタラクション成功確率が最も高い学習者対専門家マッチングを決定するために，各学習者と専門家の約100個の属性を分析している.プラットフォームの拡張にともない，我々のデータ資産はより価値があり，増加していく学習インタラクションデータセットをより良く利用し，学習者体験をより良く個性化することができるようになった.我々はソフトウェアや人工知能を用いて個人化学習を拡張しており，この方式は比類がなく，時代遅れの対面モデルで複製することはほとんど不可能であると考えられる.
創始者が率いる経験豊富な管理チーム
私たちは思想家、建設者、革新者で構成された会社で、勉強に情熱を持っています。私たちの管理チームは広範な技術、消費ブランド、電子商取引と機関販売経験をもたらし、私たちの創始者と共に、技術を通じて人々の学習方式を変えることに熱中している。私たちは多様な経験、思想、技能の組み合わせを受け入れて、私たちのチームが相補的な優位性を持ち、急速に発展する業界で成功することを確保します。
私たちの成長戦略は
我々は複数の成長ベクターを持ち，より深く意味のある関係を通じてより多くの学習者や専門家を引き付け，保持することで，我々のプラットフォームをさらに拡大することができる.
先行する現場オンライン学習プロバイダと米国最大の現場オンライン学習プラットフォームの1つとして、異なる受け手のグループやテーマの学習者を引き付け、支援する。我々は，現場教育ソリューションや，適応評価や独習のための独自コンテンツを含む，学習サイクル全体の受け手のための既存の約3，400科目のコンテンツを拡大して投資を続けている.私たちは一貫して私たちの能力、技術構造を改善し、新しい市場と新しい受け手で使用できる新しい解決策を開発することに投資しています。私たちのプラットフォームをアメリカ以外の受け手に拡張することもかなりの機会と比較的未開発の機会があります。私たちがこのプラットフォームを通じて提供する科目やサービスの受け手の範囲が学習カテゴリで増加するにつれて、私たちの市場占有率やブランド認知度は拡大し、より多くの学習者や専門家を私たちのプラットフォームに引き付けることができると信じています。
直接消費者向けの受け手
我々の総合学習目的地は，1対1教育，グループ小クラス，大形式グループクラス，適応独習を含む複数の科目と多様な形式の学習体験を提供する.私たちは、私たちのコア受け手をさらに浸透させることに集中し、消費者に直接向けた受け手における私たちの魅力をさらに拡大するために、製品や顧客体験を改善し続けています。学習会員やオンデマンド指導を発展させることで，新たな学習方法を探索し，より多くの学習者への魅力を拡大することができる.私たちは、学習者との持続的で恒常的な関係を達成するために、学習会員を取り巻く早期データを含む強力な需要とますます多くの参加度を見てきた。なぜなら、私たちは、消費者に直接向けた複数の受け手によりよくサービスを提供するからである。
機構受け手
米国の教育システムは大きな圧力を受け、大きな変革の機会を持つ環境を作っている。新冠肺炎は疫病発生前に存在するいくつかの厳しい挑戦を加速し，拡大し，この過程での逆風を増加させたが，このような環境の中で，これらの挑戦に対応する新しい解決策が歓迎されるだけでなく，積極的に求められている環境も創出されている。最近の技術の進歩に伴い、オタクが提供する学習解決策のように、人々の学習方法を変えることは現在のように可能になったことはない。
学校管理者や教育従事者は，学生にどのように最適な結果を提供するかを再考し，従来手法を超えた新しい解決策を探しており，従来法では内部と対面の資源でしか学習ニーズを解決できないと信じている。教育者や学生は現在，豊富なデジタルコンテンツ選択を受ける機会があるだけでなく，ますます柔軟で個性的な学習体験を受ける機会があり，これらの学習体験が学生の成果を後押ししている.
2021年8月には機関業務を開始しました学校学校チーム指導員それは、私たちの既存のプラットフォーム能力を利用して構築し、学区を含む教育機関に膨大な学生グループに私たちの解決策を展開する能力を提供する。2022年、私たちの“永遠のオンライン”ビジョンの一部として、私たちはK-12学校のために教師の割り当てと必要に応じた指導を開始した。私たちの学習プラットフォームであるサービス製品は、最初に私たちの消費者業務のために開発された技術インフラと製品機能を利用して、機関が学生群全体を登録し、異なるカテゴリの学生のための解決策を展開することを可能にする単一の総合ソフトウェアプラットフォームを提供した。これらの製品は、高度にカスタマイズすることができ、特定の人々の需要を満たすために、大量の人々の中で拡張可能な方法で配備することができる。私たちが行っている戦略投資があれば、私たちのプラットフォームを機関や学区に適応させ、私たちは有利な地位にあり、選択可能な無限学習解決策となる。我々の独特かつ拡張可能なプラットフォームは数百万個のデータ点を利用してリアルタイム、個性的な学習を提供し、次世代学習者を指導する管理者と学校管理者に重要な解決策を提供する
重要なのは、私たちが建設している能力は私たちの機関のマーケティング戦略の始まりに過ぎないと信じています。私たちの学習プラットフォームであるサービスは大学、企業、他の組織などの学校以外の新しい受け手にサービスするために容易に調整と利用ができ、今後数年間の収入増加と規模を推進することができるからです。
受け手の変化する需要を支援する製品の革新と調整
私たちは、未来の学習者や専門家のニーズをよりよく満たすことができ、革新を支援し、持続的な成長を推進するのを助けるとともに、競争堀をさらに強化することができるように、新しい製品と技術能力を構築します。私たちがより大きな規模を得るにつれて、私たちはデータを利用して体験全体により多くの個性的な能力を注入することがより複雑になった。これは，残存率，収益性を向上させ，このプラットフォームを用いた新しい学習者や専門家の増加を有機的に推進している.それはまた私たちが新しい市場にもっと効果的に進出し、新しい受け手にサービスを提供することを可能にする。私たちは引き続き私たちの製品体験を発展させ、強化して、関連性を確立し、解決策を見つけて、すべての受け手の未満足の需要を満たすために、これは新しい成長と生涯価値の拡張に新しい道を開き、他の方法で私たちの製品路線図を加速した。
私たちの技術プラットフォームは
技術は私たちがしているすべてのことの核心だ。我々の消費者や機構モデルは，学習のために設計された拡張可能な技術インフラによって駆動される.私たちは一貫して私たちの能力と技術構造を改善し、新しい市場と新しい受け手で利用できる新しい解決策を開発することに投資しています。我々のプラットフォームは経験豊富で才能あふれる開発チームの支持を得た.重要なのは、私たちが受け手の学習解決策を支援するための投資を新しい受け手に適用することに拡張し、私たちの初期投資の数倍の見返りを生み出すことができるということだ。私たちの核心では、私たちは技術企業であり、技術投資は学習者と専門家の旅のあらゆる面を貫いている。以下にいくつかの核心能力或いはレベルの具体的なグループ分けを重点的に紹介し、著者らはこれらの核心能力或いはレベルは特別な差別化と強力な機能を持っていると考えている。これらを総称してHIのAIと呼び，人工知能を人間インタラクションの略に用いる.
また，最新の人工知能の進歩により，リアルタイム生成コンテンツに関する変革的体験をほぼゼロのコストで迅速に開発することができ，リアルタイム人間インタラクションや大規模パーソナライゼーション学習を提供する能力を向上させることができる.我々はすでにこれらの進歩から新製品を開発しており，Nerdyが消費者学習会員顧客のためのChatGPTと最新の人工知能技術を実施する初期段階を代表している.我々は，学習会員プログラムの一部として消費者顧客のための追加の製品や機能を提案する予定であり，これらの新機能は，自動学習のための練習問題や答え生成，および認識カード生成，論文校正，数学ソルバなどの他の人工知能駆動のためのツールを拡張する.
季節性
我々の業務の季節性については，本報告第2部第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”を参照されたい。
競争
私たちはすでに規模化と差別化された生放送学習プラットフォームを構築しましたが、私たちはオンラインとオフラインで様々な競争相手と競争しています。私たちは私たちの競争の大多数がオフラインの競争相手から来ていると思う。この市場では、数千社と数十万人の個人が補充指導と学習サービスを提供している。これらの授業は、学術、試験準備、専門訓練、技能、成人学習、充実、その他のカテゴリをカバーしています。私たちはオフライン解決策が私たちが開発したオンライン解決策に及ばないと思う。具体的には，我々のプラットフォームはほとんどのオフライン解決策よりも効率的で，便利で，より効率的で，より安価であると考えられる.私たちはこの価値主張が消費者が私たちのようなオンライン解決策を採用することを推進する重要な要素だと信じている。
オンライン学習のオフライン市場は，1対1の授業でもグループ授業でも膨大で分散している.私たちは多くの小型と地元企業、小型独資企業、フランチャイズ権を含む大手全国会社と時間と注意力を争奪している。我々のオンライン技術駆動ソリューションは，これらのオフライン選択に比べて顕著な利点を提供していると信じているが，我々は学習者や専門家を我々のプラットフォームに誘致するために彼らと競争している.
私たちはオンラインリアルタイム学習のために全面的な目的地を提供する数少ない会社の一つだと信じていますが、私たちは確かに他の消費者向けの解決策や機関ソリューションと競争しています。消費者は競争選択の面で様々な選択があり、その中のいくつかの競争相手は資本に余裕がある。私たちは様々なカウンセリングや授業市場やカタログと競争し、非同期や独学製品を提供する会社とも競争しています。私たちは消費者意識が私たちのオンライン解決策を採用する主な障害の一つだと思う。私たちは数十万人のユーザーに拡張されているが、アメリカの多くの人や機関は私たちが提供するオンライン解決策を知らない。多くの人はまだ、車で実店舗に行く必要があり、よくラッシュ時に補充学習の助けを探す必要があると思っています。私たちは消費者の意識を高めるために数百万ドルを投入し、私たちは私たちのプラットフォームの価値と利用可能性に対する人々の認識を高め続けると信じている。
新冠肺炎が大流行する
私たちは引き続き新冠肺炎の疫病が私たちの業務に与える影響を監視し続ける。2020年上半期、新冠肺炎の流行とそれに伴う学校と試験センターの閉鎖は私たちの業務に短期的な挑戦をもたらした。多くの学校で自選採点，標準化，専門性試験が一時停止されており，補完学習への需要が減少している。私たちは製品の発展に力を入れ、2020年4月に100%オンライン提供現場教育への長期的な移行を完了し、これは2014年にオンラインプラットフォームを発売して以来、実現に努力してきた目標である。
また、新冠肺炎は疫病発生前のアメリカ教育システム内に存在するいくつかの厳しい挑戦を加速し、拡大し、この過程における逆風を増加させたにもかかわらず、それも環境を創造し、人々にこれらの挑戦に対応する新しい解決策を歓迎し、積極的に求めた。また，最近の技術の進歩により，我々が提供する学習解決策のように，人間の学習方式を変えることが現在のように可能になったことはない.もう着いたと信じています
学習を補完する方法を提供し始めた長期的で持続的な転換-このような転換は今後数年続くと信じている。
新冠肺炎疫病の影響の更なる討論については、本報告の第1ページの“展望性陳述に関する警告声明”と本報告の第1部分第1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
逆資本再編
2021年9月20日、ケイマン諸島に登録設立された免除会社TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)とデラウェア州有限責任会社Live Learning Technologies LLC(その全額付属会社“Nerdy LLC”とともに)は、2021年1月28日の業務合併協定(改訂により、“業務合併協定”)により業務合併を完了した(“終了”)。本オタク有限責任会社は持株会社であり、いくつかの運営会社の唯一の所有者であり、その旗艦企業Varthy Tutorsを含む。取引が終了する直前、TPG Paceはデラウェア州の会社となり、Nogdy Inc.と改称された。この取引は本稿では“逆資本再編”と呼ばれている。逆資本再編の結果、オタク有限責任会社は書家子会社と合併し、オタク会社に編入された。
逆資本再編は傘型パートナーシップ(“UP−C”)構造で実現されており，この仕組みは通常，初公募株を行うパートナーシップと有限責任会社(共同経営)に使用される。UP-C構造は、従来のオタク有限責任会社の株主(“伝統オタク株主”)がNerdy LLCでの株式を保持することを可能にし、これは米国連邦所得税目的によって共同企業に分類されたエンティティであり、Nerdy Inc.に潜在的な将来の税収割引を提供し、伝統的なオタク所有者が課税契約(“課税契約”)によってNerdy Inc.のA類普通株の伝達権益を最終的に償還するとき、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)である。課税契約の条項によれば、Nogdy Inc.がこのような償還によって達成されるこれらの潜在的な将来の税金特典の85%は、いくつかのLegacy Nogdy所有者に支払われる。
人力資本
私たちは遠隔優先会社であり、これは遠隔作業が私たちの従業員の主な選択だということを意味する。オンライン学習により学習者が彼らのニーズに最適な専門家を見つけることができるように，遠隔優先訓練により，より大きな人材バンクを獲得して求人を行うことができ，長期的な競争優位となると考えられる.2023年2月14日現在、私たちは約700人のフルタイムとアルバイト従業員がいて、彼らは集団交渉協定のカバー範囲内にいません。
人材の獲得、発展、参加、維持
私たちは私たちの従業員が私たちの最大の資産であると信じ、彼らの維持、成長、発展の重要性を重視する。私たちは、私たちの業務のある従業員のニーズを満たすために、賃金と株式、および福祉プログラムを含む競争力のある報酬を提供します。私たちは、私たちのLive Learningプラットフォーム上の無制限の無料授業と52時間の無料カウンセリングを含むすべての従業員に訓練と発展の機会を提供します(彼らはここでプラットフォーム体験へのフィードバックを提供し、プラットフォームを改善するのに役立ちます)。
多様性と包括性
私たちは多様な人材ルートを持っていて、私たちは私たちの指導原則を確立し、革新を促進し、高業績のチームを構築し、そして成果を渡すことができるようにした。多元化された従業員チームは会社の業績を強化し、企業文化を向上させ、顧客の異なる需要をよりよく満たすことができると信じている。私たちは歓迎、包容的な文化を渇望し、促進し、外部展と内部関係を採用することによって、すべての人を重視する--性別、性別、人種、肌の色、宗教、国籍、年齢、障害、退役軍人の身分、性指向、性別表現あるいは経験を問わない。私たちは私たちのサービスの受け手と同じように多様な組織になるために努力しており、このような約束は私たち一人一人の従業員の一部だ。2023年2月14日現在、私たちの従業員の約67%が女性で、約31%の従業員が人種と民族多様性だ。
規制と行政調査、監査、照会
私たちは過去、現在、そして未来に連邦、州または地方政府機関が行った規制と行政調査、監査と調査の対象であり、これらの調査と調査は専門家の分類と報酬、データ安全、税務問題、失業保険、労災保険、商業慣行、その他の事項に関するものだ。調査、監査、調査、および関連政府行動の結果は本質的に予測不可能であるため、調査、監査または調査が我々の業務、財務状況および運営結果に実質的な影響を与えるリスクが常に存在し、特に調査、監査または調査が訴訟または不利な監督法執行または他の行動をもたらす場合には、常に存在する。結果にかかわらず、このような事項との連携または防御のコスト、名声リスク、および管理リソースの移転および他の要因を考慮すると、これらの事項は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの規制と
我々の業務及び財務結果の行政調査、監査及び照会については、本報告第1部1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
政府の監督管理
例えば、マーケティング努力に関する法規(例えば、2003年の“CAN−Spam法案”、1991年の“電話消費者保護法”(“TCPA”)、連邦貿易委員会(FTC)の消費者とのコミュニケーションに関するガイドライン、“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)など、私たちの業務をどのように経営するかに適用される様々な法規がある。消費者データプライバシーに関する法規(例えば、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA))と、CCPAおよび他のすでに発行されているか、または発行される可能性のある同様の立法(2020年“カリフォルニアプライバシーおよび実行法”(CPRA)、およびデータセキュリティおよびデータ違反を含む、このような情報をどのように処理するか。“公平信用報告法”(FCRA)と同様の州法律および新入社員報告(従業員および独立請負業者に対して、州に依存する)および他の連邦、州と地方法律が雇用主、直接消費者会社および一般会社に一般的に適用される背景調査に関する法規(これらの法律、法規と標準管理労働者の分類、労働と雇用、反差別、支払い、密告と労働者の守秘義務、人身傷害、メール、購読サービス、知的財産権、消費者保護と警告、マーケティング、税収、プライバシー、データ安全、競争、労働組合の設立と集団行動などの問題、仲裁協定および集団訴訟免除条項、サービス条項、モバイルアプリケーションおよびサイトアクセス可能性、資金移転、背景調査)。
独立請負者の地位に関する法的変化とそれによって生じる投票計画は、いくつかの立法機関および公衆の何らかの感情(賛成も不利もある)を示している。各州や都市の独立請負業者の分類に関連しているため、独立請負業者がその推定された雇用主によって適切に分類されているかどうかを決定するために、テストに関する連邦立法が行われていることも提案されている。このような立法や司法改革がいつ採択または実施されるかどうかは予測できず、採択されれば、私たちのプラットフォームを通じて提供される専門家の数が減少したり、私たちの単位レベルの経済(専門家が従業員とみなされている場合)を変えることで私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはまた新しい法律を私たちのビジネスモデルに遡及適用するリスクに直面する可能性があり、これは責任や損失を招く可能性がある。
学習者や専門家から収集した個人情報に関するデータプライバシーやデータセキュリティ法律の制約も受けている.このような立法がいつ他の管轄区域で採用される可能性があるかどうかは予測できず、いくつかの提案が採用された場合、消費者登録および収入を減少させることによって、またはマーケティング戦略を変更することによって、私たちの業務を損なう可能性があるが、連邦データプライバシーおよびセキュリティ基準は、そのようなデータを収集および維持する企業に実質的な明瞭性および利点を提供する可能性もある。
これらの条例はしばしば複雑で、異なる解釈がある可能性があり、多くの場合、それらは特殊性が不足しているため、それらの実践における適用は時間の経過とともに司法裁決或いは連邦、州と地方行政機関などの監督と管理機関が新しい指導或いは解釈を提供することによって変化或いは発展する可能性がある。
上述したように、私たちはまだ様々な法律と規制によって制限されている。私たちは適用される州と連邦法規の変化を監視し、私たちはこれらの適用された州と連邦法規の既存の解釈や応用を遵守すると信じている。企業の遡及に新しい法律が適用される可能性もある。
政府の規制が我々の業務及び財務結果に及ぼす影響に関するより多くの情報は、本報告第1部1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
データのプライバシーとセキュリティ
学習者，専門家，学校，サプライヤー，従業員の信頼を第一にし，データのプライバシーと安全を強調する.プライバシーとセキュリティ計画の設計と実施は、学習者、専門家、学校、サプライヤー、従業員に関するデータのコンプライアンスとセキュリティ要件を満たすことを目的としています。
私たちは、アプリケーション、ネットワーク、システムセキュリティ、およびセキュリティコンプライアンス、トレーニング、イベント応答に集中した専門チームを持っています。サーバ、ワークステーション、およびアプリケーション上のセキュリティホールを識別し、その後、脆弱性を修復するための脆弱性管理計画を維持します。定期的に内部と外部浸透テストを行い，未完成の項目を修復した。
私たちはインターネットシステムとインフラに依存して私たちの業務を運営していますが、そのいくつかは第三者が管理しています。私たちは私たちのシステムを保護するための物理的、技術的、そして管理保障措置を実施した。私たちは定期的にシステムを更新、監視、修復、アップグレードして、性能を最適化し、既知と未知の脆弱性、材料の中断、または速度の低下を防止します。我々は，転送中の外部データを暗号化し，セキュリティ制御を用いて個人データや他の機密情報を含む資源へのアクセスを制御する.
私たちは絶えず発展するプライバシーとデータ安全法律法規の遵守を促進するために、プラットフォーム、製品と政策を設計した。私たちは、インターネット上でプライバシーポリシーを発表し、データセキュリティおよび個人情報の処理、使用、開示に関連するいくつかの他の内部ポリシーおよびやり方を維持します。私たちは集約されたエンドユーザー情報を収集して使用して、私たちのプラットフォームと製品を開発、提供、改善します。
私たちが発表したプライバシー政策および他のプライバシーおよびセキュリティに関する声明は、欠陥が発見された場合、透明性の欠如、詐欺的、または非現実的な代表的な実践が発見された場合、連邦、州、国際規制機関の調査または法執行行動を受ける可能性がある。私たちはまた、特定の個人識別情報の収集と使用に関する契約義務によって時々制約される可能性がある。
我々が受けているプライバシーやデータセキュリティ法律法規とその解釈は変化しており，時間とともに変化し続けると予想される.現在のプライバシーとセキュリティ法律の状況と、米国各州と連邦司法管轄区および海外で制定されている立法を監視し続けています。このような立法がいつ他の管轄区域で採用される可能性があるかどうかは予測できず(例えば、カリフォルニア、バージニア州、コロラド州で公布された州プライバシー法)、いくつかの提案が採択されれば、登録および収入の減少またはマーケティング戦略の変更によって私たちの業務を損なう可能性があるが、連邦データプライバシーおよびセキュリティ基準は、そのようなデータを収集および維持する企業に実質的な明瞭性および利点を提供する可能性もある。
我々が受ける可能性のある他のプライバシーおよびデータセキュリティ法律には、新興州立法、COPPA、制御攻撃非請求ポルノ·マーケティング法案、TCPA、連邦貿易委員会法案第5(C)条がある。また，当社はイギリスの2018年データ保護法，ヨーロッパ一般データ保護法，カナダ個人情報保護，電子文書法を含む外国プライバシーやデータ保護要求の制約を受ける可能性がある.より広く言えば、我々に適用される様々なプライバシーおよびデータセキュリティ法的義務は、私たちのやり方または私たちのモバイルアプリケーションまたはウェブサイトの機能に関連する方法で変化する可能性がある。私たちは、情報セキュリティイベントや個人情報または他の敏感または独自のデータに影響を与える脆弱性を回避するために、新たかつ変化する法的義務を履行し、情報セキュリティ態勢を維持および改善するために、より多くの措置をとる必要があるかもしれない。
データプライバシーおよびセキュリティが当社の業務に及ぼす影響に関する他の情報は、本報告の第1部1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
知的財産権
私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務に貴重で重要だと信じている。私たちは、商標、商号、著作権、商業秘密、ライセンスプロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、セキュリティプログラム、セキュリティプロトコル、および従業員秘密および発明譲渡プロトコルに基づいて、私たちの固有の権利を確立し、保護します。私たちはこれらの法律と契約保護にある程度依存しているが、従業員の技能と創造性、プラットフォームの機能と頻繁な増強などの要素は私たちが市場で成功するより大きな貢献であると信じている。
私たちは、私たちのブランド名や製品名、スローガン、ロゴを、この計画に基づいて、適切で費用効果のある程度に決定される限り、アメリカや他の国や地域に登録するための商標·サービス商標登録計画を持っている。2023年2月14日現在、私たちは米国と外国の管轄地域にいくつかの登録商標と未決商標を持っています。さらに、私たちは、米国および外国司法管轄地域において、いくつかの商標の一般的な権利と、米国での多くの登録著作権を有しており、www.ner.comや、www.varsitytutors.comのような付属エンティティのトラフィック、および他のトラフィックおよびそれらのそれぞれの変形など、トラフィックのためのウェブサイトの登録ドメイン名を多く持っている。
私たちはそうすることが有益で費用効果があると思う限り、追加の知的財産権保護措置を評価して行動し続けている。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、それらは未来に尊重されないかもしれないし、無効、回避、挑戦を宣言されるかもしれない。より多くの情報については、本報告項目1 Aにおける“リスク要因”を参照されたい。
利用可能な情報
我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提供した報告書は、10-K表に関する年次報告、10-Q表の四半期報告、8-K表の現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告(改訂された)を含む、当社のウェブサイト(www.nerdy.com)を通して無料で提供され、これらの報告は、米国証券取引委員会に電子的に提出または米国証券取引委員会に提供された後、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲で提供される。米国証券取引委員会には、これらの報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報が含まれたインターネットサイトが設けられている。これらの書類は株主が無料で請求することもできますので、私たちの会社の秘書に送ってください(住所：101 S.Hanley Road、
ミズーリ州セントルイス63105号スイートルーム、電話番号：三一四四一二二七。我々のウェブサイトに含まれる情報および他の内容は、本報告書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書の一部ではない(または参照して組み込まれる)。
私たちの執行官に関する情報は
以下の部分は、2023年2月14日までの当社幹部の情報を提供しています
チャールズ·コーエン現在37歳で、私たちの創業者、会長、総裁兼最高経営責任者です。コーエンは2007年にこの会社を設立した。コーエンは以前、富国銀行証券会社でエネルギー·電力投資銀行業務に従事し、アーソンベンチャー会社でベンチャーに従事していた。2011年末、アーソンベンチャーを退社し、オタクに発展したフルタイムの仕事に専念した。彼はセントルイスワシントン大学創業プロジェクト全国委員会のメンバーです。コーエンさんは、ワシントン大学セントルイス校で金融と創業の学士号を持っています。
ジェイソン·ペロー現在43歳で、2020年10月以来私たちの首席財務官を務めています。これまで、ペロさん氏は2019年9月から2020年10月までの間に当社の副財会総裁を務めています。ペローは、オタクに加入する前に、私募株式会社Save-A-Lotで企業融資副総裁を務めていたが、2017年12月から2019年9月までの任期を持つ私募株式所有の食品雑貨チェーン店である。これに先立ち、ペローさんは、2015年11月から2017年11月まで、上場靴業小売業者のカーレス(前身はブラウン靴業)を内部監査部総裁、2016年10月から2017年11月まで財務計画·分析臨時副主任を務めた。Pelloさんは、ミズーリ大学コロンビア校で会計学士号と修士号を有し、ミズーリ州で公認会計士(非在職中)で公認されています
ハイジ·ロビンソン現在49歳で、2016年7月から私たちの首席製品官を務めています。Nerdyに加入する前、ロビンソンさんは2014年11月から2016年5月までシールズ家庭サービス会社で製品と顧客体験部の副総裁を務めた。シールズホームサービス会社に入社する前、ロビンソンさんはベンチャー支援のスタートアップ会社Pro.comで製品副社長、Nordstrom Directでユーザー体験と最適化副社長を務め、アマゾンで14年間働き、Kindle小売やAmazonFreshの製品管理などをリードしていた。ロビンソンさんはパシフィック·ルーサー大学の学士号とワシントン大学のMBA号を持っています
クリス·スヴェンソン現在51歳で、2019年8月から最高法務官兼会社秘書を務め、2015年5月からオタクの法律部門を務め、副総裁と総法律顧問を務めている。Nerdyに加入する前、スヴェンソンはPolsinelli PC全国法律事務所のパートナーであり、2008年にNerdyの外部法律顧問、すなわち同社が設立されて間もない。Swensonさんは、ワシントン大学の学士号、セントルイスワシントン大学の学士号、ミズーリ大学カンザスシティ校の法律学位を取得しました
第1 A項。リスク要因です
本報告の他の部分で議論されている要素を除いて、以下のリスクと不確定要素は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果はこのような展望性陳述の明示的あるいは暗示的な未来の結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は本報告の第1ページの“展望性陳述に関する戒め”と本報告の第2部第7項“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”で議論された要素を含むが、これらに限定されない。
私たちのビジネスモデル、運営、成長戦略に関するリスク
私たちの経営歴史は限られていて、これは未来の財務と経営業績を予測することが困難で、将来私たちは期待した財務と経営業績を実現できないかもしれません。
私たちの経営の歴史は限られており、将来は予想される財務と経営業績を実現できないかもしれない。また、私たちの新しい製品やサービス、あるいは私たちが発売または買収する可能性のある他の製品やサービスが、私たちの業務に効果的に統合され、利益を達成したり維持したり、私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分なレベルで市場の承認を得ることを保証することはできません。
私たちはこれらの新しいサービスを私たちのプラットフォームに完全に統合したり、そこから満足できる財務結果を得る能力はまだ確認されていません。私たちの経営歴史が限られているので、私たちのサービス市場、新規製品とサービスを含めて、急速に発展しています。私たちの経営結果、特に最近提供された製品を予測することは難しいです。消費者や機関に直接向けたオンライン学習プラットフォームの市場が私たちが予想していたように発展していない場合、あるいはこれらの市場の需要を満たすことができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。私たちのいくつかのサービスは、グループ授業、大形式グループ授業、適応独習を含み、過去1年間に私たちのより広いプラットフォームに意義があるだけで、運営歴史は限られている。
企業が初期の発展段階で一般的に遭遇するリスク、費用、困難に基づいて、以下の目標を達成する能力を含むが、これらに限定されないが、私たちの業務および将来性を考慮すべきである
•2022年に学習会員資格を提供することと、最近発売されたものを含む、比較的新しい、発展し、検証されていないビジネスモデルを実行します学校学校チーム指導員供物
•内部と第三者を通じて新しい製品とサービスを確立する
•私たちの製品を拡張しプラットフォームを強化するために相補的な製品とサービスを得ることができます
•学習者と専門家を引きつけて引き留め、私たちのプラットフォームを通じて参加度を増加させます
•私たちのビジネスの成長を管理することは、増加または予見できない費用を含む
•特にピーク時に学習者の増加した使用率に効果的に対応するための技術インフラの開発と拡張
•戦略的パートナーとの関係の維持と管理
•私たちのプラットフォームが安全を維持し、学習者、専門家、および他のユーザの情報を保護することを保証する
•ビジネスモデルや価格設定戦略を確立し追求しています
•似たようなサービスや製品を提供する会社と競争します
•近隣市場へと拡大し
•プライバシー法のような規制要求の持続的な変化と不確定な適用に適応して、私たちの業務に適応する；および
•米国以外の市場を含む新たな地理市場への拡大を続ける。
私たちはこれらのリスクに直面し続けています。もし私たちがそれらをうまく管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは設立以来重大な純損失が発生しており、私たちは利益を達成して維持することが難しいかもしれない。
2007年10月に設立されて以来、私たちは重大な純損失を経験しており、将来私たちは純損失を経験し続けるかもしれない。2022年12月31日現在，2021年，2020年12月31日までの純損失はそれぞれ63，908，000ドル，30，679，000ドル，24，663，000ドルであった。
事業やプラットフォームの建設·拡張に引き続き投資を行う予定であり、収益コストや運営費が増加する可能性が予想される。また、上場企業として、私たちは現在、多くの法律、会計、その他の費用を負担しており、これは私たちが民間会社としては起きていないことです。私たちはより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれないし、事業を発展させるための私たちの努力は私たちが現在予想しているより高いことが証明されるかもしれない。私たちは将来、消費者のオンライン学習に対する需要の鈍化、私たちの他の製品やサービスへの需要の鈍化、価格競争の激化、消費者の学習および教育への支出の減少、および本明細書で述べた他のリスクを含む様々な原因で損失を被る可能性がある。私たちが私たちのビジネス計画と私たちのビジネスモデルを追求していく過程で、私たちは予見できない費用、困難、複雑と遅延、そして他の未知の要素に出会うかもしれない。私たちの収入は最近いくつかの時期に増加していますが、このような成長は持続不可能かもしれませんが、私たちが利益を達成できることを保証することはできません。
会社の経営や業績は経済状況にある程度依存しており、不利な経済状況は会社の業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
インフレ、成長減速または衰退、信用引き締め、金利上昇、失業率の上昇を含む不利なマクロ経済状況は、消費者の自信と支出に悪影響を与え、私たちのプラットフォーム上で提供されるサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎を含む地域的或いは世界的な衛生大流行は、このプラットフォームを使用する学習者と専門家、より広範な消費者と機関支出、遠隔作業と遠隔学習スケジュールの影響、疾病の制御或いはその影響を治療するための行動、及び回復の速度と程度を含むため、著者らの業務、運営結果と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。
地域的あるいは世界的な衛生大流行は、その持続時間と重症度に依存して、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は世界経済に多くの影響を与えた。世界各地の政府当局は新冠肺炎の伝播を減らす措置を講じている。これらの措置は、政府当局が提案または要求した閉鎖および“原位置避難”命令、または会社が他の方法で予防措置として選択することを含み、労働力、顧客、消費者感情、経済、金融市場に悪影響を与え、消費者支出の減少に伴い、多くの市場の経済低迷を招いている。
私たちは新冠肺炎が未来の業務に与える影響を正確に予測できない。疫病と関連中断がどのくらい持続するか、疫病に対して実施される可能性のある政府監督管理の影響及び消費者行為の全体的な変化はこれらの不確定性を決定するからである。
現在、新冠肺炎の潜在的な影響については、全世界と現地の経済状況への影響を含め、依然として重大な不確定性が存在している。私たちの製品の購入と使用はアメリカ経済と全世界の経済状況の変化の影響を受ける可能性があり、新冠肺炎疫病の影響、疫病と関係のない経済変化を含む。新冠肺炎或いは任意の他の地域性或いはグローバルな衛生流行病に関連する不確定性を考慮して、私たちの業務、私たちの戦略パートナー、財務状況と運営結果に対する潜在的な影響の程度を完全に予測することは困難であり、積極的であっても消極的であってもよい。
もし新冠肺炎の大流行あるいは任意の他の地域的あるいは世界的な衛生大流行が私たちの業務と財務業績に不利な影響を与える場合、それはまた本節で述べた多くの他のリスクを悪化させる効果を有する可能性がある。
私たちは従業員ではなく独立請負業者に分類されたいくつかの個人や実体と契約を締結し、連邦または州法律が彼らが従業員として分類されると規定されていれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは独立請負業者を採用し、アメリカ国税局(“IRS”)法規、独立請負業者分類に関する適用州の法律と法規を含むが、これらに限定されない連邦法律と法規の制約を受けている。これらの条例や基準は司法や機関によって解釈されており，独立請負者の分類は我々と独立請負者との関係の性質には適用されないことが確認できる.さらに、独立請負業者分類の法的基準が変化した場合、連邦レベルでも州レベルでも、追加の補償または精算費用の支払い(またはそのような決定または変化に関連する従業員または独立請負業者に関連する任意の他の要件)を含む、我々のビジネスモデルを変更するか、またはこれらの役割に対する私たちの報酬構造を修正する必要があるかもしれない。
任意の法的手続きにおける裁定または和解は、私たちがこの法律手続きに参加するか否かにかかわらず、私たちと契約を締結した独立請負業者を従業員として分類し、以下の理由を含む、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります
•税金の未納および減免、未払い賃金および賃金および工数の法律および要件(最低賃金や残業代が支払われていない、または必要な休憩時間や賃金報告書が提供されていない)、費用精算、法定および懲罰的損害賠償、処罰(各州総検察長の行動に関する処罰を含む)、政府の罰金、またはそれに関連する金銭リスク；
•既存の業務慣行の継続を禁止する禁止
•従業員福祉、社会保障、労災補償、失業請求
•市民権法に基づいて提起された差別、嫌がらせ、報復の告発
•私たちのビジネスの成長を管理することは、増加または予見できない費用を含む
•特にピーク時に学習者の増加した使用率に効果的に対応するための技術インフラの開発と拡張
•労働組合、集団交渉、その他の協調活動に関する法律に基づいて提起されたクレーム
•雇用主および従業員の連帯責任または代理責任に関連するリスクを含む、雇用主および従業員に適用される法律および法規に基づいて提起される他のクレーム、疑惑、または他の手続き；
•私たちの名声とブランドを損なう。
2022年には、同社には約2万人の独立請負者合意を持つ現役専門家がいる。当社は在職専門家を所与の時期に一度または複数回会議を指導したと定義しています。私たちはすべての専門家を独立請負業者として招聘しているので、これらのいかなる結果も私たちの巨額のコストを招く可能性があり、私たちの財務状況と私たちの選択に従って業務を展開する能力を深刻に損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、専門家と従業員を引き付ける能力を維持する可能性がある。私たちはまた、私たちが禁止される可能性があり、または他の方法で私たちが独立請負業者として専門家を採用することを制限する司法管轄区に位置する専門家との接触を停止することができ、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私どもの業務は新旧のお客様のわが製品の採用に大きく依存しています。新しい学習者を引き付けたり，既存の学習者を引き留めたりすることができなければ，我々の収入増加や収益力は悪影響を受ける可能性がある.
私たちの業務の成功は、私たちのオンライン学習製品と資源のために新しい学習者と既存の学習者を引き付け、維持できるかどうかに大きく依存する。私たちの業務の成長はまた既存の学生たちの私たちのプラットフォームへの参加にかかっている。我々の収入の大部分は広く分布する人口による少額取引に依存しており，これらの取引自体が高い回転率を持っており，主に変化していく需要によるものである。2022年のアクティブ学習者1人あたりの平均収入は1300ドルである.我々がアクティブな学習者のユーザ基盤を拡大し，アクティブな学習者の我々のプラットフォームへの参加度を増加させる速度は，以下のような要因によって低下や変動する可能性がある
•私たちは会員制を学ぶ能力に移りました
•学習者に便利で質の高い体験を一貫して提供することができます
•私たちの製品は、オフライン競争相手と他の学習選択に対して受け取る価格を含む他の選択に対する価格
•私たちが学習者に提供する製品およびサービスの品質および価格、ならびに私たちの競争相手および他の学習代替案の製品およびサービスの品質および価格
•全ての年齢層の学習者を獲得し維持することができます
•標準化試験や採用要求の変化
•大学の学生募集の変動状況
•学校、学院、大学のオンライン出勤率と対面出勤率の変化
•専門免許、認証要件、または法規の変化
•消費者と機関の学習に関する支出水準の変化
•私たちの販売とマーケティング努力の有効性
•私たちの授業の季節的な需要は伝統的な学術カレンダーの季節によって変動するかもしれません
•私たちは学習者に人気のある新製品とサービスを発売することができる。
より多くの学習者を我々のプラットフォームや製品に引きつけない場合，あるいは学習者が我々のプラットフォームへの参加度を高めなければ，我々の収入の増加は予想よりも遅くなったり低下したりする可能性がある.特に，新たな学習者を引き付けるためには，オフラインや他のオンライン代替案よりも質の高い学習をオンラインで提供することができると学習者に信じてもらう必要がある.どんな疑いも克服することは難しいかもしれませんし、私たちが開発したこのようなオンライン製品が永遠に大衆市場に受け入れられる保証はありません。また、消費パターンや体験の変化は、購入したが使用されていないセッションに関連して確認された収入レベルに影響を与える可能性があり、利益率にも影響を与える可能性がある。
私たちが私たちの新しい学習会員モデルを拡大することに成功しなければ、私たちは損失を受ける可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性がある。
私たちは最近学習会員モデルを発売し、1対1の指導、無制限の現場グループ授業、現場とオンデマンド授業、コーディング、指導者チャット、論文審査、適応性評価と独習モジュールを含む全面的な学習解決策を提供した。私たちは私たちの新しい会員計画を開始するために多くの資源と管理時間を投入した。しかし，学習会員業務を発展させることは保証されず，学習会員業務が利益を得る保証もない.もし私たちが成功しなければ、私たちはこの新しい戦略を推進するための費用と資源によって損失を受ける可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性がある
私たちは新しい学習者と既存の学習者に依存して利用率を向上させ収入を創出します.
我々が提供する製品やプラットフォームに対する認識を構築することは，潜在的な学習者を獲得し，消費と利用を推進し，収入を創出する能力を得るために重要である.私たちの費用の大部分は、潜在的な学習者が私たちのオンライン学習製品を採用するマーケティングと販売努力を誘致することに取り組んでいることから来ています。我々は，我々のプラットフォームを介して提供されるサービスを学習者が購入することで収入を発生させるため，潜在的な学習者を経済的に効率的に認識し，学習者が我々の製品を購入して活躍していることは，我々の成功に重要である.
以下の多くの要素は私たちがコントロールできない程度であり、それらは私たちが経済的に効率的な方法で、あるいは私たちのオンライン製品の購入と利用を推進し、維持することを阻止するかもしれない
•オンライン学習サービスや他の非伝統的なオンラインサービスに対する否定的な見方それは.インターネットを介して消費者に直接学習および/または指導を提供する非伝統的な形態として、我々のオンライン学習製品は、潜在的学習者のより厳しい審査を受けるであろう。私たちまたは私たちの競争相手が提供するオンライン製品は成功しないかもしれないし、運営効率が高くない可能性があり、オンライン学習分野の新規参入者もパフォーマンスが悪い可能性があります。このような悪い表現は，我々の製品が満足できる表現を得ているか否かにかかわらず，オンライン授業は全体的に有効な学習や教育方式ではなく，潜在的な学習者を引き付けることが困難になる可能性があると思われるかもしれない.また，新冠肺炎の大流行により，遠隔医療サービスや他の非伝統的なオンラインサービスが一般的になってきている。これらのオンライン製品またはサービスのいずれかがうまく表現されていない場合、学習者は、学習体験が不合格になる可能性が懸念され、オンライン学習の代替案を探し始めるため、オンライン製品を購入または消費したくなくなる可能性がある。
•無効なマーケティング努力それは.我々は大量の資源を投入してマーケティングや販売戦略を策定·実施し，我々のプラットフォームのために新たな学習者や専門家を探すことに重点を置いている.我々がこの戦略を実行することが非効率的または不成功であることが証明されれば，十分な数の高品質な潜在的学習者や専門家を育成できなければ，我々の収入は悪影響を受ける可能性がある.
•新冠肺炎疫病とその他の一般経済と社会状況の影響。我々の製品の購入と使用はアメリカ経済変化の影響を受ける可能性があり、比較的に小さい程度でも全世界の経済状況の影響を受け、新冠肺炎疫病の影響を含む。
これらの要因のうちの1つまたは複数が学習者の私たちの製品に対する需要を低下させた場合、購入または使用は負の影響を受ける可能性があり、または取得および保持に関連するコストが増加する可能性があるか、または両方である可能性がある。これらの発展はまた、私たちの名声を損なう可能性があり、より多くの学習者を招いたり、新しい製品やサービスを生産したりすることを難しくし、業務の能力を拡大することにマイナスの影響を与えるだろう。
専門家や学習者の不正，不正，その他の不適切な活動は，我々のプラットフォームを使用する際に発生するか否かにかかわらず，我々に責任を負わせ，我々の業務，ブランド，財務状況，運営結果を損なう可能性がある.
専門家や学習者の不正、不適切、または他の不適切な活動は、以前は参加する可能性があったが、後に私たちのプラットフォームを介して提供されたサービスを受け入れたり提供しなかった個人の活動を含み、私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの活動には、嫌がらせ、性行為、クレジットカードおよびデビットカードまたは銀行口座の不正使用、Learnerアカウントの共有、専門家アカウントの共有、および他の不適切な行為が含まれる可能性がある。私たちは予測、識別、
このような活動のリスクを処理するが、これらの措置は、これらの当事者が私たちの製品に関連する場合に発生するすべての不正、不適切、または他の不適切な活動を十分に解決または防止することができないかもしれない。このような行為は私たちに責任を負わせたり、私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼすかもしれない。同時に、これらの不正、不正、または不適切な活動を防止するための措置、例えば、専門家に最初の契約中に第三者背景調査およびその後定期的に行われるGoogle/インターネット内部検査および他の関連政策を受け入れることを要求すれば、あまりにも厳格であり、他の信頼性の良い合格専門家が私たちの製品を使用することを意図的に阻止したり、これらの措置を公平かつ透明に実施して伝達することができない場合、あるいはそれができなかったと考えられる場合、私たちのプラットフォーム上の合格専門家の数の増加と保留、および彼らのプラットフォームの利用は負の影響を受ける可能性がある。さらに、上記に関連するいかなる負の宣伝も、このような事件が私たちのプラットフォーム、競争相手のプラットフォーム、または任意のオンラインプラットフォームで発生しても、私たちの名声やブランドまたは大衆が私たちの業界全体の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちのようなプラットフォームの需要に悪影響を与え、規制または訴訟リスクを増加させる可能性がある。上記のリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果を損なう可能性があります。
私たちの多くの学習者は未成年者であり、これは私たちを重大かつ/またはより高い訴訟リスク、規制審査、名声被害に直面させるかもしれない。
私たちの業務的性質のため、私たちの多くの学習者は18歳以下の未成年者です。そのため、企業が子供と相互作用する場合、COPPAのような他の適用される法律や法規の制約を受ける可能性があります。さらに、未成年の子供との取引は、最終的に親または保護者によって許可され、支払われるが、これらの未成年の子供は、拘束力のある合意を締結する能力がないか、またはその後、契約を無効にする能力がある可能性がある。したがって、私たちはこのような合意の条項を実行できないかもしれない。子供に関する事件、特に子供の安全やプライバシーを脅かす可能性のある事件は、マイナスの関心を引き起こす可能性があり、これは私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、私たちの業務に影響を与える可能性がある。
私たちは、集団訴訟を含む、私たちの学習者または専門家または私たちを代表する学習者または専門家によって提起されるクレームおよび損失に直面する可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、集団訴訟を含む、私たちの学習者または専門家または私たちを代表する学習者または専門家によって提起されるクレームおよび損失に直面する可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，学習者や専門家(直接あるいは関連や付属実体を介して)と書面契約を締結し，その中に記録されている関係の条項や条件を決定した.学習者および専門家は、ネットワークアクセス、未成年者使用、録画された会議、税金、他の政策との統合、セキュリティ、内容、制限、仲裁、免責声明、責任制限、賠償、第三者受益者、非募集条項、不開示条項、非排他性、非けなす、管轄法律/法的選択、管轄権、場所、通知要求、付属機関マーケティング、他のプラットフォーム活動、契約終了(事前契約終了を含む)、権限、分割払い、購読、返金、最低請求書、償還、保証、補償(およびそれに対する調整/補足)、およびそれらの調整/補充を含むが、これらに挑戦することができるが、これらの条項および条件に挑戦することができる。独立請負業者の地位、保険、知的財産権、および関係の経済性(いくつかの条項は学習者にのみ適用され、いくつかは専門家にのみ適用され、他のいくつかは両者に適用されることに注意されたい)。
私たちはこのような問題で罰金と他の損失や否定的な宣伝を招くかもしれない。しかも、このようなクレームは訴訟を引き起こす可能性があり、これは時間がかかって費用がかかるかもしれない。新しい雇用や労働法令を提出または通過する可能性があり、これは、雇用主が雇用に関するクレームや私たちの専門家が提起した訴訟に直面する潜在的リスクを増加させる可能性がある。私たちは私たちが制定した私たちがこのようなリスクを減らすのを助ける会社政策が効果的であるか、あるいは私たちがこのようなリスクのために損失を受けないという保証はない。私たちはまた私たちがいくつかのリスクのために購入した保険証が十分であるか、保険範囲が合理的な条件に維持されるか、または金額やカバー範囲で十分であることを保証することはできない。
私たちのプラットフォームでの名声、ブランド、専門家と学習者におけるネットワーク効果は私たちの成功に非常に重要であり、私たちが私たちの名声、ブランドとネットワーク効果を維持し、発展させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
安全、信頼性と有効なプラットフォームの強力な名声とブランドを構築し、そして引き続き私たちのプラットフォーム上の専門家と学習者のネットワーク効果力を増加させることは、私たちが合格した専門家と学習者の能力を引き付け、維持するために重要であると信じている。私たちの名声、ブランド、ネットワーク効果の成功は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。
私たちのプラットフォームや会社に対する否定的な見方は、以下の理由を含む、私たちの名声、ブランド、ネットワークの影響を損なう可能性があります
•私たち、私たちのプラットフォーム上の専門家、私たちが提供する製品、または私たちの政策およびガイドラインには、事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づく苦情や否定的な宣伝が含まれています
•専門家、学習者、または第三者の不法、不注意、無謀、または他の不正行為；
•専門家に競争力のある報酬や学習者と協力する機会を提供することができなかった
•プライバシーまたはデータセキュリティホール、サイト中断、支払い中断、または私たちの製品の信頼性に影響を与える他のイベントなど、当社のプラットフォーム内の実際または予期された中断または欠陥
•規制当局は私たちのプラットフォームや業務を訴訟したり、調査したりします
•学生たちは私たちの政策、条項、条件に対する認識や遵守を欠いている
•専門家は私たちの条項と条件を理解していないか、または守らない
•学習者や他の人は，我々の政策が厳しすぎる，不明確である，あるいは我々の価値観や使命と一致していない，あるいは明確に解明されていない政策の変化を考えている
•私たちの条項や条件の変更について、専門家は、これらの条項と条件が厳しすぎて、不明確で、あるいは私たちの価値観や使命と一致していない、あるいは明確に表現されていないと思っている
•学習者、専門家、および他のユーザが有効だと思う、公平で透明な方法で私たちの政策または条項および条件を実行することができなかった
•学習支援サービス体験が不足しているか不満であるか
•専門家、管理チームのメンバーまたは他の従業員または請負業者の違法または他の不正行為
•私たちのプラットフォーム上の新製品に対する専門家や学習者の負の反応は
•政治や社会政策や活動
•私たちの競争相手に関する上記のいずれかの場合、それによって生じる負の印象が私たちまたは私たちの業界全体に対する大衆の見方に影響を与える限り。
また、私たちは創業者が率いる会社なので、私たちの創業者、会長、総裁兼最高経営責任者のチャールズ·コーエンの行為や彼への不利な宣伝は私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが私たちのブランド、名声、ネットワーク効果を維持し、発展させることに成功し、私たちの製品を競争製品と区別することに成功しなければ、私たちの業務は成長できないかもしれません。私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちは既存の合格専門家や既存の学習者を失ったり、新しい合格専門家や新しい学習者を引き付けることができません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい学習者や機関を引き付けて新しい授業を発売するのは複雑で時間がかかる.もし私たちが成功しない製品を追求すれば、私たちはもっと利益のある製品を放棄するかもしれません。私たちの経営業績と成長は損害を受けます.
私たちのプラットフォームに適した新製品とサービスを確定する過程は複雑で時間がかかります。一部の学習者や機関は，最初に彼らの学習体験を提供するために新しい方法を採用したくなかったため，新たな学習者や機関を引き付け，吸引する過程は長い可能性がある.私たちはこれらの新製品に大量の資源を投入して、私たちがこの費用を回収することを保証することはできない。そのため、最終的には新株発行で行われたすべての投資を回収することができず、新株発行に対する期待収益水準を実現することもできないかもしれない。
私たちの既存のオンライン製品と新製品の発売のために新しい専門家を誘致するのは複雑で時間がかかります。もし私たちが成功しない製品を追求すれば、私たちはもっと利益のある製品を放棄するかもしれないし、私たちの経営業績と成長は損なわれるだろう。
新製品を発売するためには、私たちのプラットフォームを関連製品、内容、学科情報、学科知識を持つ専門家、そして私たちの一対一の指導、グループ授業、大型グループ授業、適応性独習と他の直接消費者向けオンライン学習製品の機能を管理するための他の運営モードやプラットフォーム修正と統合しなければならない。新製品を発売する過程は時間も高価であり、私たちはどんな収入が生まれる前にもこの努力の重大なコストに主な責任を持っている。また、私たちは常に新しい専門家を集めて私たちが発売した新製品を提供する必要があり、私たちは関連するコストを担当します。私たちはこれらの新製品に大量の資源を投入して、私たちがこの費用を回収することを保証することはできない。
我々が新製品投資を回収するのに要する時間は，主に我々の買収コストレベルおよびLearnerや機関による製品の購入および/または重複購入の増加率に依存する.我々の製品への投資を回収するのに長い時間がかかるため，我々が制御できない意外な事態が発生する可能性があり，既存の学習者や機関が投資を完全に回収できるまで製品を停止または大幅に削減することができる.新製品から十分な収入を得るのに数年かかるかもしれません
私たちのコストを回収する。そのため、最終的には新株発行で行われたすべての投資を回収することができず、新株発行に対する期待収益水準を実現することもできないかもしれない。
私たちが新しい学習者や既存の学習者や機関と提供するサービスを迅速かつ効率的に拡大できなければ、私たちの名声と私たちの運営結果は影響を受けるだろう。
私たちの持続的な成長と収益性は私たちが既存と新製品を拡大することに成功した能力にかかっている。私たちが引き続き積極的に業務を発展させることに伴い、私たちは引き続き迅速に新入社員を募集する予定で、特にソフトウェア工学、データ科学、製品、設計、マーケティング、販売と顧客サービスの面で。もし私たちがこれらの新入社員を十分に募集、訓練、あるいは維持できなければ、私たちは私たちの製品のために潜在的な学習者や機関を得ることに成功できないかもしれません。これは私たちの創造能力に悪影響を与えます。また，我々の製品中の学習者や機構は，プラットフォーム上の専門家の知識や能力に自信を失う可能性がある.増加する購入と使用および新製品に対応するために、我々の技術を迅速かつ効率的に拡張することができなければ、学習者や機関が私たちのプラットフォームを使用する体験が影響を受ける可能性があり、専門家、学習者、および機関における私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちが新製品の著しい成長を効果的に管理し、購入と利用率を増加させることができるかどうかは、私たちが能力があるかどうかを含む複数の要素に依存する
•私たちの授業では既存の学習者や機関を満たし、新しい学習者や機関の参加を誘致し、誘致する
•合格した専門家を引きつけて製品の供給と使用を拡大することを支持する
•新製品を開発し生産すること
•新しい機能の導入と機能の強化に成功し、私たちのプラットフォームで高いレベルの機能を維持します
•我々のプラットフォームを用いて専門家や学習者に質の高い技術支援や顧客サービスを提供する.
新製品を構築したり、既存製品を拡張したりするには、管理と肝心な従業員に投資し、私たちの技術プラットフォームへの投資を増加させ、追加のマーケティング費用を発生させ、他の資源を再分配する必要があります。もし私たちの製品を購入したり使用したりしない場合、私たちは経済的に効率的な方法で新製品を発売することができない、あるいは私たちは新製品を効率的に管理することができなくて、私たちの業務を発展させ、利益を実現する能力は損なわれ、私たちの解決策の品質と私たちのプラットフォームを使用する学習者と機関の満足度は影響を受ける可能性がある。
教育システムの機関規模の拡大に成功しなければ、私たちは損失を被る可能性があり、私たちの運営結果も影響を受けるだろう。
私たちは制度戦略を立ち上げました学校学校チーム指導員2021年には、我々の既存のプラットフォーム能力を利用して、オンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供します。私たちは新しい機関計画を開始するために、新しい人員を募集することを含む大量の資源と管理時間を投入した。2021年にスタートして以来、私たちは様々な教育システムと契約してきた。しかし、私たちがこのプロジェクトを発展させ続けるという保証はなく、このプロジェクトが成功するという保証もない。もし私たちが成功しなければ、私たちはこの新しい戦略を推進するための費用と資源によって損失を受ける可能性があり、私たちの運営結果も影響を受けるだろう
機関との契約には独自のリスクや不確実性が存在し，これらのリスクや不確実性は学習者に直接販売する際には存在しない.
我々の機関戦略は、学区などの機関との契約に固有のいくつかのタイプのリスクと不確実性をもたらす可能性がある。2021年にこの計画を開始して以来、私たちが大学と締結した多くの契約は学年契約であり、大学が毎年更新することを選択することができる。いかなる要素も、予算削減、負の宣伝(このような宣伝の原因が私たちのコントロール内にあるかどうかにかかわらず)、地元の学校の取締役会構成の変化や機関行政管理の変化を含む、1つの大学が私たちと契約を更新しないか、または他の方法で私たちと契約する意志に影響を与える可能性がある。参照してください“私たちの財務業績は私たちの製品中の学習者の利益に大きく依存していますが、学生の利益に影響する要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません“下だ。学校とのいかなる終了や契約の更新も、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がありますが、私たちのプロジェクトに参加した学生の悪い学業パフォーマンスを改善できなかったことによる終了または更新しないことは、他の機関と契約を締結する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また，契約を正式に実行するために必要ないくつかの機関の承認手続きは冗長で煩雑であり，多くの場合，契約の履行を開始するまで完了していない.これは機関がこのような合意を正式に実行する前に、私たちが時々多くの費用を発生するということを意味する。
私たちの財務業績は私たちの製品中の学習者の利益に大きく依存していますが、学習者の利益に影響を与える要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません。
学習者が私たちの1つまたは複数の学習製品を使用し始めると、私たちはその学習者から持続的な収入を得るために学習者を維持しなければならない。我々の戦略には，学習者に質の高い支援を提供し，様々なニーズを満たし，学習者の満足度や残存率を向上させることがある.学習や技術や後方勤務の問題を迅速に解決するのを助けなければ
もし彼らが問題に遭遇した場合、そうでなければ、学習者に有効な持続的な支援を提供したり、学習者が期待している高品質で魅力的な製品を提供したりすると、彼らは私たちの製品から撤退する可能性があり、これは私たちの収入にマイナスの影響を与えるだろう。
また，学習者の保持は以下のような要因の影響を受ける可能性があり，その多くの要因は制御できないことが大きい
•学習者の不満や良い変化それは.学習者は，我々から得られた価値に対する彼らの個人的な見方に基づいて，我々の授業の継続を拒否する可能性がある.たとえば，学習者はプラットフォームの品質，専門家の品質，顧客サービスのレベルと品質，プラットフォームの信頼性や他の要素に満足していないため，我々は維持課題に直面する可能性がある.学習者の製品に対する満足度や全体的な知覚に関する非我々制御可能な要因は，その製品の保持率を低下させる可能性がある.
•専門家の態度が悪いそれは.指導を担当する専門家は，学習者の期待に応える内容を理解していない場合や，対面設定において同じ内容を提示する方式を変更したくない可能性がある.我々が高い学習者滞在率を保つことができるかどうかは，専門家が必要な時間と精力を投入して自分の授業スタイル，授業計画，授業設定，内容を発展させる能力があるかどうかにある程度依存する.専門家が学習者のニーズを満たすことができないことは，授業の質や顧客体験の質の低下を招く可能性があり，学習者の満足度や残存率を低下させる可能性がある.
•個人的な要素それは.学習者の継続授業への参加意欲や能力に影響を与える要因としては，授業費用を支払い続ける能力，特定の分野の継続学習への興味の欠如，学習者の学習環境におけるノイズ，授業参加の十分な時間などがあり，これらは通常我々は制御できない.
•プラットフォーム回避/脱仲介化それは.契約は学習者や専門家がそうすることを禁止しているにもかかわらず，学習者や専門家が我々のプラットフォーム外や他のプラットフォームを介してサービスや支払いを手配する可能性があり，これにより残存率が低下し，また収入損失を招く可能性がある.
また、私たちは、その機関から持続的な収入を得るために私たちと契約を締結した機関を維持する必要があり、この保留は、以下の要素の影響を受ける可能性があり、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではない
•学校と学区の資金源と予算周期のスケジュールそれは.学校や学区などから収入を得る能力は、政府の教育への投入が減少して悪影響を受ける可能性がある。公立学校の資金は連邦、州、地方政府の支援に大きく依存し、政府予算に敏感である。しかも、政府支出過程はしばしば遅く予測できない。他の企業に比べて、資金難は学校が私たちの製品やサービスの価格上昇に抵抗している可能性もあります。他の企業は価格上昇を顧客に転嫁できる可能性があるからです。
•否定的な宣伝大学は実際にあるいは感知した誠実な問題に特に敏感であり、どんな否定的な宣伝(私たちの制御範囲内にあるかどうかにかかわらず)は、現在私たちのサービスを使用している学区が他の方法で彼らの未来の需要を満たすことを招く可能性がある。
•学校取締役会の構成の変化や学校管理の変化それは.学校や学区との契約は通常学年契約であり、学校や学区が毎年更新することを選択することができ、多くの場合、学校や学区は便利なときに契約を終了したり修正したりすることができる。我々の製品や製品に問題がなくても、学校取締役会構成の変化や学校管理の変化は、終了または更新を招く可能性がある。
これらの要素のいずれも、私たちの収入を著しく減少させる可能性があり、これは私たちの運営に負の影響を与え、私たちの業務の成長と収益性を達成することを損なう可能性がある。
私たちは迅速に発展し、予測可能な未来に私たちの成長に投資し続けることを望んでいる。もし私たちがこのような成長を効果的に管理できなければ、私たちのビジネスモデルの成功は影響を受けるかもしれない。
私たちは短い時間で急速な成長を経験した。私たちの収入は2020年の10396.8万ドルから2021年の14066.4万ドルと2022年の16266.5万ドルに増加した。我々のフルタイム·パートタイム従業員数は2020年12月31日の約500人から2022年12月31日の約700人に増加した。また、現在、数千人の独立請負業者と契約を締結しており、将来的に審査し、より多くの独立請負業者と契約を締結して、そのプラットフォーム上で専門家を務める予定です。
私たちの急速な成長は私たちの行政と運営インフラと他の資源に大きな圧力を与え続けるだろう。私たちが運営と成長を管理する能力は、私たちのマーケティングと販売者、技術チーム、財務、会計、法律、行政チーム、そして私たちのインフラを拡大し続ける必要があるかもしれません。私たちは私たちの運営、財政と管理統制、そして報告システムと手続きを改善することを要求されるだろう。もし私たちの業務のこのような拡張を効果的に管理できなければ、私たちのコストと支出は私たちよりも大きいかもしれません
私たちは、私たちの顧客基盤を拡張することに成功し、私たちのプラットフォームと技術ベースのサービスを強化し、新しい顧客と既存の顧客のための新製品を開発し、十分な数の新しい顧客を経済的に効率的に誘致し、コスト効果のある方法で十分な数の合格した専門家を誘致し、既存の顧客の要求を満たし、競争挑戦に対応し、あるいは他の方法で私たちの業務計画を実行することができないかもしれません。私たちの業務は過去に著しい成長を経験したにもかかわらず、私たちの収入が未来に同じ速度で増加し続けるという保証はない。
私たちが私たちの業務のどのような著しい成長を効果的に管理することができるかどうかは、私たちが能力があるかどうかを含む多くの要素にかかっている
•ソフトウェア工学、データ科学、製品、設計、マーケティング、販売と顧客サービスを含む新しい従業員を有効に募集、入社、激励と維持し、同時に現有の従業員を保留し、私たちの企業文化の中で最も重要な方面を維持し、そして私たちの業務計画を有効に実行する
•既存の独立請負業者を維持しながら、私たちのプラットフォームとその管理を維持し、私たちの業務計画を効率的に実行するために、新しい独立請負業者を効率的に募集、審査、契約、管理し、効率的に募集、審査、契約、管理する
•私たちの運営、財務、管理統制を改善し続けます
•知的財産権を含む私たちの戦略的資産を保護し、さらに発展させる；
•上場企業の運営に関する審査に基づいて合理的なビジネス決定を行う。
これらの活動は大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配を必要とし、私たちの成長は引き続き私たちの経営陣と私たちの運営と財務インフラに大きな要求を提出するだろう。
私たちは私たちが未来の成長を効率的、経済的、効率的、またはタイムリーに効率的に管理できるか、または根本的に保証されないという保証はない。特に、システムの強化と改善に成功しなかった場合は、予想成長を管理し、重要な業務システムが途切れずに動作することを確保し、公開報告会社に適用される規則制度を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちの製品の品質は影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声、運営結果、全体の業務にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちは古い会社と他の新興会社からの競争に直面しています。これは顧客を競争相手に移し、価格設定の圧力を招き、私たちの収入を著しく減少させる可能性があります。
既存の競争相手やオンライン学習市場の新たな参入者が、我々を含む競争相手業務の挑戦に対応するために、彼らのビジネスモデルを修正·改善していくことを期待している。これらまたは他の市場参加者が消費者および機関のオンライン学習および技術支援に直接向けた新しいまたは改善されたサービスを発売する場合、私たちはそれにタイムリーまたは費用効果を持ってそれに匹敵または超えることができず、私たちの収入の増加および利益を達成する能力が影響を受ける可能性がある。
私たちは数千社と数十万の独立した専門家たちと競争している。私たちのいくつかの既存、主題、そして潜在的な競争相手は私たちよりも多くの財務資源を持っている。競争の激化は私たちに競争圧力を与えたり、私たちの市場シェアが低下したりする可能性があり、これは私たちの収入と将来の経営業績、そして私たちの業務を成長させる能力に負の影響を与えるかもしれない。
多くの競争要因は、私たちに潜在的な機会を失ったり、あまり有利ではない経済的条件で私たちの解決策を提供させたりする可能性があります
•競争相手は学習者が私たちよりも魅力的だと思うサービス製品を開発するかもしれない
•競争相手はより積極的な価格設定政策を採用し、より魅力的な販売条項を提供し、新技術と学生の要求の変化により早く適応するかもしれない
•競争相手は専門家により良い報酬を提供したり、私たちのプラットフォームから合格した専門家を分流したりするかもしれない
•既存および潜在的な競争相手は、彼らの製品を改善し、彼らの市場を拡大するために、自分たちの間または第三者との関係を構築する可能性があり、私たちの業界は、ますます多くの新しい参入者とより多くの統合を見ることができるかもしれない。したがって、新しい競争相手が出現し、迅速に相当な市場シェアを得ることができる。
私たちは現在と未来の競争相手と競争することに成功できないかもしれない。また、競争相手がより多くの資本を調達することや、他の細分化市場や地理市場の老舗会社が私たちの細分化市場や地理市場に拡張するにつれて、競争が激化する可能性がある。もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちは業務を発展させ、利益を達成する能力が損なわれる可能性がある。
私たちの業務は学校と標準化試験計画の季節的な影響を受ける。
私たちの業務は私たちのサービス市場に教育、指導、標準化試験市場に普遍的に存在する一般的な季節的傾向の影響を受けている。8月と9月の夏末と初秋には，学習者が教育豊かなツールを求めて新学年を開始するにつれて交通量が増加することが観察された。標準化試験の前にも、私たちのプラットフォーム上の流量が増加していることが観察された。私たちの校本授業は、学区の資金源や予算周期の影響を受ける可能性もある。このような季節性は私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営結果の変動を招く可能性がある。
私たちの収入の一部は、あるタイプの学校のいくつかの試験や採用に関する需要に基づいており、これは逆風に直面する可能性がある。
新冠肺炎の大流行期間中、大学と大学院生の出勤率が低下し、学術と受験関連支持に対する需要が減少した。
新冠肺炎流行期間中、専門と標準化試験は、シリーズ試験、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACTと多くの他の試験がキャンセルされ、或いは試験センターと試験管理問題が出現した。さらに、一部の大学は、そのうちの1つまたは複数の試験に関連する標準化試験の点数を要求しない“オプション試験”の募集に移った。このような傾向が一般的になったり、すべての年齢や教育レベルの標準化試験に延長されたりすれば、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは未来に私たちの業務目標を達成するために追加的な資金が必要かもしれない。追加的な資本は割引された条項で得られないかもしれないし、全くないかもしれません。これは私たちの業務を成長させる能力を損なう可能性があります。
私たちは私たちの既存の現金残高が少なくとも今後12ヶ月間の私たちの最低予想現金需要を満たすのに十分だと信じている。しかし、私たちは、業務課題やチャンスに対応し、私たちの成長を加速させ、新製品を開発したり、プラットフォームを強化したりするために、より多くの資金を集める必要があるかもしれません。もし私たちが追加資本を調達しようとすれば、優遇条件で得られないかもしれないし、根本的に得られないかもしれない。十分な資本資源の不足は、私たちが業務を管理し、ビジネスと戦略的チャンスを利用する能力を大きく制限するかもしれない。株式成分を持つ株式または債務証券を売却することで調達された追加資本は、私たちの持分を希釈するだろう。もし必要な時に十分な追加資金が利用できなければ、私たちは私たちの業務戦略の重要な部分を延期、縮小、または廃止することを要求されるかもしれない。
私たちのプラットフォームで管理されている内容に現れた個人は彼らの合意に違反したと主張するかもしれない。
私たちのプラットフォーム上で管理されているビデオセグメントまたはデジタル画像に現れる専門家および学習者は、彼らの肖像、画像、または他の貢献を使用したコンテンツが適切なジョブ、ライセンス、同意、および配信を得ていないと主張するかもしれない。契約は，専門家と学習者に授業材料が適切な作業，ライセンス，同意，解放を獲得したことを保証することを要求しているが，必要なすべての権利を獲得しているかどうかを確認することはできない.また，公開権やプライバシー権に関する法律や著作権や所有権に関する法律は正確ではなく，ケースベースで裁決されるため，必要な権利譲渡プロトコルがあれば，その実行状況は明確ではない.したがって、私たちは、許可されていない複製、表示、配信、または他の方法で本コンテンツを使用することによって、第三者に責任を負うことができる。このようなクレームは、私たちをコストの高い訴訟に直面させ、クレームが合理的であるかどうかにかかわらず、私たちの財政資源と管理者に大きな圧力を与える可能性がある。私たちの様々な責任保険は、このような潜在的なクレームを十分ではないか、または全くカバーしていない可能性があり、このような材料の変更または停止を要求される可能性があり、これには、授業内容の変更または削除、または金銭的損害賠償の支払いが含まれる可能性があります。また，専門家や学習者の言い方は理にかなっているかどうかにかかわらず，我々の名声を損なう可能性がある.
私たちはアメリカ以外の従業員と国際住民が私たちのプラットフォームを訪問して、私たちの製品を購入して、私たちを国際リスクに直面させます。
国際市場運営には大量の資源、管理職の関心が必要であり、アメリカとは異なる規制、経済、政治的リスクに直面させています。私たちはカナダとイギリスに国際従業員を持っています。私たちはカナダとイギリスに従業員がいるので、私たちはこれらの管轄区域の給与と福祉法規の制約を受けて、これはアメリカの給与や福祉法規とは違います。また、国際申請者と国際学習者の購入や使用を得ることは、私たちが申請者を引き付けたり、私たちの製品が学習者を私たちのプラットフォームに引き付ける国際データプライバシー法規を遵守することを要求しています。国際法規を遵守できなかったり、国際市場に十分に適応できなかったことは、私たちが業務を成功させ、業務目標を達成する能力を損なう可能性があります。
専門家は、彼らが私たちのプラットフォームの任意の位置からこのプラットフォームにアクセスすることができ、米国以外にいても、1対1とグループ指導を提供し続けることができ、これは私たちを国際的なリスクに直面させるだろう。
専門家は、彼らが私たちのプラットフォームの任意の位置からこのプラットフォームにアクセスすることができ、米国以外にいても、1対1とグループ指導を提供し続けることができ、これは私たちを国際的なリスクに直面させるだろう。我々は現在主に米国で運営しているが，我々のプラットフォーム上の製品やサービスはインターネットを介してデジタル的に配信されているため，世界各地の専門家や学習者が我々のプラットフォームとインタラクションすることができる.私たちは私たちがデータプライバシー、消費者保護、労働者、雇用などに関する法律を含む特定の国の法律を守っているかどうかを確認することができない。また，米国の住所を提供しているが，実際には米国の管轄地域住民ではない専門家と契約を締結したり，専門家が知らずに地理的位置を変更したりする可能性がある。専門家の位置を監視し、専門家が制限や政府によって禁止されている地理的位置に移ったことを知って契約を終了しようとしていますが、専門家が新しい場所や外国の場所から私たちのプラットフォームを訪問した場合、私たちはリスクに直面する可能性があります。
我々のプラットフォームの故障やアクセス中断は、学習者や専門家の私たちの製品に対する満足度を低下させ、私たちの名声を損なう可能性があります。
我々のプラットフォームの性能と信頼性とその絶え間ないアクセスは，我々の運営，名声，新たな学習者や専門家を引き付ける能力，および我々のプラットフォームを使用している学習者や専門家を獲得し，保持するために重要である.学習者も専門家も，我々の技術プラットフォームに依存してオンライン授業を受信し提供することで，必要に応じて我々のプラットフォームに頻繁にアクセスできることが要求される.したがって、我々のプラットフォームの任意の誤り、欠陥、中断またはその他の性能問題は、第三者製品の中で私たちのプラットフォームへのアクセスを制限または阻止する機能、あるいは私たちが学習者と専門家と十分にコミュニケーションする能力を含むすべては、私たちの名声を損なう可能性があり、満足度と保留率を低下させ、そして私たちの未来の新しい学習者と専門家を引き付ける能力に影響を与える。これらの問題が発生した場合，学習者や専門家は我々との関係を終了し，買い戻しや更新を行わないことを決定したり，我々にクレームをつけたりする可能性がある.また、第三者からいくつかの技術の許可を得ており、これらの許可された技術のいずれも実行できなくても、これらのサービスを提供する能力と市場での私たちの名声を損なう可能性があります。
我々のオンラインシステムは、我々のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを含み、検出されていないエラーまたは“エラー”を含む可能性があり、これはそれらの性能に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社のウェブサイト、プラットフォーム、その他のオンラインシステムを定期的に更新し、強化し、新しいバージョンのソフトウェア製品やアプリケーションをリリースします。これらの更新は、最初の導入または発表時に検出されなかったエラーを含む可能性があり、これは、私たちのサービス中断を招き、市場シェアを失う可能性があり、私たちのブランド、業務、潜在的な顧客、財務状況、および運営結果が実質的な悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちの安全措置が破壊されたり失敗したりして不正なデータ漏洩を招いた場合、私たちは学習者、専門家、機関、従業員を失う可能性があり、新しい学習者、専門家、機関、従業員を引き付けることができず、長引く費用の高い訴訟に直面する可能性がある。
私たちのトラフィックは、学習者、専門家、および他のユーザの固有、機密および個人データを記憶、処理、および送信し、ユーザ固有、機密および個人データを格納、処理および送信する第三者パートナーに関する。私たちはまた、私たちの業務に関連するいくつかの他の独自および機密データ、ならびに私たちの人員と申請者の個人データを保存します。モバイルアプリケーションや第三者決済処理プロバイダを含む我々のプラットフォームを運営するための技術タイプが増加するにつれ，我々のシステム内外にはセキュリティイベントのリスクがある.私たちが遭遇した任意のセキュリティホールまたはイベントは、不正アクセス、乱用、または許可されていない私たちまたはユーザのデータの取得、これらのデータの損失、破損、または変更、私たちの運営中断、または私たちのコンピュータまたはシステム、または私たちのユーザのコンピュータまたはシステムの破損を引き起こす可能性があります。私たちは過去に未遂の安全事件を経験したことがあり、未来にはより多くの未遂安全侵入に直面するかもしれない。
どのような事件も、私たちをクレーム、訴訟、規制、または他の政府調査、行政罰金、潜在的責任に直面させる可能性がある。ますます多くのオンラインサービスはそのセキュリティホールを開示し、その中のいくつかはその一部のサービスに対する複雑かつ高度な的確な攻撃に関連している。許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に目標の開始前には予見できないまたは識別できないので、私たちと第三者のパートナーは、これらの技術を予見できないか、または十分な予防措置を実施することができないかもしれない。もし私たちまたは私たちの第三者サプライヤーとサプライヤーの安全に対する実際または予想の違反が発生した場合、私たちのセキュリティ措置やブランドの有効性に対する公衆の見方が損なわれる可能性があり、私たちはユーザーを失う可能性がある。データセキュリティホールおよび他のネットワークセキュリティイベントは、従業員、請負業者、またはサプライヤーのような非技術的手段による行為である可能性もある。私たちまたは私たちの第三者サプライヤーおよびサプライヤーのセキュリティに対するいかなる損害も、適用されるセキュリティ、プライバシーまたはデータ保護の違反をもたらす可能性があります；消費者および他の法律、規制または他の政府調査、法執行行動、および潜在的な契約責任を含む法律および財務リスクは、すべての場合、私たちの保険カバーの金額に限定されない可能性があります。このようないかなる妥協もまた私たちのブランドを損傷させ、私たちの安全とプライバシーやデータ保護措置に自信を失う可能性がある。
我々のシステムおよび第三者と締結された契約によって使用されるシステムは、コンピュータウイルスおよび他のマルウェア、物理的または電子的な侵入、または私たちと私たちの第三者サービスプロバイダとの意図的または意図的な行動による弱点、および私たちのウェブサイトまたはアプリケーションの全部または一部を一定期間利用できない可能性のある同様の中断を受けやすい可能性がある。私たちは現在、私たちの業務で様々なウイルス防止ソフトウェアおよびコンピュータ保護ソフトウェアを使用していますが、このような保護は、すべての場合、ハッカー攻撃または任意のコンピュータウイルス、恐喝ソフトウェアまたはマルウェアの伝播を成功的に阻止することができ、これらのウイルス、恐喝ソフトウェアまたはマルウェアは、私たちのハードウェアおよびソフトウェアシステムおよびデータベースに重大な破壊をもたらす可能性があり、電子メールおよび他の通信システム、セキュリティホール、ならびに意図せず個人、機密または敏感なデータを漏洩することを含む、“サービス拒否”を使用することによって、私たちのウェブサイトへのアクセスを中断すること、または同様の攻撃、および私たちの運営に他の大きな悪影響を与えることを保証することはできません。
さらに、私たちはセキュリティホールや他のセキュリティ事件による問題を防止して解決するために大量の資源が必要かもしれない。セキュリティホールおよび他のセキュリティイベントは、私たちのセキュリティ対策または私たちとビジネス関係にあるすべての当事者(例えば、私たちまたは私たちのプラットフォームを介して開発または他のサービスを提供する第三者サービスプロバイダ)に違反する任意の違反を含み、ユーザの機密、独自または個人データへの不正アクセスをもたらし、またはそのいずれかの状況が発生したと考え、私たちの名声を損なう可能性があり、損失または訴訟のリスクおよび可能な責任に直面させる可能性がある。私たちのプラットフォームは攻撃を受けて深刻に利用できなくて、ユーザーが私たちのプラットフォームの使用を停止し、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。私たちはネットワークセキュリティ責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が実際に発生した責任を補うのに十分かどうかを確認することができないか、あるいは合理的な条項で保険を提供し続けるか、あるいは根本的にはできない。
多くの司法管轄区域は、個人データの収集、使用、記憶、送信、開示、および/または他の処理に関連するプライバシーまたはデータ保護法律または法規を制定することを考慮しているか、または考慮されている。このような法律および法規は、データ滞在またはデータ現地化要件(一般に、ある国で収集されたいくつかのタイプのデータがその国で記憶および処理されなければならないことを要求する)、データ輸出制限または国際移転法(そのようなデータを1つの国から別の国に転送することを禁止または適用する条件)、プライバシーまたはデータ保護およびセキュリティポリシーを実施することを企業に要求するか、またはそのような会社によって格納または維持されている個人データの権利をアクセス、訂正および削除することを会社に要求する権利、またはその個人データに影響を与えるセキュリティホールを通知されるか、またはその個人データを他の目的のために使用する同意を提供することを含むことができる。我々は，適用されるプライバシーやデータ保護の法律，法規，契約義務を遵守できるように様々な措置を実施しているが，これらの措置はつねに有効ではなく，遵守も保証されていない可能性がある.さらに、プライバシーまたはデータ保護法律および法規は、異なる司法管轄区域で不一致な方法で修正、解釈、および適用される可能性があり、互い、他の要件、法的義務、または私たちのやり方と衝突する可能性がある。さらに、ある市場の存在とコンプライアンス需要は、これらの市場で私たちのプラットフォームを提供する能力に影響を与える可能性があります(追加のコンプライアンスステップを取る必要はありません)。プライバシーやデータ保護に関する文化規範も国によって異なり、様々なプライバシーやデータ保護問題を解決するために、当社のプラットフォームのいくつかの機能を現地化したりカスタマイズしたりする必要があるかもしれません, これは私たちが新しい機能とプラットフォームを開発して強化するコストと時間を増加させるかもしれない。
当社は、管理、発見、広告、配信コンテンツなどを含むが、これらに限定されない第三者サプライヤー、ツール、およびプラットフォームに依存してサービスを提供します。
私たちは、ホスト、発見、広告、配信コンテンツなどを含む主要なプロバイダが提供するサービスに依存します。独自技術に加えて、私たちは特定の製品やサービスを提供するために第三者ツールとプラットフォームに依存している。これらのプロバイダおよび他の第三者は、時々彼らのルール、コスト構造、マーケティング計画、および/またはアルゴリズムを変更する可能性があり、そのような任意の変更は、私たちが収入を創出したり、有料製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が製品インタラクションを含む学習者の顧客体験を十分に区別していない場合，同じレベルの学習者を引き付けたり引き留めたりすることができない可能性がある.
コンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、迷惑メール、その他のネットワーク関連イベントは、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。
コンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、物理的または電子的侵入、および同様の中断は、私たちのサービスおよび運営の中断または遅延、ならびにデータ損失、誤用または盗難をもたらす可能性があります。オンラインネットワークプラットフォームに対するコンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、コンピュータハッカー、およびネットワーク釣り攻撃がより一般的になり、将来的に私たちのシステムで発生する可能性がある。学生におけるハッカー攻撃の発生率により，このような攻撃の目標となる可能性があると考えられる.
もしハッカーが私たちのウェブサイトサービスや私たちの内部システムを破壊しようとしたら、成功すれば、私たちの業務を損害し、コストが高く、私たちの名声やブランドを損なうかもしれません。私たちのネットワークセキュリティ責任保険は、私たちのウェブサイトや内部システムを直接攻撃することに関連する重大な費用および損失を支払うのに十分ではないかもしれません。ハッカーの私たちのコンピュータシステムへの侵入を阻止する努力はコストが高く、私たちのサービスの機能を制限するかもしれない。いかなる特定の中断または攻撃が直接もたらす可能性のある危害(あれば)を決定することは困難であるが、私たちの製品および技術インフラの性能、信頼性、安全性、および利用可能性を維持できない場合は、私たちの名声、ブランドを損なう可能性がある
学習者や専門家をプラットフォームに引き付ける能力もあります我々のサイトや内部システムのどのような重大な中断も学習者や専門家の流失を招く可能性があり，特に中断が学期開始のピーク時に発生すると，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある.
さらに、情報漏洩の性質に応じて、セキュリティホールや他のプライバシーやセキュリティ関連イベントが発生した場合、影響を受けた個人および規制機関にイベントを通知する義務がある可能性もあり、クレジット監視サービスの購読、巨額の罰金の支払い、または集団訴訟の和解に関連する賠償(国際および州プライバシー法によるものを含む)の何らかの形の救済措置を提供する必要があるかもしれない。このような違約通知法はまだ発展しており、司法管轄区域によって一致しない可能性がある。これらの義務を遵守することは、私たちに巨額のコストを招く可能性があり、私たち、私たちのユーザー、私たちの従業員、または他の機密または個人情報を脅かす事件をめぐる負の宣伝を増加させる可能性がある。
私たちのプラットフォームにはオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれていて、基礎ライセンスの条項を守らなければ、私たちのマーケティングや私たちのプラットフォームを運営する能力を制限するかもしれません。
私たちは私たちの技術やサービスに関連するオープンソースソフトウェアを使っていますいくつかのオープンソースコードソフトウェアライセンスは、オープンソースコードソフトウェアをそのソフトウェアの一部として配布する人に、そのようなソフトウェアのソースコードの全部または一部を開示すること(固有コードを含む)を開示すること、および/またはオープンソースコードを不利な条項または無料で提供する任意の派生作品を開示することを要求する。このようなオープンソースコードを使用するには、最終的には、私たちのプラットフォームで使用されているいくつかのコードを置き換えるか、または私たちのプラットフォームのいくつかの態様を停止する必要があるかもしれません。私たちは時々第三者からのクレームに直面するかもしれません。これらのクレームは、彼らの知的財産権を侵害することを要求したり、配布を要求したり、私たちの独自のソースコードを含む可能性があるこのようなソフトウェアを使用して開発されたオープンソースソフトウェアや派生作品、または適用可能なオープンソースライセンスを強制的に実行する条項を他の方法で求めることができるかもしれません。これらのクレームは、訴訟を引き起こす可能性があり、大量の損害賠償金を支払い、影響を受けたソースコード部分を公開し、影響を受けたソフトウェアの使用を制限または停止することを要求する可能性があり、影響を受けたオープンソースソフトウェアを侵害または変更または削除することができない限り、そのようなソフトウェアを再設計することができるかもしれない。
オープンソースコードの元の開発者は、通常、担保(例えば、無侵害または機能に関する)または賠償または他の契約保護を提供しないので、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアの使用は、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアを使用することは、オープンソースソフトウェアのソースコードが公開されて提供されているため、ハッカーや他の第三者が、私たちのサイトへの侵入方法やオープンソースソフトウェアに依存するシステムを決定することを容易にする可能性があるため、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。このような危険のどれも除去したり管理することが難しいかもしれない。
私たちの業務はクレジットカード支払いを受けて、他の支払い方法以外に、政府法規とその他の要求の制約を受けています。
クレジットカード決済に対処するためには、支払カード業界およびそのデータセキュリティ基準のような支払カードネットワークによって確立された支払いルールを遵守する必要がある。私たちはこのような法律や要求を守らないことは罰金を招くかもしれないし、私たちが未来に支払いを受ける能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの将来の支払い能力に影響を与える制限は、クレジットカード受け入れ特権を失うことを含む、私たちの業務に影響を与えるだろう。いくつかの管轄区域は支払いと他の金融活動を管理する法律を採択した。これらの法律は、通貨送信機ライセンス、または他のライセンスまたは金融取引の承認を取得することを要求する可能性があり、これは、クレジットカード支払いを受け入れる能力を中断させ、販売および収入に影響を与える可能性があります。
私たちが私たちの高度な管理チームと重要な従業員を維持しなければ、私たちは持続的に成長したり、私たちの業務目標を達成できないかもしれない。
私たちの未来の成功は私たちの高度な管理チームの持続的なサービスに大きくかかっている。コーエンさんの重要者保険に加えて、当社の上級管理チームが重要人物保険を維持することを含む当社のスタッフのための保険は何もありません。私たちの高度な管理チームのどの個人のサービスも失うことは、私たちの業務を成功させ、私たちの業務目標を達成することを難しくするかもしれません。
私たちの未来の成功はまだ私たちのソフトウェア工学、データ科学、製品、設計、マーケティング、販売と顧客サービスチームを維持する人員に大きく依存しています。これらの人員は引き続き私たちの製品の中で顧客を吸引と維持するために必要なもので、それによって私たちのために収入を創造します。特に、私たちの高スキル技術従業員は私たちの製品やプラットフォームの維持と強化を担当しており、これは最終的に顧客満足度と保留率に大きな影響を与えます。このような従業員たちに対する競争は激化した。したがって、私たちは、私たちの成功に重要な重要なキーパーソンを引き付けたり、維持したりすることができず、それによって、私たちとお客様との関係を壊し、専門知識や技術を失い、予期せぬ採用や訓練コストを失う可能性があります。
増加した投入コストは、専門家のコスト、あるいは限られた専門家が獲得可能であり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの投入コストは、専門家のコストを含み、労働力不足、新しい或いは変化する政府法規に関連するコンプライアンスコストの増加、流行病(例えば新冠肺炎)と他の伝染性疾病の爆発、及び普遍的なインフレ状況などの要素によって増加する可能性がある。したがって、投入コストの変化は私たちが既存の利益率を維持する能力を制限するかもしれない。製品やサービスの価格を上げることでいくつかの投入コスト増加の影響を管理しようとしていますが、これらの価格上昇を効果的に行うことができないかもしれません。したがって、私たちの製品やサービスのために受け取る価格は、発生時に私たちの投入コストの変化を反映しないか、あるいは全然反映されないかもしれません。投入コスト膨張に関する負の影響、および潜在的な専門家不足は、我々の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法規に関連するリスク
私たちの活動は連邦と州の法律法規と他の要求によって制限され、これらの規制は変化するかもしれない。
私たちの業務は一連のテーマ分野で米国連邦と州レベルで規制されており、プライバシー、データ保護、消費者保護、その他の面、例えば米国障害者法案(ADA)を含む。多くの司法管轄区域は、個人データの収集、使用、記憶、送信、開示、および/または他の処理に関連するプライバシーまたはデータ保護法律または法規を制定することを考慮しているか、または考慮されている。このような法律および法規は、データ滞在またはデータ現地化要件(一般に、ある国で収集されたいくつかのタイプのデータがその国で記憶および処理されなければならないことを要求する)、データ輸出制限または国際移転法(そのようなデータを1つの国から別の国に転送することを禁止または適用する条件)、プライバシーまたはデータ保護およびセキュリティポリシーを実施することを企業に要求するか、またはそのような会社によって格納または維持されている個人データの権利をアクセス、訂正および削除することを会社に要求する権利、またはその個人データに影響を与えるセキュリティホールを通知されるか、またはその個人データを他の目的のために使用する同意を提供することを含むことができる。我々は，適用されるプライバシーやデータ保護の法律，法規，契約義務を遵守できるように様々な措置を実施しているが，これらの措置はつねに有効ではなく，遵守も保証されていない可能性がある.
さらに、プライバシーまたはデータ保護の法律および法規は、異なる司法管轄区域で不一致な方法で修正、解釈、および適用される可能性があり、互い、他の要件、法的義務、または私たちのやり方と衝突する可能性がある。さらに、ある市場の存在とコンプライアンス需要は、これらの市場で私たちのプラットフォームを提供する能力に影響を与える可能性があります(追加のコンプライアンスステップを取る必要はありません)。米国以外の新しい市場への拡大に伴い、プライバシーやデータ保護に関する法規や文化規範は国/地域によって異なり、様々なプライバシーやデータ保護問題を解決するために、当社のプラットフォームのいくつかの機能を現地化またはカスタマイズする必要がある可能性があり、新しい機能やプラットフォームを開発するコストと時間を増加させる可能性がある。
私たちの業務はまた、“家庭教育権利およびプライバシー法”(FERPA)のような学生固有の法律によって制約される可能性がある。学生保護のための国家法律法規が引き続き提出されて公布された。これらの学生に重点を置いた法律を遵守できるようにするための様々な措置が実施されているが，これらの措置は常に有効ではなく，遵守が保証されていない可能性もある。これらの法律法規の将来の変化は、私たちのコンプライアンスコストを高め、私たちの負債を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
消費者データプライバシーまたはデータ保護に関連する法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律および法規または私たちのプライバシーポリシーを遵守できなかったと考えることは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
個人データおよび他のユーザデータを受信、収集、記憶、処理、送信、および使用します。我々が学習者および専門家に我々のプラットフォームを提供する能力の有効性は、個人のアイデンティティまたは他の敏感なデータを含む他の学習者および専門家に関連するデータを収集、格納、および使用することに依存する。我々がこれらのデータを収集して使用することは，プライバシーやデータ保護上の懸念を引き起こす可能性があり，これは我々のサービスニーズに悪影響を与える可能性がある.プライバシーやデータ保護法は、規制やコンプライアンスを制限または増加させ、これらのサービスを有効に使用して利益を得ることができるようにする可能性があります。
プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人データおよび他のコンテンツの収集、記憶、共有、使用、処理、送信、開示および保護に関する多くの連邦、州および国際法律法規(例えば、2003年のCAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTCの消費者通信に関するガイドライン、COPPA、CCPA、CPRA、CPPA、CCTPA、VCDPA、CPA、UCPA、イギリスデータ保護法、一般データ保護条例など)は、その範囲が変化しており、異なる国の解釈を受け、他の法律および法規と一致しないか、または衝突する可能性がある。我々はまた，我々のプライバシーポリシー条項や，プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する第三者への義務を課している.我々は，適用される法律，法規，政策，プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する他の法的義務を可能な限り遵守するように努力している.適用されるこのような法律·法規を遵守するコストとその他の負担
私たちの業務運営は私たちのサービスの使用と採用を制限し、それらの全体的な需要を減らすことができるかもしれない。しかし、グローバルプライバシーおよびデータ保護の規制枠組みは不確実で複雑であり、予測可能な未来には依然として不確実で複雑である可能性があり、これらまたは他の実際または報告された義務は、私たちが予想していなかった方法で解釈および適用されるかもしれないし、異なる管轄区域間で一致せず、他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。さらに、個人情報またはその解釈の収集、使用、保持、セキュリティまたは開示に関する適用可能な法律、法規または業界慣行の任意の重大な変化、またはそのような情報の収集、使用、保持、または開示に関して、ユーザまたは他のデータ当事者の同意を得なければならない方法に関する任意の変化は、私たちのコストを増加させる可能性があり、私たちのサービスおよび機能を実質的に修正することができず、ユーザデータを格納して処理すること、または新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限することができることを要求する。
もし私たちが適用されるプライバシーやデータ保護法律や法規に違反していることが発見された場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの業務慣行を変更しなければならないかもしれませんし、私たちのプラットフォームが提供するサービスや機能を変更しなければならないかもしれません。また、これらの法律法規は私たちに大きなコストをもたらすかもしれませんし、私たちの現在の技術を利用してこのプラットフォームを通じていくつかの製品を普及させることを難しくするかもしれません。さらに、データセキュリティ違反やプライバシーまたはデータ保護法律法規違反などの行為が発生した場合、解決策はあまり望ましくないとみなされる可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。
また、各管轄地域では、ネバダ州、カリフォルニア州、コロラド州、バージニア州、コネチカット州、ユタ州、その他の州で採択された法律、法規、業界基準など、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、法規、業界基準が引き続き提出され、公布される予定であり、これらの法律、法規、および業界基準は引き続き出現し、発展することが予想される。これらの法律は、他の州が似たような立法を通じて、より厳しい処罰と、私たちの業務に関連するより厳しいコンプライアンス要件を持つ可能性があるかもしれない。州法規や他の類似した州や連邦法律の影響は重大であり、私たちのデータ処理のやり方や政策を修正し、このような法律を遵守するために多くのコストと潜在的な責任を生じる可能性があるかもしれない。さらに、CCPAや他の法律·法規の変化は、特定の個人が様々な脱退メカニズムによって彼らの個人データを処理して開示しないことを選択しやすくし、これらの法律·法規の遵守を保証するために、私たちの運営コストを増加させる可能性がある。近年，世界的にもデータ保護やデータプライバシーへの関心や規制が増加しており，米国を含めて連邦貿易委員会は連邦貿易委員会法案の不公平と欺瞞的法案の枠組みの第5節に基づいてデータプライバシーを積極的に実行している.
私たちは、私たちが掲示したプライバシーポリシー、ユーザーまたは他の第三者に対する私たちのプライバシー関連義務、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の法的義務または法規要件を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、政府の調査または法執行行動、訴訟、クレームまたは消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する公開声明を招き、重大な責任を招き、私たちのユーザーが私たちへの信頼を失い、他の側面が私たちの名声や業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、私たちのプラットフォームに適用される専門家の法律、法規、政策を遵守するコスト、およびそれによる他の負担は、私たちのプラットフォームの採用と使用を制限し、私たちのプラットフォームに対する全体的な需要を減少させる可能性があります。さらに、私たちと協力する第三者が適用される法律、法規または合意に違反した場合、このような違反は、私たちのユーザーデータをリスクに直面させる可能性があり、政府の調査または法執行行動、罰金、訴訟、クレームまたは消費者権益提唱団体または他の人の私たちへの公開声明を招き、重大な責任を招き、私たちのユーザーが私たちへの信頼を失い、他の側面が私たちの名声や業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。さらに、科学技術会社またはそのデータ処理またはデータ保護慣行に対する公衆の審査または苦情は、私たちの業務、業界、または運営とは無関係であっても、私たちを含む科学技術会社のより厳しい審査を招き、政府機関が追加の規制要件を制定したり、その法執行や調査活動を修正したりする可能性があり、これは私たちのコストやリスクを増加させる可能性がある。
さらに、私たちユーザのいくつかの行為は、他のユーザの個人データを乱用または不正に開示するとみなされ、私たちの名声やブランドに負の影響を与える可能性があり、責任を負うことが求められています。私たちは、ユーザが私たちのサービスによって得られた個人データを乱用または無許可に開示することについてポリシーをとり、ユーザアカウントを一時停止または永久的に無効にする権限を保持しているが、ユーザは、別のユーザの個人データを悪用または開示する可能性がある。私たちの既存の保護措置は、私たちの側の責任を回避したり、私たちの名声やブランドに損害を与えることを避けるのに十分ではないかもしれません。特に、このような乱用や個人データの不正開示の行動が高調であれば、私たちのユーザー基盤の能力を拡大し、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
学習者や専門家から収集した個人身分情報が不正に取得，アクセス，取得された場合，巨額の罰金の支払いを要求され，データ漏洩を調査し，その個人情報が不正アクセスされた個人に通知する費用を負担する可能性がある.
学習者にサービスを提供し，専門家と契約して学習者に製品を提供する際には，学習者，潜在学習者，専門家，潜在的専門家から名前，生年月日，連絡情報，支払い情報，および従業員や専門家へのアクセスを制限する社会保障番号などの個人識別情報を収集する
第三者システムを介して。個人情報が不正アクセスまたは取得された場合、ほとんどの州および多くの司法管轄区域は、調査を求め、影響を受けた個人に直ちにデータを開示することを機関に要求する法律があり、通常は書面である。このような状況下でデータ漏洩に関するコストを調査·全面的に開示することに加えて、巨額の罰金や影響を受けた当事者の個人的なクレームを受ける可能性があり、私たちの名声が損なわれる可能性がある。
知的財産権に関するリスク
私たちの業界には広範な知的財産権訴訟が存在し、将来的に第三者の知的財産権侵害に関するクレームを受ける可能性がある。私たちまたは私たちの重要なサプライヤーとサプライヤーに対するこのようなクレームは、法的根拠がない場合であっても、高価な弁護であり、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの成功は、私たちが他人が持っている知的財産権の侵害を避ける能力があり、重大な財政支出や不利な結果を生じることなく、知的財産権侵害のクレームを解決する能力があることにかかっている。技術とソフトウェア分野の特徴は通常、広範な知的財産権訴訟であり、知的財産権を所有または主張する多くの会社は自分の権利を積極的に主張している。私たちは時々他人の知的財産権に関する法的訴訟とクレームを受け、特に私たちの業務の複雑さと範囲の拡大に伴い、第三者が私たちに知的財産権のクレームを提起することが予想される。さらに、私たちがある第三者と合意したいくつかの合意は、私たちのプラットフォームが第三者の知的財産権を侵害したために他の人が受けたクレームを賠償することを要求するかもしれない。
将来の訴訟は、知的財産権侵害請求に対抗したり、私たちの独自の権利を確立するために必要かもしれない。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりもはるかに多くの資源を持っており、複雑な知的財産権訴訟の費用をより大きく、より長い間受けることができる。また，特許権の強制執行による特許料の抽出と和解にのみ重点を置いた特許持株会社が我々を対象とする可能性がある。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが何か望ましいかどうかにかかわらず、これらの告発は時間的で高価な評価と弁護であり、可能性がある
•私たちの名声を損なう
•現在または未来の学習者、専門家、学校、学区または他の講師との関係や業務関係に悪影響を及ぼす
•私たちの製品を提供する時に遅延または停止をもたらします
•経営陣の注意と資源を移動させる
•私たちのプラットフォームや他のソフトウェアの技術的変更が要求され、これは私たちに大量のコストをもたらす可能性があります
•私たちに重大な責任を負わせる
•私たちに活動の一部または全部を停止することを要求する。
私たちの金銭損害賠償責任(弁護士費および/または故意の侵害が発見された場合の3倍の損害賠償、または場合によっては専門家への損害賠償を含む可能性がある)に加えて、特許または他の知的財産権の所有者から許可を得、使用料を支払うことができない限り、商業的に有利な条項では得られない可能性があり、または全く得られない可能性がある。
私たちの知的財産権や他の固有の権利を十分に保護できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの効果的な競争能力は、商標、商業名、商業秘密、著作権、および他の知的財産権に関する私たちの権利が保護されることにある程度依存する。私たちは、私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護するために、契約条項、秘密手続きと合意、ならびに商標、著作権、不正競争、商業秘密、および他の法律に依存して保護することを計画しているが、これらの措置は十分ではないかもしれない。私たちは第三者が私たちの技術と知的財産権を盗用したり侵害したりすることを防ぐことができないかもしれない。私たちの知的財産権を強化し、私たちの固有の情報を保護するためには、訴訟が必要かもしれない。私たちが提起したどんな訴訟やクレームも、巨額の費用と私たちの資源の移転を招く可能性がある。私たちの知的財産権や独自の権利の保護が第三者に使用されたり流用されたりするのを防ぐのに不十分であれば、私たちのブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり、競争相手は私たちのサービスや運営方法をより効果的に模倣する可能性があり、顧客や潜在顧客の業務やサービスが市場で混乱する可能性があり、顧客を引き付ける能力が悪影響を受ける可能性がある。
第三者は、私たちが所有している、または所有している任意の著作権、商標、および他の知的財産権、および独自の権利に挑戦することができる。第三者は、私たちの著作権、商標、および他の知的財産権および独自の権利を意図的に、または意図的に侵害、流用、または他の方法で侵害する可能性があり、私たちは、私たちに大きな損失を与えることなく、侵害、流用、または他の違反を阻止できないかもしれない。また，ドメイン名を保護できなければ，我々の名声やブランドに悪影響を与え，学習者が我々のサイト，我々のコンテンツ，我々のサービスを見つけることを困難にする可能性がある.もし私たちが訴訟を通じて私たちの知的財産権または独自の権利を維持する場合、不利な決定は、私たちの知的財産権または独自の権利を維持する能力を制限し、私たちの知的財産権または独自の権利の価値を制限するか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また，学習者や専門家(直接または関連および付属実体を介して)と書面契約を締結し，その中に記録されている関係の条項や条件を確立したが，学習者や専門家は，ネットワークアクセス，録画された授業，機密性，コンテンツ制限，開示条項，その他の知的財産権を含むこれらの条項や条件に挑戦することを求めることができる.私たちはこれらの協定またはその中の規定によって訴訟に直面していないので、これらの保護規定のいずれかまたはすべてが実行可能であるかどうかは定かではない。
A類普通株所有権，上場企業としての地位および課税契約に関するリスク
私たちの四半期の経営業績は過去も未来も変動し、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。
季節性、消費者行為の変化と業務変化のため、私たちの四半期の経営業績は以前から比較的に大きく変動しているが、私たちの未来の経営業績は各種の要素によって異なる四半期に重大な変化が発生する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。あなたは私たちの経営業績の経時的比較に依存して、これを私たちの未来の業績の指標としてはいけません。私たちの四半期の経営業績の変動を招く可能性のある要素は以下の要素を含むが、これらに限定されない
•新製品の発売に関連するコストとこれらの新製品からの収入の遅延は、数年続くかもしれない
•伝統的な学術カレンダーの季節的な変化によって駆動されます
•私たちの製品における学習者の購入、使用、保存レベルの変化
•私たちの重要な指標またはキー指標を計算するための方法の変化
•私たちの価格変化
•私たちが提供する製品の組み合わせの変化は
•マーケティングと販売費用の時間と金額
•ソフトウェアプラットフォームを改善し維持するのに必要なコストと
•全体的な経済見通しの変化は、現在または潜在的な顧客の支出優先順位を変更するか、新製品の発売に要する時間を増加させる可能性がある。
今後のいくつかの時期には、我々の経営業績は市場アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、これはA類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。
A類普通株の取引価格が変動する可能性があり、A類普通株の購入者は大きな損失を受ける可能性がある。
私たちの株価は変動するかもしれません。株式市場、特に技術会社と技術学習会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にしてある会社の経営業績とは無関係である。私たちA類普通株の市場価格は多くの要素の影響を受ける可能性があります
•私たちの経営業績の実際や予想の変化
•私たちの株を追跡することができる証券アナリストの財務推定変化は
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの業界の状況や傾向
•新冠肺炎の流行やマクロ経済事件による変化
•比較可能な会社、特にソフトウェアや情報技術業界で経営している会社の株式市場価格と出来高変動
•私たちまたは私たちの競争相手は、新製品またはサービス、重大な買収、戦略的パートナーシップ、または資産剥離を発表します
•私たちの業務の調査や規制審査を発表したり、私たちに訴訟を提起したりします
•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応
•資本約束
•Nerdy Inc.(またはその子会社および付属エンティティ)に関する訴訟を開始または参加すること；
•私たちの会社と業務に対する投資家の全体的な見方は
•創業者、会長、社長、CEOのチャールズ·コーエンを含むキーパーソンの採用や退職
•A類普通株販売、取締役、高級管理者又は特定株主の販売を含む
•Nerdy Inc.将来の証券の発行または追加債務の発生のような資本構造の変化；
•A類普通株が公開販売可能な株式数。
また、過去には、科学技術会社株の市場価格が変動した後、株主はこれらの会社に対して集団訴訟を起こしたことがある。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストを発生させ、経営陣の注意と資源を私たちの業務から移転させる可能性があります。
株式研究アナリストが私たち、私たちの業務、あるいは私たちの市場に不利な研究や報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちA類普通株の取引市場は、株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。私たちはアナリストや彼らの報告書に含まれている内容と意見に対して何の統制権もない。1つ以上の株式研究アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、他の不利なコメントや研究を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。1つ以上の株式研究アナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
我々の上級管理職メンバー、既存取締役と主要株主との間の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある.
我々の上級管理職メンバー、既存取締役と主要株主との間の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。したがって、我々の上級管理職メンバー、既存の取締役および主要株主は、彼らが共同で行動すれば、取締役の選挙および罷免、任意の合併、合併、売却、私たちのすべてまたはほとんどの資産または他の重大な会社取引を含む株主の承認を必要とするすべての事項に著しく影響を与えることができる。例えば、当社の創業者、会長、社長、さん総裁、コーエンさんCEOは、その保有状況に応じて一定数の取締役を指定する権利があり、現在3人の取締役を指定する権利があります。
さらに、これらの個人またはエンティティのうちのいくつかまたはエンティティは、あなたの興味とは異なる可能性がある。例えば、これらの株主の多くは長い間彼らの株を持っているので、彼らは他の投資家よりも私たちの会社を買収者に売却することに興味を持っているかもしれません。あるいは彼らは私たちが他の株主の利益から離れる戦略をとることを望んでいるかもしれません。
私たちは証券法の意味で“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適した各種報告要求のいくつかの免除と減免を利用する可能性がある。特に、私たちは“新興成長型会社”であるにもかかわらず、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404(B)条またはサバンズ-オキシリー法案の監査人認証要求を遵守することは要求されないだろう；私たちは私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減され、私たちは役員報酬や株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いについて非拘束的相談投票を行うことを要求されないだろう。
また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これにより新興成長型企業は延期することができます
このような基準が民間会社に適用されるまで、特定の会計基準が採用される。私たちは、“脱退”延長を選択しない移行期間を選択したが、これは、基準が発表または改正された場合、上場企業または民間企業に対して異なる適用日があれば、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用し、我々(I)が“選択脱退”延長の移行期間を取り消すことができなくなるまで、または(Ii)新興成長型企業の資格に適合しなくなるまでそうすることを意味する。
私たちが初めて公募して5周年後の財政年度が終わるまでは、(I)どの財政年度でも年収が1，235，000，000ドルを超え、(Ii)6月30日現在、非関連会社が保有している普通株の時価が700，000，000ドルを超える、または(Iii)3年以内に1，000，000，000ドルを超える転換不可能債券を発行している“新興成長型会社”である可能性がある。
JOBS法案の正確な意味は、米国証券取引委員会や他の規制機関の説明や指導にかかっており、JOBS法案のすべてのメリットを利用できることを保証することはできません。また、投資家は、私たちが“雇用法案”によって付与された免除と救済に依存すれば、私たちのA類普通株吸引力が低下することを発見するかもしれない。したがって、一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価は下落したり、もっと変動したりする可能性がある。
また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。本会計年度の最終日には、(I)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が25万ドル未満である限り、または(Ii)前年度の年収が10万ドル未満であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我が普通株の時価が70万ドル未満であることが予想される。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
財務報告の効率的な内部統制と効率的な開示制御プログラムを保持できなかった場合、財務結果をタイムリーに正確に報告したり、詐欺を防止したりすることができず、投資家がわが社の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、私たちは、サバンズ·オクスリ法案第302及び404節を実施するために、米国証券取引委員会規則を遵守しなければならず、この2節は、経営者に、我々の四半期及び年間報告書において財務及びその他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求する。私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや新興成長型会社ではなくなるまで、第404条に基づいて財務報告書に対する内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御措置の記録、設計、あるいは操作レベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性があります。
財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、404条の要求を遵守するために設定された適用期間を満たすために、タイムリーに救済できない可能性のある重大な弱点を見つけることができます。我々の財務報告内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、または404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告内部統制が有効であると断言したり、独立公認会計士事務所が新興成長型企業でなくなると、財務報告内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性がある。そのため、A類普通株の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは予測可能な未来にA種類の普通株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源になり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれません。
A類普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。今まで、私たちはA種類の普通株の現金配当金を発表したり、支払ったりしなかった。私たちは現在、私たちの未来の収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、私たちが未来に達成する可能性のあるどんな債務協定の条項もまた私たちが配当金を支払う可能性を排除するかもしれない。したがって、予測可能な未来には、クラスA普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。現金配当金を求める投資家は私たちのA類普通株を購入してはいけません。
私たちはアメリカで税金と関連した危険に直面している。
私たちの所得税の支出を決定する際には、既存の税金法律や法規の解釈に基づいて重大な判断を下す必要がある。我々の有効所得税率は、異なる法定税率の税務管轄区域収入の組み合わせの変化、繰延税項の推定値の変化を含むが、異なる法定税率に限定されない様々な要因の悪影響を受ける可能性がある
資産と負債の変化、既存の税収政策、法律、法規または税率の変化、相殺できない費用レベルの変化(株式ベースの給与を含む)、業務地点の変化、将来の研究開発支出レベルの変化、合併と買収、または各税務機関の審査結果。私たちの納税推定は合理的だと信じていますが、もしアメリカ国税局あるいは他の税務機関が納税申告書に持っている立場に同意しなければ、利息と罰金を含む追加の納税義務を負うかもしれません。実質的であれば、任意の紛争最終裁決時にこれらの追加金額を支払うことは、私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。
私たちの規約では、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと株主との間のいくつかの紛争の独占的な法廷となり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれません。
私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、株主が私たちを提訴した大多数の法律訴訟に関連する唯一のおよび独占的なフォーラムになる；もし、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権の欠如によっていかなる訴訟も却下した場合にのみ、このような訴訟はデラウェア州の別の州または連邦裁判所で提起されることができることを前提としている。私たちの規約では、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、従業員または代理人に対する訴訟原因の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなるだろう。私たちは、これらの規定が私たちに利益をもたらすかもしれないと信じている。これらの規定は、総理と裁判官をデラウェア州法律と連邦証券法の適用においてより一致させ、特に会社の紛争解決の経験が豊富であり、他のフォーラムに比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟からの負担から保護するためである。しかし、これらの規定は私たちの役員や上級職員に対する訴訟を阻止する役割を果たすかもしれない。選択された裁判所条項は、デラウェア州衡平裁判所が特定の行動の独占裁判所であることを要求し、この規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟には適用されない。
裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所がこれらのタイプの条項が適用されていないか、または実行できないことを発見し、もし裁判所が私たちの附則中の専属裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
Nerdy Inc.の創始者，会長，総裁兼最高経営責任者チャールズ·コーエン実益はNerdy Inc.のかなりの一部の普通株を持っており，我々に大きな影響を与えている。
彼のB類普通株と他のすべてのB類普通株を転換すると仮定すると、チャールズ·コーエンは私たちが発行したA類普通株の約31.4%を実益する。また、コーエンさんが取引終了時に所有するAクラスの普通株式の特定割合を所有している限り、コーエンさんは3人までの取締役を指名する権利を持つことになり、オタク会社取締役会に入ると、株主合意に基づいて他の当事者から指名される者に同意権を持つことになります。コーエンさんが未完の議決権を相当の割合で所有またはコントロールしている限り、株主の承認を必要とするすべての会社の行動に強く影響を与える能力を有し、取締役会の規模および取締役会の規模の罷免、当社の登録証書または定款のいかなる改正についても、当社のほとんどすべての資産を売却することを含む合併その他の主要企業の取引の承認を得ることができます。コーエンさんの興味はあなたと異なるかもしれません。例えば、コーエンさんの一部の普通株式が現在のA類普通株式よりも低い価格で取引価格で得られているため、コーエンさんが彼の一部の普通株式を保有している時間がより長くなり、自社の普通株式の売却に関する取引に関心を持っていたり、あるいはコーエンさんが他の株主の利益から逸脱する戦略をとっていたりする可能性がある。
私たちはその後、スパートやパンチング、再編、減価、または他の費用を要求されるかもしれません。これらの費用は、私たちの財務状況、運営結果、および私たちの証券の株価に大きなマイナス影響を与えるかもしれません。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
私たちは追加のコストと支出が生じるかもしれません。私たちは後で資産を減記したりログアウトしたりすることを余儀なくされるかもしれません。私たちの割増分と株式保証負債は時価で赤字を計上し、私たちの業務を再編するか、あるいは損失を確認する可能性のある減価やその他の費用が発生します。例えば、2022年には、リストラに関する費用が発生し、リストラは従業員全体の約17%を占めている。さらに2021年には他の無形資産のログアウトを記録しましたVeritas Prep生きている商号を明確にして帳簿純価値をゼロに調整する。
意外なリスクは出現する可能性があり、以前に知られていたリスクは私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れるかもしれない。もしこれらのリスクのいずれかが現実になれば、これは私たちの財務状況と結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの証券やオタク会社に対する市場の否定的な見方を招く可能性があります。そのため、株主はその株や引受権証の価値が縮む可能性があります
私たちの総流通株の大部分はいつでも市場に販売されるかもしれない。これは私たちの業務が良好であっても、私たちA種類の普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
公開市場で相当数のA類普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとすると、A類普通株の市場価格が低下する可能性がある。
私たちのA類普通株は現在TPG PACE引受権証を行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。
Nerdy社の合計19，333，000株のA類普通株を購入した発行済株式証は，これらの証券を管理する引受権証合意条項に従って行使することができる.これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。このような株式承認証を行使する場合、Nerdy社A類普通株が追加発行され、Nerdy社A類普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、公共株式証明書が満期まで永遠に資金中に存在することは保証されないため、権利証の期限が切れた時には一文の価値もない可能性がある。参照してください“私たちの公共株式証明書は永遠にお金の中にないかもしれません。そしてそれらは期限が切れる時に一文の価値がないかもしれません。もし当時発行されていなかった公共株式証明書の所有者の少なくとも50%がこの修正に同意した場合、株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性があります。”
私たちの公共株式証明書は永遠にお金の中にないかもしれません。そしてそれらは期限が切れる時に一文の価値がないかもしれません。もし当時発行されていなかった公共株式証明書の所有者の少なくとも50%がこの修正に同意した場合、株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性があります。
我々の公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式証明書協定の規定によると、株式証と長期購入権証の条項はいかなる所有者の同意を必要とせずに改訂し、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の適切でない条文を修正することができるが、当時最低50%の未弁済株式証及び長期購入承認持分証の所有者の許可を1つの種類とし、株式承認証及び長期購入株式証の登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行い、そして私募株式証或いは運営資金承認持分証の条項或いは株式証明書合意中の私募或いは運営資金承認持分証に関するいかなる条文についてもいかなる修正を行い、当時発行されていなかった私募株式証または運営資金株式承認証(場合によっては)の50%を1つのカテゴリとして一緒に投票した。したがって、当時少なくとも50%の未弁済持分証と長期引受権証の所有者が1つのカテゴリとして一緒に投票した場合、私たちは持分者に不利な方法で株式承認証と長期引受権証の条項を修正することができる。私たちは、その時点で少なくとも50%の発行された株式承認証の同意を得た場合に、その等株式証の条項を修正することができるが、行使価格を向上させるための修正、当該等株式証を現金または株式に変換すること、行使期間を短縮すること、または当該等株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることを含むが、これらに限定されない。
私たちはあなたの未満期株式証明書の行使前に、あなたに不利な時間に引受権証を償還して、あなたの引受権証の価値を縮小させるかもしれません。
私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で発行された引受証を償還することができ、前提は、私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)であり、株式証所有者に償還通知を送信する前の30取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内である。株式承認証は吾等が償還することができ、引受権証を行使した後に発行されたA類普通株は、適用される州青空法律によって登録又は資格を免除することができなかったか、又は吾等は当該等の登録又は資格を行うことができず、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが商業的に合理的な努力をして、私たちが引受権証を提供する州のA類普通株居住地所在州の青空法律に基づいて、このようなA類普通株を登録したり、資格に適合させたりします。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証を保有したい場合には、閣下の株式引受証を当時の市価で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、当該等の未償還の引受権証の償還を要求した場合、その価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性がある。
また、私たちは、発行された株式承認証の行使可能後と満期前の任意の時間に、1株当たり0.10ドルの価格で償還することができ、前提は、他の事項を除いて、私たちA種類の普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、
于吾らは株式承認証所有者に償還通知日の前の取引日)を発行した。この場合、保有者は、償還前に、償還日および我々のA類普通株の公平な時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して承認株式証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分証の関連株価が高い後の時間に株式承認証を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)株式証明書の価値について所有者に補償を行わない可能性があり、株式証明書の残りの有効期限にかかわらず、株式証明書1部当たり受け取る株式数の上限が株式証1部当たり0.3611株A類普通株である(調整しなければならない)ことを含む。場合によっては、任意の個人販売引受持分証または長期引受権証は、その初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、当社は償還しない。
私たちの権証協定は、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む任意の方法で権証合意に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。
上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの承認証合意におけるフォーラム条項が通知され、同意されたとみなされるであろう。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。
(X)ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に対するニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された裁判所条項の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に対するニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所以外の他の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を、私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所以外の他の裁判所に提訴する場合、及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
私たちは規制事項と会社統治に関する法律法規の変化に支配されており、公開開示は私たちのコストと不適切なリスクを増加させるだろう。
我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、将来の遵守努力が一般的かつ行政費用の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることができないように管理時間と注意を移行させる可能性がある。
さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
適用される米国の税金法律法規の変化や追加の所得税債務の負担は、私たちおよびオタク有限責任会社の業務および将来の収益性に影響を及ぼす可能性があります。
Nogdy Inc.Nogdy LLCで権益を持っている以外に、他の実質的な資産はなく、Nogdy LLCは私たちのすべてのトラフィックを直接または間接的に保有している。オタク有限責任会社は一般的にアメリカ連邦所得税を納めないが、アメリカのある州、地方、非アメリカの税金を支払う必要があるかもしれない。Nogdy Inc.はアメリカ会社であり、その分配可能な収入或いは損失シェアはアメリカ会社の所得税を納めなければならない
オタク有限責任会社です。また、私たちの業務と顧客はアメリカ各地に分布しているため、Nerdy Inc.とNerdy LLCは様々なアメリカ州税と地方税を支払う必要があります。米国連邦、州、地方、および非米国の税収法、政策、法規、規則、法規または条例は、Nerdy Inc.またはNerdy LLCに解釈、変更、修正または適用される可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の税法の変化が(I)企業所得税税率を大幅に引き上げないこと、(Ii)控除、控除または他の税収割引に新たな制限を加えること、または(Iii)我々の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のある他の変化を行うことは保証されない。米国連邦所得税法のこれらの変化は、オタク会社やオタク有限責任会社の業務、キャッシュフロー、および将来の収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。
税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡張を含む当社の業務運営の拡大を計画しているため、私たちの義務が変化したり変動したり、より複雑になったり、税務機関のより大きな審査リスクを受けたりする可能性があり、これらはいずれも私たちの税引後収益性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちの経営業務が国内や国際的に拡張されれば、私たちの有効税率は将来的に大きく変動する可能性がある。将来の有効税率は、GAAPでは税収割引を記録できない司法管轄区の営業損失、繰延税金資産と負債の変化や税法の変化の影響を受ける可能性がある。我々の将来の有効税率に大きな影響を与える可能性のある要因としては，(I)税法や規制環境の変化，(Ii)会計や税務基準や慣行の変化，(Iii)税務管区別の営業収入構成の変化，および(Iv)わが業務の税引前経営実績があるが，これらに限定されない。
また、私たちはアメリカで大量の収入、源泉徴収、その他の納税義務を負うことができ、アメリカの他の多くの州および地方および非アメリカの司法管轄区域で収入、運営、およびこれらの管轄区に関連する子会社に課税する可能性がある。私たちの税引後収益性および財務結果は、(I)税金負債を減少させるために減税、控除、免税、払い戻し、および他の福祉があるかどうか、(Ii)繰延税金資産および負債の推定値の変化(ある場合)、(Iii)任意の税金推定免税額の予想される発行時間および金額、(Iv)株式報酬の税務処理、(E)異なる管轄区域における納税すべき収益の相対的な金額の変化、(V)潜在的な業務が他の方法で拡大するか、または他の方法で行われる、変動または多くの要因の影響を受ける可能性がある。その他の管轄区域は、(Vi)既存会社間構造(及び任意の関連コスト)と業務運営の変更、(Vii)会社間取引の程度、及び関連司法管轄区の税務当局のこれらの会社間取引に対する尊重度、及び(Viii)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力を有する。税務機関の監査や審査結果は、私たちの税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品やサービスの販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関は私たちの会社間の料金、管轄区域を越えた移転価格、またはその他の事項に同意し、追加税金を評価しないかもしれません。もし私たちがこのような意見の中でどのような違いでも優勢にならなければ、私たちの収益性は影響を受けるかもしれない。
私たちの税引き後の収益性と財務業績は、関連税法や税率、条約、法規、行政慣行と原則、司法判断及びその解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある。
私たちの主な資産はNerdy LLCでの私たちの権益ですので、私たちはNogdy LLCの分配に依存して納税し、課税契約に従って支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払います。
私たちは持株会社で、オタク有限責任会社の所有権を持っている以外に実質的な資産はありません。私たちは収入やキャッシュフローを作る独立的な手段を持っていない。Nerdy LLCの資金が合法的に分配可能な範囲内で、Nerdy LLCまたはその子会社と拘束力のあるクレジットプロトコルの制約の下で、Nerdy LLC(I)が一般的な割合でその単位所有者(Nerdy Inc.を含む)に分配することを促すことを意図しており、金額は一般に、Nerdy LLCの単位所有者がいくつかの仮定および慣例に基づいて、その分配可能な収入または損失についてそれぞれの責任所得税を返済し、(Ii)Nerdy Inc.の会社および他の管理費用を清算することを可能にすることが意図されている。しかし、将来的には、オタク有限責任会社またはその任意の子会社とバンドルされた任意の信用協定に含まれる制限により、私たちがオタク有限責任会社およびその子会社にこれらおよび他の分配を行う能力が制限される可能性がある。私たちが資金が必要である場合、Nogdy LLCまたはその子会社は、適用される法律または法規またはその融資スケジュールの条項に従ってそのような分配を制限されたり、そのような資金を提供できない場合、私たちの流動性および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。
さらに、私たちには独立した創造手段がないので、私たちが税金を支払い、課税契約に基づいて支払う能力は、オタク有限責任会社が私たちに割り当てた金額が、課税契約の下での税金義務と義務を支払うのに十分な能力に依存します。逆に、この能力は、オタク有限責任会社の子会社がそれに流通する能力に依存する可能性がある。Nerdy LLC、その子会社およびそれが直接または間接的に株式を保有する他のエンティティがこのような分配を行う能力は、他の事項を除いて、以下の条件の制約を受ける：(I)デラウェア州法律(または他の適用司法管轄区域)が資金額を制限する可能性のある適用条項
流通および(Ii)Nerdy LLC、その付属会社およびそれらの直接的または間接的に株式を保有する他のエンティティによって、任意のクレジットプロトコルに記載されている制限を受けることができる。もし吾らが何らかの理由で課税項目協議に基づいて支払うことができなかった場合、その等の金は支払うまで利息が累算される。
私たちは課税契約に基づいて要求されるかもしれないいくつかの税金優遇支払いを要求されるかもしれませんが、このような支払いの金額はかなり大きいかもしれません。
逆資本再編については，Nerdy LLC単位所有者(Nerdy Inc.を除く)と課税契約を締結した。(“TRA所持者”)徴収すべき税金協定は、私たちが逆資本再編後の一定期間内に実際に実現した米国連邦、州、地方所得税の85%をTRA所持者に支払うことが一般的に規定されており、その結果、(I)(A)逆資本再編で受信された現金および逆資本再編に関連する債務返済を含む)、または(B)Nerdy LLC償還権または償還権の行使によるいくつかの税金ベースの増加；および(Ii)課税項目プロトコルの下での任意の支払いにより，吾らが支払う推定利息とそれによる追加基準とみなされる.私たちは残りの15%の純現金節約の利点を維持するつもりだ。
吾等が課税対象協定を終了する権利(又は課税対象協定が以下に説明する他の場合により終了する)を行使し、課税対象協定によって指定された終了金を支払わない限り、課税対象協定の期限は、逆方向資本再構成が完了したときに発効し、課税項目協定によって制約されたすべての税務特典が使用または満了し、すべての必要な金が支払われるまで継続される。
課税契約での支払い義務はNerdy LLCの義務ではなく、私たちの義務であり、課税契約に基づいて多額の支払いを要求されることが予想されます。課税協定によると私たちが税金優遇を実現する金額と時間は本質的に不正確だと思います。課税ベース協定によってカバーされる実際の税ベースの増加、およびこのような課税ベースの増加を使用して生じる任意の減額(または収益の減少または損失の増加)の金額および時間は、OpCo単位の償還時間、償還毎のA類普通株の価格、このような償還が課税取引に属する程度、償還保持者が関連する償還時にOpCo単位に関連する課税ベースの金額を含むが、これらに限定されない、将来の重大なイベントに依存する。税ベース増加の減価償却と償却期間に適用され、課税収入オタク有限責任会社が将来発生する金額、性質、時間、私たちは課税税金協定によって以前に支払う可能性のある任意のお金の時間と金額、当時私たちのアメリカ連邦所得税税率に適用され、私たちは課税契約に基づいて支払う構成に利息を計上したり、減価償却または償却可能な税額を生成しなければならない部分を計算します。したがって，課税プロトコルによって満期になる可能性のある支払い金額や時間も本質的に不正確であると予想される.課税契約については, 一般的には、我々の実際の納税義務(実際に適用される米国連邦所得税税率と州および地方所得税に関するいくつかの簡略化された仮定を使用することによって決定される)と、課税協定に制約された任意の税収割引を利用できない場合に支払う必要がある金額を比較することで、純現金節約税を計算する。課税されるべきプロトコルの下の任意の支払いの金額および時間は、税務優遇を達成する金額および時間を推定することに関する上記の事項を含む、将来の重大なイベントに依存する。
場合によっては、課税税金プロトコルの下での支払いは、課税税金プロトコルの制約の下で達成された税務属性の実際の収益を大幅に超える可能性があり、および/または(あれば).
未収税金プロトコルが早期に終了した場合(私たちの選択中またはその他の場合、私たちがその中で規定されている重大な義務に違反している場合、またはTRA所有者がTRA所有者を選択して以下に述べるいくつかの制御権変更を行う場合を含む)には、課税契約に従って支払われる予想される将来の支払いに相当する現在値をTRA所持者に直ちに支払うことが要求される((I)6.5%および(Ii)に相当する1年保証隔夜融資金利(SOFR)(または置換金利)適用)に150ベーシスポイント)を加えると，このような早期終了支払いの総額はかなり大きいと予想される.将来の支払いの計算は、(I)課税契約によってカバーされる税収属性を十分に利用するのに十分な収入があること、(Ii)終了時に利用可能な純営業損失およびその等の損失または相殺の予定期限または終了5周年の早い者による使用を終了すること、(Iii)適用される税率は、終了日に有効な法的に規定された税率になること、(Iv)償却不可能資産の使用速度が加速すること、を含む、課税課税協定に規定されているいくつかの仮定および事件に基づくと予想される。および(V)任意のOpCo単位(Nerdy Inc.が持つ単位を除く)終了日に返済されていない債券は終了日に償還されるとみなされる。任意の早期終了支払いは、事前に支払いを終了することに関連する将来の税金割引の実際の実現(あれば)前に支払うことができ、実際の実現時間を大幅に超える可能性がある。
もし私たちが統制権変更(受取税金協定の定義に基づいて、いくつかの合併、資産売却、その他の形式の業務グループ、および私たちの取締役会の構成のいくつかの変化を含む)が発生した場合、税金を徴収しなければなりません
本プロトコルは、各名のTRA所持者に対して引き続き有効であり(ただし、課税項目プロトコルを早期に終了するいくつかの推定仮定に適用され、課税項目プロトコルがカバーするすべての税項目属性を利用して、課税項目プロトコルに基づいて支払うべき金を特定するために使用される)、このTRA所持者が選択(またはTRA所有者の代表がすべてのTRA所有者の選択を促す)でなければ、制御権変更取引は早期に支払いを終了し、この場合、課税項目プロトコルはこのTRA所有者について終了する(上記のように)。支配権変更後、課税契約に基づいて支払われた任意の金は、そのような金に係る将来の税務優遇(あるような)を実際に実現する前に行うことができ、そのような金に係る将来の税務優遇の実際の現金(あり)を大幅に超える可能性がある。
もし課税契約が事前に終了した場合(上記の場合)、課税税金協議の下での私たちの義務は、私たちの流動資金に重大なマイナス影響を与える可能性があり、いくつかの合併、資産売却、または他の形態の業務合併または制御権変更を遅延、延期、阻止する可能性があり、これはA類普通株式保有者の最適な利益に符合する可能性がある。例えば、課税契約が2022年12月31日に終了すれば、支払い総額約67，219，000ドル(1年SOFRプラス150基点に等しい割引率を用いて計算し、ある仮定に基づいて計算し、割引されていない課税契約負債総額約109，717，000ドルに適用されるが、我々A類普通株の2022年12月31日までの出来高加重平均株価、21%の米国連邦会社所得税率および推定適用される州と地方所得税税率に適用され、米国連邦所得税法に実質的な変化はないが、私たちはこのような推定された税金割引を利用するのに十分な課税収入を持つだろう)。上記の数字は1つの見積もり数字にすぎず、実際の支払い金額は大きく異なる可能性がある。
課税契約による支払い義務が制御権変更に関連するTRA所持者の選挙により加速すれば，課税契約項での加速支払いは，このような加速した制御権変更取引の収益から資金を得ることが予想される.しかし、私たちは他の源からこのようなお金を支払う必要があるかもしれないので、受け取るべき税金協定を事前に終了することは、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与えるかもしれない。私たちは現在、私たちの違約によって加速されることはないと予想しています。私たちは現在、事前に支払いを終了することが実質的ではない限り、税金契約を早期に終了することを選択することを望んでいません。私たちが課税契約に基づいて私たちの義務を履行できる保証はありません。
ある合併、他の形式の業務合併、または他の制御権変更において、課税契約の下での支払い義務を加速すれば、A類普通株式保有者への支払いの対価格は大幅に減少する可能性がある。
もし吾らが支配権変更(課税項目プロトコルの定義によれば、このプロトコルは、いくつかの合併、資産売却およびその他の形態の業務合併、および吾などの取締役会構成のいくつかの変動を含む)が発生した場合、私は課税項目プロトコルの下の責任は、課税項目プロトコルに記載されているいくつかの仮定およびみなされる事項に基づくであろうが、この場合、課税項目プロトコル項目の下での支払いは、支払いに関連する将来の税務優遇(ある場合)を実際に実現する前に行うことができ、それなどの実際の現金を大幅に超える可能性がある(あります)。我々の課税契約での支払義務のため，我々A類普通株の保有者が制御権変更取引で獲得した対価格は，このような義務がない場合に得られる対価格よりもはるかに少ない.また、私たちの課税契約下での支払い義務は、TRA所有者のNerdy Inc.またはNerdy LLCの持続権益を条件とすることはできませんが、TRA所持者の課税項目プロトコル下の権利(金銭を受け取る権利を含む)は一般にTRA所持者によって譲渡することができ、当該等の権利の譲受人がすでに署名及び交付又は当該等の譲渡署名及び交付を締結し、課税項目合意に加入することができます。したがって，TRA保有者の利益は我々A類普通株の保有者の利益と衝突する可能性がある.
いかなる税務優遇もその後拒否された場合、当社は課税項目協議に基づいて支払われたいかなる金も返金されません。
課税されるべき契約の下の支払いは、いくつかの税務申告の立場に基づいており、米国国税局または別の税務機関は、課税項目の合意の下での支払いに基づく税務ベースの全部または一部の増加に対応することができ、私たちが取った他の関連する税務立場が疑問を提起することができ、裁判所もこのような挑戦に耐えることができる。未収税金協定の下で支払いが生じた任意の税金割引が後に拒否された場合、TRA所有者は、未収税金協定に従って支払われたいかなる金も返済しませんが、任意のTRA所持者に支払われる超過金は、初期支払い後数年後および将来の支払い後に行われる可能性があると判断した後に、将来このTRA所持者に支払う(ある場合)から差し引かれます。したがって、この場合、私たちが支払ったお金は、私たちが実際に節約した現金税金(あれば)を超える可能性があり、これらのお金を回収できない可能性があり、これは私たちの流動性に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
場合によっては、オタク有限責任会社は、オタク会社を含むオタク有限責任会社単位所有者への税収分配を要求され、オタク有限責任会社が要求される税金分配はかなり大きい可能性がある。オタク有限責任会社の税収分配要求は、予想される資本構造を維持する能力を複雑化させる可能性がある。
オタク有限責任会社は、一般的に、オタク社を含むオタク有限責任会社単位の所有者に四半期税配分を行う。この分配は、各オタク有限責任会社単位所有者が獲得した分配が、本オタク有限責任会社単位所有者が分配可能な課税純収入シェア(ある仮定の下で計算)に仮説税率をかけるのに十分な金額で行われる。そのため，税率は，いずれのメンバーも納税年度を適用可能な米国連邦，州，地方の総合最高所得税率となると仮定した。オタク会社などの会社に適用される米国連邦最高限界所得税税率は、非会社納税者に適用される米国連邦最高限界所得税税率より明らかに低い。さらに、Nerdy Inc.に割り当てられた各OpCo単位の課税収入は、他のオタクLLC単位所有者に割り当てられた各OpCo単位の課税収入よりも低い可能性がある。これらの違いのため、Nerdy Inc.がNerdy LLCから得た税収分配は、その実際の納税義務および課税プロトコルによって負担される義務を大きく超える可能性がある。
このような超過分配を受けることは、私たちが資本構造のいくつかの側面を維持する能力を複雑化させるだろう。OpCo単位の価値がA類普通株の価値から外れてしまう可能性がある(またはオタク有限責任会社に再投資し、私たちのA類普通株に関連する付帯株配当がない)場合がある。もしオタク会社がそのような現金残高を保持している場合(またはこれらの残高をオタク有限責任会社に再投資し、私たちAクラスの普通株の株式配当を伴うことなく)、他のオタク有限責任会社単位所有者は、OpCo償還権を行使することによって蓄積または再投資された現金残高の任意の価値から利益を得るであろう。私たちはNogdy Inc.が重要な現金残高を除去するための措置を取ることを促すつもりだ。これらの措置は、OpCo単位(私たちA種類の普通株に伴う株式配当金)を増加させるために、これらの現金残高を私たちA類普通株の配当金として分配し、これらの現金残高をオタク有限責任会社に再投資することを含むことができる。
オタク有限責任会社単位所有者への税収分配は相当なものである可能性があり、全体的にOpCoが類似した状況の会社納税者であれば支払うべき税金を超える可能性がある。Nerdy LLCは、その税金分配義務を履行するために使用される資金は、通常、その事業への再投資に使用できない。
デラウェア州の法律と私たちの管理文書には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するいくつかの条項が含まれている。
私たちの会社の登録証明書、定款、デラウェア州会社法に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げるかもしれません。これらの規定は、我々の取締役会の現職メンバーによって指名されていない取締役や他の会社の行動を含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性もあり、私たちの経営陣の変更を含む。他の事項に加えて、私たちの管理文書には以下の規定が含まれています
•当社取締役会は、“空白小切手”優先株と、優先株や投票権を含むこれらの株式の価格およびその他の条項を決定する能力があり、株主の承認を必要とせず、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある
•役員と上級管理職の責任制限と賠償
•株主の書面同意による行動を禁止することは、その日以降の年次または特別株主会議での株主の行動を強制し、株主が取締役の罷免を含む株主提案や行動を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある
•株主特別会議は最高経営責任者、取締役会長、または私たちの取締役会でしか開催できないことを要求し、取締役の罷免を含む株主の提案の強制審議や行動能力を遅らせる可能性がある
•取締役会と株主会議の開催と手配を制御する手順；
•取締役会は、能動的な買収を防止し、買収側が附例を改訂して能動的な買収を容易にする能力を抑制するために、取締役会が追加的な行動をとることを可能にすることができる
•株主が遵守しなければならない事前通知手続は、我々の取締役会の候補者を指名したり、株主会議で行動すべき事項を提出したりすることができ、これは、株主が年次または特別株主会議で事項を提出することを阻止し、私たちの取締役会の変化を延期し、阻止または阻止する可能性がある
潜在購入者は依頼書募集を行ってはならず，購入者自身の取締役リストを選挙したり，他社への制御権を獲得しようとしたりすることはできない.
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
適用されません。
項目2.財産
私たちの会社の本社はミズーリ州セントルイス63105号S.Hanley Rod.，Suite 300、郵便番号：2023年8月に期限が切れます。私たちの施設は近い将来の需要を満たすのに十分であり、必要であれば、既存の賃貸契約が満期になったり、業務を拡大したりする場合に、より多くの空間を得ることができると信じています。
第三項です 法律手続き。
我々の法律手続きに関する情報は、本報告の第2部第8項“連結財務諸表付記”19の“引受金及び又は有事項”を参照して本報告書に組み込まれている。
米国証券取引委員会の規定によると、環境訴訟が規定のハードルを超える利息や費用を含まない金銭制裁を招く可能性があると信じている理由があれば、会社は政府実体が参加する環境訴訟に関するいくつかの情報を開示しなければならない。同等米国証券取引委員会の規定によると、当社は、当該等の訴訟手続を開示する必要があるか否かを決定するために、1，000，000ドルを敷居とすることを選択している。このハードルを適用して，本報告提出日までにこのような環境訴訟はなく，2022年第4四半期に解決されたこのような環境訴訟もなかった。
第四項です 炭鉱の安全情報開示。
適用されません。
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
普通株と配当市場
我々のA類普通株は、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)と我々のA類普通株が行使可能な公共株式証明書はそれぞれ“NRDY”と“NRDY-WT”のコードでニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)で取引されている。私たちのB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、私たちのA類普通株が行使可能な私募と長期購入プロトコル株式権証、および私たちのB類普通株が行使可能な株式承認証はいかなる既定の公開取引市場でも取引されていません。
2023年2月14日現在，我々のA類普通株とB類普通株はそれぞれ約35名の株主と24名の株主と，我々のA類普通株とB類普通株が行使可能な引受権証保有者は約79人である.A類普通株や公共権証所持者の実際の数は，株式や権証所有者を含むこの記録保持者の数を超えており，彼らは実益所有者であるが，その株式は仲介人や他の被提出者が街頭名義で保有している.2022年12月31日までの1年間、私たちは私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払うことができず、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払う計画もない
本プロジェクト5に要求される株式報酬計画情報に関する情報は、本報告の第3の部分第12項に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。
発行人が株式証券を購入する
1934年証券取引法第10 B-18(A)(3)条の規定によると、2022年第4四半期には、発行者又は関連購入者が持分証券を購入していない。
[パフォーマンスチャート]
我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“より小さい報告会社”であるため、S−K条例第201項(E)項に要求される情報を提供する必要はない。
第六項です [保留されている]
第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。
以下の議論は、Nerdy Inc.の総合経営結果、財務状況、流動資金および資本資源に影響を与える重要な要素をまとめた。以下の議論は、本報告第2部第8項の財務諸表、本報告の1ページ目の“前向きな陳述に関する警告説明”および本報告の第1部第1 A項の“リスク要因”と共に読まなければならない。本報告では，この部分では，2022年と2021年の項目および2022年と2021年の同比比較を一般的に検討している。2020年プロジェクトの検討および2021年と2020年との同比比較は本報告には含まれておらず，Nerdy Inc.が2022年2月28日に米国証券取引委員会(以下，米国証券取引委員会)に提出した2021年12月31日までの年次報告10−K表の“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析”で見つけることができる。
概要
私たちはオンラインライブ学習プラットフォームを運営しています私たちの使命は技術を通じて人々の学習方法を変えることだ。我々が専門に構築した独自プラットフォームは，人工知能(AI)を含む技術を利用して，すべての年齢層の学生，ユーザ，保護者，保護者，購入者(“学習者”)を指導者，講師，テーマ専門家，教育従事者，他の専門家(“専門家”)に関連付け，ネットワークの両端に卓越した価値を提供する.私たちの総合学習目的地は複数の科目と多種の形式の学習体験を提供し、一対一教育、グループ授業、大形式グループ授業、コーディング、指導チャット、論文復習と適応性独習を含む。我々のフラッグシップ事業Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)は米国最大のオンライン指導と授業中継プラットフォームの一つである。我々の解決策は学習者に直接提供することができ，学校や他の機関でも得ることができる.我々のプラットフォームは，専門家に在宅の便利さから収入を得る機会を提供するとともに，質の高いオンライン学習の障害を解消することで学習者の機会を増加させている.私たちの製品は学校学校チーム指導員これは、私たちのプラットフォーム能力を利用して、私たちのオンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供する製品キット(高用量、教師分配、およびオンデマンド指導を含む)です。私たちは、K-8、高校、大学、大学院、専門家の中で多様なビジネスを構築してきました
私たちは引き続き私たちの製品を改善して、学習者の需要をよりよく満たすために、学習会員計画を発売します。これは毎月の会員計画であり、1対1指導、無制限の現場グループ授業、現場とオンデマンド授業、コーディング、指導者チャット、論文審査、適応性評価、独習モジュールを含む。学習会員は，幼稚園から大学，成人学習者まで全年齢層の学習者に適用される.私たちは投資を続け、私たちの会員により多くの学習解決策を提供することで、学習会員の製品の深さを拡大し、比類のない強化価値を提供します
私たちは、日常的で常にオンラインの関係に移行することは、このプラットフォームとより長期的で一致した接触をもたらすと同時に、顧客の教育ライフサイクル全体で彼らの持続的な学習需要にサービスすることを可能にすると信じている。また，時間の経過とともに，学習会員資格は，専門家がより長期的かつ安定した収入機会を求めているため，専門家の参加度や保持に大きな影響を与えると考えられる。
逆資本再編
2021年9月20日(“終了日”)、ケイマン諸島に登録設立された免除会社TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)およびデラウェア州有限責任会社Live Learning Technologies LLC(その全額付属会社“Nerdy LLC”とともに)は、期日2021年1月28日の業務合併協定(改訂後、“業務合併協定”)により業務合併を完了した(“終了”)。本オタク有限責任会社は持株会社であり、いくつかの運営会社の唯一の所有者であり、その旗艦業務Varthy Tutorsを含む。取引が終わる直前、TPG Paceはデラウェア州の会社になり、オタク会社と改名した。
業務合併と関連取引(“逆資本再編”)の結果として、Nerdy LLCとNerdy Inc.の完全子会社が合併し、Nerdy LLCは合併後に生き残った。Nerdy Inc.は持株会社であり、Nogdy LLCにおける所有権権益とNerdy LLC子会社における間接権益を除いて、実質的な資産は何もなく、独立して収入またはキャッシュフローを創出する手段もない。オタク有限責任会社のメンバーは、オタク有限責任会社の歴史普通株と優先株のレガシー所有者(“伝統オタク保有者”)とオタク会社である。
Nerdy LLC及びその完全子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、2021年9月20日に逆資本再編を行った後、伝統的なNerdy所有者が権利があるか、吸収しなければならないNerdy LLC合併純収益(損失)の一部を非持株権益(NCI)に分配する。
逆資本再構成、当社の列報基礎、および純資産価値に関するより多くの情報は、本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”内の付記1、2、4、5を参照されたい。
リース会計
2022年1月1日、会計基準更新(ASU)2016-02年度“レンタル(テーマ842)”とASU 2018-11“レンタル(テーマ842)：的確な改善”を採択しました。採択時には、2022年1月1日現在の総合貸借対照表で、使用権資産と賃貸負債がそれぞれ4，15.4万ドルと4，87万ドルであることを確認した。これらのASUを採用する詳細については、本報告の第2部第8項“連結財務諸表付記”の付記3および17を参照されたい。
私たちの業務の季節性
私たちは過去に、学習者や機関の支出と消費習慣、そして学年のスケジュールにより、私たちの収入と収入は引き続き季節的な変動を経験することを経験した。歴史的に見ると、私たちの夏のアメリカの小中学校と大学休会期間の収入は正常水準を下回っている。人々が休暇と休暇に行く時。季節性のため、私たちの歴史四半期の運営業績の連続比較は私たちの全体的な財務表現に意味のある洞察を提供できないかもしれません。
新冠肺炎が大流行する
私たちは引き続き新冠肺炎の疫病が私たちの業務に与える影響を監視し続ける。2020年上半期、新冠肺炎の流行とそれに伴う学校と試験センターの閉鎖は私たちの業務に短期的な挑戦をもたらした。多くの学校で自選採点，標準化，専門性試験が一時停止されており，補完学習への需要が減少している。私たちは製品の発展に力を入れ、2020年4月に100%オンライン提供現場教育への長期的な移行を完了し、これは2014年にオンラインプラットフォームを発売して以来、実現に努力してきた目標である。
また、新冠肺炎は疫病発生前のアメリカ教育システムに存在するいくつかの厳しい挑戦を加速し、拡大し、この過程における逆風を増加させたにもかかわらず、それも環境を創造し、人々にこれらの挑戦に対応する新しい解決策を歓迎し、積極的に求めた。また，最近の技術の進歩により，我々が提供する学習解決策のように，人間の学習方式を変えることが現在のように可能になったことはない.私たちは私たちが補完的な学習方式を提供する長期的で持続的な転換の始まりにあると信じている-私たちはこのような転換が今後数年続くと信じている。
さらに議論する必要がある場合には、本報告の第1ページの“前向きな陳述に関する警告声明”および本報告の第1部分1 A項の“リスク要因”を参照されたい。
マクロ経済の動向
インフレ、成長減速或いは衰退、信用引き締め、金利上昇と失業率上昇などの不利なマクロ経済条件は2022年の消費者自信と支出にマイナスの影響を与えた。具体的には、私たちの財務業績は従業員の賃金上昇と他のインフレ圧力の影響を受けている。私たちは絶えず私たちのサービスの最適な価格設定を探索し、未来の価格設定行動を考慮して、これらのインフレ圧力を相殺するだろう。
再編成する
2022年12月8日、人員削減を完了し、従業員全体の約17%をリストラすることを発表した。リストラは主に可変時間労働者の役割に影響を与え、数量の限られた会社の固定人員の役割を含む。我々の消費者·機関業務の新製品及び市場進出戦略は、より価値の高い顧客との経常的な収入関係に焦点を当て、販売モデルを簡略化し、特定の業務分野を運営するために必要な従業員数を含む運営効率を生成することを可能にする。これらの決定は、他のコスト低減措置と組み合わせて、今後の期間の業務費用を削減することを意図している。今回の再構成活動に関するより多くの情報は、本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”の付記7を参照されたい。
重要な財務と運営指標
私たちは以下の重要な財務と運営指標を監視して、私たちの業務の成長を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。以下の指標には、レガシーVeritas LLC(“Veritas”)業務およびEdunation Limitedは含まれておらず、同社はイングランドとウェールズに登録設立された会社(“First Tutors UK”)(総称して“レガシー業務”)と、私たちの教師割り当ておよびオンデマンド解決策である。
我々がこれまで議論してきた予想と一致して，Active Learner(以下定義)とSessions(以下定義)の成長率は2022年に低下しており，市場参入戦略や製品をより高い価値とより長い持続時間に集中した学習会員顧客に転換する決定を反映している.この2つの指標は，主に学習会員への転換(および我々の学習会員サービスに授業が含まれており，独立したうえで学術授業や豊富な授業を販売するのではなく)の影響を受けており，学習者とより高い生涯価値循環関係を構築することに重点を置いているからである.また，2021年8月に発売された顧客構造が消費者から機構に移行したため，アクティブ学習者あたりの収入(以下，以下のように定義)は2022年に低下した.
“アクティブ学習者”は、特定の期間内に有料一対一授業、有料グループ授業、または有料グループ指導授業に参加する唯一の学習者数、および唯一の学習会員クライアントの数として定義される。アクティブな学習者数の変化は，我々の解決策に対する需要，季節性，テストスケジュール，および新製品や学習形式の発売の変化であるため，学習者の能力を引き付け，吸引するための重要な指標である.表に示す時間帯におけるアクティブ学習者数をまとめる.
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| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる | | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
第一に積極的な学習者
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 能動学習者 | 157,509 | | | 126,519 | | | 24% | | 126,519 | | | 86,614 | | | 46% |
“アクティブ学習者1人あたりの収入”の計算方法は，オンライン収入をある1年または一定期間のアクティブ学習者数で割る.次の表に示す期間中の在職者ごとの収入をまとめる.
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| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる | | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
1ドル
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| アクティブ学習者1人あたりの収入 | $ | 1,030 | | | $ | 1,112 | | | (7)% | | $ | 1,112 | | | $ | 1,125 | | | (1)% |
“授業時間数”とは，一定期間，1対1授業の総数，有料団体授業の登録人数，有料団体指導授業の参加者数，および会員クライアントの登録を学習する授業数である.表に示す期間の総話数をまとめる.
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| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる | | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
何千もの会議があります
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 会議 | 2,227 | | | 1,921 | | | 16% | | 1,921 | | | 1,113 | | | 73% |
“在職専門家1人あたりの授業回数”とは，与えられた時間帯において，在職専門家1人あたりの1対1授業数，有料グループ授業数，有料グループ指導授業数である.下表に在職専門家一人ひとりが述べた期間に教授した授業をまとめた。
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| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる | | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
1回の会話：
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 有職専門家一人一人の授業 | 78 | | | 80 | | | (3)% | | 80 | | | 67 | | | 19% |
“1対1平均セッション時間”は、1対1環境における学習者および単一の専門家の会話(例えば、教育会議)として定義される。次の表に示す期間の1対1平均セッション総時間をまとめる.
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| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる | | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
時間で
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 1対1の平均会話時間 | 1.27 | | | 1.32 | | | (4)% | | 1.32 | | | 1.39 | | | (5)% |
行動の結果
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 千単位のドル | 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 収入.収入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
| 収入コスト | 49,732 | | | 31 | % | | 46,700 | | | 33 | % | | 34,834 | | | 34 | % |
| 毛利 | 112,933 | | | 69 | % | | 93,964 | | | 67 | % | | 69,134 | | | 66 | % |
| 販売とマーケティング費用 | 74,183 | | | 45 | % | | 65,441 | | | 47 | % | | 43,838 | | | 42 | % |
| 一般と行政費用 | 129,559 | | | 80 | % | | 121,968 | | | 87 | % | | 43,231 | | | 41 | % |
| 他の無形資産の核販売 | — | | | — | % | | 3,009 | | | 2 | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | |
| 営業損失 | (90,809) | | | (56) | % | | (96,454) | | | (69) | % | | (17,935) | | | (17) | % |
| 派生ツールは収益を実現せず、純額 | (26,620) | | | (17) | % | | (71,041) | | | (51) | % | | — | | | — | % |
| 利息純額 | (483) | | | — | % | | 3,772 | | | 3 | % | | 4,827 | | | 5 | % |
| その他の費用、純額 | 183 | | | — | % | | 8,571 | | | 6 | % | | 1,901 | | | 2 | % |
| 債務返済収益，純額 | — | | | — | % | | (7,117) | | | (5) | % | | — | | | — | % |
| 所得税前損失 | (63,889) | | | (39) | % | | (30,639) | | | (22) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 所得税費用 | 19 | | | — | % | | 40 | | | — | % | | — | | | — | % |
| 純損失 | (63,908) | | | (39) | % | | (30,679) | | | (22) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する | — | | | — | % | | (23,546) | | | (17) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (28,509) | | | (17) | % | | (3,354) | | | (2) | % | | — | | | — | % |
| A類普通株株主は純損失を占めるべきである | $ | (35,399) | | | (22) | % | | $ | (3,779) | | | (3) | % | | $ | — | | | — | % |
収入.収入
2022年12月31日までの年間収入は162，665，000ドルで，2021年同期の140，664，000ドルより22，001，000ドル増加し，16%増加した。収入の増加は、‘Always On’への会員の変化と、私たちの機関業務の増加を含む、私たちの消費者業務の持続的な強力な推進によって推進されています。
今年の帰校シーズンと秋学期では，学習会員資格を消費者に提示する主な選択とする傾向がある。我々の学習会員モデルでは，収入は契約期間内に線形に確認され，我々のセットモデルのように前期重み(通常は前3カ月から6カ月以内)で確認されるのではない.これは，コース顧客と比較して，学習会員顧客の短期的な収入認知度が低いことを招いている.このような購読サービスへの進化は低い短期収入を招くが，つねにオンライン学習会員モデルへの進化は，複数の学習方式，科目，時間帯にまたがる学習者をより良く支援することができ，最終的には優れた顧客単位レベルの経済効果を生み出し，卓越した成長と利益レベルを推進することができると予想される.この現象は、2022年12月31日までの1年間、私たちの収入成長率がセットモデルのみを販売した場合の歴史的傾向を下回っていることを反映している。2022年第4四半期には，学習会員からセットよりも多くの収入を得るようになり，この傾向は2023年に継続して増加することが予想される
次の表は業務別に当社の期間中の収入を示しています。
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 千単位のドル | 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 消費者 | $ | 140,820 | | | 86 | % | | $ | 130,223 | | | 93 | % | | $ | 97,936 | | | 94 | % |
| 体制性 | 19,054 | | | 12 | % | | 4,871 | | | 3 | % | | — | | | — | % |
| その他(A) | 2,791 | | | 2 | % | | 5,570 | | | 4 | % | | 6,032 | | | 6 | % |
| 収入.収入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
(a)他には遺産業務と他のサービスが含まれている。
収入コストと毛利
次の表は私たちが列挙した期間の収入コストと毛利を示している。
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| 現在までの年度
十二月三十一日 | | 変わる | | 現在までの年度
十二月三十一日 | | 変わる |
千ドル単位で
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 収入.収入 | $ | 162,665 | | $ | 140,664 | | $ | 22,001 | | | 16 | % | | $ | 140,664 | | $ | 103,968 | | $ | 36,696 | | | 35 | % |
| 収入コスト | 49,732 | | 46,700 | | (3,032) | | | (6) | % | | 46,700 | | 34,834 | | (11,866) | | | (34) | % |
| 毛利 | $ | 112,933 | | $ | 93,964 | | $ | 18,969 | | | 20 | % | | $ | 93,964 | | $ | 69,134 | | $ | 24,830 | | | 36 | % |
| %利益率 | 69 | % | | 67 | % | | | | | | 67 | % | | 66 | % | | | | |
収入コストには，専門家が指導を行うコスト，資本化技術コストの償却，学習者への指導に必要な他のコストがある.
前年同期と比較して，2022年12月31日までの年間収入コストは3，032，000ドル増加して49，732，000ドルと6%増加しており，主に消費者，1対1会議数の増加および以下に関連する会議数や指導費用の増加により，専門家コストが2，652，000ドル増加している学校学校チーム指導員.
2022年12月31日までの年間毛利益は112，93.3万ドルであり，2021年同期に比べて18，96.9万ドル増加し，20%増加した。2022年12月31日までの年度の毛金利は69%で、前年同期より約260ベーシスポイント増加した。本年度のこれらの増加は，学習会員を含む消費者受け手の増加と我々の機関業務の増加に推進されている。
運営費
次の表に示した期間の業務費用を示します
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| 現在までの年度
十二月三十一日 | | 変わる | | 現在までの年度
十二月三十一日 | | 変わる |
千ドル単位で
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 販売とマーケティング費用 | $ | 74,183 | | | $ | 65,441 | | | $ | (8,742) | | | (13) | % | | $ | 65,441 | | | $ | 43,838 | | | $ | (21,603) | | | (49) | % |
| 一般と行政費用 | 129,559 | | | 121,968 | | | (7,591) | | | (6) | % | | 121,968 | | | 43,231 | | | (78,737) | | | (182) | % |
| 他の無形資産の核販売 | — | | | 3,009 | | | 3,009 | | | 100 | % | | 3,009 | | | — | | | (3,009) | | | (100) | % |
| 総運営費 | $ | 203,742 | | | $ | 190,418 | | | $ | (13,324) | | | (7) | % | | $ | 190,418 | | | $ | 87,069 | | | $ | (103,349) | | | (119) | % |
販売とマーケティング
2022年12月31日までの1年間の販売·マーケティング費用は74，183，000ドルで、2021年同期の65，441，000ドルより8，742，000ドル増加した。2022年12月31日現在の年間販売とマーケティング費用には、株式ベースの非現金報酬と再編コストが含まれており、それぞれ408.6万ドル、34.5万ドル。2021年12月31日現在の年間販売·マーケティング費用には、337.8万ドルの非現金株報酬が含まれている。この2つの時期のこれらの影響を除いて，販売とマーケティング費用は768.9万ドル増加し，12%に増加した.また、この2つの時期のこれらの影響を除いて、2022年12月31日までの1年間、販売とマーケティング費用は収入の43%を占めたが、2021年同期は収入の44%を占め、前年比約100ベーシスポイント増加した。
本年度期間中，2022年初めにマーケティングに投資し，新たな受け手を狙い，新たな形で広告を投入し，顧客獲得，ブランド知名度，カバー範囲を推進した。私たちはまた私たちの機関の販売と入市組織に投資して、支持し続けています学校学校チーム指導員そして、収入の増加速度が支出の増加速度よりも速いと予想されるため、これらの投資として増加することが予想される。2022年第2四半期からのマーケティング支出の鈍化は、これらの影響を相殺し、消費者業務の効率を向上させた。また，学習会員がアクティブ学習者総数に占める割合が大きくなるにつれて，将来的により高い効率化を実現し，より効率的な販売プロセスを実現することが予想される.
一般と行政
2022年12月31日までの年間，一般·行政費は129，559，000ドルであり，2021年同期の121，968，000ドルより7，591，000ドル増加した。2022年12月31日までの年度の一般および行政費用には、それぞれ43，15.8万ドル、113.4万ドルの非現金株報酬と再編コストが含まれている。2021年12月31日までの年度の一般および行政費用には、株式ベースの非現金報酬および取引コストが含まれ、それぞれ51，039，000ドル、9，602，000ドルである。この二つの期間のこのような影響を含まず、一般的で行政費用は23，940，000ドル、または39%増加した。また、この2つの時期のこれらの影響を除いて、2022年12月31日までの1年間、一般と行政費用は収入の52%を占め、2021年同期は収入の44%を占めている。
本年度のこの伸びは，新製品開発への投資と上場企業に関する行政費用の結果である。私たちの製品開発への投資は、消費者向けの学習会員資格と、機関顧客向けの教師分配とオンデマンド機関授業を含む一連の新製品を発売することができます。これらの購読製品は、お客様をサポートするために必要な販売プロセスと運営モデルを簡略化します。自動化，セルフサービス能力，人工知能，機械学習の我々の業務への応用への継続的な努力に合わせて，運営効率を向上させ，業務から大量のコストを解消することができる.また、2022年第3四半期から企業採用と第三者サプライヤー支出のペースを減速させた。2022年第4四半期に、私たちはリストラの完了を発表し、リストラは私たちの総従業員総数の約17%を占めており、これは私たちの新しい“常にオンライン”戦略と製品による運営効率によって推進されている。アクティブ学習者総数に占める学習会員グループの割合が増加するにつれて，学習会員の蓄積が加速するにつれて，2023年には我々の運営モデルをさらに簡略化することができ，消費者業務が増加すると信じている.
他の無形資産の核販売
二零二一年十二月三十一日までに、本グループは他の無形資産3，009，000元を記録したVeritas Prep生きている商号を明確にして帳簿純価値をゼロに調整する。核販売Veritas Prep商標名は、経営陣が2021年12月に下した戦略決定の結果であり、この決定はVeritasの従来の業務を放棄したVeritas Prep商標名。2022年12月31日または2020年12月31日までの年間で、他の無形資産の減価やログアウトは記録されていません。
派生ツールは収益を実現せず、純額
2022年および2021年12月31日までに，純収益はそれぞれ26，620，000ドルおよび71，041，000ドルであり，逆資本再編に関する発行権証および割増価格の市価別非現金調整に係ることを確認した。2022年に確認された純収益のうち、株式承認証と割増額はそれぞれ12，812，000ドルと13，808，000ドルだった。2021年に確認された純収益のうち，株式承認証とプレミアムはそれぞれ24，095，000ドルと46，946，000ドルであった
本項の“重要な会計政策と推定”と、本報告の第2部第8項の“連結財務諸表付記”の付記1、2、14、15を参照されたい。
利息純額
2022年12月31日までの1年間の利息収入は48.3万ドルだったが、2021年12月31日までの年間の利息支出純額は377.2万ドルだった。利息支出の減少は、2021年12月31日までの年度内に、2021年9月20日の逆資本再編終了に関する融資·担保協定(“LSA”)の下で、我々がこれまで返済していなかった元金残高と、私たちの現金残高の利息収入が増加したためである。
その他の費用、純額
その他の費用は，2021年12月31日までの年間純額は8，571000ドルである。逆資本再編について、Nerdy Inc.取締役会はNerdy LLCが以前に免除された元票(“本票”)の元金残高と計算すべき利息を全額返済することを許可し、総額は8，395，000ドルである。そこで，2021年12月31日までの今年度の本票償還損失8，395，000ドルを確認した。
債務返済収益，純額
債務清算収益は，2021年12月31日までの年間純収益は7，117，000ドルであった。
我々は“コロナウイルス援助，救済，経済安全法”(略称“思いやり法案”)に基づいて2020年に8，293，000ドルの約束票を申請し，受け取った。2021年には通知を受けました
本チケットと受取利息102，000ドルはすべて免除されます。そこで、当社は2021年12月31日までの1年間に、本票猶予収益8，395，000ドルを確認しました。本票返済確認の損失(“その他費用、純額”の節で検討)と本票容赦確認の収益は完全に相殺され、2021年12月31日までの年度の総合業務報告書への純影響はゼロとなった。
逆資本再編から得られた収益の一部を用いて，Nerdy LLCはLSAの未償還元金残高と計上利息を全額返済した。これらの返済において、オタク有限責任会社は2021年12月31日までの1年間で127.8万ドルの損失を記録した。
我々が以前保有していた債務とその償還状況に関するより多くの情報については，本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”内の付記1と付記16を参照されたい。
所得税費用
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の有効所得税税率はそれぞれ(0.03%)と(0.56%)である。2021年12月31日までの年度の所得税支出と我々の有効所得税税率とは、2021年9月21日から2021年12月31日までの期間をいう。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に記録された所得税支出は、逆資本再編後の企業納税者の地位の変化により国家当局に借りられた金額である。下表に所得税支出と連邦法定税率で計算された金額との入金を示す。
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| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 千単位のドル | 2022 | | 2021 | | |
| 計算税(21%) | $ | (13,417) | | | $ | (1,489) | | | |
| 基礎調整以外のパートナーシップ | (3,840) | | | (8,827) | | | |
| NCIの所得税優遇によるものです | 7,085 | | | 797 | | | |
| 計上費用の推定免税額の変化 | 14,301 | | | 9,812 | | | |
| 州所得税優遇、連邦税収への影響を差し引く | (2,406) | | | (190) | | | |
| その他、純額(計算税額の5%を超えてはならない) | (1,704) | | | (63) | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
逆資本再編の前に、オタク有限責任会社はパートナーだった。したがって、それの純課税損失と関連したどんな税金相殺もそのメンバーに割り当てられた。所得税の補足資料については，本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”内の付記8を参照されたい。
流動資金と資本資源
Nerdy LLCは、2021年の逆資本再編に関連して、(I)逆資本再編実施前にTPG Paceの公衆株主が保有するTPG PaceのA類普通株を償還した後、TPG Paceの信託口座とTPG Paceの運営現金口座に保有する287，673，000ドルの現金、(Ii)私募融資で得られた150，000，000ドル(“パイプ融資”)、(Iii)長期購入プロトコルから得られた150，000，000ドル(“FPA融資”)を含む557，574千ドルの純収益を得る。および(Iv)TPG Pace取引オーバヘッド300，099，000元を支払う.Nerdy LLCは，このようにして得られた金(I)を用いてLegacy Nerdy所持者に現金対価336，079，000元，(Ii)29，636，000元の取引費用および支出を支払い，(Iii)Nerdy LLCが保有するLSA項での未返済元金および利息52，343，000元を返済する.残りの資金はオタク有限責任会社の貸借対照表に貢献された。
現金の出所と用途
2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ現金と現金等価物90，715，000ドルと143，964，000ドルを持っています。私たちはすでに運営中に累積損失を被っており、将来的にはさらに多くの損失を被る可能性がある。私たちの業務は従来主に出資と債務融資で資金を得てきました。私たちがマイナス運営キャッシュフローを継続している場合、運営資金は主に手元の現金からのものであると予想される。私たちは逆資本再編から得られた収益を利用して、私たちの運営と投資現金需要に資金を提供し、私たちの成長戦略に投資し続けています。
現金需要
今後12ヶ月以内の現金需要には、運営資金需要、販売とマーケティング活動、および資本支出が含まれています。私たちは私たちが持っている現金がこのような未来の需要を満たすのに十分だと信じている。
契約義務と約束項目の下での私たちの現金需要は主にレンタル手配を含む。本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”の付記17を参照して、私たちの賃貸義務および今後の支払いの額と時間を知る。2022年12月31日まで、私たちには債務義務がない
次の表に私たちのキャッシュフローを示します
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 千単位のドル | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金(用)由： | | | | | |
| 経営活動 | $ | (48,002) | | | $ | (38,891) | | | $ | (6,654) | |
| 投資活動 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 融資活動 | (1,000) | | | 159,250 | | | 12,293 | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (13) | | | 1 | | | 21 | |
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | $ | (54,332) | | | $ | 115,197 | | | $ | 2,786 | |
経営活動
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年度に経営活動で使用された現金は9，111，000ドル増加し、主に学習会員を含む新製品と解決策への方向性投資によるものである学校学校チーム指導員工程と製品領域で新しい人材を募集して新製品の革新と成長を推進する；及び私たちが学習会員資格を発売することに伴い、運営資本面の不利な変化。また，本年度の経営活動で使用された現金は，上場企業として増加した財務，会計，法的コスト，および上記で議論した再編事件に関する従業員に関するコストに関する136.6万ドルの支払いを反映している。これらの負の影響は、前年にLSAが返済した利息の4，069，000ドルの減少によって部分的に相殺され、これは2021年9月の逆方向資本再編の終了に関連している。2021年12月31日までの年間経営活動で使用される現金には、逆資本再編および以前免除された本票の返済および関連する利息8，395，000ドルで支払われた取引コスト7，998，000ドルが含まれています。
投資活動
2022年と2021年12月31日までの年間投資活動用現金はそれぞれ531.7万ドルと516.3万ドルだった。資本支出に関する投資活動のための現金は，主に内部で使用されるソフトウェアや情報技術(IT)機器の開発に用いられる
融資活動
2022年までの年度
2022年12月31日までの年度、融資活動で使用されている現金は1，000，000ドルで、主に逆資本再編に関する従来のオタクホルダーの支払いに使われている。
2021年までの年度
2021年12月31日までの年間融資活動が提供する現金は159，250，000ドルである。本オタク有限責任会社は逆資本再編に関連した557，574，000ドルの収益を得た。また，オタク有限責任会社は11，000，000ドルの収益を得ており，LSAでの借金に関係している.逆資本再編では，Nogdy LLCはLegacy Nogdy所有者に336，079，000ドル，50，000ドルの未償還元金を返済し，LSAに関する1，607，000ドルの債務弁済費用を支払い，21，638，000ドルの取引コストを支払った。
重要な会計政策と試算
我々の総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。このような連結財務諸表を作成するには、私たちが判断、推定、そして仮定する必要がある。我々は，我々の歴史的業績，経営陣の経験，現在の経済動向および外部からのイベントや情報を考慮して，これらの主観的決定を行った.このプロセスに固有のものは，実際の結果が任意の特定の時期のこれらの推定や仮定とは異なる可能性があることである.我々の推定と判断は，歴史的経験と，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている.持続的な基礎の上で、私たちは私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策は、本報告の第2部第8項“連結財務諸表付記”内付記2に記載されている。私たちの重要な会計政策と見積もりは、私たちの財務状況や経営結果を報告することに大きな影響を与える政策と見積もりです。
収入確認と繰延収入
私たちはサービス収入を業績義務を履行したと確認した。我々が学習者や機関にサービスを提供する際には，契約期間全体にわたって契約履行義務を果たしている.収入の確認金額は私たちがこのようなサービスの価格と交換する権利があると予想していることを反映している。
我々は，1対1指導，授業，他のサービスのサービスを学習者や機関に売ることで収入を創出し，これらのサービスは専門家が提供し，我々独自のLive Learningプラットフォームを介して我々を代表して指導を提供している.私たちの学生との契約には学習会員資格とセットが含まれています。
我々が学習者との契約から得た収入は通常短期(1年以下)であり，業績義務を果たしていることが確認された.学習者との契約は学習会員とセットで販売されており、学習会員は契約期間内に毎月固定料金を支払い、セットには主に前払いが含まれており、初回支払いの日から最長1年間償還することができる。
学習会員による収入は，(I)1対1の指導と(Ii)現場授業を無制限に見る(その他の内容)の2つの異なる業績義務に基づいて確認された.義務履行時には，一対一指導と無制限現場授業(その他の内容)からの収入が確認され，その金額は，これらのサービスと引き換えに契約に応じて獲得する権利のある対価格を反映している。一対一指導では，収入確認はセット販売による一対一指導と一致している.クライアントは個々の授業を遂行することから利益を得る(学習者は最も少ない授業回数で同一専門家と会う義務がないため)，1対1授業ごとに単独のパフォーマンス義務となる.収入は学習者にサービスを提供する日に確認され，繰延収入は交付日に差し引かれる.無制限訪問現場授業(他の内容と)については，収入が比例して確認されており，時間の経過とともに履行義務が履行されているため，契約期間内に現場授業や他のコンテンツへのアクセス権限を提供することが求められているためである.
セットで稼いだ収入は業績義務を果たす際にサービスから確認します。クライアントが個々の授業を遂行することから利益を得ていることから(学習者は最も少ない授業回数で同一専門家と会う義務がないため)，各授業は単独のパフォーマンス義務であると結論した.収入は学習者にサービスを提供する日に確認され，繰延収入は学習者にサービスを納入した日に控除され，金額は契約によって得られる権利のある対価格を反映してこれらのサービスと交換される.
学習者購入サービス(学習会員やセット)の現金は，通常，あらかじめ徴収されており(使い捨てまたは分割払い)，学習者がサービスを利用するまで繰延収入に計上される.分割払い販売の場合、最初の分割払いは販売時に受け取り、その後の支払いは通常30日後に支払います。学習会員契約の条項によると、購入したサービスは支払日から最大1ヶ月まで両替できます。セット契約の条項によると、購入したサービスは初回支払いの日から最大1年間両替できます。顧客との契約有効期間内に両替されていないサービス支払いの収入(学習会員の場合、未両替の支払いは毎月満期)を顧客の履歴使用パターンに基づいて確認します。私たちは履歴使用と償還モードを使って未両替サービスの支払い金額と時間帯を推定します。このような推定数は各報告期間内に再評価されるだろう。
我々が機関との契約から得た収入は通常短期(1年以下)であり，サービスから履行義務を履行していることが確認された.各機関が各会議の終了から利益を得ていることから(各機関は最も少ない会議回数で同一専門家に会う義務はない)，各会議は単独の業績義務であると結論した.収入が確認された場合，機関がサービスを購入した現金があらかじめ徴収されている場合(使い捨てまたは分割払い)，繰延収入は機関にサービスを提供する日に減免され，その金額は，これらのサービスと交換するために契約に基づいて取得する権利のある対価格を反映している
事前支払いをしない機関については、通常、会期ごとに月ごとにこれらの機関に領収書を発行し、提供された金額は売掛金に記録されており、関連する疑わしい帳簿を差し引いて準備されています。
契約条項によると、機関が購入したサービスは通常、最初の支払いの日から最大1年間償還される。機関がサービスを購入する現金をあらかじめ受け取っている範囲では，利用状況に応じて機関との合意有効期間内に償還されていないサービス支払いの収入を確認する.
我々は，専門家が代表して我々のプラットフォームを介して提供し，我々の管理とマッチング技術や機能を用いて，学習者への表現義務を満たすための組合せ出力を提供する重要な統合教育サービスを提供する.私たちは主に提供されたサービスと価格を担当している。これらの要因を統合することは，我々が学習者や機関と取引を行うエージェントであることを反映していることが確認された.
私たちは資本化を必要とする契約を獲得または履行するための追加費用を持っていない。私たちは、期待期間が1年以下の顧客契約と未履行の履行義務の追加情報を開示しないことを選択し、これは実際の便宜的な策である。
固定資産、純額
固定資産支出は資本化されており，主に内部使用のために開発または購入されたソフトウェアや家具や情報技術設備を購入する費用が含まれている。メンテナンス、メンテナンス、少量の更新は発生時に費用を計上します。資本化された内部使用ソフトウェアを除いて、固定資産の減価償却は推定耐用年数1~7年で直線的に計算され、“一般と行政費用”に計上される。固定資産が廃棄またはその他の方法で処分された場合、関連コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、いかなる収益または損失も経営報告書に含まれる。
我々は、内部使用のために開発または獲得されたソフトウェアおよびウェブサイトおよびアプリケーション開発に関連する株式ベースの報酬を含むいくつかのコストを資本化する。私たちは開発段階の内部と外部コストを資本化する。経営陣がプロジェクト資金を承認し、約束し、プロジェクトが完了する可能性が高い場合、ソフトウェアが予想通りに使用される場合、これらのコストは資本化される。ソフトウェアが投入される準備ができたら、これらのコストは総合業務報告書の“収入コスト”内で直線的に償却され、一般的に関連資産の4年間の推定耐用年数内に償却される。これらの基準に達するまでに発生した費用，訓練·維持費用は，発生した費用に計上されている。追加材料機能の増強をもたらすことによる費用は、アップグレードされた推定使用寿命内に資本化と償却されることが予想される。
商誉
私たちが記録した営業権は以前に買収した企業の資産と関係がある。営業権とは、企業合併で支払われる購入対価格の公正価値が、買収資産と負担する負債の推定公正価値を超える部分を指す
著者らは毎年第4四半期に営業権減値の定性評価を行い、もし事実と状況が営業権が損なわれる可能性があることを表明すれば、私たちは更に頻繁に営業権減値評価を行う。商誉減値の定性的評価は、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、評価を行うことが要求される。定性評価は経済状況、業界及び市場状況及び発展、全体財務表現及びその他の関連実体の特定事件などの要素を考慮して、本報告部門の公正価値が帳簿額面より低いかどうかを決定する。もし不利な品質傾向が報告単位の公正価値に負の影響を与える可能性があれば、著者らは商業権減価定量化テストを行う。著者らは2022年第4四半期に会社の単一報告単位に対して定性減値テストを行い、報告単位の公正価値にマイナス影響を与える可能性のない不利な傾向を確定した。2022年、2021年または2020年12月31日までの年間では、減価費用は記録されていない
総合貸借対照表で報告されている“営業権”は、2022年12月31日と2021年12月31日現在で571.7万ドルである。
株に基づく報酬
私たちは日株奨励を付与した公正価値に基づいて、持分ツールの奨励と引き換えに得られたサービスコストを確認した。この費用は、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することを要求する間、必要なサービス期間--直線的に確認または等級付けされる(適用される場合)。株に基づく報酬の喪失は発生時に記録されるだろう。限定株の公正価値は、付与日会社A類普通株の終値に基づいて決定される。株式付加価値、制限株式奨励、株式オプションの付与日公允価値は、ブラック·スコアモデルを用いて決定された。従業員に発行された引受権証の付与日公正価値はNerdy社の株式承認証の見積市場価格に基づいて市場方法を用いて決定された。従業員に支給されるプレミアムと創業者報酬の付与日公正価値は、モンテカルロオプション定価方法を用いて決定される。
株式で計算された報酬のさらなる検討については、本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”20を参照されたい。
金融商品
私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。私たちは投機や取引目的のための金融商品を持ったり発行したりしない。
逆資本再編の結果，未償還の引受権証と割増契約を発行した。我々は、ASC主題718に基づいて権利証およびプレミアムを評価して、そのようなツールが株式ベースの補償とみなされるべきかどうかを決定し、ASC 718の範囲内でない場合、ASC主題480に基づいて“負債と株式権”またはASC主題815“派生商品およびヘッジ”を区別し、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴を含むかどうかを評価する。このツールは、株式報酬ツールとして分類されるべきか派生ツールであるかの分類に分類されるべきであり、このようなツールは、負債として記憶されるべきか資本として記載されるべきかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
非従業員に発行された引受権証及び割増(それぞれ“非従業員株式承認証”及び“非従業員割増”である)は株式補償に属しておらず、雇用条件がないため、株式及び株式承認証を付与することは補償を代表しない。非従業員株式承認証および非従業員割増は、ASC主題480またはASC主題815下の派生負債として分類される。派生権証および現金負債は、それらの清算が流動資産を使用する必要がないか、または流動負債を設定する必要がないので、非流動負債に分類される。非従業員に発行された公共株式証は公正価値によって日常的に計量し、市場法を採用し、Nerdy Inc.が各報告期間の終了時に株式証を公開する市場オファーを基礎とする。非公開売買及び非従業員に発行された引受権証は、公正価値によって経常的な基礎に従って計量され、毎期末に活発な市場の同種の負債見積(非従業員に発行された公開株式証)を基準とする。非従業員割増は派生負債に分類され、モンテカルロオプション定価方法を使用して恒常的な基礎的に計量される。
当社は派生資産および負債を総合貸借対照表内で相殺しません。
当社の財務ツールのその他の資料については、本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”内の付記1、2、14、15を参照されたい。
最近発表され採用された会計基準
最近公布·採択された会計基準の検討については、本報告第2部第8項“連結財務諸表付記”における付記3を参照されたい。
物質的弱点
本報告の第2部項目9 Aにおける“制御と手順”を参照して、前報告期に明らかになった重大な弱点、これらの弱点を修復するための我々の行動、および2022年12月31日現在の救済状況を検討する。
新興成長型会社の地位
私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。
また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
(1)財政年度の最終日(A)TPG Pace初公募終了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1，235，000，000ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が700，000，000ドル以上、または(2)を意味する新興成長型会社を維持する予定である
私たちは前の3年間に1，000，000，000ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した。2022年12月31日現在の事実と状況によると、我々は2022年12月31日現在の10-K表年次報告の新興成長型企業であり、2023年中間報告の四半期報告として継続していく。
比較的小さな報告会社の状態
我々はS-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。本会計年度の最終日には、(I)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が25万ドル未満である限り、または(Ii)前年度の年収が10万ドル未満であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我が普通株の時価が70万ドル未満であることが予想される。2022年12月31日現在の事実と状況によると、私たちは依然として2022年12月31日までの10-K表年次報告の小さい報告会社であり、2023年の中間報告の四半期報告として継続していきます。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
私たちは金利の変化、私たちの公共株式証明書の価格、そして私たちのA種類普通株の価格を含む市場リスクに直面しています。
2022年12月31日と2021年12月31日までに、私たちはそれぞれ19，122，000件と7，655，000件の非従業員株式証明書と未返済契約を持っています。2022年12月31日と2021年12月31日までに、私たちの公共株式証価格に10%の不利な変化があると仮定すると、非従業員株式証契約に関連する負債の公正価値をそれぞれ約44万ドルと172.1万ドル増加させる。2022年12月31日と2021年12月31日までに、A類普通株価格と金利の影響を受けて、プレミアム公正価値が10%の不利な変化が発生したと仮定し、非従業員割増契約に関連する負債の公正価値をそれぞれ約76.6万ドルと214.7万ドル増加させる。
当社の権証および割増契約の詳細については、本報告の第2部第8項“連結財務諸表付記”の付記1、2、14、15を参照されたい。
項目8.財務諸表および補足データ。
財務諸表索引
| | | | | |
| 監査された連結財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：238) | 57 |
2022年12月31日現在、2021年12月31日および2020年12月31日までの総合業務レポート | 58 |
2022年，2021年，2020年12月31日までの総合全面損失表 | 59 |
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | 60 |
2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの連結現金フロー表 | 61 |
2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書 | 62 |
連結財務諸表付記 | 63 |
独立公認会計士事務所報告
オタク会社の取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
当社はNERDY Inc.及びその付属会社(“御社”)を監査しており、2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、及び2022年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営表、全面損失表、株主権益(損失)表及び現金フロー表は、関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ 普華永道会計士事務所
ミズーリ州セントルイス
2023年2月28日
2016年以来、当社の監査役を務めてきました。
オタク会社です。
連結業務報告書
(千単位で、1株当たりのデータを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 収入.収入 | $ | 162,665 | | | $ | 140,664 | | | $ | 103,968 | |
| 収入コスト | 49,732 | | | 46,700 | | | 34,834 | |
| 毛利 | 112,933 | | | 93,964 | | | 69,134 | |
| 販売とマーケティング費用 | 74,183 | | | 65,441 | | | 43,838 | |
| 一般と行政費用 | 129,559 | | | 121,968 | | | 43,231 | |
| 他の無形資産の核販売 | — | | | 3,009 | | | — | |
| | | | | |
| 営業損失 | (90,809) | | | (96,454) | | | (17,935) | |
| 派生ツールは収益を実現せず、純額 | (26,620) | | | (71,041) | | | — | |
| 利息純額 | (483) | | | 3,772 | | | 4,827 | |
| その他の費用、純額 | 183 | | | 8,571 | | | 1,901 | |
| 債務返済収益，純額 | — | | | (7,117) | | | — | |
| 所得税前損失 | (63,889) | | | (30,639) | | | (24,663) | |
| 所得税費用 | 19 | | | 40 | | | — | |
| 純損失 | (63,908) | | | (30,679) | | | (24,663) | |
| 逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する | — | | | (23,546) | | | (24,663) | |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (28,509) | | | (3,354) | | | — | |
| A類普通株株主は純損失を占めるべきである | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | $ | — | |
| | | | | |
| A類普通株1株当たり損失： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版と希釈版 | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | | | $ | — | |
| | | | | |
| A類未償還普通株の加重平均株式： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版と希釈版 | 85,873 | | | 79,236 | | | — | |
連結財務諸表付記を参照してください。
オタク会社です。
総合総合損失表
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 純損失 | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | | | $ | (24,663) | |
| 外貨換算調整 | (266) | | | (26) | | | 120 | |
| 全面赤字総額 | (64,174) | | | (30,705) | | | (24,543) | |
| 逆資本再編前に残されたオタク保有者の全面的損失 | — | | | (23,533) | | | (24,543) | |
| 非持株権に帰属できる総合的な損失 | (28,627) | | | (3,372) | | | — | |
| A類普通株株主は全面赤字総額を占めなければならない | $ | (35,547) | | | $ | (3,800) | | | $ | — | |
連結財務諸表付記を参照してください。
オタク会社です。
合併貸借対照表
(単位は千で、額面は除く)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 資産 |
| 流動資産 | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 90,715 | | | $ | 143,964 | |
| 売掛金純額 | 11,596 | | | 5,321 | |
| その他流動資産 | 5,345 | | | 6,165 | |
| 流動資産総額 | 107,656 | | | 155,450 | |
| 固定資産、純額 | 12,504 | | | 10,718 | |
| 商誉 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 無形資産、純額 | 3,574 | | | 4,428 | |
| その他の資産 | 3,241 | | | 832 | |
| 総資産 | $ | 132,692 | | | $ | 177,145 | |
| | | |
| 負債と株主権益 |
| 流動負債 | | | |
| 売掛金 | $ | 3,199 | | | $ | 3,590 | |
| 収入を繰り越す | 25,539 | | | 30,005 | |
| 伝統的なオタク所有者は | — | | | 841 | |
| | | |
| その他流動負債 | 8,593 | | | 7,473 | |
| 流動負債総額 | 37,331 | | | 41,909 | |
| その他負債 | 14,311 | | | 39,431 | |
| | | |
| 総負債 | 51,642 | | | 81,340 | |
| | | |
引受金及び又は事項(付記19参照) | | | |
| | | |
| 株主権益 | | | |
A類普通株、額面$0.0001一株一株1,000,000株式を許可して95,296そして83,913発行と発行の株式 | 9 | | | 8 | |
B類普通株、額面$0.0001一株一株150,000株式を許可して69,306そして73,987発行と発行の株式 | 7 | | | 7 | |
| 追加実収資本 | 522,031 | | | 490,220 | |
| 赤字を累計する | (475,107) | | | (439,708) | |
| その他の総合収入を累計する | (12) | | | 136 | |
| 非持株権を含まない株主権益総額 | 46,928 | | | 50,663 | |
| 非制御的権益 | 34,122 | | | 45,142 | |
| 株主権益総額 | 81,050 | | | 95,805 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 132,692 | | | $ | 177,145 | |
連結財務諸表付記を参照してください。
オタク会社です。
統合現金フロー表
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | | | |
| 純損失 | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | | | $ | (24,663) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| 減価償却および償却 | 5,919 | | | 5,320 | | | 4,997 | |
| 無形資産の償却 | 602 | | | 1,069 | | | 1,046 | |
| 派生ツールは収益を実現せず、純額 | (26,620) | | | (71,041) | | | — | |
| 債務返済収益，純額 | — | | | (7,117) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | 47,244 | | | 54,417 | | | 1,730 | |
| 他の無形資産の核販売 | — | | | 3,009 | | | — | |
| 繰延債務費用の償却 | — | | | 493 | | | 657 | |
| 資産処分損失 | — | | | 24 | | | 458 | |
| 権利証とプレミアムに割り当てられた逆資本再構成コスト | — | | | 1,604 | | | — | |
| 逆資本再編後の営業資産と負債の変化を差し引く： | | | | | |
| 売掛金の純額が減る | (6,275) | | | (4,846) | | | 283 | |
| その他流動資産の減少(増加) | 125 | | | (2,902) | | | 343 | |
| その他の資産の減少 | 1,232 | | | 16 | | | 149 | |
| 売掛金が増える | (391) | | | (856) | | | 2,179 | |
| 繰延収入が増加する | (4,466) | | | 12,735 | | | 2,547 | |
| (減少)その他流動負債の増加 | (188) | | | 1,111 | | | 2,066 | |
| その他の負債の増加 | (1,276) | | | (1,248) | | | 1,554 | |
| 経営活動に使われている現金純額 | (48,002) | | | (38,891) | | | (6,654) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 資本支出 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 投資活動のための現金純額 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 逆資本再編収益、純額 | — | | | 557,574 | | | — | |
| 遺留投資家に金を支払う | (767) | | | (336,079) | | | — | |
| 逆資本再編成コストを支払う | — | | | (21,638) | | | — | |
| 融資と保証契約の収益 | — | | | 11,000 | | | 4,000 | |
| 元票収益 | — | | | — | | | 8,293 | |
| 融資と保証契約を償還する | — | | | (50,000) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 債務返済費用の支払い | — | | | (1,607) | | | — | |
| 他にも | (233) | | | — | | | — | |
| 融資活動が提供する現金純額 | (1,000) | | | 159,250 | | | 12,293 | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | (13) | | | 1 | | | 21 | |
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | (54,332) | | | 115,197 | | | 2,786 | |
| 年初の現金、現金等価物、制限現金 | 145,879 | | | 30,682 | | | 27,896 | |
| 現金、現金等価物、制限現金、年末 | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | | | $ | 30,682 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報を補完する | | | | | |
| 売掛金に掲げる固定資産購入額 | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | 28 | |
| 利子を支払う現金 | — | | | 4,069 | | | 4,148 | |
| 所得税の現金を納める | 38 | | | — | | | — | |
連結財務諸表付記を参照してください。
オタク会社です。
合併株主権益報告書(損失)
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オタク会社の株主権益 | | | | |
| A類
第一選択単位 | | A-1級
第一選択単位 | | ごく普通である
職場.職場 | | A類によく見られる
在庫品 | | クラスBによく見られる
在庫品 | | その他の内容 支払い済み 資本 | | 積算 赤字.赤字 | | 積算 他にも 全面的に 収入を損ねる | | 非制御的権益 | | 合計する |
| | | | | | | | | |
| 職場.職場 | | 価値がある | | 職場.職場 | | 価値がある | | 職場.職場 | | 価値がある | | 株 | | 価値がある | | 株 | | 価値がある | | | | | |
| バランス、2019年12月31日 | 5,060 | | | $ | 3,309 | | | 5,007 | | | $ | 3,398 | | | 54,761 | | | $ | 86 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 5,103 | | | $ | (168,463) | | | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | (156,391) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,663) | | | — | | | — | | | (24,663) | |
| 逆資本再編前のレガシー·オタク保有者の株式報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,730 | | | — | | | — | | | — | | | 1,730 | |
| 逆資本再編前に従来のオタク保有者の外貨両替に帰することができます | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120 | | | — | | | 120 | |
| 優先株増益を償還することができる | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (219,257) | | | — | | | — | | | (219,257) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| バランス、2020年12月31日 | 5,060 | | | $ | 3,309 | | | 5,007 | | | $ | 3,398 | | | 54,761 | | | $ | 86 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 6,833 | | | $ | (412,383) | | | $ | 296 | | | $ | — | | | $ | (398,461) | |
| 逆資本再編前はレガシー·オタク保有者の純損失に起因する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,546) | | | — | | | — | | | (23,546) | |
| 逆資本再編前のレガシー·オタク保有者の株式報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | |
| 逆資本再編前に従来のオタク保有者の外貨両替に帰することができます | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 逆資本再編純額 | (5,060) | | | (3,309) | | | (5,007) | | | (3,398) | | | (54,761) | | | (86) | | | 83,875 | | | 8 | | | 73,971 | | | 7 | | | 450,794 | | | — | | | (152) | | | 26,147 | | | 470,011 | |
| 逆資本再編後の純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,779) | | | — | | | (3,354) | | | (7,133) | |
| 逆資本再編後の株式報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,105 | | | — | | | — | | | 3,404 | | | 53,509 | |
| 逆資本再編後の外貨換算 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (18) | | | (39) | |
| 逆資本再編後の株式報酬計画下の活動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制御利益と非制御利益の再バランス | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,963) | | | — | | | — | | | 18,963 | | | — | |
| バランス、2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 83,913 | | | $ | 8 | | | 73,987 | | | $ | 7 | | | $ | 490,220 | | | $ | (439,708) | | | $ | 136 | | | $ | 45,142 | | | $ | 95,805 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,399) | | | — | | | (28,509) | | | (63,908) | |
| 株に基づく報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,818 | | | — | | | — | | | 2,833 | | | 49,651 | |
| 外貨換算 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148) | | | (118) | | | (266) | |
| 株式補償計画下の活動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,534 | | | 1 | | | 1,168 | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | — | | | (232) | |
| 合併権益をA類普通株に転換する | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,849 | | | — | | | (5,849) | | | — | | | 3,005 | | | — | | | — | | | (3,005) | | | — | |
| 制御利益と非制御利益の再バランス | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,779) | | | — | | | — | | | 17,779 | | | — | |
| バランス、2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 95,296 | | | $ | 9 | | | 69,306 | | | $ | 7 | | | $ | 522,031 | | | $ | (475,107) | | | $ | (12) | | | $ | 34,122 | | | $ | 81,050 | |
連結財務諸表付記を参照してください。
オタク会社です。
連結財務諸表付記
(1株当たりの情報や他の説明がない限り、千単位で)
NOTE 1 — 背景
Nogdy Inc.(およびその合併した子会社“Nogdy”または“The Company”)は、オンライン中継学習プラットフォームを運営している。同社が専門に構築した独自プラットフォームは，人工知能を含む技術を利用して，すべての年齢層の学生，ユーザ，保護者，保護者，購入者(“学習者”)を指導者，講師，テーマ専門家，教育従事者，他の専門家(“専門家”)に関連付け，ネットワークの両端で卓越した価値を提供している.本オタクの総合学習目的地は多学科と多種形式の学習体験を提供し、一対一教育、グループ授業、大形式グループ授業、コーディング、指導者チャット、論文復習と適応性独習を含む。本オタクの旗艦業務Varthy Tutors LLC(Varthy Tutorsと略称する)はオンライン指導と授業生放送プラットフォームである。その解決策は学習者に直接提供することができ，学校や他の機関でも得ることができる.Nogdyのプラットフォームは，専門家に在宅の便利さから収入を得る機会を提供するとともに，質の高いオンライン学習障害を解消することで学習者の機会を増加させている.オタクの製品には学校学校チーム指導員これは、会社のプラットフォーム能力を利用して、オンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供する製品キットである(高用量、教師分配、およびオンデマンド指導を含む)。オタクは、K-8、高校、大学、大学院、専門家の中で多様なビジネスを確立している。
前年度のある金額は当期に該当するように再分類された。これらの再分類は，以前に報告された純収益(損失)や株主権益(損失)に影響を与えない.
逆資本再編
2021年9月20日(“終了日”)、ケイマン諸島に登録設立された免除上場企業TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)とデラウェア州有限責任会社Live Learning Technologies LLC(その全額付属会社“Nerdy LLC”とともに)は、期日2021年1月28日の業務合併協定(改訂により、“業務合併協定”)により業務合併を完了する(“終了”)。本オタク有限責任会社は持株会社であり、いくつかの運営会社の唯一の所有者であり、その旗艦業務Varthy Tutorsを含む。取引が終わる直前、TPG Paceはデラウェア州の会社になり、オタク会社と改名した。
業務合併と関連取引(“逆資本再編”)の結果として、Nerdy LLCとNerdy Inc.の完全子会社合併(“合併”)は、Nogdy LLCは合併後に生き残った。Nerdy Inc.は持株会社であり、Nogdy LLCにおける所有権権益とNerdy LLC子会社における間接権益を除いて、実質的な資産は何もなく、独立して収入またはキャッシュフローを創出する手段もない。オタク有限責任会社のメンバーは、オタク有限責任会社の歴史普通株と優先株(“伝統オタク保有者”)とオタク会社の遺産保持者である。
逆資本再編の後、Nerdy Inc.は直ちに以下の証券を発行し、発行した：(I)83,875A類普通株、額面$0.00011株(“A類普通株”)は、プレミアム(以下、定義を参照)、(Ii)を含む73,971B類普通株、額面$0.0001いくつかの伝統的なオタク所有者によって保有されているプレミアム(以下の定義)、および(Iii)を含む1株(“クラスB普通株”)17,281株式権証明書を承認すれば，1部ずつ購入することができる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。B類普通株は従来のオタク所有者が所有しており、投票権のみであり、配当金や経済的権利はない。同社はそのB類普通株をどの証券取引所にも上場するつもりはない。
Nerdy社の株式引受証は、TPG Paceが以前に発行した私募株式承認証とA類普通株を購入する公開株式証を含み、これらの株式承認証はA類普通株を購入する相応の私募株式承認証(“私募株式承認証”)とA類普通株を購入する公開株式証明書(“公開株式証”)に変換された。私募株式証明書と株式公開承認証ごとに購入を許可する1つはA類普通株、行使価格は$11.50一株ずつです。また、Nerdy社は長期購入プロトコルに関連するA類普通株式承認株式証(“FPA株式承認証”)を発行した。各FPA保証書は購入が可能です1つはA類普通株、行使価格は$11.50一株ずつです。
逆資本再編の後、Nerdy LLCは直ちに以下の未償還単位と株式承認証を持つ：(I)157,846単位(“OpCo単位”)は，プレミアム；および(Ii)を含む2,052OpCo単位の引受権証を行使価格$で購入する11.50(この権力の行使はまた印刷につながるだろう1つはB類普通株の該当分)(“OpCo承認株式証”)。
Nerdy Inc.は、逆資本再構成の一部として、追加のOpCo単位およびOpCo引受権証と交換するために、そのすべての資産(当時保有していたOpCo単位を除く)をNerdy LLCに寄付した。Nerdy Inc.の寄付により、Nerdy LLCは#ドルの収益を得た557,574(I)現金#ドルを含む287,673このお金はTPG Paceの初公募株(IPO)とTPG Paceの運営現金口座に持っており、TPG PaceのA類償還後に発効します
TPG Paceの公衆株主が逆資本再編前に保有している普通株，(Ii)収益$150,000私募融資(“パイプファイナンス”)、(三)収益#ドルから150,000長期購入プロトコル(“FPA融資”)から、および(4)TPG Pace取引費用#ドルを支払う30,099それは.オタク有限責任会社はこれらの収益(I)で現金対価格を支払います336,079従来のオタク保有者には、(Ii)取引費と支出$を支払う29,636(Iii)$を返済します52,343本グループは，その融資及び担保プロトコル(“LSA”)に基づいて未償還元金，利息及びその他の費用を支払う.残りの資金はオタク有限責任会社の貸借対照表に貢献された。
伝統的なオタク保有者は彼らの歴史上のオタク有限責任会社の株式を：(I)現金対価格$に両替します336,846その中で$は7672021年12月31日の総合貸借対照表において、(Ii)OpCo単位と同値数のNogdy Inc.のB類普通株又はA類普通株の株式、及び(Iii)OpCo承認株式証又は私募株式証。
逆資本再編は傘型パートナーシップ(“UP−C”)構造で実現されており，この仕組みは通常，初公募株を行うパートナーシップと有限責任会社(共同経営)に使用される。UP-C構造は、従来のオタク保有者が、米国の共同企業に分類されたエンティティであるオタク有限責任会社における彼らの株式を保持することを可能にする。従来のオタク保有者が課税契約(“課税契約”)によって最終的にA類普通株式またはオタク会社の現金を償還する場合、オタク会社に潜在的な将来の税収割引を提供することができる。課税契約の条項によると、85このような償還の結果、オタク社が将来実現するこれらの潜在的な税収割引の%は、いくつかの遺産オタク所有者(“TRA所有者”)に支払われる。より多くの情報については、付記18を参照されたい。
オタク会社とオタク有限責任会社は常に1つは-オタク社によって発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式数と、オタク有限責任会社によって発行されたOpCo単位数との比。本の虫限られた責任会社は5人マネージャー取締役会は、以下の人員からなります三つオタク会社が指定した人員と二つNerdy LLCの管理層は、Nerdy LLCおよびそのすべての関連および付属エンティティ(Nerdy Inc.取締役会の承認を必要とする)を管理し続け、Nerdy Inc.の幹部は、そのすべての関連エンティティおよび付属エンティティの幹部を担当する。Nerdy Lc.以外のNerdy LLCメンバによって所有されるOpCo単位の大多数の所有者によって指定された人員。
2022年12月31日現在、遺産オタク保有者は65,948OPCOユニットはプレミアムを含まず42.1経済的権益オタク有限責任会社や65,948B類普通株の株式は、プレミアム、代表は含まれていません42.1オタク会社の総投票権の1%はプレミアムを含まない。
2022年12月31日現在、オタク会社の公衆株主(I)が所有している90,654A類普通株式は、プレミアム、代表は含まれていません57.9書房子会社の合計投票権の%は、プレミアムは含まれていません100%の経済的権利、および(Ii)Nerdy Inc.による所有権90,654間接的に持つOPCOユニット57.9経済的権益の%はオタク有限責任会社にあります。
Nerdy LLC及びその完全子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、2021年9月20日に逆資本再編を行った後、伝統的なNerdy所有者が権利があるか、吸収しなければならないNerdy LLC合併純収益(損失)の一部を非持株権益(NCI)に分配する。Nogdy LLCの所有権権益を計算する際、当社はすでに割増を計算している。逆資本再編後5年以内にいくつかの株価のハードルに達しなければ、プレミアムは没収される可能性があるからだ。これらの価格閾値に達した限り、割増価格は没収されなくなり、これらの単位はNerdy LLCの所有権権益計算に計上される。
株式承認証
私募株式承認証、公開株式証、FPA株式承認証とOpCo引受権証は本文書の中で総称して“株式承認証”と呼ばれる。当社が保有する各株式承認証の他の条項及び条件については、上記の検討を参照されたい。
当社は引受権証の行使後及び満期前にいつでも未償還引受権証を償還する権利があり、価格は$です0.01最終報告のA類普通株販売価格が$以上であることを前提とした株式承認証18.001株当たりで計算する201取引日以内に30当社は持分証保有者に償還通知日前の第三取引日の取引日を発行しています。また，当社は引受権証の行使後および満期前に発行されていない引受権証を随時償還する権利があり，償還価格は$とする0.10最終報告のA類普通株販売価格が$以上であることを前提とした株式承認証10.001株当たり$以下です18.00当社は株式承認証所有者に償還通知日の前の取引日に1株につき発行します
いずれの場合も、株式承認証所有者は、会社が引受権証を償還する30日前に書面通知を受けることになる。会社が書面通知を出してから30日以内に，持分証保有者はそれを選択して行使することができる
それぞれの株式証明書プロトコルで定義された各株式証明書の価格に従って株式承認証を行う。30日の満了後、当社は、株式または現金と交換するために、上記の承認株式証毎の価格で株式証明書を償還します。株式承認証の有効期限は5何年もです。
2022年12月31日と2021年12月31日に会社が開催されました22逆資本再編に関連した引受権証総額。
割増価格
逆資本再編により発行された全株式と単位において，Nerdy Inc8,000(I)A類普通株式又は(Ii)OpCo単位(及び該当する数のB類普通株)の株式又は単位は、A類普通株のある株価閾値が以下の時間内に達成されていない場合は没収される5年逆資本再構成(制御イベントに変化がないと仮定する)(“プレミアム”).プレミアム発行から1つ以上のトリガイベント完了またはプレミアム期間満了までの間、プレミアム所有者は、Nerdy Inc.によって発表された没収不能配当金を取得する資格があり、その比率は、クラスA一般株式の他のすべての所有者と同じである、すなわち1つは-1を基本とする。しかしながら、この間、以下に説明するように、1つまたは複数のトリガイベントが達成されるまで、プレミアムは譲渡によって制限されるであろう。プレミアムの一部または全部が没収され、その所有者がプレミアム中に没収不可能な配当を受信した場合、所有者は配当金をNerdy Inc.に返さないであろう。各プレミアムは次のようなトリガイベントの影響を受ける
•トリガイベント1ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)Aクラス普通株の終値が$以上になる12.00どんなものでも20いつでも取引日30割増期間内の連続取引日期間。トリガイベントIが発生すると、対価格の3分の1は没収されない。
•トリガイベント2ニューヨーク証券取引所でオファーされるAクラス普通株終値が$以上14.00どんなものでも20いつでも取引日30割増期間内の連続取引日期間。トリガイベント2が発生すると、対価格の3分の1は没収されない。
•トリガイベント3ニューヨーク証券取引所でオファーされるAクラス普通株終値が$以上16.00どんなものでも20いつでも取引日30割増期間内の連続取引日期間。トリガイベント3が発生すると、対価格の3分の1は没収されない。
2022年12月31日と2021年12月31日に会社が開催されました36逆資本再構築に関連した総割増で。
取引費用
逆資本再編ではオタク有限責任会社が生まれました$29,636、と$1,288それぞれ2021年および2020年12月31日までの年度内である。2021年12月31日までの年間で発生する総コストのうち、9,602連結業務報告書では“一般と行政費用”と#ドルとされている20,034総合貸借対照表上の追加実収資本の減少と報告されている。2021年12月31日までの年度内に発生したすべての取引コストは2021年12月31日に支払われている。2020年12月31日までの年度内に発生するすべての取引コストは、総合経営報告書で“一般と行政費用”とされている。本オタク有限責任会社は、2022年12月31日までの年間で、逆資本再編に関する取引費用を記録していない。
NOTE 2 — 重要会計政策の列報と根拠をまとめる
陳述の基礎
総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成される。
2022年12月31日までの1年と2021年9月21日から2021年12月31日までの間に、連結財務諸表は、Nerdy社とその連結子会社(Nerdy LLCを含む)の総合経営結果、全面赤字、キャッシュフロー、株主権益(赤字)の変化を示している。2022年12月31日および2021年12月31日までの連結貸借対照表は、Nerdy LLCを含むNerdy Inc.およびその連結子会社の財務状況を示している。
2021年1月1日から2021年9月20日まで、すなわち逆資本再編の終了日、および2020年までの1年間に、連結財務諸表はNerdy LLCとその完全子会社の総合運営結果、総合損失、キャッシュフロー、株式(赤字)の変化を示した。
会計基準符号化(“ASC”)主題805、“業務合併”によれば、Nerdy LLCの歴史的株式は、逆資本再構成に関連する従来のNerdy所有者に発行されたNerdy社Aクラス普通株式およびBクラス普通株式の数を反映するために、締め切りまでのすべての期間に再計算される。当社は、逆資本再編前に歴史オタク有限責任会社の優先株と普通株に関連する未償還単位(“歴史オタク有限責任会社株式”)をオタク社の普通株として再計算し、1対1の交換比率を反映している0.64“企業合併協定”によると。連結財務諸表及びその関連付記は列報のすべての期間に発効し、額面又は単位金額当たり何の変化もない。連結財務諸表は、必ずしもNerdy Inc.が前の時期に逆資本再構成を行った場合の資本構造を代表するとは限らない。当社は歴史オタク有限責任会社の株式の歴史帳簿価値についてトレーサビリティ調整を行っていません。調整についてはどうでもいいとされています。
2021年12月31日までの年間$3,779Nerdy LLCの合併純損失の一部はA類普通株株主によるものであり、A類普通株株主がNerdy LLCが2021年9月21日から2021年12月31日までの間の合併純損失の一部を吸収したことを反映している。2021年12月31日までの年間$3,354本オタク有限責任会社の合併純損失の一部はNCIに帰することができ、伝統的なオタク所持者がオタク有限責任会社の2021年9月21日から2021年12月31日までの間の総合純損失の一部を吸収したことを反映している。2021年12月31日までの年間$23,5462021年1月1日から2021年9月20日まで(逆資本再編の終了日)までの合併純損失のうち、Legacy Nerdy所有者によるものは、Nerdy LLCの合併純損失を100%吸収したものである。2020年12月31日までの年間純損失は24,663本オタク有限責任会社が逆資本再編前の時期に関連した純損失を100%吸収したことを反映するため、遺産オタク所有者によるものである。
合併原則
総合財務諸表は、2022年12月31日までの年度および2021年9月21日から2021年12月31日までの間、Nerdy LLCを含む会社およびその合併子会社の勘定書を含む。逆資本再構成後のNerdy Inc.のNerdy LLCの権益の会計を決定する際、管理層は、Nerdy LLCはASCテーマ810“合併”によって定義された可変利益エンティティではないと結論し、したがって、Nerdy LLCは投票権利益モデルに基づいて評価される。Nogdy Inc.は多数を任命する権利があるから(三つのです5人Nerdy LLC，Nerdy Inc.のマネージャーはNerdy LLCを制御しているので、2021年9月20日に逆資本再編を完了した後、Nerdy LLCおよびその子会社の財務業績は、Nerdy‘s Inc.の財務諸表と統合され、Nerdy’s Inc.の財務諸表に組み込まれる。当社とその合併子会社間のすべての会社間口座と取引は解約しました。
逆資本再編の前の日および期間において、当社の総合財務諸表は、Nerdy LLCおよびその完全子会社の勘定を含む。本オタク有限責任会社とその合併子会社との間のすべての会社間口座と取引は廃止された。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産および負債の報告金額、財務諸表の日付または負債の開示、および報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定、判断および仮定を要求する。重大な推定、仮定、および判断は、収入確認、株式ベースの報酬支出、プレミアムおよび創業者報酬の推定値(定義付記18参照)、営業権減価、長期資産および確定期限の無形資産、内部使用ソフトウェア、およびサイト開発コストに限定されない。同社の見積もりは，歴史的経験，現在の業務状況の理解，当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいている。これらの見積もりは、経営陣の現在の事件に対する理解と、会社が将来取る可能性のある行動への期待に基づいている。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり，このような違いはその財務状況や運営キャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。
市場情報を細分化する
その会社の運営方法は1つは運営部門です。運営分部は、企業の構成要素として定義され、その独立した財務情報は、経営意思決定者(すなわち、当社の最高経営責任者)によって定期的に評価され、資源をどのように割り当て、業績を評価するかを決定する。会社のCODMは、会社の財務情報と資源を評価し、これらの資源の表現を総合的に評価している。会社は以下の地域で運営しているため1つは経営支部を除いて、すべての必要な財務支部情報は連結財務諸表で見つけることができます。同社のほとんどの純資産と業務は米国内に位置している。
公正価値
当社は公正価値に応じて開示しなければならない項目をいくつか持っています(付記15参照)。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の元金または最も有利な市場で資産または負債を売却して受け取るまたは支払う価格(退出価格)として定義される。情報開示は、公正な価値計量を推定するための判断の程度およびレベルを示すために、三レベルの階層構造に従う
第1レベル-公正価値を計量するための投入は、報告日までのアクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積もりである。
第2レベル--第1レベルに含まれるオファーに加えて、公正価値を計量するための投入は、報告日に、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、および非アクティブ市場におけるオファーを含む、市場データとの関連によって直接または間接的に観察されることができる。第2レベルには、モデルで使用されている入力仮説、例えば金利および変動率要因が、活発な見積市場からの金融商品期間のほぼ全体的に観察されやすいデータによって確認されているため、重大な判断を必要としないモデルまたは他の価格設定方法を用いて推定される資産および負債も含まれる。
第三級--公正価値を計量するための投入は観察できない投入であり、市場活動の支持が少ないか、あるいは全くなく、重大な管理判断の使用を反映している。これらの価値は通常、価格設定モデルを用いて決定されるが、定価モデルの仮定は、市場参加者の仮定に対する管理層の推定を利用する。
外貨換算
その会社はイギリスとカナダで外国業務を経営している。これらの業務のビットコインは現地通貨です。外貨からドルに換算した貸借対照表金額の調整は、貸借対照表日までの為替レートに基づいて行われる。収入と支出は期間の平均為替レートに換算する。外貨換算損益は“累積その他総合(赤字)収入”に計上され、総合貸借対照表における“株主権益”の1つの構成要素となる。
収入確認と繰延収入
同社はそのサービス収入を履行義務を果たしていることを確認した。学習者や機関にサービスを提供する際には，会社の顧客である学習者や機関が契約期間全体で履行義務を果たす.収入の確認金額は、会社がこれらのサービスの対価格と交換する権利があると予想していることを反映している。
同社は，1対1指導，授業，他のサービスのサービスを学習者や機関に販売することで収入を得ており，これらのサービスは専門家が提供し，その独自のLive Learningプラットフォームを介して会社を代表して指導を提供している.同社とLearnersとの契約には、会員資格の学習とセットが含まれている。
会社が学習者と締結した契約から得られる収入は通常短期(1年以上)であり，履行義務を果たしていることが確認されている.学習者との契約は学習会員とセットで販売されており、学習会員は契約期間内に毎月固定料金を支払い、セットには主に前払いが含まれており、初回支払いの日から最長1年間償還することができる。
学習会員による収入は，(I)1対1の指導と(Ii)現場授業を無制限に見る(その他の内容)の2つの異なる業績義務に基づいて確認された.義務履行時には，一対一指導や無制限現場授業(その他の内容)からの収入が確認され，その金額は，これらのサービスと引き換えに契約に応じて会社が獲得する権利のある対価格を反映している。一対一指導では，収入確認はセット販売による一対一指導と一致している.クライアントは個々の授業を遂行することから利益を得る(学習者は最も少ない授業回数で同一専門家と会う義務がないため)，1対1授業ごとに単独のパフォーマンス義務となる.収入は学習者にサービスを提供する日に確認され，繰延収入は交付日に差し引かれる.現場授業(その他の内容と)を無制限に訪問する場合には，収入が比例して確認され，会社は契約期間内に現場授業や他の内容へのアクセスを提供する必要があるため，時間の経過とともに義務を履行する。
セットで稼いだ収入は業績義務を果たす際にサービスから確認します。顧客が毎期授業の完成から利益を得ていることから(学習者は最も少ない授業回数で同一専門家と会う義務がないため)、会社は毎期授業は単独の業績義務であると結論した。収入は学習者にサービスを提供する日に確認し，繰延収入は学習者にサービスを交付した日に控除され，金額は会社が契約によって獲得する権利があるこれらのサービスの対価格を反映している.
学習者購入サービス(学習会員やセット用)の現金は，通常，あらかじめ徴収されており(使い捨てまたは分割払い)，学習者がサービスを利用するまで繰延収入に計上される.分割払い販売の場合、最初の分割払いは販売時に徴収され、その後の支払いは通常30%です
数日後です。学習会員契約の条項によると、購入したサービスは支払日から最大1ヶ月まで両替できます。セット契約の条項によると、購入したサービスは初回支払いの日から最大1年間両替できます。同社は、顧客の履歴使用パターンに基づいて、顧客との合意有効期間内に両替されていないサービス支払いの収入(学習会員の場合、未両替の支払いは毎月満期)を確認している。同社は履歴使用と償還モードを使用して未償還サービスの支払い金額と時間帯を推定している。このような推定数は各報告期間内に再評価されるだろう。
会社が機関と締結した契約から得られる収入は通常短期的(1年以下)であり、履行義務を履行する際にサービスから確認する。各機関が会議の終了から利益を得ていることから(各機関は最も少ない会議回数で同じ専門家に会う義務がないため)当社は，どの会議も単独の業績義務であると結論した。収入が確認された場合，機関がサービスを購入した現金があらかじめ徴収されている場合(使い捨てまたは分割払い)，繰延収入は機関にサービスを提供した日に減免され，その金額は会社が契約に基づいて獲得する権利があるこれらのサービスの対価格を反映している.前払いしない機関については、当社は通常、会期ごとに月ごとにこれらの機関に領収書を発行し、金額を売掛金に記入し、関連する不良債権を差し引いて準備しています。
契約条項によると、機関が購入したサービスは通常、最初の支払いの日から最大1年間償還される。機関がサービスを購入した現金が予め徴収されている範囲内で、会社は使用状況に応じて機関との合意有効期間内に償還されていないサービス支払いの収入を確認する。
同社は重要な総合教育サービスを提供し、これらのサービスは専門家が会社を代表してそのプラットフォームを通じて提供し、その管理とマッチング技術と機能を使用して、総合出力を提供し、学習者への表現義務を履行する。当社は主に提供するサービスと定価を担当しています。会社は，これらの要因が学習者や機関と取引を行う元本であることを共通して反映していると認定している.
その会社は資本化を必要とする契約を獲得または履行するための増量コストを持っていない。会社は実際の便宜策として選択し、期待期間が1年以上である顧客と締結した契約の未履行履行義務に関する追加情報を開示しない。
収入コスト
収入コストには、企業が学習者にサービスを提供する専門家を代表するコスト、資本化技術コストの償却(株式ベースの報酬を含む)、および学習者および機関にサービスを提供するために必要な他のコストが含まれる。エキスパートコストは，学習者にサービスを提供する際に確認する.
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、手元現金および元の満期日が3ヶ月以下の投資が含まれている。同社の現金と現金等価物は金融機関の現金からなり、コストと約公正価値で列報されている。
制限現金
当社は、ある制限された現金残高を連結貸借対照表の“他の流動資産”と“他の資産”に分類する。制限現金には、その会社のオフィスレンタルをサポートする現金保証信用状と、彼らの歴史オタクLLC持分と交換するために、Legacy Nogdy LLC所持者に支払われるべき現金預金が含まれる。予想存続期間が1年未満および1年を超える契約債務の制限的現金金額は、連結貸借対照表でそれぞれ“他の流動資産”および“他の資産”とされている。より多くの情報については、付記10を参照されたい。
売掛金純額
当社の売掛金は回収されていないサービス販売と当社の契約金額に関連しています。合意された請求書条項内に支払いを受けていない場合は、売掛金は期限を超えているとみなされる。
不良債権準備
同社は多種の情報源に基づいて顧客の信用を評価し、歴史的な不良債権経験と経済傾向などの要素を分析した。売掛金は不良債権として用意された減少額として査定され、すべての催促努力が枯渇し、1つの帳簿が回収できないとみなされた場合。
前払い費用
前払い費用は、歴史的コスト、任意の関連償却を差し引いた純額を列記し、保険、広告及びその他の運営コストのために前払いした金額を含み、これらの費用は会社にとって持続的なメリットがある。総合貸借対照表における“その他の流動資産”に記載されている資産額は#ドルである3,708そして$3,590それぞれ2022年と2021年12月31日まで。
固定資産、純額
固定資産支出は資本化されており，主に内部使用のために開発または購入されたソフトウェアや家具や設備を購入する費用が含まれている。減価償却や償却は資産の推定耐用年数に直線的に記録されている。資本化された内部使用ソフトウェアを除いて、固定資産の減価償却は連結業務報告書の“一般と行政費用”に計上される。推定可能寿命範囲は1つは至れり尽くせり7年になる家具や固定装置の場合7年になるレンタル権を改善するために1つは至れり尽くせり3年オフィス設備；1つは至れり尽くせり4年他の固定資産。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。資産の売却または処分によるいかなる収益や損失も総合経営報告書の“一般·行政費用”に含まれている。
同社は、内部使用のために開発または取得したソフトウェアおよびウェブサイトおよびアプリケーション開発に関連する株式ベースの報酬を含むいくつかのコストを資本化している。会社は開発段階の内部と外部コストを資本化する。経営陣がプロジェクト資金を承認し、約束し、プロジェクトが完了する可能性が高い場合、ソフトウェアが予想通りに使用される場合、これらのコストは資本化される。ソフトウェアがその予想される用途に使用できるように準備されると、それは使用されます。これらのコストは、連結運営報告書の“収入コスト”内で直線的に償却され、通常は4年関連資産の予想寿命。これらの基準に達するまでに発生した費用，訓練·維持費用は，発生した費用に計上されている。追加材料機能の増強をもたらすことによる費用は、アップグレードされた推定使用寿命内に資本化と償却されることが予想される
固定資産や内部使用ソフトウェアに関する他の情報は、付記11を参照されたい。
商誉
当社が記録した営業権は以前に買収した企業の資産に触れています。営業権とは、企業合併で支払われる購入対価格の公正価値が、買収資産と負担する負債の推定公正価値を超える部分を指す。買収した商標権と無形資産は買収日に買収会計方法に従って市場価値を公正に入金する。2022年12月31日および2021年12月31日、総合貸借対照表列報の“営業権”は#ドル5,717.
無形資産
無形資産は完全に明確に存在する商号で構成されている。買収した無形資産は買収日に買収会計方法で公正市価で入金される。無形資産の存続が確定した償却は直線的に計上される10この費用は連結業務報告書の“一般と行政費用”に含まれている。無形資産に関するその他の情報は、付記12を参照されたい。
資産の回収可能性
当社は、その資産(財産、識別可能無形資産および営業権を含む)の額面回収可能性を損なう可能性のある事件または状況が発生しているかどうかを継続的に評価する。同社は資産をキャッシュフローが個別に識別できる最低レベルにグループ化した。一般に、推定された関連未割引将来のキャッシュフローがその帳簿価値よりも少ない場合、資産グループは、減値とみなされ、その公正価値に減額される。
事件や環境変化がある資産グループ別の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は存続資産の減価評価を行います。同社は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、いかなる事件や状況変化もなく、固定居住資産の減値を示していると結論した。
同社は年度予測過程の後の毎年第4四半期にその単一報告単位に対して営業権減値の定性評価を行い、もし事実と状況が営業権を減値する可能性があることを表明すれば、商誉減値評価をより頻繁に行う。商誉減値の定性評価は分析を行い、報告単位の公正価値が帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定する必要がある。不利な品質傾向が報告単位の公正価値に負の影響を与える可能性があり、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性がある場合、商誉減値定量化テストを行う。その会社の
定性的評価は、経営陣にマクロ経済、業界と市場要因、および会社の全体状況と業績、その他の関連する実体特定イベントをめぐって判断することが求められる。
会社は2022年，2021年，2020年12月31日までの年間で定性営業権減値評価を行い，2022年，2021年，2020年12月31日まで営業権減値はないと結論した。
この等公正価値計量は、付記15で述べたように、公正価値レベルの第三級に属する。
賃貸借証書
2022年1月1日、“会計基準更新”(ASU)2016-02年度“レンタル(テーマ842)”とASU 2018-11“レンタル(テーマ842)：的確な改善”の通過に伴い、レンタル会計政策が更新された。更新ポリシーの概要については、付記17を参照されたい。
株に基づく報酬
当社は、日株権奨励の公正価値に基づいて、持分ツールの奨励と引き換えに得られたサービスコストを確認した。このコストは、報酬と交換するために従業員にサービスを提供することを要求する間、必要なサービス期間(通常は許可期間)内で直線的に確認または階層化される(適用される場合)。株に基づく報酬の喪失は発生時に記録されるだろう。株式報酬の開示については、付記20を参照されたい。
マーケティング費用
マーケティング費用には、主にメディア料金が含まれ、テレビ、放送、ポッドキャスト、有料社交、有料検索、その他の有料チャネルが含まれる。会社の大手団体クラスの交付に関する費用は、スターコートマーケティング費用には、新しいマーケティングルートを通じてブランドの知名度とカバー範囲を高めるコストと支出も含まれている。マーケティングコストは、総合経営報告書の“販売とマーケティング費用”に会社が発生した費用を計上する。マーケティング費用は$45,113, $44,393、と$29,2932022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日まで。
所得税
逆資本再編後、Nerdy Inc.はNerdy LLC(注1参照)の経済的利益を持ち、同社は米国連邦所得税目的の共同企業とされている。共同企業として、米国現行税法によると、Nerdy LLC自体は一般的に米国連邦所得税を納めず、いかなる課税収入または損失もそのメンバー(Nogdy Inc.)の課税収入または損失に転嫁して計上する。Nerdy Inc.はナ州と地方所得税のほかに、課税所得額の分配シェアおよびNerdy LLCの任意の関連税金控除を支払う米国連邦所得税を支払う必要がある。
当社は貸借対照法に基づいて所得税及び関連口座を抽出します。所得税支出、繰延税金資産および負債、および未確認税収割引準備金は、推定された現在および将来支払うべき税金に対する管理層の最適な評価を反映している。Nogdy Inc.は主にアメリカで所得税を納めています。これらの税法は往々にして複雑で、異なる解釈を受けるかもしれません。
繰延所得税は、財務諸表帳簿額面と資産および負債の計税基準との間に一時的な差が生じ、基準差の反転が予想される年度内に発効する制定税率を用いて計測される。繰延税金資産を生成する司法管轄区域内で繰延税金資産を回収する能力を評価する際には、当社はすべての利用可能なプラスおよび負の証拠を考慮する。もし得られるすべてのプラスと負の証拠に基づいて、繰延税金資産が現金にならない可能性が高い場合、推定値を確立して留保する。もし当社が繰延税金資産の全部または一部が現金化される可能性が高いと判断した場合、推定値準備はその後の報告期間内に販売される可能性がある。
当社の税法の解釈は、当社の所在地域の各税務機関及び司法管轄区の審査及び審査を受けなければならず、税務状況に対する見方について論争が生じる可能性がある。これらの異なる税務機関との解釈紛争は、監査、行政控訴、または当社が経営している税務管轄区の裁判所システムで裁決することで解決することができる。当社はこの件の解決により追加所得税を評価できるかどうかを定期的に検討しており、当社は状況に応じて追加準備金を提示しています。また、所得税の法律、法律解釈、業務戦略の変化により、会社はその所得税推定を修正する可能性がある。当社が所得税倉庫位の財務諸表の影響を確定していないことを確認した場合、技術的優位性により、当該倉位は審査を経てより維持される可能性がある。当社は不確定な所得税状況に関する利息と罰金を所得税支出に計上している。所得税のその他の情報は、付記8を参照されたい。
逆資本再編の前に、オタク有限責任会社はパートナーだった。したがって、その課税所得または純損失と関連したどんな税金控除もそのメンバーに割り当てられた。
1株当たり純収益
上述したように、逆資本再編前のすべての時期において、同社は歴史オタク有限責任会社の株式をオタク社の普通株式に再編している。しかし、Nogdy LLCの逆資本再編前の純損失はLegacy Nogdy所有者に100%吸収されたため、2020年12月31日までの年度の1株当たりの希釈損失はほぼゼロであり、2021年12月31日までの年度の1株当たり基本と希釈損失は2021年9月21日から2021年12月31日までの間だけを代表し、当時会社はA類普通株株主が損失を占めるべきであった。クラスB普通株は、Nogdy Inc.には、清算時に配当金または分配権を得ることを含む経済的権利がないため、基本的および希釈後の1株当たり収益(損失)の参加保証とはみなされない。そのため、B類普通株の基本1株当たり収益(損失)と希釈後の1株当たり収益(損失)はいずれも報告されていない。
付記1で述べたように、当社が発行及び未償還の割増価格は、以下の時間に何らかの株価ハードルに達しなかった場合は没収することができます5年逆資本再構成(制御イベントに変化はないと仮定する).ASC主題260“1株当たり収益”によれば、プレミアムは、没収される可能性があるので、1株当たりの基本収益(損失)を計算するために、加重平均流通株から除外される。プレミアムは加重平均流通株に含まれ、その株価の敷居が達した日までの1株当たりの基本収益(損失)を計算し、これらの割増は没収されない。また，プレミアムは損失には関与しないが，Nerdy Inc.が発表した没収不可配当を得る資格があるため，プレミアムは1株当たり収益(損失)を基本的に希釈した参加証券とされている。そのため、基本的に1株当たり収益(損失)と希釈後の1株当たり収益(損失)は2段階法で計算される。2種類法では，A類普通株に帰属する純収益(あれば)は，その期間のすべての純収益が割り当てられているように，A類普通株とプレミアムに割り当てられる.
1株当たり基本収益(損失)は，期内に発行されたA類普通株の平均株式数から計算される。1株当たり償却収益(損失)は、基本1株当たり収益を計算するためのA類普通株の平均株式数をもとに、非限定株式オプション(“株式オプション”)、株式付加価値権(“SAR”)、制限株式奨励(“RSA(S)”)、制限株式単位(“RSU(S)”)、株式承認証とプレミアム(あれば)の希釈効果調整後、“在庫株”方法とA類普通株潜在に変換した株式の組合せ権益(付記5で述べたように)を用いて調整する。“変換すれば”の方法を用いる.1株当たり償却収益(損失)の純収益(損失)は，Nerdy Inc.のNerdy Inc.合併純損失におけるシェア(Nerdy Inc.の税引き後)が希釈証券発効後に調整される。また、希釈後の1株当たり収益(損失)の純収益(損失)は、派生負債の公正価値が変化する税引き後の影響に応じて希釈程度に調整される。
起債コスト
当社は総合貸借対照表に債務発行コストを列記し、債務帳簿価値から直接差し引く。債務発行コストは実際の利子法に従って関連債務ツールの期限内に償却する。債務発行コストの償却は、連結業務報告書に“利子支出”と表記されている。
金融商品
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は投機や取引用途として金融商品を保有したり発行したりしていません。
逆資本再編(付記1参照)のため、当社はすでに株式承認証及び割増券を発行及び未償還した。会社は、ASC主題718“補償-株式補償”に基づいて株式承認証およびプレミアムを評価して、これらのツールが株式ベースの補償とみなされるべきかどうかを決定し、ASC 718の範囲内でない場合、ASC主題480“負債および株式を区別する”またはASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴を含むかどうかを評価する。このツールは、株式報酬ツールとして分類されるべきか派生ツールであるかの分類に分類されるべきであり、このようなツールは、負債として記憶されるべきか資本として記載されるべきかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
非従業員に発行された引受権証及び割増(それぞれ“非従業員株式承認証”及び“非従業員割増”)は株式補償に属しておらず、雇用条件がないため、株式を付与することは補償を代表しない。非従業員株式承認証および非従業員割増は、ASC主題480またはASC主題815下の派生負債として分類される。派生権証および現金負債は、それらの清算が流動資産を使用する必要がないか、または流動負債を生成する必要がないので、非流動負債に分類される。非従業員に発行された公共株式証は公正価値によって日常的に計量し、市場法を採用し、Nerdy社の公共株式証の各報告期間終了時の市場オファーを基礎とする。非従業員に発行した個人配給株式証、FPA株式承認証及びOpCo承認持分証は公正価値に応じて経常的な基礎に従って計量し、毎期終了時に市場を活性化する類似負債(非従業員に発行した公開株式証)の見積を基礎とする。非従業員割増は各報告期間終了時にモンテカルロオプション定価方法を採用し、公正価値によって日常的に計量する。
非従業員株式承認証及び非従業員割増の追加資料については、付記14及び15を参照されたい。当社は総合貸借対照表内で派生資産及び負債を相殺することはない
支払い計画を確定する
同社は確定的な支払い401(K)計画を開始し、その計画に基づいて、会社はそれに応じた支払いを行った。その会社は$を使った868, $337、と$1382022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日まで。
NOTE 3 — 最近発表され採用された会計基準
当社はすべての新しい会計声明を考慮しており、現在の情報によると、いかなる新しい声明もない(以下に述べる声明を除く)は、すでに経営結果、全面収益(損失)、財務状況、現金流量、株主権益(損失)に影響を与えると結論した。
最近発行された
2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU 2016-13、“金融商品·信用損失(テーマ326)：金融商品信用損失の計量”を発表した。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失の推定値に基づいて、金融商品の信用損失を確認するための新しいモデルを導入する。新しい当期予想信用損失(“CECL”)モデルは一般的にすべての予想信用損失を直ちに確認し、融資、売掛金と貿易売掛金、および償却コストによって計量された他の金融資産、融資承諾と表外信用開放、債務証券及びその他の全面的な収益と証券化金融資産の実益権益を通じて価値を公平に計量する他の金融資産に適用することが要求される。新しい指針は現在期待信用損失を測定するために使用されているすでに発生した損失モデルを代替し、証券償却コストの減少確認としてではなく、債務証券を売却できる予想損失を信用損失によって確認することを要求し、追加の開示要求を規定した。同社はこのASUの売掛金への影響の分析をほぼ完了している。会社はASUに基づいて2023年1月1日にこのASUを採用し、その連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
2020年8月、米国財務会計基準委員会は米国会計基準委員会第2020-06号文書を発表し、“債務と転換可能な債務と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジエンティティ自身の権益における契約(二次主題815-40)：エンティティ自身の権益における変換可能なツールと契約の会計処理”を発表し、現在GAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。このASUはまた、株権とリンクした契約有資格派生製品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野の希釈1株当たり収益(損失)の計算を簡略化した。当社は2024年1月1日に本ASUを採用する必要があります。早期養子縁組を許可する。その会社はこのASUの影響を評価している。
最近採用された
FASBは2016年2月、ASU 2016-02“レンタル(テーマ842)”を発表した。本ASUは、リース資産の組織が、これらのリースによって生じる権利および義務の使用権(ROU)資産および賃貸負債を貸借対照表上で確認することを要求する。このASUはまた、レンタルによるキャッシュフローの金額、時間、不確実性の追加開示を要求している。2018年7月、FASBはASU 2018-11を発表し、採用期間の財務諸表に掲載されている比較期間中に再記述する必要がない新しい移行方法をエンティティに提供した。新たな移行方法によれば，1つのエンティティは最初に採用日にこの基準の規定を適用し，提案した最初の期間の開始時に適用するのではなく，採用期間における留保収益期間の初期残高の累積効果調整を確認する.当社は2022年1月1日にASUの要求に応じてこれらのASUを採用し、累積効果調整法を採用しており、当社の利益剰余金期初期残高の調整は行っていません。採用時には、会社は純資産と賃貸負債が#ドルであることを確認した4,154そして$4,870それぞれ2022年1月1日現在の総合貸借対照表に記載されている。新基準は営業報告書、キャッシュフロー、あるいは株主権益に実質的な影響を与えていない。また、同社はこれらのASUに基づいてそのリース手配に関する拡大開示を提供している。以上の情報については、付記17を参照されたい。
NOTE 4 — 逆資本再編
付記1に記載されているように、Nerdy LLCはNerdy Inc.の完全子会社と合併し、Nerdy LLCは合併後に生き残った。本オタク有限責任会社は以下のメンバーからなる管理委員会で管理されている三つオタク会社が指定した人員と二つNerdy Inc.以外のNerdy LLCメンバによって所有されるOpCo単位の大多数の所有者によって指定された者。管理層は、Nerdy LLCが可変利益エンティティではないと判断し(付記2参照)、したがって、ASCテーマ805に基づいて、Nerdy LLCが合併された会計購入者であることを決定する。経営陣の結論は、Nerdy LLCが会計買収側である理由は、(I)Legacy Nerdy所有者が合併後の会社Nerdy Inc.の最大部分投票権を獲得したこと、(Ii)すべてのLegacy Nerdy所有者がNerdy Inc.での株式を株主として保持していること、(Iii)Nerdy LLCの逆資本再編前の業務、Nerdy Inc.を含む唯一の持続的な業務、(Iv)Legacy Nerdy所有者が多数を任命する権利があるからである5人のです7人)Nerdy Inc.の取締役、(V)Nerdy LLCの実行管理層は、Nerdy Inc.の実行管理層となり、(Vi)それは、収入、総資産(現金を含まない)、および従業員においてNerdy Inc.よりも明らかに大きい。したがって、米国会計基準第805号によれば、合併は逆資本再編とみなされ、商業権又は他の無形資産の記録はない。財務報告の目的で、Nerdy Inc.は“買収された”会社とみなされ、会計目的では、逆資本再編はNerdy LLCがNerdy Inc.の純資産に株式を発行し、資本再編を伴うことに等しいとみなされる。2021年9月20日現在、すなわち逆資本再編の終了日現在、Nerdy Inc.の純資産は歴史的コストで貸借対照表に計上されており、営業権または他の無形資産の記録はない。Nerdy Inc.およびNerdy LLCの逆資本再構成終了後に続く時価に関するより多くの情報は、注1を参照されたい。
NOTE 5 — 非制御的権益
2022年12月31日現在Legacyオタク所有者は65,948OPCOユニットは、42.1オタク有限責任会社の経済的権益の%は割増ではなく65,948B類普通株の株式は、割増は含まれていません。2021年12月31日現在Legacyオタク所有者は70,629OPCOユニットは、47.1オタク有限責任会社の経済的権益の%は割増ではなく70,629B類普通株の株式は、割増は含まれていません。
オプコグループおよびB類普通株式(“総合資本”)は、伝統的なオタク所有者によって選択することができる1つはNerdy Inc.によって決定されたクラスAの普通株式またはその現金等価物の1対1のベース(クラスAの普通株式の償還時の市場価格に基づく)。Nerdy Inc.が現金で償還を支払うことを選択した場合、償還のための現金は、クラスAの普通株式の非公開または公開発行により資金を調達しなければならない5人通知日後の営業日を償還する。OpCo単位とB類普通株がA類普通株または同値なA類普通株を償還すると、すべてのB類普通株の償還株式は抹消される。各変換後、Nerdy Inc.およびLegacy Nerdy所有者によるNerdy LLC持分は、Nerdy LLCのNerdy LLC所有者およびNerdy Inc.およびLegacy Nerdy所有者の所有権を反映するように調整されるであろう。
オタク会社が持っています57.9%和52.9OpCo単位の未償還率は、2022年12月31日と2021年12月31日までの割合である。逆資本再編の後、Nerdy LLC及びその子会社の財務業績はNerdy Inc.と合併し、その合併後の純収益(損失)をNCIに分配し、伝統的なNerdy所有者は吸収しなければならない合併純収益(損失)の一部を権利がある。各報告期間の終了時に、オタク会社と伝統オタク所有者が占めるべきオタク有限責任会社の株式を再バランスして、オタク会社と伝統オタク所有者のオタク有限責任会社に対する所有権を反映する。
下表は、本報告に記載されている期間のオタク有限責任会社におけるOpCo単位所有権の変化をまとめており、割増は含まれていない。本オタク有限責任会社は2020年12月31日までの年間未返済のOpCo部門はありません。逆資本再構成に関するより多くの情報は、付記1および4を参照されたい。
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| これまでの年度末まで
十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 | | |
| OPCO単位 | | | | | |
| オタク会社です。 | | | | | |
| 期日の初め | 79,271 | | | — | | | |
| 逆資本再構成に関するOpCo単位(A)の発行 | — | | | 79,233 | | | |
| 持分奨励の帰属または行使 | 5,534 | | | 38 | | | |
| 合併権益をA類普通株に転換する | 5,849 | | | — | | | |
| 期末 | 90,654 | | | 79,271 | | | |
| 伝統オタク保有者 | | | | | |
| 期日の初め | 70,629 | | | — | | | |
| 逆資本再構築に関するOpCo単位の発行 | — | | | 70,613 | | | |
| 持分奨励の帰属または行使 | 1,168 | | | 16 | | | |
| 合併権益をA類普通株に転換する | (5,849) | | | — | | | |
| 期末 | 65,948 | | | 70,629 | | | |
| 合計する | | | | | |
| 期日の初め | 149,900 | | | — | | | |
| 逆資本再構築に関するOpCo単位の発行 | — | | | 149,846 | | | |
| 持分奨励の帰属または行使 | 6,702 | | | 54 | | | |
| 合併権益をA類普通株に転換する | — | | | — | | | |
| 期末 | 156,602 | | | 149,900 | | | |
| 所有権パーセント | | | | | |
| オタク会社です。 | | | | | |
| 期日の初め | 52.9 | % | | — | % | | |
| 期末 | 57.9 | % | | 52.9 | % | | |
| 伝統オタク保有者 | | | | | |
| 期日の初め | 47.1 | % | | — | % | | |
| 期末 | 42.1 | % | | 47.1 | % | | |
(a)ある伝統的なオタクの所有者が所有するOpco単位を含めて発行されています11,550逆資本再編に関するNerdy Inc.A類普通株は，プレミアムを含まないため，間接的に所有する11,550オタク有限責任会社のOPCO単位。
NOTE 6 — 収入.収入
次の表は業務別に当社の期間中の収入を示しています。
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 消費者 | $ | 140,820 | | | 86 | % | | $ | 130,223 | | | 93 | % | | $ | 97,936 | | | 94 | % |
| 体制性 | 19,054 | | | 12 | % | | 4,871 | | | 3 | % | | — | | | — | % |
| その他(A) | 2,791 | | | 2 | % | | 5,570 | | | 4 | % | | 6,032 | | | 6 | % |
| 収入.収入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
(a)その他の業務には，残されたVeritas Prep LLC業務とEdunation Limited，イングランドとウェールズに登録されている会社(“First Tutors UK”)や他のサービスがある。
契約負債は会社総合貸借対照表の“繰延収入”に記入される。繰延収入には，顧客が未履行の履行義務のために前払いした金が含まれている。繰延収入は業績義務を履行していることが確認され、他のすべての収入確認基準が満たされている以下の表は、同社に掲げる期間の“売掛金純額”と“繰延収入”残高を示している。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 売掛金純額 | $ | 11,596 | | | $ | 5,321 | |
| 収入を繰り越す | $ | 25,539 | | | $ | 30,005 | |
“売掛金純額”は準備金純額#ドルを示しています858そして$477それぞれ2022年と2021年12月31日まで。同社は今後12カ月以内にほぼすべての繰延収入残高を確認する予定だ。
NOTE 7 — 再編成する
2022年12月8日、会社はリストラ約の完了を発表した17従業員の総数の割合を占めていますリストラは主に可変時間労働者の役割に影響を与え、数量の限られた会社の固定人員の役割を含む。同社の消費者と機関業務の新製品と上場戦略はすべて高価値顧客との経常的な収入関係に重点を置いており、それによって販売モデルを簡略化し、ある業務分野を運営するために必要な従業員数を含む運営効率を高めた。
次の表は従業員に関する費用の再編成費用と関連負債を示している。
| | | | | |
| バランス、2021年12月31日 | $ | — | |
| 費用を記入する | 1,479 | |
| 現金払い | (1,366) | |
| 非現金料金 | — | |
| バランス、2022年12月31日 | $ | 113 | |
| |
| 再編費用総額を予想する | $ | 1,479 | |
| これまでに発生した累積再編費用 | 1,479 | |
| 余剰予想再編成費用 | $ | — | |
2022年12月31日までの年度内に発生する再編費用総額のうち、345そして$1,134総合業務報告書にはそれぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が含まれている違います。再編費用は2021年12月31日または2020年12月31日までの年度内に発生する。
NOTE 8 — 所得税
Nogdy Inc.はNogdy LLCの経済的権益を持ち(付記1と5参照)、同社は共同企業とみなされ、米国連邦所得税目的に使用されている。共同企業として、米国の現行税法によると、オタク有限責任会社自体は、その課税所得額(損失)および任意の関連する税金控除がそのメンバーに伝達され、そのような課税所得額(損失)または税収控除が実際に分配されていなくても、そのような課税所得額(損失)または税控除を支払う必要がないため、一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない。Nerdy Inc.はナ州と地方所得税を納付するほか、米国連邦所得税を納付する必要があり、純課税所得額(損失)における分配シェア及びNerdy LLCに関連するいかなる税収控除にも関連する。逆資本再編の前に、オタク有限責任会社はパートナーだった。したがって、それの純課税損失と関連したどんな税金相殺もそのメンバーに割り当てられた。次に議論する2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの期間とは、2021年9月21日から2021年12月31日までの期間を指す。
次の表に記載されている期間の所得税費用を示します。
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 現在： | | | | | |
| 連邦制 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 州と地方 | 19 | | | 40 | | | |
| | | | | |
| 19 | | | 40 | | | |
| 延期： | | | | | |
| 連邦制 | — | | | — | | | |
| 州と地方 | — | | | — | | | |
| | | | | |
| — | | | — | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
| | | | | |
| 所得税前損失 | $ | (63,889) | | | $ | (7,093) | | | |
| 有効所得税率 | (0.03) | % | | (0.56) | % | | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に記録された所得税支出は、逆資本再編後の企業納税者の地位の変化により国家当局に借りられた金額である。
下表に所得税支出と連邦法定税率で計算された金額との入金を示す。
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 計算税(21%) | $ | (13,417) | | | $ | (1,489) | | | |
| 基礎調整以外のパートナーシップ | (3,840) | | | (8,827) | | | |
| NCIの所得税優遇によるものです | 7,085 | | | 797 | | | |
| 計上費用の推定免税額の変化 | 14,301 | | | 9,812 | | | |
| 州所得税優遇、連邦税収への影響を差し引く | (2,406) | | | (190) | | | |
| その他、純額(計算税額の5%を超えてはならない) | (1,704) | | | (63) | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。非流動繰延税金資産(負債)は以下の通りです
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資産 | | 負債.負債 | | ネットワークがあります | | 資産 | | 負債.負債 | | ネットワークがあります |
| オタク有限責任会社への投資(A) | $ | 63,501 | | | $ | — | | | $ | 63,501 | | | $ | 54,527 | | | $ | — | | | $ | 54,527 | |
| 純営業損失と貸記繰り越し | 23,095 | | | — | | | 23,095 | | | 5,829 | | | — | | | 5,829 | |
| その他のプロジェクト | 178 | | | — | | | 178 | | | 127 | | | — | | | 127 | |
| 繰延所得税総額 | 86,774 | | | — | | | 86,774 | | | 60,483 | | | — | | | 60,483 | |
| 推定免税額 | (86,774) | | | — | | | (86,774) | | | (60,483) | | | — | | | (60,483) | |
| 繰延税金総額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(a)同社が共同企業に投資する繰延税金資産は、Nogdy LLCの外部財務報告に基づく超過税金に関連している。Nerdy LLCは米国連邦所得税の目的で共同企業とされている。
2021年9月20日、すなわち逆資本再編の終了日に、会社は繰延税項純資産の現金化能力を評価し、この分析において関連する正負の証拠を考慮して、繰延税金資産の一部または全部を実現することがより可能であるかどうかを決定する。このような決定を下す際に、会社は既存の課税臨時差の未来逆転、将来の課税収入、税務計画戦略、最近の経営業績を含むすべての利用可能な積極的かつ消極的な証拠を考慮した。評価の重要な客観的負の証拠の1つは、オタク有限責任会社が2021年9月20日までの3年間で累計赤字を計上したことである。このような客観的証拠は、例えば予測など、他の主観的証拠を考慮する能力を制限する
未来の成長。これらの要因をすべて考慮した後，当社は逆資本再編終了日にNerdy Inc.の繰延税金資産に全額推定準備金を計上した。会社の繰延税金資産と評価準備の初歩的な確認に“追加実収資本”を計上し、会社の総合貸借対照表への純影響はゼロだった。当社は、2022年12月31日および2021年12月31日に、Nerdy Inc.の繰延税金資産に対して全額推定手当を維持し続けています。全額推定手当は、このような手当の全部または一部を支持する十分な証拠があるまで保留されています。
下記表に記載した期間における当社の推定値配分の変化をまとめます。
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| これまでの年度末まで
十二月三十一日 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 年初残高 | $ | (60,483) | | | $ | — | | | |
| 逆資本再編(A) | — | | | (50,671) | | | |
| 記入済み費用の準備金 | (14,301) | | | (9,812) | | | |
| 追加実収資本の準備金を計上する | (11,990) | | | — | | | |
| 年末残高 | $ | (86,774) | | | $ | (60,483) | | | |
(a)当社の逆資本再編に関する評価計上の初歩的な確認は、総合貸借対照表に計上された追加実収資本である。
2022年12月31日現在、同社の米国連邦純営業損失(NOL)と信用繰越総額は$19,702期限は2035年から無期限まで延長されて期限が切れず、州NOL繰越総額は$3,393これらの製品の有効期限はそれぞれ異なり、2042年まで続いています。
当社が所得税倉庫位の財務諸表の影響を確定していないことを確認した場合、技術的優位性により、当該倉位は審査を経てより維持される可能性がある。当社の当該等の税務状況の評価が変更される限り、見積もりの変更は決定された期間内に記録されます。2022年12月31日及び2021年12月31日に、当社は総合貸借対照表に不確定な税務状況、及びいかなる計算すべき利息及び罰金も記録していません。当社は2022年および2021年12月31日までの年間で、総合経営報告書に“所得税支出”に利息や罰金を記録していません。
本オタク社の2021年12月31日までの納税年度の米国連邦、州、地方司法管区所得税申告書は通常公開されており、各管轄区税務機関の審査を受けている。さらに、逆資本再構成の前の一定期間、米国は、Nogdy LLCを審査する年間申告文書を公開する。現在、会社は現在行われている税務審査によってその財務諸表を大きく調整しないと予想されている。
NOTE 9 — 1株当たり損失
以下の表にA類普通株1株当たりの基本と希釈後の純損失の計算方法を示す。2021年12月31日までの年度1株当たり損失と希釈1株当たり損失とは、2021年9月21日から2021年12月31日までの期間、すなわち会社がA類とB類普通株を発行する期間を指す。2020年12月31日までの年度内に、会社はA類およびB類普通株を発行または発行していない。クラスB普通株は、Nerdy Inc.には、清算時に配当金または分配権を得ることを含む経済的権利がないため、1株当たりの損失を基本的かつ希釈する参加的保証とはみなされない。そのため、B類普通株の1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり損失は報告されていない。プレミアムは利益や損失には関与しないが、オタク社が発表した没収不可配当(あれば)を得る資格があるため、プレミアムは1株当たりの損失を基本的かつ希釈する参加証券とされている。そのため、1株当たりの基本損失と希薄損失はすべて2段階法で計算した。2種類法では，A類普通株に帰属する純収益(あれば)は，その期間のすべての純収益が割り当てられているように，A類普通株とプレミアムに割り当てられる.詳細については、付記1および2を参照されたい。
1株当たりの基本損失は，期内に発行されたA類普通株の平均株式数から計算される。1株当たりの赤字は基本的に1株当たり利益を計算するためのA類普通株の平均株式数を基礎とし、そして株式オプション、特別引き出し権、RSA、RSU、株式承認証及びプレミアム(あればある)の償却効果によって調整し、そして“在庫株”法でA類普通株潜在株式の総合権益(あればある)に調整する。“A類普通株株主が1株当たりの希薄損失を占める純損失”は、Nogdy Inc.がNerdy Inc.の合併純損失からNerdy Inc.の税額を差し引いて希釈証券発効後に占めるシェアに基づいて調整される。また、“A類普通株株主が1株当たりの純損失を占める純損失”は、派生債務の公正価値変化の税引き後の影響に基づいて調整されており、条件は同社の引受権証が希薄な性質を持っていることである。
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| A類普通株株主は純損失を占めるべきである | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | |
| 減算：参加証券の未分配純収益 | — | | | — | | | |
| A類普通株株主は1株基本損失と希釈損失の純損失を占めるべきである | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | |
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| A類普通株の加重平均1株当たり基本損失と希薄損失 | 85,873 | | | 79,236 | | | |
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| A類普通株1株当たり基本損失と希釈損失 | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | | | |
下表は，列報期間中に逆償却作用があるため希釈後の1株当たり収益加重平均計算から除外された証券を詳細に説明した。
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| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 株式オプション | 974 | | | 3,347 | | | |
| 株式付加価値権 | 6,548 | | | 7,476 | | | |
| 制限株奨励 | 866 | | | 2,809 | | | |
| 制限株式単位 | 14,683 | | | 8,859 | | | |
| 限定株式単位-創立者賞 | 9,258 | | | 9,258 | | | |
| 株式承認証 | 19,311 | | | 19,311 | | | |
| 割増価格 | 7,964 | | | 7,964 | | | |
| A類普通株式に変換可能な組合せ権益 | 65,948 | | | 70,629 | | | |
NOTE 10 — 現金、現金等価物、制限された現金
次の表は、統合アセットバランスシート内で報告された現金、現金等価物、および制限された現金と統合現金フロー表との間の入金を提供する。
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| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金と現金等価物 | $ | 90,715 | | | $ | 143,964 | | | $ | 29,265 | |
| 他の流動資産に含まれる制限された現金 | 516 | | | 1,083 | | | 270 | |
| 他の資産に含まれる制限された現金 | 316 | | | 832 | | | 1,147 | |
| キャッシュフロー表に示される現金総額、現金等価物、および限定的な現金 | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | | | $ | 30,682 | |
その会社は契約協定が準備を要求する制限的な現金金額を含む。制限現金には、その会社のオフィスレンタルをサポートする現金保証信用状と、Legacy Nogdy LLC所持者への現金預金が含まれる(付記1参照)。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社が記録した現金預金はゼロそして$767それぞれ従来のオタク保有者がその歴史オタク有限責任会社の株式を総合貸借対照表上の“他の流動資産”としているためである。
NOTE 11 — 固定資産、純額
固定資産純額には
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| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 大文字の内部使用ソフト | $ | 29,318 | | | $ | 22,205 | |
| 事務設備 | 3,616 | | | 3,032 | |
| 賃借権改善 | 1,489 | | | 1,489 | |
| 家具と固定装置 | 941 | | | 941 | |
| 他にも | 800 | | | 800 | |
| 36,164 | | | 28,467 | |
| 減価償却累計 | (23,660) | | | (17,749) | |
| $ | 12,504 | | | $ | 10,718 | |
表に資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用と会社が合併経営報告書に記録した減価償却費用を示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 | | |
| 運営説明書位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用 | 収入コスト | | $ | 4,865 | | | $ | 4,485 | | | $ | 4,080 | | | |
| 減価償却費用 | 一般と行政費用 | | 1,054 | | | 835 | | | 917 | | | |
NOTE 12 — 無形資産、純額
無形資産純資産額には、
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 携帯する 金額 | | アカムです。 アモスです。 | | ネットワークがあります 金額 | | 携帯する 金額 | | アカムです。 アモスです。 | | ネットワークがあります 金額 |
| 商号 | $ | 5,956 | | | $ | (2,382) | | | $ | 3,574 | | | $ | 6,325 | | | $ | (1,897) | | | $ | 4,428 | |
下記表に当社が掲げる期間の総合経営報告書に記録されている無形資産に関する償却費用を示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 | | |
| 運営説明書位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 無形資産に関する償却費用 | 一般と行政費用 | | $ | 602 | | | $ | 1,069 | | | $ | 1,046 | | | |
2021年12月31日、当社は他の無形資産の輸出#ドルを記録しました3,009上にはVeritas Prep生きている商号を明確にして帳簿純価値をゼロに調整する。核販売Veritas Prep商号は経営陣が2021年12月に下した戦略決定の結果であり、その決定はVeritasの伝統的な業務を放棄した。会社はもはや根拠がないからであるVeritas Prep商標名。
2022年12月31日までに入金された生存が確定した無形資産について、今後5年間の償却費用は以下の通りと推定される
| | | | | |
| 2023 | $ | 594 | |
| 2024 | 594 | |
| 2025 | 594 | |
| 2026 | 594 | |
| 2027 | 594 | |
NOTE 13 — その他流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 補償すべきである | 2,070 | | | 1,956 | |
| リース負債を経営する | 1,528 | | | — | |
| 累算保険 | 1,101 | | | — | |
| 課税税 | 782 | | | 746 | |
| 点数保証に応じて | 603 | | | 356 | |
| 課税クレジットカード | 505 | | | 396 | |
| 専門サービスに応じる | 365 | | | 1,093 | |
| 他にも | 1,639 | | | 2,926 | |
| $ | 8,593 | | | $ | 7,473 | |
NOTE 14 — デリバティブ金融商品
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。当社は投機や取引用途として金融商品を保有したり発行したりしていません。
当社はすでに株式発行及び未清算株式証明書及び割増価格を発行しました。非従業員承認株式証および非従業員割増は、ASCトピック718の範囲内ではなく、ASCトピック480またはASCトピック815下の派生負債として分類される。派生権証および現金負債は、それらの清算が流動資産を使用する必要がないか、または流動負債を生成する必要がないので、非流動負債に分類される。当社は派生資産および負債を総合貸借対照表内で相殺しません。より多くの情報については、注2を参照されたい。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、発行され未完成の非従業員株式証明書と割増契約の数は19,122そして7,655それぞれ，である違います。当社は2020年12月31日までにデリバティブを発行または保有している。
以下の表は、ASC主題815項目のヘッジツールとして指定されていない当社派生負債ツールの貸借対照表の位置および公正価値を示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| 貸借対照表位置 | | 2022 | | 2021 |
| 非従業員持分証 | その他負債 | | $ | 4,398 | | | $ | 17,210 | |
| 非従業員割増 | その他負債 | | 7,658 | | | 21,466 | |
| | | $ | 12,056 | | | $ | 38,676 | |
当社が本報告で述べた期間の総合経営報告書に及ぼす当社派生ツールの影響を表に示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| 運営説明書位置 | | 2022 | | 2021 |
| 非従業員持分証 | 派生ツールは収益を実現せず、純額 | | $ | (12,812) | | | $ | (24,095) | |
| 非従業員割増 | 派生ツールは収益を実現せず、純額 | | (13,808) | | | (46,946) | |
| | | $ | (26,620) | | | $ | (71,041) | |
NOTE 15 — 公正価値計量
以下の表は、会社が公正価値によって日常的に計量する資産と負債、及びASCテーマ820“公正価値計量”における公正価値レベルに基づいて計量する基礎を紹介した
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 合計する | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| 非従業員持分証 | $ | 4,398 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | — | | | $ | 17,210 | | | $ | 8,100 | | | $ | 9,110 | | | $ | — | |
| 非従業員割増 | 7,658 | | | — | | | — | | | 7,658 | | | 21,466 | | | — | | | — | | | 21,466 | |
| $ | 12,056 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | 7,658 | | | $ | 38,676 | | | $ | 8,100 | | | $ | 9,110 | | | $ | 21,466 | |
当社は公正な価値に基づいて開示しなければならない項目をいくつか持っています。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で資産または負債を売却するために課金または支払いされる価格(脱退価格)として定義される。
同社は非従業員に発行した公共株式証に関する負債の公正価値を計算し、Nerdy社の公共株式証の期間ごとの終了時の市場オファーに基づいて市場法を用いて計算した。当社は，非従業員に発行した私募株式証，FPA承認持分証およびOpCo承認持分証に関する負債の公正価値を計算し，期間終了時に市場を活性化する類似負債(非従業員へ発行する公開株式証)の見積に基づいて算出した。そのため、非従業員に発行された私募株式証、FPA承認持分証およびOpCo承認持分証は2級に分類されます。その他の資料については、付記1および付記14を参照してください。
非従業員割増に関連する負債の公正価値は、モンテカルロオプション定価方法を用いて日常的な基礎に従って計量される。公正価値計量は、公正価値が重大な観察不可能な投入を利用しているため、第3級に分類される。非従業員割増に関するより多くの情報は、付記1、2、14を参照してください以下の表に恒常性に基づいて測定した第3レベルの活動をまとめる.
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| |
| バランス、2021年12月31日 | $ | 21,466 | |
| |
| 非従業員割増市価で計算される収益 | (13,808) | |
| バランス、2022年12月31日 | $ | 7,658 | |
モンテカルロオプション定価方法を使用して、各利益(従業員と非従業員)の公正価値を推定した。モンテカルロオプション定価方法に固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当率と関係がある。当社は自社株式証の歴史変動率を利用して、隠れ変動率から変動率を推定している。プレミアムの期待寿命は、その残りの契約期間と同じと仮定される。無リスク金利は米国債ゼロ利回り曲線に基づいており、期限はプレミアムの期待残存寿命に類似している。同社は配当率がゼロに維持されると予想している。
次の表は、2021年9月20日にプレミアム(従業員および非従業員)を初期測定するための仮定と、2022年12月31日および2021年12月31日までの未返済非従業員割増負債の公正価値を再測定するための仮定を示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 | | 九月二十日
2021 |
| 予想期限(年単位) | 3.72 | | 4.72 | | 5.00 |
| 株価.株価 | $2.25 | | $4.50 | | $11.20 |
| 株価の変動を予想する | 79.0% | | 65.0% | | 35.0% |
| 無リスク金利 | 4.1% | | 1.2% | | 0.8% |
| 配当を期待する | —% | | —% | | —% |
| 公正価値(配当で計算) | $1.00 | | $2.80 | | $8.94 |
当社の金融資産と負債には、現金と現金等価物、制限的現金、売掛金、帳簿価値が満期期間が短い(12ヶ月未満)ために公正価値に近い売掛金も含まれています
特定の資産および負債は、定期資産および営業権を含み、非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて計量される。生活資産や営業権を決定する他の資料については、付記2、11および付記12を参照されたい。2022年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度まで、生活資産や営業権の確定に関する公正価値計量調整は確認されていない。
NOTE 16 — 長期債務
融資と保証協定
2019年8月9日、本オタク有限責任会社はLSAに署名し、元金総額は$に達した50,000いくつかの制限を受けていますLSAの利息は(I)の大きい者に等しい10.75“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、最優遇金利の減額5.5%または(Ii)10.75%です。またオタク有限責任会社は0.55%と期末料金は等しい3.00資金総額の%を占めています。LSAの毎月支払いは利息のみであり、元金、課税利息、期末料金が満期になった場合は全額支払わなければなりません。LSAでの未使用容量は承諾料を負担しない.LSAは2023年8月1日に満期になる予定だったが、いくつかの条件の制限を受け、Nogdy LLCのほぼすべての資産によって保証され、いかなる金融契約も含まれていない。本オタク有限責任会社による債務発行コストは$613LSAに関連して、繰延され、LSA期限内に利息支出として償却されている。2020年3月19日にオタク有限責任会社が借り入れました4,000国家安全局から来ました。2021年7月28日、オタク有限責任会社が$を借り入れた11,000LSAからの融資総額は1ドルから1ドルに増加した39,000$まで50,000.
逆資本再編から得られた収益の一部(注1参照)で、オタク有限責任会社が$を返済した50,000LSAの未返済元金残高。さらにオタク有限責任会社は$を支払いました2,343PIK利息、期末費用、その他の費用の中で。Nerdy LLCはこれらの返済と法的援助協定の終了と関連して#ドルの損失を記録した1,2782021年12月31日終了年度総合業務報告書に盛り込まれた“債務返済収益純額”に盛り込まれた。この損失は逆資本再編の前に記録されており、債務は逆資本再編で法的に生き残っていないためである。逆資本再編により、LSAは終了され、オタク有限責任会社は成約日後にこの合意に従って借金する能力がなくなった。
“CARE法案”の本票
2020年、Nerdy LLCは“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“思いやり法案”)に基づいて申請し、#ドルの約束票を受け取った8,293それは.このチケットは2022年4月16日に満期になる予定でしたが、額面利率は1.00%の金利です。2021年、会社は通知を受けて、本チケットの全元金と受取利息#ドル102完全に許されました。オタク有限責任会社は1ドルの収益を記録しました8,3952021年12月31日終了年度総合業務報告書に盛り込まれた“債務返済収益純額”に盛り込まれた。
逆資本再編(注1参照)について、Nerdy Inc.取締役会はNerdy LLCが以前免除された元本元金と課税利息を全額返済することを許可した。したがって、本オタク有限責任会社は元本残高#ドルを記録した8,293累算利息$102連結貸借対照表に他の流動負債を入れ、赤字#ドルを報告する8,3952021年12月31日までの年度総合業務報告書に盛り込まれた“その他費用、純額”。Nerdy LLCは、2021年12月31日までの年間総合キャッシュフロー表に含まれる“経営活動用現金純額”を含む約束手形残高と計上利息を返済した。
NOTE 17 — 賃貸借証書
ASUS 2016-02と2018-11(付記3参照)の採用について、当社はASCテーマ842項目の下でレンタルを確認する政策を更新した。更新された政策の概要を以下に示す.同社は2022年1月1日までに、ASCテーマ840“レンタル”の下でレンタルを計上している
リース組合
同社は経営賃貸契約を通じてミズーリ州セントルイスとアリゾナ州タンペでオフィススペースを借りている。また、2020年に締結された転貸協定により、会社はアリゾナ州タンペのオフィススペースに転貸した。その会社は所有している違います。融資リース協定。ミズーリ州セントルイス市のレンタル残り期間は8何ヶ月になりますか。アリゾナ州タンペの賃借と転貸それぞれの残り期限は約3年それは.同社はアリゾナ州タンペイオフィススペースのレンタル者に支払いながら、テナントから金を受け取っている。アリゾナ州タンペイオフィスビルの転貸によるキャッシュフローは、元のリース契約に必要なキャッシュフローよりも少ないため、会社は#ドルの損失を確認した1,7722020年12月31日終了年度の“その他費用，純額”を計上した。
賃貸政策
会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。賃貸と非リース構成要素を含むように手配した場合、当社はそれらを単一賃貸構成要素として会計処理を行う。最初のリース期間が12カ月未満の賃貸契約は貸借対照表に記載されるのではなく，賃貸期間内に直線原則でレンタル料として確認された。スケジュールには、レンタルスケジュールを延長または終了するオプションが含まれることができます。これらのオプションは、行使されるべきであると合理的に決定されたときにROU資産およびレンタル負債を決定するためのレンタル期間内に含まれる。その会社は
オプションが多少行使される可能性があることを示す状況変化に基づいて、予想リース条項を再評価する。
同社の賃貸手配には可変賃貸料支払いが含まれている。これらの支払いおよび調整の将来的な変動性は未知であるため、純収益資産および賃貸負債を決定するための最低賃貸料支払いには含まれない。当社にはレンタル手配があり、レンタル人の公共エリア維持費用、財産と傷害保険費用、財産評価に対する財産税、その他の可変費用によってそれぞれレンタル者に支払います。当社はレンタルと非レンタル構成要素を分離しない実際の便宜を選択しているため、これらの可変金額は発生期間のレンタル費用に計上されています。可変賃貸料支払いは関連債務が発生している間に確認します。転貸収入は収入を稼いでいる間に確認します。
当社のレンタルプランの大部分は暗黙的な金利を提供していないため、逓増借款金利(“IBR”)を用いて将来の支払いの現在値を決定している。当社のIBRはリース開始日の既存情報に基づいて選択されており、当社の金利の見積もり、すなわち類似した経済環境下で、当社は担保に基づく類似期限借入金を融資者から得ることができ、類似価値の資産の金利を得ることができる。
純資産は総合貸借対照表では“その他資産”、賃貸負債は“その他流動負債”と“その他負債”とされている。経営リース費用はリース期間内に直線的に確認し，総合経営報告書に“一般と行政費用”を計上する。可変賃貸費用と分譲収入は総合経営報告書に計上されている“一般と行政費用”である。
採用的影響
会社は累積効果調整法を採用しているため，純資産とリース負債#ドルを計上している4,154そして$4,870それぞれ2022年1月1日現在の総合貸借対照表に記載されている。ASCテーマ842によると、会社は以下の実用的な便宜策を選択した
•再評価選挙−会社は一括実際の便宜策を選択し，いずれの既存契約がリース契約であるかどうかやテナントを含むかどうかは再評価されず，ASCテーマ840でテナント分析を行ったことを前提とした。ASCテーマ840項目で決定された賃貸契約については、会社はこれらの賃貸契約の分類を再評価していない。さらに、初期直接費用はASC主題840項目で資本化されており、ASC主題842の実行によって償却されていないため、これらの費用は再評価されていない。
•短期リース選択−ASCテーマ842により、テナントは、短期レンタルによって生成されたROU資産および賃貸負債を確認しないことを選択することができる。短期レンタルは、初期期間が12ヶ月以下のレンタルと定義されている。同社は短期賃貸を貸借対照表上の純資産とリース負債として確認しないことを選択した。会社の貸借対照表に計上されていないすべての短期賃貸はレンタル費用で確認されます。初期期間が12ヶ月または12ヶ月以下であり、継続可能なレンタル契約を選択して評価する必要があり、そのレンタルが短期レンタル例外状況に適合するかどうかを決定する。選択権が行使されると合理的に決定された場合、レンタルは短期賃貸の条件を満たしていない。
•レンタルと非レンタル構成要素-会社は未来のレンタルと非レンタル構成要素を単一構成部分に統合することを選択し、手配した総価格はレンタル入金とする。
次の表に会社が賃貸を経営している貸借対照表の位置を示します。
| | | | | |
| 十二月三十一日
2022 |
| ROU資産 | |
| その他の資産 | $ | 2,925 | |
| |
| 賃貸負債： | |
| その他流動負債 | $ | 1,528 | |
| その他負債 | 1,863 | |
| リース総負債 | $ | 3,391 | |
以下の表は、会社が2022年12月31日までの経営賃貸負債の満期日を示し、ASCテーマ842項に記載されている。
| | | | | |
| 十二月三十一日
2022 |
| 2023 | $ | 1,622 | |
| 2024 | 1,273 | |
| 2025 | 644 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| その後… | — | |
| 将来の最低支払総額 | $ | 3,539 | |
| 差し引く：隠れ利息 | 148 | |
| リース総負債 | $ | 3,391 | |
下記表は、当社の経営リース·転貸プロトコルに関する補足運営報告書情報を提供します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| 運営説明書位置 | | 2022 | | 2021 (a) | | 2020 (a) |
| レンタル費用を経営する | 一般と行政費用 | | $ | 1,541 | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,691 | |
| 可変レンタル費用 | 一般と行政費用 | | 110 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 転貸収入 | 一般と行政費用 | | (1,008) | | | (602) | | | (131) | |
(a)ASCテーマ840項目で報告された賃貸料支出と転貸収入。
2022年12月31日現在、会社が経営する賃貸の加重平均残存期間と加重平均IBRは約2.30年和3.50%です。当社が経営するリース負債を計上した営業キャッシュフローは#ドルです1,6292022年12月31日までの年度。
NOTE 18 — 関連先
従来のオタク保有者の金額に対応する
同社は2021年12月31日現在、Legacy Nerdy LLC保有者の不足額を$と報告している841交換として、彼らの歴史オタク有限責任会社の株式は、合併貸借対照表で“残されたオタク所有者”と呼ばれている。会社は2022年12月31日までの年間でLegacy Nerdy所持者に対応金を支払い、違います。2022年12月31日までに総合貸借対照表で報告された負債。
課税課税協定
逆資本再編については，Nerdy Inc.はTRA所持者と課税契約を締結した。課税税金協議は一般にNerdy Inc.がTRA所有者に支払うことが規定されている85Nerdy Inc.が、逆資本再構成後の一定期間内に実際に達成された(または場合によっては達成とみなされる)米国連邦、州、および地方所得税の純現金節約の%は、(1)逆資本再構成(逆資本再編で受信された現金および逆資本再構成に関連する債務返済を含む)または(B)改正されたNerdy LLC運営プロトコルに規定された償還または償還権利の行使により、税金ベースのいくつかの増加をもたらすためである。および(Ii)Nerdy Inc.が課税プロトコルに従って支払われる任意のお金のために、Nerdy Inc.によって支払われる推定利息と、それによって生じる追加の基準とがみなされる。Nogdy Inc.は残りの株式の利益を保留する15これらの純現金は%節約されました。Nerdy Inc.が課税プロトコルの早期終了を選択した場合、Nerdy Inc.は、課税プロトコル(課税プロトコルに規定されているいくつかの推定値仮定およびイベントに基づいて)に従ってTRA所有者に支払われる予想される将来の支払いに相当する現在値を直ちに支払うことを要求されるであろう。制御権が変更された場合、課税税金プロトコルは各TRA所持者に対して有効であり(課税税金プロトコルがカバーするすべての税金項目属性を利用するのに十分な収入があると仮定されていることを前提としており、このTRA所有者が選択(またはTRA所有者の代表がすべてのTRA所有者の選択を促す)ことを含まない限り、制御権変更取引は事前に支払いを終了する。当社は、2022年12月31日までの年度中に、課税対象契約を改訂します
課税契約に使用される適用金利をロンドン銀行同業解体(“LIBOR”)から隔夜融資金利(“SOFR”)に変更した。ロンドン銀行の同業解体からSOFR対応収税契約や当社財務諸表の推定値に大きな影響はありません。
2022年12月31日現在、Nerdy Inc.はまだ確認されていない109,717課税課税協定によれば，Nerdy LLCの将来の課税所得額の見積もりに基づいてこのような課税課税契約金を支払うことは不可能であると結論した後である。詳細は付記8。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、Nerdy Inc.は課税契約に基づいてTRA所持者に何の支払いもしていない。課税対象契約項目の下での対応金額は、当社の将来の課税収入の金額、性質、時間を含む複数の要素によって異なります。上記の税項属性に適用される繰延税金資産入金の推定値が将来の期間に解放される準備ができている場合、課税項目プロトコル負債は、課税項目プロトコル負債とみなされ、収益に記入される可能性がある。
課税契約が2022年12月31日に終了した場合、Nerdy Inc.は約1ドルの追加繰延税金資産を確認します74,172約#ドルの追加課税契約負債67,219，(I)価格を$とする2.231株当たり(会社A類普通株2022年12月31日までの出来高加重平均株価)、(2)不変の会社税率は24.9%、(Iii)Nerdy Inc.は、税金優遇を十分に利用するのに十分な課税収入を有するであろうし、(Iv)関連税法には実質的な変化はない。
NOTE 19 — 引受金とその他の事項
法律訴訟
独立請負者分類問題
大学指導員は同社の合併子会社であり、連邦、州、市政各レベルの様々な法律と監督手続きに直面しており、そのプラットフォーム上の第三者専門家が独立請負業者として分類されていることを疑問視し、誤った分類のため、従業員に適用される様々な労働法や他の法律に違反していると主張している。独立請負者の地位や分類を管理する法律や法規は、異なる当局の変化や異なる解釈の影響を受ける可能性があり、これは大学指導員に不確実性と予測不可能性をもたらす可能性がある。大学の指導員は不正行為に関するいかなる疑惑にも反論し、これらの問題について積極的に自分を弁護し続けるつもりだ。
当社は，このようなクレームに関する当社の豊富な経験と，当社の現在のクレームに関する事実や状況の分析により，Varthy指導者がこれらの法律や規制手続きで損失を被る可能性は合理的であり，可能ではないと考えている。また，意外損失金額は通常何らかの変数入力(たとえば，専門家が使用するプラットフォーム，原告/クレーム者の数，司法管轄権など)に基づいているため，損失金額を合理的に見積もることはできない.これは損失範囲を決定することを不可能にする.結果的に現れました違います。2022年12月31日または2021年12月31日に総合貸借対照表に記録されるべき項目違います。これらの事項に関する費用は，2022年，2021年または2020年12月31日までの年度内に記録されている。
他にも
当社は正常な業務過程で様々な他の法的手続きや行動の影響を受けます。経営陣は、現在知られている資料に基づいて、当該決定を待つ法律手続きによって生じる最終負債(あり)と、負債(ある場合)を推定する既定の計上後に主張される可能性のある法律請求書及び既知の潜在法律申告索とを考慮して、個別又は全体が当社の総合財務状況、経営成果又はキャッシュフローに大きな影響を与えないことが予想されると考えている。コンプライアンス支出に関する行動の潜在的な財務影響を見積もることは困難であるが，経営陣は，現在把握している情報に基づいて，当該等のコンプライアンス事項による最終負債は，会社の総合財務状況，経営業績やキャッシュフローに大きな影響を与えないと考えている。
協定を実行する
当社は、会社が無断で終了した場合に解散費、またはいくつかの他の契約条項を提供することを規定する退職条項を含む、その実行管理チームのあるメンバーとの実行サービス協定を維持する。
NOTE 20 — 株に基づく報酬
逆資本再編の前に、オタク有限責任会社の従業員と幹部は、オタク2016年のアメリカ単位付加価値権計画、2016カナダ単位付加価値権計画、大学指導者有限責任会社インセンティブ単位計画(総称して“遺産計画”と呼ぶ)に参加した。レガシー計画には，単位付加価値権(“UAR(S)”)と利益利息単位(“PIU(S)”)がある.UARは、通常、複数年の時間ベース、階層的、帰属のスケジュールに従って、通常超過する四つあるいは…5年そしてそうである
特定のトリガイベントまたはオタク有限責任会社の前マネージャー委員会が決定した場合にのみ、支払いを受ける資格があります。和解時には，UAR保有者は発行時の敷居金利と決済時のオタク有限責任会社の歴史一般単位の公平な市場価値との差額を得る.UARはあるイベントの結果のみに基づいて決済を行うため，トリガイベントが発生可能と考えられた場合にのみ料金を確認する.逆資本再構成の前にこのようなトリガイベントが存在しないため、Nerdy LLCは、逆資本再構成前の日および期間のUARSに関連する費用を記録しない。PIUSはNerdy LLCの無投票権持分を代表し、この権益は所有者に付与日と適用上限金額に達した後にNerdy LLCの歴史的持分価値を増加させる権利を持たせる。PiUは、通常1年を超える長年の時間ベース、階層的、授与スケジュールに制限されている四つ至れり尽くせり6年ピリオド。逆資本再構成の前に、Nerdy LLCは、従業員が報酬期間中のPIUS直線コスト−必要なサービス期間(通常は授権期間)と交換するためにサービスを提供することを要求されることを確認した。
逆資本再構成(注1参照)については、UARSとPIUSはNerdy Inc.の株式奨励と現金に交換される。Nerdy LLCのUARはNerdy Inc.のSARSに変換され、Nerdy LLCのPiUはクラスBの普通株、OpCo単位、および現金の株、またはRSAに変換される。UARSの所有者は現金、SARS、あるいは両方を受け取った。既得Piusの保有者は，B類普通株の株(および等量のオタク有限責任会社におけるOpCo単位)と現金を獲得した.PIUSに帰属していない所有者はRSAを受け取り，標的株式はB類普通株(およびオタク有限責任会社では同数のOpCo単位)である.
上述した交換状況に基づいて、現従業員と前任従業員のUARが修正された。ASCトピック718によれば、現従業員および元従業員のUARSのこれらの修正は、タイプIIIに分類される：不可能である。UARS of437既存従業員が改正され、会社は付与日に2021年9月20日現在の奨励金の公正価値を記録しているが、これは主にUAR付与日敷居金利と改正日会社株価の差によるものである。当社は2021年12月31日までに株ベースの報酬支出を$と確認した32,066統合された資源報告書のこの修正と関連があり、#ドル2,457そして$29,609総合業務報告書にはそれぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が含まれている。UARS of362元従業員が改正され、会社は付与日に2021年10月15日までの報酬の公正価値を記録しており、これは主にUAR付与日敷居金利と修正日会社株価の差によるものである。当社は2021年12月31日までに株ベースの報酬支出を$と確認した3,697統合された資源報告書のこの修正と関連があり、#ドル124そして$3,573総合業務報告書にはそれぞれ“販売とマーケティング費用”と“一般と行政費用”が含まれている
PIUも上記で説明した交換に基づいて修正されたが、修正はタイプ1に分類される：ASCトピック718により可能である可能性があるため、2021年12月31日までの年間で修正費用は確認されていない。
逆資本再編の後、会社の従業員と取締役会はNerdy Inc.の2021年株式インセンティブ計画(改訂後の2021年株式計画)に参加し始め、この計画は最初に株式ベースの各種報酬の支給を許可し、最高で最高となる27,775SARS、RSU、および株式オプションを含むが、これらに限定されない。当社は、将来のすべての奨励が2021年の持分計画または当社取締役会報酬委員会が承認した他の持分計画に基づいて支給されるため、レガシー計画に基づいて新たな奨励を支給しなくなる。2021年の株式計画に基づいて発行される奨励の最長期限は10何年もです。2022年5月4日に開催されたオタク会社2022年株主総会で、オタクの株主は、2021年株式計画によって発行可能なA類普通株の授権株式を2021年株式計画に対する修正案を承認し、2021年の株式計画に基づいて発行可能なA類普通株の授権株式を増加させる12,500毎年1度の常緑樹条項が含まれています年次常青樹条項許可：2023年1月1日以降の毎年1月1日に、2021年の株式計画により発行保留のA類普通株数の増加：(A)5人(1)当時発行されていなかった任意の株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、および非帰属制限株式報酬を含むA種類普通株のすべての株式、(2)会社のすべてのB類普通株((1)項の任意の株式奨励を含むB類普通株)または(B)会社取締役会が決定したより少ない数の株式を交換する。
2021年の株式計画によると、Nerdy Inc.は、参加者が将来会社で働き続けることと引き換えに、任意の現金補償の代わりに、従来のオタク有限責任会社の創業者RSUに授与する(“創業者賞”)。各RSUは受信する権利を表す1つはA類普通株株。RSUは株価関門の実現状況に応じて付与される.初期株価の関門は1ドルです18.001株当たり、これは7分の1のRSUを付与することになるだろう。すべての関所は$4.001株当たり前回を超え、追加のRSUの7分の1が付与される100%は$に帰属する42.00一株ずつです。2028年9月20日(“成績期終了日”)までに株価関門に達しなければ、付与されていないRSUは没収される。株価障害は業績期末前の初日に実現されると見られる
Nerdy Inc.A類普通株は、連続90カレンダー日内のニューヨーク証券取引所における平均終値が授権表に規定されている適用ドル金額に等しい日またはそれを超える日である。
逆資本再編の結果として、当社は株式承認証と割増証を発行·未償還としている(付記1参照)。2021年9月20日までに既存従業員に発行された引受証および割増(それぞれ“従業員株式承認証”および“従業員割増”)は、ASCテーマ718の下で株式ベースの報酬に分類され、これらの株式承認証およびプレミアムは、雇用状況に応じて条件付きで付与されるからである。元従業員は株式承認証と割増を得られなかった。会社は従業員株式証明書と従業員プレミアムの公正価値を株式に基づく報酬支出#ドルと表記している408そして$2,763その日以降に規定されたサービス期間がないため、それぞれ締め切りに支払わなければなりません。従業員が許可した総支出のうち、$79そして$3292021年12月31日までの年度総合経営報告書には、それぞれ“販売および市場普及支出”および“一般および行政支出”が計上されている。従業員の収入支出総額のうち$は46そして$2,7172021年12月31日までの年度総合経営報告書には、それぞれ“販売および市場普及支出”および“一般および行政支出”が計上されている
会社が確認した非現金株報酬の総報酬コストは、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で確認されている
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| | 十二月三十一日までの年度 |
| 財務諸表位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 販売とマーケティング費用 | | $ | 4,086 | | | $ | 3,378 | | | $ | — | |
| 一般と行政費用 | | 43,158 | | | 51,039 | | | 1,730 | |
| 固定資産純額(資本化内部使用ソフトウェア) | | 2,402 | | | 543 | | | — | |
| 株式ベースの非現金報酬総コスト | | $ | 49,646 | | | $ | 54,960 | | | $ | 1,730 | |
2022年12月31日現在，未確認の非既得賠償に関する総補償コストは#ドルである98,182重み付き平均期間内に確認する予定である2.64何年もです。2022年と2021年12月31日までの年度では、会社は、2022年と2021年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度に、Nerdy社の繰延税金資産に対して全額推定手当を記録しているため、非現金株による報酬支出に関するいかなる繰延税利益も確認されていない。逆資本再編の前に、オタク有限責任会社は共同企業であった。したがって、非現金株に基づく報酬支出に関するいかなる繰延税金特典もそのメンバーに割り当てられる。2022年12月31日と2021年12月31日現在、総合貸借対照表で“資本化内部使用ソフトウェア”と資本化された株式ベースの非現金報酬コスト(累積償却額を差し引く)は#ドル2,533そして$537それぞれ，である.当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までに、先に資本化された非現金株報酬コスト$を償却します406そして$6連結業務報告書の“収入コスト”をそれぞれ計上する。
SARS(前身はUARS)
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| 千計、SARSを除いて、一単位、または別の説明のあるところで | 非典 | | 加重平均1株当たりの権価 | | 加重平均残契約条項(年数) | | 内在的価値を集める |
| 2021年12月31日現在の重症急性呼吸器症候群 | 7,476,177 | | | $ | 2.19 | | | | | |
| 授与する | — | | | — | | | | | |
| 鍛えられた | (293,576) | | | 1.62 | | | | | |
| 没収される | (634,620) | | | 2.46 | | | | | |
| 期限が切れる | — | | | — | | | | | |
| 2022年12月31日現在の重症急性呼吸器症候群 | 6,547,981 | | | 2.19 | | | 6.51 | | $ | 1,831 | |
| SARSはすでに帰属しており、2022年12月31日に帰属する予定です | 6,547,981 | | | 2.19 | | | 6.51 | | 1,831 | |
| SARSは2022年12月31日に行使できる | 4,725,148 | | | 2.10 | | | 6.26 | | 1,430 | |
修正されたSARごとの公正価値は，修正日にBlack-Scholesモデルを用いて推定される.当社は期待期間を推定するために十分な歴史的演習経験がないため、簡略化方法を用いて予想期限を推定する。期待期間は授権書の授権期間と契約期限から試算される。予想変動率は，同業会社の改正日までの履歴変動率傾向に基づいている。無リスク金利は米国債の補間金利であり、期限は予想期間と同じである。配当収益率をゼロ対象証券のため当社は予見可能な未来に配当金を派遣するつもりはありません。逆資本再構成修正によるSARS加重平均仮定と公正価値の概要は以下の通りである。
| | | | | |
| 2021 |
| 予想期限(年単位) | 4.28 |
| 株価の変動を予想する | 57.8% |
| 無リスク金利 | 0.7% |
| 配当を期待する | —% |
| 公正価値(特区ごと) | $8.84 |
SARSの総内在的価値を行使することは$6362022年12月31日までの年間で。いくつありますかゼロ逆資本再編後の2021年にSARSが発生した。逆資本再編では、UARSの保有者は、取得したUARSの一部と引き換えに現金を獲得した。
RSA(従来のPIUS)
| | | | | | | | | | | |
| RSAは1において，別の説明がある場合には | ＲＳＡ | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| 2021年12月31日までの未帰属RSA | 2,808,978 | | | $ | 1.01 | |
| 授与する | — | | | — | |
| 既得 | (1,167,014) | | | 1.36 | |
| 没収される | (775,857) | | | 1.20 | |
| 2022年12月31日までの未帰属RSA | 866,107 | | | 1.64 | |
各PIUの公正価値は，付与された日にBlack−Scholesモデルを用いて推定される。Nerdy LLCは、予期される用語を推定するのに十分な歴史的練習経験がないので、簡略化された方法を使用してRSA用語を推定する。期待期間は授権書の授権期間と契約期限から試算される。予想変動率は同業者会社ごとの授権日までの歴史的変動性傾向に基づいている。無リスク金利は米国債の補間金利であり、期限は予想期間と同じである。配当収益率をゼロ会社は予見可能な未来に配当金を送るつもりはないからです。いくつありますか違います。PIUSは2022年または2021年に授与される以下の表では，付与されたPIUSの重み付き平均仮定と公平価値について概説する.
| | | | | |
| 2020 |
| 予想期限(年単位) | 7.00 |
| 株価の変動を予想する | 50.0% |
| 無リスク金利 | 0.5% |
| 配当を期待する | —% |
| 公正価値(PIUで計算) | $0.83 |
RSAの総公正価値は、帰属日A類普通株の見積市場価格から計算される。2022年の間に帰属するRSAの総帰属日の公正価値は#ドルです3,591それは.逆資本再構成後、2021年の間に帰属するRSAの総帰属日は#ドルである930それは.逆資本再構成に関しては、逆資本再構成の前に帰属するRSAの保有者は、クラスB普通株(および相当数のNerdy LLCにおけるOpCo単位)の株式と現金との組み合わせを取得する。
株式オプション
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式オプションは1に含まれており，別の説明があれば | 株式オプション | | 加重平均1株当たりの権価 | | 加重平均残契約条項(年数) | | 内在的価値を集める |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 3,347,100 | | | $ | 11.20 | | | | | |
| 授与する | 565,653 | | | 3.48 | | | | | |
| 鍛えられた | — | | | — | | | | | |
| 没収される | (2,939,154) | | | 11.03 | | | | | |
| 期限が切れる | — | | | — | | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 973,599 | | | 7.22 | | | 8.35 | | $ | — | |
| 帰属しており、2022年12月31日に帰属する予定です | 973,599 | | | 7.22 | | | 8.35 | | — | |
| 2022年12月31日に行使できます | 300,214 | | | 11.20 | | | 6.34 | | — | |
各株式オプションの公正価値は、付与された日にブラック·スコアモデルを用いて推定される。当社は簡略化方法を用いて株式オプション期限を推定しており、同社には十分な歴史的株式オプション行使経験がないため、期待期限を推定している。期待期間は授権書の授権期間と契約期限から試算される。予想変動率は同社の公共株式証に基づく暗黙的変動率である。無リスク金利は米国債の補間金利であり、期限は予想期間と同じである。配当収益率をゼロ会社は予見可能な未来に配当金を送るつもりはないからです付与された株式オプションの加重平均仮定と公正価値要約を以下の表に示す.
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 予想期限(年単位) | 5.65 | | 6.26 | | |
| 株価の変動を予想する | 66.9% | | 59.5% | | |
| 無リスク金利 | 2.9% | | 1.0% | | |
| 配当を期待する | —% | | —% | | |
| 公正価値(1株当たりオプション) | $2.12 | | $6.24 | | |
いくつありますか違います。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に行使される株式オプション。いくつありますか違います。2020年12月31日までに年度内に株式購入権を行使または行使していない。
RSU
| | | | | | | | | | | |
| 1単位のRSUおよび別の説明がある場合 | RSU | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| 2021年12月31日現在帰属していません | 8,859,207 | | | $ | 5.71 | |
| 授与する | 16,050,035 | | | 2.71 | |
| 既得 | (5,456,486) | | | 4.14 | |
| 没収される | (4,770,163) | | | 3.86 | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 14,682,593 | | | 3.60 | |
付与日毎のRSU奨励の公正価値は、授与日会社A類普通株の終値に基づいて決定される。2022年から2021年までの間に付与された加重平均付与日のRSU 1株当たりの公正価値は#ドルである2.71そして$5.71それぞれ，である.2022年から2021年までの間に帰属するRSUの総帰属日公報価値は$である17,388そして$189それぞれ，である違います。2020年にはRSUが付与または付与された。
RSUS-創業者賞
| | | | | | | | | | | |
| RSU-創始者賞の1つであり、他の場合には | RSUS-創業者賞 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| 2021年12月31日現在帰属していません | 9,258,298 | | | $ | 5.06 | |
| 授与する | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没収される | — | | | — | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 9,258,298 | | | 5.06 | |
創始者賞の授与日公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて決定された。モンテカルロオプション定価方法に固有のものは，期待株価変動，期待期限，無リスク金利に関する仮定である.当社は、創業者賞の期待残存寿命に応じた同業者会社普通株の歴史変動率を選定した隠れ変動率に基づいて、創業者賞の変動率を推定します。無リスク金利は米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は創始者賞の期待残存寿命と似ている。創設者賞の期待期限は7何年もです次の表は，2021年12月31日までの年間で授与された創始者賞の推定仮定をまとめたものである。
| | | | | |
| 2021 |
| 予想期限(年単位) | 7.00 |
| 株価.株価 | $11.20 |
| 株価の変動を予想する | 36.0% |
| 無リスク金利 | 1.1% |
| |
| 公正価値(各奨励) | $5.06 |
創業者賞授与日公正価値は、階層的帰属方法を用いて確認され、その間、従業員は、報酬-必要なサービス期間と交換するためにサービスを提供する必要がある。必要なサービス期限は派生サービス期限として決定される4.70何年もです
従業員株式証明書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 従業員許可証は1枚にあり、別の説明がある場合 | 従業員株式証明書 | | 加重平均1株当たりの権価 | | 加重平均残契約条項(年数) | | 内在的価値を集める |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 188,958 | | | $ | 11.50 | | | | | |
| 授与する | — | | | — | | | | | |
| 鍛えられた | — | | | — | | | | | |
| 没収される | — | | | — | | | | | |
| 期限が切れる | — | | | — | | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 188,958 | | | 11.50 | | | 3.72 | | $ | — | |
授出日従業員が株式権証を承認し、1株当たりの公正価値は株式承認証によって授出日の収市価を市価で決定し、市価を決定するのである2.16.
従業員割増
| | | | | | | | | | | |
| 別の説明がある場合は、1項単位の従業員割増 | 従業員割増 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| 2021年12月31日現在帰属していません | 309,179 | | | $ | 8.94 | |
| 授与する | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没収される | — | | | — | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 309,179 | | | 8.94 | |
従業員配当の付与日公正価値は、モンテカルロシミュレーションによって決定される。2021年12月31日までの年度内に付与された従業員の割増を評価するための仮定については、付記15を参照されたい。
NOTE 21 — オタク有限責任会社の会員権益
逆資本再編の前に、本オタク有限責任会社の歴史的株式は以下のように記述されている：許可、発行され、および返済されていない。付記1に記載されているように、業務合併協定の条項によれば、従来のオタク所有者は、その歴史オタク有限責任会社の株式と交換するために、現金、A類普通株式またはB類普通株式、およびOpCo単位を取得する。同社は逆資本再編前に歴史オタク有限責任会社が株式を返済していない日数と期間を再計算し、1対1の交換比率を反映している0.64(注2参照)。本付記で開示されている歴史的に嫌な有限責任会社単位は、額面または単位当たりの金額を変更することなく、すべての提示された期間内に変換を実施する。当社は歴史オタク有限責任会社の株式の歴史帳簿価値についてトレーサビリティ調整を行っていません。調整についてはどうでもいいとされています。
優先株を償還できる
B類は優先株を償還できる
本の虫有限責任会社が許可した25,920クラスBは優先投票単位(“クラスB単位”)を償還可能である
C類は優先株を償還できる
本の虫有限責任会社が許可した11,895クラスCは優先投票単位(“クラスC単位”)を償還可能である.
優先株権を償還できる
本オタク有限責任会社が以前改訂と再記述した運営協定(“歴史オタク有限責任会社運営協定”)は、歴史オタク有限責任会社の運営協定5周年から、大部分のB類とC類単位(総称して“高級優先株”と呼ぶ)を持つ所持者は、オタク有限責任会社に未償還の高級優先株を3分の1償還させることを選択できると指摘した60選挙日からの日数、そして以下の毎日二つ周年記念では、償還価格は(I)このカテゴリの上位優先単位の適用元発行価格(“OIP”)または(Ii)上位優先単位が償還選挙日の公平市価の中で大きい者に等しい。各報告日が終了すると、Nerdy LLCの高級優先株はOIPまたは公平市価(すなわち償還価値)の中で大きい者によって増加する。Nerdy LLCは2020年12月31日までの年間で$の増加を確認した150,146そして$69,111BクラスユニットとCクラスユニットはそれぞれ総合貸借対照表の累積損失を計上した.優先株はいつでも所有者が選択して普通単位に変換することができ、あるいは合資格初公開発売時に自動的に普通単位に変換することができ、転換価格はこの種類の優先株の適用OIPに等しいが、普通単位の後続発行について調整する必要がある。
次の表 2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間におけるオタク有限責任会社B類単位の変化をまとめた。逆資本再編に関するオタク有限責任会社Bクラス単位とCクラス単位の交換は最初に記録されている
貸借対照表上の追加の実収資本およびその後の現金および現金等価物を統合することは、Legacy Nogdy LLC所持者が現金を受け取る程度を制限する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株を償還できる |
| クラスB | | クラスC |
| 職場.職場 | | 価値がある | | 職場.職場 | | 価値がある |
| バランス、2019年12月31日 | 25,920 | | | $ | 109,492 | | | 11,895 | | | $ | 50,047 | |
| 優先株増益を償還することができる | — | | | 150,146 | | | — | | | 69,111 | |
| バランス、2020年12月31日 | 25,920 | | | $ | 259,638 | | | 11,895 | | | $ | 119,158 | |
| 逆資本再編純額 | (25,920) | | | (259,638) | | | (11,895) | | | (119,158) | |
| バランス、2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
優先株を償還できない
A類第一選択単位
本の虫有限責任会社が許可した5,060Aクラス優先投票単位(“クラスA単位”)
クラスA-1第一選択単位
本の虫有限責任会社が許可した5,007A-1クラス優先投票単位(“A-1クラス単位”)
償還不能優先株権
Aクラス単位の有資格獲得合計は三つ会社の流通滝によると、A類OIP(“A類優先リターン”)を乗じる。A-1級単位の資格取得の合計は三つ会社の流通滝によると，A-1クラスOIP(“A-1クラス優先リターン”を乗じ，クラスA優先リターンとともに“優先リターン”と呼ぶ).あるいは，いつでも所持者を選択した場合や，合格初公募株に関する場合には，Aクラス単位とA-1クラス単位は，そのとき適用された株式交換比率に応じて自動的に通常単位に変換される.
公共部門
本の虫有限責任会社が許可した54,761共同会員単位は単位に投票する.一般単位保有者は，A類単位，A−1類単位，B類単位，C類単位およびA類単位とA−1類単位の所持者が優先的にリターンした後，オタク有限責任会社の利益と分配を共有したり，合格初公募株の場合に比例して共有したりする。
第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。
適用されません。
第9条。制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの評価
当社の経営陣は、会社の最高経営責任者(“CEO”)と最高財務責任者(“CFO”)を含み、2022年12月31日までの会社の開示制御及び手続の有効性を評価している(1934年証券取引法(改正“取引法”)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条の規定)。この評価に基づき、会社の最高経営責任者兼最高財務官は、2022年12月31日現在、会社の開示統制と手続きが有効であると結論した。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
私たちの経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。当社の財務報告内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認された会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成することを目的としている。
2022年12月31日現在、我々の経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が#年に提出した基準に基づいて、社内財務報告の内部統制の有効性を評価した内部統制--統合フレームワーク(2013)それは.経営陣がこれらの基準を利用した評価によると、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制に有効であると結論している。
財務報告の内部統制の変化
2022年12月31日までの四半期内に、当社の財務報告内部統制に重大な影響が生じていないか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。
以前報告された重大な欠陥を救済する
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
我々は以前、我々の2021年年次報告Form 10-Kにおいて、以下に説明する重大な弱点を開示した。これらの重大な欠陥の救済を完了するまで、私たちは会計と報告の要求に合った効率的な制御環境を設計し、維持していない。具体的には、私たちの会計および報告要件に見合った会計事項を適切に分析、記録、開示するのに十分な会計知識および経験を有する者がおらず、私たちの会計および財務報告要件を満たすために必要な関連内部統制が不足している。
この重大な弱点は以下の他の重大な弱点を招いた
•我々は、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、正式な会計および情報技術(“IT”)政策、プログラム、および重要な口座および開示の制御を設計し、維持することを含むリスク評価に対して有効な制御を維持しておらず、職責分担制御、口座対帳簿および日記帳分録の準備および審査の制御、および第三者サービス組織からの保証報告の審査の制御を含む。
•私たちは、財務諸表作成に関連するいくつかの情報システムのIT一般制御の効率的な制御を設計し、維持していません。具体的には、(I)財務システムのプログラム変更管理制御は、財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別され、テストされ、許可され、実施されることを保証するために、(I)財務システムのプログラム変更管理制御が設計および維持されておらず、(Ii)適切な役割分担を確保し、財務アプリケーション、プログラム、およびデータに対する適切な会社員のユーザおよび特権アクセスを十分に制限するためのユーザアクセス制御と、(Iii)新しいソフトウェア開発が業務およびIT要件に適合することを保証するためのプログラム開発のテストおよび承認制御とを備える。
2021年、我々の経営陣は全面的な救済計画を策定し、上述した重大な弱点を救済するための制御措置の設計と実施を開始した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、これらの措置を実施した
•我々は、他の資源を採用することにより、技術会計·取締役報告経験の豊富な税務総監と米国証券取引委員会と、IT組織の内部統制を監督するインフラ·セキュリティ取締役とを含む財務、会計、IT組織を拡張した。これらの人々は豊富な内部統制経験と十分な技術会計知識と経験を持っており、著者らの会計と財務報告の要求に符合する会計事項を適切に分析、記録、評価することができる。
•私たちは専門的な内部監査機能を実施し、私たちの政策、手続き、内部統制の遵守状況を独立して監視した。
•我々は(I)我々の財務諸表の潜在的リスク源を識別して評価するためのリスク評価枠組みを策定し、(Ii)職責分業の制御、口座調節および日記帳記録の準備および独立審査、および第三者サービス機関が報告書の審査を保証することを含む、重要な業務プロセスのこれらの潜在的リスクに対応するための財務報告の強化内部制御キットの設計を完了し、(Iii)正式な会計および情報技術政策およびプログラムを実施し、様々なコミュニケーションおよび訓練を通じてこれらの政策およびプログラムを伝達する。
•財務諸表作成に関連する情報システムのいくつかのIT一般制御の設計および実施を完了し、(I)財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別、テスト、許可および実施されることを保証するために、(I)財務システムのプログラム変更管理制御を含み、(Ii)適切な役割分担を確保し、適切な会社員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限し、(Iii)プログラム開発のテストおよび承認制御を行い、新しいソフトウェア開発が業務およびIT要求に適合することを保証する。
2022年12月31日現在、我々の経営陣は、財務報告の内部統制を強化するための行動と、これらの制御の設計と操作の有効性のテスト結果を出し、これまでに発見された大きな弱点を補っていると結論した。しかし，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，適用政策，プロセス，文書要求の遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.
プロジェクト9 B。他の情報。
ない。
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
適用されません。
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
本プロジェクトで要求される情報は、2022年株主総会の最終依頼書に含まれ、この依頼書は、2022年12月31日後120日以内に米国証券取引委員会(“2023年委託書”)に提出され、参考になる。当社の行政官に関する資料は、本報告第1部第1項“業務”内の“当社行政者に関する資料”のタイトルに掲載されています。
会社は、私たちのCEO、最高財務官、および最高会計官を含む、当社の取締役、上級管理者、および従業員に適用される道徳基準、すなわち、当社の取締役、上級管理者、および従業員の業務行動に対する会社の期待を規定している。行動基準“は、会社のウェブサイトwww.ner.comで調べることができます。会社が“行動基準”を修正した場合、または遵守免除を取得し、Form 8-K第5.05項の開示条項によって改正または免除されていると判断した場合、会社は、そのウェブサイトまたはForm 8-K報告書において、これらの改正または免除を公表する。
第11項.行政職報酬
本プロジェクトに必要な情報は、2023年の依頼書に含まれ、ここで参照して参考にします
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理職および株主に関する事項。
本プロジェクトに必要な情報は、2023年の依頼書に含まれ、ここで参照して参考にします
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。
本プロジェクトに必要な情報は、2023年の依頼書に含まれ、ここで参照して参考にします
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
本プロジェクトに必要な情報は、2023年の依頼書に含まれ、ここで参照して参考にします。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
本報告の一部として提出された書類：
1.財務諸表それは.以下はNERDY社の連結財務諸表であり、本文書第2部第8項の一部とする。
•独立公認会計士事務所報告
•2022年12月31日現在、2021年12月31日および2020年12月31日までの総合業務レポート
•2022年，2021年，2020年12月31日までの総合全面損失表
•2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表
•2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの連結現金フロー表
•2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書
•連結財務諸表付記
2.財務諸表明細書それは.ない。未登録の付表は、適用されないので、または必要な資料が財務諸表または付記に記載されているので省略されている。
3.陳列品.
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証拠品番号： | | 説明する |
| 2.1 | | 2021年1月28日にTPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub Inc.，Live Learning Technologies LLCが署名した業務合併協定，およびその中で指定された目的のみで，学習資本特別機会基金X，P.，学習資本特別機会基金XI，L.P.，学習資本特別機会基金XII，L.P.学習資本特別機会基金XVI，L.P.とTCV VIII(A)，L.P.(TPG Paceを引用して2021年1月29日に提出されたTPG Pace 8-Kテーブル(文書番号001-39595)の添付ファイル2.1合併)。 |
| | |
| 2.2 | | 業務統合協定第1修正案は，期日は2021年3月19日，TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLCおよび，その中で指定された目的のみ，学習資本特別機会基金X，P.，学習資本特別機会基金XI，L.P.，学習資本特別機会基金XII，L.P.，学習資本特別機会基金X，XIII，P..学習資本特別機会基金XVI，L.P.とTCV VIII(A)，L.P.(TPG Paceを引用して2021年3月19日に提出されたTPG PaceテーブルS-4(文書番号333-254485)の添付ファイル2.2合併). |
| | |
| 2.3 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Bocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，およびその中で指定された目的のみ，学習資本特別機会基金X，L.P.，学習資本特別機会基金XI，P.，学習資本特別機会基金XII，L.P.，学習資本特別機会基金XIII，L.P.学習資本特別機会基金XVI，L.P.とTCV VIII(A)，L.P.(TPG Paceを引用して2021年7月15日に提出されたTPG PaceテーブルS-4/A(文書番号333-254485)の添付ファイル2.3合併)。 |
| | |
| 2.4 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Bocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，およびその中で指定された目的のみ，学習資本特別機会基金X，L.P.，学習資本特別機会基金XI，P.，学習資本特別機会基金XII，L.P.，学習資本特別機会基金XIII，L.P.学習資本特別機会基金XVI，L.P.とTCV VIII(A)，L.P.(TPG Paceを引用して2021年8月11日に提出されたTPG PaceテーブルS-4/A(文書番号333-254485)の添付ファイル2.4を統合する. |
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| | | | | | | | |
証拠品番号： | | 説明する |
| 2.5 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Bocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，およびその中で指定された目的のみ，学習資本特別機会基金X，L.P.，学習資本特別機会基金XI，P.，学習資本特別機会基金XII，L.P.，学習資本特別機会基金XIII，L.P.学習資本特別機会基金XVI，L.P.とTCV VIII(A)，L.P.(TPG Paceを引用して2021年8月19日に提出されたTPG PaceテーブルS-4/A(文書番号333-254485)の添付ファイル2.5を統合する. |
| | |
| 3.1 | | NERDY社の登録証明書(NERDY社が2021年9月24日に提出したNERDY社8-Kフォーム(ファイル番号001-39595)の添付ファイル3.1を引用して統合した)。 |
| | |
| 3.2 | | NERDY社の定款(NERDY社が2021年9月24日に提出したNERDY社8-K表(ファイル番号001-39595)の添付ファイル3.2を引用して編入)。 |
| | |
| 4.1 | | 株主プロトコルは，2021年1月28日にTPG Pace Tech Opportunities Corp.によって締結され，各株主は(I)TPG Pace Tech Opportunities発起人Series LLC，(Ii)TCV VIII(A)VT，Inc.およびTCV VIII(A)，L.P.，(Iii)LcSOF XI VT，Inc.，LcSOF XI VT，L.P.，Learn Capital Special Opportunities FXund，Pund，L.Capn Capital Special Oppunes FunX，L.P.Learn Special Oppunial OppId，Oppunial Xund，Opportunes.Fund，L.P.学習資本特別機会基金XIII，L.P.と学習資本特別機会基金XVI，L.P.(A)，L.P.と(Iv)Cohn Investments，LLCとCharles K.Cohn VT Trust U/A/Dは，2017年5月26日(TPG Paceを引用して2021年1月29日に提出したTPG Paceの8−K表(文書番号001−39595)で統合された。 |
| | |
| 4.2 | | 登録権プロトコル(Nerdy Inc.によって2021年9月24日に提出されたNERDY社8-Kフォーム(ファイル番号001-39595)内の添付ファイル10.1を参照することによって統合される。 |
| | |
| 10.1 | | Nerdy LLCの第2の改訂および再署名された有限責任会社協定(Nerdy Inc.が2021年9月24日に提出されたNerdyの8-Kテーブル(ファイル番号001-39595)の添付ファイル10.2を参照することによって統合される。 |
| | |
| 10.2 | | Nerdy LLCの第2の改正および再署名された有限責任会社協定の第1の修正案は、2022年3月14日(Nerdy Inc.を引用して2022年5月16日に提出されたNerdy社によって提出された2022年3月31日までの四半期10-Q表(文書番号001-39595))である。 |
| | |
| †10.3 | | Nerdy Inc.2021年持分インセンティブ計画(TPG Paceが2021年1月29日に提出されたTPG Pace‘Form 8−K(ファイル番号001−39595)の添付ファイル10.4を参照することによって組み込まれる)。 |
| | |
| †10.4 | | NERDY社2021年株式インセンティブ計画の第1修正案(NERDY社が2022年5月5日に提出したNERDY社8-K表(ファイル番号001-39595)の添付ファイル10.1を引用して組み込む)。 |
| | |
| †10.5 | | Nerdy Inc.2021年持分インセンティブ計画下の報酬プロトコル表(添付ファイル10.5を参照してNerdy Inc.が2021年9月24日に提出したNerdy Form 8-K(ファイル番号001-39595)に組み込まれる)。 |
| | |
| 10.6 | | 2021年9月20日まで、Nerdy Inc.とその所有者との間の課税合意テーブル(Nerdy Inc.を参照して2021年9月24日に提出されたNerdyの8-Kフォーム(ファイル番号001-39595)を添付ファイル10.3に統合する)。 |
| | |
| 10.7 | | 期日は2022年3月25日の課税契約第1修正案(Nerdy Inc.が2022年5月16日に提出した2022年3月31日までの四半期10-Q表(文書番号001-39595)とともに提出された添付ファイル10.1を引用することにより)。 |
| | |
| 10.8 | | 取締役賠償プロトコル表(Nerdy Inc.を参照して2021年9月24日に提出されたNerdy‘s Form 8−K(ファイル番号001−39595)の添付ファイル10.7を参照して組み込む。 |
| | |
| 10.9 | | 長期購入プロトコルは，日付は2020年9月23日であり，TPG PaceとTPG Global，LLCの関連会社間の長期購入プロトコル(TPG Paceを引用して2020年9月24日に提出したTPG Pace S-1/Aテーブル(ファイル番号333-248594)の添付ファイル10.9を統合した). |
| | |
| 10.10 | | TPG Paceと他の第三者との間の長期購入プロトコルフォーマットは，2020年9月23日である(TPG Paceを参照して2021年3月19日に提出されたTPG Pace S-4テーブル(ファイル番号333-254485)を添付ファイル10.10に統合する). |
| | |
| 10.11 | | TPG Paceと他の第三者との間の日付が2020年10月6日の長期購入プロトコルの修正案第1号修正テーブル(TPG Paceが2020年10月1日に提出されたTPG Pace S-1/Aテーブル(ファイル番号333-248594)の添付ファイル10.11を参照して組み込む)。 |
| | |
| 10.12 | | TPG Paceと他の第三者との間の日付が2021年1月29日の長期購入プロトコル第2号修正案のテーブル(TPG Paceが2021年3月19日に提出されたTPG Pace S-4テーブル(ファイル番号333-254485)の添付ファイル10.12を参照することによって組み込まれる)。 |
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証拠品番号： | | 説明する |
| 10.13 | | 個人配給株式証購入契約は，2020年10月6日であり，TPG Paceと保険者間の購入契約(TPG Paceが2020年10月13日に提出されたTPG Pace 8-K表(ファイル番号001-39595)の添付ファイル10.3を引用して統合されている). |
| | |
| 10.14 | | TPG Paceと大陸株式譲渡と信託会社は、権利証代理人として2020年10月9日に署名した引受権証契約(ここに合併し、TPG Paceが2020年10月13日に提出したTPG Pace Form 8-K(ファイル番号001-39595)の添付ファイル4.1を参照)。 |
| | |
| †10.15 | | Nerdy Inc.およびNerdy LLCと締結されたForm K-1幹部サービスプロトコル(Nerdy Inc.を参照して2021年11月15日にNerdy Inc.に提出されたForm 10-Qによる2021年9月30日までの四半期間の添付ファイル10.17(ファイル番号001-39595)が合併してここにある). |
| | |
| †10.16 | | Nerdy Inc.およびNerdy LLCと締結されたForm W-2幹部サービスプロトコル(Nerdy Inc.を参照することによって2021年11月15日にNerdy Inc.に提出されたForm 10-Qが2021年9月30日までの四半期間の添付ファイル10.18(ファイル番号001-39595)が本明細書に統合される)。 |
| | |
| †10.17 | | 大学教師有限責任会社2016年米国単位鑑賞権計画(Nerdy Inc.を引用して2021年11月29日にNerdy Inc.に提出された登録声明S-8(文書番号333-261401)の添付ファイル99.2が本明細書に組み込まれる)。 |
| | |
| †10.18 | | 大学教師有限責任会社2016年カナダ単位鑑賞権計画(Nerdy Inc.を引用して2021年11月29日にNerdy Inc.に提出された登録声明S-8(文書番号333-261401)の添付ファイル99.3を本明細書に組み込む)。 |
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| 21.1 | | NERDY Inc.子会社リスト(Nerdy Inc.を参照することにより2021年10月15日にNERDY Inc.のS-1テーブル(ファイル番号333-260266)の添付ファイル21.1連結に提出される)。 |
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| 23.1 | | 普華永道会計士事務所は同意した。 |
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| 24.1 | | 授権書(署名項目の下に含まれる)。 |
| 31.1 | | 2002年サバンズ-オキシリー法302節で採択されたルール13 a-14(A)によるCharles Cohnの認証によると，日付は2023年2月28日である. |
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| 31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法302節で採択されたルール13 a-14(A)によるJason Pelloの認証は，2023年2月28日である. |
| | |
| 32.1* | | “米国法典”第18編1350条によるチャールズ·コーエンとジェイソン·ペローの認証によると、この条項は2002年サバンズ-オックススリー法案906節に基づいて可決され、日付は2023年2月28日である。 |
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| 101.INS | | この例示的な文書は、そのXBRL(拡張可能な商業報告言語)タグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話型データファイルには現れない。 |
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| 101.書院 | | IXBRL(イントラネットXBRL)は拡張アーキテクチャ文書を分類する. |
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| 101.カール | | IXBRL(イントラネットXBRL)はリンクベース文書を分類して計算する. |
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| 101.def | | IXBRL(インラインXBRL)クラスはLinkbase文書を定義する. |
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| 101.介護会 | | IXBRL(インラインXBRL)分類ラベルLinkbase文書. |
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| 101.Pre | | IXBRL(イントラネットXBRL)分類原稿Linkbaseドキュメントをプレゼンテーションする. |
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| 104 | | 2022年12月31日現在の会社10-Kレポートの表紙は、iXBRL(イントラネットXBRL)であり、添付ファイル101に含まれている。 |
これらの展示品は管理契約、補償計画と手配を構成する。
*これらの証明は、1934年の証券取引法(改正証券取引法)第18条の規定に基づいて“アーカイブ”されたとみなされないか、または同条に規定された責任の制約を受けず、参照によって1933年の“証券法”(改正された)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。
項目16.表格10-Kの概要。
ありません.
サイン
改正後の1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、Nerdy Inc.はすでに正式に署名者に代わって本報告書に署名することを依頼し、正式な許可を得た。
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| オタク会社です。 |
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日付：2023年2月28日 | 差出人： | /s/チャールズ·コーエン |
| | 名前：チャールズ·コーエン |
| | 役職：総裁と最高経営責任者 |
私はここにいるすべての人、以下の署名のすべての人がCharles CohnとJason Pello、そして彼らのすべての人、彼または彼女の真の合法的な事実弁護士と代理人を構成して任命し、彼または彼女の名義、場所と代替、任意およびすべての身分で、本報告書の任意およびすべての修正に署名し、それをすべての証拠品とこれに関連する他の文書と共にアメリカ証券取引委員会に提出することを知っている。上述した代理弁護士及び代理人に十分な権力及び権力を付与し、その場所内及び周囲において、すべての必要かつ必要な行為及び事柄を行い、彼又は彼女本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで、上述したすべての事実代理人及び代理人又はそれらの代理人又はそれらの代替者が、本条例に従って合法的に又はそれに至るすべての行為及び事柄を承認し、確認することができる。
本報告書は、改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者の身分及び日付で以下のように署名された。
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| /s/チャールズ·コーエン | | 役員、総裁、CEO
(首席行政主任) | | 2023年2月28日 |
| チャールズ·コーエン | | | |
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| /s/Jason Pello | | 首席財務官
(首席財務会計官) | | 2023年2月28日 |
| ジェイソン·ペロー | | | |
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| /s/Catherine Beaudoin | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| キャサリン·ボドイン | | | |
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| /s/ロバート·ハート | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| ロバート·ハート | | | |
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| クリストファー·マーシャル | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| クリストファー·マーシャル | | | |
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| /s/グレゴリー·マワ | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| グレゴリー·マワ | | | |
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| キャサリン·フィリップス | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| キャサリン·フィリップス | | | |
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| /s/スチュアート·ユーデル | | 役員.取締役 | | 2023年2月28日 |
| スチュアート·ユーデル | | | |