添付ファイル10.1

証券購入協定

证券购买协议

本証券購入協定(以下、“合意”と略す)は2023年2月22日であり、英領バージン諸島の蘇軒堂社(“当社”)と本プロトコル署名ページに署名されたエンティティ(“買い手”)が署名した。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于二零二三年二月二十二日，由江苏苏轩堂药业有限公司，一家英属维京群岛公司（“公司”），和在此合同签名页上签署的实体（“购买人”）之间合意签订。

リサイタル

前言

そこで、当社と買い手は、“1933年証券法”(“証券法”)第4(2)条及び/又は証券法により公布された“条例S”(“条例”)に規定されている証券登録免除 に基づいて本協定に署名及び交付した

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

したがって、当社は1株当たり0.58ドルの価格で、1株当たり0.08ドルの額面のいくつかの普通株(“普通株”)を買い手に提供する

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.08美元（“普通股”），每股购买价格0.58美元；

考えてみると、当社は本契約を締結し、本合意項の下で陳述と保証を行った買い手に最大1，724，138株の普通株(1株当たり1株“株”、総称して“株”)を提供する

鉴于，公司向购买人一共要约出售高达1,724,138股普通股（每“股”，统称为“股份”），购买人签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

買い手と当社が本契約を締結したい誘因と条件として，買い手とFeng Zhouは により周峰に法的に許可された最長期間内に自社メンバーのすべての投票権である 授権書と依頼， によるいくつかの投票協定(“投票合意”)を撤回不可能に付与·委託し，主に添付ファイルBの形で署名する.取締役を選出し、会社のメンバーの承認を必要とするすべての会社の取引を承認することと関係がある

鉴于，基于购买人和本公司订立本协议的合意与条件，购买人和周峰将签订附录B中的共同投票协议，据此，购买人在法律许可的最大期限内，不可撤销地授予周峰授权书，并委托周峰代行使其作为公司成员的所有投票权，包括但不限于与选举董事有关的权利以及批准所有需要公司成员批准的公司交易；

従って、買い手 はSルールで定義された“アメリカ人ではない”であり、投資目的のみのために自身の口座のために株式を買収する

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と買手はここで十分性を確認し，以下のように同意する

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

株式売買

普通股的购买和销售

(A) 本プロトコル条項及び条件の規定の下で、当社は買い手に普通株を発行及び売却することに同意し、代償及び として本プロトコルの陳述、保証、契約、条項及び条件に依存することを明示し、買い手は1株当たり0.58ドル(“買い取り価格”)で当該等数の普通株を購入することに同意する。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以0.58美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

(B) すべての成約条件が満たされているか免除されている場合、株式売買の成約(“成約”) は、当社の完成及び購入価格を受け取った日(“成約日”)がHunter Taubman Fischer&Li法律事務所の事務所で行われなければならない。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

(C) 本プロトコルの条項と条件に適合する場合、当社は、取引終了時に直ちに買い手に交付または手配しなければならない：(I)その数量の株式の証明書、および(Ii)本プロトコルの規定により交付されなければならない任意の他の文書。 は、取引が完了したとき、買い手は、本プロトコルに含まれる電信為替情報または小切手によってその購入価格を電信為替で交付したものでなければならない。

根据本协议的规定，在交割时公司应立即向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

説明と保証

保证和承诺

2.1節会社及びその子会社の陳述及び担保。本プロトコルの日から，当社は自身とその子会社(以下定義する)を代表して買い手に以下のような声明と保証を行う(本プロトコル添付ファイルの例外ケースリストに記載されている内容を除き，番号ごとの明細書は本プロトコルの章番号に対応する)

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(A)組織、 良好な声望と権力。当社は，その登録成立又は組織(適用に応じて)の司法管轄区域法律に基づいて正式に登録成立又はその他の方式で組織され，有効に存在及び信用の良い会社又は他の実体を有し，それぞれ必要なbr社の権力を有し，その財産及び資産を所有，リース及び運営し，その現在行われている業務を経営する。付表2.1(A)に記載されている を除いて、当社及びその各付属会社は、正式な業務資格を備えており、その経営する業務又はその所有する物件の性質は、当該等の資格が必要となる各司法管区内に良好な信用 を有しているが、その資格を満たしていないいかなる司法管轄区(単独又は全体)も大きな悪影響を与えない(第2.1(G)節で定義したbr})を除く。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a)有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)会社権力； 権力と実行。当社は、本合意項の義務を締結及び履行するために必要な会社の権力及び権限を有し、本合意の条項に基づいて株式を発行及び売却する。当社が本協定に署名、交付及び履行し、及び本協定が行う予定の取引を完了するには、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、当社又はその取締役会又は株主のさらなる同意又は許可を必要としない。本協定の構成または署名および交付時に構成会社を構成する会社は、その条項に従って会社に対して有効かつ拘束力のある義務を実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、債務不履行、再編成、一時停止、清算、ホスト船舶、船舶の接収、または債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に影響を及ぼす類似の法律または一般的に適用される他の公平原則の制限を受けることができる。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(C)資本化。 当社は1株当たり額面0.08ドルの無限普通株の発行を許可した。本公告日まで、すでに発行及び発行された普通株式数は7，753，737株であり、すべて有効発行及び発行され、十分な配当金及び評価できない普通株である。取引が完了した後、本プロトコルの予想を除いて、いかなる普通株も発行されていないと仮定すると、発行済みおよび発行済み普通株数は9，477，875株となる。付表2.1(C)に記載されている者を除いて，

股本。公司授权可发行的股本数无限制，每股0.08美元。签署本合同时，公司已发行7,110,221普通股，所有发行的流通的普通股都已经必要的公司行为授权，有效发行和流通。交割后，假设公司除此合同计划外未发行任何其他普通股，公司发行流通的普通股数将是9,477,875股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他规定：

(I)普通株(Br)は、優先引受権、交換権または他の権利を有する権利がなく、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証、株式証、引受権、引受権、または自社の任意の株式株式に関連する任意の性質の承諾、または当社の任意の株式株式に変換することができる証券または権利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii)契約、承諾、了解、または手配は、当社の追加の自社株式または自社株式に変換することができるオプション、証券または権利を有するか、または追加の自社株式を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii)会社は、その任意の持分または債務証券の登録または逆希釈権利に関するいかなる合意も付与された当事者ではない

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv)当社は、当社の任意の株式株式を投票または譲渡する契約の締結先を制限しているわけでもなく、その合意を知らない。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

(V)取引終了前に発行された当社のすべての株式、転換可能証券、権利、株式承認証またはオプションの要約および販売 は、すべての適用される連邦および州証券法に適合するが、規定に適合していない重大な悪影響を与えないものは除外する。当社は、改訂され、本契約日に発効した当社の定款大綱及び定款細則(以下、“M&A”と呼ぶ)の真実及び正確な写しを買い手に提供又は提供しました。適用される連邦、州、地方または外国の法律および法規、細則、本協定または付表2.1(C)に記載されている制限を除いて、当社の任意の書面または口頭契約、文書、合意、承諾、義務、計画または手配は、当社の普通株の配当金支払いを制限することができません。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股分配股息。

(Vi)当社が行った、責任がある、または支払うことを承諾した任意の“非限定的繰延補償計画”(この語の定義は国税法第409 a(D)(1)節とその下の案内)は、形式的および運営上、規則第 第409 a節および指針下の規定に適合していると誠実に信じている。当社の知る限り、任意の409 a計画に従って支払われたお金は、規則409 a(A)(1)節の罰を受けないか、または受けないことになる。

公司认为，公司有义务根据其制定的任何“不合格的递延补偿计划”（根据《美国国内税收法》第409A(d)(1)条以及该准则的规定定义）支付的款项或公司承诺支付的款项（即“409A计划”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美国国内税收法》第409A条及其要求的指导。 就公司所知，根据任何409A计划支付的款项均不会受到或将受到守则 409A（a）（1）节的处罚。

(D)株式を発行する。 は、終値時に発行された株式がすべて必要な会社の行動によって正式に許可され、本合意条項に基づいて支払い又は発行された場合は、有効な発行及び未償還、十分な配当金及び評価不可としなければならない。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(E)附属会社。 当社のすべての直接及び間接付属会社及びそのそれぞれの登録司法管轄区域は、別表 2.1(E)に記載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いは他の持分を所有し、しかもいかなる留置権の影響を受けず、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行及び十分に入金し、しかも課税する必要がなく、しかも優先的に証券を引受或いは購入する類似権利がない。

子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)中。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

(F)委員会書類、財務諸表。付表2.1(F)で述べた以外に、当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)の報告要求に基づいて、提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書、その他の書類を米国証券取引委員会(以下、“委員会”または“米国証券取引委員会”と略す)に提出する。取引所法案第13(A)または15(D)条に従って提出された10-Qテーブルおよび他の材料(本明細書では“委員会文書”と呼ばれる参照によって組み込まれた文書を含む上記のすべての文書を含む)を含む。当社は、買い手にいかなる重大な非公開情報を提供していないか、または適用法律、規則または 法規に基づいて当社に開示されているが開示されていない他の情報を公開することを要求しているが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルが行う取引に関連しているか、または(Ii)買い手が署名した秘密または秘密協定に基づいている。 は、それぞれ書類を提出する際に、表格20-Fは、すべての重要な点で“取引法”とそれに基づいて公布された委員会規則と条例、およびこのような文書に適用される他の連邦、州と地方法律、規則および条例の要求に適合している。それぞれの提出日まで、20−Fフォームには、重大な事実に関するいかなる非現実的な陳述 も記載されておらず、陳述がなされた状況に応じて、必要な陳述または陳述に必要な重要な事実を表20~Fに記載することも漏れていない, 誤解ではありません。委員会内に含まれる当社財務諸表br文書は、形式的にすべての重要な点で適用される会計要件および委員会が公表した規則および法規、またはこれに関連する他の適用規則および法規に適合している。当該等の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)が関連期間内に一致して適用されることに基づいて作成されたものであり((I)当該等の財務諸表又はその付記に他の説明がある以外、又は(Ii)例えば監査されていないbr}中期報告書に属し、その範囲は脚注又は簡明又は要約報告書を含むことができない)、すべての の重要事項に公平に記載されて、当社の現在までの日付の総合財務状況及び当該期間までの経営業績及び現金流量 を尊重するために、未監査の報告書であれば、正常な年末監査調整となる)。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(G)実質的な悪影響はない.2022年3月31日及び本協定が締結された日まで、当社はいかなる重大な悪影響も経験していません。 本協定について言えば、“重大な悪影響”とは、(I)当社及びその付属会社の資産、財産、財務状況、業務又は見通しを総合的な全体としてのいかなる重大な悪影響、及び/又は (Ii)のいずれも禁止又はその他の方法で、当社がその任意の重大な契約、合意及び義務を履行する条件、状況又は状況を深刻に妨害することを意味する。

无重大负面影响。自从2022年3月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指(i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(H)未開示の負債 はない.当社の監査委員会書類又は当社が慎重かつ合理的に調べた後によく知られている付表2.1(H)に開示されている者を除いて、当社又は付属会社は一切の負債、義務、債権又はbr}損失(清算済み又は未清算、担保あり又は無担保、絶対、計上、又はその他にかかわらず)が、当社及び各付属会社の正常業務過程で発生した負債、義務、債権又は損失を除くが、当該等の負債、債務、債権又は損失(個別又は合計を問わず)は200，000ドルを超えないか、又は超えない。

无未披露的债务。在经过合理合理的查询后，就公司所知，除了公司的证监会文件和披露表2.1(h)所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的债务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的，附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的债务、责任、诉讼或损失，如果未造成或可能造成超过200,000美元的债务、责任、诉讼或损失，不应计入未披露的债务之内。

(I)開示されていないイベントや状況はない。当社の知る限り、当社、各付属会社またはそのそれぞれの業務、物件、運営または財務状況に関するイベントまたは状況は発生または存在せず、法律、規則または法規に基づいて、これらのイベントまたは状況は、当社に開示または公表を要求するが、これらのイベントまたは状況は公開または開示されていない。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(J)資産所有権。 規定を守らないと重大な悪影響を与えないほか、当社及びその付属会社は、(I)財務諸表に反映されている所有又は使用を主張するすべての財産及び資産、(Ii)その現在行われている業務に必要なすべての財産及び資産及び(Iii)財務諸表に反映されているすべての不動産及び非土地財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いかなる留置権もない。すべての賃貸契約は有効であり、すでに存在し、十分な効力を持っている。

资产所有权。除不会对公司造成重大不利影响的违规情况以外，公司和每个子公司对以下资产有良好且可销售的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 财务报表中反映的没有任何留置权的所有不动产和个人财产。 所有租约均有效且持续存在，并具有全部效力。

(K)係属中の訴訟。 は、いかなる訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替係争解決手続、または任意の他の手続きが未解決であるか、または、会社の知る限り、適切かつ合理的な調査を経た後、会社または関連会社に対する脅威がなく、それによって、本合意またはそれにしたがって予想される取引、または本合意または合意に従って取られる任意の行動の有効性を疑問視する。 これらの取引が実質的な悪影響を与えない限り、訴訟、訴訟、クレーム、調査、仲裁、代替係争解決手続きまたは任意の他の手続きまたは、当社の知る限り、当社にとって脅威となるか、または当社のそれぞれの任意の財産または資産に関連しています。当社の知る限りでは、当社、各付属会社又はそのそれぞれの行政者又は取締役に対して、裁判所、仲裁人又は政府又は監督機関がその身分で下した命令、判決、禁止、裁決又は法令はありません。

未决诉讼。在经过合理合理的查询后，就公司所知，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(L)法律を守る。当社及びその付属会社は、その現在行われているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許経営権、許可証、許可証、同意及びその他の政府又は監督管理許可及び承認を有しており、 が当該等の特許経営権、許可、許可証、同意及びその他の政府又は監督管理許可及び承認を個別に又は合計することができない限り、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(M)違反行為はない.当社およびその子会社の業務は、いかなる連邦、州、地方または外国政府の法律、または任意の政府実体の規則、法規および法令に違反していないが、可能な違反は除外され、これらの違反は単独または全体的に合理的に予測できず、重大な悪影響を及ぼす。連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規によれば、会社は、会社が本プロトコルの下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、または本プロトコルまたは本プロトコルの条項に従って株式を発行および売却することを可能にするために、任意の裁判所または政府機関のいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または本合意の期日までに取得された任意の同意、許可または命令を除く)を任意の裁判所または政府機関に行う必要はない。(Y)本契約日までに提出または登録された任意の文書、または(Z)当社が取引終了後に証監会または国家証券管理人に提出する必要がある場合がある。)

无违法行为。公司和子公司的经营没有违反任何联邦、州、当地或外国政府的法律或规则、法律、政府实体的政令，除非公司或子公司不能合理预期到该违反会造成重大负面影响。根据联邦、州、当地或外国法、法规或规则的规定，公司不需获得任何同意、授权或命令，或向任何法庭或政府机构申报或注册来执行、送达或履行本交易文件下的义务，（不包括 (x) 已获得的任何同意、授权、或命令，(y) 已进行的申报或登记，或(z) 在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何申报。）

(N)政府意見書と文書。付表2.1(N)で述べた以外に、買い手が本プロトコル第3節で述べた正確性を仮定すると、当社は、本プロトコルで予定されている取引の完了について、いかなる連邦、州または地方政府当局の同意、承認、命令または許可を得る必要がないか、または米国外国投資委員会およびその各メンバー機関の承認を含む任意の連邦、州または地方政府当局に登録、資格認定、指定、申告または届出を行う必要がない。

政府批准与备案。 除了在披露清单2.1(n)中所列出之外，假设买方在本协议第3节中所做的陈述准确无误，无需任何联邦、州或当地政府机关的同意、批准、指令，或其授权、注册、资格、指定、声明或备案作为本公司完成本协议拟进行的交易的要求之一，包括不需要美国外国投资委员会的批准。

(O)衝突は存在しない。 当社は、本プロトコル及び本プロトコルで予定されている取引を締結、交付及び履行し、(I)当社の証明書又は定款のいかなる規定にも違反することもなく、(Ii)任意の合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、ライセンス、又は任意の合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、ライセンスに基づいて、違約(又は通知又は時間経過後に違約を構成するイベント)を構成し、又は他人に任意の終了、修正、加速又はキャンセルの権利を与える。リース当社は、当事側又は当社又はその財産又は資産がその制約を受ける合意、文書又は義務であり、(Iii)当社が当事側又は当社として拘束されている任意の合意又は承諾又はそのそれぞれの財産又は資産がその制約を受ける任意の合意又は承諾に基づいて、当社の任意の財産に対して 又はそれに任意の性質を適用する留置権、担保、担保権益、質権、担保又は財産権負担(総称して“留置権”)を設けるか、又は(Iv)任意の連邦、州、地方又は外国法規、 規則に違反する。当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法律および法規を含む)に適用されるが、すべての場合、上記の衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、および違反は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(P)若干の費用。 本プロトコル付表2.1(O)で述べた以外、当社は本プロトコルで予定している取引 について議事録料、金探し費、財務顧問料又は手数料を支払わない。

特定费用。除了披露清单2.1(o)外所列的项目，公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(Q)開示。 は、表2.1(Q)に添付されていることに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの付表、または本プロトコルまたはその代表会社またはその代表会社が本プロトコルで行われる取引について買い手に提供する任意の他の文書、証明書または文書には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれていないか、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる陳述を全体として、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて陳述されている場合に基づいて、虚偽または誤解性ではない。

披露。除了披露清单2.1(q)规定之外，公司或其子公司向购买人提供的与本交易有关的本协议、披露清单、或其他文件、证明或工具证书没有关于重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，没有错误或误导性陈述。

(R)知的財産権。当社及び各付属会社は、すべての特許、商標、ドメイン名(登録の有無にかかわらず) 及びその任意の特許改善又は著作権を有することができる派生作品、ウェブサイト及び関連知的財産権、サービス商標、商号、著作権、ライセンス及びライセンス、並びに上記に関連するすべての権利を所有又は有することができ、これらの権利は、当社及び付属会社がそれぞれの業務を展開するために必要なものであり、他人の権利と競合することはないが、所有又は所有が重大な悪影響を与えない場合は例外である。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(S)帳簿と記録 内部会計制御。表格20-Fが別途開示されているほか、当社及び付属会社の帳簿及び記録は、すべての重要な点において、当社及び付属会社の業務に関する資料、 の資産の位置及び徴収、及び当社又は付属会社の債務又は売掛金を発生させるすべての取引の性質 を正確に反映している。当社の委員会文書又は付表2.1(S)に開示された事項を除いて、当社及びその付属会社は内部会計制御制度を維持しており、当社の判断によると、以下の合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、公認会計原則に適合する財務諸表の作成を許可し、資産責任を維持する。 (Iii)は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。

会计账目内部控制。除了在表格20-F中作不同披露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中或披露清单2.1(s)中的披露外，公司和子公司有内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

(T)重大な合意。 当社及びその付属会社は、契約者側の任意及びすべての書面又は口頭契約、文書、合意、承諾、義務、計画又は手配であり、もし当社が証券法に基づいて証券を登録する場合、当該等の契約、文書、合意、承諾、義務、計画又は手配の写しを証監会に提出し、表F-1(総称して“重大合意”と呼ぶ)登録声明の証拠物としなければならない。当社及び各付属会社はすでに各重大な方面で上述の合意を履行して、彼などがこれまでに履行しなければならないすべての責任を規定し、いかなる違約通知 を受けていないが、現行発効したいかなる重大な合意によっても、それによる重大な悪影響を招く違約もない。

重大合同。如果公司或其任何子公司之前曾根据证券法向证交会申报登记证券，在申报登记表F-1中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大合同”），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

(U) 関連会社との取引。財務諸表または委員会文書に記載されている者を除いて、(A)当社自身と、(B)当社の任意の高級職員、従業員、コンサルタントまたは取締役または当社の任意の株を所有する任意の者またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主、またはそのような高級職員、従業員、コンサルタント、取締役または株主によって制御される任意の会社または他のエンティティとの間に、融資、リース、合意、契約、特許権使用料プロトコル、管理契約または手配、または他の持続的な取引がない。または当該幹部の直系親族、 従業員、コンサルタント、取締役または株主。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

2.2節の買手の陳述と保証.本契約の締結日から、買い手は会社に以下のような陳述と保証を行う

第2.2节 购买人的陈述和保证。购买人于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(A)いかなる衝突も存在しない。 本プロトコルの署名、交付および履行、および買い手は、本プロトコルに予期される取引を完了するため、または本プロトコルに関連する取引は、違約行為(または通知または時間の経過によって違約行為となるイベント、または両方)や、他人に任意のプロトコルを終了、修正、加速またはキャンセルする権利を与えるか、または任意の合意を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えることもなく、買い手が一方またはその財産または資産がその制約を受ける契約または文書または義務として、または任意の法律、ルール、違反をもたらす。または法規、または買い手またはその財産に適用される任意の裁判所または政府機関の任意の命令、判決または法令(ただし、単独または全体が買い手に重大な悪影響を与える衝突、違約および違反は除外されない)。買い手は、任意の裁判所または政府機関の任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行うことによって、本プロトコル項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるが、この文の陳述について、買い手は、当社の関連する陳述および合意の正確性に依存すると仮定し、依存することを前提とする。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(B)買い手の地位。 買い手はSルールで定義された“アメリカ人ではない”である。買い手はまた、添付ファイルAに記載された陳述と保証を会社に行う。“取引所法案”第15条によると、買い手はブローカー-トレーダーとして登録する必要はなく、ブローカー-トレーダーの付属会社でもない。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(C)免除への依存.買い手は、株式の提供および売却の根拠が、米国連邦および州証券法の登録要件の特定の免除に準拠することであり、当社は、本明細書に記載された買い手の陳述、保証、合意、確認および了解の真正性および正確性に依存し、買い手は、本明細書に記載された声明、担保、合意、確認および了解を遵守して、このような免除の利用可能性および買い手が株式を買収する資格を決定することに依存することを理解する。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(D)資料。 買い手及びそのコンサルタント(あれば)は、自社及びその付属会社の管理層に問題を提起する機会があり、当社の業務、財務及び運営に関するすべての資料、及び買い手又はそのコンサルタントが要求する株式要約及び売却に関する資料を提供することができる。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が本プロトコルに記載された会社に依存して陳述および保証する権利を修正、修正、または影響してはならない。買い手は株式への投資が大きなリスクを扱っているということを理解している。買い手はまた，買手が本プロトコルを締結する決定は，買手とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを会社に示した.

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(E)政府審査。買い手は、米国連邦または州機関または他の政府または政府機関(Br)が株に対していかなる推薦または裏書きをしていないことを理解している。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(F)譲渡または転売。買い手は、株式の売却又は再売却が“証券法”又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、かつ株式が譲渡されていないことを理解しており、(I)株式が証券法の下で有効な登録声明に基づいて販売されていない限り、(Ii)買い手は、そのような登録免除に基づいて売却又は譲渡を行うことができる弁護士の意見を会社に提出しなければならない。この意見は、(Iii)株式が買い手に売却または譲渡された“関連会社”(証券法(または後続規則)(“第144条”)によって公布された第144条の規則を参照することに合理的に受け入れられるべきであり、当該買い手は、第2.2(F)節の規定のみに基づいて で株式を売却または譲渡することに同意し、その人は米国人ではなく、(Iv)株式は第144条に従って販売される。または(V)証券法(または後続ルール)でのルールS(“ルールS”)に従って株式を売却する.前述の または本明細書に含まれる任意の他の逆の規定にもかかわらず、当該株式は、質権を有するものとすることができる善意の保証金br口座または他の貸借手配。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(G)伝説. 買い手は、株式は本プロトコル5.1節に規定する形式で制限的な伝説を持つべきであることを理解する。 買い手は、ルール144またはS規則に従って株式を売却する前に、株式が何の制限もなく から特定の日に直ちに売却可能な証券の数を受けることができ、株式は実質的に 第5.1節に規定する形式で制限的伝説を持つことができる(また、譲渡停止命令を下し、その証券を譲渡証明する証明書の譲渡を禁止することができる)ことを理解することができる。

限制交易说明。购买人明白股票带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，股票应带有此限制交易说明。

(H)居住権. 買い手は，本契約署名ページ上の買い手名の直下に列挙された司法管轄区の住民である.

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(I)一般募集や指向販売活動は行わない.買い手は、株式が、(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディアで発表された任意の広告、文章、広告または他の通信、またはテレビまたは放送局を介して放送された任意のbr広告、文章、通告または他の通信、(Ii)前述の任意の通信方法で買い手を招待する任意のセミナーまたは会議、または(Iii)証券法下のS条によって示される米国における任意の指向性販売活動を含む、任意の形態の一般的または公開集客または一般広告ではない、または配布された広告または販売資料を開示することを認める。

无一般招揽或定向销售。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众招揽或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播， (ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议，或(iii)在美国对销售的股票进行证券法S条所指的定向销售的行为。

(J)規則第144条。このような 買い手は、このような株が証券法によって登録または登録免除されていない限り、これらの株式を無期限に保有しなければならないことを知っている。買い手は、買い手がルール144およびルール144 Aを熟知していることを認め、ルール144およびルール144 Aは、場合によっては転売を許可すると通知されている。買い手は、ルール144またはルール144 Aがない場合、買い手は、証券法による登録または別の免除が存在しない限り、登録要件の制約を受けない限り、任意の株式を売却することができないことを理解する。

规则144。购买人明白股票的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A， 并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)仲買。買い手は、当社が本契約で予定している取引について、任意の仲介人、財務コンサルタントまたはコンサルタント、ヘッドハンティング、配給代理、投資銀行家、銀行または他の個人またはエンティティに支払うか、または支払う任意のブローカーまたはヘッドハンティング費用または手数料を知らない。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

(K)投資のための買収。買い手はSルールで定義された“米国人ではない”であり，株式を購入する目的はそれ自体の 口座のみであり，誰にも売却や販売のためではない.

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(L)対外直接投資承認。 買い手は、本合意で行われる取引について、中華人民共和国国家発展·改革委員会、中華人民共和国商務部と国家外国為替管理局又はそのそれぞれの現地対応部門を含む政府主管部門の正式な承認を得なければならない。

对外投资批准。买方应就拟进行的交易向包括中国国家发展和改革委员会，中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方政府部门在内的政府主管部门正式取得批准。

第3条

第三条

聖約

约定

当社が買い手と締結した契約は，買い手とその許可譲り受け者(本稿で述べたように)の利益のために締結されたものである.

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

3.1節証券 コンプライアンス.当社はその規則及び規則に基づいて、本プロトコルのいずれかが行う予定の取引を証監会に通知し、法律、規則及び規則に要求及び許可されたすべての他の必要な行動及びプログラムを適用して、合法的かつ効率的に買い手又はその後の所有者に株式を発行しなければならない。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

3.2節の秘匿情報 .買い手は、買い手およびその従業員、代理人、および代表がこれを秘密にし、会社への投資を監視することに加えて、買い手が本プロトコルに従って会社に提出した財務諸表、報告、および他の材料を使用して、そのような情報が買い手またはその従業員または代表の過ちによって一般に知られていない限り、会社から取得可能な任意の機密情報 (“機密情報”)を開示、漏洩、または使用しないことに同意する。ただし、買い手は、その弁護士、会計士および他の専門家に、買い手の当社への投資に関するその代表情報を開示することができ、(Ii)株式の任意の許可譲受人に開示することができ、許可譲受人が本第3.3節の規定の制約を受けることに同意する限り、または(Iii)買い手の任意の一般的なパートナーまたは関連会社に開示することができる。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息(“保密信息”)会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

3.3節では法律 を守る.会社はすべての重要な面ですべての適用される法律、規則、法規、命令を遵守すべきだが、遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

3.4節では記録と帳簿を保存する.当社は、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて完全な分録を記録し、当社のすべての財務取引を反映し、各会計年度に減価償却、損失、古い、償却、税項、不良債権、及びその業務に関連する他の目的のためにすべての適切な準備金を計上しなければならない十分な記録と帳簿を保存すべきである。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

3.5節の材料情報の開示。当社は、当社または当社またはその代表を代表して行動する任意の他の者が、当社が重大な非公開情報を構成すると考えられる任意の情報(本プロトコルで行われる取引を除く)を任意の買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを承諾し、同意し、その前に、買い手は、これらの情報の秘密および使用に関する具体的な書面合意に署名したはずである。当社は、米国証券取引委員会の規則及び法規が別途要求されない限り、米国証券取引委員会に提出されたいかなる届出書類においても、いかなる買い手の身分を開示してはならない。もし当社、又はその任意の高級管理者、役員、従業員及び代理人が前述の契約に違反した場合、本協定に規定されている任意の他の救済措置を除いて、買い手は当社に通知することができ、当社は通知を受けてから2(2)の取引日内に当該等の重大な非公開情報を公開開示しなければならない。

第3.5节 重大信息披露。公司承诺并同意除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。除非美国证券交易委员会要求，否则公司不得向美国证券交易委员会披露任何购买人的身份。 如果公司或其任何其各自的高级职员，董事，雇员和代理人违反了上述公约，除本文提供的任何其他补救措施外，购买人还可以通知公司，公司应 在此类通知的两（2）个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

3.6節では価格を操作してはならない.当社は、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、構成または構成または可能性があることをもたらすか、または合理的に予想することを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的にはとりません。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

3.7節ではインサイダー取引ポリシーを遵守する.買い手は、米国証券法および他の法律が、会社に関する重大な非公開情報(“MNPI”)を有する任意の個人またはエンティティ が会社の任意の証券を購入または売却することを禁止し、その個人またはエンティティがそのような証券を購入または販売する可能性があることを合理的に予見できる場合に、そのような情報を任意の個人またはエンティティに伝達することを禁止することを認める。買い手は、連邦証券法により、当社が本契約に署名した後に提供する秘密情報の一部または全部にMNPIが含まれる可能性があることを認めた。買い手は、買い手または買い手に関連しているか、または買い手によって制御される任意の個人またはエンティティ(“買い手付属会社”)が、 の処理に関連するすべての証券法を遵守し、そのような情報に基づいて行動することを認め、同意する。このような秘匿情報に基づいて，買手と買手の関連会社が会社の証券を購入または売却することを明確に禁止する.買い手は、そのような証券取引が適用される証券法律に違反しないまで、それまたはその関連会社がMNPIに依存して当社の証券を売買しないように合理的な手順をとる。さらに、買い手およびその付属会社は、このようなMNPIを他の人に通知したり、他の人にチップを“提供したりしてはならない。買い手は、その 実益が自社発行および未償還証券の10%以上を持っていれば、当社の関連会社と見なすことができるので、当社が2019年4月5日に採択したインサイダー取引政策の制約を受け、この政策を添付ファイル Cとすることを確認する。

遵守内幕交易政策。购买人承认，美国证券法和其他法律禁止任何拥有与公司有关的重要非公开信息（“重要非公开信息”）的个人或实体买卖其任何证券，以及将此类信息传达给任何人或实体，在合理可预见的情况下，该人很可能会购买或出售此类证券。购买人承认，在执行本协议后，公司将提供的部分或全部机密信息可能包括重要非公开信息，以用于联邦证券法。购买人承认并同意，购买人或与购买人有关联或受其控制的任何个人或实体（以下简称“买方关联公司”）将遵守与处理和依据此类信息采取行动的所有证券法。明确禁止买方和买方关联公司根据此类机密信息买卖公司的证券。买方将采取合理步骤，以确保其或其关联公司不会依赖重要非公开信息来购买或出售公司的证券，直到此类证券交易不会导致违反适用证券法的情况为止。此外，禁止购买人和购买人分支机构将此类重要非公开信息告知或“提示”任何其他人。购买人承认，只要其实益拥有公司10％或更多的已发行和未偿还证券，就可以被视为公司的关联公司，因此应遵守，如附录C所示，本公司于2019年4月5日通过的《内幕交易政策》。

第四条

第四条

条件.条件

条件

4.1節当社は株式を売却する前の条件を義務付けています。当社が本合意に基づいて負うbr株の発行及び売却の責任は、成約時又は成約前に以下の各条件を満たすか又は免除する必要がある。これらの条件は会社にとってのみ有利であり，会社はいつでもこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる.

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(A)買手の陳述と保証の正確性。買い手の本合意における陳述および保証は、その時点で行われたように、その日および締め切り時にすべての重要な点で真実で正しくなければならないが、特定の日に明示的に下された陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日のすべての重要な側面で真実で正しくなければならない。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(B)買手の履行状況.買い手は、すべての態様で、本プロトコルの要求を履行し、満足し、遵守し、買い手が成約時または前に履行、満足または遵守するすべての契約、合意、および条件を要求しなければならない。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(C)禁止令を発行してはならない。司法管轄権を有する裁判所または政府機関は、本協定に記載された任意の取引の完了を禁止する法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表または認可してはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)調達納品 価格.株式の買い取り価格は当社に交付されなければなりません。

支付购买价格。股票购买价格应已支付给公司。

(E)交付協定。 締め切りには、買い手は、本協定、投票協定、インサイダー取引政策確認書に正式に署名し、会社に交付しなければならない。

合同的送达。购买人应签署此合同、共同投票协议及对内幕交易政策的承认书并交付至公司。

(E)ODI承認。 買い手は正式にODI承認を得なければならず、その承認を証明する書類は会社に提出され、会社を満足させなければならない。

对外投资批准。买方应已妥善获得对外投资批准，并且将证明该对外批准的文件应已交付给公司且已满足公司的要求。

4.2節買い手が株式を購入する義務の前の条件.買い手が本合意の下で要約株式を買収し、発売株式を支払う責任は、成約時または成約前に以下の各条件 を満たすか免除しなければならない。これらの条件は買手の唯一の利益であり，買手はいつでもその でこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる.

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(A)会社の陳述と保証の正確性 。当社の合意のすべての陳述と保証は、その時に作られたように、その日と締め切り時にすべて真実であることを保証しなければならないが、特定の日に明確に作られた陳述と保証は除外され、これらの陳述と保証は締め切り の時に各方面で間違いなく真実でなければならない。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(B)会社業績 。当社はすでに各方面で当社が成約時又は前に履行、満足又は遵守することを要求するすべての契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守しなければならない。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(C) 禁止はない.いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で想定される任意の取引の完了を禁止するために、管轄権のある裁判所または政府当局によって公布、公布、公表または承認されてはならない。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)訴訟または訴訟はない。いかなる仲裁人又はいかなる政府当局に訴訟、訴訟又は訴訟を提起してはならず、いかなる政府当局が当社又は当社の任意の幹部、取締役又は関連会社に対して調査を行い、本協定で行われる取引を制限、阻止又は変更するか、又はこのような取引について損害賠償を求めることを脅してはならない。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(E) 証明書.当社は、買い手が成約直後に買収した株式(買い手 が要求する額面)に証明書を発行し、証明書(額面は買い手が要求した額面)を買い手に渡し、買い手の隣に列挙された成約に関する住所に証明書を渡すべきである。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

(F)決議。 当社取締役会は、本合意第2.1(B)節に該当する決議(“決議”)を買い手が合理的に受け入れる形で採択しなければならない。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

(G)材料 悪影響。締め切り当日または前に、重大な悪影響が発生してはならない。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

(H)交付プロトコル。 締め切り、本プロトコルと採決プロトコルは、買い手によって正式に署名され、会社に渡されなければなりません。

合同的送达。公司应签署此合同并将此合同与已签署的共同投票协议递交至购买人。

(I)上級乗組員証明書。成約日に、買い手はすでに当社の最高経営責任者或いは総裁及び当社の秘書或いはアシスタント秘書が署名し、成約日を明記した当社証明書を受け取ったはずであり、当該成約日までに、本協定第4節に記載された条件が満たされ、かつ成約日に、当社が本協定第2節に記載した陳述及び保証はすべて真実であることを表明した。

证书。购买人应在交割日收到由首席执行官或公司总裁兼公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为交割日，表明公司，在交割日时已满足本协议第4节规定的条件，并且本文件第2节所载的公司陈述和保证是真实正确的。

(J)同意を得なければならない。本プロトコルに従って株式を発行および売却するために必要なすべての許可、承認または許可(例えば、ある)は、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の許可、承認または許可を得なければならない。

必要的同意。根据本协议发行和出售股份所需的美国或任何州的任何政府机构或监管机构的所有授权，批准或许可均已在交割时取得。

第五条

第五条

株式証明書図例

股权证书上的说明

5.1節の図の例。 は株の各株にスタンプを押すか、または他の方法でほぼ図例 を印刷すべきである(適用される州証券または“青空”法律要求の任意の図の例外を除く)：

第5.1节 限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本証明書に代表されるこれらの証券(“証券”)は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていません。 情報技術部門が公布した法規によると、証券の発行取引は証券法の登録要求に制限されません。証券法および適用される州証券法に基づいて登録されていない限り、米国で証券を売却、譲渡またはその他の方法で処分してはならない、または会社が弁護士の意見を受けている、すなわち証券法に基づいて登録されているこのような証券はREDISTRICTIREDではない。また、証券法を遵守しない限り、証券に関するヘッジ取引を行ってはならない。

此证书代表的证券（“证券”）尚未依照1933年的证券法及其修改案（“证券法”）的要求登记。此证券根据证券法下的S规则发行而豁免登记。不得在美国境内出售，转让或进行其他处理，除非已依照证券法进行登记，或者公司已收到法律顾问出具的意见书，提出依照证券法的条款此证券的登记不是必须的。另外，除非符合证券法的要求，不允许对此证券进行对冲交易。

第六条

第六条

賠償する

补偿

6.1節では一般に賠償する.当社は、当社が行った陳述、担保または契約のいずれかの不正確または違反によって生じる損害、責任、欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、料金および支出を含むが、これらに限定されないが、合理的な弁護士費、料金および支出を含む)を賠償することに同意する。買い手は、賠償会社およびその役員、高級管理者、関連会社、代理、後継者、および譲受人が本合意でなされた任意の不正確または違反の陳述、保証または契約によって生じる任意およびすべての損失、責任、欠陥、コスト、損害および支出(合理的な弁護士費、課金および支出を含むがこれらに限定されない)にそれぞれ同意し、損害を受けないようにする。買い手が本条項第6条に規定する賠償義務に基づいて負う最大の総責任は、買い手が本契約項の下で支払う購入代金の部分を超えてはならない。いずれの場合も、いかなる“補償を受けた者”(以下の定義を参照)も、本協定の違反又は違反により生じた相応又は懲罰的損害賠償を取り戻す権利はない。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

6.2節の賠償手続き。本条項第6条に基づいて賠償を受ける権利のあるいずれか一方(“賠償を受ける側”)は、賠償要求を引き起こす任意の事項について賠償側に書面で通知する必要があるが、本条項に基づいて賠償を得る権利があるいずれか一方が本条項の規定に従って通知を出すことができない場合は、補償を受ける側の本条項第6条の下での義務を解除すべきではないが、補償者が通知を出さなかったために実際に損害を受けた場合は除外する。補償された側に対して訴訟、訴訟またはクレームが提起され、その訴訟、訴訟またはクレームが本契約の下で行われる場合、賠償側は参加する権利があり、補償者が合理的な判断を受けない限り、補償者との間で当該訴訟、訴訟またはクレームについて利益衝突が存在する可能性があり、補償者側が合理的に満足している場合に弁護士によって弁護される可能性がある。もし賠償者側が補償者に通知された場合、それは本契約の下のこのような賠償請求に異議を提起するか、または任意の賠償通知を受けてから30(30)日以内に自己負担費用を選択して任意の訴訟、訴訟またはクレームに対して抗弁、和解または妥協を行うことができない(または抗弁開始後の任意の時間に抗弁を停止する)ことができない場合、補償者は選択することができる。和解または他の方法で妥協するか、またはそのような 訴訟またはクレームを支払う。いずれの場合も、補償者がそのようなクレーム、訴訟、または訴訟に対する抗弁を書面で負担し、負担することを選択しなければ、補償者がそのような訴訟の抗弁、和解、またはbr妥協によって生じる費用および支出を補償することができる, クレームまたは訴訟は、本契約の下で賠償が必要な損失でなければならない。補償を受ける側は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について十分に協力し、補償された方が合理的に得られる当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償側はいつでも被補償側に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。もし補償者がこのような訴訟またはクレームのいずれかを弁護することを選択した場合、補償された側はこのような弁護に参加する権利があり、それが自ら弁護士を選択し、費用と費用はそれが負担する。賠償者側は、事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、クレームまたは訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側が告知されて和解したが、このような通知を受けてから30(30)日以内に和解に対応していない場合は、賠償側はいかなる和解にも責任を負うべきである。本条第六条に何らかの逆の規定があっても、補償者によって事前に書面で同意されていない場合は、クレーム又は判決が被補償者に任意の将来の義務を課し、又は請求者又は原告が当該クレーム又は判決に対する原告のすべての責任を無条件に免除することを含まない場合は、賠償者は、当該クレーム又は判決について和解又は妥協を達成してはならない。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護の間、請求書又は発生費用、損失、損害又は責任を受けたときは、定期的に賠償金額を支払わなければならない, 賠償を受けた側がこのような金の返還に撤回できない限り，管轄権のある裁判所は最終的にその側が賠償 を得る権利がないと判断する。以下の賠償協定に加えて、本協定は、(A)賠償方針による賠償者または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および(B)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任を含むべきである。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及 时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

雑類

其他条款

7.1節の費用と費用。本協定には別の規定がある以外に、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

7.2節では具体的に を実行し，管轄に同意する.

特别履行，同意接受司法管辖。

(A)会社および買い手は、本契約のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを認め、同意する。これにより、双方は、本合意条項に違反する行為を防止または是正し、法律または平衡法によって得られる任意の他の救済措置以外の任意の権利である本合意またはその中の条項 を具体的に実行する権利がある1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(B)会社および買い手(I)は、ここで、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所に、本協定または行われる取引によって生じるまたは関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きの司法管轄権を提出することができず、(Ii)放棄し、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人が当該裁判所の司法管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意する。訴訟又は訴訟手続が不便な法廷で提起されるか、又は訴訟、訴訟又は訴訟手続の場所が不適切である。会社も買い手も、このような訴訟、訴訟または訴訟または訴訟で送達された文書を処理するために、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所にコピー を郵送することに同意し、そのような送達が十分に有効な法的手続き文書およびその通知の送達を構成すべきであることに同意する。 本7.2節の任意の規定は、法的に許容される任意の他の方法で手続文書を送達するいかなる権利にも影響を与えないか、または制限しない。一方はここで破棄不可能な 送達プロセスファイルを破棄し，任意のこのような訴訟，訴訟やプロセスで送達されるプロセスファイルに同意し，そのコピー を本プロトコルによりそれなどに通知されたアドレスに郵送し，その送達が有効かつ十分なプログラムファイルと通知の送達を構成すべきであることに同意する.当社はニューヨークでの法的プログラムファイルをHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社に代理を依頼し、事務所はニューヨーク州ウォール街48号、住所：ニューヨーク、郵便番号：10005。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（ii）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（位于纽约州纽约市华尔街48号1100室，邮编10005）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

節7.3完全 プロトコル；修正案本合意は、本合意がカバーする事項に対する双方の完全な理解と合意を含み、本合意が明確に規定されている以外、当社または任意の買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行うこともなく、以前に と上述の事項について達成したすべての了解と合意の代わりに、これらのすべてを本合意に合併する。当社と買い手が署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も放棄または修正することはできません。このような免除の強制執行を要求する者が書面に署名しない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはなりません。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

7.4節通知。 本プロトコルの規定に基づいて、または本プロトコルによって行われる取引に関連して発行または交付または許可されるすべての通知、要求、同意、要求、指示および他の通信は、書面で行われなければならず、予期される受信者によって以下のように交付および受信されたとみなされるべきである：(I)対面交付である場合、このような交付された営業日(個人によるサービスの受領書証明)、(Ii)郵送が書留または書留である場合は、受領書の返送を要求し、郵送後2営業日(2)営業日、(Iii)隔夜宅配便による配達(すべての費用が前払いされている)である場合、送達の営業日(公認br資格を受信した隔夜宅配サービスによって証明される)、または(Iv)ファクシミリによって配信される場合、送達の営業日(午後6：00前)に。受信者の時間領域内、またはその時間後に送信される場合、次の営業日(送信側の電気伝達複写機によって生成される印刷の交付確認書が証拠である)。通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信が、通知されていない変更アドレス(本条項7.4節に従って)または受け入れ拒否によって配達できない場合、通知、要求、同意、要求、指示、または他の通信は、通知を送信する第2の営業日(送信者の宣誓宣誓宣言書によって証明される)に受信されたとみなされるべきである。このようなすべての通知、要求、同意、要求、指示、および他の通信は、以下のアドレスまたはファックス番号に送信される(場合に応じて)

通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

会社にそうすれば

若至公司：

蘇軒堂、 会社

台州市台北路178号

江蘇、中国

コピー(構成すべきでない通知)を：

同时复印件（不构成通知）寄至：

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

買い手に渡したら：

如至购买人：

署名ページにリストされている住所

在附件B中列明的地址

本契約のいずれも、少なくとも10(10)日の書面通知により、変更後のアドレスを他方に通知することで、その通知先を随時変更することができます。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

7.5節で放棄する。 のいずれの当事者も、本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約行為は、将来にわたって本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄または放棄し続けるべきではなく、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利を行使する任意の遅延または は、その後に生じる任意のそのような権利の行使に影響を与えてはならない。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6節のタイトル。 本プロトコルに含まれるチャプタタイトル(チャプタタイトルおよび添付ファイルおよび添付表のタイトルを含むがこれらに限定されない)は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味、解釈、または解釈には、いかなる方法でも影響を与えてはならない。男性、女性、または中性性に対する任意の言及は、適切な他の性別への言及でなければならない。単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7節相続人と譲受人。当社又は買い手(場合に応じて)の事前書面の同意を得ず、本プロトコルの一方は本プロトコルを譲渡することができないが、連邦及び州証券法に適合することを前提として、買い手は、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、当社又は他の買い手が事前に書面で同意していない場合には、本プロトコル項の全部又は一部の権利及び職責を関連会社又は非公開取引においてその全部又はほぼすべての株式を買収する第三者に譲渡することができる。このような譲渡または義務のいずれも、当該買い手の本契約項の下での義務に影響を与えず、かつ、当該譲受人が書面で同意して譲渡する証券は、買い手に適用される本契約条項の制約を受ける。本協定の規定は，双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し，拘束力を持たなければならない。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

7.8節は 法律を管轄する.本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきであるが、別の司法管轄区の実体法の適用を招く可能性のある衝突法律原則は適用されない。本プロトコルの起草に不利ないかなる推定でも，本プロトコルを解釈したり解釈したりしてはならない.

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第7.9条存続。 当社と買い手の陳述及び保証は、本合意の署名及び交付及び本合意項の下での成約後3(3)年内に引き続き有効である。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10条のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、 のすべてのコピーは、一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、各当事者がコピーに署名し、本プロトコルの他の当事者に渡すときに有効であるが、当事者は、当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信によって交付された場合、署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に有効な拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、その元の署名に対するファクシミリ署名の効力と同じである。

第7.10节  副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11節の分割可能性。 本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または部分条項が、任意の理由で無効、不法または任意の態様で実行不可能であると判断しなければならない場合、そのような無効、不法または実行不可能であり、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項または条項の 部分は、無効または不正または実行不可能な条項またはその一部が本合意に含まれていないように、改革および解釈されなければならない。このような規定が効果的で合法的で、最大限に強制的に施行されるようにする。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12節個人身分. 各買手は，1つの団体として他の買手と締結するのではなく，自分の身分で本契約を締結する.各買手はそれぞれ本プロトコルの項での陳述と保証を行うが，共同で行うわけではない.

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

7.13節で終了する.本合意は買い手と会社の双方の書面合意により成約前に終了することができます。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

7.14節。言語. 本プロトコルは英語と中国語で書かれており，両者とも拘束力がある.もし英語と中国語で何か衝突があったら、英語を基準にしてください。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

[余页故意留空；下页为签名页]

本協定の双方は、本協定のそれぞれの許可者が上記の第1の日に正式に署名することを促したことを証明する。

在此各方确认和签署。

[会社サインページ]

[公司的签字页]

買い手署名ページ

购买人签字页

ここで、買い手が、上述した最初に記載された日付が、その個人またはその許可者またはメンバーによって正式に署名されるように促したことを証明する。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

バイヤー：

購入者： 旭日資本有限公司

签字

Number of Shares Purchased （购买的普通股股数）:

Total Purchase Price（购买价格）: ($0.58 x 1,724,138) $1,000,000.04

買い手の住所と連絡先

购买人的地址和联系方式

電話だよ（电话）:

ファックスを送る（传真）:

電子メール（电子邮箱）:

添付ファイルAから

証券購入プロトコル

アメリカ人ではない陳述

非美国主体声明

買い手はそれがアメリカ人ではなく、共通の ではないことを表明し、さらに会社に次のような陳述と保証を行う

购买者表明其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

在(a) 公司提出股票的要约时，及 (b) 此人或企业接受要约时，此人或企业在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而并非为了分发或销售给他人，且购买股票并非为了任何美国人的利益，或打算违反证券法的注册要求分发给任何美国人。

此人或企业购买和出售股票元会(x)根据规则S在美国境外进行；(y) 根据证券法下的登记注册书；或(z) 根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后六个月内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有签订或有意图在分销特定期限内在美国签订或会签订关于股票的任何卖方期权、短线持有或任何类似的工具或持有。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上根据第5.1条的格式印上限制交易。

此人或企业目前没有购买任何规避证券法登记条款的交易计划或设计中的股票。

此人或企业有充分的金融、证券、投资和其他商业知识和经验来保护本交易中自己的利益。

此人或企业在其认为必要的范围内就投资购买股票咨询了其税收、法律、会计和融资顾问。

此人或企业明白作此投资的各种风险并且有能力在不确定的时间内承担这些风险，包括但不限于，完全损失掉其在股票中的投资。

此人或企业有途径获得公司向证监会申报的所有报表，而且在交易的过程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有这些公共信息对于该人或企业评估投资风险是充分的。

此人或企业有机会就公司和投资股票发行的条件和规定提问和获得解答。

此人或企业没有依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议之外所做的关于公司的任何陈述和保证。

此人或企业不会出售或转让股票，除非(A) 这些股票的转让已依据证券法登记注册或(B)可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如其为个人）或主要营业地（如其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，以下机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

添付ファイルB

投票協定

添付ファイルC

インサイダー取引政策

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