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引受人が署名及び以下のHarmonic Inc.(“当社”)を代表して署名し、授権者及び当社が制限性株式単位の付与に同意したのは、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて付与されたものであり、添付ファイルAの制限的株式単位として付与された条項及び条件を含み、これらの条項及び条件はすべて本文書の一部である。譲り受け側は計画と本プロトコルを完全に審査し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求め、計画と合意のすべての条項を十分に理解する機会があります。譲受先は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画および合意に関連する任意の問題について取締役会が行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。引受人はまた、下記の住所が変更された場合に当社に通知することに同意します。

1.グラント。当社は、本協定に添付されている制限株式単位授権書で指定された引受人(“引受人”)に制限的株式単位報酬を付与するが、本協定及び本計画のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、この計画はここに組み込まれて参考となる。本計画第11(A)条に該当する場合、本計画の条項及び条件が本協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。

2.会社の支払い義務。各制限株式単位は、その帰属日(または本プロトコルで規定されるより遅い時間)に株式を取得する権利を表す。制限された株式単位が本契約第3節又は第4節又は本計画第10(C)節に記載されたように帰属していない限り、引授者は、当該等制限株式単位の支払いを得る権利がない。任意の既存制限株式単位を実際に支払う前に、当該等制限株式単位は当社の無担保債務であり、当社の一般資産からしか支払うことができない(あれば)。本合意に基づいて帰属する任意の制限株式単位は、すべて引受人(又は受授者が死亡した場合には、正式に指定された受益者又は遺産に支払われる)に支払われるが、承継者は、第7節に記載された任意の適用源泉徴収義務を履行しなければならない。第4節の規定に適合する場合には、当該等帰属制限株式単位は、帰属後の確実な範囲内で速やかに株式を支払うこととなるが、いずれの場合も、当該帰属の制限株式単位は、当社の帰属日を含む納税年度終了後の2ヶ月半(2.5)ヶ月以内に引受人に支払われる。

3.ホーム別表。プロトコル4節と計画第10(C)節に別途規定があるほか，第5節に規定があるほか，本プロトコルで付与された制限株式単位は，本プロトコルに添付されている制限株式単位付与通知中の帰属条項に従って付与される.特定の日または特定の条件が発生する予定である場合に帰属する制限された株式単位は、本プロトコルのいかなる条文にも基づいて、授権者が授権日から当該等の帰属が発生した日まで取締役でない限り、引受人に帰属しない。

4.取締役会裁量決定権。取締役会はその適宜決定権を行使することができ、計画条項の規定の下で、帰属していない制限的な株式単位の残高または残高のうちの小さい部分を随時加速することができる。加速された場合、この限定的な株式単位は、取締役会が指定した日から帰属するとみなされる。本第4節及び第5節の条文の規定の下で、取締役会が制限された株式単位への帰属を加速する残高又はその少ない部分を適宜決定した場合、当該等加速株式単位の支払いは、当社の帰属日を含む課税年度終了後2ヶ月半(2.5)ヶ月以内に支払わなければならない

6.グランティの死。本協定により引受人への任意の分配又は交付は、承継者が当時死亡した場合は、受授者の指定受益者に支払われ、又は受益者が生存していない場合は、受授人遺産の管理人又は遺言執行人である。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に関連する任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

7.源泉徴収。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、引授人は引受人に代表株式の株式を発行しないことになり、承継者に至るまで当社が当該等の株式の源泉徴収の収入、雇用及びその他の税項について満足できる手配をしなければならないと考えられる(取締役会が決定する)ことを除き、承継者は株式を代表する株式を発行しない。取締役会は、その時々指定されたプログラムに基づいて、時々指定される可能性のあるプログラムに基づいて、被贈与者が、(A)現金の支払い、(B)公平時価が源泉徴収を要求する最低金額に等しい他の交付可能株式を選択すること、(C)公平市価が減納を要求する金額に等しい帰属および所有する株式を会社に交付することを、全部または一部(ただし、限定されない)で履行することを許可することができる。あるいは(D)当社が適宜一任決定する方式(ブローカーやその他の方式を問わず)は、当該等の株式を十分な数の当該株式を引受人に売却し、当該等の株式の金額は差し押さえなければならない金額に等しい。当社が適宜決定した適切な範囲内で、当社は、他の方式で引受人に交付される株式数を減らすことで、いかなる源泉徴収義務も履行する権利があります。授権者が第3又は4条に基づいて任意の適用される制限された株式単位に帰属することを他の方法で手配することができなかった場合には、本契約の下で必要な源泉徴収項目の責任について満足できる手配を行うことができ、引授者は、当該等の制限された株式単位及び当該株式に基づいて株式を徴収するいかなる権利を永久に喪失し、当該等制限された株式単位は、当社がいかなる費用も負担しない場合には当社に返還する。

8.株主としての権利。引受人又は引受人又は授権者を通じて申立を提出した者は、本契約に従って交付可能ないかなる株式についても、当該株式を代表する証明書が当社又はその譲渡代理又は登録所の記録内に発行され、記録されていない限り、当該株式を代表する証明書が当社又はその譲渡代理又は登録所の記録内に記録されていない限り、当該会社の株主の任意の権利又は特権を所有することはない。当該等の発行、記録及び交付後、承継者は、自社株主が当該等の株式についての投票権及び当該等の株式の配当及び割り当てを受けるすべての権利を有する。

9.サービス継続は保証されません。授権者は、本明細書の帰属スケジュールに基づいて制限された株式単位への帰属は、雇用され、この制限された株式単位が付与され、または本プロトコルの下の株式を買収する行為によって得られるのではなく、会社の意思に従って取締役A株を継続することによってのみ獲得されることを確認し、同意する。授権者は、本プロトコル、本プロトコル項の下で予期される取引、および本プロトコルに列挙されたホームスケジュールは、帰属期間、任意の期間、または取締役業務に全く従事しないことに対する明示的または黙示承諾を構成せず、いかなる方法でも、引授者の権利または会社が任意のときに、無断または理由なく引授人の取締役としての関係を終了する権利を妨害しないことをさらに確認し、同意する。

11.授権書は譲渡してはならない。第6条に規定する限られた範囲を除いて、本授権書及び付与された権利及び特権は、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は質権(法律の実施又は他の方法を経ても)を譲渡してはならず、執行、差し押さえ又は同様の手続によって販売してはならない。本授権書または本授権書によって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理する任意の試み、または本授権書および本授権書によって付与された権利および特権は、任意の実行、差し押さえまたは同様の手続きによる任意の販売企図に従って直ちに失効するであろう。

13.株式発行の追加条件。当社は、任意の場合において、株式が任意の証券取引所又は任意の州又は連邦法律に従って上場、登録又は取得資格を取得し、又は任意の政府規制機関の同意又は承認を得て、引受人(又はその遺産)に株式を発行する条件として必要又は適切である場合は、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認まで、当社が受け入れられない条件で完了又は取得しない限り、発行を行わないことを適宜決定する。会社が任意の株式を納入する支払いが連邦証券法または他の適用法に違反すると判断した場合、会社は、会社が合理的に株式交付を予想してこのような違反を起こさない最も早い日まで交付を延期する。当社は、このような州または連邦法律または証券取引所の要求を満たすためにすべての合理的な努力を行い、任意のこのような政府機関の任意のそのような同意または承認を得る

14.計画がすべてを支配する。本協定は本計画のすべての条項と規定に支配されている。本プロトコルの1つまたは複数の規定が本計画の1つまたは複数の規定と衝突する場合は、本計画の規定を基準としなければならない。本プロトコルで用いると定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.

15.取締役会。取締役会は、この計画および本プロトコルを解釈し、その計画の管理、解釈、および適用について、そのようなルールに一致するルールを採択し、そのような任意のルールを解釈または撤回する権利があるであろう(制限された株式単位に帰属したかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)。取締役会は誠意に基づいて取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定を最終決定とし、引授人、当社及び他のすべての利害関係者に対して拘束力を持っている。取締役会のいかなるメンバーも、本計画または本協定について誠実に取ったいかなる行動、決定、または説明に対してもいかなる個人的責任も負わない。

16.電子交付。当社は、計画に基づいて付与された制限株式単位又は将来その計画に従って付与された制限株式単位に関する任意の文書を電子的に交付するか、又は当該計画に参加することに同意することを電子的に要求することを一任することができる。授権者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持される任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

19.協定の修正。この協定は関連する問題に対する双方のすべての了解を構成する。譲受人は、彼または彼女が、本プロトコルに含まれる以外のいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。本計画又は本協定に何らかの逆の規定があっても、当社は、必要又は適切であると考えられている場合には、引受人の同意を得ていない場合には、第409 a条の規定を遵守するために、又は第409 a条に基づいて制限株式単位が付与されたことによる任意の追加税又は収入確認を回避するために、本合意を適宜修正する。

20.計画を修正、一時停止、または終了します。引受人は、この制限的な株式単位の付与を受け、すなわち、彼または彼女が本計画に従って制限的な株式単位の報酬を獲得したことを明確に保証し、その計画の説明を受け取り、読んで理解した。引受人は本計画が適宜の性質であることを理解しており、当社はいつでも本計画を改訂、一時停止または終了することができる。

二十一治国理政。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されるだろうが、その法的葛藤の原則は適用されない。制限株式単位または本協定の付与によって生じる任意の論争を解決するために、双方は、カリフォルニア州の司法管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、制限株式単位の裁決を下しおよび/または実行する他の裁判所ではなく、カリフォルニア州サンクララ県裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所で行われることに同意する