添付ファイル3.2

改訂と再記述

付例

のです。

ハーモニー会社

(デラウェア州の会社)

カタログ

改訂と再記述

付例

のです。

ハーモニー会社

(デラウェア州の会社)

第一条

会社事務室

1.1登録オフィス

会社の登録事務所は、会社の会社登録証明書に記載されなければならない。

1.2その他のオフィス

取締役会は、いつでも会社が経営資格のある任意の1つまたは複数の場所に支店または下部機関を設立することができる。

第二条

株主総会

2.1セッション回数

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。指定されていない場合は、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

2.2年間会議

株主年次総会は毎年取締役会で指定された日時に開催される。指定がなければ、株主周年大会は毎年5月の第1火曜日午前9：00に開催されなければなりません。ただし、この日が法定休日に該当する場合は、会議は次の完全営業日の同じ時間と場所で開催されなければならない。会議で取締役を選出し、他の任意の適切な事務を処理することができる。

2.3セッション

株主特別会議は随時取締役会、会長或いは総裁が招集することができるが、デラウェア州会社法又は本定款第3.4条に別途規定がある以外は、他の誰も開催してはならない。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。

2.4株主総会議事録

すべての株主総会通知は、会議日前十(10)日以上六十(六十)を超えない日までに、本定款第2.5節の規定により送信されるか、又はその他の方法で発行されなければならない。通知は、会議の場所、日付及び時間、及び(I)特別会議に属し、会議を開催する目的(通知が指定された事項を除いて、その他の事項を処理してはならない)又は(Ii)が所属周年総会であれば、取締役会は通知を出す際に株主が行動することを意図した事項を提出する必要がある(ただし、任意の適切な事項は会議で行動するために提出することができる)。任意の選挙役員の会議の通知は、通知が出されたときに取締役会が選挙を提出しようとしている任意の1人以上の著名人の名前を含まなければならない。先に手配された任意の株主会議は延期することができ、(会社登録証明書に別段の規定がない限り)任意の株主特別会議は、所定の株主会議日前に公告を出した後、取締役会決議によりキャンセルすることができる。

2.5株主指名および株主事務予告

(A)理事会または特別会議席の提出のために適切であるためには、選挙取締役または他の事務の指名は、(I)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)内で指定されなければならない。(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に総会を提出するか、又は(Iii)株主が他の方法で適切に会議を提出し、当該株主(X)が第2.5条に規定する通知を発行する際及び会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に登録され、(Y)本第2.5条に記載された通知手続を直ちに適切な書面で遵守した。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。デラウェア州一般会社法または本協定3.4節で別途要求がある以外は、株主は株主特別会議の前に業務を展開してはならない。

(B)任意の貯蔵業者が事務を適切に周年会議に提出するためには、このことを速やかに適切な書面で法団秘書に通知しなければならない。タイムリーのために秘書は株主から通知を受けなければならない

前年の株主総会一周年記念日までは六十(60)暦以上であったが、九十(90)暦より早くない会社の主要執行機関であった。しかし、前年度に株主周年総会が行われていない場合、あるいは株主周年総会日が前年度株主周年総会日から30(30)日以上変更された場合、株主は(I)株主総会開催前90(90)暦または(Ii)年次総会日後10(10)暦のうち遅い営業時間内に株主から適時通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその発表も、本2.5節で述べた株主通知を出す新しい期間は開始されない。“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または改正された1934年証券取引法またはその任意の継承者(“1934年法”)第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示された情報を意味する。適切な書面を採用するために，株主から秘書への通知は，株主が周年総会に提出しようとする事項ごとに記載する必要がある：(1)提出周年大会の事務の簡単な記述と，周年会議でその等の事務を処理したい理由，(2)当該業務を提案する株主及び任意の株主相連者(定義は後述)の氏名又は名称及び住所は，法団簿書に示すように, (3)株主または任意の株主連結者は、保有または実益所有の法団株式の種類および数、ならびに当該株主または任意の株主連結者が保有または実益保有する任意の派生ツールを登録する。(4)株主または任意の株主連結者またはその代表が、法団の任意の証券について任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引をどの程度締結したか、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の説明。(1)株主又は株主連合者の当該業務における任意の重大な権益、並びに(6)当該株主又は任意の株主共同経営者が、提案に必要な少なくともパーセントの議決権を有する会社に議決権株式を有する保有者に委託書及び委託書表(当該等の資料及び第(1)~(6)条の規定による陳述構成“商業招待書”を交付するか否か)、又は当該株主又は任意の株主連結者の株価変動によるリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は任意の株主連結者が当該会社の任意の証券に関する投票権を増加又は減少させる。また，秘書に適切な書面で株主通知を出すためには，記録日よりも遅くない10(10)日に補充して，記録日までの前項(3)及び(4)項に記載された情報(“補足資料”)を開示しなければならない。本2.5節において，任意の株主の“株主連結者”とは，(X)当該株主又はそれと協働する行動を直接又は間接的に制御する者を指すものとする, (Y)登録されているか、または当該株主実益によって所有され、その提案または指名(どのような状況に応じて)を行う法団株式の任意の実益所有者、または。(Z)任意の制御、制御、または上記(X)および(Y)条に記載の者と共同で制御する者。一つの例外もなく，業務は一つもない

2.5節に規定する手順を除いて、株主は任意の年次会議で行わなければならない。また、株主または株主連絡者(何者に適用されるかに応じて)が商業招待声明に記載されている陳述に違反するように行動したり、商業招待声明に重大な事実が記載されている事実を記載したり、重要な事実の陳述を見落としたりして、その中の陳述が誤解を持たないようにする場合、株主が提出しようとする業務は、株主総会に提出してはならない。事実が必要であることが証明された場合、年次総会議長は、本2.5節の規定に従って適切に事務を会議に提出していないことを会議で決定し、宣言しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる事務も処理されないと会議で宣言しなければならない。

(C)第2.5(C)条に規定する手続に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社取締役会メンバーの指名は、年次株主総会において取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は会議で取締役を選挙する権利のある任意の株主が、第2.5項(C)項に規定する通知手続を直ちに遵守することができる。速やかにするために、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名を除いて、このような指名は、第2.5(B)条の通知規定に基づいて行われ、本第2.5(C)条に規定する適切な書面を採用しなければならない。株主は、株主特別会議において、会社の取締役会選挙に参加する者(第2.4(I)節で述べた通知に規定するように、当該会議で行われる業務を指名することができる。取締役選挙を含む)は、第2.5(C)条に規定する通知が、特別会議の前90(90)日前または最初に公表された(上記で定義したように)特別会議日および取締役会が提案した会議で選出された著名人が選出された日から10(10)日以降の遅い営業時間内に会社秘書に送達されなければならない。適切な書面を採用するためには、第2.5(C)節に交付された株主通知に基づいて、株主が取締役選挙または再選に指名することを提案する各人(“被著名人”)について列挙する：(A)著名人の名前、年齢、営業住所、居住住所、(B)著名人を指名された主な職業または就職, (C)有名人の所有または実益所有の法団株式のカテゴリおよび数、ならびに代名人が保有または実益保有する任意の派生ツールポジションを登録する；(D)名人または代名人が法団の任意の証券について任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引を締結する場合および程度、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、以下の項目の損失または管理リスクを軽減すること、または株価変動から利益を得ることである。(E)株主と各被著名人と他の任意の人(指名関係者)との間で指名に基づくすべての手配または了解の記述を行う；(F)著名人によって署名された書面声明は、デラウェア州の法律により、被著名人は会社およびその株主に対して信頼される責任があることを認める；および(G)任意の他の資料

著名人の情報については、1934年法案下の第14 A条例に基づいて被著名人の選挙募集依頼書である場合、または他の方法で要求された場合、被著名人は、その著名人に関する情報の開示を要求される(被著名人が依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役として使用される書面同意を含むが、これらに限定されない)。及び(Ii)通知を出した当該株主については，(X)第2.5(B)節(2)から(5)項及び第2.5(B)節でいう補編(ただし，当該2.5(B)節でいう“業務”という語は，本第2.5(C)節でいう取締役指名の施行のために変更されなければならない)に変更し，株主通知内に提供しなければならない資料；及び(Y)当該株主又は株主相連者が当該株主又は株主連系者に当該(等)代名人を選出するために必要ないくつかの当社の議決権を有する株式の所有者に委任書及び代表委任表の声明を提出するか否か(上記(I)及び(Ii)条に規定する資料及び陳述構成“代理名人招待書”)取締役会の要求の下で、取締役に選出のために株主に指名された者は、(1)株主指名招待書に記載されている当該者指名通知が発行された日までの情報、及び(2)会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を会社秘書に提供し、当該著名人が会社の独立取締役に就く資格があるか否かを決定するか否か、又は合理的な株主の独立性に対する理解又は独立性の欠如に重要な意味を有する可能性がある, 第2.5(C)条の規定により、株主の指名は適切な形で考慮されてはならない。第2.5(C)節に規定する手順に従って指名されない限り、株主指名の誰も、会社の取締役に当選または再選する資格がない。また、株主や株主連絡者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、被著名人招待書の陳述に違反したり、著名人招待書に重大な事実を記載された不実陳述に違反したり、その中の陳述が誤解性を持たないようにするために必要な重大な事実を記載したりする場合には、著名人に当選または再選される資格がない。十分な理由があることが証明された場合、議長は会議で指名を裁定し、発表しなければならない。本附例で定められた手順に従って行われていない。議長がこのように決定すれば、会議でこのように発表しなければならないが、妥当でない点がある指名は無視しなければならない。

(D)株主は、第2.5節の前述の条項に加えて、株主が年次会議で提出しようとしているその株主要求が会社委託書に含まれる提案又は指名に係る業務、及び1934年法案の下の規則14 a-8(又は任意の後続条項)の要求を含む、第2.5節に記載された事項に関連する州法及び1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.5節のいずれの規定も、会社が1934年法案規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。

2.6通知の意見書の発行；通知誓約書

任意の株主会議の書面通知は，自ら又は第1種メール，電報又はその他の書面通信の方法で出さなければならない。非自己送達の通知は、前払い料金で送信され、会社の帳簿に出現する当該株主の住所又は株主から通知の目的で当該株主に送信されなければならない。通知は，面と向かって送達，郵送または電報または他の書面通信方式で送信される場合は，発行されたものとみなされる.会社の帳簿に現れる任意の株主住所への通知が米国郵便サービスによって会社に返還され、米国郵便がその住所の株主に通知を送達できないことを明記した場合、将来のすべての通知または報告は正式に発行されたとみなされ、これ以上郵送する必要はなく、株主が株主の書面要求に応じて会社の主な実行事務室でこれらの通知または報告を提供する場合、期限は通知が発行された日から1(1)年となる。

通知を出した法団の秘書，アシスタント秘書，または任意の譲渡代理人によって署名された任意の株主総会通知を郵送する誓約書または他の方法で通知された誓約書は，その通知を発行する表面的証拠である.

2.7 QUORM

法規または会社登録証明書には別の規定があるほか、発行済み株式と未発行株の多数の投票権を持ち、会議で投票する権利のある本人または代表を代表して会議に出席する株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。しかしながら、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席させる法定人数が不足している場合には、(I)議長または(Ii)が会議に出席し、会議に投票する権利を有する過半数の株式保有者(自ら出席または被委員会代表が出席する)は、本附例第2.8節の規定により延期する権利がある。

いずれかの会議に出席する定足数が定足数に達した場合、自ら出席又は被委員会代表が出席する投票権のある過半数株式保有者の投票は、この問題がデラウェア州法律又は会社登録証明書又は本規約の明文規定に基づいて異なる投票を行う必要がない限り、当該会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。この場合、当該明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御しなければならない。

最初に定足数があれば，株主は休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たず，最初に法定人数を構成した株主の多数の承認を得た場合，株主は休会まで業務を継続することができる。

2.8臨時会議

いずれの株主総会にも、定足数の出席の有無にかかわらず、時々(I)総会議長または(Ii)株主が自らまたは代表を委任して出席することができ、会議で投票する権利のある過半数の株式保有者が投票して投票することができる。会議が定足数に満たない場合は，本附例2.7節で規定した者を除き，その会議で他の一切の事務を処理してはならない.

会議が別の時間および場所に延期された場合，本別例に別段の規定がない限り，延期された会議で延期された会議で延期された場合には，延期通知を出す必要はない.いずれの場合も，公開発表株主総会休会は，本プロトコル第2.5(B)または2.5(C)節で述べた株主通知を出す新しい時間帯を開始しない.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.9 VOTING

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本定款第2.12節の規定により決定されなければならないが、デラウェア州会社法第217及び218節の規定(受託者、質押人及び共同所有者に関する投票権、並びに議決権信託及びその他の投票合意について)を遵守しなければならない。

会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある。任意の事項について投票する権利を有する株主は、その提案された株式の一部に賛成票を投じることができ、残りの株式に投票することなく、または、その事項が取締役選挙でない限り、その提案に反対票を投じることができるが、株主が議決している株式の数を具体的に説明していない場合、最終的には、その株主の承認投票がその株主に対して議決権のあるすべての株式であると推定される。

2.10会議の失効；放棄通知；同意

任意の株主総会は、その名称及び通告がなぜであるかにかかわらず、任意の場所で開催される任意の株主総会には、十分な定足数があれば、自ら代表を任命又は出席させるのに十分であり、投票権のある者は自ら代表を任命又は出席させ、書面放棄通知又は同意会議又は承認会議記録に署名すれば、当該等の取引が定期的な催促及び通知後に正式に開催された会議で行われるように、どの株主会議の取引も有効である。放棄通知、同意または承認は、処理する事務を具体的に説明する必要もなく、いかなる年度や特別株主会議の目的も具体的に説明する必要はない。このようなすべての種類の棄権、同意、そして承認は会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

誰でも会議に出席することは、放棄通知およびその会議への出席を構成するものであるが、その人が会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対する場合は例外である。会議に出席することは、法律の規定が会議通知に入れなければならないが、会議通知に含まれていない事項の審議を放棄するいかなる権利でもなく、その反対が会議で明確に提出された場合である。

2.11会議なしに書面で訴訟を停止する

株主周年大会または株主特別総会で要求または許可された任意の行動は、行動の同意書または同意書が記載されているように、許可または行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって署名されなければならず、会議を開催する必要はなく、事前通知および採決を必要とせず、その行動に投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する必要がある。この同意は，デラウェア州における会社の登録事務所，会社の主要営業場所，または株主会議議事手順を記録した会社の上級管理者または代理人に渡すことで会社に交付されなければならない。会社登録事務所に配達するには，専任者あるいは書留あるいは書留郵送方式で，返送書を請求しなければならない.

2.12株主通知の記録日；投票

どの株主が会議なしに任意の会議の通知を得る権利があるか、または会議で投票する権利があるか、または会社の行動について同意を与える権利があるかを決定するために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ、当該会議日の60(60)日以上10(10)日以上とすることができない記録日を事前に決定することができ、この場合、指定された日に登録された株主のみが、記録日後に会社帳簿上の任意の株式の移転が発生した場合であっても、通知及び投票する権利がある。

取締役会が記録日を決定しなければ

(A)株主総会で通知又は会議で議決する権利がある株主の記録日を決定し、通知当日の次の営業日の営業日が終了したとき、又は放棄通知があれば、会議当日の次の営業日の営業日が終了したとき、及び

(B)会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する株主の記録日を決定する権利があり、(I)取締役会が事前に行動する必要がない場合は、デラウェア州会社法第2.3(B)節の規定に従って会社に最初の書面同意を交付した日、又は(Ii)取締役会が事前に行動する必要がある場合は、取締役会が当該行動に関する決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

株主総会で通知又は採決する権利がある記録株主の決定は、延期された会議のために新たな記録日が決定されない限り、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、会議が元の会議で決定された日から30(30)日を超える場合は、取締役会は新たな記録日を決定しなければならない。

任意の他の目的の記録日は，本附例第8.1節に規定する日付とする。

2.13問題

取締役を選挙する権利がある者、または任意の他の事項について投票する権利がある者は、自ら投票する権利があり、または1人以上の代理人が投票を代行する権利があり、その代理人は、本人が署名して会社秘書に提出する書面委託書によって許可されるが、依頼書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3(3)年後に投票または行動することができない。株主または株主の実際の代理人が委託書に株主の名前(手作業署名、タイピング、電報、ファクシミリまたは他の方式のいずれか)を明記した場合、依頼書は署名されたものとみなされる。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は，デラウェア州“会社法通則”第212(E)節の規定によって管轄されるべきである。

2.14組織

総裁が株主総会を主宰し、総裁が不在のときは、会長総裁が会議を主宰する。会長総裁、副会長全員が欠席した場合、株主は会長を1人指定しなければならない。いずれかの株主会議の議長は、採決方式や事務処理の規定等の事項を含む会議の議事順序及び手続を決定しなければならない。法団秘書は、すべての株主会議の秘書を務めなければならないが、いずれかの株主会議で秘書が欠席した場合、その会議の議長は、その会議の秘書を誰に委任することができる。

2.15投票権のある株主リスト

会社株式分類帳を担当する上級職員は、少なくとも各株主総会開催前10(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議開催前少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に株主が閲覧するために公開されなければならず、場所は、会議通知において指定された都市内の場所、または指定されていない場合は、会議が開催される場所でなければならない。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。

2.16選挙意見書

株主総会が開催される前に、取締役会は、1人または複数の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその休会を行うことができる。このように選挙審査員を委任しない場合、議長は、任意の株主または株主代表の要求に応じて、1人以上の選挙審査員を署名会議に委任することができる。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。検査員が1(1)名又は複数の株主又は代理人の要求に応じて1回の会議で任命された場合，会議に出席した多数の株式所有者又はその代理人は，1(1)名の検査員を任命するか，(3)名の検査員を任命するかを決定しなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合には、議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を委任することができる。

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、並びに委託書の真正性、有効性及び効力を決定する

(B)投票、投票、または同意を受けること

(C)任意の方法で投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取して裁定すること

(D)全票または同意票をポイント計算して表にする

(E)投票がいつ終了するかを決定する；

(F)決定結果；および

(G)すべての株主に対して公平に選挙または投票を行うために、任意の他の適切な行動を行う。

第三条

役員.取締役

3.1電源

デラウェア州会社法の規定、並びに会社登録証明書又は本附例において株主又は流通株の承認を要求する行動に関するいかなる制限を満たしている場合には、会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、取締役会の指示の下で行使されなければならない。これらの定款が明確に彼らに権力と権限を与える以外に、取締役会は会社のすべての権力を行使し、デラウェア州会社法、会社登録証明書或いは本定款が株主に行使或いは行うことを要求するすべての合法的な行為と事を行うことができる。

3.2役員数

取締役会は8(8)人のメンバーで構成されている。取締役の数は、取締役会または株主が正式に通過した本附例の改訂または会社設立証明書の正式な改訂によって変更することができる。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。いかなる理由でも，取締役が周年総会で選出すべきでない場合は，取締役はその後の都合のよい場合には，そのために開催される株主特別会議で本付例に規定するように早急に選択することができる。

3.3取締役の選挙と任期

本規約第3.4節に別途規定があるほか、取締役は年次株主総会で選挙され、任期は次の年次会議までとしなければならない。各取締役は、当選又は任命されて穴埋めされた取締役を含み、当選した任期満了、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、又は当該取締役が先に辞任又は免職されるまで在任しなければならない。

3.4再設計と空き

いずれの取締役も、会長、総裁、秘書、取締役会に書面通知をすれば、辞任が発生する時間が遅いことが明らかにされていない限り、辞任は発効することができる。取締役の辞任が今後ある時期に発効すれば、取締役会は辞任発効時に後継者を選出して就任することができる。

取締役会の空きは、残りの取締役の過半数(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役によって埋めることができるが、取締役は株主投票や裁判所の罷免命令による空席は、代表株式の過半数が賛成し、定足数のある正式な会議で投票(投票権のある株式も必要な法定人数の多数を構成する)でしか埋めることができない。このようにして選ばれた各取締役は、後継者を選出して資格を得るまで、次の株主総会に在任すべきである。

会社の登録証明書または本規約には別の規定がある以外は

(I)すべての投票権のある株主が一つのカテゴリとして選択した法定役員数の任意の増加により生じた空席及び新設取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填するか、又は唯一の残りの取締役が補填することができる。

(Ii)任意のカテゴリ又はカテゴリの株式又はシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定により1人以上の取締役を選出する権利がある限り、カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズの空き及び新たに設立された取締役ポストは、当時在任している当該カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、又はそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。

本3.4節により選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を有するまで、次の株主周年総会で満了しなければならない。

いずれかの場合、死亡、辞任又はその他の理由により、会社が取締役を在任してはならない場合は、いかなる高級管理者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負うことができる他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請して、デラウェア州会社法第211条の規定により直ちに選挙を命令することができる。

いずれかの空席または新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合が(上記のいずれかの増加前に構成された)多数よりも少ない場合、衡平裁判所は、当時発行されていた株式総数の少なくとも10%(10%)を有する株主のいずれか1人以上の申請に応じて、当該取締役を選挙する権利があり、すなわち、任意の空席または新たに設立された取締役職を埋めるために簡易な手続きに従って選挙を命令することができ、または上記当時在任していた取締役によって選択された取締役の代わりに、適用される限り、選挙はデラウェア州会社法第211条の規定によって管轄されなければならない。

3.5取締役の退任

法規、会社登録証明書或いは本規約に別の制限がない限り、いかなる取締役或いは全体の取締役会は当時取締役会選挙で投票する権利がある過半数の株式の所有者が理由なく或いは理由なく罷免することができる；しかし、もし会社の株主が累計投票する権利があり、かつ全体の取締役会より少ない株主が罷免される権利がある限り、罷免に反対する投票数が全取締役会選挙中に彼を選出するのに十分である場合、理由なく取締役を罷免してはならない。

3.6回の会議；電話会議

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外取締役会決議が時々指定された任意の場所で開催されることができる。このような指定がない場合は、会社の主な実行事務室で定期会議を開催しなければならない。取締役会特別会議は、会議通知で指定されたデラウェア州内又はそれ以外の任意の場所で開催することができ、通知に説明がない場合には、会社の主要実行事務室で開催することもできる。

取締役会のどの定期または特別会議も電話会議や同様の通信機器を介して開催することができ，会議に参加したすべての取締役が相手の声を聞くことができれば，すべての会議に参加する取締役は自ら会議に出席するとみなされるべきである.

3.7 FIRST会議

各期に新たに選出された取締役会の第1回会議は株主が年次総会で決定した時間と場所を議決して開催しなければならない。株主が新たに選挙された取締役会の最初の会議の時間又は場所を決定できなかった場合、又は当該会議が株主が決定した時間及び場所で開催されなかった場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができ、又は全取締役が署名した書面棄権書に規定された時間及び場所で開催することができる。

3.8回の地域会議

取締役会定期会議は、通知なしに取締役会が時々決定した時間に開催することができる。任意の定例会日が法定休日に該当する場合、会議は次の完全営業日の同じ時間と場所で開催されなければならない。

3.9特別会議；通知

任意の目的又は目的のために開催される取締役会特別会議は、会長総裁、副会長総裁、秘書又は取締役の2人で随時開催することができる。

取締役会特別会議の開催を許可された人は、会議の時間と場所を決定することができる。特別会議の時間及び場所の通知は、自ら又は電話で各取締役に送達し、又はファーストメール、宅配サービス又は電報、ファクシミリ又はその他の電子又は無線方式で送信し、前払いして、各取締役が会社記録に表示された当該取締役住所に送信しなければならない。通知が郵送であれば、通知は会議開催前の少なくとも4日前にアメリカに郵送しなければなりません。通知が宅配サービス、電報、隔夜メール、ファクシミリまたは他の電子または無線で送信された場合、通知は、会議指定時間前に少なくとも24(24)時間前に送信されたときに、十分に送達されたとみなされるべきである。通知が電話または専門家を介して配信された場合、通知が会議によって規定された時間の少なくとも24時間前に発行された場合、その通知は十分に送達されたとみなされるべきである。自分や電話からの口頭通知は取締役に伝えることができ，取締役オフィスの誰かに伝えることもできるが，通知を出した人はその人が速やかに通知を取締役に伝えることができると信じる理由がある.会議が法団の主要行政事務所で開催された場合、会議の目的や場所を指定する必要がないことを通知する。

3.10 QUORM

本付例第3.12節で規定した休会を除いて，法定役員数の過半数が事務を処理する定足数を構成する.定足数の正式会議に出席する大多数の取締役が行う各行為又は下した各決定は、取締役会の行為とみなされるが、会社登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない。

最初に定足数が出席した会議があり，どのような行動をとってもその会議の少なくとも過半数の定足数が承認されれば，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる。

3.11注意事項

会議通知は、(I)大会の前又は後に放棄通知声明に署名したいかなる取締役にも、又は(Ii)会議開催前又は会議開始時に当該等の取締役に通知されていないことに抗議する取締役に出席する必要はない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。放棄通知は必ずしも取締役会の任意の定例会や特別会議の目的を具体的に説明する必要はない。

3.12追加機能

出席役員の過半数は、定足数を構成するか否かにかかわらず、取締役会のどの会議を別の時間や場所に延期することができる。

3.13休会の通知

会議の延期が24時間(24)時間を超えない限り，延期を行う時間や場所を通知する必要はない.会議の延期が24(24)時間を超える場合は、会議を延期する時間及び場所は、本附例第3.9節に規定するように、継続会が開催される前に休会時に出席していない取締役に通知しなければならない。

3.14取締役会が会議なしに書面で行動する

取締役会が要求または許可したいかなる行動も会議を経ずに取られてもよいが、取締役会の全員が書面で個別または集団で同意しなければならない。書面同意の行動は取締役会の満場一致と同等の効力を持っている。この同意書とそのコピーは取締役会議事録とともに保存されなければならない。

3.15役員の報酬および報酬

取締役および委員会のメンバーは、取締役会決議によって決定または決定されたサービス報酬および費用精算を得ることができる。本3.15節は、任意の取締役が上級管理者、代理人、従業員、または他の身分で会社にサービスし、これらのサービスによって報酬を得ることを阻止するものと解釈されてはならない。

3.16上級者への融資の申請

取締役が、法団またはその任意の付属会社の任意の高級者または他の従業員(法団またはその任意の付属会社の取締役である任意の高級者または従業員を含む)が利益を得ることができると思う限り、法団は、そのような高級者または他の従業員にお金を貸すことができ、またはそのような融資、保証または協力を保証するか、または他の方法でそのような高級者または従業員を支援することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。本条は、通常法または任意の成文法下での拒絶、制限または制限法団の担保または担保権力としてはならない。

3.17会社登録証明書によって提供される取締役ソリューション

本定款又は会社登録証明書が1つの取締役のみを要求する場合、本定款はすべて取締役の過半数又は法定人数の通知、放棄、同意、会議又はその他の行動に言及し、当該唯一の取締役が発した通知、放棄の声明等を指すものとみなされ、彼はすべての権利及び責任を有し、本定款で述べたすべての権力を行使し、本文で述べた取締役会に与えられたすべての責任を負う権利があるべきである。

第四条

委員会

4.1.取締役資格

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、2人以上の取締役からなり、取締役会が取締役会の多数で採択された決議で指定することができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、これらの候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーや候補メンバーの任命には承認された役員数の過半数の投票が必要です。いずれの委員会も、取締役会決議が規定する範囲内で、取締役会のすべての権力および許可を所有し、行使することができるが、任意の委員会は、会社登録証明書を修正する権利または権限がない(ただし、委員会は、デラウェア州会社法第151(A)条に規定されている取締役会が採択した株式の発行の1つまたは複数の決議が許可されている範囲内で、配当金、償還、解散を決定することができる。(Ii)デラウェア州会社法第251条又は252条に従って合併又は合併協定により、(Iii)株主に、会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産の売却、リース又は交換を提案する。(Iv)株主に解散法団の解散または撤回を提案するか、または(V)改正法団の別例；また、当該委員会を設置する取締役会決議、定款又は会社登録証明書が明確に規定されていない限り、, どのような委員会も、デラウェア州会社法第253条に基づいて配当金を発表し、株式の発行を許可したり、所有権証明書と合併を通過したりする権利はない。

4.2委員会の会議と行動

委員会の会議および行動は，本附例第3条の次の規定によって管轄され，開催され，採択されなければならない：3.6節(会議場所；電話会議)，3.8節(定例会)，第3節(特別会議；3.10節(定足数)、3.11節(放棄通知)、3.12節(休会)、3.13節(休会通知)、および第3.14節(取締役会が会議なしに書面で行動する)は、取締役会およびそのメンバーの代わりに、これらの定款を背景に必要な修正を行う。しかし、委員会の定期会議の時間は取締役会決議或いは委員会決議によって決定することができ、委員会特別会議も取締役会決議によって開催することができ、委員会特別会議の通知もすべての候補委員に配布しなければならず、候補委員は委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる。

4.3 COMMITTEE分

各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない.

第五条

高級乗組員

5.1 OFFICERS

会社の責任者は総裁一人、秘書一人、財務総監一人が担当します。法団は、取締役会が、董事局議長、副総裁1人以上(額面にかかわらず)、1人以上のアシスタント秘書、1人以上のアシスタント司ライブラリ、および本附例第5.3条の条文に従って委任された他の上級者を適宜決定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

上記の会社行政者のほかに、当社総裁が本附例第5.12節の規定に基づいて随時指定及び委任する会社行政者がある可能性がある。

5.2選挙上級者

この別例第5.3節又は第5.5節に委任された上級者を除き、法団の会社上級者は取締役会が選択しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に制限されなければならず、取締役会が時々決定した条項に従ってそれぞれの職位を担当しなければならない。

5.3部級の役人

取締役会は、総裁が法団業務に必要な他の会社の上級者を委任または許可することができ、各上級者の任期、権力及び権限、及び本附例又は取締役会が時々決定した職責を実行することができる。

総裁は、本定款第5.12節の規定により、会社の行政管理者を不定期に指定及び招聘することができる。

5.4上級乗組員の離職と辞任

任意の雇用契約によって付与された会社高級社員の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の会社高級社員は、取締役会の任意の定例会または特別会議で取締役会によって免職することができ、または取締役会によって選択された会社高級職員を除いて、取締役会によって免職権限を付与することができる任意の会社上級職員を免職することができる。

どの会社の上級者でもいつでも会社に書面通知を出して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。いかなる辞任も、会社の管理者が一方のいかなる契約として享受する権利(有)を損なうことはない。

総裁が任命した政務官を指定すると、総裁は随時免職することができ、免職することもできる。いずれの政務主任も、いつでも総裁や会社秘書に書面通知を出して辞任することができる。

5.5オフィスの真空

死亡、辞職、免職、資格喪失、あるいはその他の理由で欠員が生じた場合は、当付例でその職の定期委任について定められた方法で補填しなければならない。

5.6取締役会長

董事局主席(この上級者を選出すれば)は、董事局会議を主宰し、董事局が時々彼あるいは本附例に定めた他の権力を委任し、本附例で定めた他の職責を執行しなければならない。総裁がいなければ、董事局主席も会社の行政総裁であり、本附例第5.7条で定めた権力と職責を持っている。

バージョン5.7

取締役会が取締役会議長に付与する監督権(ある場合)の規定の下で、当該等の高級職員があれば、総裁は法団の行政総裁であり、取締役会の制御の下で、会社の業務及び高級社員に対して全面的な監督、指導及び制御を有する。彼又は彼女はすべての株主会議を主宰し、会長が欠席又は存在しない場合には、取締役会の全ての会議を主宰しなければならない。通常、会社総裁に付与される一般的な管理権限及び職責を有し、取締役会又は本定款に規定されている他の権力及び他の職責を履行する。

5.8 VICE社長

総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合には、取締役会長がいない場合は、副総裁(ある場合)は、取締役会が決定したレベルで配列しなければならない、又は取締役会で指定されていない総裁副取締役のように、総裁のすべての職責を履行し、職責を履行する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受けなければならない。副会長には取締役会、本定款、総裁、会長がそれぞれ規定する他の権力と職責がある。

5.9 SECRETARY

秘書は、法団の主な執行事務所又は取締役会が指示した他の場所に、取締役会、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。議事録は、各会議の時間及び場所、定期会議であっても特別会議であっても(特別会議であれば、どのように許可及び通知を行うかを説明する)、取締役会議又は委員会会議に出席する者の氏名、株主会議に出席する又は代表が株主会議に出席する株式の数及びその議事手順を表示しなければならない。

秘書は、取締役会の決議で決定された法団の主要行政事務所又は法団譲渡代理人又は登録所の事務所に登録又は手配し、株式登録簿又は株式登録簿の復本を準備し、すべての株主の名前又はその住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する株式の数及び日付、及びログアウトした株式のログアウト数及び日付を表示する必要がある。

秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。彼または彼女は、法団の印章(採用すれば)を適切に保管し、取締役会または本附例で定められた他の権力と他の職責を履行しなければならない。

5.10 CHIEF財務官

首席財務官は、法団の資産、負債、領収書、支出、損益、資本、留保収益及び株式の勘定を含む、予備と予備又は予備法団の財産及び業務取引の十分かつ正確な帳簿及び記録を準備しなければならない。帳簿は、任意の取締役がその取締役の地位に合理的に関連する目的で閲覧するために、任意の合理的な時間に公開されなければならない。

首席財務官は、すべての金及びその他の貴重品を、法団の名義及び法団の貸方に記入し、董事局が指定した保管人に保管しなければならない。彼又は彼女は取締役会の命令に従って法団の資金を支出し、総裁及び取締役が要求した時、彼らに首席財務官として行われたすべての取引及び法団の財務状況の勘定を提出し、取締役会又は本附例に規定する他の権力及び本附例に規定する他の職責を履行しなければならない。

5.11アシスタント秘書

アシスタント秘書(ある場合)またはアシスタント秘書(複数の場合)は、秘書が欠席した場合、または秘書が行動できない場合、または拒否した場合には、取締役会が決定した順序(または決定されていない場合には、その当選順)に秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々定めた他の職責を履行し、取締役会が時々定めた他の権力を行使しなければならない。

5.12エグゼクティブ

本附例第5.1節に規定する法団会社の上級者及び本附例第5.3節に委任された下部会社の上級者のほかに、法団総裁が随時指定及び委任する法団政務者を有することもできる。行政管理者は、会社管理者がさらに職責を履行することを支援するために、総裁または取締役会が時々決定する可能性のある職責と権力を履行しなければならない。しかしながら、取締役会が規定する職責を実行し、当該等の権力を行使する際には、当該等の行政者が会社を代表して行動する権限は限られているが、当該等の行政者が会社を代表して行う金額や合意又は承諾の範囲の制限は含まれていないが、当該等の制限は、当該等の個人によって超えられたり、取締役会の承認を受けずに総裁によって変更されてはならない。

5.13上級乗組員の役割と役割

上記の権力、権限及び職責を除いて、法団のすべての高級者は法団業務を管理する上でそれぞれ取締役会が時々指定する権限及び権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。

第六条

役員、上級者、従業員、その他の代理人への代償

6.1役員および上級職員の任命

会社は、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で、現在または後に改訂可能な方法で、取締役または会社の役員であったか、またはかつて役員であったか、または完了した任意の訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を賠償しなければならない。本6.1節において、“役員”又は“会社役員”とは、(1)現在又は以前取締役会社又は会社上級者であった者、(2)現在又は過去に会社の要求に応じて取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の上級者であった者、又は(3)当該会社の前身会社又は上記前身会社の要求に応じて他の企業にサービスする役員又は上級者であった者を意味する。

取締役または上級職員による訴訟、訴訟または手続(または一部)が会社の取締役会によって許可されている場合にのみ、会社は、その役員または上級職員が起こした訴訟、訴訟または手続(または一部)に関連する取締役または上級職員の賠償を要求されなければならない。

会社は、本条6.1項に記載の任意の訴訟、訴訟又は訴訟について抗弁することにより生じた費用(弁護士費を含む)を最終処分前に支払うべきである。ただし、取締役又は当協定の賠償を受ける権利のある上級職員の承諾を受けた後にのみ、取締役又は会社上級職員が当該等の訴訟、訴訟又は法的手続を最終的に処分する前に発生した費用を支払うことができ、最終的に取締役又はその上級職員が本条6.1条又はその他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合は、全ての前払金を償還しなければならない。

本条に付与されたいかなる者の権利も、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定によって所有することができるか、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

本条の前述の規定のいずれかの廃止または修正については、廃止または改正の前に生じたいかなる者も、享有する権利または保護として不利な影響を与えるべきではない。

6.2他者を特定する

会社は、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で、現在存在または今後改正可能な方法で、いかなる人(取締役および上級管理職を除く)がいかなる脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額を賠償する権利があり、その人は一方であるか、またはその人が会社の従業員または代理人であったために一方となった。本6.2節の場合、法団の“従業員”又は“代理人”(役員又は高級職員を除く)とは、(I)現在又はかつて法団の従業員又は代理人を意味し、(Ii)現在又は過去に法団の要求に応じて別の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の従業員又は代理人、又は(Iii)法団の前身会社又は上記前身会社の要求に応じて当該企業にサービスする従業員又は代理人をいう。

6.3 Insuance

ファラデー団は、現在または以前ファダンの役員、高級職員、従業員または代理人であった者を代表することができ、または法律団の要求に応じて取締役の高級職員、従業員または代理人として、他の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人のために保険を購入および維持し、彼または彼女がどのような身分で招いたか、またはその身分によって生じたいかなる責任を賠償することができ、ファーウェイ州一般会社法の規定に基づいて当該等の責任について彼または彼女に賠償する権利があるか否かにかかわらず。

第七条

記録と報告

7.1検査と検査記録

法団は、その主な実行事務所または取締役会が指定した1つまたは複数の場所に記録を準備し、その株主の名前または名称および住所、ならびに各株主が保有する株式の数およびカテゴリ、これまで改訂された本附例の写し、会計簿、およびその業務および財産に関する他の記録を記載しなければならない。

記録された貯蔵業者は、自ら又は権利者又は他の代理人によって、宣誓されてその目的を明らかにする書面の要求の下で、正常営業時間内に任意の適切な目的のために法団の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、その中の写し又は抜粋を複製又は抜粋する権利がある。正当目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、受権者又は他の代理人が閲覧権を求める者である場合には、宣誓された要求書には、授権書又は当該権利者又は他の代理人が株主を代表してこのように行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の債務超過要求書はデラウェア州の登録事務所またはその主要な営業場所に法団に送らなければならない。

7.2取締役によるチェック

どの取締役もその取締役の地位と合理的に関連する目的で、会社の株式分類帳、株主リスト、その他の帳簿と記録を審査する権利がある。

7.3 ANNUALの株主への声明

取締役会は、年次会議において、及び株主投票要求時に、任意の株主特別会議において、会社の業務及び状況について包括的かつ明確な説明を提出しなければならない。

7.4その他の法団株の保留

取締役会長、総裁、任意の副総裁、当社の首席財務官、秘書または任意のアシスタント秘書、または取締役会によって許可された任意の他の人または総裁または副総裁は、当社の名義で登録された任意の1つまたは複数の他の会社の任意およびすべての株式に関連するすべての権利を当社を代表して投票、代表および行使する権利を有する。ここで付与された権力は、その人によって直接行使されることができ、またはそのようにすることを許可された任意の他の者によって、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されることができる。

7.5添付例の作成および閲覧

改正または他の方法でこれまでの本附例の正本またはコピーを変更するには、秘書が確認し、法団の主要行政事務所に保管し、事務時間内の任意の合理的な時間に法団の株主が閲覧しなければならない。

第八条

一般事項

8.1通知と採決以外の目的の記録日

任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主を決定するために、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早く、かつそのような行動の60(60)日を超えてはならない記録日を事前に決定することができる。この場合、法律に別段の規定があることに加えて、このように決定された日の営業終了時に登録されている株主のみが配当金、分配または分配権利を取得する権利があるか、またはこれらの権利を行使する権利がある(場合に応じて)、会社の帳簿上の任意の株式がそのように決定された記録日後に何らかの移転が発生しても同様である。

取締役会が記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が適用決議を通過した日の営業時間が終了したときである。

8.2 Checks；為替手形；負債証拠

取締役会は、どの人またはどの人が署名または裏書きすることができるかを決議によって決定しなければならず、すべての法団の名義で発行または交付しなければならない小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証拠を決定しなければならないが、そのように許可された者のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。

8.3会社契約と文書：どのように実行するか

本附例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、法団の名義または法団を代表して任意の契約または任意の文書を締結することを許可および許可することができ、これらの権力および許可は、一般的な権力であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額で責任を負わせる権利がない。

8.4 STOCK証明書；譲渡；部分的な配当金

法団の株式は株式で代表されなければならないが、法団の取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることを1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株式保有者および無証明書株式を保有することを要求すべき各株主は、取締役会議長または副議長、総裁または総裁、ならびに財務担当者またはアシスタント財務担当者、または秘書またはアシスタント秘書によって会社名義で署名された証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。

株式は、取締役会が指定した形態および方法を採用し、それに代表される株式の登録所有者の名前、その番号、発行日、発行された株式の数、その株式の権力、指定、優先または他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限または制限(例えば、ある)の簡単な説明または提案法、留置権のある声明または要約、譲渡または譲渡登録に関する目立つ通知がある場合、任意の適用される議決権のある信託協定に関する声明；これらの株式を評価することができる場合、またはそのような評価が個人の行動によって徴収されることができる場合には、そのような事実について明確に述べなければならない。

法団秘書又は譲渡代理人に書き込み又は継承、譲渡又は譲渡授権書の適切な証拠付き株を提出した後、法団は、その証明書を取得する権利のある者に新株を発行し、古い株をログアウトし、その帳簿に取引を記録する責任がある。

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額が記載されている。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

8.5証明書の専用名

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社によって発行された証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめられなければならない。しかしながら、デラウェア州会社法第202条に別の規定があることに加えて、上記の要件に加えて、当該カテゴリまたは一連の株式を代表するために当社が発行する声明を証明書の正面または裏面に列挙することができ、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、名称、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する株主に無料でこの声明を提供することができ、そのような特典および/または権利の資格、制限または制限を提供する。

8.6 LOST証明書

第8.6節別規定を除き、以前に発行された株式の代わりに新たな株を発行してはならない。以前に発行された株が会社に返還され、同時にログアウトされない限り。任意の株式または任意の他の証券の株式または証明書の紛失、盗難または損壊のように、取締役会は、取締役会が要求する条項および条件に従って再発行株式を発行することを許可することができ、取締役会は、任意の支出または責任を含む、株式の紛失、盗難または破壊または発行された株式の再発行によって提出された任意の申立から、債券または他の十分な保証された法団に賠償を要求することができる。

8.7 TRANSFERエージェントと登録業者

取締役会は、1人以上の譲渡代理人または譲渡事務員、および1人以上の登録員を委任することができ、各登録員は、法団として設立された銀行または信託会社を登録することができる--ローカルまたは外国にかかわらず、その委任の時間および場所は、法団の必要に応じて、取締役会によって指定することができる。

8.8構築.定義

文意が別に指摘されている以外に、デラウェア州“会社法総則”中の一般条項、解釈規則と定義は本定款の解釈に適用される。本規定の一般性を制限することなく、本規約で使用されるように、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は実体及び自然人を含む。

第9条

修正案

会社の既存の定款又はその他の定款は議決権を有する株主が通過、改訂又は廃止することができるが、会社はその会社登録証明書に取締役に定款の通過、修正又は廃止の権限を付与することができる。このように取締役に権力を付与している事実は、株主の権力を奪うべきではなく、彼らが定款を通過、改訂または廃止する権力を制限してはならない。

改正案又は新たな定款が可決されると，適切な位置で元の定款とともに定款に抄録されなければならない。任意の附例が廃止された場合、廃止された事実は、廃止された会議の日又は有効な書面同意の提出日と共に帳簿に記載されなければならない。

第十条

溶解する

会社取締役会が会社解散が望ましいと考えている場合は、取締役会は、この目的のために開催された任意の会議において、取締役会全員が決議を採択した後、決議に投票する権利のある各株主に決議の通知を郵送するように手配し、株主会議が決議に対して行動するように手配しなければならない。

会議では、解散提案に対する賛成と反対の投票が行われなければならない。投票権のある会社の発行済み株式の大多数の投票が提案された解散を支持する場合は、デラウェア州会社法第275条の規定により解散が許可されたことを宣言し、取締役及び上級管理者の名前及び住所を記載した証明書を署名、確認して保存し、デラウェア州会社法第103条により発効させる。デラウェア州会社法総則第103条の規定によると、この証明書は発効すると、会社は解散しなければならない。

解散を議決する権利のあるすべての株主が自ら又は正式に許可された代理人が書面で解散に同意した場合には、取締役又は株主会議を開催する必要はない。デラウェア州会社法総則第103条の規定に基づいて同意書を提出して発効しなければならない。デラウェア州“会社法通則”第103条の規定によると、上記同意が発効した後、会社は解散しなければならない。同意書が受権者によって署名された場合は，授権書の原本またはコピーを添付し，一括して保存しなければならない。国務大臣に提出された同意書には，解散投票を権利のあるすべての株主またはその代表が署名したことに同意する会社秘書または他の上級者の誓約書が添付されており，また，同意書には秘書または会社の他の上級者による証明が添付されており，会社役員および上級者の名前および住所が記載されている。

第十一条

保管人

11.1保管者の場合によっては適用

以下の場合、衡平裁判所は、任意の貯蔵人の申請に応じて、1人以上の人を法団の管財人に委任することができ、例えば、法団が債務を返済できない場合は、法団の係または代理法団係に委任することができる

(I)取締役を選挙するための任意の会議において、任期満了の取締役の後継者を選出できなかったか、後継者が資格を取得した後に満了する取締役の後継者を選出できなかったか、または株主の意見の相違が深刻であった

(Ii)同法団の業務は、取締役が当該法団の事務を管理する上で深刻な相違が生じ、取締役会が行動に必要な投票を得ることができず、株主もその分割を終了することができないため、又は補うことのできない損害の脅威を受けている

(Iii)法団は、その事業を放棄しており、合理的な時間内にステップ解散、ディスク洗浄、またはその資産の割り当てを行わなかった。

11.2保管人の役割

受託者は、“デラウェア州会社法通則”第291条に従って委任された係のすべての権力及び所有権を有するが、委託者の権限は、衡平裁判所が別の命令がない限り、会社の業務を継続することであり、衡平裁判所に別の命令がない限り、“デラウェア州会社法通則”第226(A)(3)または352(A)(2)条に基づいて発生した事件を除く。

ハーモニー会社

別例改訂証明書

以下の署名者は、彼または彼女がデラウェア州Harmonic Inc.で正式に選挙された合格した代理秘書またはアシスタント秘書であり、前述の定款が2022年8月12日に同社の取締役会によって改訂され、再記載されたことを証明する。

以下の署名者は2022年8月12日にここに署名し，ここで証明する.