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12022-12-310001529628国：カリフォルニア州2021-01-012021-12-310001529628国：カリフォルニア州2020-01-012020-12-310001529628SND：2人の顧客メンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001529628アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバーSND：OneCustomerMember2021-01-012021-12-310001529628米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSND：3人の顧客メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001529628米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSND：3人の顧客メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001529628米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSND：4人の顧客メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2020-01-012020-12-310001529628米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバーSND：OneVendorMemberSND：TradeAccount PayablesMember2022-01-012022-12-310001529628米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバーSND：3つのサプライヤーのメンバーSND：TradeAccount PayablesMember2021-01-012021-12-310001529628米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバーアメリカ-公認会計基準：コストコストの良い総メンバーSND：OneSupplierMembers2022-01-012022-12-310001529628米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバーアメリカ-公認会計基準：コストコストの良い総メンバーSND：OneSupplierMembers2021-01-012021-12-310001529628米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバーアメリカ-公認会計基準：コストコストの良い総メンバーSND：2つのサプライヤーメンバー2020-01-012020-12-31SND：従業員0001529628SND：集合取引プロトコルのメンバー2022-12-310001529628SND：ライセンスバインディングメンバー2022-12-310001529628SND：ClearlakeCapitalPartnersIIMasterLPMメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-272023-02-270001529628SND：Common StockRepurche ePromissoryNoteMemberSND：ClearlakeCapitalGroupMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-270001529628SND：ClearlakeCapitalPartnersIIMasterLPMメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-260001529628米国-GAAP：ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001529628米国-GAAP：ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001529628米国-GAAP：ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-31

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

__________________________________________________

表10-K

 __________________________________________________

☒			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

年末までの年間期間十二月三十一日, 2022

あるいは…。

☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

手数料書類番号001-37936

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

スマート砂会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載) 

デラウェア州			45-2809926
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)			(国際税務局雇用主身分証明書番号)
ハーダイ有料道路28420号, スイートルーム130
ばね, テキサス州77373			(281) 231-2660
(主にオフィスアドレスを実行)			(登録者電話番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

と…

ナスダック世界ベスト市場

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです¨    違います。  x

登録者が1934年証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです¨    違います。  x

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  x No ¨

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです x No ¨

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ☐

ファイルマネージャを加速する☐

非加速ファイルマネージャ  ý

規模の小さい報告会社☒

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No x

2022年6月30日まで，すなわち登録者2022年第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は$である48,823,668同日のナスダックで報じられた1株2ドルの終値に基づく。

2023年2月21日現在の1株当たり0.001ドルの発行済み普通株数は45,831,269.

引用で編入された書類

登録者2023年度株主総会依頼書の一部は，本年度報告のForm 10−K第3部に引用的に組み込まれる。このような依頼書は，登録者が2022年12月31日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される。

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カタログ

 

									ページ
第1部
第1項			業務.業務						8
第1 A項			リスク要因						22
プロジェクト1 B			未解決従業員意見						40
第2項			属性						40
第3項			法律訴訟						43
プロジェクト4			炭鉱安全情報開示						43
第II部
第5項			登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場						44
プロジェクト6			保留されている						45
第七項			経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析						46
第七A項			市場リスクの定量的·定性的開示について						63
プロジェクト8			財務諸表と補足データ						64
プロジェクト9			会計と財務情報開示の変更と相違						94
第9 A項			制御とプログラム						94
プロジェクト9 B			その他の情報						94
第三部
第10項			役員·幹部と会社の管理						95
プロジェクト11			役員報酬						95
プロジェクト12			特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項						95
第13項			特定の関係や関連取引、取締役の独立性						95
プロジェクト14			チーフ会計士費用とサービス						95
第4部
プロジェクト15			展示·財務諸表明細書						96
プロジェクト16			表格10-Kの概要						98
サイン

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いくつかの定義は

以下の定義は、文脈が別途要求されない限り、本年度報告書全文に適用される

“We”, “Us”, “Company”, “Smart Sand” or “Our”						Smart Sand，Inc.は、デラウェア州の法律によって設立された会社とその子会社である。
“株”“株”						Smart Sand、Inc.の普通株は、1株当たり0.001ドルです。
“ABLクレジット手配”、“ABLクレジットプロトコル”、“ABL保証プロトコル”						(I)当社とJefferies Finance LLCが2019年12月13日に締結したABL信用協定(“ABL信用協定”)及び(Ii)当社とJefferies Finance LLCが代理人として2019年12月13日に締結した担保及び担保協定(“担保協定”)、5年間の優先担保資産貸借信用手配(“ABL信用手配”)による。
“オクデール設備融資”“MLA”						Nexseer Capital(“Nexseer”)と関連レンタルスケジュール(総称して“MLA”と総称)が2019年12月13日に締結した5年間の総レンタル契約。MLAは，同社がウィスコンシン州オクデール付近に位置する採鉱や加工施設のほとんどの設備を再販売する仕組みである。“統一商法”第2 A条によると、Oakdale設備融資はリースとみなされるが、会計又は財務報告の目的で融資手配(リースではなく)とみなされる
“取引法”						1934年に改正された証券取引法。
“証券法”						1933年に改正された証券法。
“FASB”, “ASU”, “ASC”, “GAAP”						それぞれ財務会計基準委員会、会計基準更新、会計基準編纂、アメリカ公認の会計原則である。

3

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前向き陳述とリスク要因の概要に関する免責声明

このForm 10−K年次報告書には，リスクと不確定要因の影響を受ける前向きな陳述が含まれている。本年度報告10-K表では，歴史的事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.展望性陳述は私たちの財務状況、経営結果、計画、目標、未来の業績と業務に関連する現在の予想と予測を提供した。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“可能”などの言葉、および将来の経営または財務的業績または他のイベントの時間または性質を議論することに関連する他の同様の意味の言葉および用語を含むことができる。例えば、私たちが作成したすべての私たちの推定および予想コスト、支出、キャッシュフロー、成長率および財務結果、私たちの将来の業務の計画および目標、成長または計画、戦略または予想結果、または係属中または脅威訴訟の影響に関するすべての陳述は前向きな陳述である。すべての展望的陳述は、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

•圧裂砂の需要変動

•顧客業務の周期性

•交通、天然ガスまたは電力の価格および獲得可能な変化、異常または予期しない地質構造または圧力、井壁崩壊または岩石崩壊、または意外な地面、等級または水条件など、私たちの制御範囲を超える経営リスク

•私たちの現在の売上の大部分は私たちのOakdale鉱と加工施設に依存しています

•私たちが運営している鉄道ターミナルの使用量を減らし

•石油や天然ガス産業の活動レベルは

•有効な代替支持剤や水力圧裂を代替する新しいプロセスを開発した

•石油·ガス盆地に近い場所での圧裂砂鉱の採掘を含む、新しいまたは既存の砂供給源からの競争が激化している

•石油と天然ガス開発の制限、水力圧裂の禁止など、水力圧裂に関連する連邦、州、地方立法と規制措置、および私たちの顧客の運営に影響を与える可能性のある規制行動や訴訟

•潜在的なネガティブな訴訟の結果

•私たちの業務を経営するために必要な物資不足

•産業砂市場への参入の壁

•石油輸出国機構やロシアが取った行動

•私たちは財産を採掘する権利と能力と、政府当局や他の第三者に必要な許可と承認を更新したり、取得したりします

•私たちが砂と工業砂市場で競争に成功した能力は

•私たちの最大の顧客の業務を失ったり減らしたりします

•列車脱線の潜在的な影響を含む、輸送サービスおよび転載ネットワークアクセスまたはインフラのコスト増加または信頼性または利用可能性の欠如；

•天然ガス、電力、ディーゼル、プロパン、または他のエネルギー価格の上昇または供給中断；

•水を得る機会を失ったり減らしたりします

•私たちは買収された企業の能力を買収または統合することに成功しました

•私たちは知的財産権を十分に保護することができます

4

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•私たちは私たちの資産基盤を維持、発展させ、増加させるための資本支出を行い、私たちは満足できる条件で必要な資本または融資を得る能力を持っている

•私たちの負債は私たちの現在と未来の業務に制限を与えている

•国境制限

•進行中のコロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行を含む世界的な流行

•契約義務は、最低数量の圧裂砂を納入するか、最低数量の製品またはサービスを購入することを要求します

•私たちの鉱物埋蔵量と資源埋蔵量の推定の正確さ

•圧裂砂採掘と製造業界の熟練労働力不足とコスト上昇

•私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

•私たちは満足な労使関係を維持することができます

•採鉱、加工、生産施設、鉄道ターミナルで効率的な品質管理システムを維持することができます

•季節性と悪天候条件

•政治と内乱の結果

•季節性やその他の要因により、私たちの売上と経営結果は変動している

•ネットワーク攻撃を含む情報技術システムの中断や障害

•ウクライナ紛争を含む国際的または国内的なテロまたは武力衝突の影響

•広く進化し続ける環境、採鉱、健康および安全、許可、回収および他の規制(ならびに実行または説明の変化)

•シリカに関連した健康問題とそれに応じた訴訟

•私たちは干拓と採鉱財産の回復に関する財務保証の能力を獲得し、維持し、更新し、

•第IA項に開示された他の要素。リスク要因“および本年度報告書10-K表の他の部分。

私たちの多くの展望的な陳述は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの仮定に基づいている。私たちは私たちの仮定が合理的だと信じているが、私たちは既知の要素の影響を予測することは非常に困難であり、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできないと警告する。以下に概説するリスク要因は、私たちの業務、経営業績および/または財務状況に重大な損害を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性があり、および/または私たちの普通株価格の下落をもたらす可能性があります。これらのリスクは，本年度報告10−K表の第1 A項“リスク要因”と第7項“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”の下でより包括的な議論を行った。私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは、必ずしも以下の点に限定されるとは限らない

•私たちの業務と財務業績は石油と天然ガス産業の活動レベルに依存する

•私たちの収入の大部分は限られた数の顧客との販売です

•私たちは顧客の信用リスクに直面しています

•私たちの支持剤販売は市場価格変動の影響を受けています

•私たちは激しい競争に直面しており、これは私たちの市場シェアを失う可能性がある

•私たちは私たちの資産基盤を維持して拡大するために大量の資本支出を要求されるかもしれないが、私たちはそれらのコストを補うのに十分な資本支出リターンを達成できないかもしれない

5

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•満足できる条件で必要な資本や融資を得ることができない、あるいは得ることができない

•中国の砂鉱埋蔵量の数量と品質の推定は正確ではなく、売上高が予想を下回り、生産コストが予想より高い可能性がある

•経済的に受け入れられる条件で買収できなければ、私たちの将来の成長は限られるだろう

•私たちのABL信用メカニズムの制限は、潜在的な買収や他のビジネス機会を利用する能力を制限するかもしれません

•私たちは業務で配送と物流の挑戦に直面している

•有効な代替支持剤や水力圧裂に代わる新しいプロセスを開発することにより、圧裂砂の需要が減少し、悪影響を受ける可能性がある

•私たちが生産した裂砂と似たような特徴を持つ裂砂供給の増加は、より有利な条件で既存の契約を更新したり、交換したりすることが困難になるかもしれない

•私たちの長期不収即時払い契約は、圧縮裂砂価格の上昇の機会を利用できないかもしれません。あるいはこれらの契約期間内に業務コスト増加の影響を軽減することができません

•私たちの運営は運営リスクと予期せぬ中断の影響を受けており、私たちは十分な保険を受けていないかもしれない

•私たちの業務は私たちの製品を渡すために鉄道に大きく依存しており、鉄道輸送におけるどんな遅延も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•生産中に大量の天然ガス、電力、または任意の他のエネルギーを消費する価格上昇または供給が深刻に中断された

•ディーゼルオイル価格の上昇は私たちの輸送コストに悪影響を及ぼすかもしれない

•工場閉鎖は大きなコストをもたらし、予想以上に早く工場を閉鎖すれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

•私たちの業務は、私たちが財産を採掘する権利と能力、そして私たちが政府当局や他の第三者に必要な許可と承認を得るかどうかにかかっています

•採掘業界の熟練労働力が不足し、労働力コストが上昇し、運営コストをさらに増加させる可能性がある

•もし私たちがキーパーソンを失ったり、引き留められなかったりすれば、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

•私たちの採鉱、加工、生産施設で有効な品質管理システムを維持することができなかった

•季節性と悪天候条件

•私たちのキャッシュフローは季節的に変動します

•私たちは鉄道の終点施設のある土地を持っていません

•テロや武力衝突

•水を得る機会が減った

•私たちの情報技術システムはネットワーク攻撃を含む干渉や障害を受ける可能性があります

•もし私たちが知的財産権を十分に保護できなければ、私たちは私たちの競争優位性を失うかもしれない

•私たちは第三者知的財産権紛争の悪影響を受けるかもしれない

•私たちは現在、限られた数の設備および材料サプライヤーに依存して私たちのSmartSystemsを構築していますが、このようなデバイスおよび材料の限られたサプライヤーへの依存は、価格と配送時間を含むリスクに直面しています

6

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•満足できないセキュリティパフォーマンスは、私たちの顧客関係にマイナスの影響を与える可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができません

•私たちは人身被害と財産損失のような法的クレームを受けるかもしれない

•金融の衰退は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない

•私たちが拡大した業務を効果的に管理しなければ、私たちの将来の業績は影響を受けるだろう

•石油や天然ガスのリースの一時停止など、水力圧裂に関連する連邦、州、地方立法および規制措置または命令は、関連訴訟の可能性がコスト増加、追加的な運営制限、または顧客遅延を招く可能性があり、これは、私たちの破裂砂の需要が低下したり、利益を最大化する能力を制限したりする可能性がある

•私たちと私たちの顧客は、環境と職業健康と安全規制を含む幅広い規制に支配されており、これらの法規は、重大なコストと責任を課し続け、将来の規制またはより厳格な既存の法規の施行は、これらのコストと責任を増加させる可能性がある

•私たちは1977年の連邦鉱山安全と健康法を遵守しなければならない。この法案は私たちの業務の多くの面で厳格な健康と安全基準を規定している

•私たちには干拓と採掘財産の回復に関する財務保証を獲得し、維持し、更新することができない

•気候変動立法と規制措置は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちまたは私たちを代表するすべての人々の書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明および他の警告声明によって明確に限定され、これらの警告声明および他の警告声明は、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書および公共通信で時々行われる。本年度報告でForm 10-K形式で作成されたすべての前向きな陳述は、これらのリスクおよび不確実性に基づいて評価されなければなりません。

財務諸表使用者に、上述した重要な要素は、各ユーザに重要である可能性のあるすべての要素を含まない可能性があることを警告する。さらに、私たちは私たちが予想していた結果や発展を達成するか、またはこれらの結果や発展を実質的に達成しても、それらが私たちの予想された方法で結果を招いたり、私たちの運営に影響を与えたりすることを保証することはできない。本年度報告におけるForm 10−Kに含まれる前向きな陳述は，本報告の発表日にのみ行われた。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

7

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第1部

第1項--業務

会社(The Company)

私たちは圧裂砂と工業砂の供給とサービスを完全に統合した会社です。我々は圧裂砂顧客に鉱山から井場までの完全な支持剤供給と物流解決方案を提供した。油井や天然ガス井の水力圧裂中の炭化水素回収率を向上させ、各種工業用途に用いられる良質な砂である低コストで高品質な北方白砂を製造した。盆地内の輸送端末とSmartSystemsを介して顧客に支援剤物流ソリューションを提供していますＴＭ井場支持剤貯蔵能力。2021年末には、産業用砂を提供することで顧客基盤とサービス市場の多様化を図る産業製品ソリューション(IPS)事業を作成した。私たちは石油と天然ガス探査と生産会社、油田サービス会社と工業メーカーに私たちの製品とサービスを販売します。私たちは長期契約や公開市場での現物販売を通じて私たちの砂を売っています。顧客のニーズを満たすために、柔軟な契約条項で井場支持剤貯蔵ソリューション、サービス、設備を提供します。私たちは他の要素を除いて、私たちの砂の埋蔵量の規模と有利な地質特徴、私たちの施設の戦略的位置と物流優勢、私たちの独自のSmartDepotＴＭポータブル井場支持剤ストレージ、SmartPathＴＭ転載機、すべての一級鉄道路線への通路、そして私たちの高級管理チームの業界経験は、私たちを非常に魅力的な砂と物流サービス提供者にしました。

私たちは2011年7月にデラウェア州に会社を設立し、2012年7月にウィスコンシン州オックデールの工場で運営を開始し、年間処理能力は110万トンだったOakdaleでの複数回の拡張と2020年9月のイリノイ州ユティカにある工場買収により，同社の現在の年間加工能力は約710万トンである。 2022年3月に現在放置されているウィスコンシン州ブレア鉱や加工工場の買収に伴い、約1，000万トンに拡大する能力がある。同社はブレア工場を再稼働させており、2023年第2四半期に運営を開始すると信じている。

2020年9月、吾らは米国デラウェア州会社(“Eagle”)にEagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)のすべての発行および未償還権益を買収し、Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、Eagleの全額付属会社でもある。Eagle Proppants Holdingsおよびその子会社の主要資産には、2つの圧裂砂鉱と関連加工施設が含まれている。2022年12月31日現在、イリノイ州ユティカに位置する同鉱は、採掘可能な埋蔵量は約1.28億トン、年間処理能力は160万トンであり、イリノイ州ペルーの輸送施設を介してBNSF I級鉄道路線に入ることが明らかになった。私たちは2020年10月にイリノイ州ユティカ鉱とイリノイ州ペルー輸送施設の運営を開始した。今回の買収には、オクラホマ州エルリノにある鉄道ターミナルを利用する権利も含まれている。

2022年3月4日、吾らはデラウェア州Hi-Crush Inc.(“HCR”)及びHi-Crush Blair LLC(“Hi-Crush Blair LLC”)(デラウェア州の有限責任会社及びHCR(“Blair”)の完全資本付属会社)と会員権益購入協定(“購入協定”)を締結し、これにより、吾らは現金の総代価で約650万ドルでHCRからBlairのすべての発行及び返済していない有限責任会社の権益を買収し、慣例に従って運営資金調整を行わなければならない。ブレアの主な資産はウィスコンシン州ブレアにある遊休フラック砂鉱と関連する加工施設を含む。運転が開始されると、ブレア工場は約290万トンの年間総処理能力を持ち、現場でユニット列車に乗れる鉄道ターミナルを含み、カナダ国家一級鉄道に通じることができる。

私たちはいくつかの鉢内鉄道の終点があります。我々は3つの盆地内の輸送施設を直接制御し，すべての作業盆地の第三者輸送埠頭に入ることができる。私たちはノースダコタ州のVan Hookで列車能力のあるユニット輸送埠頭を運営しており、ウィリストン盆地のBakkenグループにサービスを提供している。私たちはカナダ太平洋鉄道会社とこのターミナルを運営する長期協定を締結した。2018年4月にVan Hook埠頭が使用されて以来、私たちは顧客に北白砂盆地を提供してきました。この埠頭は私たちがウィリストン盆地バケン地層で作業する顧客にもっと効率的な輸送選択を提供することができるようにした。2020年、イリノイ州ユティカ採鉱施設の買収の一環として、オクラホマ州エルルノーにある鉄道ターミナルの使用権を獲得した。2022年1月、私たちはペンシルベニア州ウェエンスバーグの追加の列車能力のある輸送埠頭で運転を開始し、マゼルスとユティカ地層を含むアパラチア盆地にサービスを開始した。

また、当社のSmartSystems製品およびサービスを介して、携帯型井戸場ストレージおよび管理ソリューションをお客様に提供しています。私たちのSmartSystemsは、私たちの顧客に、井戸場での排出、貯蔵、支持剤の配送能力、およびシステム全体を迅速に設置、解体、輸送する能力を提供します。この能力は顧客に効率、柔軟性、強化された安全性、信頼性を創出する。当社のSmartSystemsフィールドサポートストレージソリューションにより、SmartDepotおよびSmartDepotXLメロメモリシステム、SmartPathローダ、および迅速展開トレーラーを提供します。私たちのスマート倉庫は

8

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サイロは受動的および能動的な粉塵抑制技術と、重力供給操作の能力を含む。我々の自立式SmartPath転載機は底部自走トレーラーのために設計された移動式転砂システムであり、駆動コンベア、調圧箱と除塵システムを備えており、このシステムは任意の水力圧裂作業に追いつくことができると信じている。私たちの迅速展開トレーラー設計は、SmartSystem全体を迅速に取り付け、取り外し、輸送し、作業中に井戸場から除去することができるように、井場装置から分離するように設計されている。我々のSmartSystemsクライアントが、位置、支持剤タイプ、支持剤在庫を含むカートリッジ固有の情報を監視することを可能にする独自のソフトウェアプログラムSmartSystem Trackerを開発した。私たちのSmartSystemsは私たちの顧客のためにトラック輸送と関連する燃料消費を減少させ、日常運営における炭素フットプリントの削減目標を達成することを助けたと信じている

2021年末、私たちはIPS業務を開始し、ガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売、娯楽などの様々な工業用途のために私たちの砂をお客様に提供します。私たちはまだこの業務の初期段階にありますが、業務の増加に伴い、販売を多様化し、より安定した消費者によって駆動される製品を発売し、石油や天然ガス産業の価格変動を緩和することができると信じています

市場

近年，需要に対して砂の供給が増加しており，特にポット内砂により圧裂砂価格が変動し続けている。2020年の大部分の期間において，圧裂砂に対する需要が大幅に低下したのは，コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の持続的な影響により，石油や天然ガスへの需要が減少し，世界のすべての旅行ツールが減少し，国間の境界が閉鎖され，世界各地の経済活動が一般的に鈍化したためである。石油·天然ガス業界の活動は2020年第4四半期から反発し、2021年まで続いており、世界で配布されている新冠肺炎ワクチンが増え、旅行制限が減少していることが原因だ。しかし、市場活動が改善されているにもかかわらず、供給と需要がアンバランスであるため、圧裂砂の価格は2021年の間も低迷している。2022年を通して需給ファンダメンタルズは引き続き改善され，圧裂砂価格はこれまでの過去安値から回復し続けている。2022年、ウクライナの持続的な衝突や米国や他の国がこのような衝突に対する経済行動により石油と天然ガス価格が大幅に変動し、油田サービス部門が大幅に変動した。また、持続的な高インフレやその他の経済要素は世界経済の衰退を招く可能性があり、これは世界の石油と天然ガス需要にマイナス影響を与える可能性があり、これは油田サービス部門の継続的な変動を招く可能性がある。私たちは積極的な価格設定傾向が続くかどうか、あるいは砂価格が上昇、低下、安定するかどうかを予測できない

北白亀裂砂は主にウィスコンシン州およびミネソタ州，イリノイ州，ミズーリ州の少数地域に分布しており，その良好な物理特性から良質な支持剤と考えられている。地域砂は，我々が運営しているいくつかの石油や天然ガス生産盆地の北白砂への需要に影響を与え続けると予想されているが，我々の高品質な北白砂への需要は引き続き存在すると信じている。特に，北白圧裂砂はマルセイウス盆地，バケン盆地，カナダ盆地で物流優位であると考えられている。長期的な油井性能と完成している油井貯留量の最終回収と，その物流サプライチェーンの効率と井戸場への砂輸送に興味を持つ顧客に注目した圧縮裂砂の需要は引き続き顧客の支援を受けることが予想される。また，市場傾向が掘削支持剤1口あたりの使用量の増加を支持し続けているのは，掘削支線長を増加させ，模擬水力圧裂技術や他の油井増強戦略を用いて油井効率を向上させることに事業者が注目しているためであると信じている。最後に、私たちのSmartSystemsを採用することは、トラック輸送需要を減らすことで、井戸場輸送と砂の貯蔵効率を向上させ、道路交通を減少させ、ディーゼル消費を低減し、顧客の炭素排出を削減し、彼らを満たすESG計画によって顧客に付加価値を提供することができると信じている

2021年末には、製品範囲を拡張し、IPSをお客様に提供します。私たちは引き続き私たちの顧客群を拡大し、多様化して、ガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売、娯楽など、北米全体の重要な工業市場にサービスする予定です。

商業戦略

私たちの主な経営目標は顧客に持続可能な北方白砂供給と物流ソリューションを提供する主要なサプライヤーになることです。我々は，既存の顧客を支援し，市場シェアを拡大し，良質な北方白砂の低コスト生産者となり，低債務レバレッジを維持し，鉱山から井場までの効率的かつ持続可能なサプライチェーン物流を管理することでこれを行っている。2021年末に、IPSを提供するために私たちの製品ラインを拡張し始めました。これらの業務戦略を実行することで、長期的な株主価値を増加させることができると信じています。私たちは以下の業務戦略を通じてこの目標を達成したい

•私たちの顧客群を多様化させ、産業製品解決策を含む2021年末には、産業顧客にIPSを提供する製品範囲を拡大しました。私たちは産業砂事業の初期段階にあります

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ガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売、娯楽などを含む北米全体の重要な工業市場を開拓と多元化サービスする

•私たちの既存の物流インフラを拡大して最適化し、より多くの起点と目的地を発展させる私たちは引き続き私たちのOakdale工場が2つのI級鉄道輸送会社で出荷する能力を利用して、私たちの製品の出荷率を最大限に高め、私たちの列車車両の利用率を高め、私たちの輸送コストを下げる予定です。我々はカナダ太平洋鉄道網を介して現場に複数のセル列車を同時に収容することができるとともに，連合太平洋鉄道網上に位置する輸送施設を介して，我々の圧実砂を第2のI類鉄道輸送人を介して我々の顧客に直接輸送することができ，この施設は我々のOakdale施設から約3マイル離れている。オクデールからI級鉄道輸送会社2社に進出し、顧客により多くの交付選択を提供し、我々の鉄道輸送会社間の競争がより激しくなり、貨物輸送コストを低減することが可能である

私たちはイリノイ州ユティカの第二の鉱場とイリノイ州ペルーの関連輸送埠頭で私たちの既存の能力に新しい起点と目的地を増加させ、第三のクラスI級鉄道輸送人BNSFで製品を輸送する追加能力を提供した。

2022年3月4日、私たちはHCRと購入契約を締結し、ウィスコンシン州ブレアにある遊休ブレア砂鉱と関連加工施設を購入した。その中には現場、ユニット列車に乗れる鉄道終点が含まれており、カナダ国家一級鉄道に入ることができる。この買収により、私たちは現在、4つのI類鉄道路線を直接使用することができ、アメリカとカナダ国内のすべての1種類の鉄道路線を訪問することができる。私たちはブレア施設が2023年第2四半期に使用されると信じている

私たちはノースダコタ州のVan Hookで多ユニット列車能力を持つ輸送埠頭を経営しており、私たちはこれが私たちをウィリストン盆地バケン地層の中で最も効率的で、最低コストの圧裂砂源の一つにすると信じている

2021年9月、私たちはマゼルスとユティカ地層を含むアパラチア盆地にサービスするために、ペンシルベニア州ウェエンスバーグに別の輸送埠頭を建設·運営する権利を得た。ウェインスバーグターミナルは2022年1月に使用開始された。私たちはウェエンスバーグ埠頭が私たちをアパラチア盆地の最も効率的で、最低コストの圧裂砂源の一つにすると信じている

また，我々のSmartSystems井場ストレージと支援剤管理システムは，顧客に拡張された物流サービスを提供することができる.私たちのSmartSystemsは私たちの顧客のためにトラック輸送と関連する燃料消費を減少させ、日常運営における炭素フットプリントの削減目標を達成することを助けたと信じている

私たちの盆地内で砂を輸送する長期成長戦略の利点は、私たち自身の端末によるマーケティングを通じて私たちの顧客基盤を拡大し、砂を長期配備することでより多くのスポット販売機会を得ることと、鉄道、埠頭、井場貯蔵運営のコストを管理することで、サプライチェーンのより遠い端の砂販売の増量利益率を得ることを含む。また、盆地内で業務を展開することで、私たちのSmartSystems井場支持剤貯蔵ソリューションをマーケティングし、支援するための運営基盤を持つ機会があります。私たちのSmartSystems船団を拡大し、新しい始発地および目的地オプションを追加することによって、盆地内および井場での私たちの製品の着地コストを低減する方法を評価し続け、私たちのカスタマイズサービス製品を増加させ、私たちの顧客により多くの配送と価格選択を提供します。

•鉱山や圧裂砂加工施設の利用率を向上させることにより，有機成長に注力している。私たちは引き続き機会を探して、新しい顧客を増やし、販売量を増加させることで、私たちのオクデールとユティカ施設の価値と利用率を最大限に高めるつもりです。石油や天然ガス生産盆地に地域砂が出現しているにもかかわらず，支持剤市場が現在サービスしている主な運営盆地の北白圧裂砂に魅力的な長期成長ファンダメンタルズを提供していくと信じているのは，これらの盆地の物流優位性と地域砂代替品に比べて優れた油井効果があるためである。良質な支持剤と長期的に持続可能な物流供給サービスを組み合わせることで，使用地域砂の節約可能なコストが削減される可能性があると信じている。

2022年の間、圧裂砂に対する需要は2020年の歴史的低点から上昇し、これまでの石油需要が低下したのは、主に新冠肺炎疫病による需要減少であった。Spears and Associates，Inc.(“Spears”)のデータによると，2021年に比べて2022年に北米支持剤需要が25%増加し，水力圧裂市場の改善を反映している。現在，歴史的価格に対して2023年には石油と天然ガス価格が高い水準を維持することが予想されており，これはより高い掘削·完井活動に転化するはずである。これらの改善された市場ファンダメンタルズは2023年の間の支持剤需要の改善につながるはずである。

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•低コストのサプライヤーになることに集中し、プロセス改善を続けている。私たちは引き続き低コストサプライヤーになることに集中して、圧縮砂の販売を効果的に競争させ、魅力的な運営利益率を実現できると信じています。私たちの低コスト構造は、(I)比較的低い特許使用料税率、(Ii)大部分の微細鉱物備蓄鉱物、(Iii)私たちの施設が米国とカナダ国内のすべてのI級鉄道路線に接続できること、および(Iv)私たちの低債務レベルを含む一連の重要な要素に起因する。我々の業務を戦略的に設計し，我々のOakdaleとUtica加工施設に乾燥機と湿式工場を閉鎖し，両施設を年間運営できるように低コストな生産を提供した。これにより、湿砂生産をより効率的に乾燥能力に適合させることができ、生産全体のコストを低減するために、私たちの労働力をよりよく利用することができる。資本プロジェクトへの投資を継続し、効率を向上させ、高い投資リターンの機会を提供するための戦略的買収を検討している。また、私たちは持続的な基礎の上で私たちの採鉱生産量を最大化し、目標販売量を私たちの貯蔵量分級に近づけることで、私たちの加工過程の浪費を最小限にすることを求めている。私たちはまた私たちの採鉱作業の全体的な費用を減らすために他の採鉱技術を評価し続けている。

•柔軟な販売活動を作成する北ダコタ州のバケンやアメリカ東北部のマルセイルスやユティカ油層などの北部白砂の物流と性能優位により、地域砂が魅力的な代替案ではない盆地では、私たちの製品への需要が強く維持されると信じている。私たちはこのような地域の運営者たちと新しい関係と成長機会について議論し続けている。また，高品質な北白砂の長期的なメリットは，二畳紀，鷹灘，スプーン/積層盆地の地域砂による短期コスト節約を超えていると考えられる。二畳紀と他の盆地の顧客にとって、もっと多くの機会があると信じています。彼らは生産の長期表現と物流の長期効率に注目しています。これらの盆地は地域的な供給があります

長期契約の機会を探し続けていますが、私たちの顧客が現在の市場環境で長期契約を締結したくないことを考慮して、より短期的な契約に注目し、スポット市場での販売を増加させるつもりです。スポットや短期契約でより大きな割合の活動を行うことで，市場ファンダメンタルズ改善時に定価改善を迅速に利用する機会を得ることができる。

競争優位

私たちは次のような競争優位性を持っているので、私たちは私たちの業務戦略を成功させることができると信じています

•長寿、区位戦略、良質予備基地。ウィスコンシン州オクトール、イリノイ州ユティカ、ウィスコンシン州ブレアに位置する三つの圧裂砂鉱は、現場や主要鉄道積載施設に近い生産過程で、大量の高品質の細目砂埋蔵量を持つ独特の理想的な組み合わせを持っていると信じている。我々の現在の期待販売量によると，2022年12月31日現在のOakdaleでの推定寿命は約62年，Uticaでは約107年，Blairでは約46年である。ウィスコンシン州ブレアの鉱山や加工施設を買収した後、年間総加工能力を約1，000万トンに拡大する能力があります。この工場は現在遊休状態にありますが、2023年第2四半期に運営を開始する予定です

私たちの備蓄基盤は、現在の市場のより細かい砕屑砂に対する需要が増加している傾向をよく利用できると信じている。また、私たちの鉱山、加工施設、主要鉄道積載施設は間近にあり、全体的に低コストな構造を提供してくれて、北方白砂砂の販売を効果的に競争し、魅力的な運営利益率を実現できると信じている

•固有の物流優位性です我々は，特定の目的のために設計されたカスタマイズ施設を持つ少数の圧裂砂メーカーの1つであり，複数組の列車を同時に収容できる現場鉄道施設により，圧裂砂を米国のすべての主要な石油と天然ガス生産盆地に輸送すると信じている。私たちのOakdaleの現場輸送資産には、長さ約9マイルの三環路軌道と、カナダ太平洋会社が所有するI種類の鉄道路線に接続された4つの軌道装車施設が含まれている。私たちがカスタマイズした現場物流構成は、貨物列車や単一列車施設と比較して、より低い運営と輸送コストを生み出していると信じており、これは、私たちの軌道車両の利用率が高く、機関車の電力の使用がより効果的で、鉱山と目的地間の製品の移動が予測できるからだ。また、ウィスコンシン州バイロン町のユニオン太平洋会社が所有しているI級鉄道路線には、Oakdale施設から約3マイル離れた転載施設がある。この転載施設では，複数のセル列車を同時に処理することも可能であり，複数のI級鉄道輸送ツールを介してOakdaleから直接我々の顧客に砂を輸送することができる

私たちはイリノイ州のユティカ鉱と関連するペルー輸送埠頭で大量の良質な備蓄と物流資産を増加させ、私たちが持っていることを通じて、別の一級鉄道路線への通路を提供し、私たちの物流優勢をさらに増加させた

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多ユニット列車能力を有するペルー輸送施設は，BNSF鉄道路線に直接入ることができる。これらの追加的な物流オプションは、アメリカ西部の運営盆地にもっと入ることができ、これらの市場の既存と新しい顧客により競争力のある価格を提供することができるようにします。

ウィスコンシン州ブレアに位置するBlair Frc砂鉱と関連加工施設の増加は，米国とカナダのすべてのI級鉄道路線で砂を提供できることを確保した

•物流ソリューションを拡張する我々はノースダコタ州Van Hookにある輸送埠頭で複数のユニット列車を同時に処理することができ，2018年に運転を開始して以来，同埠頭で顧客にポット内砂を提供してきた。この埠頭は私たちの顧客基盤を拡大し、ウィリストン盆地バケン地層で作業する顧客にもっと効率的な配送選択を提供することができます

2022年1月、私たちはペンシルベニア州ウェエンスバーグの埠頭を運営し、アパラチア盆地にマゼルスとユティカ地層を含むサービスを開始した。私たちはウェエンスバーグ埠頭が私たちをアパラチア盆地の最も効率的で、最低コストの圧裂砂源の一つにすると信じている

オクラホマ州エルルノーにある埠頭も運営しており、2020年に買収したウッドフォードとスプーン/スタック盆地にサービスを提供している

私たちのSmartSystems井場支持剤の製品の貯蔵と管理は、私たちの顧客に、井戸場での排出、貯蔵、輸送の能力、およびシステム全体を迅速に設置、解体、輸送する能力を提供します。この能力は顧客に効率、柔軟性、強化された安全性、信頼性を創出する。当社のSmartSystemsフィールドサポートストレージソリューションにより、SmartDepotおよびSmartDepotXLメロメモリシステム、SmartPathローダ、および迅速展開トレーラーを提供します。私たちのSmartSystemsは私たちの顧客のためにトラック輸送と関連する燃料消費を減少させ、日常運営における炭素フットプリントの削減目標を達成することを助けたと信じている。私たちはまた、位置、支持剤タイプ、支持剤在庫を含むカートリッジ固有の情報を監視することができる独自のソフトウェアプログラムSmartSystem Trackerを開発した

私たちは砂をアメリカとカナダのどの陸上作業盆地にも送ることができる。北米の4本のI系鉄道路線を直接使用することができ、すべてのI系鉄道路線を間接的に使用することができ、顧客により競争力のある価格と納品選択を提供することができ、私たちの多くの競争相手よりも優れている

•十分な流動性と財政的柔軟性。私たちは私たちの運営を支持し、私たちの成長計画を達成するのに十分な流動資金を持っていると信じている。2022年12月31日まで、私たちの手元の現金は550万ドルです。また、私たちはJefferies Finance LLCと2000万ドルの優先保証資産ローン信用手配を持っています。この計画によると、2022年12月31日まで、私たちは借金を返済していない1900万ドルの未抽出資金を持っています。ABLクレジットで手配された利用可能な借金金額は会社の合格売掛金と在庫に基づいています。ABL信用手配は2024年12月13日に満期になる。2022年12月31日現在、現金と利用可能な借金における私たちの総利用可能流動性は2450万ドルです。

•経験豊富な管理チーム。私たちの高級管理チームのメンバーは私たちが置かれている市場環境に豊富な経験をもたらした。彼らの専門知識は、業界に特定の運営と技術知識、各種運営条件下で企業を管理する経験を含む一連の学科をカバーしている。

•安全と環境管理を重視する。私たちは、安全、環境、そして私たちのコミュニティとの関係を優先する文化を維持するために努力しており、これらの行動は私たちの業務の成功に重要だと考えています。私たちはウィスコンシン州自然資源部グリーンステップ計画の一級参加者で、環境、健康、安全法律の要求を自発的に超えた会社を奨励、表彰、奨励します。2016年以来，Smart Sandは我々のオクデール工場の品質管理システムと環境管理システムプロジェクトのためにそれぞれ国際標準化組織のISO 9001とISO 14001登録を保持している。2022年、イリノイ州ユティカの工場で初歩的なISO 9001認証を取得しました。ウィスコンシン州のグリーンマスター持続可能な開発認可計画でグリーン専門資格を取得しました私たちはウィスコンシン州工業砂鉱協会のメンバーの一人で、同協会は安全と環境に責任を負う砂鉱採掘基準を提唱している。

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私たちの取引先

私たちの核心顧客は石油と天然ガス探査生産と油田サービス会社です。2021年末、IPSの顧客への販売を含む多様な砂販売を開始した。2022年に顧客に販売されるIPSは我々の砂総売上のほんの一部しか占めていないが，2023年と将来にIPSへの関心を増やす予定である。著者らは長期のオンデマンド契約とスポット市場で圧裂砂を販売し、私たちの盆地内輸送端末とSmartSystems井場支持剤貯蔵解決策と他の物流サービスを通じて支持剤物流解決方案を提供した

一般に、長期オンデマンド契約の顧客は、指定された時間内に最低数の砂または支払いギャップを抽出することを要求される。私たちは債務満期期間の経営業績で収入を確認します

現在の市場では、私たちの多くの顧客は長期的な砂供給契約を締結したくなくて、市場価格でスポット市場であるいは短期契約に従って彼らの砂供給を購入することを手配しています。もし私たちの顧客群が彼らの長期契約への開放を制限し続けるなら、私たちは引き続き短期契約とスポット市場の販売を増やすことに集中します。

SmartSystemsをレンタルするお客様は、短期間および長期的な需要を満たすために、供給するSmartDepotカートリッジおよびSmartPath TransLoaderの数を調整することを含む契約をカスタマイズすることができます。設備が顧客に使用できる場合、または契約中の他の義務を履行する場合、賃貸料収入を確認します

2022年12月31日までの1年間に、公平天然ガス会社、ハリバートンエネルギーサービス会社、エンシーノエネルギー会社とLiberty油田サービス会社はそれぞれ総収入の22.3%、15.4%、14.4%と13.7%を占め、残りの収入は63顧客から来た。2021年12月31日までの1年間に、公平天然ガス会社、ハリバートンエネルギーサービス会社とLiberty油田サービス会社はそれぞれ私たちの総収入の24.3%、18.3%と14.8%を占め、残りの収入は20人の顧客から来た。2020年12月31日までの1年間に、公平天然ガス会社、Liberty油田サービス会社とアメリカ油井サービス会社はそれぞれ私たちの総収入の28.1%、21.7%と14.0%を占め、残りの収入は20人の顧客から来た。“リスク要因--私たちの業務に固有のリスク--私たちの収入の大部分は、限られた数の顧客との契約によって生じており、どの顧客の損失、重大な不払い、義務不履行、または調達の大幅な削減は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”を読んでください

基本建設計画

2023年の資本支出は2，000万ドルから2，500万ドルの間にあり，主にOakdale，Utica，我々の盆地内埠頭のエネルギー効率プロジェクトのための資本，我々の施設への投資はIPS活動の増加を支援し，Blair鉱山や加工施設を年内に操業させる資本を含むと予想される。我々は、既存の現金、運営によって生成された現金またはABL信用メカニズム下の借入金または他の融資源(例えば、設備融資提供者)を用いて、これらの資本支出に資金を提供する予定である

私たちの業務に影響を与える業界の傾向

別の説明がない限り、本節で規定される情報は、すべての統計データおよび関連予測を含み、Spearsが2023年第1四半期に発表した“支持剤市場報告とFrac市場概要-2022年第4四半期”から来ている。著者らは、本明細書で提案された支持剤業界データに関するいかなる誤った陳述にも注目していないが、“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含む、リスクおよび不確定要因に関連することが予想され、様々な要因によって変化する可能性がある

需要傾向

Spearsのデータによると，北米支持剤市場は，圧裂砂，セラミック，樹脂コーティング支持剤を含め，2022年には約1.28億トンであり，Spearsが報告している2021年の1.02億トンより約25%増加している。Spearsは，2023年の需要は約1.54億トンに増加し，2022年より約21%増加すると予測している。

供給傾向

私たちの同業者の間には合併、買収、鉱山閉鎖、破産申請を含む統合活動が発生した。2023年には採鉱、輸送、物流業務がより多くの統合活動を展開する見通しだ。Spearsによると、2023年に二畳紀盆地市場の現地供給は予測の需要より少なく、これは二畳紀盆地に北方白砂を増加させる必要があるかもしれない。

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良質北白圧裂砂の供給は選定された地域に限られており，主にウィスコンシン州西部およびミネソタ州とイリノイ州の限られた地域である。これらの地域で大量の連続埋蔵量を獲得する能力は重要な制約要素であり、潜在的圧裂砂加工施設の経済実行可能性を評価する際には、重要な供給考慮要素である可能性があると考えられる。さらに北白圧裂砂の供給と生産能力を制約しているのは、すべての大型備蓄鉱山が現場の採掘、加工或いは物流能力を持っているわけではなく、これは効率が低いとコスト構造が高いため、これらの鉱山の長期競争力に影響する。歴史的に見ると、北ホワイト裂隙砂鉱の大部分の資本投資はウィスコンシン州西部の比較的に太い鉱蔵の開発に用いられており、これは近年の細目裂隙砂の日々増加している需要と一致しない。そのため，北懐特圧裂砂市場の競争相手は閉鎖や遊休作業により生産能力を減少させ，油井や天然ガス井の水力圧裂ではより細い砂への転換や，よりコストの低い地域砂源に移行し，埋蔵量が太く，採鉱や物流施設効率の低下した鉱山の持続的な経済生存能力を侵食していることが見られた

環境·社会·ガバナンス

2020年には，正式な環境，社会，ガバナンス(ESG)計画を採用する会社の目標を策定する範囲を細分化した.Smart Sandはすでに環境面で良い成績を収めている。2014年、私たちはウィスコンシン州グリーン階段隊計画に参加しました。これは大規模な官民パートナーシップであり、この計画によると、ウィスコンシン州自然資源部は、適用された法的要求を満たし、環境の観点から私たちの施設を改善するための計画を策定しました。7年間のコンプライアンス運営を記録するほか，湿地保全，重機の使用と影響の削減，設備や車両の燃料消費の削減，現場水管理の最適実践の決定に取り組んでいる。私たちはウィスコンシン州の持続可能な開発計画グリーンマスター計画のメンバーでもある。この計画の一部として，我々は我々の持続可能性と社会的責任活動の詳細な調査を完了し，完全な炭素リストプロセスを開始した。鉱業会社として、私たちは再開墾に投資し、計画し、土地が有益な用途に戻ることを確保している。過去5年間、Smart SandはISO 9001/14001-2015年の環境と品質管理システムによって認証された。Smart Sandはウィスコンシン州工業砂協会のメンバーでもあり，安全，環境，公共政策に専念する鉱業会社からなる選りすぐりの組織である

国連のパリ協定の目標の一つは2050年までにカーボンニュートラル世界を実現することだ。私たちはエネルギー消費が道徳的運営の一部であることを知っており、私たちは引き続き効率的で責任ある方法で私たちの炭素足跡を管理するつもりだ。国連パリ協定に関するより多くの情報は、“第1 Aのリスク要因--環境、採鉱、その他の規制に関するリスク--気候変動立法と規制措置は、私たちとお客様のコンプライアンスコストを増加させる可能性があります”を参照してください

私たちは私たちの良い雇用機会を通じて社会的価値を提供する。私たちの最優先順位は従業員の安全を確保することであり、これは私たちが日常的な訓練と検査を通じて達成したものだ。私たちの業務は数百の家族をサポートしており、私たちは価値のある面白い仕事を提供し、競争力のある報酬と福祉を提供できることを誇りに思っています。私たちは内部から昇進し、持続的な訓練を提供し、多様な情熱で従業員を募集し、従業員一人一人に退職計画に参加し、会社の所有権を持つ機会を提供する。Smart Sandは、その運営するコミュニティの中で積極的な慈善パートナーであり、これらのコミュニティで財務と時間投資を行う

持続可能な開発はSmart Sandsの物語の一部だったが、私たちは私たちがした仕事を評価し、改善の機会を決定することを期待している。私たちはこの増加している運動を抱きしめ、私たちのESG目標を明らかにし、私たちの業績を報告するために、私たちのサイト上に地域を設計している

許可証

私たちは地方、州、連邦の各レベルの多くの政府監督と法執行機関によって監督されている高度に規制された環境で運営されている。私たちの運営を行うためには、私たちが運営する施設の環境、土地使用、安全問題を解決するために、許可と承認を得なければならない。私たちは現在、私たちの採鉱施設で採掘を計画している地域で、私たちが明らかにした埋蔵量を採掘することが許可されている。我々の施設の一部は湿地に指定された地域に位置しており，これらの地域を採掘·開墾する前に，追加的な地方，州，連邦許可を得る必要がある。

私たちはまた安全、温室効果ガス、そして鉄道運営に関するいくつかの国際基準の要求を満たさなければならない。ウィスコンシン州自然資源部のグリーンレベル計画，国家工業砂協会(“NISA”)とウィスコンシン州工業砂協会の基準に適合することに自発的に同意した。また，オクデールについては，我々のISO 9001−2015年とISO 14001−2015年の品質·環境管理システム登録を維持するために必要な基準を満たすことに同意した。このような自発的な要求は私たちの許可証と一緒に追跡されて管理される。

許可を得るために投入される資源は多いが，このコストは我々の運営結果や財務状況に実質的な悪影響を与えていない。私たちは既存の環境法律と法規が再解釈されないことを保証できない

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改正されたり、新しい環境法律や規制が採択されたり、私たちに適用されないだろう。改正または増加した環境要件は、コンプライアンスコストの増加や追加的な運営制限を招き、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

競争

支持剤業界の競争は激しい。“リスク要因--私たちの業務に固有のリスク--私たちは市場シェアを失う可能性のある激しい競争に直面しています”を読んでください。北米のすべての産砂地区には多くの大小の生産者が私たちと競争しており、その中の多くの生産者は陸揚げ、貯蔵、支持剤を井場に輸送する解決策を提供している。我々の主な競争相手はオスミウム鉱業会社，Hi−Crush，Inc.，Coviaホールディングス，アメリカシリカホールディングス，Capital Sand社，Solaris油田インフラ会社である。

私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財政的または自然資源を持っているかもしれないが、私たちは、私たちの低採砂コスト、低債務レベル、物流インフラ、高品質、バランスのとれた備蓄状況、特許のSmartSystems井場支持剤貯蔵解決策が有利な競争地位にあると信じており、これらの解決策は私たちの競争相手よりも多くの利益を提供している。私たちの競争の最も重要な要素は、私たちのサービス能力、製品品質、公認された性能、砂特性、輸送能力、供給の信頼性、価格、物流サービス、および特許SmartSystems井場支持剤貯蔵ソリューション技術の性能である。圧裂砂と物流ソリューションの需要、及び私たちが私たちの製品のために獲得できる価格は、ある程度固定価格或いはオンデマンド契約の制約を受けず、北米油井と天然ガス井戸の支持剤消費モードと密接に関連している。これらの消費モデルは多くの要因の影響を受け，他にも石油や天然ガスの価格や水力圧裂活動，完成したステップ数と各段階の支持剤使用量を含む。また、これらの消費モードは、圧裂砂と他のタイプの支持剤(例えば、被覆樹脂砂とセラミック支持剤)の位置、品質、価格、および獲得可能性の影響を受ける

季節性

私たちの業務は天気の季節的変動の影響をある程度受けており、これらの季節的な変動は私たちの一部の湿砂加工能力の生産レベルに影響を与えている。我々の乾燥工場では年間を通じて完成品数を均一に処理することができるが，我々の掘削や湿砂加工活動は従来は主に冬季ではない月に限られていた。そのため、例年の第1四半期と第4四半期の現金運用コストは低く、例年の第2四半期と第3四半期の現金運営コストは高く、冬期の需要を満たすために湿砂を過剰に生産しているためである。これらの高い現金運営コストは在庫に資本化され、これらのトンを売却する際に支出され、これにより、これまで資本化されていた在庫コストを支出したため、各カレンダー年度の第1四半期と第4四半期により高い総コストをもたらす可能性がある。しかし，OakdaleやUticaの加工施設には閉鎖された室内湿工場があり，年間を通じて湿砂在庫を生産し，乾燥砂処理能力の大部分を支援することができ，このような季節的な影響を減少させる可能性がある。石油や天然ガス生産盆地に砕屑砂を販売することも可能であり，悪天候条件で掘削活動が制限される可能性があるため，このような悪天候期間中に地域の販売量が減少する可能性がある。悪天候は、砂を運営盆地に輸送するための鉄道路線にも影響を与えますので、このような悪天候の間に販売量が減少する可能性があります。私たちの業務に及ぼす天候の影響に関する議論は、リスク要因を読んでください。季節性と悪天候条件は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります, 経営結果と財務状況“と”リスク要因-我々のキャッシュフローは季節的に変動している“

知的財産権

私たちの知的財産権は主に商業秘密、ノウハウ、そして商標で構成されている。私たちは特許を持っていて、私たちのSmartSystems井場支持剤貯蔵ソリューションに関する特許出願を出願しています。発行されたすべての特許は2030年7月以降に満期になるだろう。私たちの他の製品については、私たちは主に特許ではなく商業秘密に依存して、私たちの独自のプロセス、方法、文書、および他の技術、およびいくつかの他の商業情報を保護する。私たちの知的財産権の影響に関する議論は、“リスク要因--私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちは私たちの競争優位性を失う可能性がある”と“リスク要因--私たちは第三者知的財産権紛争の悪影響を受けるかもしれない”を読んでください

保険

私たちは私たちの保険範囲が私たちが経営している業界に常習的で、私たちの業務に十分だと信じています。サポート業界の慣例に従って、私たちは私たちの安全設備とプログラムを検討し、私たちの業務の大部分(すべてではありません)のリスクを保険します。保険範囲内でない損失と債務は私たちのコストを増加させるだろう。私たちの業務に固有の危険に対応するために、物理損害保険、第三者一般責任保険、雇用主責任、業務中断、環境と汚染、その他の保険を含む保険範囲を維持します

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環境と汚染に関する損失は大きく制限されている。私たちの保険に関するより多くの議論は、“リスク要因-私たちの運営は操作の危険や意外な中断の影響を受けており、十分な保険を受けていないかもしれません”を読んでください

環境と職業健康と安全法規

私たちは厳格で複雑な連邦、州、地方、国際法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は環境への材料の排出、あるいは労働者の健康、安全、環境の保護に関する他の方面を管轄している。これらの法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストと債務を負担させ、運営に巨額の資本支出を発生させる可能性がある。これらの法律や法規を遵守しない行為は、行政、民事、刑事罰の評価、救済義務を課し、禁止令を発表し、業務を延期または禁止する可能性がある。個人当事者も法的行動をとって強制的に遵守する権利があり，環境法律や条例や人身傷害や財産損害について損害賠償を求める権利がある。さらに、環境規制の傾向は、環境に影響を与える可能性のある活動により多くの制限を加えることであり、したがって、これらの法律および法規の任意の変化またはより厳格な実行は、より厳格で高価な汚染制御装置、プロジェクトの承認または実行の遅延、または廃棄物処理、貯蔵、輸送、処分または救済要件をもたらす場合、私たちの運営および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちが連邦、州、現地、あるいは国際環境の法律と法規を遵守することが私たちの業務、財務状況、または運営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは思わない。しかし、現行の法律や執行政策の変化、新しい法律や法規の公布、あるいは新しい事実や新しい状況の発展や発見など、将来の事件が、私たちの運営に不利であり、大きなコストを発生させることは保証できません。以下は材料環境や労働者の健康と安全に関する法律の検討であり、これらの法律は私たちの運営や私たちの顧客の運営に関連しており、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

空気排出

私たちの運営は、大気汚染物質の排出を制限し、様々な源に許可、監視、報告要求を加える連邦“クリーンエア法”(“CAA”)および関連する州や地方の法律によって制約されている。次の数年間、私たちは空気汚染制御設備や他の空気排出に関連する問題に特定の資本支出を支払う必要があるかもしれない。変化し、ますます厳しくなる要求、将来の不遵守、または必要なライセンスを維持できなかったか、または他の許可は、巨額のコストを招くか、または私たちの運営を一時停止または終了することを要求する可能性があります。

気候変動

近年、米国議会は温室効果ガス(“GHG”)の排出削減を立法することを考えてきた。私たちは連邦政府が取る可能性のある行動を予測できないが、一部の州は主に排出リストや地域的な温室効果ガス排出限度額と取引計画を制定することで温室効果ガス排出問題を解決している。具体的な計画によっては、温室効果ガス排出を制御したり、私たちが運営している温室効果ガス排出額を購入して返却することが要求される可能性があります。国会から独立した米国環境保護庁(“EPA”)は，その既存の権力に基づいて温室効果ガス排出を抑制する法規を採択した。新しい法律を遵守するためには、私たちは巨額の費用を支払うか、または私たちの業務を一時停止または終了する必要があるかもしれない。また、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は2022年3月に提案規則を発表し、ある上場企業に気候関連のデータ、リスク、温室効果ガス排出を広く開示することを要求した。米国証券取引委員会は2022年10月に最終規則を発表する予定だったが、多くのコメント者は現在、最終規則が2023年に発表されると予想している。

バイデン総裁と民主党は気候変動を優先順位として決定しており、バイデン政府の間に新たな行政命令、規制行動、および/または温室効果ガス排出に対する立法を提出および/または公布したり、特定の地域の石油および天然ガス開発活動を禁止、延期、または制限したりする可能性が高い。例えば、2021年1月、バイデン総裁は気候変動に対する行政命令を発表し、連邦許可と賃貸慣行の全面的な審査を完了する前に、連邦公共土地と近海水域での新たな石油·天然ガス賃貸を一時停止し、公共土地や近海水域から採掘された石炭、石油、天然ガス資源に関する特許使用料を調整するか、または対応する気候コストを考慮する他の適切な行動をとるように指示した。気候変動行政命令はまた、連邦政府に“化石燃料補助金”を決定し、適用法律に適合した範囲で、連邦資金が化石燃料を直接補助しないように措置をとるよう指示した。この行政命令に法的挑戦が提起された。2021年6月、ある連邦地域裁判所はこの命令に対する予備禁止令を発表し、米国第5巡回控訴裁判所は2022年8月にそれを空けて地域裁判所に戻した。連邦地域裁判所はその後、2022年8月にこの命令に対する永久禁止令を発表し、ルイジアナ州、アラバマ州、アラスカ州、アーカンソー州、ジョージア州、ミシシッピ州、ミズーリ州、モンタナ州、ネブラスカ州、オクラホマ州、テキサス州、ユタ州、ウェストバージニア州を含む13の原告州に限定された。

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総裁の命令はまた，気候変動を主要な外交政策や国家安全考慮要因として確立し，今世紀半ばまでに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現することが重要な優先事項であることを確認し，バイデン政府が米国を気候変動対策のリーダーにし，全体的にさらに気候変動や環境正義を政府機関の意思決定，その他の措置に取り入れたいことを確認した。バイデン·バイデン総裁は、米国がパリ協定に再加入するための措置を講じていると再び約束した。2021年4月に2030年までに米国の排出量を2005年に50%−52%削減する目標を発表した。2021年11月、国際社会はグラスゴーに再び集まり、国連気候変動枠組み条約(COP 26)第26回締約国大会に参加し、締約国にいくつかの化石燃料補助金の廃止を呼びかけ、非二酸化炭素温室効果ガス問題でさらなる行動をとることを含む多くの声明を発表した。これに関連して、米国とEUは共同で“グローバルメタン約束”の開始を発表し、2030年までに世界のメタン汚染を2020年に少なくとも30%削減し、エネルギー分野での“すべての実行可能な削減”を含むことを目標としている。これらの目標は、2022年11月に開催される第27回締約国会議(“COP 27”)で再確認された。また、2022年8月には、総裁·バイデンが“2022年インフレ削減法案”に署名し、低炭素エネルギー生産方式である炭素捕獲の研究開発に大量の資金とインセンティブを提供した, 気候変動に対応するための他のプロジェクトもありますアイルランド共和軍はまた、石油と天然ガスシステムに対するメタン排出と廃棄物激励計画を盛り込んだ“クリーン空気法”を改正したメタン削減計画を含む。この計画は，環境保護局にある天然ガスや石油源に対して“廃棄物排出費”を徴収することを要求しており，これらの源は環境保護局の温室効果ガス報告計画に基づいて報告することが求められている。これらの発展は、顧客が生産する石油や天然ガスの需要減少および/または顧客運営コストの増加を招き、さらに私たちの圧縮砂の需要減少を招く可能性があるため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

水の排出

クリーンウォーター法(CWA)および同様の州法は、石油および他の物質の漏洩および漏洩を含む州水域または米国水域への汚染物質の排出に制限と厳格な制御を加えている。環境保護局または同様の国家機関が発行する許可証の条項に適合しない限り、規制された水域への汚染物質の排出を禁止する。条約および条約に基づく条例では、米国陸軍工程兵部隊(“陸軍工程兵部隊”)が適切に発行された許可証に基づいて許可されない限り、管轄湿地を含む規制された水域への浚渫および埋立材の排出も禁止されている。さらに、CWAおよび同様の州法律は、特定のタイプの施設から豪雨流出を排出する個人許可または一般許可下のカバー範囲を要求する。新しい規則と立法を遵守することは、拡張活動の許可を得るために、私たちがより高いコストと遅延に直面することを要求するかもしれない。連邦及び州規制機関は、条約及び類似の州法律及び法規の排出許可又は他の要求を遵守しない行為に行政、民事及び刑事罰、及びその他の執行メカニズムを適用することができる。

水力圧裂

私たちは石油と天然ガス産業の水力圧裂オペレータに圧裂砂を提供する。水力圧裂は1種の工業実践であり、低浸透率の石油·ガス含有地下岩層から石油と天然ガスを採掘するために使用される。水力圧裂過程は圧力下で地層に水、支持剤と化学物質を注入し、囲岩を圧裂し、浸透率を増加させ、生産を刺激することを含む。私たちは直接水力圧裂活動に従事していませんが、私たちの顧客は私たちの圧裂砂を購入して彼らの水力圧裂活動に使用します

連邦あるいは州レベルで新しい法律或いは法規を通じて、水力圧裂過程の報告義務を規定したり、他の方法で水力圧裂過程を制限或いは延期したりすることは、天然ガス井の完成を更に困難にし、私たちの顧客のコンプライアンスと業務展開のコストを増加させ、他の方法で彼らが提供する水力圧裂サービスに悪影響を与え、これは私たちの圧裂砂の需要に負の影響を与える可能性がある

非危険廃棄物と危険廃棄物

“資源保護·回収法”(“RCRA”)および同様の州法は、危険および非危険廃棄物の管理および処分を制御している。このような法律と規制は私たちが発生した廃棄物の発生、貯蔵、処理、移転、そして処理を管理する。私たちの業務過程で、私たちが発生した廃棄物は非危険廃棄物と危険廃棄物として規制され、このような廃棄物の管理と処分に関する適用基準を遵守する義務がある。また、掘削液、産出水、および石油或いは天然ガスの探査、開発と生産に関連する大多数の他の廃棄物は、適切に処理すれば、現在RCRAが規定する危険廃棄物の監督管理を受けず、RCRAはそれほど厳格ではない非危険廃棄物条項、州法律或いは他の連邦法律の規制を受けている。しかし、いくつかの石油と天然ガス掘削と生産廃棄物は現在非危険廃棄物に分類され、将来的には危険廃棄物に分類されるかもしれない。掘削液RCRA除去剤の損失

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水域や関連廃棄物は，我々の顧客の管理·処分による廃棄物のコスト増加を招く可能性があり，彼らの掘削作業はそれに応じて減少し，これらの発展は我々の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

現場救済

改正された“包括的環境反応，賠償·責任法”(“CERCLA”)と類似した州法は，有害物質の環境中のいくつかのカテゴリーに排出される人の過ちや最初の行為の正当性を考慮することなく，厳格で連帯的な責任を規定している。これらの人員には、危険物質漏れが発生した処分地点の所有者および経営者、ならびにその地点で排出された危険物質を輸送、処置または手配または処置する任意の会社が含まれる。“環境·環境保護法”によると，これらの人は，環境中に排出された有害物質を救済する費用，自然資源への被害，何らかの健康研究の費用を負担する可能性がある。また，汚染が存在する可能性がある場合には，隣接する土地所有者や他の第三者が人身傷害，財産損失，回収反応費用のクレームを出すことは珍しくない。私たちはまだ通知を受けていません。私たちはCERCLAに基づいてどこでも掃除費用を担当するかもしれません。

絶滅に瀕している種

絶滅危惧種法は，絶滅危惧種や脅威種が捕獲される可能性のある活動を制限し，リストに登録された種が被害を受けて捕食された場合に実質的に処罰される場合を規定している欧州航空局が規定している被害には行い実際に野生動物を殺したり傷つけたり、繁殖、採餌または亡命を含む基本的な行動パターンの生息地の変化または退化を著しく損なうそれは.禁止令も渡り鳥条約法(“MBTA”)に基づいて渡り鳥を保護している

砂丘セージトカゲは一例であり，欧州局によって絶滅危惧種や脅威種に指定されていれば，我々の運営や我々の顧客の運営に影響を与える可能性がある。ニューメキシコ州東南部で活躍し、半安定したキラキラオーク砂丘とテキサス州の近隣地域で発見された砂丘セージトカゲは、私たちの顧客運営と私たちの圧裂砂施設が位置する可能性のある地域を含む。米国魚類·野生動物管理局(USFWS)は現在、生物多様性センターや野生動物保護者が提出した沙棘トカゲを絶滅危惧または欧州空局に脅威としている請願書を審査しており、2020年7月16日に90日間の調査結果を発表し、リスト入りが必要となる可能性のある大量の情報を提供しており、機関はより徹底的な審査を行い、リストに登録する必要があるかどうかを確認する。生物多様性センターが2022年5月19日に提訴した後，USFWSは2022年8月25日に和解合意を提出し，遅くとも2023年6月29日に上場決定を提出した。この決定は12カ月の調査結果と呼ばれ、保証、保証、あるいは保証、しかし排除という上場決定につながる。もし砂地セージトカゲが絶滅危惧種または脅威種に指定されている場合、私たちの業務および私たちの顧客は、砂地セージトカゲの生息地に指定されている任意の地域での業務が制限され、遅延され、または場合によっては禁止される可能性があり、私たちの顧客は、砂地セージトカゲおよびその生息地を保護するための高価な保護措置の遵守を要求される可能性がある。

米国食品医薬品局はすでにいくつかの強化生存許可証を許可しており、砂丘セージトカゲがリストに登録されていれば、これらの許可証は指定された生息地での作業を許可し、このような許可証に要求される資格基準と保護措置を満たすことを前提としている。許可の1つはテキサス保護計画(“TCP”)と呼ばれる。テキサス州監査長は、2020年9月まで許可証を新たな許可証所有者に譲渡する許可証保持者である砂丘セージトカゲに対する自発的な保護計画を策定した。Smart SandはTCPの参加者で、すでにテキサス州ウィンクレル県で2713エーカーの土地を募集している。アメリカ連邦安全局は2021年1月に砂丘セージトカゲに影響を与える可能性のある西テキサス地区の行動に2回目の生存増強許可証を発行した。許可証には，石油と天然ガスの探査と開発，砂採掘，再生可能エネルギーの開発と運営，パイプライン建設と運営，地方政府活動，農業活動および許可証地域内で適切な生息地に影響を与える可能性のある一般建築活動に関連する砂丘セージトカゲの付随的な“取得”がある。Smart Sand社がプロジェクトに参加することは、不動産が新たなまたはより厳しい保護措置をとる必要がある可能性、またはプロジェクト合意における措置および制限を超える土地、水または資源使用制限を必要とする可能性を最大限に減少させることができる

最近発売されたことが私たちの業務と私たちの顧客の業務に影響を与えるかもしれないもう一つの種は小さい草原鶏です。2022年11月、アメリカ食品と薬物管理局は正式に小草原鶏の2つの異なる種群(DPS)をヨーロッパ空局に入れた。南部DPSの生息地はニューメキシコ州東南部とテキサス州西部の一部を含み，絶滅危惧種とされているが，北部DPSの生息地はテキサス州北部にまたがってオクラホマ州東部を通過し，コロラド州東南部とネブラスカ州南西部に入り，絶滅危惧種とされている。南方預金保障計画の上場地域は私たちのいくつかの顧客の経営地域と重なる可能性がある。

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種が欧州局や同様の州法に登録されている限り、MBTAによって保護されているか、または以前保護されていなかった種が、私たちまたは私たちの顧客が運営している地域で脅威または絶滅危惧種に指定されている限り、私たちは、種保護措置や、私たちまたは私たちの顧客運営における遅延または制限によるコスト増加に遭遇する可能性があり、これは、私たちの圧実砂の需要に悪影響を与えたり減少したりする可能性がある。

採鉱と職場は安全です

私たちの砂採取作業は採鉱安全規制によって制限されている。アメリカ鉱業安全と健康管理局(“MSHA”)は圧裂砂の採掘と加工を管理する主要な監督管理機関である。そのため、MSHAは採石場、露天鉱山、地下鉱山及び採石場と鉱山に関するものと採石場と鉱山に位置する工業鉱物加工施設を規制している。MSHAの任務は1977年の“連邦鉱山安全と健康法”の規定を実行し、強制的な鉱工安全と健康標準を強制的に遵守することである。MSHA監督の一部として，代表らは毎年少なくとも地上施設ごとに2回の抜き打ち検査を行っている。

OSHAはすでに他のいくつかの業界職場で吸入可能なシリカに曝露する新しい規定を公布した。吸入可能なシリカは長期的に接触している労働者にとって既知の健康被害である。MSHAは，そのルール作成の“長期プロジェクト”の一部として類似したルールを採用する予定であり，2019年8月に呼吸性粉塵中のシリカから鉱夫の健康を保護するための実行可能な最適なやり方に関する情報とデータの提供を求める正式な要請を発表した。2022年6月、MSHAは、呼吸可能な結晶性シリカへの繰り返し過曝露による健康被害から米国鉱夫をよりよく保護するための新しい法執行計画を開始した。この計画の一部として，MSHAはシリカ粉塵に関する鉱山検査を行い，鉱山のシリカサンプリングを拡大するとともに，鉱山事業者にコンプライアンス援助とベストプラクティスを提供し，鉱工のシリカ粉塵への接触を制限する。具体的には、シリカ法執行計画は以下のようになる

•複数回のシリカ過暴露の歴史がある鉱山に対して現場検査を行い、健康と安全状況を密接にモニタリングと評価した。

•鉱山で知られているシリカ危害に対する監督と法執行を強化し、これまで鉱工のシリカ粉塵接触レベルが現有の接触許容限度100マイクログラムを超える引用文を引用した。オペレータが危険を速やかに除去しなかった鉱山では，MSHAはシリカの過剰曝露危険が解消されるまで撤回令を発行する。

•鉱山シリカサンプリングを拡大し，検査員のサンプルが既知の過剰曝露リスクが最も高い鉱山，商品，職業を代表することを確保した。

•重点は採鉱過程において鉱工がシリカを暴露するリスクが最も高い時期にサンプリングを行うことである

•鉱山労働者たちに有害な健康状態を報告する権利があり、サンプリング過程を改ざんしようとする試みを含む。

空気中の吸入可能なシリカは私たちの現場の作業区域と関係があり、通常のテストとMSHA検査による密接なモニタリングを行った。職場の曝露上限が大幅に低下した場合、私たちはこのような暴露を減少させるために、特定の資本支出を設備に発生させる必要があるかもしれない。Smart SandはNISAの呼吸保護計画を遵守し，労働者に適切な呼吸器と持続的な放射線モニタリングを提供することを確保した。

環境レビュー

改正された“国家環境政策法”(以下“国家環境政策法”)により，我々の業務は広範な環境審査を受ける可能性がある。“国家環境政策法”は連邦機関に人類の環境品質に重大な影響を与えるすべての連邦重大行動の環境への影響を評価することを要求している。大型開発プロジェクトのためには，採鉱作業に連邦許可証が付与されていれば，“国家環境政策法”に基づいて審査する必要がある“重大な連邦行動”と見なすことができる。この評価の一部として、連邦機関は大気の質、水質、野生動物(絶滅危惧と絶滅危惧種を含む)、歴史と考古資源、地質学、社会経済学と美学への影響を含む一連の広範な環境影響を考慮した。国家環境政策法はまた，このプロジェクトの代替案を考慮することを求めている。“国家環境政策法”の審査過程，特に完全な環境影響報告書を用意することは，時間も高価である可能性がある。国家環境政策法の審査手続きの目的は、プロジェクトを承認すべきかどうかに関する連邦機関の意思決定に情報を提供し、提案プロジェクトの環境影響を評価する機会を公衆に提供することである。“国家環境政策法”は環境評価のみを要求し，ある特定の結果を強制的に要求するわけではないが，連邦機関は“国家環境政策法”による環境審査に基づいて，許可の拒否や承認時に何らかの条件を加えるか，あるいは第三者が“国家環境政策法”審査の十分性を疑問視し，連邦許可や承認の発行を延期することが可能である。2020年1月、ホワイトハウス環境品質委員会(“CEQ”)は、“国家環境政策法”の実施条例を改正し、より効果的かつタイムリーな“国家環境政策法”の審査を促進することを目的とした提案規則制定通知を発表した。2020年7月, CEQは2020年1月に提案された最終ルールを実施することを発表した。しかしいくつかの州や環境保護団体は

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この規則の制定に挑戦した。CEQは2021年6月に臨時最終規則を発表し，連邦機関がCEQ規定に適合するように“国家環境政策法”実施プログラムの最終期限を2年(2023年9月14日まで)延長した。また、CEQは2021年10月に、2020年7月改正案の削除または削減のためのいくつかの要求を再導入するための提案規則作成通知を発表し、2021年11月に法律となったインフラ·投資雇用法案PUB.L.117-58に署名し、2020年7月改正案の一部を成文法文に編纂した。CEQは2022年4月、2020年のルールの初改正までに数十年発効した規制条項を全体的に回復するための一連の狭い変化を最終的に決定した第1段階の最終ルールを発表した。この場合、国家環境政策局の実施規則がどのようなさらなる改訂(あれば)が行われるか、およびそれらが私たちの運営にどのような影響を与えるか(影響があれば)予測できない。

州と地方法規

私たちは様々な州と地域環境の検討と許可の要求を受けている。いくつかの州には、私たちの現在のプロジェクトがあるウィスコンシン州を含め、“国家環境政策法”のような州法律があり、そのため、新しいサイトを開発したり、既存サイトを拡大したりすることは、たとえ“国家環境政策法”の制約を受けなくても、全面的な州環境審査を受ける可能性がある。場合によっては、州環境審査は連邦審査よりもっと厳しいかもしれない。連邦許可以外に、私たちの行動は州法律に基づく許可が必要かもしれないが、これは州機関に一連の問題を考慮することを要求し、その中の多くは連邦機関と同じで、プロジェクトが野生動物及びその生息地、歴史と考古遺跡、美学、農業運営と景勝地への影響などを含む。ウィスコンシン州は商業シリカ採掘作業に対して具体的な許可と審査手続きがあり、州機関は連邦機関とは異なるあるいは追加的な監視や緩和要求を実施する可能性がある。新しい場所の開発と私たちの既存の業務も土地使用、区画、建築、交通要求を含む現地の様々な環境と法規要求の制約を受けています。

石油と天然ガス業界の圧裂砂に対する需要は圧裂砂生産量の大幅な増加を推進した。したがって、いくつかの地域コミュニティはシリコン砂採掘作業に関心を持っている。これらの懸念には，通常，環境に曝露されたシリコン砂粉塵，トラック交通，用水，爆破が含まれる。これに対して、ある州と地方コミュニティは空気中の粉塵をできるだけ少なくし、トラック交通量を制御し、採鉱活動の実行可能面積を大幅に減少させ、地域住民に採鉱活動の潜在的な影響の補償を提供し、場合によっては新しい採鉱活動許可証の発行を禁止するために、すでに規則或いは区画制限を制定している。今まで、私たちはこのようなタイプの懸念のために、私たちの既存の採鉱業務や計画中の生産能力拡張に実質的な影響を与えていない。私たちは石油と天然ガスの生産量の増加に伴い、この傾向が続くと予想している。

2014年8月、私たちはウィスコンシン州の自発的なグリーン階段計画の一級参加者として受け入れられ、環境、健康、安全の法的要求を超えた企業を奨励、表彰、奨励した。成功した一級参加者は環境適合性の良好な記録を証明し、ある基準に符合する環境管理システムを開発と実施し、年間業績評価を行い、ウィスコンシン州自然資源部に年間業績評価を提出し、これらの年間業績評価で発見されたいかなる違反行為を適時に是正し、そして未来の環境プロジェクトの改善に対して一定の承諾を行う必要がある。Tier 1プロトコルに基づいて要求された最新の年次報告書は、2019年8月1日にGreen Tier計画連絡先に提出されました。

従業員

2022年12月31日現在、328人を雇用しており、うち54人は集団交渉協定に基づいて雇用されている。ボーナス、退職貯蓄計画、医療、歯科、人寿、障害保険など、競争力のある報酬と包括的な従業員福祉を提供します。私たちは私たちの従業員が仲がいいと思う。

登録者の行政員

チャールズ·E·ヤン

2014年7月、チャールズ·E·ヤンがCEOに任命された。楊致遠は2011年9月以来取締役の一員を務めている。楊さんはSmart Sand，LLC(私たちの前身)を設立し、2009年11月から2011年8月までその総裁を務めた。2011年9月から2014年7月まで、楊さんは我々の総裁と秘書を務めた。楊さんは、ハイテク、電気通信、再生可能エネルギー業界で25年以上の管理と起業の経験を持っています。2006年から2011年にかけて、ペンシルバニア州とニュージャージー州の建築、太陽エネルギー、地熱、エネルギー監査会社Premier Building Systemsの総裁と創業者を務めた。楊致遠は非上場会社重力油田サービス会社の取締役顧問である。楊さんはマイアミ大学の政治学学士号を持っています。楊さんは私たちの首席運営官ウィリアム·ジョン·ヤンと私たちの執行副総裁(総法律顧問兼秘書)の兄弟です。我々は、楊さんの業界経験と私たちのビジネスについての深い理解は、彼が最高経営責任者や取締役に非常に適していると信じています。

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リー·E·ベックマン

李·E·ベックマンは2014年8月に首席財務官に任命された。2009年12月から2014年2月まで、ベーカーマンさんは探査·生産会社ヒル·コープエネルギー会社の執行副総裁兼チーフ財務責任者を務めています。2008年2月から2009年10月にかけて、同社が広達サービスに売却されるまで、原油と天然ガスパイプライン建設会社Price Gregory Services，Inc.の執行副総裁兼首席財務官を務めた。これまで、Beckelmanさんは、Universal CompressionとExterran Holdingsに統合されるまで、2002年から2007年まで、国際油田サービス会社Hanover Compressor Companyに様々な職務を担当していた。Beckelmanさんは、優れた成績でテキサス大学オースティン校の金融学士号を取得しました。

ウィリアム·ジョン·ヤン

ウィリアム·ジョン·ヤンは2018年4月に首席運営官に任命された。これに先立ち、2016年10月から2018年4月まで販売·物流部常務副総裁を務めた。楊氏は2014年5月から2016年9月まで取締役販売及び物流部副総裁を務め、2011年11月から2014年4月まで取締役販売部副総裁に就任した。我々に加入する前に、楊さんは2002年から2011年までの間、コンカスター社の役員販売部を主管していた。楊さんは採鉱、商業電気通信、ブロードバンド業界で25年以上の経験を持っている。楊さんはダルハウシ大学の生物学学士号を取得した。楊さんは私たちのCEO兼取締役会のCharles E.Youngと私たちの執行副総裁のJames D.Youngの兄弟で、総裁は私たちの総法律顧問兼秘書です。

ロバート·キスカ

ロバート·キスカは2014年5月に運営執行副総裁に任命された。キスカさんは2011年9月から2014年5月まで運営副総裁を務めた。キスカさんは建築、不動産、再生可能エネルギー、採鉱の経験を25年以上持っています。Kiszkaさんは、2005年以来A-1スタンドグループの所有者であり、2010年から2011年までPremier Building Systems LLCのメンバーを務めてきました。キズカさんはポーランドのクラクフ教育大学とロゲス大学に通っていました。

ロナルド·P·ホイラン

ロナルド·P·ホイランドは2018年6月に販売執行副総裁に任命された。これに先立ち、2017年4月から2018年6月まで業務発展部常務副総裁、2016年9月から2017年3月まで業務発展部副総裁、2014年4月から2016年8月まで業務発展部取締役を務めた。ホイランさんは、事業発展省の役員に任命される前に、2011年11月から2014年4月までの間にオクデール工場の設計、開発、生産を担当する運営マネージャーであった。ホイランドさんは2004年から2011年までSmart Sandに参入する前に独自のソフトウェア設計会社を経営しており、2008年から2009年にかけてPremier Building Systems LLCのメンバーとなった。ホイランさんは、鉱業、技術、再生可能エネルギー業界で20年以上の創業経験を有しています。ホイランさんは、ブルームバーグ大学でマーケティング学士号、ブルームバーグ大学で教育技術修士号を取得しています。

ジェームズ·D·ヤン

2017年6月、楊家誠は常務副総裁、総法律顧問兼秘書長に任命された。私たちに加わる前に、楊さんはFox Rothschild LLP法律事務所のパートナーで、そこで13年間働いていて、私たちの外部の総法律顧問を務めていました。楊さんはロゲス大学法学部の法学博士号とトロント大学の歴史と政治学学士号を持っています。楊さんは私たちのCEOで取締役会のCharles E.Youngと私たちの最高経営責任者William John Youngの兄弟です。

リチャード·ヒラー

リチャード·ヒラーは2021年9月に社長である工業品会社に選ばれた。Smart Sandに加入する前に、ヒルさんは2012年から2020年までの間にEmerge Energy Services LPのCEOを務めました。これまで、彼はスプリルシリコン砂と黒牛資源の総裁兼最高経営責任者だった。彼は総裁と米シリカ社の首席運営官でもある。ヒルさんは北米工業鉱物協会(IMA-NA)の創設メンバー。ヒラーさんは、ミシガン大学でビジネスマネジメントの修士号、理科の学士号を取得しています。オルダーソン·ブロドドゥス大学商工管理専攻。

利用可能な情報

私たちのサイトの住所はWww.SmartSand.comそれは.我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの報告の改訂は、米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で私たちのサイトで閲覧することができます。米国証券取引委員会はまた、報告書、代理、およびウェブサイトを維持している

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情報宣言及びその他の情報声明及び米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者に関する他の情報。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はWwwv.sec.gov.

第1 A項。--リスク要因

私たちの業務に固有のリスクは

私たちの業務と財政的表現は石油と天然ガス産業の活動レベルにかかっている。

私たちのほとんどの収入は石油と天然ガス産業会社の販売から来ている。したがって、私たちの業務は石油と天然ガス探査、開発と生産の活動レベルと現在の石油と天然ガス価格に依存する。より具体的には，我々が生産した支持剤と我々の井場貯蔵解決策の需要は，砂基支持剤を用いて圧裂活動を行う地質地層で完成した石油と天然ガス井の数と密接に関連している。これらの活動レベルは石油や天然ガス価格の短期的かつ長期的な傾向などの影響を受けている。

石油·天然ガス価格および探査·開発·生産活動のレベルは高度な変動を経験し、2014年下半期の高値から2020年の安値まで低下し続けている。石油と天然ガス価格は2021年と2022年に改善され、過去2年間の掘削と完全井活動の増加を招いた。

石油と天然ガス価格の長期的な下落或いは掘削活動に影響する重要な資源の持続的な不足は、不況、政治事態の発展或いはその他の事件によっても、通常は石油と天然ガスの探査、開発、生産と完全井活動のレベルを低くし、そして私たちが生産した支持剤と著者らの井場支持剤貯蔵解決方案の需要を相応に低下させる。このような低下は私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。経済的に実行可能な代替エネルギー(例えば風力、太陽、地熱、潮汐、電池、燃料電池、バイオ燃料)の商業開発は類似した効果をもたらす可能性がある。また、現在石油や天然ガスの探査と開発に関連しているいくつかの米国連邦所得税の減免が廃止される可能性がある。将来の石油と天然ガス埋蔵量の発見或いは開発速度のいかなる低下も、立法通過、政府監督管理の増加による制限であっても、水力圧裂、あるいはその他の要素を含む探査と掘削活動の禁止によっても、石油と天然ガス価格が強い環境下でも、私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客からのものであり、どの顧客の損失、重大な不払い、または義務不履行、または調達の大幅な削減は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ている。私たち顧客一人一人が私たちに調達する能力や意志を維持することは、取引相手の全体的な業務と財務状況、アメリカの石油と天然ガス探査と生産業界の状況、水力圧裂作業における圧裂砂の持続的な使用、および全体的な経済状況を含む可能性がある多くのコントロールできない要素に依存します。また、市場不況の場合、私たちの顧客は彼らが私たちから購入した砂の数を減らすかもしれないし、彼らはもっと安い価格で似たような製品を得るかもしれない。長期契約を締結した顧客の業務や財務状況が大幅に低下すれば、彼らは私たちの契約を再交渉しようと試みるかもしれない。例えば、私たちの既存のいくつかの契約は2020年に調整され、1トン当たりの平均販売価格の低下、徴収または支払い数量、および契約期間の調整を招く。もし私たちの主要な顧客が私たちの砂の購入を大幅に減少または完全に停止し、私たちは市場で砂の代替販売を発生させることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は市場で代替販売が生じるまで不利な影響を受けるかもしれない。また、契約満了に伴い、当時の市場状況に応じて、私たちの契約顧客はこれらの契約を延長しないことを選択する可能性があり、これらの契約を新たな売上高で置き換えることができなければ、売上高とそれに応じた収入、キャッシュフロー、財務状況が大幅に低下する可能性がある。たとえ私たちがどんな損失の販売量を補っても、私たちの製品の低い価格は私たちの収入、キャッシュフロー、財務状況を大幅に減少させる可能性があります。また…, 業界内の圧力ポンプと探査·生産会社の統合と垂直統合は続いており、この傾向は砂を販売する全体的な顧客を減少させ、私たちの販売量に負の影響を与える可能性がある。

お客様の信用リスクに直面しており、お客様のいかなる重大な不払いや不履行も、当社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様の不払いや義務不履行による損失のリスクを負います。私たちの信用手続きと政策は顧客の信用リスクを完全に除去するのに十分ではないかもしれない。もし私たちがその会社の信用を十分に評価できなければ

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既存または将来の顧客または彼らの信用が意外に悪化し、彼らの支払いまたは不履行による増加、および私たちが再マーケティングまたは他の方法で製品を使用することができないことは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。天然ガスや原油価格の下落は私たち顧客の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、持続的な価格下落は彼らが私たちに対する財務義務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの契約相手側は、私たちの既存または未来の契約スケジュールを履行しないか、遵守しないかもしれない。もし私たちの1つ以上の契約相手側が財務的苦境に陥ったり、破産手続きを開始したりすれば、これらの相手側との契約は、米国破産法の適用条項に基づいて再交渉または拒否される可能性がある。私たちの契約相手側が契約手配を履行できないか、または遵守したくないことによるいかなる重大な不払いまたは不履行も、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは激しい競争に直面しており、これは私たちが市場シェアを失うことを招くかもしれない。

支持剤業界の競争は激しい。支持剤市場の特徴は少数の大手全国的生産者と大量の小型、地域性或いは地方性生産者である。業界の競争は、価格、製品の一貫性および品質、現場位置、配送および物流能力、顧客サービス、供給の信頼性、製品供給の広さ(井場貯蔵製品およびサービスを含む)および技術的支援に基づく。

私たちのいくつかの競争相手たちは私たちよりもっと多くの財政と自然資源を持っている。また、私たちのいくつかの競争相手は最近破産から抜け出したばかりで、債務負担が低いため、より魅力的な価格設定を提供することができるかもしれない。また、私たちの大きな競争相手は、私たちよりも良い技術を開発したり、生産施設を持っている可能性があり、私たちよりも低いコストである顧客場所に輸送することを提供します。水力圧裂サービスへの需要減少や市場で利用可能な支持剤供給が増加すると，圧裂砂市場の価格が大幅に低下する可能性がある。また、石油と天然ガス探査及び生産会社と他の水力圧裂サービス提供者はすでに買収し、未来に自分の圧裂砂貯蔵量を獲得してその支持剤の需要を満たす可能性があり、これらの他の市場参加者はその現有の圧裂砂生産能力を拡大する可能性があり、これらはすべて私たちの圧裂砂の需要に負の影響を与える。また、支持剤業界の競争激化は、長期契約を締結したり、有利な条件で契約を締結する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの競争相手の地域圧裂砂は2018年に供給を開始し、主にテキサス州西部の二畳紀盆地にあります。それ以来，他の地域的圧裂砂鉱も我々が砂を販売している他の盆地や付近に開設されている。地域的圧裂砂は，二畳紀盆地やこれらの地域的鉱場に非常に近い他の市場で我々の北白砂を販売する能力に悪影響を与えている。地域の砂が供給される運営盆地で砂を販売する能力が低下し、他の盆地での競争相手間の競争が激化し、価格を下げて効率的な競争の圧力を招く可能性がある。

私たちは私たちの資産基盤を維持して拡大するために多くの資本を必要とするかもしれない。私たちは彼らの費用を補うためにこのような資本支出から十分な見返りを得ることができないかもしれない。また、満足できる条件で必要な資本や融資を得ることができない、あるいは全くできないことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは運営によって生成された現金と信用に基づいて私たちの資本支出に資金を提供する。私たちは多くの資本支出を行っており、未来にはもっと多くの資本支出があると予想される。私たちは私たちがこのような資本支出から十分な見返りを得ることを保証できない。

さらに、私たちが既存の債務融資または資本市場に入って将来の株式または債務発行を行う能力を維持する能力は、以下の要素によって制限される可能性があります：私たちがこのような融資または発行を行う際の財務状況、私たちのABL信用手配、または他の現在または未来の債務協定に含まれるチノまたは借入基盤の制限、不利な市場状況、または他の私たちが制御できない、または不確定要素。私たちは資産基盤の維持、発展、増加に必要な資金を得ることができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の融資を維持したり資本市場に参入したりすることができても、発生した追加債務は、私たちの利息支出や財務レバレッジを著しく増加させる可能性があり、私たちの負債レベルは、将来の開発·買収活動に資金を提供する能力を制限することができるかもしれません。しかも、増発株式は私たちの既存の普通株主に深刻な希釈をもたらすかもしれない。

私たちの砂埋蔵量と品質の見積もりは正確ではなく、売上高が予想を下回って、生産コストが予想以上になる可能性があります

私たちは私たちの独立埋蔵量エンジニアに依存して、私たちのエンジニアと地質学者が収集と分析した工学、経済と地質データに基づいて私たちの埋蔵量を準備して推定しました。しかし，圧裂砂貯留量推定は本質的に不正確であり，既存データからの統計的推定にある程度依存しており，信頼できないことが証明されている可能性がある。埋蔵量と非埋蔵量屑砂鉱床の数量と品質および採掘可能埋蔵量のコストを推定する際には，我々が制御できない要因を多く含む固有の不確実性が存在する。経済可採裂砂の試算

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備蓄は必ずいくつかの要素および仮説に依存し、これらのすべての要素および仮説は実際の結果とは大きく異なる可能性がある

•地質および採鉱条件および/または以前の採鉱の影響は、既存のデータによって完全に決定できない可能性があり、または経験とは異なる可能性がある

•圧裂砂の将来の価格、運営コスト、採鉱技術の改善、開発コスト、回収コストに関する仮定；

•湿地緩和要求、必要な許可証の発行、政府機関の税収評価など、将来の影響を規制する仮定がある。

私たちの独立備蓄エンジニアは私たちの圧裂砂埋蔵量或いは非埋蔵量圧裂砂鉱蔵の推定に対していかなる不正確な点があり、すべて売上高が予想を下回ったり、予想コストを超えたりする可能性がある。例えば，我々が明らかにし採掘可能な砂岩埋蔵量の推定は，我々の収入とコスト構造が我々の埋蔵量の使用期限内に相対的に不変であると仮定する。もしこれらの仮定が不正確であることが証明されれば、私たちの備蓄の一部または全部は経済的に採掘できない可能性があり、これは私たちの運営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの現在の顧客契約は私たちに特定の規格に合った砕砂を渡すことを要求している。もし私たちの埋蔵量品質(様々な規格埋蔵量の数を含む)の推定が不正確であることが証明されれば、私たちは相応の収入増加なしに著しく高い掘削コストが生じる可能性があり、私たちは私たちの契約義務を履行できないかもしれない、あるいは私たちの施設の埋蔵量寿命は予想よりも短い可能性があり、これらはいずれも私たちの運営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの砂は現在二つの工場で生産されており、私たちの販売は鉄道輸送に依存している。私たちの生産施設、鉄道ターミナル、または任意の鉄道路線上のいかなる不利な発展も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちのすべての砂はウィスコンシン州オクトールとイリノイ州ユティカの近くの工場から販売されています。私たちはまた鉄道の終点でかなりの砂を輸送した。このような施設、私たちの鉄道ターミナル、または砂を輸送するために使用される私たちの任意の鉄道上のいかなる不利な発展も、悲劇的な事件や天気、または私たちがそのような施設または終点の運営を減少、一時停止、または終了させる他の事件によって、私たちが契約規定を履行できない砂の交付をもたらす可能性がある。私たちは複数のI種類の鉄道路線を使用することができるが、同じ施設のすべての製品輸送に便利ではないかもしれない。私たちはこのようなリスクの一部を保証するために保険範囲を維持しているが、私たちの業務には保険がカバーされていない潜在的なリスクに関連するリスクがある。保険加入のいくつかのリスクもあるかもしれませんが、この場合、保険証書は損失に関連するすべての費用を補償しません。保険範囲内での停止または他の業務遅延または中断は、我々の業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、長期オンデマンド契約によれば、契約数を支払うことができず、顧客が第三者からより高い価格で納品するように手配した場合、契約価格と第三者製品価格との差額を顧客に支払う必要があるかもしれません。

もし私たちが経済的に受け入れられる条件で買収できなければ、私たちの未来の成長は限られるだろう。

私たちが事業を発展させる戦略の一部は私たちが買収する能力にかかっている。もし我々が魅力的な買収候補を決定できない場合や受け入れ可能な調達契約を交渉することができず、第三者から買収することができなければ、経済的に許容できる条件でこれらの買収のために融資を得ることができない場合、あるいは私たちの入札が競争相手より低い場合、私たちの将来の成長は制限される可能性がある。どんな買収にも潜在的なリスクがあり、その中には私たちがコントロールできないリスクがある

•協同効果を含む収入とコストに対する誤った仮定；

•私たちが買収した事業を統合することはできません

•私たちの業務および新たに取得された資産を雇用、訓練、または維持し、運営することができない合格者

•未知の債務を負担する

•販売者が賠償を要求する権利の制限；

•株式や債務の総コストに対する誤った仮定

•経営陣の関心を他の業務から移す

•新しい製品区または新しい地理的地域を経営する際に予見できない困難が発生する；

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•買収された企業の顧客や重要な従業員の損失。

私たちが将来のいかなる買収も完了すれば、私たちの資本と運営結果は大きく変化する可能性があり、普通株主は、これらの資金や他の資源の適用を決定する際に考慮する経済、財務、その他の関連情報を評価する機会がないだろう。

私たちのABL信用スケジュールの制限は潜在的な買収や他のビジネス機会を利用する能力を制限するかもしれません。

当社のABL信用メカニズムにおける運営と財務制限および契約は、将来の運営または資本需要に資金を提供したり、当社の業務活動を拡大したり、展開する能力を制限する可能性があります。例えば私たちのABL信用メカニズムは私たちの能力を制限したり制限したりします

•留置権を付与する

•追加的な債務を招く

•合併、合併、解散を行う

•関連会社と取引します

•資産、業務、および運営を売却または処分すること

•本年度報告書を提出する際に行われる業務の性質を大きく変更し、

•買収、投資、資本支出を行う。

また、我々のABL信用手配下の借入基数は、私たちが条件を満たした売掛金と在庫によって時々再計算されます。私たちの合格売掛金と在庫の減少は私たちの利用可能な借金レベルを制限する可能性があり、特定の財務比率を遵守することを要求するかもしれません

私たちは業務で配送と物流面の挑戦に直面している。

輸送·物流運営費用は，我々顧客が圧裂砂を井口に搬送することによるコストの大部分を占めており，顧客に近いサプライヤーに有利である可能性がある。石油と天然ガス価格の変動に伴い、私たちの顧客は、輸送および流通インフラシステムが不完全な地理的地域に位置する可能性があり、または目標シェール盆地で元のように製品を販売する契約を含む追加交付および価格設定代替案を有する契約を求める可能性がある。これらの未発達地域で顧客にサービスを提供することは、流通および他の運営課題をもたらす可能性があり、これは、私たちの販売に影響を与え、私たちの運営コストに悪影響を及ぼす可能性があり、物流インフラの最適化やより多くの始発点や目的点の開発に遭遇したいかなる遅延も、追加交付および価格設定代替案を求める顧客と既存の契約を更新する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。輸送サービスの中断は、列車車両の不足、発達したインフラの不足、天気に関連する問題、洪水、干ばつ、事故、機械故障、ストライキ、停止、ボトルネック、環境制限、あるいはその他の事件を含み、私たちが適時、経済的に効率的に顧客に貨物を渡す能力に影響を与える可能性があり、顧客の荷物を受け取る能力を一時的に弱める可能性があり、場合によっては、顧客契約下の不可抗力事件を構成し、顧客が私たちの砕砂を一時停止し、費用を支払うことを可能にする(場合によっては、一定時間後に合意を終了する)。また、輸送費用価格は、運賃、燃料サーチャージ、中継費、ターミナル転換費、遅延費を含めて上昇しています, もし私たちが増加したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、運営コストにマイナス影響を与えるかもしれない。したがって、私たちは鉄道インフラに非常に依存しているため、私たちまたは私たちの顧客が使用する鉄道輸送サービスが中断され、私たちまたは私たちの顧客が私たちの製品を輸送する代替輸送サプライヤーを見つけることができなければ、私たちの業務や運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。また、輸送量の低下により路面電車の生産能力が過剰になる可能性があり、路面電車の貯蔵費用を招くとともに、これらの貯蔵路面電車のレンタルコストが発生し続ける。これらの物流課題の長期的な解決策を見つけることができない場合、顧客のニーズに迅速に応答する能力に悪影響を与えたり、追加のコスト増加を招いたりして、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

有効な代替支持剤や水力圧裂に代わる新しいプロセスの開発により，圧裂砂の需要低下が悪影響を及ぼす可能性がある。

圧裂砂は油井完井と復井過程で使用される支持剤であり、水力圧裂過程を通じて石油と天然ガス生産量を刺激と維持する。砕屑砂は最もよく使われる支持剤である

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樹脂コーティング砂や人工セラミックなどの他の支持剤よりも価格が低い。需要が圧裂砂から他の支持剤に移行したり，水力圧裂の効率を向上させるために新たなプロセスを開発したりすると，我々が生産した圧裂砂の需要低下を招き，我々の業務，運営結果，財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が生産した砂と類似した特性を有する砂の供給が増加することは、既存の顧客との販売を維持したり、優遇条件で新規顧客を得ることが困難ではなく、さらには困難ではないかもしれない。

大量の新しい圧裂砂貯留量が発見·開発された場合、これらの圧裂砂は私たちが生産した圧裂砂と似た特徴を持っており、既存の顧客との販売を維持できない可能性があり、優遇条件で新しい顧客を得ることができず、全くできない可能性がある。具体的には、砂の供給が過剰であれば、私たちの顧客は彼らの販売量を減少させる可能性があり、私たちに砂を購入したくない可能性があり、より低い価格を要求する可能性があり、上記のいずれかまたは複数の場合は、私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、我々の競争相手は2018年に新しい地域性圧裂砂を供給し始め、主にテキサス州西部の二畳紀盆地にある。それ以来，他の地域的圧裂砂鉱も我々が砂を販売している他の盆地や付近に開設されている。これらの新しい供給は二畳紀盆地あるいはこれらの地域の鉱山に近い他の市場で私たちの北白砂を販売する能力に負の影響を与えた

私たちの運営は運営リスクと予見できない中断の影響を受けており、私たちは十分な保険を受けていないかもしれない。

私たちの業務は潜在的な自然災害に直面しています。吹雪、竜巻、嵐、洪水、その他の不利な天気条件と地震を含みます。しかも、私たちの1つ以上の工場の従業員は新冠肺炎に感染するかもしれない。このような事件が発生した場合、私たちは、運営中断、人身傷害または生命損失、財産および設備の深刻な損傷、および汚染または他の環境破壊によって大きな損失を受ける可能性があり、それによって、私たちの業務の削減または一時停止を招く可能性があります

私たちは私たちの業務が悪天候と自然災害で中断されるリスクを含む、私たちの業務のためにすべてのリスクを保険していません。しかも、私たちは合理的な費用率で私たちが望むタイプと金額の保険を維持したり、獲得することができないかもしれない。市場状況のため、私たちのいくつかの保険証書の保険料と賠償免除額は増加し、さらに上昇する可能性がある。また、いくつかのリスクにも項目制限が設定されている。場合によっては、いくつかの保険は利用できなくなるか、または保険金額が減少した場合にしか得られない可能性がある。もし私たちが重大な責任を負い、私たちが完全に保険に加入していなければ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの生産過程は大量の天然ガスと電力を消費する。価格上昇またはこれらまたは任意の他のエネルギー供給の著しい中断は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

エネルギーコストは，主に天然ガスと電力であり，2022年12月31日までの年間販売商品総コストの約8.4%を占めている。天然ガスは現在、私たちが圧裂砂の生産過程で乾燥に使用する主要な燃料源である。したがって、私たちの収益性は私たちが第三者から購入した天然ガス価格と利用可能性の影響を受けるだろう。私たちはすべての天然ガス使用を固定価格で提供する契約を締結していないので、私たちのコストと収益力は天然ガス価格変動の影響を受けるだろう。天然ガスの価格と供給は予測不可能であり、気象条件、オペック行動、政府制裁および他の石油·天然ガス生産者、地域生産モデル、安全脅威、環境問題による需給変化など、国際的、政治的、経済的環境、および私たちがコントロールできない他の事件によって大きく変動する可能性がある。さらに、潜在的な気候変動規制や炭素税や排出税はエネルギー生産コストの上昇を招く可能性があり、これは私たちに全部または部分的に転嫁される可能性がある。天然ガス価格変動のリスクを管理するために、長期、スワップ、および先物のような固定価格供給契約または派生金融商品を使用することで天然ガス価格をヘッジすることができる。しかし、, これらの措置にはリスク(取引相手の義務不履行を含む)があり、いずれの場合もプロパンや天然ガス価格の上昇による利益率の低下のリスクを完全に解消することはできない。私たちはまた、私たちの販売契約に天然ガス価格がいくつかの基準を超える燃料付加費を含むことで、これらのリスクを軽減しようとしている。エネルギー価格の大幅な上昇は製品価格の上昇で回収することができず、私たちのヘッジプランで補うこともできないし、あるいは私たちの生産施設の天然ガスや電力供給が長期的に中断することは、私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ディーゼル価格の上昇は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

ディーゼル価格は通常世界原油価格の昇降によって変動するため，政治，経済，市場要因の影響を受け，これらの要因は我々が制御できるものではない。私たちの業務は運搬設備、機関車とトラクターのトレーラに依存し、ディーゼルコストはこれらの設備の運営費用の重要な構成部分である

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車です。したがって、ディーゼルコストの増加は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

工場を閉鎖することは大きなコストをもたらし、私たちが予想以上に早くどの工場を閉鎖すれば、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

我々の施設寿命の仮定は，我々が時々行う詳細な研究に基づいているが，我々の研究や仮説は不正確であることが証明されている可能性がある。もし私たちが予想以上に早くどの運営施設も閉鎖すれば、売上は減少するかもしれない。私たちの運営施設の閉鎖は、雇用レガシーコストの加速、解散費に関連する債務、埋め立ておよび他の環境コスト、エネルギー契約および設備レンタルを含む長期債務終了コストを含む多くの固定閉鎖コストに関連します。私たちの物件の予定採鉱年限内に、私たちは露天鉱坑、在庫、滞売砂、池、道路とその他の採鉱支持区のコストを計算しなければならない。私たちの運営施設の予想寿命を減らすと、固定施設閉鎖コストはより短い生産期間に適用され、1トン当たりの生産コストが増加し、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。

適用された法規と条例は、規定された基準と承認された再開墾計画に従って、鉱場閉鎖後に採鉱財産を回収することを要求する。この計画は，施設や設備の撤去，再格付け，侵食やその他の形態の水汚染防止，再植生や採鉱後の土地利用などに関するものである。私たちは承認された干拓計画に列挙された干拓費用と同等の金額の保証金または他の形態の財務保証を提出することを要求されるかもしれない。最後の鉱山閉鎖回収負債を決定するには見積もり費用に基づいており，様々な見積もりと仮定が必要である。もし私たちの予想される埋め立て費用と、私たちが担当する施設閉鎖に関連する他のコストが後に不足と判断されれば、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの経営は、私たちの財産を採掘する権利と能力、そして私たちが政府当局や他の第三者に必要な許可と承認を得たかどうかにかかっています。

私たちは大量の政府、環境、採鉱、そして他の許可、水権、そして私たちの採鉱と運営施設での運営を許可している。ウィスコンシン州とイリノイ州での抽出と加工については、連邦、州、地方当局の許可を得なければなりません。例えば連邦レベルでは地雷認識要求(MSHA表7000-51)採鉱が始まる前に提出して取得しなければならない。湿地が影響を受けるとアメリカ陸軍工兵団必要です。州レベルでは、空気の質、湿地、水質(廃水、嵐雨水)、分級許可証、絶滅危惧種、考古評価と大容量井戸、その他の場所の具体的な要素と作業詳細に依存する許可証に関連する一連の許可証が必要である。地方レベルでは，区画，建築，雨水，侵食制御，井口保護，道路使用，通路が規定されており，ある程度許可を得る必要がある。非金属採鉱再開墾許可証が必要だ。政府機関または他の第三者が、新たなまたは更新されたライセンスまたは承認の発行を拒否または延期したり、既存のライセンスまたは承認の決定を撤回または大幅に修正したりすることは、私たちの業務、運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

鉱業権と水権の所有権と面積もまた論争が存在する可能性がある。鉱物属性には審査員が確認できないクレームや移転履歴が含まれる場合がある。もし私たちが私たちの財産に所有権がない、あるいは適切な水権が不足していると主張することに成功すれば、私たちが以前このような財産に関連した支出を賠償することなく、私たちが鉱物を探査、開発、採掘する権利を失う可能性がある。もし私たちが欠陥を持つ権利があれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

採掘業界の熟練労働力の不足や人件費の上昇は、運営コストをさらに増加させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

現代技術と設備を用いた効率的な砂採取には熟練した労働者が必要であり，採掘鉱物の加工を含む長年の経験を持ち多様な任務に精通している労働者が望ましい。私たちが運営している地域に経験のある労働力が不足していれば、私たちが自分たちの運営を実行するために必要な数の熟練労働力を雇用したり訓練したりすることは困難であり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々SmartSystems装置の製造とメンテナンスには技術的に熟練した経験豊富な人員が必要であり，体力要求の高い作業を行うことができる。私たちはサスカ漫画の製造工場を運営する能力があるかどうかは、熟練労働者のサービスを受けることができるかどうかにかかっている。熟練労働者に対する需要は高いが，供給は限られている.したがって、経験者に対する競争は非常に激しく、競争相手の雇用主が支払う賃金の大幅な増加は、私たちの熟練労働力の減少、あるいは私たちが支払わなければならない賃金の増加、あるいは両者を両立させる可能性がある。この2つの事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

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もし私たちが重要な人員を失ったり引き留められなかったりすれば、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの高級管理チームと他のキーパーソンのサービスに大きく依存している。私たちの上級管理職のメンバーと他の重要な従業員は私たちが置かれている市場環境に豊富な経験をもたらした。経営陣とキーパーソンは競争が激しく、合格候補者は限られている。これらの人員の流失や必要に応じて多くの人員を引き付けることができなかったことは、私たちの運営に実質的な悪影響を与える可能性があり、より高い労働コストや資質の悪い人員の使用を招く可能性がある。また、私たちの役員や他の重要な従業員が競争相手に参加したり、競争相手の会社を作ったりすると、顧客、サプライヤー、技術ノウハウ、キーパーソンを失う可能性があります。私たちは私たちの誰の従業員にもキーパーソン生命保険を提供しない。私たちの成功は私たちが引き続き高技能人材を誘致、採用、維持できるかどうかにかかっている。

もし私たちが満足できる労使関係を維持できなければ、私たちの収益性は否定的な影響を受けるかもしれない。

2022年12月31日現在、イリノイ州工場の54人の従業員が集団交渉協定に基づいて運営している。もし私たちが将来これらの従業員と受け入れ可能な集団交渉合意を再交渉できなければ、私たちは労働者スト、休業または他の減速、従業員に支払われる給料、医療コスト、または福祉の増加による運営コストの増加を経験するかもしれない。私たち従業員と良好な関係を保つことができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの採鉱、加工と生産施設が有効な品質管理システムを維持できなければ、私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちの製品の性能と品質は私たちの業務の成功に必須的です。これらの要素は私たちの品質管理システムの有効性に大きく依存し、品質管理システムの有効性はまた多くの要素に依存し、著者らの品質管理システムの設計、著者らの品質訓練計画及び著者らは従業員が私たちの品質管理政策と指導方針を遵守する能力を確保する。私たちの品質管理システムのどんな重大な故障や悪化も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

季節性と悪天候状況は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は悪天候条件の深刻な悪影響を受けるかもしれない。悪天候条件は私たちの顧客の運営に影響を与える可能性があり、それによって彼らの私たちの製品に対する需要を減らし、天気に関連する施設や設備の損傷を招くことで、私たちの運営に影響を与え、私たちの顧客が私たちの工場現場で商品を受け取る能力に影響を与えます。天候に関連した私たちの運営への干渉は、サービスの延期または減少を強要し、最低数量の契約義務に違反したり、生産性損失や運営コストの増加を招く可能性があります。

また，冬季の天候状況が運営に影響を与え，冬季月の掘削や湿潤工場に関する生産活動を減少させた。冬ではない月には，乾式工場(および通年湿式工場が提供する砂)の需要を満たすために余分な砂を掘削して在庫を構築し，これらの工場は冬季に運転を継続している。予期しない冬条件(例えば、冬が予想よりも早く到来したり、持続時間が予想よりも長い)は、冬に私たちの乾燥工場を運営するための十分な砂備蓄がない可能性があり、この期間内に契約砂量を渡すことができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちのキャッシュフローは季節的に変動している。

私たちのキャッシュフローは天気条件と季節的な要素を含む様々な要素の影響を受ける。天気の季節的な変動は私たちの湿式加工工場の生産水準に影響を及ぼすだろう。私たちの販売と完成品生産レベルは年間平均収縮していますが、私たちの採鉱と湿砂加工活動は冬に減少しています。そのため、毎年の第1四半期と第4四半期の現金コストは低い。

私たちは私たちのノースダコタ州Van Hookとペンシルバニア州ウェエンスバーグの輸送埠頭のある土地を持っていません。これは私たちの運営を混乱させるかもしれません。

私たちはノースダコタ州Van Hookとペンシルバニア州ウェエンスバーグ埠頭のある土地を持っていません。これらの施設が運営するレンタル権益と通行権を持っています。私たちの現在のレンタル条項が満期になったり、終了したり、他の方法で無効になった時、私たちは私たちに有利な条項で既存のレンタルまたは通行権を更新できないかもしれません。あるいは更新できないかもしれません。現在の賃貸契約または通行権の満了、終了、または他の方法で失効した後、あまり有利でない条項に関する再交渉や、経済的に許容できる条項で新しい賃貸契約を締結することができないことは、影響を受けた土地での運営を停止させ、他の場所での運営継続に関連するコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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テロや武力衝突は私たちの業務を損なうかもしれない。

世界と国内のテロ活動、テロ対策努力、その他の武力衝突は米国と世界経済に悪影響を及ぼす可能性があり、金融その他の義務を履行することを阻止する可能性がある。パイプ、生産施設、加工工場、製油所または輸送施設がテロ行為や戦争の直接的な目標または間接的な死傷者になった場合、私たちは業務損失、支払い遅延または違約または燃料供給と市場中断を経験する可能性がある。このような活動は石油や天然ガスに対する全体的な需要を減少させる可能性があり，逆に我々の圧裂砂の需要を減少させる可能性もある。世界的および国内のテロ活動、潜在的なテロ活動の脅威、それによるいかなる有形的な破壊および景気後退も、私たちの業務結果に悪影響を与え、資金を調達する能力を弱めるか、または他の方法で特定のビジネス戦略を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

水を得る機会が減ることは、私たちの運営や私たちの顧客の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの施設の採鉱と加工活動は大量の水を必要とする。また，圧裂増産による石油や天然ガスの物性開発にも同様に大量の用水が必要である。私たちは現在私たちが施設を運営する活動にサービスするための水権を獲得しました。私たちは将来開発または買収可能な他の物件にサービスするために必要なすべての水権を得る予定です。しかし、水権によって、私たちと私たちの顧客が使用する権利がある水量は、私たちと私たちの顧客がいる管轄区の適切な規制機関によって決定されなければなりません。これらの規制機関は、このような水権に関する法規を改正し、このような水権を維持するコストを増加させたり、私たちの既存の水権を取り消したりする可能性があり、私たちと私たちの顧客はこのような水権の全部または一部を保持できないかもしれない。これらの新規定は現地市政当局や他の工業運営にも影響を与える可能性があり，実施すれば，我々の運営コストや効率に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。水権に関する法律、法規、政府政策、関連解釈のこのような変化は、私たちと顧客の業務環境を変える可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの情報技術システムはネットワーク攻撃を含む干渉や障害を受ける可能性がある。

私たちは高度な情報技術システムとインフラに依存して、プロセス制御技術を含めて私たちの業務を支援しています。これらのシステムのいずれも、火災、洪水、停電、電気通信障害、従業員の使用エラー、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティホール、または同様のイベントによって容易に中断される可能性がある。もし私たちの情報技術システムが破損したり、正常に運行を停止したりすれば、私たちはそれらを修復あるいは交換するために大量の投資を行わなければならないかもしれません。私たちは重要なデータを損失する可能性があり、私たちの運営は中断したり遅延したりする可能性があります。

我々は，ネットワーク攻撃，コンピュータウイルス，悪意のあるコード，ネットワーク釣り攻撃，サービス拒否攻撃，その他の情報セキュリティ脅威の目標となる可能性がある.今まで、サイバー攻撃は私たちの財務状況、業績、または業務に実質的な影響を与えていなかったが、私たちは将来的に重大な財務または他の損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの攻撃の深刻さを予測することができない。ネットワーク攻撃、侵入、不正アクセス、乱用、コンピュータウイルスまたは他の悪意のあるコードまたは他のネットワークセキュリティイベントが発生すると、我々、私たちの顧客、私たちの取引相手または第三者サービスプロバイダの機密情報および他の情報の不正開示、収集、監視、乱用、破損、損失または破壊に危害を及ぼす可能性があり、これらの情報は処理され、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークに格納され、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークを介して送信される。このようなイベントの発生はまた、私たちのソフトウェア、コンピュータ、またはシステムを破損させるか、または私たち、私たちの顧客、私たちの取引相手、またはサードパーティの動作中断または障害をもたらす可能性があります。これは、重大な損失、顧客およびビジネスチャンスの喪失、名声損害、訴訟、規制罰金、処罰または介入、精算または他の補償コスト、または他の方法で私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの情報技術システムの信頼性と能力は私たちの業務に必須的だ。我々の情報技術システムの任意の重大な中断、または新しいシステムを実装または統合したり、既存のシステムを強化する上での遅延または困難は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争優位性は損失を受けるかもしれない。

当社のSmartSystems井場支持剤ストレージソリューションのビジネス成功は、特許および独自の情報および技術、ノウハウ、および他の知的財産権に依存します。この業務の技術的性質のため、私たちは特許、著作権、商標、商業秘密法律、および開示の制限によって私たちの知的財産権を保護します。2022年12月31日現在、私たちは、私たちの立坑ストレージシステムに関連する特許、およびストレージ立坑に関する特許の向上および低減を含むSmartSystemsに関連する複数の特許を持っています。私たちは、通常、従業員、コンサルタント、会社のパートナーと秘密またはライセンス契約を締結し、当社の設計情報、文書、および他の特許および独自情報へのアクセスおよび配布を制御します。さらに、私たちは将来的に多くの特許や特許の組み合わせを開発または獲得するかもしれないが、これは大量の現金支出を必要とするかもしれない。しかしながら、第三者は、私たちの特許または他の固有の権利を意図的にまたは意図的に侵害するか、または特許または固有の権利に挑戦する可能性がある

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私たちが持っている権利、そして未定と未来の商標と特許出願は承認されないかもしれない。私たちの既存の知的財産権の使用を保護、監督、制御できなければ、競争優位性を失い、巨額の費用が発生する可能性がある。我々の競争相手または他の人は、同じまたは同様の技術を独立して開発するか、または他の方法で我々の非特許技術を取得する可能性がある。この場合、私たちの商業秘密は第三者が私たちと競争することを阻止しないだろう。したがって、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、第三者または私たちの従業員は、私たちの特許またはノウハウまたは他の知的財産権を侵害または流用する可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果を損なう可能性もあります。知的財産権を不正に使用する行為を規制することは困難で高価である可能性があり、十分な救済措置がない可能性がある。

私たちは第三者知的財産権紛争の悪影響を受けるかもしれない。

第三者は時々私たちに訴訟を起こし、私たちの業務行為が侵害、流用、または他の方法で知的財産権に違反していると主張するかもしれない。私たちは、このようなクレームに関連するいかなる法的手続きでも勝利しないかもしれません。私たちのストレージシステムおよび関連物品は、侵害、損害、流用、希釈、または他の方法で他人の知的財産権を侵害することが発見される可能性があります。もし私たちが侵害で起訴され、損失を被った場合、私たちは巨額の損害賠償金の支払いを要求され、および/または侵害製品や技術の使用または販売が禁止されるかもしれない。クレームの是非にかかわらず、知的財産権に関するいかなる法的手続きも長引く可能性があり、費用が高く、本質的に予測不可能であり、結果にかかわらず、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの技術や製品が第三者の有効な知的財産権を侵害していることが発見されれば、侵害を避けるために、これらの側から許可を得たり、私たちの製品を大幅に再設計したりする必要があるかもしれません。私たちは受け入れ可能な条項で必要な許可を得ることができない、あるいは必要な許可を得ることができない、あるいは私たちの製品を再設計することに成功できないかもしれません。もし私たちの技術や製品のために必要なライセンスを得ることができなければ、私たちの製品を販売することができなくなり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、限られた数の設備と材料サプライヤーに依存して私たちのSmartSystemsを構築していますが、このようなデバイスや材料サプライヤーへの依存は、価格と配送時間を含むリスクに直面しています。

我々は現在，限られた数の設備と材料サプライヤーに依存して我々のSmartSystemsを構築している.私たちのシステムまたはそのようなシステムを構築するために必要なコンポーネントの需要が増加した場合、またはデバイスサプライヤーが財務的苦境または破産に直面した場合、私たちのプロバイダは、現在の価格でそのようなデバイスを提供できないか、または全く提供できない可能性がある。特に，鉄鋼は我々のシステムを製造するために使用される主要原材料であり，鉄鋼の価格は従来周期的に変動しており，貿易関税を含めて制御できない様々な要因に依存する。また、私たちがシステムで使用するいくつかの機械および電気部品は、代替サプライヤーから直接交換を受けることができない可能性があるため、限られた数のサプライヤーに依存します。もし私たちのサプライヤーが現在の価格で、あるいは私たちのシステムを構築するために必要な原材料とコンポーネントを予定通りに提供できない場合、私たちのシステムを構築して実行するために必要な原材料とコンポーネントのために他のサプライヤーを探す必要があるかもしれません。これは私たちの収入に悪影響を与えたり、コストを増加させたりする可能性があります。価格や品質仕様が現在導入されているコンポーネントと同様の代替コンポーネントを見つけることができない場合は、遅延やお客様の流出を招く可能性があります。

満足できないセキュリティパフォーマンスは、私たちの顧客関係にマイナスの影響を与える可能性があり、既存の顧客を引き留めたり、新しい顧客を引き付けることができない場合、私たちの収入に悪影響を与えます。

私たちが既存の顧客を維持し、新しい業務を誘致する能力は、私たちが法律、規則、許可に適合した方法で私たちの業務を確実かつ安全に運営できることを証明する能力があるかどうかを含む多くの要素に依存しており、これらの法律要求は変化する可能性があります。さらに、特定の顧客はその内部セキュリティ協定を遵守することを要求する。既存および潜在的な顧客は、その第三者サービスプロバイダのセキュリティ記録が、これらのプロバイダを採用することを決定する際に非常に重要であると考えている。私たちの業務に関連する事故が発生した場合、影響を受けた顧客は、私たちの業務の終了、キャンセル、または大幅な減少を要求する可能性があり、これは私たちの大量の収入を損失させる可能性があります。また、これらの潜在的な顧客が私たちのセキュリティ記録が受け入れられないと考えて私たちと接触しないことを選択した場合、私たちが新しい顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があります。さらに、私たちは未来に何度もまたは特に深刻な事故を経験し、私たちの安全記録を悪化させる可能性がある。私たちの持続的な成長に伴い、私たちが従業員の流動率が高いことや労働力不足を経験した場合、あるいは経験のない人を雇用して私たちの人員の需要を支援すれば、このような状況が発生する可能性が高い。

私たちは人身傷害や財産損失などの法的クレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、将来性、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが私たちの業務、特に私たちのSmartSystems製品に関連する業務に集中するにつれて、私たちの業務はますます固有のリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは人身傷害や生命損失、財産損傷、破壊を招く可能性があります

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設備や環境や私たちの業務を一時停止します。さらに、私たちは、特に契約紛争に関連して、私たちの顧客またはサプライヤーと法的訴訟を行う可能性があります。特定のクレームの是非にかかわらず、訴訟は高価で、時間がかかり、私たちの運営に妨害を与え、経営陣の注意力を分散させる可能性がある

訴訟の結果は本質的に不確実だ。報告期間内に、私たちまたは賠償を受ける第三者に対する1つまたは複数の法的問題が解決されれば、金額が経営陣の予想を超える場合、報告期間中の財務状況および経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある。さらに、このような結果は、重大な補償、懲罰的、または3倍の金銭的損害、収入または利益の返還、会社の救済措置、または私たちに対する禁止救済をもたらす可能性があり、これは私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの業務をこれらの潜在的な損失から守るために慣例と合理的な保険だと考えていますが、この保険は私たちの責任をカバーするのに十分ではないかもしれませんし、私たちはすべてのリスクに全面的な保険を提供していません。

金融低迷は私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

国内外の経済成長率の実際または予想の低下、地域または世界の関税またはその他の貿易制限の増加、米国または世界の金融システムと市場の動揺に影響し、地域または世界経済の深刻な収縮は、私たちの業務や財務状況に重大な影響を与える可能性がある。これらの事件は世界の石油需要の実際あるいは予想未来の低下を悪化させることによって、私たちの製品とサービスの価格にマイナスの影響を与え、私たちのABL信用手配下の利用可能な資金レベルを圧縮し、私たちの貸手が私たちのABL信用手配下の借金に資金を提供することを阻止し、あるいは私たちの融資者が私たちのABL信用手配下の借入基数を減少させ、それによって私たちの業務融資の能力に影響を与える可能性がある。不利な経済状況はまた、私たちの貿易売掛金の回収可能性や私たちのサプライヤーとサプライヤーの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の拡張活動に関連するリスクは

ブレア施設の買収は期待した結果に届かないかもしれませんが、ブレア施設の運営を統合することに成功しないかもしれません。

2022年3月4日，吾らはHCRやBlairと購入合意を締結し，これにより，吾らは合計約650万ドルの現金を犠牲にして，HCRにBlairの発行および未償還の有限責任会社の権益をすべて買収するには，買収協議に含まれる慣用的な買収価格調整に制限されなければならない。2022年12月31日現在、Clearlakeに関連するエンティティは合計約11.3%の発行済み普通株を持っており、HCR発行済み普通株の大きな部分を持っており、Clearlakeの代表は私たちの取締役会とHCR取締役会に勤めています。

ブレア買収は様々なメリットをもたらすと考えられるが、買収実現の期待メリットは、ブレアの業務を効率的かつ効率的に統合できるかどうかを含む多くの不確定要素の影響を受けている。

私たちの経営結果は、ブレアまたはその子会社の未知の債務を含む、買収終了前に発生した事件または行動に基づいているブレア事業に起因するいかなる問題にも悪影響を受ける可能性がある。一体化プロセスは多くの不確定要素の影響を受け，期待される効果が実現されるかどうかは保証されない，あるいは実現されれば実現の時間も保証されない.これらの期待収益を実現できなかったことは、コスト増加や予想収入の減少を招き、将来の業務、財務状況、経営業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちが拡大した業務を効果的に管理しなければ、私たちの未来の業績は影響を受けるだろう。

ブレアの買収とウェインスバーグターミナルの買収完了に伴い、我々の業務規模も業務規模も拡大した。私たちの将来の経営業績は、このような拡張と成長を成功的に管理する能力にある程度依存しており、新しい業務の管理と監視に関連する挑戦と関連する増加したコストと複雑さを含む管理に大きな挑戦をもたらしている。私たちが成功することを保証することはできませんし、現在予想されている買収から予想される運営効率、コスト節約、その他のメリットを実現する保証もありません。私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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環境、採鉱、その他の規制に関するリスク

水力圧裂に関連する連邦、州と地方立法と規制措置及び関連訴訟の可能性は、私たちの顧客のコスト増加、追加の運営制限或いは遅延を招く可能性があり、これは私たちの圧縮裂砂の需要低下を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に負の影響を与える可能性がある。

私たちは石油と天然ガス産業の水力圧裂オペレータに圧裂砂を提供する。水力圧裂は低浸透率含油ガス地下岩層を利用して石油·ガスを採掘する重要な実践である。水力圧裂過程は圧力下で地層に水、支持剤と化学物質を注入し、囲岩を圧裂し、浸透率を増加させ、生産を刺激することを含む。

私たちは直接水力圧裂活動に従事していませんが、私たちの顧客は私たちの圧裂砂を購入して彼らの水力圧裂活動に使用します。水力圧裂は通常国家石油と天然ガス委員会と類似機関によって規制される。一部の州はすでに法規を採択し、他の州はこれらの法規を採用することを検討しており、これらの法規は水力圧裂作業に新しいあるいはもっと厳しい許可、開示、あるいは油井建設要求を加える可能性がある。州法を除いて、現地の土地使用制限は全体的に掘削、特に水力圧裂を制限する可能性がある。市町村は地方法令により，水力圧裂の完全禁止を試みたり，少なくともその管轄範囲でこのような圧裂プロセスを許可したりすることができるが，これらのプロセスの時間，場所，方式を管理することができる。また，連邦機関はこの過程に対する規制の権威を維持し始めており，環境保護局や他の連邦機関は水力圧裂活動の潜在的な環境影響に関する様々な研究を行っている。同時に、いくつかの環境保護組織は、より多くの法律を必要とするかもしれないが、場合によっては、彼らは、水力圧裂過程をより緊密に、より統一的に制限または他の方法で規制するために有権者投票計画を開始しており、一部の国会議員は、このような規制を規定するための立法を提案している。

連邦、州あるいは地方の各レベルで新しい法律或いは法規を通じて、水力圧裂過程に報告義務を加えたり、他の方法で水力圧裂過程を制限或いは延期したりすることは、天然ガス井の完成を更に困難にし、私たちの顧客のコンプライアンスと業務展開のコストを増加させ、他の方法で彼らが提供する水力圧裂サービスに悪影響を与え、これは私たちの圧裂砂の需要に負の影響を与える可能性がある。また、水力圧裂実践の政治、監督、公衆審査を強化することは、私たちまたは私たちの顧客をより多くの法律と規制手続きに直面させる可能性があり、これは時間がかかり、コストが高く、あるいは重大な法的責任や重大な名声の損害を招く可能性がある。私たちは私たちに関連する不利な訴訟の影響を直接受ける可能性があり、あるいはコンプライアンスコストが私たちの顧客の運営能力を制限した場合、間接的に影響を受ける可能性があります。このようなコスト及び審査は、私たちの砂岩への需要を減少させることによって、私たちの業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちと私たちの顧客は幅広い環境と職業健康安全規制の制約を受けており、これらの規制は巨大なコストと責任を適用し続けるだろう。さらに、将来の規制、またはより厳格な既存法規の施行により、これらのコストや負債が増加する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは採鉱と鉱物加工業界に影響を与える各種の連邦、州と地方の環境規制要求の制約を受け、その中には従業員の健康と安全、環境許可と許可、空気と水排出、水汚染、廃棄物管理、土壌と地下水汚染の修復、土地使用、財産の復墾と修復、危険材料と自然資源に関する要求が含まれている。いくつかの環境法は規定を守らないことに実質的な処罰を加えているが、他のいくつかの法律、例えば連邦CERCLAは、有害物質排出の救済に厳格な、遡及と連帯責任を加える可能性がある。CERCLAまたは同様の州および地方法律によれば、行動が発生したときに合法的である場合、または以前のオペレータまたは他の第三者の行動またはそれに起因する条件に責任が適用される可能性がある。危険材料を正しく処理、輸送、貯蔵または処分することができなかったか、または他の方法で環境法に従って運営することは、政府の処罰、整理費用、およびそのような材料の環境中、財産、自然資源、その他の損害に関連する民事または刑事責任に直面し、私たちの運営能力を弱める可能性がある。さらに、将来の環境法律や規制は、施設の拡大や鉱物採掘の能力を制限したり、高価な設備を購入したり、私たちの業務に関連した他の重大な費用を発生させたりすることを要求するかもしれません。将来発生するイベントは、任意の既存の環境要件(またはその解釈または実行)を新しいまたは変更すること、およびこれらの要件を遵守することに関連するコストを含むことを含み、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが適用される環境法律や法規を遵守できなければ、政府当局が私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある行動を取ることになるかもしれない

•行政、民事、刑事罰を下す

•ライセンスまたは他の許可を拒否、修正、または撤回；

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•プロジェクトの承認または実行中に遅延が発生しました

•業務を停止することを含む、私たちの業務に強制的な義務または他の制限を加えること

•現場調査、救済、または他の是正措置の要求を実行する。

このような法規は、既存のライセンスを修正したり、新しいライセンスを取得したり、追加の汚染制御技術を実施したり、運営を削減し、私たちの運営コストを大幅に増加させたり、私たちの顧客に追加の運営制限を加えたりして、私たちのサービスに対する需要を減らすことを要求することができます。

私たちは採択された任意の新しいまたは改正された法律と法規を遵守できないかもしれないし、任意の新しいまたは改正された法律と法規は、私たちの運営または設備を修正したり、私たちの施設を閉鎖したりすることを要求するかもしれません。それによって、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、私たちの顧客は、私たちの顧客が減少したり、運営を停止したりする可能性がある新しい法律や改正された法律や法規を遵守できない可能性があります。現在、私たちは、私たちのコンプライアンスコストや、任意の新しいまたは改正された法律および法規に関連する任意のコストの時間、または任意の新しいまたは修正された基準が、私たちの顧客およびしたがって、私たちの運営に重大な悪影響を及ぼすだろうと合理的に推定することはできません。

シリカに関連する立法、健康問題、および訴訟は、私たちの業務、名声、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは人間が結晶性シリカに接触することに関する法律と規制を受けている。MSHAを含むいくつかの連邦と州規制機関は、許容される暴露限界値と必要な制御措置と個人保護装備のような職場での結晶性シリカ接触に関する法規の改正を提案し続けるかもしれない。私たちは、採択された任意の新しいまたは改正された法律および法規を遵守できないかもしれないし、任意の新しいまたは改正された法律および法規は、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼすように、私たちの運営の修正または停止を要求するかもしれない。

また，吸入可能な結晶シリカは肺疾患珪肺に関与している。ある証拠により、結晶シリカ或いは珪肺と肺癌との間に関連があり、そして免疫系疾患、例えば強皮病を含む他の疾病と関係がある可能性がある。これらの健康リスクはずっと、支持剤業界が直面している重大な問題である可能性がある。珪肺疾患や他の潜在的な健康悪影響の懸念、及び使用砂に対する潜在的責任の懸念は、我々の顧客が私たちの砂の使用を阻害する可能性がある。支持剤の採掘、加工および処理の実際または予想される健康リスクは、圧裂砂の使用、製品責任または従業員訴訟の脅威、連邦、州、地方監督機関が私たちと私たちの顧客に対してより厳格な審査を行い、あるいは圧裂砂業界の融資源を減少させることによって、支持剤生産者(私たちを含む)に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは1977年の連邦鉱山安全と健康法を遵守しなければならない。この法案は私たちの作業の多くの面で厳格な健康と安全基準を規定している。

著者らの業務は1977年の“連邦鉱山安全と健康法”の制約を受け、この法案は2006年の“鉱山改善と新応急法案”の改正を経て、鉱物採掘と加工作業の多くの方面に対して厳格な健康と安全標準を規定し、人員訓練、操作手順、操作設備とその他の事項を含む。我々がこのような基準を遵守できなかったか，あるいはそのような基準の変更やその解釈や実行は，我々の業務や財務状況に重大な悪影響を与えたり，他の方法で鉱物採掘や加工作業を行う能力に重大な制限を与えたりする可能性がある。

私たちと私たちの顧客は、許可、植物と野生動物保護、干拓規制など、他の広範な法規によって制限されており、これらの法規は巨額のコストと責任を適用し続けるだろう。さらに、将来の規制、またはより厳格な既存法規の施行により、これらのコストや負債が増加する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

上述の監督管理事項以外に、私たちと私たちの顧客は許可と許可要求、植物と野生動物保護、湿地保護、採鉱完了後の採鉱物件の開墾と修復活動、環境への材料、及び採鉱と水力圧裂が地下水の品質と利用可能性に与える影響など、広範な政府の監督管理を受けている。私たちの未来の成功は私たちの砂鉱の数と品質、私たちが利益のある方法でこれらの鉱物を採掘する能力、そして私たちの顧客が今のように彼らの業務を経営することにかかっている。

将来的にライセンスおよびライセンスを継続するためには、個別であっても全体的であっても、任意の提案された掘削または生産活動が環境に及ぼす可能性のある潜在的に悪影響を及ぼす可能性のあるデータを準備して政府当局に提出する必要があるかもしれない。いくつかの承認手続きは、新しい遺跡を評価するために、考古調査、絶滅危惧種の研究、および他の研究を準備する必要があるかもしれない

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既存の場所を拡大する。このような規制要件を遵守することは高価であり、ウェブサイトを開発するのに要する時間を著しく延長する。最後に、地域社会の反対と他の私たちがコントロールできない要素のため、許可証の取得や更新に必要な許可が遅延されたり阻止されたりすることがある。私たちの運営に重要なライセンスの発行を拒否したり、非現実的または実行不可能な条件を適用したりすることは、私たちが場所を開発または拡大する能力を弱めたり阻止したりする可能性があります。隣接所有者、公衆、または他の第三者のライセンスに対する強い反対、または環境審査および許可プロセスの遅延は、私たちが場所を開発または拡大する能力を遅延または弱める可能性もある。環境保護に関する要求を含む新たな法的要件が採用される可能性があり、これらの要件は、私たちの採掘業務(私たちの鉱物採掘能力や採掘速度を含む)、私たちのコスト構造、または私たちの顧客が私たちの圧縮砂を使用する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような現行または未来の規制は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは未来にライセンスを取得したり更新したりすることができないかもしれない。

私たちは採鉱財産の再開墾と回復に関連する財務保証を獲得、維持、更新することができず、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

採掘後、私たちは一般的に規制基準と私たちが承認した干拓計画に従って財産を回復する義務がある。連邦、州、そして地方法律によると、私たちはこのような義務を確保するために保証債券などの財務保証を維持しなければならない。連邦、州、現地の法律の要求に従ってこのような保証を獲得、維持、更新できなければ、罰金と処罰を科し、私たちの経営許可証を取り消してくれるかもしれません。この能力喪失は様々な要因によるものかもしれません

•このような財務保証は入手可能性、費用が高い、または条項が合理的ではない

•現在と未来の金融保証取引相手が必要な担保の能力を増加させること

•金融保証相手側は、金融保証ツールの継続を拒否する任意の権利を行使する。

私たちは採鉱財産の再開墾と回復に関連する必要な財務保証を獲得、維持、更新することができず、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

気候変動立法と規制措置は私たちと私たちの顧客のコンプライアンス費用を増加させるかもしれない。

近年，米国議会は天然ガスの主成分であるメタンや天然ガス燃焼の副産物である二酸化炭素を含む温室効果ガスの排出削減を立法することを考えてきた。近い将来、議会両院ともに、温室効果ガス排出問題に関連する可能性のあるエネルギー立法や他の規制イニシアティブが提出されることが予想されるにもかかわらず、全面的な気候立法を通過する可能性は低いと考えられる。例えば、2022年8月、米国議会は2022年の“インフレ低減法案”を可決し、総裁·バイデンは再生可能エネルギーイニシアティブに大量の連邦資金を拠出し、ある施設の温室効果ガス排出に史上初めて費用を徴収する法律に署名した。この法律の排出費や融資条項は、私たちの顧客の運営コストを増加させ、化石燃料からの移行を加速させる可能性があり、逆に私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

また、一部の国では、主に排出リストや地域の温室効果ガス排出限度額や取引計画を策定することで温室効果ガス排出問題を解決している。具体的な計画によっては、温室効果ガス排出を制御したり、私たちが運営している温室効果ガス排出額を購入して返却することが要求される可能性があります。環境保護局は国会から独立し，連邦CAAの既存権力に基づいて温室効果ガス排出抑制法規を採択した。例えば、環境保護局は“CAA”の既存条項に基づいて、いくつかの大型固定汚染源の温室効果ガス排出の建設と運営許可審査を含む法規を採択し、これらの汚染源はすでに伝統的な汚染物質の潜在的な主要な源である。また，環境保護局は，米国の特定生産，加工，輸送，貯蔵施設の温室効果ガス排出を毎年モニタリング·報告することを規定している

また、2015年12月、米国を含む190カ国以上が世界の温室効果ガス排出削減協定に合意し、“パリ協定”とも呼ばれた。米国を含む170カ国以上がこの合意に拘束される意向を承認または他の方法で表明した後、“パリ協定”は2016年11月に発効した。米国はトランプ政権政権中にこの合意から離脱したが、バイデン総裁が2021年1月に就任した直後に再加入した。2021年4月，バイデン総裁は2030年までに米国の排出量を2005年に50%−52%削減する目標を発表した。2021年11月、国際社会は再びグラスゴーに集まり、第26回国連気候変動枠組み条約(COP 26)締約国大会に参加し、締約国にいくつかの化石燃料補助金の廃止を呼びかけ、非二酸化炭素温室効果ガスへのさらなる行動をとるなど、多くの声明を発表した。これに関連して，COP 26会議では，米国とEUが共同で“グローバルメタン約束”の開始を宣言し，2030年までに世界メタン汚染を2020年までに少なくとも30%削減し，エネルギー分野での“すべての実行可能な削減”を含むことを目標としている。COP 26で正式に開始されて以来、150カ国以上がこの約束に参加した。私たちはこのような開発がどのような追加的な立法や規制要件をもたらす可能性があるのか予測できない。締約国会議第26回会議は

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最後に、世界の平均気温上昇を制限し、温室効果ガス排出を削減するための長期的な世界目標(“パリ協定”の目標を含む)を規定するグラスゴー気候協定が決定された。これらの目標は、2022年11月に開催される国連気候変動締約国会議(COP 27)で再確認された。米国のいくつかの州や地理的地域でも、総量規制や取引制度、パリ協定の目標達成に貢献する約束を含む温室効果ガス排出削減の立法·法規が採択されている。気候変動の時間や影響を予測することもできないし、パリ協定に再加入する時間や影響も予測できず、地方、州、地域、国、国際各レベルで気候に関する他の立法、条例やその他の措置を通過するかどうかも予測できない。

政府、科学、公衆の温室効果ガス排出による気候変動脅威への懸念は、公職に選ばれたいくつかの候補者による気候変動に関する約束を含む米国の政治リスクの増加にもつながっている。バイデン総裁はいくつかの行政命令を発表し、私たちの顧客の石油や天然ガスの生産コストや需要に影響を与える可能性のあるプロジェクトを含む気候変動への対応に重点を置いている。また、2021年11月、バイデン政府は“米国長期戦略：2050年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現する道”を発表し、米国が2050年までにエネルギー効率の向上、電力、水素、持続可能なバイオ燃料によるエネルギー脱炭素、メタンや亜酸化窒素などの非二酸化炭素温室効果ガス排出の削減を含む純ゼロ排出のロードマップを確立した。米国や他の国がパリ協定を実行したり、地方、州、地域、国または国際政府が石油や天然ガス業界に対して他の気候変動規制を実施したりすれば、温室効果ガス排出の実質的な制限が顧客が生産する石油や天然ガスの需要に悪影響を及ぼす可能性があるため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟リスクも増加しており、一部の実体は州や連邦裁判所で石油や天然ガス会社を提訴しようとしており、これらの会社が気候変動を引き起こす燃料の生産による公共迷惑などを告発している。株主や消費者保護法によると、これらの会社に対する訴訟もあり、これらの会社は気候変動の悪影響を意識していると告発されているが、これらの影響は十分に開示されていない。これらのリスクが私たちの顧客に与える影響の程度は, 私たちは私たちの支持剤の需要減少を経験するかもしれない。

また、2022年3月、米国証券取引委員会は、財務影響、実物と移行リスク、関連管理と戦略及び温室効果ガス排出を含む、いくつかの上場企業の一連の気候関連データリスクと機会の開示に関する新しい規則を提出した。私たちは現在この規則を評価していますが、現在私たちはこの規則が私たちの業務や私たちの顧客に与える最終的な影響を予測できません。米国証券取引委員会は当初、2022年10月に最終ルールを発表する予定だったが、多くのコメント者は現在、最終ルールが2023年初めに発表されると予想している。もしこの規則が提案通りに最終的に決定されれば、私たちまたは私たちの顧客は、気候関連のリスクおよびいくつかの排出指標の評価および開示に関連するコスト増加を生じる可能性がある。さらに、気候開示要求を強化することは、特定の利害関係者および貸金人の制限を加速させるか、またはいくつかの炭素密集型部門への投資に対してより厳しい条件を提示する傾向を求める可能性がある

最後に、多くの科学者は、地球大気中の温室効果ガス濃度の増加は嵐、洪水とその他の気候事件の頻度と深刻性の増加などの重大な物理的影響を有する気候変化をもたらす可能性があると結論した；もしこのような影響が発生すれば、私たちの運営と私たちの顧客の探査と生産運営に不利な影響を与える可能性がある。

石油および天然ガス業界に対する投資家の負の感情の転換、および環境、社会およびガバナンス(“ESG”)および保護問題に対するより多くの関心は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動と自然資本、企業の気候変動に対する社会の期待、投資家および社会の自発的なESGイニシアティブおよび開示に対する期待、および代替エネルギーに対する消費者の需要は、コスト上昇を招く可能性がある(コンプライアンス、利益関係者の参加、契約および保険に関連するコスト増加を含むが、これらに限定されない)、顧客の炭化水素製品および製品およびサービスへの需要の減少、利益低下、より多くの立法および司法審査、調査および訴訟、ならびに私たちの株価および資本市場参入への負の影響をもたらす可能性がある。例えば、気候変動や環境保護への関心が高まっていることは、私たちの顧客への炭化水素製品の需要転換や、これらの顧客に対する追加政府調査や個人訴訟を招く可能性がある。社会的圧力や政治的または他の要因に関連する場合、彼らが主張する損害の原因や貢献、または他の軽減要因を考慮することなく、私たちの顧客に責任を課すことができる。しかしながら、これまで、ESGおよび保護問題に日々注目されてきた社会的圧力および消費者ニーズの変化は、私たちの顧客の運営に実質的な影響を与えていないか、または他の方法で私たちのサービスに実質的かつ悪影響を与えていない。ESG事項の自発的開示、および法律に規定された任意のESG開示は、そのような開示の十分性または有効性に関する私的訴訟または政府調査または法執行行動をもたらす可能性がある。さらに、ESG戦略を実施することができなかったか、またはESG目標またはコミットメントを達成することができなかったことは、任意の温室効果ガス削減または中和目標またはコミットメントの失敗または見方(有効か否かにかかわらず)を含む, 政府の調査や法執行、個人訴訟、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの投資家や消費者が私たちの会社に自信を失い、私たちの運営にマイナスの影響を与える可能性がある。

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さらに、関連するESG事項の開示を作成して発行することができるが、これらの開示の多くの陳述は、それに関連するコストを含む予想された仮定および仮定に基づいている可能性があり、現在または実際のリスクまたはイベントを代表しない可能性があることを表す可能性がある。このような期待および仮定は、必然的に不確定であり、関連する時間が長く、多くのESG事象を決定して測定する既定の単一の方法が不足しているので、エラーまたは誤解を受けやすい可能性がある。このような開示はまた、私たちが持っていないか、独立して確認できない第三者情報に部分的に依存する可能性がある。さらに、ESG事項に関しては、開示に関連する他の側面の規制レベルが増加する可能性があり、規制の増加は、コンプライアンスコストの増加および審査をもたらす可能性があり、これは、このリスク要因において決定されたすべてのリスクを増加させる可能性があると予想される

また、会社のガバナンス及び関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、会社のESG事項の処理方法を評価するための格付けプログラムを作成している。そのような評価はいくつかの投資家たちによって彼らの投資と投票決定に情報を提供するために使用される。不利なESG格付けと最近、エネルギー関連資産を持つ会社から資金を移転することを目的とした行動は、投資家の私たちまたは私たちの顧客に対する負の感情を増加させ、投資を他の業界に転換させる可能性があり、これは、私たちの株価および私たちまたは私たちの顧客が資金を得る機会やコストに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、機関ローン機関は、気候変動、自然資本、またはESGに関する他の懸念に基づいて、化石燃料業界会社に資金を提供しないことを決定する可能性があり、これは、私たちまたは私たちの顧客が潜在的な成長プロジェクトの資金を獲得することに影響を与える可能性がある。さらに、ESGイベントが私たちまたは化石燃料産業の名声に悪影響を及ぼす場合、私たちは従業員の募集や維持を効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたが支払った価格以上で普通株を転売できないかもしれません。

株式市場は一般的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株市場価格の変動はあなたが購入した株より高い価格で普通株を売ることを阻止するかもしれません。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させ、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

本節で述べたリスクを除いて、私たちの普通株の市場価格は、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります

•私たちの経営と財務業績は

•私たちの財務指標成長率の四半期変化、例えば収入、EBITDA、調整後のEBITDA、貢献利益率、自由キャッシュフロー、純収益、1株当たり純収益

•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応

•私たちの競争相手の戦略行動

•研究アナリストや他の投資家の収入や収益予想を達成できなかった

•株式研究アナリストの収入または収益推定の変化、または提案の変化または研究範囲の撤回；

•ジャーナリズムや投資界の投機行為

•研究アナリストは私たちの普通株をカバーできなかった

•私たちの株主は私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりします

•会計原則、政策、案内、解釈、または基準の変更

•重要な管理者の増減

•私たち株主の行動は

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•一般市場条件は、商品価格、沙基支持剤或いは工業と娯楽用沙基製品の変動を含む

•私たちの業績とは関係のない国内と国際経済、法律、規制要素

•この“リスク要因”の一部で述べられている任意のリスクの実現。

私たちはサバンズ-オキシリー法404条のいくつかの要求を守らなければならない。もし私たちが404条を適時に遵守できない場合、あるいはコンプライアンスに関連するコストが高い場合、私たちの収益性、株価、運営結果、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはサバンズ-オキシリー法404節の特定の条項を守らなければならない。第404条は、財務報告の内部統制を記録してテストすることを要求し、発行管理層に財務報告の内部統制の評価を要求する。本節ではまた，我々の独立公認会計士事務所に，我々の公衆流通株が米国証券取引委員会規則で規定されている特定の敷居を超えた場合の内部統制について意見を述べることを求める.私たちはトレデビル委員会後援組織委員会が採択した基準に照らして私たちの既存の統制措置を評価している。財務報告の内部統制を継続的に評価·統合する過程で、改善すべき分野を決定する可能性があり、今回の審査で発見された問題を解決するためには、強化されたプロセスと制御を設計する必要があるかもしれません。

サバンズ·オキシリー法案404条の要求を遵守する必要があるため，自腹のコスト，経営陣の日常運営への注意移転，運営変化は巨大である可能性が考えられる。このようなコンプライアンスに関連する時間とコストが現在の予想を超えていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが第404条の要求を遵守できなかった場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所がこれらの重大な弱点を発見して報告した場合、私たちが提出した年度·四半期報告の正確性と即時性は重大な悪影響を受ける可能性があり、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の株価にマイナスの影響を与える可能性がある。また、財務報告の内部統制の有効性には大きな欠陥があり、詐欺や顧客流出の可能性が増加し、融資を受ける能力を低下させ、これらの要求を満たすために追加的に支出する必要があり、これらの要件のいずれもが、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの資本、株式所有権は私たちの最大株主とその付属会社に集中しています。これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限します。

Clearlake実益は2022年12月31日現在，我々が発行した普通株の約11.3%，我々の最高経営責任者実益は我々が発行した普通株の約15.1%を持っている.したがって、Clearlakeと私たちのCEO(私たちは誰もが“主要株主”と呼ばれることがあります)は、取締役選挙や重大な会社取引の承認を含む、私たちの株主の承認を必要とするすべての事務に大きな影響を与え続けます。また、吾等は株主合意の一方であり、この合意によれば、いずれかの主要株主が我々普通株のいくつかの実益所有権レベルを維持する限り、各主要株主は、制御権取引の変更に同意する権利を含む取締役会及び委員会の指定権及び同意権を含むいくつかの権利を有するであろう。より多くの情報を知るためには、目論見書の“ある関係および関連先取引-株主合意”を読んでください。目論見書は、私たちが最初に2017年1月13日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(登録番号333-215554)に含まれています。このような所有権の集中と私たちの主要株主は、株主合意の権利に基づいて、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限しますので、あなたは有益と思われない可能性のある行動を取ることができます。

また，将来的には潜在的な競争的なビジネス活動やビジネス機会を含むClearlakeおよびその付属会社(そのポートフォリオ社を含む)との間で利益衝突が生じる可能性がある.Clearlakeは私募株式会社で、様々な業界の実体に投資している。したがって、それがコントロールしているClearlakeの既存と将来のポートフォリオ会社は、私たちと投資やビジネスの機会を奪い合うかもしれません。このような利益の衝突は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

私たちの普通株の価格は大幅に変動するかもしれません。あなたの全部あるいは一部の投資を損失するかもしれません。

2022年12月31日現在、中国の公衆普通株株主が保有する公開取引普通株数は28，543，283株である。私たちの普通株はナスダックに上場していますが、活発な取引市場が発展し続けるかどうかはわかりませんし、その市場の流動性がどれだけ強いかもわかりません。普通株式を転売できないかもしれません

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発行価格を公開する。また、流動性の欠如は売買価格差の拡大を招き、普通株市場価格の大幅な変動を招き、普通株を購入できる投資家数を制限する可能性がある。

私たちが修正して再記述した会社登録証明書には、ある会社の機会での利益と期待を放棄する条項が含まれています。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、私たちとClearlakeの間にある会社の機会を割り当てることを規定しています。これらの規定によれば、Clearlake、その共同会社および投資基金およびそれらのそれぞれの担当者、上級管理者、メンバー、マネージャーおよび/または従業員は、私たちの上級管理者または取締役を担当する前述の者のいずれも、私たちが経営する同じ業務活動または同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に参加する義務はない。例えば、わが社の取締役の一人は、清湖またはその任意の関連会社または投資基金の責任者、高級管理者、メンバー、マネージャーおよび/または従業員でもあり、彼は私たちの業務に補完的に作用する可能性のあるいくつかの買収または他の機会を求めることができるかもしれないので、このような買収または他の機会は私たちに提供できないかもしれない。Clearlakeが魅力的な会社機会を自分またはその付属会社または投資基金に割り当てる場合、私たちに割り当てるのではなく、これらの潜在的な利益衝突は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々が改訂·再記述した会社登録証明書の条項は、2021年1月6日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-3表登録説明書(登録番号333-251915)の目論見書の“株式説明”により全面的に記載されている。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告や不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株の価格や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの証券格付けを下げたら、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの証券を購入する興味が低下する可能性があり、これは私たちの普通株や他の証券の価格とその取引量を低下させる可能性がある。

当社の会社登録証明書の改正と再記載の法律、およびデラウェア州の法律には、買収要約や合併提案を阻止する可能性のある条項が含まれており、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することを許可し、再記載した会社登録証明書を発行します。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを選択したら、第三者は私たちを買収するのがもっと難しいかもしれない。また、当社の会社登録証明書の改訂および再記載の定款のいくつかの条項は、制御権の変更が株主に有利になるとしても、第三者が私たちの支配権を得ることを困難にする可能性があります

•株主総会の株主提案と取締役会選挙指名の事前通知規定

•取締役会を三種類の取締役に分ける規定は、各種類の取締役の数はできるだけ等しくなければならない

•私たちの主要株主集団が私たちが投票する権利のある株の流通株の少なくとも50%の投票権を持っている日をやめた後に書面で行動することを禁止する条項

•株主特別会議は取締役会でしか開催できないこと、あるいは主要株主が実益を継続すれば私たちの株式流通株の少なくとも20%の投票権を持つことが規定されている

•条項は、私たちの株主は、投票権のある株式の流通株投票権の少なくとも662/3%の承認の下で、または私たちの主要株主集団が実益を継続して私たちが投票する権利のある株式の流通株の少なくとも50%の投票権を有し、私たちが投票する権利のある株式の流通株の多数の投票権の承認を得る限り、当社の登録証明書または定款を修正することができると規定している

•取締役会が当社の附例を通過、修正または廃止することを明確に許可する条項；および

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•我々の取締役会メンバーを指名するため、または株主が株主総会で行動できる事項を提出するためには、事前通知および特定の情報要求の条項が規定されている。

私たちは現在普通株に配当金を支払うのではなく、私たちの債務協定は私たちがそうする能力に一定の制限を加えている。したがって、あなたが投資収益を達成する唯一の機会は私たちの普通株の価格が上昇すればということだ。

私たちは現在普通株の株に配当金を支払わない。さらに、私たちのABL信用計画は私たちが現金配当金を支払う能力にいくつかの制限を加えた。したがって、私たちが私たちの配当政策を修正しない限り、あなたが私たちの投資でリターンを達成する唯一の機会は、あなたが購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を売ることになります。私たちの普通株が市場で優勢な価格があなたが以前に支払った価格を永遠に超えるという保証はありません。

将来的に公開市場で私たちの普通株を売ることは私たちの株価を下げるかもしれません。株式を売却したり発行したり、転換可能な証券を発行したりすることで、私たちの所有権を希釈するかもしれません。

私たちは後続の公開発行で追加的な普通株を売るかもしれない。私たちはまた普通株式または転換可能証券の追加株式を発行することができる。2022年12月31日までに、45，818，584株の普通株が発行されました。Clearlake実益は5，192，052株の私たちの普通株を持ち、私たちの総流通株の約11.3%を占め、私たちのCEO実益は6915，217株の私たちの普通株を持っており、私たちの総流通株の約15.1%を占めている

2021年11月9日，吾らはClearlake Capital Partners II(Master)，L.P.(Clearlakeの連属会社(“販売株主”)およびJefferies LLC(“販売エージェント”))と公開市場販売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結した。売却契約の条項によれば、(I)吾等は、最大25，000，000ドルまでの総普通株を随時販売することができ、(Ii)売却株主は、最大10，920，445株の自社普通株を随時販売することができる。販売契約に基づく普通株販売(ある場合)は、ナスダック全世界精選市場、我々普通株の任意の他の既存取引市場での販売、または市商への販売を含む、証券法第415条に定義されている“市場での”発行とみなされる販売において行うことができる。私たちの普通株を売却する株は、私的交渉に限定されないが、法的に許容されるいかなる方法でも行うことができる。

私たちの初公募株について、私たちはアメリカ証券取引委員会にS-8表登録声明を提出し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて私たちが発行または予約した普通株を登録することを規定した。帰属条件及び規則第144条の規定を満たす場合は、表S−8の登録声明に基づいて登録された株式は、直ちに公開市場で転売することができ、制限されない。

私たちは特定の既存株主が未来に普通株式を売却するために一定の登録権を提供した。これらの株を売却することは、私たちの普通株の価格や発展可能な取引市場に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは将来私たちの普通株や普通株に変換可能な証券の発行規模を予測することができず、将来私たちの普通株の発行と売却が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することもできません。我々の普通株(買収関連株を含む)を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは優先株を発行するかもしれないし、その条項は私たちの普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの修正および再記載された会社登録証明書の許可は、株主の承認を必要とせずに、配当および分配に関する私たちの普通株に対する優先を含む、私たちの取締役会が決定する可能性のある指定、優先、制限、および相対的な権利を有する1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行します。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちの普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てられる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

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私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または代理人との紛争において有利な司法フォーラムを獲得する私たちの株主の能力を制限することができる。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容の最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きに代表され、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反するクレームを主張する唯一のおよび独占的フォーラムとなり、(Iii)デラウェア州会社法(“DGCL”)の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は当社の附例、又は(Iv)当社に対して内務原則の管轄を受ける請求のいずれかの訴訟は、各事件において、当該衡平裁判所に管轄されており、当該等の訴訟は、被告に指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の前述した改正及び再記載された会社登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理職、従業員または代理人との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよびこれらの人々に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちが修正および再記載した会社登録証明書のこれらの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または法的手続きに適用されないことを発見した場合、またはそれを実行できない場合、私たちは、他の管轄区域において、そのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

項目1 B。-未解決のスタッフの意見

ない。

プロジェクト2.--財産

2022年12月31日現在、私たちの運営施設には、ウィスコンシン州オクトールとイリノイ州ユティカにある2つの圧裂砂鉱と関連加工施設が含まれています。また、Oakdale鉱の現場輸送能力のほか、ノースダコタ州のVan Hook、ペンシルバニア州のウェエンスバーグ、オクラホマ州のEl Renoに近くの各鉱の輸送施設と3つの盆地内の輸送施設を持っている。

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次の表はウィスコンシン州オクトールにある工場の2022年12月31日までの主な特徴を提供しています

施設の特徴						説明する
場所地理学						約1，256エーカーの隣接土地には，現場加工と鉄道積載施設がある。
明らかにされ可能な埋蔵量は						2億47億トンです
預金.預金						砂の埋蔵量は200フィートに達し、等級数は20/40、30/50、40/70、100目であった。
埋蔵量の組み合わせが明らかになりました						約19%の20/40およびより太い基板、41%のより細い40/70メッシュ基板、および約40%の微細100メッシュ基板。私たちの30/50級は20/40と40/70の混合デリバティブです
掘削技術						一般的に浅い被覆層は、地表の掘削を可能にする。
年加工能力						550万トンです
物流能力						二重服鉄道路線物流能力。複数のセル列車を同時に収容してカナダ太平洋鉄道網の現場交通インフラに接続することができる。バイロン町にあるOakdale施設の約3マイルにある付加ユニット列車輸送施設では，連合太平洋鉄道網への通路を提供している。
印税						1トン当たり70メッシュと太い基板を売る価格は0.5ドルである。

次の表はイリノイ州ユティカにある工場の2022年12月31日までの主な特徴を提供しています

施設の特徴						説明する
場所地理学						敷地は約1，176エーカーで，現場加工とトラック荷役施設が設置されている。
明らかにされ可能な埋蔵量は						1億28億トンです
預金.預金						砂の埋蔵量は100フィートに達し、等級数は20/40、30/50、40/70、100目であった。
明らかにされ可能な埋蔵量の組み合わせは						約29%の20/40およびより太い基材、58%のより細い40/70メッシュ基材および約13%の微細70/100メッシュ基材。私たちの30/50級は20/40と40/70の混合デリバティブです。
掘削技術						平均被覆層は約66フィートで，地表掘削が可能である。
年加工能力						160万トン
物流能力						セル列車能力を持つ転載施設はイリノイ州ペルーのユティカ施設の約7マイルに位置し，BNSF鉄道網への通路を提供している。
印税						ありません

私たちは2023年第2四半期にブレア施設を開設する予定だ。次の表はウィスコンシン州ブレアにある工場の2022年12月31日までの主な特徴を提供しています

施設の特徴						説明する
場所地理学						敷地は約1，285エーカーで、現場加工と鉄道積み込み施設があります
明らかにされ可能な埋蔵量は						1億15億トンです
預金.預金						平均厚さは106フィートであり、等級メッシュサイズは20/40、30/50、40/70、50/140および100メッシュである。
明らかにされ可能な埋蔵量の組み合わせは						約35%の20/40およびより太い基質であり、残りはより細い基質である
掘削技術						平均被覆層は約18フィートで、地表掘削を許可している。
年加工能力						290万トン
物流能力						列車能力を持つ輸送施設は、軌道長が8マイルを超え、現場に位置し、カナダ国家鉄道に入ることができる。
印税						1トン$1.75ですが、いくつかの年間最低支払いが必要です。

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これらの現在運営中の施設のほか、2020年にEagle Proppants Holdingsを買収する一部として、ウィスコンシン州新奥本の遊休鉱山と加工施設を買収し、より密集した粗砂鉱床を含む施設を買収した。行政施設や私たちに近いOakdale施設は、ウィスコンシン州での既存業務との相乗効果を利用できるようにしているにもかかわらず、この施設の圧裂砂処理業務を直ちに再開する計画はない

ウィスコンシン州ジャクソン県(“ヒクストン”)に約959エーカーの土地を持っています。Hixtonサイトは完全に運営を開始し、将来の開発に利用することができます。2022年12月31日現在、私たちのHixtonサイトは約1.41億トンの測定可能な資源を持っている。私たちは現在この土地をさらに発展させる計画がない

テキサス州の二畳紀盆地にある長期露天採鉱賃貸契約が二つあり、将来の開発に利用できます。最初の土地はテキサス州ウィンクレル県にあり、敷地は1，772エーカーです。テキサス-ニューメキシコ州鉄道の短線に隣接し、ショッキング金属加工18号州に直接通じている。2つ目のブロックはテキサス州クレエン県に位置し、敷地は2，447エーカーである。この場所はショッキング金属加工州間道路20号線に直接通じています。私たちの初歩的なテストによると、これらの場所には未来の埋蔵量を作るのに十分な埋蔵量があると信じています。私たちは現在このような用地をさらに発展させる計画がない。

カナダのサスカチューン州のサスカスで56，000平方フィートの施設を借りましたそこで私たちのSmartSystems井場支持剤貯蔵ソリューションを生産しました

私たちの備蓄は

私たちは戦略的な位置にある鉱場が私たちに巨大で良質な鉱物備蓄基地を提供してくれると信じている。鉱物資源と埋蔵量は通常調査レベル、鉱床地質知識の一致性と保証程度によって信頼性(信頼性)レベルによって分類される。この分類システムは，異なるレベルの地球科学知識と異なる程度の技術と経済評価を考慮している。鉱物埋蔵量はその場資源から来ており、採鉱方法、加工技術、経済と市場に関連する修正要素、例えば採鉱、分析、経済、マーケティング、法律、環境、社会と政府要素を応用することによって。我々の埋蔵量を見積もる際には，その資源が合理的な確実性が証明されない限り，上記の修正要因に基づいて経済的に採掘することができる資源を埋蔵量に分類することはない。“米国証券取引委員会”業界ガイド7の“埋蔵量”の定義は、埋蔵量を決定する際に、経済的に合法的に採掘または生産できる部分の鉱物である。業界ガイド7は、“明らかにされた(測定)埋蔵量”を、(A)埋蔵量の数は、露頭、塹壕、採掘または穿孔に開示されたサイズから計算され、品位および/または品質は、詳細なサンプリングの結果から計算される、(B)検査、サンプリング、および測定のための地点間隔は、このように近く、地質特徴は、埋蔵量の大きさ、形状、深さ、および鉱物含有量が非常によく決定されるように明確であると定義されている。業界ガイド7は、“可能(指示)埋蔵量”を、(A)数が、露出、トレンチ、作業面、または穿孔によって開示されたサイズから計算され、品位および/または品質が詳細サンプリングの結果から計算され、および(B)検査場所として定義される, サンプリングと測定間隔はこのように近く、地質特徴はこのように明確であり、埋蔵量の大きさ、形状、深さと鉱物含有量はすべてよく確定された。

我々の埋蔵量を見積もる際には，上の表に示すように，これらの米国証券取引委員会の定義に基づいて我々の埋蔵量を明らかまたは採掘可能な埋蔵量に分類する.第三者地質学者と採鉱エンジニアは2022年12月31日までの1年間、私たちの採鉱点の砂埋蔵量の数量と性質を推定した

私たちのオクトール保護区はウィスコンシン州モンロー県1，256エーカーの隣接土地にあります。私たちはモンロー県の土地使用料を所有し、異なる取引で複数の土地所有者からこれらすべての土地の地表権と採鉱権を獲得した。私たちの採鉱権は70メッシュより大きい販売粗さの1トン0.50ドルの総非参加性特許使用料利息に制約されており、この数字は私たちの多くの競争相手より明らかに低いと思います。

私たちのヒックストンホテルの敷地は約九五九エーカーで、ウィスコンシン州ジャクソン県にあります。Hixtonウェブサイトは完全に許可され、未来の開発に使用できる。私たちはジャクソン県の土地使用料を持ち、異なる取引で複数の土地所有者からこれらすべての土地の地表権と採鉱権を獲得した。私たちの採鉱権は70メッシュより大きい販売粗さの1トン0.50ドルの総非参加性特許使用料利息に制約されており、この数字は私たちの多くの競争相手より明らかに低いと思います。

私たちのユティカ鉱はイリノイ州ラザレ県にあり、敷地は約1，400エーカーです。ユーティカ鉱場はすべての鉱業権を含めて完全に所有されており、私たちはこの鉱場でいかなる特許権使用料権益の制約も受けない

私たちのブレア鉱はウィスコンシン州のトレンペロとジャクソン県にあり、敷地は約1，285エーカーです。私たちはブレア鉱の財産を持っていて、すべての権利の地表と採鉱権を獲得した。現在の特許権使用料は1トン1.75ドルであり，ある年度最低年度特許権使用料の制限を受けている。

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私たちの埋蔵量の経済的実行可能性について意見を述べるために、独立専門家は埋蔵量を決定する際の財務コストと1トン当たりの収入データを審査した。過去の鉱物価格は市場需給動態を背景に考慮されており，30年間の試算期間で評価された鉱物備蓄資産の長期経済実行可能性をさらに評価するために考えられている。一連の平均販売価格仮定を考慮して，委員会の定義に基づいて埋蔵量を推定することが明らかになった。私たちのオクデールの位置について、平均販売価格は1トン20ドルで、鉱場の寿命は62年を超えると仮定します。私たちのユティカの位置について、平均販売価格は一トン二十ドルと仮定して、私の107年のライフサイクル内です。私たちのブレアの位置について、平均販売価格は一トン三十六ドルで、私の46年のライフサイクル内だと仮定します。埋蔵量推定は毎年各種の要素によって更新され、販売、鉱物属性の変化、採鉱計画の変化、現在の定価予測とその他の商業戦略を含む。加工後の回収率も中国の鉱物備蓄経済の実行可能性を決定する重要な基準である。我々のOakdaleとHixton工場は平均加工回収率は約82%，Utica工場は約81%，ブレア工場は約75%と見積もられている。

私たちのコスト構造の審査と類似した業務における彼らの豊富な経験に基づいて、John T.Boydは、私たちが備蓄している残存寿命内に、私たちが似たようなコスト構造で運営すると合理的に仮定することができると結論した。John T.Boydはさらに、もし私たちの1トン当たりの収入が埋蔵量の有効期間内に相対的に安定していれば、私たちの現在の営業利益率は埋蔵量の有効期間内に持続的に利益を上げることを期待するのに十分だと仮定した。

プロジェクト3−法的訴訟

私たちは時々私たちの正常な業務過程での運営に起因するクレームに関する訴訟に巻き込まれるかもしれない。第一部第三項に要求される我々の法律手続に関する開示は、ここで第二部第八項から引用される。付記17-引受金及び又は事項--2022年12月31日現在の年次本10-K表に連結財務諸表を付記する訴訟。

プロジェクト4−鉱山安全情報開示

私たちは鉱山の安全を優先する文化を維持するために努力している。私たちは私たちの安全、環境、そして私たちの地域社会に対する約束が私たちの業務の成功に必須的だと信じている。私たちの砂採取作業は採鉱安全規制によって制限されている。アメリカ鉱業安全と健康管理局(“MSHA”)は圧裂砂の採掘と加工を管理する主要な監督管理機関である。そのため、MSHAは採石場、露天鉱山、地下鉱山及び採石場と鉱山に関するものと採石場と鉱山に位置する工業鉱物加工施設を規制している。MSHAの任務は1977年の“連邦鉱山安全と健康法”の規定を実行し、強制的な鉱工安全と健康標準を強制的に遵守することである。MSHA監督の一部として，代表らは毎年少なくとも地上施設ごとに2回の抜き打ち検査を行っている。

私たちはまたアメリカの職業安全と健康管理局(OSHA)の監督を受けて、この機関はすでに他のいくつかの業界の職場で吸入可能なシリカに暴露する規定を公布した。吸入可能なシリカは長期的に接触している労働者にとって既知の健康被害である。MSHAは，そのルール作成の“長期項目”の一部として類似したルールを採用することが予想される.空気中の吸入可能なシリカは私たちの現場の作業区域と関係があり、通常のテストとMSHA検査による密接なモニタリングを行った。職場の曝露上限が大幅に低下した場合、私たちはこのような暴露を減少させるために、特定の資本支出を設備に発生させる必要があるかもしれない。NISAの呼吸防護計画を堅持し，労働者に適切な呼吸器と持続的な放射線モニタリングを提供することを確保した。

著者らの業務は1977年の“連邦鉱山安全と健康法”の制約を受け、この法案は2006年の“鉱山改善と新応急法案”の改正を経て、鉱物採掘と加工作業の多くの方面に対して厳格な健康と安全標準を規定し、人員訓練、操作手順、操作設備とその他の事項を含む。我々がこのような基準を遵守できなかったか，あるいはそのような基準の変更やその解釈や実行は，我々の業務や財務状況に重大な悪影響を与えたり，他の方法で鉱物採掘や加工作業を行う能力に重大な制限を与えたりする可能性がある。2006年に“鉱山改善と新応急法案”が成立した後、MSHAは採鉱作業に対する伝票と命令数を大幅に増加させた。近年、伝票発行に対する評価の罰金も増加している。ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第1503(A)節及びS−K条例第104項(17 CFR 229.104)に要求される鉱山安全規定違反又はその他の規制事項に関する情報は、本報告書の添付ファイル95.1に含まれている。

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第II部

項目5−登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

私たちの普通株は2016年11月4日にナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場して取引を開始し、株式コードは“SND”で、その時から公開取引を開始した。その前に、私たちの株は市場を公開しなかった。

記録保持者

2023年2月21日現在、我々の普通株流通株は45，831，269株であり、約31名の登録株主が保有している。我々の多くの普通株は仲介人や他の機関代表株主が保有しているため，これらの記録保有者が代表する株主総数を見積もることはできない.

配当をする

私たちが配当金を支払う能力は、(I)デラウェア州会社法の規定、(Ii)わが社の登録証明書と定款、および(Iii)我々のABL信用手配の制約を受ける。今まで、私たちは私たちの普通株についてどんな配当金を支払ったり発表したりしていませんし、私たちが未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払うか保証することもできません。将来私たちの普通株の現金配当金の支払い(あれば)は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、資本要求、財務状況、その他の関連要素に依存するだろう

Smart Sand，Inc.株式業績比較グラフ

下の図は過去5年間に著者らの普通株の累積株主総リターン、ラッセル3000指数と標準プール小型株600 GICS石油ガス設備とサービスサブ業界の累積総リターンを比較した

グラフは、2016年12月31日に、私たちの普通株式ラッセル3000と標準プールSmall Cap 600 GICS石油ガス設備およびサービス分類業界指数が100ドル投資されたと仮定した。累積総収益はすべての配当金の再投資を仮定する

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このSmart Sand，Inc.株式表現比較グラフ部分に含まれる情報は、特に参照によって証券法または取引法に従って提出された文書に組み込まれない限り、“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではなく、または将来的に米国証券取引委員会に提出される文書に参照によって組み込まれるべきではない。

未登録株式証券販売と収益の使用

2022年11月14日、私たちは最近買収したウィスコンシン州ブレア鉱山と加工施設の特許使用料率を再交渉するために、ある特許権使用料所有者に合計30万株の私たちの普通株を発行した。普通株は，改正された1933年“証券法”第4(A)(2)条に規定されている登録を免れた私募取引で発行されたものであり，いかなる形式の一般募集や広告もなく，配給代理やブローカー費用も誰にも支払われていない。

上記の事項を除いて、当社は2022年12月31日までに、1933年の証券法に基づいて登録されていない場合にはどの株式も売却していません

プロジェクト6.-保留

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

プロジェクト7−経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向きに陳述する

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告表格10-Kの第1項“業務”と総合財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない

多くの要因のため、本議論は、プロジェクト1“ビジネス--展望的陳述”およびプロジェクト1 A“リスク要因”および本報告の他の部分に記載されている要因を含む前向きな陳述を掲載している。これらの陳述はリスクと不確定要素の影響を受ける現在の予想と仮定に基づいている。実際の結果は，前向き陳述における議論や示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下の本報告の他の部分と議論される要因、特に項目1 A“リスク要因”で議論される要因を含む

ここでは，我々の財務業績を評価する非GAAP指標として，寄与利益率，EBITDA，調整後EBITDA，自由キャッシュ流量を用いた。貢献利益，EBITDA，調整後EBITDAと自由キャッシュフローのさらなる検討については，“非公認会計基準財務計測”と題する章を参照されたい。本年度報告表格10−Kの7項に記載した。私たちはこの報告書の情報の陳述を簡略化するために様々な用語を定義した。すべての株式金額は千単位です

わが国の財務業績の比較可能性に影響する要素

私たちの過去の経営業績とキャッシュフローは未来の予想した経営業績とキャッシュフローを代表するものではなく、主な原因は以下の通りである

•訴訟が和解する2021年、私たちは約1，960万ドルの不良債権を記録した。私たちは以前の訴訟に関する和解協定を締結し、5460万ドルの未払い売掛金を清算するために3500万ドルの現金支払いを受けた

•減価損失2022年12月31日まで、私たちは何の減価損失も記録していない。 2021年には220万ドルの在庫減価損失を記録しており、これは期待収益率駆動の在庫減記と関係がある。2020年に、私たちは予測可能な未来にこれらの物件を開発するつもりはないので、二畳紀盆地での私たちの長期資産価値を完全に減額するために510万ドルの減価損を記録した。これらの金額は連結業務報告書に個別に計上されています。これらの取引の他の情報については、“GAAP経営結果”と題する節での議論を参照されたい

•市場動向それは.近年，需要に対して砂の供給が増加しており，特にポット内砂により圧裂砂価格が変動し続けている。2020年の大部分の時間で、圧裂砂に対する需要が大幅に低下し、原因は新冠肺炎の大流行の持続的な影響により石油と天然ガスへの需要が減少し、全世界のすべての旅行ツールが減少し、国家間の境界が閉鎖され、世界の経済活動が普遍的に鈍化したためである。石油·天然ガス業界の活動は2020年第4四半期から反発し、2021年通年を通じて反発しており、世界で配布されている新冠肺炎ワクチンの増加、旅行制限の減少が原因となっている。このような石油·天然ガス活動の改善は、ウクライナ戦争による石油·天然ガス価格の上昇と、供給に対する世界全体の需要の増加が原因で2022年に継続されている。私たちは2022年の砂の販売量の増加と砂の価格設定の改善を見た。しかし、現在の高インフレレベルとウクライナ戦争の持続はアメリカと世界の経済衰退を招く可能性があり、これは石油と天然ガス価格及び全体の石油と天然ガス活動に影響を与え、それによって圧裂砂に対する需要の減少を招き、2023年に砂定価にマイナス圧力を与える可能性がある。石油と天然ガス需要の持続的な変動および砂供給の増加の可能性により、顧客は現在の市場価格でスポット市場で彼らの圧実砂供給を購入する傾向があるため、私たちの顧客は長期契約を締結したくない。しかし、最近の圧裂砂のより高い需要は、可能であれば、圧裂砂価格がいつ上昇するか、安定しているかを予測できないにもかかわらず、より良い価格設定機会をもたらす可能性があると予想される。

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

概要

私たちは圧裂砂と工業砂の供給とサービスを完全に統合した会社です。我々は圧裂砂顧客に鉱山から井場までの完全な支持剤供給と物流解決方案を提供した。油井や天然ガス井の水力圧裂中の炭化水素回収率を向上させ、各種工業用途に用いられる良質な砂である低コストで高品質な北方白砂を製造した。盆地内の輸送端末とSmartSystemsを介して顧客に支援剤物流ソリューションを提供していますＴＭ井場保存能力。2021年末には、産業用砂を提供することで顧客基盤とサービス市場の多様化を図る産業製品ソリューション(IPS)事業を作成した。私たちは石油と天然ガス探査と生産会社、油田サービス会社と工業メーカーに私たちの製品とサービスを販売します。私たちは長期契約や公開市場での現物販売を通じて私たちの砂を売っています。顧客のニーズを満たすために、柔軟な契約条項で井場支持剤貯蔵ソリューション、サービス、設備を提供します。私たちは他の要素を除いて、私たちの砂の埋蔵量の規模と有利な地質特徴、私たちの施設の戦略的位置と物流優勢、私たちの独自のSmartDepotＴＭポータブル井場ストレージとSmartPathＴＭ転載機、すべての一級鉄道路線への通路、そして私たちの高級管理チームの業界経験は、私たちを非常に魅力的な砂と物流サービス提供者にしました

私たちは2011年7月にデラウェア州に会社を設立し、2012年7月に私たちのOakdale工場で運営を開始し、年間処理能力は110万トン。何度かの拡張を経て，現在Oakdale工場での年間処理能力は約550万トンの砂である。2020年9月、吾らは米国デラウェア州会社(“Eagle”)にEagle Oil and Gas Proppants Holdings LLCのすべての発行および未償還権益を買収し、Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLCはデラウェア州有限責任会社であり、Eagle(“Eagle Proppants Holdings”)の完全子会社であり、イリノイ州ユティカにある加工工場も含まれている。私たちは今710万私たちのオクトールとユティカ工場の年間生産能力は400万トンに達し、最近買収したブレア工場を使用すると、年間処理能力を約1000万トンの砂に拡大することができます。私たちは現在ブレア施設が2023年第2四半期に使用されると予想している。

我々は3つの盆地内の輸送施設を直接制御し，すべての作業盆地の第三者輸送埠頭に入ることができる。私たちはノースダコタ州のVan Hookで列車能力のあるユニット輸送埠頭を運営しており、ウィリストン盆地のBakkenグループにサービスを提供している。私たちはカナダ太平洋鉄道会社と締結した長期合意に基づいてこの埠頭を運営し、Van Hook埠頭および北米の他の主要な石油と天然ガス探査と生産盆地に直接サービスを提供する。2022年1月、私たちはペンシルベニア州ウェエンスバーグの追加の列車能力のある輸送埠頭で運転を開始し、マゼルスとユティカ地層を含むアパラチア盆地にサービスを開始した。私たちはまたオクラホマ州エルリノにある鉄道終点を使う権利があります。この終点は私たちがEagle Proppants Holdingsを買収した一部です。これらのターミナルビルは、お客様により効率的で持続可能な配送選択を提供することができます。我々は第三者端末事業者と長期的な協力関係があり、北米のすべての石油と天然ガス探査生産盆地に入ることができるようにした。

また、当社のSmartSystems製品およびサービスを介して、携帯型井戸場支持剤のストレージおよび管理ソリューションをお客様に提供しています。私たちのSmartSystemsは、私たちの顧客に、井戸場での排出、貯蔵、支持剤の配送能力、およびシステム全体を迅速に設置、解体、輸送する能力を提供します。この能力は顧客に効率、柔軟性、強化された安全性、信頼性を創出する。当社のSmartSystemsフィールドサポートストレージソリューションにより、SmartDepotおよびSmartDepotXLメロメモリシステム、SmartPathローダ、および迅速展開トレーラーを提供します。我々のSmartDepotカートリッジには受動と能動防塵技術，重力供給作業の能力が含まれている。我々の自立式SmartPath転載機は底部自走トレーラーのために設計された移動式転砂システムであり、駆動コンベア、調圧箱と除塵システムを備えており、このシステムは任意の水力圧裂作業に追いつくことができると信じている。私たちの迅速展開トレーラー設計は、SmartSystem全体を迅速に取り付け、取り外し、輸送し、作業中に井戸場から除去することができるように、井場装置から分離するように設計されている。我々のSmartSystemsクライアントが、位置、支持剤タイプ、支持剤在庫を含むカートリッジ固有の情報を監視することを可能にする独自のソフトウェアプログラムSmartSystem Trackerを開発した。私たちのSmartSystemsは私たちの顧客のためにトラック輸送と関連する燃料消費を減少させ、日常運営における炭素フットプリントの削減目標を達成することを助けたと信じている

2021年末、私たちはIPS業務を開始し、ガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売、娯楽などの様々な工業用途のために私たちの砂をお客様に提供します。私たちはまだこの業務の初期段階にありますが、業務の増加に伴い、販売を多様化し、より安定した消費者によって駆動される製品を発売し、石油や天然ガス産業の価格変動を緩和することができると信じています

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

最新の発展動向

ウェーンズバーグ波止場を転載

ウェインスバーグターミナルは2022年1月に使用開始された。私たちは私たちのウェエンスバーグ埠頭が私たちをアパラチア盆地の最も効率的で、最低コストの圧裂砂源の一つにすると信じている

ブレア鉱山と選鉱施設

2022年3月4日に、吾らはHCRおよびBlairと購入合意を締結し、これにより、当社は合計約650万ドルの現金を犠牲にして、HCRにBlairの発行および未返済の有限責任会社の権益をすべて買収するには、買収協議に含まれる慣用的な買収価格調整に制限されなければならない。Clearlake Capital(“Clearlake”)に関連する実体は，2022年12月31日現在，合計約11%の発行済み普通株を有しており，HCR発行済み普通株の大きな部分も持っており，Clearlakeの代表は我々の取締役会とHCR取締役会に勤務している。

ブレアの主な資産はウィスコンシン州ブレアにある遊休フラック砂鉱と関連する加工施設を含む。ブレア工場の年間総処理能力は約290万トンで、カナダ国家一級鉄道に通じる現場で単線列車に乗れる鉄道ターミナルを含んでいる

高品質の砂鉱採掘·加工資産を増加させ，追加のI系鉄道路線を直接接続する強化物流オプションを提供することにより，今回の買収は我々の鉱山から井場までの能力を拡大すると信じている。私たちはこれらの追加の採鉱と物流資源が私たちが支持剤市場で北方白砂の第一選択供給者になる能力を確保するのに役立つと信じている。この買収により、私たちは現在、4つのI類鉄道路線を直接使用することができ、アメリカとカナダ国内のすべての1種類の鉄道路線を訪問することができる。

資産と運営

ウィスコンシン州オクデール

Oakdaleの砂鉱貯留量には，粗砂(19%20/40とより太い)，細砂(40/70目中41%)と細砂(40/140目中40%と60/140級配合，本年度報告では“100目”)の平衡濃度が含まれている。私たちの30/50級は20/40と40/70の混合デリバティブです。この粗砂と細砂貯留量の混合に加え，様々な粒度製品に対する契約需要に加えて，粗砂貯留量を中心とした破砕砂鉱よりも相対的に高い採鉱収量と低い加工コストを提供してくれたと信じている。我々は約2.47億トンが明らかにされ採掘可能な埋蔵量を有しており，現在の生産量から推定される鉱山寿命は約62年である。このような長い埋蔵寿命は，埋蔵寿命の短い鉱山に比べて，異なるタイプの砕屑砂の需要をよりよく満たすことができる。

我々のOakdale工場は，既存の埋蔵断面を開発するために建設され，高品質な圧裂砂を生産している。我々のいくつかの競争相手とは異なり，我々の主な加工や鉄道積載施設は鉱場付近に位置しており，鉱山と生産施設の間や湿式と乾式加工施設の間の公共道路でトラックで砂を輸送する必要性を制限している。私たちの現場輸送資産には、約9マイルの長さの三環路線路と、カナダ太平洋会社が持っているI種類の鉄道路線に接続された4つの軌道装車施設が含まれています。これにより、複数のユニット列車を同時に収容することができ、顧客の砕石輸送需要を満たす効率を著しく向上させた。我々のユニット列車輸送施設はウィスコンシン州バイロン町のOakdale施設から約3マイルで，砂を連合太平洋鉄道網上の顧客に輸送する能力を提供してくれた。私たちはウィスコンシン州で唯一の二重サービス鉄道能力を持つ砂地施設であり、これは私たちの鉄道事業者の間で競争が生じ、顧客により競争力のある物流選択を提供できるはずだと信じている

イリノイ州ユティカとペルー

私たちのユティカ工場は大型の高品質備蓄基地を持っています。主に細目の砂で、この基地は生産施設に隣接しており、BNSF鉄道に位置するペルー転載施設に近いです。我々は約1.28億トンの明らかかつ可能な埋蔵量を有しており，現在の埋蔵量から，この鉱の寿命は約107年と推定されている。私たちのUtica施設は私たちに重要な物流資産を提供し、私たちの物流メリットをさらに増加させてくれた

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

私たちが持っているペルー輸送施設を介してBNSFに入ることを含めてI級鉄道路線ですまた、CSFXおよびNS鉄道は、より短いトラック距離で使用することができる。この施設では，複数のセル列車を同時に処理することも可能である.これらの追加的な物流オプションは、アメリカ西部の運営盆地にもっと入ることができ、これらの市場の既存と新しい顧客により競争力のある価格を提供することができるようにします。

ブレアウィスコンシン州

私たちのブレア工場はまた大型の高品質備蓄基地を持っていて、主に細目の砂で、生産施設に隣接して、カナダ国家鉄道に位置しています。我々は約1.15億トンの明らかかつ可能な埋蔵量を有しており，期待販売量によると，我々の鉱山推定寿命は約46年である。私たちのブレア施設は私たちに重要な物流資産を提供してくれて、カナダ国家鉄道会社に入ることを含めて、私たちの物流メリットをさらに増加させました。これは一級鉄道路線です。この施設が2023年第2四半期に開通すると、私たちは4つのI級鉄道路線に直接入ることができ、アメリカとカナダ内のすべての一級鉄道路線に入ることができる。

物流

ノースダコタ州Van Hookの輸送埠頭を通じて、ウィリストン盆地Bakkenグループで作業している顧客に、最も効率的で最低コストの北白砂盆内の供給源の一つを提供します。2021年、アパラチア盆地のウェエンスバーグ埠頭の増加に伴い、私たちは今もマルセイウスとユティカ地層で運営する顧客に最も効率的で、最低コストの北白砂盆地源の一つを提供することができます。オクラホマ州エルルノーにあるEagle買収から鉄道終点を買収し、私たちSmartSystemsの最後のマイル設備を使った顧客を含め、近くで運営する顧客に圧縮砂を経済的に提供できるようにしました。

我々のSmartSystems製品を通じて，我々は技術，生産能力，管理チームを持ち，鉱山から井場への物流サービスを提供することで，我々の顧客に圧裂砂サプライチェーンでさらに競争している。我々のSmartSystemsは，SmartDepot支持剤格納離島，SmartPathローダ，高速展開トレーラーシステムからなる

私たちの特許SmartDepotカートリッジの性能は、業界をリードする受動的および能動的な降下塵技術を含む、迅速に確立または解体することができるので、私たちの競争相手を超えると信じています。それらは重力輸送操作の能力を有し、空気圧および重力ダンプトレーラーによって充填することができます。私たちのトレーラーは分離され、これは井戸場での彼らの足跡を減らした。2020年には，底部自走自動車のために設計された自給式SmartPath転載機を開発し，駆動コンベア，調圧箱，除塵システムを備えており，いかなる水力圧裂作業にも追従できると信じている。私たちの迅速な展開トレーラーは、操作中に井場から除去することを可能にするために、坑井装置から分離されたSmartSystem全体の迅速な取り付け、取り外し、および輸送のために設計されている。独自のソフトウェアプログラムSmartSystem Trackerも開発しましたＴＭこれにより、我々のSmartSystemsクライアントは、位置、支持剤タイプ、および支持剤在庫を含むカートリッジ固有の情報を監視することができる。

我々のSmartSystemsチームや他の物流選択を拡大することにより、盆地内および井戸場での当社製品の着地コストを低減するために、様々な方法を評価し続け、“配送”に基づいて井戸場で製品を販売することを含む、私たちのカスタマイズサービスを増加させ、より多くの配送および価格設定選択を提供する。私たちのSmartSystemsは私たちの顧客のためにトラック輸送と関連する燃料消費を減少させ、日常運営における炭素フットプリントの削減目標を達成することを助けたと信じている

私たちは引き続き私たちのOakdale工場の能力を利用して、カナダ太平洋鉄道網を通じて現場に複数のユニット列車を同時に収容し、2つのI類鉄道輸送会社に出荷して、私たちの製品出荷率を最大限に高め、私たちの軌道車利用率を高め、私たちの輸送コストを低減したい。私たちが新たに買収したペルー輸送埠頭は、私たちのユティカ鉱山と圧裂砂加工施設から数分しか離れておらず、三級I級鉄道輸送船BNSFで製品を輸送する追加能力を提供した。最近増加しているブレア施設は、使用が開始されると、現場で複数組の列車を処理できるもう一つの施設を提供し、カナダ国家鉄道に入ることができるようになります。

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(未監査)

どうやって収入を作るか

私たちは圧裂砂を採掘と加工して収入を得て、長期価格協定に基づいて私たちの顧客に販売したり、現行の市場価格をスポットとして販売したりします。ポット販売については，収入には顧客への輸送サービスの費用も含まれている。私たちの輸送収入は製品輸送量と工場と顧客との距離を含む多くの要素によって変動します。私たちの長期価格協定には通常最低購入量の要求が含まれており、私たちの加工施設、輸送埠頭あるいは顧客が指定した他の場所から圧裂砂を渡すことを規定しています。収入は一般的に製品が契約に従って顧客に渡されることが確認されている

私たちは、顧客の短期的または長期的な需要、および顧客が必要とする任意の数のSmartDepot、SmartPathまたはトレーラーを顧客に契約条項に従ってデバイスをレンタルすることで、SmartSystems上に収入を生成する。設備が顧客に使用できる場合、または契約中の他の義務を履行する場合、賃貸料収入を確認します

2021年第4四半期に製品ラインを拡大し、IPSを通じて砂の提供を開始した。2022年IPSのお客様の売上は私たちの砂の総売上のほんの一部しか占めていませんが、2023年にはガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売、娯楽など、北米全体の主要工業市場に拡大·多様化されると予想されています

業務展開のコスト

私たちの業務を運営する主な直接コストは運賃で、その中には輸送、軌道車のレンタルと貯蔵、および生産コストが含まれています。その中には人工、メンテナンス、光熱費、設備、不動産、工場と設備の掘削と減価償却が含まれています。私たちの加工施設の従業員に関する労働コストが発生しました。これは砂を完成品に変換する最大のコストです。私たちの砂加工と物流施設は維持され、計画外停止時間を最大限に減少させ、私たちの砂の持続品質と顧客の需要を満たす能力を確保します。我々の加工·物流施設の運営に関する公共事業コストは，主に電力と天然ガスであり，どちらも市場変動の影響を受けやすい。私たちは採鉱と輸送設備と物流サービスを含む多くの業務分野で設備をレンタルします。掘削費用は砂と他の材料を爆破して掘削し、必要な砂製品を回収することに関する。また、加工コスト、間接費用分配、減価償却及び損失を含む他のコストを在庫の一構成要素として資本化し、在庫販売時に貨物を販売するコストに反映させる。

全体的な傾向と展望

需要傾向

Spearsのデータによると，北米支持剤市場は，圧裂砂，セラミック，樹脂コーティング支持剤を含め，2022年には約1.28億トンであり，Spearsが報告している2021年の1.02億トンより約25%増加している。Spearsは，2023年の需要は1.54億トンに増加し，2022年より約21%増加すると予測している

供給傾向

私たちの同業者の間には合併、買収、鉱山閉鎖、破産申請を含む統合活動が発生した。2023年には採鉱、輸送、物流業務がより多くの統合活動を展開する見通しだ。Spearsによると、2023年に二畳紀盆地市場の現地供給は予測の需要より少なく、これは二畳紀盆地に北方白砂を増加させる必要があるかもしれない。

良質北白圧裂砂の供給は選定された地域に限られており，主にウィスコンシン州西部およびミネソタ州とイリノイ州の限られた地域である。これらの地域で大量の連続埋蔵量を獲得する能力は重要な制約要素であり、潜在的圧裂砂加工施設の経済実行可能性を評価する際には、重要な供給考慮要素である可能性があると考えられる。さらに北白圧裂砂の供給と生産能力を制約しているのは、すべての大型備蓄鉱山が現場の採掘、加工或いは物流能力を持っているわけではなく、これは効率が低いとコスト構造が高いため、これらの鉱山の長期競争力に影響する。歴史的に見ると、北ホワイト裂隙砂鉱の大部分の資本投資はウィスコンシン州西部の比較的に太い鉱蔵の開発に用いられており、これは近年の細目裂隙砂の日々増加している需要と一致しない。そこで私たちは北白圧裂砂市場で競争相手を見ました

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財務状況と経営結果

(未監査)

油井と天然ガス井の水力圧裂の中で細い砂に転換し、及びコストの低い区域の砂源に転換し、すでに埋蔵量が太く、採鉱と物流施設の効率が低い鉱山の現在の経済実行可能性を侵食したため、閉鎖或いは遊休作業はそれらの生産能力を低下させる

経営陣の見通し

2021年には、現在の市場低迷の機会を利用して、2022年の成功に備えたいくつかの戦略的措置を開始した。2021年第4四半期、我々は製品ラインを拡張し、IPSの提供を開始した。以来、私たちはガラス、鋳造、建築製品、濾過、地熱、再生可能エネルギー、セラミック、芝生と景観、小売と娯楽を含む北米全体の主要な工業市場にサービスするために、私たちの顧客群の拡大と多様化に取り組んできた。2021年には、マゼルスやユティカ地層を含むアパラチア盆地にサービスするために、ペンシルバニア州ウェエンスバーグに輸送埠頭を建設·運営する権利も得た。ウェインスバーグターミナルは2022年1月に使用開始された。私たちはウェエンスバーグ埠頭が私たちをアパラチア盆地の最も効率的で、最低コストの圧裂砂源の一つにすることができると信じている。2022年3月、私たちはHCRと購入契約を締結し、そのブレア施設を購入した。ブレアの主要資産には、ウィスコンシン州ブレアに位置するFRAC砂鉱と関連加工施設が含まれており、年間総加工能力は約290万トンで、カナダ国家一級鉄道に通じる現場でユニット列車に乗れる鉄道ターミナルを含んでいる。同施設は現在遊休状態にあり、2023年第2四半期に運営を開始する予定だ。この買収により、私たちは現在、4つのI類鉄道路線を直接使用することができ、アメリカとカナダ国内のすべての1種類の鉄道路線を訪問することができる。

私たちは2023年の圧裂砂に対する需要が引き続き健康なレベルで維持されると予想している。継続的な掘削や完井活動によるより高い需要も砂岩価格の相対的な安定を招き，2023年には一定の改善機会があると考えられる。2021年から2022年まで継続し、探査と生産会社は新しい掘削活動に対して更に規律的な方式を採用し、それによって供給の需要に対する波動性を低下させ、その後石油と天然ガスの全体価格を高めた。圧裂砂と我々のSmartSystemsへの需要は油井と天然ガス井の掘削と完了活動数および完成した油井タイプの影響を受けている。私たちはバケンとマルセイウス油層が引き続き私たちの主要な市場であることを予想し、私たちは現在の戦略的措置を通じてこれらの重要な地域での私たちの市場シェアを拡大したい。

掘削と完全井の業界傾向は、各側方向により長い横方向とより多くの圧裂段階を掘削することが続いている。この傾向は井戸ごとの砂量を増加させ，石油と天然ガス探査会社は井戸場でより多くの砂を管理する必要がある。これらの傾向は，井戸場で彼らの砂需要を管理する時間とコストの面で相乗効果を創出することを望んでいるため，圧裂砂の持続的な需要とSmartSystemsへの需要増加を支持していると信じている。

圧裂砂の価格は石油と天然ガスの掘削と完全井活動レベルおよび圧裂砂の全体供給によって需要に対して変動すると予想されている。産業統合の継続に伴い、砂の供給は安定したり収縮したりすると考えられる。探査と生産会社が新しい掘削を行う意志は多くの要素に依存し、その中で最も重要な要素は石油と天然ガスの現在と予想価格、掘削、完成と運営のコスト、資金の獲得可能性とコスト及び環境と政府法規、及びそれらが井戸場に輸送された砂を獲得する能力である。私たちは一般的に、掘削水準が大口商品価格の長期的な傾向と関連すると予想している。同じように、国家と地域の石油と天然ガスの生産量レベルは一般的に掘削活動と関連がある。

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(未監査)

公認会計基準の運営結果

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度比較：

						十二月三十一日までの年度												変わる
						2022						2021						ドル						パーセント
						(変化の割合を除いて、千で)
収入：
砂販売収入						$	243,162					$	117,402					$	125,760					107		%
差額収入						5,010						4,421						589						13		%
物流収入						7,568						4,825						2,743						57		%
総収入						255,740						126,648						129,092						102		%
販売原価						226,149						140,384						85,765						61		%
在庫減価損失						—						2,170						(2,170)						(100)		%
毛利						29,591						(15,906)						45,497						286		%
運営費用：
給与税福祉税給与税						14,942						11,258						3,684						33		%
減価償却および償却						2,244						1,980						264						13		%
販売、一般、行政						15,532						14,749						783						5		%
不良支出						1						19,592						(19,591)						(100)		%
総運営費						32,719						47,579						(14,860)						(31)		%
営業損失						(3,128)						(63,485)						60,357						95		%
その他(費用)収入：
利子支出，純額						(1,608)						(1,979)						371						(19)		%
その他の収入						828						5,773						(4,945)						(86)		%
その他の収入合計，純額						(780)						3,794						(4,574)						(121)		%
所得税費用前収入(赤字)						(3,908)						(59,691)						55,783						93		%
所得税割引						(3,205)						(9,017)						5,812						64		%
純収益						$	(703)					$	(50,674)					$	49,971					99		%

収入.収入

2022年12月31日までの1年間の収入は2.557億ドルであり，その間に約433.3万トンの砂を販売した。2021年12月31日までの年間収入は1兆266億ドルであり，その間に約318.9万トンの砂を販売した。2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間収入増加を招いた要因は以下のとおりである

•販売総量の増加により，砂販売収入は2021年12月31日までの年度の1兆174億ドルから2022年12月31日までの年度の2兆432億ドルに増加した。2021年から2022年にかけて砂量が36%増加し，また，需給変化により砂価格も上昇しており，石油や天然ガス価格の上昇により新油井や天然ガス井の完全井活動が増加したためと考えられる。

•2022年12月31日までの年度、私たちの契約ギャップ収入は500万ドル、2021年12月31日までの年度、私たちの契約ギャップ収入は440万ドルです。私たちは契約に規定された1トン当たりの差額で未履行の最低契約数量の収入を確認します。

•2022年12月31日までの年度の物流収入は760万ドルで、一部の鉱場門砂販売、物流サービス、SmartSystemsレンタルの運賃を含む2021年12月31日までの年間480万ドルから270万ドル増加した。物流収入の増加は，我々のSmartSystemsデバイスの利用率が高いためである.

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財務状況と経営結果

(未監査)

販売原価

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間販売コストはそれぞれ2.261億ドルと1億404億ドル。この増加は，主に販売量の増加と，販売量の増加に伴う生産コストと運賃コストの増加と，2022年の労働力，維持，公共事業コストの増加によるものである

毛利

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間毛利益はそれぞれ2960万ドルと1590万ドルだった。2022年12月31日までの年間毛利成長は、主に私たちの砂の販売量と平均販売価格が、生産や顧客への製品納入コストよりも高いためです。2021年12月31日現在の年間毛利益には、予想収益率に基づく在庫減記に関する220万ドルが含まれている。

運営費

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間運営費はそれぞれ3270万ドルと4760万ドル。2021年には、訴訟を起こした5，460万ドルの売掛金残高と和解合意によって受け取った3，500万ドルの現金支払いとの差額である1，960万ドルの非現金不良債権支出を記録した。2022年12月31日現在の年度は、賃金、福祉、賃金税が1，490万ドルに増加しているが、2021年12月31日現在の年度は1，130万ドルであり、主に経営陣が2022年の会社業績に基づく正社員ボーナス計画を回復し、我々のIPS業務を支援するための人手を増やし、ボーナスが増加したためである。2021年と比較して、2022年の減価償却と償却はやや増加した。販売、一般、行政費用は、2021年12月31日までの年度の1，470万ドルから2022年12月31日までの年度の1，550万ドルに増加し、主に開発コスト、特許権使用料の支払い、および私たちのブレア施設と私たちのウェルスバーグターミナルに関する他のコストによるものです

その他の収入(費用)

私たちは2021年の総合支出法案の従業員保留信用条項を通じて連邦政府の援助を受ける資格がある。2021年12月31日までの1年間に、500万ドルの従業員留任ポイントを記録した。控除の計算は、従業員の持続的な雇用に基づいており、彼らに支払われる賃金の一部を代表する。所得税の場合、控除は、受信中に相殺された賃金に関連する費用の減少をもたらす

利子支出

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ160万ドルと200万ドルの純利息支出が発生した。2022年、私たちは引き続き償却を計画することで債務水準を下げ、利息支出を低減する。

所得税割引

2022年12月31日までの年間所得税割引は320万ドルであるが、2021年12月31日までの年間所得税割引は900万ドルである。2022年と2021年12月31日までの年間有効税率はそれぞれ約82.0%と15.1%であり，連邦·州税収別の年間有効税率純額に基づいて計算されている。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の有効税率の計算には、所得税控除、損失控除、“コロナウイルス援助、救済·経済安全法”による繰越、州分担の変化などの法定税率の改正が含まれている

純損失

2022年12月31日までの年度純損失は70万ドルだったが、2021年12月31日までの年度純損失は5070万ドルだった。純損失の減少は，販売総量の増加と砂の平均販売価格の上昇によるものであり，また，前年に記録された非現金不良債権支出も前年の訴訟対象売掛金の残存残高に比べて上昇している。

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(未監査)

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度比較：

			十二月三十一日までの年度												変わる
			2021						2020						ドル						パーセント
			(変化の割合を除いて、千で)
収入：
砂販売収入			$	117,402					$	70,902					$	46,500					66		%
差額収入			4,421						23,281						(18,860)						(81)		%
物流収入			4,825						28,157						(23,332)						(83)		%
総収入			126,648						122,340						4,308						4		%
販売原価			140,384						104,221						36,163						35		%
在庫減価損失			2,170						—						2,170						意味がない
毛利			(15,906)						18,119						(34,025)						(188)		%
運営費用：
給与税福祉税給与税			11,258						9,993						1,265						13		%
減価償却および償却			1,980						1,911						69						4		%
販売、一般、行政			14,749						15,527						(778)						(5)		%
不良支出			19,592						—						19,592						意味がない
価格推定で価値変動を公正に判断することもあります			—						(1,410)						1,410						(100)		%
減価損失			—						5,115						(5,115)						(100)		%
総運営費			47,579						31,136						16,443						53		%
営業損失			(63,485)						(13,017)						(50,468)						388		%
その他(費用)収入：
安物を買う収益			—						39,600						(39,600)						(100)		%
利子支出，純額			(1,979)						(2,091)						112						(5)		%
その他の収入			5,773						482						5,291						1098		%
その他の収入合計，純額			3,794						37,991						(34,197)						(90)		%
所得税費用前収入(赤字)			(59,691)						24,974						(84,665)						(339)		%
所得税割引			(9,017)						(12,980)						3,963						(31)		%
純収益			$	(50,674)					$	37,954					$	(88,628)					(234)		%

収入.収入

2021年12月31日までの1年間の収入は1兆266億ドルであり，その間に約318.9万トンの砂を販売した。2020年12月31日までの年間収入は1.223億ドルで，期間中に約1，886，000トンの砂を販売した。2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年間収入低下を招いた要因は以下のとおりである

•販売総量の増加により，砂販売収入は2020年12月31日までの年度の7090万ドルから2021年12月31日までの年度の1兆174億ドルに増加した。新冠肺炎疫病による需要低下と比べ、供給過剰による原油価格の低迷は、2020年の販売量に負の影響を与えた。2020年から2021年にかけて砂数は69%増加したが，平均砂価格が低いため，総収入は同様の速度で増加しなかった。

•2021年12月31日までの1年間で、私たちの契約ギャップ収入は440万ドル、2020年12月31日までの1年間、私たちの契約ギャップ収入は2330万ドルでした。私たちは契約に規定された1トン当たりの差額で未履行の最低契約数量の収入を確認します。2020年に1，400万ドルの収入ギャップはある顧客から来ており、私たちは2021年にその顧客と法的和解を達成した。

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財務状況と経営結果

(未監査)

•2021年12月31日までの年度の物流収入は480万ドルで、2020年12月31日までの年度の2820万ドルから2，330万ドル減少し、一部の鉱場門砂販売、路面電車使用、物流サービス、SmartSystemsレンタルの運賃が含まれている。物流収入の減少は、輸送や他の運搬サービスを含む鉱門販売から盆地内販売に移行したためである。

販売原価

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間販売コストはそれぞれ1.404億ドルと1.042億ドル。この増加は，主に販売量の増加と，2021年の販売がより多くの鉢内交付に移行することによる運賃増加である。2020年の間に，新冠肺炎の始動により，人員削減やその他のコスト節約措置が実施された。2021年の従業員数と生産コストの増加は、他のコスト節約対策に集中しているにもかかわらず、増加した販売活動を支援しています。

毛利

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間毛利益はそれぞれ1，590万ドルと1，810万ドルであった。2021年12月31日までの年間毛利低下は、主に私たちの砂収入不足の減少と、生産と顧客への製品納入コストに対して、私たちの砂の平均販売価格が低いためです。2021年12月31日現在の年間毛利益には、予想収益率に基づく在庫減記に関する220万ドルが含まれている。

運営費

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営費はそれぞれ4760万ドルと3110万ドル。2021年には、訴訟を起こした5，460万ドルの売掛金残高と和解合意によって受け取った3，500万ドルの現金支払いとの差額である1，960万ドルの非現金不良債権支出を記録した。2021年12月31日現在の年度は、賃金、福祉、賃金税が1，130万ドルに増加しているが、2020年12月31日までの年度はそれぞれ1，000万ドルであり、より高いレベルの生産活動を支援するために従業員数を増やし、2021年に可変報酬を回復したためである。2020年と比較して、2021年の減価償却と償却はほぼ一致している。販売·一般·行政費は2020年12月31日までの年度の1，550万ドルから2021年12月31日までの年度の1，470万ドルに低下しており，これは主に進行中の訴訟を解決する際に2021年に専門費を削減したためである。2020年12月31日には、予測可能な未来にこれらの資産を開発する意図がないため、二畳紀盆地の長期資産の全額減値に関する減価費用510万ドルを計上した。

その他の収入

私たちは2021年の総合支出法案の従業員保留信用条項を通じて連邦政府の援助を受ける資格がある。2021年12月31日までの1年間に、500万ドルの従業員留任ポイントを記録した。控除の計算は、従業員の持続的な雇用に基づいており、彼らに支払われる賃金の一部を代表する。所得税の場合、控除は、受信中に相殺された賃金に関連する費用の減少をもたらす。2020年12月31日までに、Eagle Proppants Holdingsの買収に関連する3，960万ドルの安価な買収収益を記録した。この収益は，取引で買収された純資産の公正価値総額が4170万ドルであり，このような資産のためにEagleに支払われた210万ドルの総対価格を超えているためである。

利子支出

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ200万ドルと210万ドルの純利息支出が発生した。2021年、私たちは引き続き償却を計画することで債務水準を下げ、利息支出を減少させる。

所得税割引

2021年12月31日までの年間所得税割引は900万ドルであるが、2020年12月31日までの年間所得税割引は1300万ドルとなっている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間有効税率はそれぞれ約15.1%と(52.0%)であり，これは単独の連邦·州税収の年間有効税率純額に基づいて計算される。2021年12月31日までと2020年12月31日までの実質税率の計算には、所得税控除、損失控除、コロナウイルス援助、救済など、法定税率の改正が含まれている

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

経済安全法や国家分配の変化などの条項。私たちが2020年第3四半期に記録したEagle Proppants Holdingsの買収に関連した安価な購入収益は納税する必要がありません。

純収益

2021年12月31日までの年間純損失は5070万ドルだったが、2020年12月31日までの年間純収益は3800万ドルだった。2021年の純損失は主に砂販売の毛利益の減少と訴訟和解に関する非現金不良支出1，960万ドルによるものである。2020年の純収入は主に収入不足とEagle Proppants Holdingsの買収に関する安価な購入収益によるものである。

非公認会計基準財務指標

寄与利益率，EBITDA，調整後のEBITDAと自由キャッシュフローは公認会計基準に基づいて列報された財務指標ではない。これらの非公認会計基準の財務指標の公表は、投資家が私たちの財務状況と経営結果を評価するために有用な情報を提供すると信じている。毛利は貢献利益率と最も直接比較可能なGAAP指標であり、純収益はEBITDAと調整後EBITDAと最も直接比較可能なGAAP指標であり、経営活動が提供する純現金はGAAP指標と自由キャッシュ流の最も直接比較可能な指標である。我々の非GAAP財務指標は最も直接比較可能なGAAP財務指標の代替品とみなされてはならない。これらの非公認会計基準財務計量は分析ツールとして重要な局限性があり、それらはいくつかを排除したが、すべての影響が最も直接比較可能な公認会計基準財務計量の項目ではないからである。貢献毛利，EBITDA，調整後のEBITDAや自由キャッシュフローを単独で考慮すべきではなく，GAAP報告による我々の業績分析の代替品とすべきではない。寄与利益率，EBITDA，調整後のEBITDAと自由キャッシュフローの定義は我々の業界内の他社によって異なる可能性があるため，これらの非GAAP財務指標の定義は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，実用性を低下させた。

貢献保証金

私たちは貢献利益率を用いて私たちの財務と経営業績を測定し、貢献利益率を総収入から販売商品のコストを引いたものと定義し、減価償却、枯渇、資産廃棄債務の増加を含まない。貢献毛利には、会計、人的資源、情報科学技術、法律、販売およびその他の行政活動など、当社の業務運営とは無関係なコストが含まれている他の運営支出や収入は含まれていない

毛利は公認会計基準の中で貢献利益率と最も直接比較できる指標である。貢献毛利は公認会計基準に基づいて列報された毛利の代替案とみなされてはならない。私たちの業界内の他社は供給保証金の定義が異なる可能性があるため、供給保証金の定義は他社の類似名称の測定基準と比較できない可能性があり、その効用を低下させている。下表に毛利と毛利に貢献した帳簿を示す。

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(単位：千)
収入.収入			$	255,740					$	126,648					$	122,340
販売原価			226,149						140,384						104,221
毛利			29,591						(13,736)						18,119
販売貨物コストに計上された資産廃棄債務の減価償却·枯渇·増加			25,038						24,258						21,022
貢献保証金			$	54,629					$	10,522					$	39,141
1トン当たり毛利に貢献する			$	12.61					$	3.30					$	20.75
総トンを販売した			4,333						3,189						1,886

2022年12月31日までの年間、貢献利益率は5460万ドル、または1トン当たり12.61ドルであるが、2021年12月31日までの1年間、貢献利益率は1050万ドル、または1トン当たり3.30ドルである。2022年12月31日までの年度総貢献毛利および1トン当たり販売貢献毛利は前年より増加しており，主な原因は

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財務状況と経営結果

(未監査)

顧客への製品配送コストと比較して、より高い販売量とより高い平均販売価格、および当期IPS売上高の増加と我々SmartSystemsチームのより高い利用率。

貢献利益率は2021年12月31日までの年間1050万ドル、または1トン当たり3.30ドルであるが、2020年12月31日までの1年間、貢献利益率は3910万ドル、または1トン当たり20.75ドルである。前年と比較して，2021年12月31日までの年度の全体貢献利益率と1トン当たり販売貢献利益率が低下したのは，主に2021年12月31日までの年間で，我々が砂を生産·顧客に輸送するコストに比べて，前四半期のギャップ収入が1，890万ドル増加し，平均販売価格が低かったためである。

EBITDAと調整後のEBITDA

EBITDAを純収益と定義し，(I)減価償却，損失，償却費用，(Ii)所得税支出(収益)，(Iii)利息支出，(Iv)特許経営税を加えた。調整されたEBITDAを、(I)固定資産または非持続的な業務の売却の損益、(Ii)特定の取引に関連する統合および移行コスト、(Iii)持分補償、(Iv)買収および発展コスト、(V)再編、保留および他の同様の行動に関連する非日常的な現金費用、(Vi)収益、または対価格債務および他の買収および発展コスト、ならびに(Vii)非現金費用および非常にまたは非日常的な費用に加えて、EBITDAを定義する。調整されたEBITDAは、評価のための補充財務措置として、管理層および財務諸表の外部ユーザ(例えば、投資家や商業銀行)によって使用される

•資産の財務業績は、融資方式、資本構造、あるいは資産の歴史的コスト基礎の影響を考慮しない

•資本支出プロジェクトの実行可能性と別の投資機会の全体収益率

•私たちは債務を発生して返済し、資本支出に資金を提供する能力を持っている

•我々の経営業績は業界他社と比較して、融資方式や資本構造の影響は考慮していない

•我々の債務契約コンプライアンスは、調整後のEBITDAはABL信用手配の肝心な契約の重要な構成部分であるからである。

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(未監査)

我々が公表したEBITDAと調整後のEBITDAは，投資家が我々の財務状況や経営結果を評価するために有用な情報を提供すると信じている。純収入は公認会計基準の測定基準であり、EBITDAと調整後のEBITDAと最も直接比較可能である。EBITDAや調整後のEBITDAは，公認会計基準に基づいて列報された純収入の代替案と見なすべきではない。EBITDAと調整後のEBITDAは我々の業界内の他社の定義と異なる可能性があるため，我々のEBITDAと調整後のEBITDAの定義は他社の類似名称測定基準と比較できない可能性があり，実用性を低下させている。以下の表に各記載期間EBITDAと調整後EBITDAと純収入の台帳を示す。

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(単位：千)
純収益			$	(703)					$	(50,674)					$	37,954
減価償却、損耗、償却			26,521						25,495						22,536
所得税割引			(3,205)						(9,017)						(12,980)
利子支出			1,661						2,014						2,129
フランチャイズ税			353						290						275
EBITDA			$	24,627					$	(31,892)					$	49,914
固定資産販売損失(収益)			(294)						555						237
持分補償			2,729						2,933						3,431
特許使用料株式発行			639						—						—
従業員留任ポイント			—						(5,026)						—
買収と開発コスト(1)			675						28						(369)
安物を買う収益			—						—						(39,600)
非現金減価(2)			—						2,170						5,115
再編成と保留に関する現金費用			137						9						82
資産廃棄債務の増加			758						740						396
付加価値税監査決済			$	—					$	—					$	1,250
調整後EBITDA			$	29,271					$	(30,483)					$	20,456

(1)業務統合と現在の開発プロジェクト活動に関する費用を指す.2020年12月31日現在の年度には、Eagle Proppants Holdingsの買収に関連する891ドルのコストと、QuickThreeの買収に関連した価格推定公正価値の1，410ドルの減少が含まれている。

(2)2021年12月31日までの年度は予想収益率に応じて在庫を減記します。2020年12月31日は二畳紀盆地の長期資産に対する5115ドルの全額減値を代表している

_________________________

調整後のEBITDAは2022年12月31日までの1年間で2930万ドルであったが，2021年12月31日までの1年間で調整後のEBITDAは(3050万ドル)であった。前年と比較して，2022年12月31日までの調整EBITDAが増加したのは，主に砂の販売量および平均販売価格の上昇による2022年12月31日までの純損失減少によるものである。

調整後EBITDAは2021年12月31日までの年間3，050万ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年間は2，050万ドルである。2021年12月31日までの年次調整後EBITDAは減少し，当期収入は不足しており，訴訟和解に関する非現金不良債権支出1，960万ドル，および我々の砂の平均販売価格は生産·交付コストに対して低く，2021年の総生産量が高いにもかかわらず低い。

自由キャッシュフロー

自由キャッシュフローは、経営活動が提供する現金純額から購入した財産、工場、設備を引いたものと定義し、私たちの経営陣と私たちの財務諸表の外部利用者(例えば投資家や商業銀行)によって補充財務指標として使用され、私たちの業務の流動性を測定します

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

経営活動が提供する純現金は公認会計基準が測定した最も直接に自由キャッシュフローに相当する指標である。自由現金流量は、公認会計基準に基づいて列報された業務活動によって提供される現金純額の代替方法とみなされてはならない。自由キャッシュフローの定義はわが業界の他社とは異なる可能性があるため，自由キャッシュフローの定義は他社の類似名の尺度と比較できない可能性があり，その実用性を低下させている.次の表に自由現金流量と業務活動が提供する現金純額との入金を示す。

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(単位：千)
経営活動が提供する現金純額			$	5,420					$	32,438					$	25,541
ブレア工場を買収する			(6,547)						—						—
家屋·工場·設備を購入する			(12,731)						(11,220)						(8,620)
自由キャッシュフロー			$	(13,858)					$	21,218					$	16,921

自由キャッシュフローは2022年12月31日までの1年間で1390万ドル。2022年12月31日までの1年間、販売量の大幅な増加により増加した運営資金需要に現金収入が追いついたため、経営活動からの正のキャッシュフローが年末に出現した。ブレア工場の買収と計画された資本支出は業務活動が提供する現金を相殺するのに十分だ。2022年12月31日までの年間資本支出は1270万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年間資本支出は1120万ドルである。

2021年12月31日までの年間自由キャッシュフローは2120万ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年間自由キャッシュフローは1690万ドルである。自由キャッシュフローの増加は主に2021年第4四半期の売上高の強さと砂の平均販売価格の低下により現金徴収周期がやや長かったが、2020年に比べて2021年に訴訟和解協定により受信された3500万ドルの現金支払い部分がこの影響を相殺したためである。2021年12月31日までの年間資本支出は1，120万ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年間資本支出は860万ドルである。

流動性と資本資源

私たちの主要な流動資金源は運営によるキャッシュフロー、私たちのABL信用手配下の可用性及び他の設備融資源である。2022年12月31日現在、手元の現金は550万ドルで、私たちのABL信用ツールには1900万ドルの未抽出可能資金があります。

私たちの貸借対照表、キャッシュフロー、現在の市場状況、および私たちが現在把握している情報によると、私たちは、私たちのSmartSystems Well Site支持剤貯蔵ソリューションや他の資本プロジェクトへの持続的な投資を含む、今後12ヶ月の現金需要を満たすのに十分な流動性と他の利用可能な資本資源を持っていると信じています

材料現金需要

資本要求

私たちは2023年にいかなる買収も含まない資本支出は2，000万ドルから2，500万ドルの間になり、主にOakdaleとUticaエネルギー効率プロジェクトの資本、IPS拡張プロジェクト、Blair施設起動コストを含むと予想される。我々は、既存の現金、運営によって生成された現金、ABL信用メカニズム下の借金、または他の融資源(例えば、設備融資提供者)を用いて、これらの資本支出に資金を提供する予定だ

負債.負債

Oakdale設備融資、各種支払手形、私たちのABL信用手配を含むいくつかの債務手配があります。私たちのOakdale設備融資は私たちのOakdale工場のほとんどの資産を保証します。2022年12月31日現在、同施設の残高は1180万ドル。2023年、同施設の最低現金支払いは460万ドル。私たちの様々な支払手形は主に私たちが製造したSmartSystems装置によって保証される。2022年12月31日現在、これらの支払手形下の債務総額は340万ドル。2023年のこれらの支払手形の最低現金支払額は190万ドル。2022年12月31日現在、私たちのABLクレジットは未返済の借金を手配していません。

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スマート砂会社

経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

賃貸借契約を経営する

私たちの業務の一部として、私たちは主にレンタルを使用して、あるオフィス空間、列車車両と重機を買います。私たちのほとんどのレンタル支払いは固定されていて確定できます。2022年12月31日まで、私たちの経営賃貸負債は2860万ドルです。2023年に運営するレンタルの最低現金支払いは1220万ドル。

鉱業権属性y

ある契約によると、同社は採掘活動の土地使用権に最低費用を支払う義務がある。これらの契約によると，今後14年間の年間最低支払いは約250万ドルである

表外手配

2022年12月31日と2021年12月31日までの毎年、それぞれ1770万ドルと860万ドルの未償還履行債券を持っています。これらの履行保証は，埋め立て計画，公共道路の維持，回復における我々の表現を保証している。

環境問題

他の事項以外にも、有害物質、空気と水の排出、環境汚染と回収、環境と自然資源の保護を含む様々な連邦、州、地方の法律法規を遵守しなければならない。これらの法律を遵守するために、私たちは支出し、将来支出されると予想されていますが、将来このような支出の全金額を予測することはできません。

季節性

私たちの業務は天気の季節的変動の影響をある程度受けており、これらの季節的な変動は私たちの一部の湿砂加工能力の生産レベルに影響を与えている。我々の乾燥工場では年間を通じて完成品数を均一に処理することができるが，我々の掘削や湿砂加工活動は従来は主に冬季ではない月に限られていた。そのため、例年ごとの第1四半期と第4四半期の現金運用コストは低く、各例年の第2四半期と第3四半期の現金運営コストは高く、冬の需要を満たすために生産量が過剰であるためである。これらの高い現金運営コストは在庫に資本化され、これらのトンを売却する際に支出され、これは、以前の資本化された在庫コストを支出したため、各カレンダー年度の第1四半期と第4四半期により高い全体生産コストをもたらす可能性がある。各工場位置に室内湿処理施設があり，年間を通じて湿砂在庫を生産し，乾燥砂処理能力の一部を支援することができ，このような季節的な影響を減少させる可能性がある。石油や天然ガス生産盆地に砕屑砂を販売することも可能であり，悪天候条件で掘削活動が制限される可能性があるため，このような悪天候期間中に地域の販売量が減少する可能性がある

顧客集中度

2022年12月31日までの1年間に、公平天然ガス会社、ハリバートンエネルギーサービス会社、エンシーノエネルギー会社、Liberty油田サービス会社はそれぞれ総収入の22.3%、15.4%、14.4%、13.7%を占めている。2021年12月31日までの1年間に、公平天然ガス会社、ハリバートンエネルギーサービス会社とLiberty油田サービス会社はそれぞれ総収入の24.3%、18.3%と14.8%を占めた。2020年12月31日までの1年間で、公平天然ガス会社、Liberty油田サービス会社、アメリカ油井サービス会社はそれぞれ総収入の28.1%、21.7%、14.0%を占めている。

肝心な会計見積もり

私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、公認会計基準に基づいて作成された私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。私たちは継続的な基礎の上でこれらの推定と仮説を評価し、歴史的経験、現在に基づいている

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スマート砂会社

経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

条件と私たちがこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定。これらの推定の結果は、資産及び負債の帳簿価値を判断し、引受金及び又は有事項に関する会計処理を決定及び評価するための基礎を構成する。私たちの実際の結果はこのような推定とは大きく違うかもしれない。

以下に、想定または仮定の不確実性の程度に関連するため、我々の財務諸表に重要であると考えられる会計推定を示す

資産廃棄義務

連邦，州，地方法規の要求に基づいて将来の解体，修復，開墾運営における掘削場や関連施設のコストを見積もり，採掘時に干拓義務を確認し，公正価値を見積もることで負債として記録した。また、関連資産の帳簿金額は、それに応じて増加し、当該資産の使用年数又は推定抽出年限内に減価償却を計上する。埋め立て負債は、関連資産を計上して生産年限内の支出を推定し、時間経過による価値変動を反映し、干拓コストの時間または金額の推定を改訂するように調整することができる。資産廃棄債務の清算金額が負債の帳簿価値よりも高いか低い場合には、それぞれ損失または収益を確認する。資産廃棄負債推定の計算方法は、推定日までの干拓コストを推定し、そのコストを推定された干拓日に膨張させ、膨張したコストを補償期限日に割引することである。現在の推定数またはインフレまたは割引のための金利の変化は、報告された負債に実質的な影響を及ぼす可能性がある。また，自然や我々の業務により，鉱山計画の変化が将来予想される干拓日を変化させる可能性がある。私たちは既存の回収債券に基づいて買収時にブレア工場で初期資産廃棄債務を記録し、金額は830万ドルだった。採鉱計画を策定する際には，資産廃棄計画推定数を200万ドルに改訂し，他の資産廃棄債務を決定する際に使用する方法と同様の方法を用いた。

在庫品価格計算

砂在庫は平均コスト法を用い，コストあるいは可現純値の中で低い者を列記した。在庫に適用されるコストには、直接掘削コスト、加工コスト、間接費用分配、減価償却、損失が含まれる。埋蔵量は生産過程における水分損失と浪費を推定した。在庫トン数は在庫中の増加と削除のトン数を測定することで計算される.トン数は定期的に調査により確認されている。コストは1トンあたりをもとに計算し，在庫中のトン数から在庫を計算する.コストまたは現金化可能値のうちの低い者に応じて在庫価値を減記していない

長期資産減価準備

私たちは現在の事件や状況が私たちの長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すかどうかを定期的に評価します。状況が帳簿価値を示して回収できない可能性がある場合、将来割引されていない現金流量の純額、将来の販売価格(歴史と現在の価格、価格傾向と関連要因を考慮する)および予想される運営コストと資本支出を見積もる。もし私たちの長期資産の帳簿価値が割引されていない現金流量より低い場合、その資産は公正価値に従って計量され、その公正価値が帳簿価値より低い場合は減値に計上される

2022年12月31日までの年度中に、長期資産の分析によると、減価費用は何も記録されていません

所得税

貸借対照表に基づいて所得税を算出する方法により、繰延税金資産と負債が将来の純営業損失の繰越を期待する税務結果、および資産と負債の帳簿金額と課税基礎との間の一時的な差を確認する。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの臨時差額が控除可能になる間の将来の課税収入の発生状況に依存する。差し引くことができる一時的な違いのメリットを実現できない可能性が高いと判断すれば、繰延税項目の純資産計上推定値を計上します。

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スマート砂会社

経営陣の議論と分析

財務状況と経営結果

(未監査)

私たちは最大額の不確定税収の影響を認識しており、私たちの判断により、税務機関の審査後にこの影響を確認する必要がある可能性がある。

2022年12月31日現在の総合貸借対照表に220万ドルの負債を記録しており、これは繰延税項目負債、長期純額、総合経営報告書への所得税支出の増加を含む損失控除方法と関連している。不確定な税収状況は2021年12月31日現在220万ドルの負債を抱えている

2022年12月31日現在、ある既存の一時的な差異を控除できるメリットを十分に実現できない可能性が高いと考え、160万ドルの繰延税金負債の長期純額の推定準備金と、総合経営報告書上の所得税支出の無形増加を総合資産負債表に記録しています。

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第七A項。-市場リスクの数量および品質開示について

市場リスクとは、市場金利や価格の不利な変化による損失リスクである。歴史的に見ると、私たちのリスクは主に私たちの長期債務の公正価値が適用される市場金利の変動によって変化する可能性があることと関係がある。将来を展望すると，我々の市場リスクの開放は一般に正常な業務過程で出現するリスクに限られており，投機的，非経営的取引に従事しておらず，金融商品やデリバティブを利用して取引していないからである。インフレが私たちの財務状況や本文書に含まれる財務諸表に含まれる期間の経営結果に実質的な影響を与えるとは思いません。

商品価格リスク

支持剤と支持剤貯蔵設備市場は間接的に原油と天然ガス価格の変動の影響を受け、この変動は掘削と完全井の活動レベルに影響するため、油田サービス及び探査と生産業界の顧客の活動レベルに影響を与える。また、天然ガス、電力、ディーゼル価格の変動は私たちの業務展開の全体的なコストに影響を与えている。現在、私たちは天然ガス、プロパン、電力の固定価格契約を締結することで、大口商品価格リスクに対する間接的な開放を解決している

金利リスク

私たちの債務の大部分は固定金利で融資されている。ABL信用メカニズムでの借入金は適用保証金に相当する年利で利息を計上し、LIBOR金利または代替基本金利(“ABR”)を加えて、私たちが選択します。LIBORローン適用保証金は2.00%，ABRローン適用保証金は1.00%であった。2022年12月31日現在、我々のABLクレジットツールには残高がありません。私たちはこれが実質的な金利リスクをもたらすとは思わない。

信用リスク

単一業界で経営する取引相手が集中することは、取引相手が経済、監督管理、あるいは他の条件変化のような影響を受ける可能性があるため、私たち全体の信用リスクを増加させる可能性がある。もしお客様が約束を破ったり、私たちの任意の契約がその条項によって満期になったら、私たちはこれらの契約を更新したり交換したりすることができなくて、私たちの毛利益とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。

外貨リスク

私たちの収入と支出は主にドルで計算される；しかし、私たちはカナダのSmartSystems製造工場にあるので、いくつかの取引はカナダドルで取引される。したがって、収入、業務費用、業務結果、資産、負債がドルの付加価値に対する相対的な昇降の影響を受けなければ、それらは影響を受ける可能性がある。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、カナダドル取引の収入、費用、資産、負債で運営結果はどうでもいい。

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プロジェクト8--財務諸表と補足データ

以下、本年度報告書10-K表の一部として連結財務諸表を提出する

						ページ
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号248)			248			65
合併貸借対照表						66
連結業務報告書						67
総合収益表						68
合併株主権益変動表						69
統合現金フロー表						70
連結財務諸表付記						71

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独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主

Smart Sand社

財務諸表のいくつかの見方

我々は，Smart Sand，Inc.(デラウェア州の1社)とその子会社(“当社”)の2022年12月31日と2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日までの3年度の関連総合経営表，全面(赤字)収入，株主権益変化とキャッシュフロー，および第15(A)項の関連付記と財務諸表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表はすべての重要な点で会社の財務状況を公平に反映していると考えられます 2022年と2021年12月31日までに 運営とそのスマート交通システム 2022年12月31日までの3年度のキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

重要監査事項とは、当期に財務諸表を監査することにより生じた、監査委員会に伝達または要求された事項であり、かつ、(1)に係る 財務諸表に大きな影響を与える勘定または開示、および(2)は、私たちが特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。

/s/ 均富法律事務所

2014年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年2月28日

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スマート砂会社

合併貸借対照表

			十二月三十一日
			2022						2021
			(単位：千)
資産
流動資産：
現金と現金等価物			$	5,510					$	25,588
売掛金			35,746						17,481
未開票売掛金			79						1,884
在庫品			20,185						15,024
前払い費用と他の流動資産			6,593						13,886
流動資産総額			68,113						73,863
財産·工場·設備·純価値			258,843						262,465
経営的リース使用権資産			26,075						29,828
無形資産、純額			6,669						7,461
その他の資産			303						402
総資産			$	360,003					$	374,019
負債と株主権益
流動負債：
売掛金			$	14,435					$	8,479
費用とその他の負債を計算すべきである			13,430						14,073
繰延収入の当期分			6,959						9,842
長期債務の当期部分			6,183						7,127
賃貸負債の当期部分を経営する			10,910						9,029
流動負債総額			51,917						48,550
長期繰延収入			—						6,428
長期債務			9,807						15,353
長期経営賃貸負債			17,642						23,690
繰延税金負債、長期純額			18,238						22,434
資産廃棄債務			18,888						16,155
他の非流動負債			40						249
総負債			116,532						132,859
引受金及び又は事項(付記18)
株主権益
普通株、$0.001額面は350,000,000ライセンス株；45,099,067 発表されました43,088,1062022年12月31日現在の未返済金43,789,814 発表されました42,012,8132021年12月31日現在の未返済債務			43						42
国庫株は、原価で計算する2,010,961そして1,777,001株価は 2022年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ			(5,075)						(4,535)
追加実収資本			178,386						174,486
利益を残す			69,890						70,593
その他の総合収益を累計する			227						574
株主権益総額			243,471						241,160
総負債と株主権益			$	360,003					$	374,019

 

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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スマート砂会社

連結業務報告書

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(千単位で、1株当たりを除く)
収入：
砂販売収入			$	243,162					$	117,402					$	70,902
差額収入			5,010						4,421						23,281
物流収入			7,568						4,825						28,157
総収入			255,740						126,648						122,340
販売原価			226,149						140,384						104,221
在庫減価損失			—						2,170						—
毛利			29,591						(15,906)						18,119
運営費用：
給与税福祉税給与税			14,942						11,258						9,993
減価償却および償却			2,244						1,980						1,911
販売、一般、行政			15,532						14,749						15,527
不良支出			1						19,592						—
価格推定で価値変動を公正に判断することもあります			—						—						(1,410)
減価損失			—						—						5,115
総運営費			32,719						47,579						31,136
営業損失			(3,128)						(63,485)						(13,017)
その他(費用)収入：
安物を買う収益			—						—						39,600
利子支出，純額			(1,608)						(1,979)						(2,091)
その他の収入			828						5,773						482
その他の収入合計，純額			(780)						3,794						37,991
所得税費用前収入(赤字)			(3,908)						(59,691)						24,974
所得税割引			(3,205)						(9,017)						(12,980)
純収益			$	(703)					$	(50,674)					$	37,954
1株当たり純(損失)収益：
基本的な情報			$	(0.02)					$	(1.21)					$	0.94
薄めにする			$	(0.02)					$	(1.21)					$	0.94
加重-普通株式平均数：
基本的な情報			42,408						41,775						40,260
薄めにする			42,408						41,775						40,260

 

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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スマート砂会社

総合収益表

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(単位：千)
純収益			$	(703)					$	(50,674)					$	37,954
その他総合(赤字)収入：
外貨換算調整			(347)						151						464
総合収益			$	(1,050)					$	(50,523)					$	38,418

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

68

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スマート砂会社

合併株主権益変動表 

			普通株												在庫株												その他の内容 支払い済み 資本						保留する 収益.収益						その他の総合収益を累計する						合計する 株主の 権益
			卓越した 株						額面.額面						株						金額
			(単位は千で、シェアは含まれていない)
2019年12月31日の残高			40,234,451						$	40					740,957						$	(2,979)					$	165,223					$	83,313					$	(41)					$	245,556
外貨換算調整			—						—						—						—						—						—						464						464
株を買収して発行する			1,503,759						2						—						—						2,059						—						—						2,061
制限株の帰属			674,593						—						—						—						—						—						—						—
株に基づく報酬			—						—						—						—						3,831						—						—						3,831
従業員株購入計画報酬			—						—						—						—						34						—						—						34
従業員の株購入計画が下された			39,634						—						—						—						62						—						—						62
限定株買い戻し			(99,008)						—						99,008						(155)						—						—						—						(155)
株を買い戻す			(778,300)						—						778,300						(1,000)						—						—												(1,000)
純収入			—						—						—						—						—						37,954						—						37,954
2020年12月31日残高			41,575,129						$	42					1,618,265						$	(4,134)					$	171,209					$	121,267					$	423					$	288,807
外貨換算調整			—						—						—						—						—						—						151						151
株を買収して発行する			14,430						—						—						—						20						—						—						20
制限株の帰属			547,563						—						—						—						—						—						—						—
株に基づく報酬			—						—						—						—						3,161						—						—						3,161
従業員株購入計画報酬			—						—						—						—						34						—						—						34
従業員の株購入計画が下された			34,427						—						—						—						62						—						—						62
限定株買い戻し			(158,736)						—						158,736						(401)						—						—						—						(401)
純収入			—						—						—						—						—						(50,674)						—						(50,674)
2021年12月31日の残高			42,012,813						$	42					1,777,001						$	(4,535)					$	174,486					$	70,593					$	574					$	241,160
外貨換算調整			—						—						—						—						—						—						(347)						(347)
特許使用料株式発行			300,000						—						—						—						639						—						—						639
制限株の帰属			974,730						1						—						—						—						—						—						1
株に基づく報酬			—						—						—						—						3,184						—						—						3,184
従業員株購入計画報酬			—						—						—						—						25						—						—						25
従業員の株購入計画が下された			34,523						—						—						—						52						—						—						52
限定株買い戻し			(233,960)						—						233,960						(540)						—						—						—						(540)
純損失			—						—						—						—						—						(703)						—						(703)
2022年12月31日の残高			43,088,106						$	43					2,010,961						$	(5,075)					$	178,386					$	69,890					$	227					$	243,471

 付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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スマート砂会社

統合現金フロー表

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
			(単位：千)
経営活動：
純収益			$	(703)					$	(50,674)					$	37,954
純(損失)収入を経営活動に提供する現金純額に調整する：
資産廃棄債務の減価償却·枯渇·増加			26,488						25,308						22,130
減価損失			—						2,170						5,115
無形資産の償却			792						792						793
資産の損失を処分する			(294)						555						237
不良債権準備			1						19,592						—
繰延融資コストの償却			105						105						105
債務割引の増加			186						183						185
所得税を繰延する			(4,196)						(10,547)						(2,573)
株の報酬に基づいて純額			3,184						3,161						3,831
従業員株購入計画報酬			25						34						34
価値変動を公平に許容することもあります			—						—						(1,410)
安物を買う収益は，購入した現金を差し引く			—						—						(39,291)
資産と負債の変動状況：
売掛金			(18,265)						32,899						(10,719)
未開票売掛金			1,805						(2,011)						4,638
在庫品			(5,161)						1,942						4,738
前払い費用と他の資産			6,524						751						(5,327)
収入を繰り越す			(9,311)						5,913						1,032
売掛金			5,244						4,508						(370)
費用とその他の負債を計算すべきである			(1,004)						(2,243)						4,981
所得税に対処する			—						—						(542)
経営活動が提供する現金純額			5,420						32,438						25,541
投資活動：
買収，買収現金を差し引いた純額			(6,547)						—						—
家屋·工場·設備を購入する			(12,731)						(11,220)						(8,620)
資産所得収益を処分する			1,070						78						61
投資活動のための現金純額			(18,208)						(11,142)						(8,559)
融資活動：
支払手形を発行して得た金			—						—						952
支払手形の償還			(7,325)						(6,771)						(4,802)
融資リース義務下の支払い			(116)						(123)						(123)
繰延融資と債務発行費用を支払う			—						—						(20)
循環信用手配からの収益			10,000						—						6,000
循環信用手配を償還する			(10,000)						—						(8,500)
支払うか掛け値がある			—						(180)						(310)
株を発行して得た金			52						42						62
特許使用料株式発行			639						—						—
在庫株を購入する			(540)						(401)						(1,155)
融資活動のための現金純額			(7,290)						(7,433)						(7,896)
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響			—						—						—
現金と現金等価物の純増加			(20,078)						13,863						9,086
年初現金および現金等価物			25,588						11,725						2,639
年末現金および現金等価物			$	5,510					$	25,588					$	11,725

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

NOTE 1 — 企業の組織と性質

同社は2011年7月に設立され、テキサス州スプリント市に本社を置く。当社は主に完全に集積された圧裂砂と工業砂供給·サービス会社としています。同社は圧裂砂顧客に鉱山から井場までの完全な支持剤供給と物流ソリューションを提供している。これらの業務には，石油·天然ガス業界の水力圧裂作業のための砂や支持剤の掘削，加工，販売がある。同社はまた、SmartSystemsを通じて支持剤物流と井場ストレージソリューションを提供しているＴＭ製品とサービスです。2021年末，会社は工業製品ソリューション(“IPS”)事業を作成し，ガラス，鋳造，建築製品，ろ過，地熱，再生可能エネルギー，セラミック，芝生と景観，小売や娯楽などの工業用途のための砂を顧客に提供することにより，顧客基盤やサービス市場を多様化した。

砂鉱と加工施設

同社のOakdale総合施設は，現場鉄道インフラおよび湿砂と乾砂加工施設を有しており，2本のI級鉄道路線を接続することができ，会社が加工しコスト効果のある方式で顧客に製品を納入できるようにしている。同社はそのポット内輸送端末やSmartSystemsなどを介して顧客にサポート物流ソリューションを提供しているＴＭ井場支持剤貯蔵と管理能力。会社は二零一二年七月にウィスコンシン州オクトール付近の鉱山および選鉱施設の第一期建設を完了し、二零一二年七月に運営を開始し、その後二零一四年、二零一五年、二零一八年に運営を拡大した。現在、同社Oakdale工場の年間加工能力は約5.5百万トンです

当社は2020年9月に米国デラウェア州社(“Eagle”)にEagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)のすべての発行および未償還権益を買収し、Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLCはEagleの有限責任会社および全額付属会社である。Eagle Proppants Holdingsおよびその子会社の主要資産は、イリノイ州ユティカとウィスコンシン州新奥本に位置する2つの圧裂砂鉱と関連加工施設を含む。ユティカ工場の年間処理能力は1.6100万トン、イリノイ州ペルーの輸送施設を通ってバーリントン北部サンタフェ(“BNSF”)I級鉄道路線に入った。同社は2020年10月にイリノイ州ユティカ鉱とイリノイ州ペルー輸送施設の運営を開始した。予見可能な未来には、同社は新奥本工場を運営する計画はない。

2022年3月4日、当社はデラウェア州のHi-Crush Inc.(“HCR”)及びHi-Crush Blair LLC(“Hi-Crush Blair LLC”)(デラウェア州の有限責任会社及びHCRの全資付属会社)と会員権益購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は現金総コスト約1ドルでHCRにBlairのすべての発行及び返済されていない有限責任会社の権益を買収した6,450調達契約(“取引”)に規定されている習慣調達価格調整に支配されている。Clearlake Capital Group，L.P.(“Clearlake”)に関連するエンティティは合計約11%の発行済み普通株を有しており，HCR発行済み普通株の大きな部分を有しており，Clearlakeの代表は我々の取締役会とHCR取締役会に勤務している。

ブレアの主な資産はウィスコンシン州ブレアにある遊休フラック砂鉱と関連する加工施設を含む。ブレアの施設は2.9年間総処理能力は100万トンで、現場でユニット列車に乗れる鉄道終点を含み、カナダ国家一級鉄道に通じることができる。現在、同社は2023年第2四半期にブレアで運営を開始する予定だ。

ブレアの買収により、同社は4つの一級鉄道路線を直接使用することができ、米国とカナダ内のすべての一級鉄道路線を使用することができる。

輸送·物流ソリューション

同社は2018年3月、ノースダコタ州Van Hookで列車能力を有するユニット輸送埠頭を運営する権利を取得し、ウィリストン盆地のBakkenグループにサービスを提供し、2018年4月に盆地内で北白砂の提供を開始した

同社は2020年9月、買収時に遊休状態になったオクラホマ州エルリノにある鉄道ターミナルの使用権を取得したが、最近運転を再開した。

2021年9月、同社はマゼルスおよびユティカ地層を含むアパラチア盆地にサービスするために、ペンシルベニア州ウェエンスバーグに別の輸送埠頭を建設·運営する権利を獲得した。同社は2022年1月に同ターミナルを介して顧客に砂の提供を開始した

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

2018年6月、会社は携帯型垂直支持剤貯蔵ソリューションシステムメーカーQuickThree Solutions，Inc.(“QuickThree”)のほとんどの資産を買収した。QuickThreeは同社SmartSystemsの基盤を構成しており，同社が提供している各種支持剤貯蔵ソリューションに基づいて，井場での陸揚げ，貯蔵·納入支援剤の能力，システム全体の迅速な設置，解体，輸送能力を提供することにより，顧客に効率，柔軟性，強化された安全性，信頼性を創出している。SmartDepotＴＭサイロは受動的および能動的な粉塵抑制技術と、重力供給操作の能力を含む。自分に含まれるSmartPathＴＭTransLoaderは移動式砂輸送システムであり，底部ダンプトレーラー専用に設計され，駆動コンベア，調圧箱，除塵システムを備えている。迅速な展開トレーラーは、操作中に井場から除去することを可能にするために、坑井装置から分離されたSmartSystem全体の迅速な取り付け、取り外し、および輸送のために設計されている。独自のソフトウェアプログラム、SmartSystem TrackerＴＭ顧客が、位置、支持剤タイプ、および支持剤在庫を含むカートリッジ固有の情報を監視することを可能にする。

NOTE 2 — 重要会計政策の概要

列報と合併の基礎

添付されている当社の総合財務諸表(“財務諸表”)は、公認会計基準及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて作成されています。添付されている財務諸表は、私たちが統制している子会社の財務諸表を含む。会社間の口座と取引はキャンセルされた。経営陣は、これらの財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整·開示が含まれていると考えている。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日に報告された資産及び負債額及び又は負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの財務諸表を作成する際に使用される重大な推定は、砂利埋蔵量および生産単位法による損失費用の計算への影響、財産、工場および設備および決定された寿命の無形資産に関連する減価償却および償却、無形資産の減価考慮、将来の資産廃棄債務の推定コスト、資産買収および負債負担の公正価値、株式ベースの補償、繰延税金資産の回収可能性、在庫準備金、売掛金の受取可能性、およびいくつかの負債を含む

将来的により多くの情報または実際の結果が得られるにつれて、実際の結果は管理職の最適な推定とは異なる可能性があり、これらの違いは実質的である可能性がある。同社は現在、現在または未来の事件がその将来の財務状況や経営結果に与える影響を見積もることができない。そのため、同社は現在または将来の事件がその財務状況や経営結果に重大な悪影響を与えないことを保証することはできない。

収入確認

収入は一般に、約束された商品やサービスの支配権が私たちの顧客に移転する際に確認され、その金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。

砂販売収入

同社の砂販売収入は採掘と加工砂から来ている。その収入は主に1トン当たりの価格と販売量を達成する関数だ。会社施設の一つで交付された砂については、所有権は、顧客がレンタルまたは会社が提供する列車車両に製品が積載されたときに移転し、所有権が会社施設に移転したときに収入を確認する。盆地に納入された砂については，所有権が輸送施設や顧客のトラック上で顧客の手元に移動した場合，会社は顧客に提供する物流サービスレベルに基づいて収入を確認する。領収書の金額は、製品を列車車両からトラックに貯蔵または輸送するなど、製品、輸送、および任意の他の追加的な運搬サービスを反映している。

会社と顧客との長期合意によれば、価格は通常固定されているが、(I)年間パーセント値上げおよび/または(Ii)天然ガス追加料金/値引き、プロパン付加費/値引きまたは鉄道付加費を含む市場要因調整を含む調整を可能にする条項が含まれていてもよく、価格が契約で決定された基準を超えている場合、これらの調整が適用される

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

当社は、ある顧客に、その契約残り期間内に最低契約量に応じて固定価格の月次予約料を支払うことを要求しており、この費用は1トン当たりの販売価格として、契約規定の月間限度額に達することができ、どの適用される差額支払いからも差し引くことができる。標準受託期間は純30日ですが、競争の場合は延長期限を提供します。顧客が予約費用を砂販売や差額で支払う権利がなくなった場合、会社は収入を確認する。

収入が足りない

同社の差額収入は、受領または支払い契約の最低承諾に関連し、交渉の契約条項に基づいて、使用権が満期になったときに確認される。会社は契約に定められた1トン当たりの差額で未履行の最低契約数の収入を確認します

物流収入

物流収入には、軌道車使用収入、輸送収入、およびSmartSystems収入が含まれる

路面電車利用収入には、お客様が長期契約や使用状況に応じて会社の路面電車を使用して得られる収入が含まれています。顧客契約によると、会社は合意条項に基づいて顧客が路面電車を使用できる時間を規定して路面電車を使用した収入を確認するか、規定された1トン当たりの出荷価格に基づいて収入を確認するか

輸送収入は主に鉄道輸送と顧客に製品の輸送サービスを提供することを含む。同社の輸送収入は、その輸送される製品数と工場と顧客との距離を含む多くの要因に基づいて変動する。

SmartSystemsの収入は、主に我々の特許SmartSystemsデバイスをクライアントにレンタルすることから来ており、これは、一般に、固定月額およびデバイス交付、サポート管理および保守に関連するサービスに基づいて稼いでいる。収入確認は、顧客契約条項下の履行義務を履行することである

契約残高

収入確認、開票、現金徴収のスケジュールは、合併貸借対照表に他の資産に計上された開票済売掛金、未開票売掛金、繰延収入、契約資産を招く。一般に，開票は収入確認後に発生し，ある開票があらかじめ行われているにもかかわらず，それぞれ未開票の売掛金と繰延収入が生じる.また、会社は顧客から差額支払いを受けたり、顧客に定価割引を提供したりすることがあり、会社が契約に基づいて義務を履行する際にこれらの収入を確認するまで、繰延収入につながる

収入を繰り越す

当社は、信頼できる製品の供給と納入を確保し、調達するために、ある顧客から前金を受け取ります。提供された製品の予想される交付時間に基づいて、会社は、このようなプリペイドを流動負債または非流動負債に分類する。繰延収入は契約に従って契約履行義務を履行した場合に収入と確認される。

契約義務を履行する

履行義務は、契約において独自の商品またはサービスを顧客に移転することを承諾する承諾であり、ASC 606に規定された課金単位である。契約された取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、各履行義務が履行されたときに収入として確認される。会社の契約は、単一の契約に単一の履行義務を含めることができ、取引価格を割り当てる必要がない。当社の契約は、1つの契約または複数の契約に複数の要素を含めることもできます。複数の契約義務を有する契約については、相対的に独立した販売価格又はそのような価格の推定に基づいて、取引価格を契約で決定された各履行義務に割り当て、各個別製品又はサービスの制御権を顧客に移して対応する履行義務を履行する際に関連収入を確認する。2022年12月31日現在、同社は111,845未履行顧客契約に関する履行義務。同社はこれらの義務を履行し、収入が#ドルであることを確認する予定だ69,095そして$42,750それぞれ2023年と2024年12月31日までの年度内である。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

重大な判決

長期契約会計は各種技術を用いて契約総収入、コストと義務履行状況を推定することに関連する。当社はその履行義務を履行し、その後製品出荷時に収入を確認しますが、砂が列車車両や砂に入って顧客の目的地に輸送されると、顧客は貨物のコントロール権を獲得したからです。顧客に砂を渡す場合、取引価格は性質的に可変である可能性がある。

現金と現金等価物

当社はすべての原始満期日が三ヶ月以下の短期·高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金は金融機関に保存されており、残高が連邦保険の限度額を超える場合がある。

売掛金と未開票売掛金

売掛金とは貸借対照表の期日までに開票された顧客取引であり、未開票売掛金とは貸借対照表の日付まで開票されていない顧客取引のことである。売掛金は、顧客と合意した条項に基づいて満期になり、いかなる不良債権を差し引いて準備された顧客の売掛金金額に基づいて申告します。当社は未払いが超過支払期限を超えていると考えています。当社は準備を決定する際に、売掛金の期限が過ぎた時間の長さ、過去の損失記録、顧客の現在の債務返済能力、および全体の経済と業界全体の状況を含む多くの要素を考慮する。売掛金は回収できないと判断された場合はログアウトし、その後受け取った売掛金は不良債権支出に計上される。会社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、いかなる不良債権準備も言及していない。2022年12月31日と2021年12月31日まで、繰延収入に未開債権は計上されていない。同社は$を記録した1そして$19,5922022年と2021年12月31日終了年度の非現金不良債権支出としては54,592以前の訴訟における売掛金残高と$35,000和解合意に基づいて受け取った現金

交通輸送

輸送コストは商品を販売するコストに分類される。輸送コストには、鉄道輸送コストと、顧客に製品を配送する輸送コストが含まれる。輸送による販売コストは$118,616, $57,770そして$40,8912022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日まで。

棚卸しをする

同社の砂在庫には，原材料(掘削されているが未加工の砂)，製品(いくつかの加工されているがすべて加工されていない砂)と完成品(完全に加工されて販売されている砂が用意されている)がある。砂在庫に適用されるコストには、直接採掘コスト、加工コスト、間接費用分配、減価償却および損失、輸送および追加サービスコストが含まれる。在庫トン数は在庫中の増加と削除のトン数を測定することで計算される.コストは1トンあたりをもとに計算し，在庫中のトン数から在庫を計算する.同社は定期的に調査を行い、手元の砂在庫数を確認している。砂密度と水分含量の変化や製造会社製品のための生産プロセスにより，実物在庫にすべての差が検出されるとは限らない。このリスクを軽減するために、当社はその在庫の収益率調整を確認した。砂在庫は平均コスト法を用い，コストあるいは可現純値の中で低い者を列記した。コストや可変現純値の低い計算により、在庫価値を減記していない。同社は既存在庫を分析し、生産された廃砂から予想生産量を推定し、時代遅れの在庫があるかどうかを判断する。在庫減価入金#ドル2,1702021年12月31日までの年間収録。あったことがある違います。2022年または2020年は古いために減価される。

スペア部品の在庫にはキースペアが含まれています。備品の在庫は先進的な先出の原則に従って、コスト或いは可変現現純値の中で低い者を基準とする

ある買い入れ在庫は公平な市価で申告し、予想販売価格から販売コストと売却仕事の合理的な利益を引いて準備し(そのコストより高い可能性がある)。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

融資費用を繰延する

当社の債務に関する直接コストは債務期限内に実際の利息法に近似した直線法で償却される。繰延融資と債務割引費用の償却費用#ドル291, $291、と$2902022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日の利息支出をそれぞれ計上した。Oakdale設備融資に関するコストは関連債務を差し引いて列記し、ABLクレジット手配に関連するコストは貸借対照表の他の資産に列記する。

金融商品

当社の金融商品には、現金、売掛金、売掛金及び売掛金が含まれており、このようなツールの納期が短いため、その帳簿価値はその公正価値と一致している。金融商品には、債務が固定金利または変動金利で利下げされているため、公正価値が帳簿価値に近い債務も含まれており、これは、当社が他の面で入手可能な現在の金利を反映している。別の説明がない限り、経営陣は、当社には当該等の金融商品による重大な利息、通貨又は信用リスクはないと考えている。

不動産·工場および設備

財産·工場·設備はコストに応じて入金する.研究，測定，掘削，関連活動に関するコストはコスト別に入金され，会社の財産が明らかになり可能な埋蔵量が確定した後に資本化される。資本化された採鉱コストは生産単位法を用いて枯渇する。建設中の工事には主に使用されていない機器や設備が含まれており，関連資産や改善施設が投入されるまで減価償却はない減価償却は、財産、工場、設備の推定耐用年数で直線法で計算され、これらの耐用年数は：

			年.年
土地改良			10
工場と建物			5-15
不動産.不動産			10-40
鉄道と支線			30
車両			3-5
機械、設備、工装			3-15
SmartSystems			5-15
家具と固定装置			3-10
繰延採鉱コスト			3

メンテナンスとメンテナンスの支出は発生した収入から差し引かれ、関連資産価値を増加させたり、その使用寿命を大幅に延長したりする改装が資本化されている。財産及び設備を売却又は処分する際には、コスト及び関連減価償却及び償却が勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の収益又は損失が合併経営報告書で確認される。

買収する

会社は、取引又はその他の事件が企業合併であるか否かを判断し、買収した資産及び負債を負担して企業を構成することを要求する。そして，買収方法を適用することで業務グループごとに計算を行う.買収した資産が企業でなければ、当社はその取引やその他の事件を資産買収として会計処理する。この2つの方法の下で、当社は買収された識別可能な資産、負担された負債、または対価格および被買収エンティティの任意の非持株権益を確認する。また、当社は、業務合併の取引について、営業権や安価な買収から得られる収益が存在するかどうかを評価する。同社は資産買収に関連する買収に関するコストと費用、買収に関するコストと業務合併に関する費用を発生期間中に資本化する。

寿命を決定する無形資産を含む長期資産 

事件や環境変化が資産の額面がその等資産から派生した見積もりで将来のキャッシュフローを割引せずに回収できない可能性がある場合には，その等長期資産は減値が評価される。固定寿命の無形資産は主に発達した技術で構成されている。運営に使用される長期資産については、減価

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

資産の帳簿金額がその未割引で確率的に重み付けされた将来のキャッシュフローで回収できない場合にのみ，損失を記録する.当社は額面と見積公正価値との差額に基づいて減値損失を計測します。減値が存在する場合、関連資産は公正価値と減記される。

買収された有限寿命無形資産は、次の期間に直線的に償却される

						使用寿命(年)を見込む
発達した技術						13

いくつありますか違います。2022年12月31日と2021年12月31日までの長期資産減額または定期無形資産減額。2020年度に当社は減価損$を記録した5,115同社が予測可能な未来にこれらの資産を開発することを意図していないため、二畳紀盆地における長期資産価値を完全に減記する

賃貸借証書

借受人

同社は主にレンタルを使用して、その業務の一部として、あるオフィス空間、軌道車両、重機を調達している。その大部分のレンタル支払いは固定的で決定可能であり、いくつかのレンタル支払いは、デバイス使用時間数に応じた非実質的可変支払いを含む。そのいくつかのレンタルには、市場価格で契約を更新し、公平な時価でレンタル契約を購入または終了するオプションがあります。当社は、使用権資産または賃貸負債に計上するためにリース選択権を行使することを合理的に決定しなければならない。当社はいかなるリース選択権が行使されるかを合理的に決定していないため、その等選択権をその使用権資産や賃貸負債に計上していない。そのいくつかの設備レンタルには残存価値保証が含まれており、重機の各部品が設備がレンタル者に返却される時も残存寿命があることを保証する。設備を返却する際に、当社はレンタル者に追加のお金を借りている可能性があります。その会社のどんな賃貸契約にも制限やチェーノは適用されていない。

当社は、契約の存在を決定するために、交渉中および契約実行時に契約を評価する。契約書には、所定の期間内に財産、工場または設備を使用する権利を譲渡して対価格と交換する場合、賃貸が含まれている。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されない。当社はレンタル期間中に直線原則でレンタル料金を確認しています。当社は発効日にそのリースの分類を評価し，すべてのカテゴリがテナントを運営する契約対価を計算する際にリースおよび非リース部分を計上する。

同社はすべての経営賃貸に対して単一割引率を実施しており、これは借金金利を増加させることである。当社は貸手によって提供される平均担保借入金利に基づいてその逓増借入金利を決定します。当社は資産の性質や賃貸借期間を考慮して、その資産種別間の逓増借入金金利に大きな差はないことを決定した。会社のレンタル活動の他の開示については、付記10-レンタルを参照してください。

ある契約によると、当社は採掘活動の土地使用権に最低支払いを支払う義務があり、これはASC 842項の借約範囲内ではない。これらの債務の追加開示については、付記17-引受金及び又は事項がある。

貸出し人

同社はSmartSystemsを製造し、設備レンタルを提供している。その会社は具体的な状況に応じてそのレンタル条項を協議する。その賃貸契約には行使する重大なオプション、残存価値保証、制限或いは契約が合理的に確定されていないため、レンタルの会計科目には計上されていない。同社のすべてのSmartSystemsは経営リースとして入金されている。

公正価値計量

当社はすでに公正価値によって経常性と非日常性基礎によって計量された資産と負債を3段階の公正価値レベルに分類しており、その中の前の2段階は可視とされ、最後のレベルは以下のように見えない

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

•第1レベル-投入とは、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整オファーを意味する

•第2レベル--第1レベル以外の直接的または間接的に観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、または実質的に全体の資産または負債期間の観察可能な市場データによって確認された他の投入；

•第3レベル-企業の仮定を反映した観察不可能な投入、すなわち市場参加者は、入手可能な最適な情報に基づいて資産または負債を価格設定する。

同社は、2022年12月31日と2021年12月31日まで、公正価値で入金された金融商品を持っていない。

資産廃棄義務

当社は，連邦，州および地方法規の要求に基づき，将来の掘削場や関連施設の撤去，修復および開墾運営のコストを見積もり，妨害発生時に干拓責任を確認し，許容価値に応じて負債として記録している。また、関連資産の帳簿金額は、それに応じて増加し、当該資産の使用年数又は推定抽出年限内に減価償却を計上する。埋め立て負債は、関連資産を計上して生産年限内の支出を推定し、時間経過による価値変動を反映し、干拓コストの時間または金額の推定を改訂するように調整することができる。資産廃棄債務の清算金額が負債の帳簿価値よりも高いか低い場合には、それぞれ損失または収益を確認する。

株に基づく報酬

当社は、取締役会における彼らのサービスを表彰するために、当社のある従業員および取締役会(“取締役会”)のメンバーに制限株式を発行します。当社は1株当たりの制限株式の発行時の付与日公正価値を推定しています。サービス帰属条件に制約された報酬について、当社は、総合経営報告書において、株式に基づく補償費用が、付与日が必要なサービス期間(通常は帰属期間)内で直線的に基づく報酬の公正価値に等しいことを確認する。業績とサービスの帰属条件に基づいて制限された報酬を同時に受けた場合、業績条件に達する可能性が高い場合、会社は直線原則で株式に基づく報酬支出を確認する。ペナルティは発生時に計算されます。同社はその株式の市場価格を付与日の制限的株式奨励の公正価値として使用している。

所得税

同社は、主に貸借対照表の方法を用いて所得税を計上するASC 740“所得税”(以下、“ASC 740”と略す)の規定を適用する。この方法により、繰延税項資産及び負債が予想される将来の純営業損失で繰り越した税項結果及び資産及び負債の帳簿金額と課税基準との間の一時的な差異を確認する。

ASC 740は、企業財務諸表において確認された所得税の不確実性の会計処理を明らかにする。不確定な所得税状況が所得税申告書に与える影響は、関連税務機関監査時により確認可能な最大金額で確認しなければならない。本基準はまた税務頭寸の終了確認、計量、分類、利息と処罰、中期会計処理、開示と過渡問題について指導を提供した。同社は利息と罰金を所得税支出の構成要素として総合経営報告書に含まれている。表示されている期間では違います。利息と罰金を記録しました。

環境問題

当社は環境保全に関する各種連邦，州，地方法律法規を遵守しなければならない。経営陣は、潜在的な環境リスクを決定し、規制政策や手続きを遵守するために、会社の運営を継続的に評価するプログラムを作成している。現在の業務に関連する環境支出は適宜費用または資本化に計上される。過去の業務による既存状況に関する支出は、現在または将来の収入に貢献せず、発生した支出として計上する。環境コストが可能であり、コストを合理的に見積もることができる場合には、負債を記録する。当社が保険を受けている保険はいくつかの環境支出を全部または一部支払うことができます。2022年と2021年12月31日までに違います。重大で可能な環境問題です

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

市場情報を細分化する

報告可能な経営部門は企業の構成要素として決定され、これらの部門に関する独立財務情報は、首席運営意思決定者または意思決定グループが、どのように資源を分配し、業績を評価するかについて決定する際に使用することができる。会社の最高経営決定者は最高経営責任者です。会社とCEOは会社の運営と業務管理を1つは報告可能な運営部門。

普通株1株当たり基本と希釈後の純収益

普通株1株当たりの基本純収入の計算方法は、普通株株主は純収益を期間中に発行された普通株の加重平均株式数で割るべきであり、制限性株の希釈影響は含まれていない。普通株1株当たりの純収入の算出方法は、普通株株主が純収益を当期発行普通株の加重平均株式数に在庫株方法で計算した当期発行制限株の潜在希釈効果の和を加算しなければならないが、これらの株と制限株の影響が逆希釈であれば含まれない。2022年12月31日までに、1株当たりの希薄収益に計上されていない持分奨励株式数は2,317, 3,011そして1,886逆希釈作用があるからです表は、1株当たりの基本純収入を算出する際に用いた加重平均流通株と、希釈後の1株当たり純収益を計算する際に用いた加重平均流通株とを照合した

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
加重平均普通株式発行済み			42,408						41,775						40,260
転換制限株を仮定する			—						—						—
希釈加重平均普通株式発行			42,408						41,775						40,260

従業員留任ポイント

同社は2021年の総合支出法案の従業員保留信用条項を通じて連邦政府の援助を受ける資格がある。2021年12月31日までの間、当社は$を録画しました5,026連結業務報告書の他の収入の従業員は貸金を保留しています。このうち#ドル1,1802022年12月31日現在も、総合貸借対照表に前払い費用やその他の流動資産が計上されている。控除の計算は、従業員の持続的な雇用に基づいており、彼らに支払われる賃金の一部を代表する。所得税の場合、控除は、受信中に相殺された賃金に関連する費用の減少をもたらす。

最近の会計公告

最近、当社の財務諸表に大きな影響を与える会計声明はありません。

NOTE 3 — 買収する

資産買収--ブレア基金

当社は2022年3月4日にHCRおよびBlairと購入合意を締結し，これにより，当社はHCRにBlairの全発行および未償還の有限責任会社権益を現金総代償$で買収した6,450調達プロトコルに規定されている習慣調達価格調整を基準とする

ブレアの主な資産はウィスコンシン州ブレアにある遊休フラック砂鉱と関連する加工施設を含む。ブレア施設が使用されると約10万人が2.9年間総処理能力は100万トンで、現場でユニット列車に乗れる鉄道終点を含み、カナダ国家一級鉄道に通じることができる。

ASC 805ガイドラインの評価によると、同社はこの取引を資産買収として入金する。同社は、顧客に売却可能な産出を生成するための実質的な手続きがないと判断したため、この買収は企業の定義に適合していない。当社は相対公正価値ベースで買収した確認可能資産を確認します。買収したすべての資産は買収日に不動産、工場、設備に分配される。同社は資産廃棄債務の初歩的な増加を記録し、それに応じて増加した

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

財産、工場、設備、金額は#ドルです8,281その後見積もり数を#ドルに訂正します1,9882022年12月31日までの現在の採鉱計画に基づく。

次の表に購入総対価格の計算方法を示す

基本価格考慮要素						$	6,450
運営資本調整純額と資本化コスト						97
総掛け値を買う						$	6,547

業務合併-タカ派ホールディングス

二零二年九月十八日、当社は米国デラウェア州社(“Eagle”)Eagle Material Inc.と株式売買協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はEagleにEagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社及びEagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)を買収した全資本付属会社のすべてが発行及び未償還権益を発行し、総非現金コストは約$である2,080それは.買い取り価格を満たすため，会社はEagleに出した1,504普通株；会社は2021年1月に14株の普通株を増発し、純運営資本調整の決済とした。発行された株式数は、購入契約日の20日前の会社普通株の加重平均取引価格によって決定される

Eagle Proppants Holdingsおよびその子会社の主要資産は、イリノイ州ユティカとウィスコンシン州新奥本に位置する2つの圧裂砂鉱と関連加工施設を含む3.5100万トンの年間総加工能力は1.6このうち100万トンはイリノイ州ペルーの輸送施設を介してBNSF鉄道路線に入ることができる

次の表に購入総対価格の計算方法を示す

基本価格考慮要素						$	2,000
スマートサンド20日出来高加重平均価格						$	1.33
既発行株						1,504
2020年9月18日終値						$	1.37
発行済み株式総額						$	2,060
純運営資本調整						$	20
総掛け値を買う						$	2,080

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

同社の今回の買収に関する買収価格の配分は以下の通り

												公正価値
買収した資産
			現金									$	309
			売掛金									75
			在庫品									2,459
			前払い費用と他の流動資産									124
			財産·工場·設備									60,310
			使用権資産									9,603
						買収した総資産						72,880
負担的負債
			売掛金									16
			費用とその他の負債を計算すべきである									2,008
			資産廃棄債務									8,424
			リース負債を経営する									9,603
			所得税を繰延する									11,149
						負担総負債						31,200
						純資産購入の見積公正価値						$	41,680

買収された純資産の見積もり合計公正価値は#ドルである41,680これは総対価格を超えて安価な購入収益につながっています39,600買収日には純収入2020年12月31日までの年度。当社は，売手は比較的早く業務を撤退したいと考えており，市場低迷により潜在的な買手の数が限られていると考えている

当社は公認会計基準の要求に基づいて、資産の買収と負債の最高と最適な使用状況に基づいて、資産の買収と負債を負担する公正な価値を決定する。現金、売掛金、前払い費用及びその他の流動資産、売掛金、売掛金及びその他の負債は、帳簿価値が公正価値に近い関連資産及び負債を基礎とする。その会社は$を買収した2,050契約は入金された；しかし、それは#ドルを徴収しない予定だ1,975なぜならこの顧客たちは破産手続き中だからだ。在庫の公正価値は、会社が在庫が販売時に得られると予想される市場価格に基づいて決定されます。経営リースは市場価格で計算されるとされ、関連経営リース負債と使用権資産の公正価値は当社のリース会計政策に基づいて決定される。資産廃棄債務の公正価値は、当社の他の資産廃棄債務と一致して計算され、一定期間のインフレ率と割引率に関する仮定が含まれており、法定義務による工場·鉱山の解体·回復·回収の将来コストを代表する。繰延所得税とは、会社が適用する制定税率で計算されるGAAP目的のための将来費用と所得税目的のための仮差額である。会社は外部評価専門家の協力の下で物件、工場と設備の公正価値を確定した。公認会計原則の要求に基づいて、公正価値は最高と最適使用を基礎とし、この価値は秩序清算価値として決定され、他の推定方法によって決定された価値ではない。2020年第4四半期に、会社は買収の繰延税金負債の影響を最終的に確定し、1ドルを発生させた289最初の安物購入収益に減らす。2020年12月31日までに、会社は買収価格の配分を完了した。

2020年12月31日までの年間で発生する総買収コストは891会社総合経営報告書の販売、一般および管理費用に含まれています

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

以下は監査されていない予想総合収入と所得税支出前の収入であり、Eagle Proppants Holdingsが2020年12月31日までの年間総合業績に含まれているようなものである。これらの金額は、当社の会計政策を適用してEagle Proppants Holdingsの業績を調整した後に計算され、財産、工場および設備および資産廃棄債務の公正価値調整が計上される減価償却および付加価値費用の調整と、買収された使用権資産に基づいて記録された設備賃貸料を反映して計算される。

						十二月三十一日までの年度
						2020
						(未監査)
収入.収入						$	131,189
所得税前収入支出						$	23,173

買収の日から2020年12月31日まで会社が確認する3,161そして$3,021所得税費用前の収入と損失。

NOTE 4 — 棚卸しをする

在庫には以下の内容が含まれている

			十二月三十一日
			2022						2021
原材料.原材料			$	844					$	293
進行中の仕事			6,240						3,082
完成品			7,534						7,269
備品			5,567						4,380
総在庫			$	20,185					$	15,024

NOTE 5 — 前払い費用と他の流動資産

前払い料金と他の流動資産は、

			十二月三十一日
			2022						2021
前払い保険			$	777					$	404
前払い費用			658						731
所得税を前納する			2,494						7,932
その他売掛金			2,476						4,819
その他流動資産			188						—
前払い費用とその他の流動資産総額			$	6,593					$	13,886

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連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

NOTE 6 — 財産·工場·設備·純価値

純財産、工場、設備は以下のとおりである

			十二月三十一日
			2022						2021
機械、設備、工装			$	36,483					$	30,813
SmartSystems			28,376						27,343
車両			3,835						3,066
家具と固定装置			1,421						1,325
工場と建物			200,480						199,958
不動産.不動産			6,155						6,496
鉄道と支線			33,698						27,703
土地と土地改良			40,433						35,652
資産廃棄債務			22,583						20,536
鉱物性			7,442						7,442
繰延採鉱コスト			2,470						2,455
建設中の工事			10,421						9,574
			393,797						372,363
減算：減価償却累計と損失			134,954						109,898
財産·工場と設備を合計して純額			$	258,843					$	262,465

減価償却費用は$25,693, $24,667そして$21,7252022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日まで。費用を使い果たす36, $36そして$182022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日まで。

会社が資本化した違います。2022年、2021年、2020年12月31日までの新物件、工場、設備の建設に関する利息支出。

NOTE 7 — 無形資産、純額

下表は、2022年12月31日までの当社無形資産帳簿純資産額の変動状況を反映しています。

						残高は 2021年12月31日						企業合併によって得られた資産						減価費用						費用を償却する						残高は 2022年12月31日
発達した技術						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669
						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669

下表は、2021年12月31日までの当社の有限年限無形資産帳簿純資産額の変動を反映しています。

						残高は 2020年12月31日						企業合併によって得られた資産						減価費用						費用を償却する						残高は 2021年12月31日
発達した技術						$	8,253					$	—					$	—					$	792					$	7,461
						$	8,253					$	—					$	—					$	792					$	7,461

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

下表は、当社の有限寿命無形資産の2022年、2022年、2021年12月31日の帳簿価値を反映しています。

						2022年12月31日												2021年12月31日
						総帳簿金額						累計償却する						総帳簿金額						累計償却する
発達した技術						$	10,300					$	(3,631)					$	10,300					(2,839)
						$	10,300					$	(3,631)					$	10,300					$	(2,839)

当社は直線法を用いて寿命が確定した無形資産の償却費用を決定した。無形資産の加重平均残存寿命は8.4何年もです。購入した無形資産に関する償却費用は#ドルである792, $792そして$7932022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度

下表は2022年12月31日までの償却可能無形資産の将来予想償却費用を反映している。

十二月三十一日までの年度
2023			$	792
2024			792
2025			792
2026			792
2027			792
その後…			2,709
合計する			$	6,669

NOTE 8 — 費用とその他の費用を計算しなければならない

計算すべき費用およびその他の費用には、以下の費用が含まれている

			十二月三十一日
			2022						2021
従業員関連費用			$	1,172					$	806
設備費用を計算する			597						58
専門費用を計算する			295						691
課税税			3,470						2,701
運賃と運賃を計上すべきだ			4,117						2,164
課税不動産税			1,008						1,010
公共事業に応じて計算する			1,604						1,264
付加価値税税負担			829						665
所得税に対処する			—						2,332
その他負債を計算すべき			338						2,382
負債総額を計算すべきである			$	13,430					$	14,073

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

NOTE 9 — 債務

長期債務の流れの流れの部分は以下の部分を含む

			十二月三十一日
			2022						2021
Oakdale装置融資			$	4,041					$	3,814
融資リース			360						117
支払手形			1,782						3,196
長期債務の当期部分			$	6,183					$	7,127

長期債務は以下の部分から構成される

			十二月三十一日
			2022						2021
ABL信用手配			$	—					$	—
Oakdale装置融資			7,753						11,608
融資リース			460						234
支払手形			1,594						3,511
長期債務			$	9,807					$	15,353

ABL信用手配

2019年12月13日、当社は契約を締結しました20,0005年制Jefferies Finance LLCと高度な保証資産に基づく信用手配を提供する。2022年12月31日まで、ABL信用手配による利用可能な借入金金額は#ドルです20,000そして、ABLクレジット協定に記載されている会社の合格売掛金と在庫に基づいています。2022年12月31日までに違います。ABLクレジット手配の未返済金額、$1,000信用状とドル19,000おみくじを引くことができます。私たちは主にこの施設を運営資金需要の源として使用する。ABLクレジットメカニズムでの借入金は適用保証金に相当する年利で計上され、LIBOR金利や代替基本金利(“ABR”)、未使用の承諾料が加えられています。適用保証金は2.00ロンドン銀行の同業解体ローンと1.00ABRローンの%です。同社のほとんどのアメリカ資産はABL信用手配の担保として質拘留されています。ABL信用手配は各種の報告要求、負の契約と制限性条項を含み、そしてある条件下で財務契約を維持することを要求し、ABL信用プロトコルで定義された固定費用カバー比率を含む。同社は2022年12月31日現在、すべての財務契約を遵守している。2022年12月31日現在のABLクレジットの加重平均金利は4.81%です。あったことがある違います。2021年12月31日までの年度内にこのローンに支払われた利息。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

Oakdale装置融資

2019年12月13日、会社は純収益$を受け取りました23,000Nexseerとの設備融資計画で。Oakdale設備融資は法的にMLAと5つのレンタルスケジュールで構成されている。“統一商法”第2 A条によると、Oakdale設備融資はリースとみなされるが、リースではなく会計又は財務報告目的の融資手配とみなされる。同社のOakdale工場ではほとんどの採鉱や加工設備がOakdale設備融資の担保として質入れされている。Oakdale設備融資は固定金利で利息を計算します5.79%です。当社は得られた純額の全額返済及び終了前の信用手配を使用して、取引費用を支払い、残りは運営資金用途として使用する。Oakdale Equipment融資は2024年12月13日に満期になる。2020年の新冠肺炎コロナウイルス大流行期間の経済救済により、オクデール設備融資の一部は2025年3月31日に満期になる。当社は、期限の7ヶ月目から期限の54ヶ月目までの間に、関連設備購入価格の割合に応じて、期限終了時に設備の市場価値を公平にし、レンタルスケジュールに従って融資対象設備を逐一前払いし、再買収する権利がある。Oakdaleデバイス融資には、このような取引の慣用的な肯定と制限的な契約が含まれている

支払手形

当社は各種融資計画を策定し，製造した井場支持剤貯蔵ソリューション設備に資金を提供している。設備製造が完了した後、対象設備の所有権は担保として金融機関に移される。2020年6月、会社は特定の最近の最低特許権使用料の支払いを延期するための支払手形に署名した。すべての支払手形は固定金利で利息を計算します4.00%和7.49%.

融資リース

当社の融資リースの他の資料については、付記10-リースを参照されたい。

2022年12月31日までの今後の最低返済額は以下の通り

十二月三十一日までの年度			ABL信用手配						Oakdale装置融資						支払手形						融資リース						合計する
2023			$	—					$	4,639					$	1,882					$	465					$	6,986
2024			—						6,888						918						179						7,985
2025			—						1,724						309						179						2,212
2026			—						—						302						164						466
2027年とその後			—						—						174						—						174
最低支払総額			—						13,251						3,585						987						17,823
利子に相当する額			—						(1,096)						(209)						(167)						(1,472)
未償却貸主費用の額			—						(361)						—						—						(361)
現金を支払う																					820
マイナス：現在の部分			—						(4,041)						(1,782)						(360)						(6,183)
長期債務総額，純額			$	—					$	7,753					$	1,594					$	460					$	9,807

NOTE 10 — 賃貸借証書

借受人

2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社総合貸借対照表上の使用権資産と賃貸負債の経営と融資部分は以下の通り

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

						貸借対照表位置						十二月三十一日
												2022						2021
使用権資産
運営中です						経営的使用権資産						$	26,075					$	29,828
融資する						財産·工場·設備·純価値						699						262
総使用権資産												$	26,774					$	30,090
賃貸負債
運営中です						賃貸負債、流動部分、長期部分を経営する						$	28,552					$	32,719
融資する						長期債務流動部分長期部分						820						351
リース総負債												$	29,372					$	33,070

経営リースコストは、経営報告書に単一費用を計上し、それぞれ減価償却費用と利息費用として使用権資産と関連賃貸負債に分配する2022年12月31日と2021年12月31日までの年度総合業務報告書で確認されたリースコストは以下の通り

						十二月三十一日までの年度
						2022						2021
融資リースコスト
使用権資産の償却						$	136					$	139
賃貸負債利息						20						28
リースコストを経営する						12,214						11,008
短期賃貸コスト						594						428
総賃貸コスト						$	12,964					$	11,603

当社の2022年と2021年12月31日までの年間レンタル活動に関するその他の情報は以下の通りです

						十二月三十一日までの年度
						2022						2021
賃貸負債の金額を計上するための現金
融資リースのための運営キャッシュフロー						$	20					$	28
レンタル経営のための経営キャッシュフロー						$	12,626					$	10,083
融資リースのための融資キャッシュフロー						$	116					$	123
新しい融資リース負債と引き換えに使用権資産						$	590					$	—
新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産						$	6,721					$	6,903
加重平均残余賃貸期間−ファイナンスリース						3.1年.年						1.5年.年
加重平均割引率-融資リース						9.37		%				6.60		%
加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します						2.8年.年						3.5年.年
加重平均割引率−レンタル経営						5.81		%				5.81		%

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

2022年12月31日現在、同社の賃貸負債満期日は以下の通り

年.年						賃貸借契約を経営する						融資リース						合計する
2023						$	12,226					$	465					$	12,692
2024						9,448						179						9,627
2025						4,541						179						4,720
2026						3,191						164						3,355
2027						1,295						—						1,295
その後…						511						—						511
現金リース支払総額						31,213						987						32,200
差し引く：利息を表す額						(2,661)						(167)						(2,827)
リース総負債						$	28,552					$	820					$	29,372

NOTE 11 — 資産廃棄義務

同社の閉鎖後の干拓と場所修復債務は#ドル18,8882022年12月31日まで以下は資産廃棄債務の回収負債総額の入金である。

2020年12月31日残高			$	14,996
以前の推定数の補充と改訂			419
吸積費用			740
責任を果たす			—
2021年12月31日の残高			$	16,155
以前の推定数の補充と改訂			1,975
吸積費用			758
責任を果たす			—
2022年12月31日の残高			$	18,888

NOTE 12 — 収入.収入

収入の分類

次の表に同社が指している期間の収入タイプと総収入に占める百分率の収入を示しています

						十二月三十一日までの年度
						2022												2021												2020
						収入.収入						総収入のパーセントを占める						収入.収入						総収入のパーセントを占める						収入.収入						総収入のパーセントを占める
砂販売収入						$	243,162					95		%				$	117,402					93		%				$	70,902					58		%
差額収入						5,010						2		%				4,421						3		%				23,281						19		%
物流収入						7,568						3		%				4,825						4		%				28,157						23		%
総収入						$	255,740					100		%				$	126,648					100		%				$	122,340					100		%

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

繰延収入は以下のように確認された

2022年12月31日												2021年12月31日
繰延収入総額						$	6,727					繰延収入総額			$	16,270
												2022年に認められます			10,305
期待承認：												期待承認：
2023						6,727						2023			5,965
						$	6,727								$	16,270

NOTE 13 — 株に基づく報酬

持分激励計画

2016年11月、初公募時に、会社は2016年総合インセンティブ計画(“2016計画”)を採択し、以下の賞を最大で支給することが規定された(2016計画参照)3,911会社従業員、非従業員取締役会メンバー、会社顧問に会社普通株を売却する。2020年4月3日、会社取締役会は2016年計画改正案を可決し、発行を許可した普通株式利用可能株式を1株増加させた2,088株式です。2022年4月22日、会社取締役会は2016年度計画改正案を可決し、発行を許可した普通株利用可能株を追加増加させる3,900株式です。奨励は、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、または制限株式の形態で発行することができる。

2022年には1,1722016年計画に基づいて発行された限定株。2021年から2020年の間に2,013そして0制限株はそれぞれ2016年計画に基づいて発行された。二零二年十二月三十一日までの年度内に、すべての発行された制限株式の授与日が公正価値を許可することはできません1.71 - $7.79一株ずつです。株は株に帰属する1つは至れり尽くせり4年彼らそれぞれの授与日から始めます。二零一六年計画による奨励については、授出日の公正価値は、当社の株式の実際の市価またはモンテカルロシミュレーションを用いた調整価格であり、同業グループ別の定義に対する当社の表現を基準とする次の表にモンテカルロシミュレーションで用いた重要な仮定を示す.

						十二月三十一日までの年度
						2022
予想変動率						90.3		%
予想寿命(年)						3.0
無リスク金利						2.81		%

2022年まで、2021年および2020年12月31日までの年間に帰属する株式総数とその価値はそれぞれ975販売価格は$2,275, 675販売価格は$1,358そして261販売価格は$1,013それぞれ，である.

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

同社は$を確認した3,184, $3,161そして$3,8312022年、2021年、2020年の期間限定株の補償費用は、連結経営報告書における販売貨物コストと営業費用にそれぞれ計上される2022年12月31日現在、会社は未確認の補償費用#ドルがあります6,278付与されたが帰属されていない株式奨励と関連がある。この費用は次のように確認される予定です

十二月三十一日までの年度
2023			$	2,858
2024			2,022
2025			1,116
2026			282
2027			—
			$	6,278

次の表は、2021年1月1日から2022年12月31日までの2016年計画下の限定的な株式活動をまとめています

			量 株						重みをつける 平均値
帰属していない、2021年1月1日			1,886						$	5.14
授与する			2,013						$	2.88
既得			(548)						$	7.11
没収する			(200)						$	5.71
帰属していない、2021年12月31日			3,151						$	3.06
授与する			1,172						$	3.30
既得			(975)						$	3.54
没収する			(618)						$	2.69
帰属しない2022年12月31日			2,730						$	3.06

従業員株購入計画

会社の2016年度従業員の株購入計画によると、条件を満たした従業員は6ヶ月ごとに会社の普通株を購入することができ、購入価格は少なくとも等しい85毎年の初日または最後の日に、会社の普通株式の時価の小さい者の割合6か月入札期間。従業員の購入量は超えてはいけません20彼らの契約期間内の総報酬の%です。

NOTE 14 — 所得税

2020年3月27日、総裁は“コロナウイルス援助、救済、経済保障法案”に署名し、(A)2017年12月31日以降から2021年1月1日までに納税を開始した納税年度に生じる営業純損失の5年間の繰越期間、(B)2017年以降から2022年までに使用された資産の適格改装物件の技術修正を含むが、これらの資産の即時減価償却を許可すること、(C)利息支出や慈善寄付など、何らかの控除項目の制限を一時的に増加させることを含む複数の条項を導入·改訂した。

CARE法案の結果として、会社は現在の税収割引#ドルを記録した9.72020年12月31日までに、純営業損失(損失控除に関する損失を含む)を会社税率35%の課税年度の期待収益に繰り越す。損失控除と純営業損失繰越に関する改訂申告書は2021年に提出される。同社は、上記の福祉を含む資格取得資格のある“CARE法案”下の利用可能な福祉を監視し、考慮していく。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

2020年12月27日、総裁は“2021年総合支出法”(略称“民航法”)に署名し、法律にした。この法案は追加的なコロナウイルス(新冠肺炎)救済を含み、それはCARE法案といくつかの税金条項で提供された救済を拡大する。CAAの税収条項には、(A)雇用主が特定の繰延賃金税を支払う期限を延長することと、(B)雇用主の在留控除を延長および改訂することとを含むが、これらに限定されない。同社は現在CAAの影響を評価しているにもかかわらず、2022年12月31日までの年度の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

所得税の支出には以下の内容が含まれる

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
現在のところ
連邦制			$	96					$	1,404					$	(10,175)
州と地方			895						125						(9)
外国.外国			—						—						(223)
当期費用総額			991						1,529						(10,407)
延期する
連邦制			(3,148)						(10,133)						(2,497)
州と地方			(1,048)						(413)						(76)
外国.外国			—						—						—
繰延所得税(福祉)費用総額			(4,196)						(10,546)						(2,573)
所得税費用総額			$	(3,205)					$	(9,017)					$	(12,980)

所得税支出は、税引き前収入に法定所得税税率を適用することで計算される金額とは異なる。法定所得税税率は2022年、2021年、2020年12月31日までの年度で21%となっている適用される法定所得税税率から所得税(福祉)費用への入金は以下のとおりである

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
法定為替レートで			$	(821)					$	(12,535)					$	5,245
アメリカ連邦福祉の州税を差し引くと			(162)						(757)						(99)
外国税			—						—						(223)
連邦税収減免			(3,299)						357						(5)
適用税率の変化			26						286						478
永久差額の支給を払い戻す			(17)						340						(20)
研究開発単位			(209)						67						(159)
燃油税を免除する			(142)						(125)						(90)
外国の税収控除			—						—						153
海外支店損失			—						—						50
安物を買う収益			—						—						(8,316)
未確認税収割引			70						2,163						—
いいえ、繰越/繰り越し			14						1,186						(10,046)
資産の基礎を差し引くことができない			909						—						—
補償控除限度額			426						—						—
他にも			—						—						52
所得税優遇総額			$	(3,205)					$	(9,017)					$	(12,980)

繰延所得税は、損失および信用繰越の純税項目の影響、および財務報告のための資産および負債の帳簿金額と所得税のための金額との間の一時的な差を反映する。

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

同社が連邦と州所得税の繰延税金資産に使用する重要な構成要素は以下の通りである

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021
繰延税金資産：
準備金と課税項目			$	2,560					$	377
前払い費用とその他			1,137						1,457
連邦純営業損失			11,184						9,818
国家純営業損失			763						781
リース負債を経営する			6,605						7,458
繰延税項目の総資産総額			22,249						19,891
推定免税額を差し引く			(1,588)						(1,574)
繰延税項目純資産総額			20,661						18,317
繰延税金負債：
減価償却および償却			(32,822)						(33,904)
海外純営業損失			(50)						(50)
経営的リース使用権資産			(6,027)						(6,797)
繰延税金負債総額			(38,899)						(40,751)
繰延税金負債、長期純額			$	(18,238)					$	(22,434)

繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、当社は繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの臨時差額が控除可能になる間の将来の課税収入の発生状況に依存する。すべての正および負の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が関連しない可能性が高い場合は、推定値を計上しなければならない。2022年12月31日および2021年12月31日に、当社はいくつかの既存の一時的な差異を差し引くことができる利益を完全に引き出すことができない可能性が高いと考え、繰延税項目の総資産計上部分の推定値について総合貸借対照表で準備しており、金額は#ドルである1,588そして$1,574それぞれ，である.

同社は#ドルの負債を記録した2,240そして$2,163また、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表に含まれる不確定税収額の未確認税収割引について、それぞれ対象とする未確認税収割引の期初と期末金額の入金は以下の通り

						未確認税収割引
2021年12月31日までの未確認税収割引						$	2,163
前年のポストに応じて増加したポスト						77
決済および/または準備金の減少による減少						—
2022年12月31日までの未確認税収割引						$	2,240

同社の2017年以降の連邦所得税申告書は依然として税務機関の監査に供することができる。当社はその申告表が税務機関によるいかなる監査や調査の対象であることを知らされていません。

NOTE 15 — 退職福祉

アメリカ固定払込計画

同社は固定納付計画の発起人であり、1974年の“従業員退職収入保障法”の規定に適合し、少なくとも90日間雇用された21歳以上の米国人従業員を基本的にカバーしている。この計画は参加者が税引前とRoth税引後支払いを行い、会社が提供することを許可します100最初に一致した支払率3従業員の支払いの割合と50次の月のマッチング貢献率2従業員の支払いの割合。職員たちは彼らの支払いと会社の相応の支払いをすぐに得るだろう。はい

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

本計画の規定により、当社はその参加者の口座に適宜料金を追加することができます。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、追加の自由可処分寄付金はない。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、会社は相応の貢献をした572, $513そして$397アメリカ定義支払計画にそれぞれ追加されます

カナダグループ貯蓄計画と繰延利益共有計画

同社は固定納付計画の発起人であり、基本的に少なくとも90日間雇用されたカナダ人従業員をカバーしている。この計画は参加者が集団貯蓄計画に支払いを許可し、6ヶ月の雇用後、会社が提供することを可能にする100両者の間の支払率が一致する3% - 5従業員の給料の%は、繰延利益共有計画における彼らのサービス年限に依存する。従業員はサービス満2年後、すぐにグループ貯蓄計画への出資に帰属し、繰延利益共有計画への会社の出資に帰属する。2018年5月31日までに開設されたすべてのアカウントは完全に帰属しています。2022年12月31日までの年間と、2020年にQuickThreeを買収した後、会社は相応の貢献をした18そして$30そして$18その繰延利益共有計画にそれぞれ提出される。

NOTE 16 — 濃度.濃度

2022年12月31日現在、4社のお客様が65会社の売掛金総額の%を占めています。2021年12月31日現在、2社のお客様がございます59会社の売掛金総額の%を占めています。

2022年12月31日までの年間で60同社の収入の%は4人の顧客から来ている。2021年と2020年12月31日までの年間で58%和64同社の収入の%はそれぞれ3人と4人の顧客から来ている。

2022年12月31日現在、サプライヤー1社が占めている17会社は勘定の%を払うべきです。2021年12月31日現在、仕入先が1社を占めています19会社は勘定の%を払うべきです。

2022年12月31日までの年間で、サプライヤー2社が占める34%は、同社が販売している貨物コストの%です。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、1社と2社のサプライヤーが占めている22%和45それぞれ会社が販売した商品コストの%です

同社の主要製品は北白圧裂砂であり，その採鉱業務はウィスコンシン州とイリノイ州に限られている。この地理的地域に重大な環境、法律、あるいは経済変化が発生すれば、損失のリスクがある。

2022年12月31日までに会社は328人、その中で54集団交渉協定に基づいて雇われました。1年以内に集団交渉協定の期限が切れなかった。

NOTE 17 — 引受金とその他の事項

未来の最低約束

ある契約によると、当社は採掘活動の土地使用権に最低支払いを支払う義務があり、これはASC 842項の借約範囲内ではない2022年12月31日まで、このような契約が規定する今後の最低年度の約束は以下の通りである

2023			$	2,573
2024			2,469
2025			2,462
2026			2,456
2027			2,449
その後…			21,981
これらの債務の将来最低年間引受総額は			$	34,390

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スマート砂会社

連結財務諸表付記

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

訴訟を起こす

私たちは通常の業務過程で様々な法律手続き、クレームと政府の検査、監査、または調査を受ける可能性があり、その中には一般的な商業、政府と貿易法規、製品責任、環境、知的財産権、雇用、その他の行動が含まれている。これらの定例クレームの結果は確実に予測できないが、経営陣は、これらの問題の最終的な解決は我々の財務諸表に実質的な悪影響を与えないと考えている

債券.債券

同社は各種の公共·民間実体と公共道路の開墾·許可·維持について履行保証を持っている。2022年12月31日までの履行保証金総額は17,651.

NOTE 18 — キャッシュフロー情報の補足開示

キャッシュフロー情報と非現金投資と融資活動に関する補足開示は以下のとおりである

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						2020
利子を支払う現金			$	1,239					$	1,548					$	1,766
所得税の現金を納める			$	187					$	209					$	635
非現金投資活動：
資産廃棄債務			$	1,975					$	—					$	34
非現金融資活動：
起債購入設備			$	445					$	—					$	—
売掛金と売掛金における資本化支出			$	958					$	1,586					$	376

NOTE 19 — 後続事件

2023年2月27日、会社は購入しました5,176Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.から会社普通株を獲得し，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.はClearlake Capital Group(以下Clearlake)の付属会社であり，価格は$である8,850その中で$は4,425現金で支払い、残りの部分は無担保本券で融資し、利息は10%は、Clearlakeに発行します。この約束手形は2023年12月15日に満期になる。今回の買収はClearlakeが以前持っていたすべての普通株を代表し、約11.3購入前の会社普通株流通株数の割合。Clearlakeは当社の関連側であり、私たちの取締役会に一人の代表がいます。

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プロジェクト9--会計士や財務開示との変動と相違

ない。

第9条。-制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、本年度報告書10-K表がカバーされている期間が終了するまで、取引所法案下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような開示制御および手順の有効性を評価した。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、その日までに、我々の開示制御及び手続が有効であると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、公認された会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために、我々の最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で設計されたプログラムである。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を発見したり防止することができない可能性がある。また，将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.

2022年12月31日現在、我々の経営陣は、構築された財務報告書の有効な内部統制基準に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した内部制御--統合フレームワーク2013年にテレデビル委員会が主催した組織委員会が発表された。その評価によると、経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明することを要求されていません。私たちが取引法第12 b-2条に規定するより小さい報告会社である限り、そうする必要はありません。

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化がありました。

プロジェクト9 B。-その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。-検査を阻止する外国司法管区の開示について

ない。

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第三部

プロジェクト10--取締役、執行幹事、およびコーポレートガバナンス

本プロジェクトで要求される取締役および会社のガバナンスに関する情報は、2023年の依頼書の“提言1：取締役選挙”に記載され、引用されて本明細書に組み込まれる。

S−K条例第401項(B)段落第3項の指示に基づき、本プロジェクトが提供を要求するSmart Sand社の執行者に関する資料は、本年度報告の表格10−Kの第1項第1項“登録者の執行者”の下に記載されている

本条項によって要求される第16条(A)受益所有権報告適合性に関する情報は、2023年の委託書の“第16条(A)受益所有権報告適合性”に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト11.--役員報酬

本プロジェクトに要求される情報は、2023年の依頼書の“役員報酬”の項目に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト12--特定の実益所有者の保証所有権と経営陣及び株主に関する事項

法規S-K第201(D)項に基づいて要求される持分補償計画情報テーブルは、2023年の委託書に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

規則S-K第403項で要求されるいくつかの実益所有者および管理職の保証所有権に関する情報は、2023年の委託書の“主要株主”の項で説明され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第十三項--特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性

本プロジェクトによって要求される情報は、2023年の依頼書の“関係者とのいくつかの関係および取引”および“コーポレート·ガバナンス”の項目に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト14.--チーフ会計士費用とサービス

本プロジェクトに要求される情報は、2023年依頼書の“承認均富弁護士事務所が、2022年12月31日までの独立公認会計士事務所に選ばれた”に記載され、引用により本明細書に組み込まれる。

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第4部

プロジェクト15.--証拠品、財務諸表付表

(a)財務諸表

(1)連結財務諸表は、本年度報告表格10-K第2部第8項に記載されている。

(2)財務諸表付表：

別表二-推定及び合資格勘定

						年初残高						コストと費用を計上する						(減額を)加える						年末の残額
2022年12月31日までの年度
繰延税金資産評価準備						$	1,574					$	14					$	—					$	1,588

(b)陳列品

2.1						スマート砂会社と鷹材会社との間の持分売買協定は、2020年9月18日(Smart Sand，Inc.を引用して2020年9月18日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告書の添付ファイル2.1を参照して編入)
2.2						HI−CRUSH Inc.，HI−CRUSH Blair LLCとSmart Sand，Inc.の間の会員権益購入協定は，2022年3月4日(合併内容はSmart Sand，Inc.が2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K現在報告の添付ファイル2.1参照)
3.1						2回目の改訂および再改訂されたSmart Sand，Inc.登録証明書(Smart Sand，Inc.が2016年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することにより編入)
3.2						第2次改正Smart Sand，Inc.の規約(Smart Sand，Inc.を引用して2016年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K現在の報告書の添付ファイル3.2を引用して編入)
4.1						登録権協定は、日付が2016年11月9日であり、Smart Sand，Inc.及びその付表Aに列挙された者の間で締結される(Smart Sand，Inc.を参照して2016年11月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル4.1により編入される)
4.2						株主合意は，2016年11月9日にSmart Sand，Inc.，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.とKeystone Cranberry，LLCにより締結された(合併内容はSmart Sand，Inc.が2016年11月15日に米国証券取引委員会の8-Kテーブルに提出された現在報告されている添付ファイル4.2参照)
4.3*						会社株説明
10.1†						Smart Sand，Inc.2016年総合インセンティブ計画の改訂と再実施(Smart Sand，Inc.を参照することにより、2020年6月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1に組み込まれる)
10.2†						Smart Sand，Inc.2016年総合インセンティブ計画下の時間ベースの帰属制限株式報酬プロトコルのフォーマット(Smart Sand Inc.を参照して2017年4月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1によって組み込まれる)
10.3†						Smart Sand，Inc.2016年総合インセンティブ計画の下で業績に基づく帰属制限株式奨励プロトコルのフォーマット(Smart Sand Inc.が2017年4月5日に米国証券取引委員会に提出された最新8-K表報告添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)
10.4†						Smart Sand，Inc.2016年総合インセンティブ計画の下で時間と業績に基づく帰属制限株式報酬プロトコルのフォーマット(Smart Sands Inc.を参照して2017年4月5日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)
10.5						2016年従業員株購入計画(Smart Sand，Inc.を引用して2016年11月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3)
10.6						改正·再発行された2016年総合インセンティブ計画第1号改正案(添付ファイル10.1 Smart Sand Inc.を引用して2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告)
10.7						会社とその上級管理者及び役員との間の賠償協議表(2016年10月18日に米国証券取引委員会に提出されたSmart Sand，Inc.レジストリS−1修正案第2号添付ファイル10.23を参照して編入)

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10.8						総リース契約は，2019年12月13日にSmart Sand，Inc.，Smart Sand Oakdale，LLCとNexseer Capitalが締結された(Smart Sand，Inc.を参照して2020年3月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告添付ファイル10.13により編入)
10.9						ABL信用協定は、日付が2019年12月13日であり、Smart Sand，Inc.，その付属借主と保証人、開証行、Swingline貸金人および代理人としてのJefferies Finance LLCおよびいくつかの他の貸手によって時々締結される(Smart Sand，Inc.を参照して2020年3月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告添付ファイル10.14を参照して組み込まれる)
10.10						代理人であるSmart Sand，Inc.，その付属借主と保証人およびJefferies Finance LLC間の担保·担保協定は，2019年12月13日(Smart Sand，Inc.が2020年3月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告添付ファイル10.15を参照して編入された)
10.11						“ABL信用協定第1修正案”は、2020年7月8日にSmart Sand，Inc.とJefferies Finance LLCとの間で締結される(合併内容はSmart Sand，Inc.が2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.3参照)
10.12						ABL信用協定の第2次修正は、日付が2020年9月18日であり、Smart Sand，Inc.とJefferies Finance LLCとの間で署名される(Smart Sand，Inc.を参照することにより、2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.4によって組み込まれる)
10.13						“ABL信用協定第3修正案”は、2022年7月22日にSmart Sand，Inc.とJefferies Finance LLCとの間で署名される(合併内容はSmart Sand，Inc.が2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1を参照)
10.14						担保及び担保協定補充協定は、2020年9月18日に、Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLCとNorthern White Sands LLC、CRS Proppants LLCとJefferies Finance LLCとの間の保証及び担保協定補充協定(Smart Sandを参照することにより、Inc.が2020年11月9日に米国証券取引委員会のForm 10-K四半期報告書の添付ファイル10.5に提出することにより)
10.15‡						水稲掘削B有限責任会社がSmart Sand社と締結した主製品調達契約は、2017年1月1日(合併内容はSmart Sand，Inc.を参照して2017年1月6日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告の添付ファイル10.1)である
10.16†						米掘削B有限責任会社とSmart Sand，Inc.の間の日付は2017年1月1日の軌道車使用協定(Smart Sand，Inc.を参照して2017年1月6日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)
10.17†						“主製品調達協定第1修正案”と“軌道車両使用協定第1修正案”は、2019年6月21日にSmart Sand，Inc.がEQT社の子会社米掘削B有限責任会社と締結する(合併内容はSmart Sand，Inc.を参照して2019年8月7日に米国証券取引委員会のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1)に提出される
10.18†						Smart Sand，Inc.EQT Corporationの子会社米掘削B有限責任会社と2020年5月26日に締結した主製品調達協定の書簡合意(合併内容はSmart Sand，Inc.が2020年8月5日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告の添付ファイル10.1参照)
10.19‡						“主製品調達協定第2修正案”と“軌道車両使用協定第2修正案”は、2020年9月28日にSmart Sand，Inc.がEQT社の子会社米掘削B，LLCと締結される(合併内容はSmart Sand，Inc.を参照して2020年11月9日に米国証券取引委員会のForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.2)に提出される
10.20‡						2回目の改訂および再署名された主製品調達協定は、2019年9月10日であり、Smart Sand，Inc.とスレンベルシェ技術会社との間の合意(Smart Sand，Inc.を参照して2019年9月13日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K現在の報告書の添付ファイル10.1によって編入される)
10.21						融資·担保協定は、日付が2020年9月18日であり、Smart Sand，Inc.と鷹牌材料会社によって締結される(Smart Sand，Inc.を参照することにより、2020年9月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)
10.22						和解協定と発行は，日付は2021年6月28日であり，Smart Sand，Inc.，U.S.Well Services，LLCとU.S.Well Services，Inc.(Smart Sand Inc.を参照して2021年6月29日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告の添付ファイル10.1合併)である
10.23						公開市場販売協定は，2021年11月9日にSmart Sand，Inc.，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.とJefferies LLCによって署名された(Smart Sand Inc.を引用して2021年11月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告の添付ファイル10.1合併)
10.24‡						主製品調達協定は，2021年8月1日にSmart Sand，Inc.とEQT生産会社によって締結され，両者の間で発効する(Smart Sand Inc.を参照して2021年8月4日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K現在報告の添付ファイル10.1を参照して編入される)
10.25						ウィスコンシン州モンロー県Oakdale鉱Frac砂資源と埋蔵量技術報告概要(Smart Sand Inc.を引用して2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告第10.23号添付ファイル)

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10.26						イリノイ州ラサル県Utica鉱屑砂資源と埋蔵量技術報告書の概要(Smart Sand Inc.を引用して2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の10.24添付ファイルを参照して編入)
10.27						スマート砂資源属性新奥本支持剤Sand Propertyとヒクストングリーンフィールド地産(Smart Sand Inc.を引用して2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年報第10.25号添付ファイルを参照して編入)
10.28*						技術報告の概要、ウィスコンシン州トレピアレ県ブレア鉱屑砂資源と埋蔵量
21.1*						Smart Sand，Inc.子会社リスト。
23.1*						独立公認会計士事務所の同意
23.2*						ジョンT.Boyd社の同意は
31.1*						2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条による認証
31.2*						2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条による認証
32.1*t						“米国法典”第18編2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づく認証
32.2*t						“米国法典”第18編2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づく認証
95.1*						鉱山安全情報開示展示会
101.INS*						XBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*						XBRL分類拡張アーキテクチャ
101.CAL*						XBRL分類はリンクライブラリをトポロジ計算できる
101.DEF*						XBRL分類拡張定義リンクライブラリ
101.LAB*						XBRL分類拡張タブリンクライブラリ
101.PRE*						XBRL分類拡張プレゼンテーションリンクライブラリ
104*						表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*			同封アーカイブ
†			補償計画、契約、あるいは手配。
‡			秘密処理要求に応じて、いくつかの部分は省略されている。漏れた情報は米国証券取引委員会に個別に提出された。
t			1934年の証券取引法(改正された“取引法”)第18条の規定によれば、本証明書は、提出されたものとみなされないか、又は当該条項の責任の制約を受けず、引用により1933年の“証券法”(改正された)又は“取引法”の下のいずれの出願にも組み入れられてはならない。

項目16--表格10-Kの概要

ない。

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サイン

日付：2023年2月28日

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

/s/Charles E.Young						//Lee E.Beckelman
チャルス·E·ヤンは						リー·E·ベックマン
役員と最高経営責任者						首席財務官
(首席行政主任)						(首席財務官)
/s/クリストファー·グリーン						/s/フランク·ポセイリ
クリストファー·グリーン						フランク·ポセイリ
会計部主計長総裁副主任						役員.取締役
(首席会計主任)
/s/ホセ·E·フィリシアノ						/s/シャロン·スプリン
ホセ·E·フェリシアノ						シャロン·スプリングス
役員.取締役						役員.取締役
(取締役会連合議長)
						ティモシー·J·ポレンティ
/s/アンドリューSpeaker						ティモシー·J·ポレンティ
アンドリュー·スペーク						役員.取締役
役員.取締役
(取締役会連合議長)

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