カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

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登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

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対応するボックスを選択します：

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カラボ栽培者会社は

(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

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申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

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株主への手紙です

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株主へ：

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2021年の株主への年次手紙では、取締役会長と総裁兼最高経営責任者としての新たな役割を含むカラボ栽培者による指導部変動を書いた。過去1年間は市場変動と新たな業務挑戦をもたらしたが、著者らは安定運営、ガバナンスの強化、組織成長の準備の面で重大な進展を得た。以下は2022年度に得られたより重大な基礎的改善である

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ガバナンス面では、取締役会の更新を経験しており、最近私たちの最高経営責任者を取締役会に任命することを含む計画的に9人の取締役に減少させることになります。私たちはまたスタンレー百得ラテンアメリカ総裁グループが2022年に独立した役員になることを歓迎する。取締役会の規模の縮小と、異なる業界や機能の異なる経験とリーダーシップで構成され、私たちの発展に伴い、会社に良好なサービスを提供すると信じています

顧客により良いサービスを提供し、効率を向上させ、最終的に成長を推進するために、業務を2つの部門、すなわち成長と準備部門に再編する。成長と準備部門は2022年度により高い収益に貢献した。市場価格の変動は、1箱30ドル未満から70ドルを超えたにもかかわらず、アボカドの販売量の低下はより高い1箱当たりの毛利によって相殺されたため、私たちの成長部門の毛利益は増加した。準備部門の毛利益が前年より2倍以上増加したのは，鮮切部門の定価，生産量向上，輸送節約，労働効率の改善がアボカドソース部門の投入コスト圧力による毛利益低下の補償を上回ったためである。インフレと変動があるにもかかわらず，Calavoの両部門での毛利益は増加し，2022年度のEBITDAを調整した

私たちは2022年に新しい指導チームを設立した。上級副総経理·カラヴォ役にダニー·大仲馬、ヘレン·クルツが上級副総経理·カラヴォ役を招いた。また、ショーン·モンゼルはカラヴォに加盟して首席財務官を務めている。この三人の傑出した新しい指導者はカラボを改善している会社から成長している会社に連れて行く知識と経験を持っています。重要なのは、良好なガバナンスと業績について、私たちが任命された各幹部(“NEO”)は、目標報酬総額の少なくとも50%が業績および/または株に基づいている報酬プランを持っていることである。また、会社の最高指導者70人以上が現在の給与計画には株式ベースの要素があり、私たちの株主の目標と一致している。最後に，近地天体と株主の利益をさらに協調させるために，Calavoは近地天体と取締役会メンバーの持分ガイドラインを高めた。これらの報酬変動の目的は、私たちの取締役会と指導チームが株主と同じ目標であるカラボの価値を最大化することを確保することです。

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Unoプロジェクトは私たちの組織全体の絶えず改善していく思考モードを確立し、2022年度に定価措置、SKU合理化、統一調達、労働力効率、貨物統合と管理協同効果から4600万ドルの収益を得た。Unoプロジェクトは設立以来、収益性の向上に体系的に集中してきた。Unoプロジェクトが生み出したやり方や心理状態は，我々の日常的な運営に溶け込んでおり，プロジェクトとしてではなく，長期的に成功する経営方式として存在し続けるであろう。

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私たちが新たに活性化した会社を反映するために、会社のマーク、ブランドの個性、スローガンを含むCalavoブランドを更新しました“The Family of新鮮“ブランドの新しい外観と感覚は入念に設計されて、私たちのブランド遺産の変化を示して、同時に私たちは未来を展望して、私たちの業界の革新者になりました。

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また2022年度には、気候行動、社会的責任、持続可能な農業、および2030年の目標を紹介する4つ目の持続可能な開発年次報告書を発表しました

カタログ表

健全な統治。私たちの持続可能な発展戦略は、私たちの利害関係者にとって最も重要な環境、社会、およびガバナンス(ESG)問題に私たちの努力を集中させる。私たちのウェブサイトでこれらの目標を見つけることができます。重要なのは、私たちの運営は自然環境と私たちがサービスするコミュニティと内在的に関連していることであり、したがって、私たちは健全なビジネス決定と投資を健全なESG政策に結びつけることが容易である。

要するに、これはカラボの生産的な年であり、成長プラットフォームと既定の基礎プロセスを構築し、効率的かつ効率的に拡張できるようにしたからだ。私たちが私たちの長期戦略計画を制定して実施するにつれて、より多くの変化が発生している。2023年度は必ず新たな挑戦をもたらしますが、私たちのチーム、私たちの戦略、私たちのインフラは株主利益と一致し、長期的な株主価値の創造に集中していると信じています。

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真心をこめて

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/s/Steven Hollister

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スティーブン·ホリスター

取締役会議長

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/s/ブライアンKocher

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ブライアン·コーチャー

最高経営責任者

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株主周年大会の通知

2023年4月26日に開催されます

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Calavo Growers，Inc.の株主へ：

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Calavo Growers、Inc.2023年年次株主総会にご招待できて嬉しいです。会議は2023年4月26日にカリフォルニア州サンポーラ新聞路15765号で開催され、郵便番号：93060、時間は午後1：00です。太平洋時間は以下の目的で使用される

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上記業務事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。

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私たちは株主に機会を提供し、指定された会議時間にインターネット中継でwww.VirtualShareholderMeeting.com/CVGW 2023にアクセスし、2023年の株主総会に参加します。

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我々は，我々の代理材料の印刷コピーをすべての株主に郵送するのではなく，これらの材料のアクセス権限をインターネットを介して提供する.これは、これらの材料を製造するのに必要な紙の数を減少させ、これらの材料をすべての株主に郵送することに関するコストを削減する。そこで，当社は2023年3月6日頃，2023年2月27日，すなわち2023年株主総会の記録日(“記録日時”)の終値時に，我々の帳簿に登録されているすべての株主にインターネット上で代理材料が入手できることに関する通知を郵送し，我々の代理材料を通知に言及したサイトに掲示することを開始した.通告で述べたように、株主は、通告が指すサイトが吾などの代表委任材料を参照したり、印刷された吾などの代表委任材料のセットを要求したりすることを選択することができる。また、本通知およびウェブサイトは、どのようにして代理材料を印刷または電子メールで要求することができるかに関する情報を提供する

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2023年2月27日の開催日は、今回の年次総会およびその任意の継続または延期会議で株主に通知および投票する権利がある記録日として決定された。すべての株主を株主総会に出席させるか、または仮想的に株主周年大会に出席させます。閣下が自らあるいは自ら株主総会に出席し、自ら株式を投票することを希望すれば、閣下は依頼書の採決前にいつでも投票することができます。2023 proxy@calvo.comに電子メールを送ることで、出席の意向を自ら表明することをお願いします。

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2023年2月28日

カリフォルニア州サンポーラ

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カタログ

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カタログ表

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康明斯道1141-A

カリフォルニア州サンポーラ、93060

(805) 525-1245

依頼書

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2023年4月26日水曜日に開催される2023年年次総会代理材料供給に関する重要な通知

本依頼書、代行カード表、および2022年株主年次報告(我々の2022年Form 10-K(“2022年年次報告”)を含む)のコピーは、http：//ir.calvo.com/Financial-Informationまたは2023 proxy@calvo.comに電子メールを送信することで取得することができます

本依頼書には，2023年4月26日水曜日にカリフォルニア州サンポーラW.Telegraph Road 15765号で開催されるCalavo Growers，Inc.の年次株主総会(“年次総会”)に関する情報が含まれており，郵便番号は93060であり，実際には午後1時から開始される.太平洋時間です。当社はその株主に機会を提供し，指定された会議時間にインターネット中継でwww.VirtualShareholderMeeting.com/CVGW 2023にアクセスし，我々の2023年株主総会に参加する.会議は会議の正式業務部分のみを含み，会社は株主にこの代替方式を提供し，自ら出席することなく会議情報や結果を得ることができるようにする

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2023年3月6日頃には、我々の株主(これまでに代理材料の電子または紙の形態での交付を要求していた株主を除く)への代理材料インターネット獲得性通知を郵送し、株主を本代理声明および2022年年次報告を含む私たちの代理材料にアクセスできるサイトに誘導し、どのように投票するかの説明を見る。私たちの代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知中の説明に従って操作してください。以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、電子メールでこれらの材料へのアクセスを受信し続けるだろう。

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年会期間中にインターネット中継で年会に参加し、投票して質問を提出することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CVGW 2023です。忘年会の前に、www.proxyvote.comで投票することができます。インターネット中継による取締役への累積投票は許可されていませんのでご注意ください。累計投票で取締役を選出したい株主は，年次総会前に依頼書を提供し，サイトはwww.proxyvote.comである.株主は株主周年大会で自ら投票して取締役を選挙することができるが，あらかじめwww.proxyvote.comで代表を指定することで提供される取締役累積投票集計結果は，年次総会での自ら投票と比較して差はない.したがって，株主は自ら年次総会に出席する必要はなく，累計投票で取締役を選挙すればよい.

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自ら会議に出席する予定のいかなる株主に対しても，会社は公衆衛生当局が要求または提案した“社交距離”，覆面または他の措置をとるつもりである。

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カタログ表

依頼書資料と年次総会に関する質疑応答

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代理材質

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なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

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Calavo Growers，Inc.(“Calavo”，“会社”，“私たち”，“私たち”または“我々”)取締役会(以下，“取締役会”)は，2023年4月26日に開催された年次総会に関連するこれらのエージェント材料を提供する.株主として、閣下は仮想株主周年大会に招待され、本依頼書に記載された事項について投票する権利があります。本依頼書には、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という)の規則に基づいて、あなたの株式に投票するのを助けるための情報を提供しなければなりません

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なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません。

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米国証券取引委員会が採択した規則によると、本依頼書と私たちの2022年年報を含む代理材料にインターネット上でアクセスすることで、郵送印刷のコピーではなく、株主にこのような文書を提供することができる。ほとんどの株主は彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受けないだろう。逆に、2023年3月6日頃から私たちの株主に郵送されるエージェント材料インターネット利用可能性通知は、インターネットを介してすべてのエージェント材料にアクセスし、検討する方法を指導します。エージェント材料インターネット獲得性通知“はまた、インターネット上であなたのエージェントをどのように提出するかを指導します。私たちのエージェント材料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合、“エージェント材料のインターネット利用可能性通知”の説明に従ってそのような材料を請求しなければなりません。

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代理材料にはどのような内容が含まれていますか？

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エージェント材料には：

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この依頼書にはどのような情報が含まれていますか？

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本依頼書に含まれる情報は、年次総会で採決される提案、投票過程、当社の取締役会および取締役会委員会、当社取締役および現役員の報酬、およびその他に必要な情報に関するものである。

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Calavoが株主に提出した2022年年次報告書、10-K表、および/または他の財務情報のコピーを得るにはどうすればいいですか？

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我々が株主に提出した2022年年次報告書のコピーは，我々の2022年Form 10-Kを含めて，http：//ir.calvo.com/Financial-Informationや2023 proxy@calvo.comに電子メールを送信することで無料で取得できる

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もし2人以上の株主が私の家庭に住んでいる場合、私はどのように複数の代理材料または代理材料のインターネット獲得可能な通知を申請しますか？

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私たちは“留守番”というプログラムを採用した。本プログラムによれば、インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知のコピーを渡すことができ、郵送で印刷バージョンを要求する場合、本エージェント宣言および

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カタログ表

2022年に同じアドレスの複数の株主に提出された年次報告書は、1つ以上の株主から逆の指示を受けない限り。このプログラムは私たちの年次総会の環境への影響を減少させ、私たちの印刷と郵送コストを低減した。持株に参加した株主は引き続き単独の代理カードを得るだろう。書面または口頭要求に基づいて、私たちは、持株に参加しないことを選択した任意の株主に、個別の代理材料インターネット獲得可能性通知コピーを直ちに送信し、郵送によってバージョンを印刷することを要求する場合、本代理声明および2022年年次報告は、任意の株主に送信される。エージェントがインターネット上で入手可能な通知の追加コピーや，郵送で印刷バージョンを要求する場合は，本エージェント声明と2022年年次報告を要求し，将来的に個別のファイルを共有アドレスの株主に送信することを要求する場合は，2023 proxy@calvo.comに電子メールを送信してください.さらに、5251245に電話したり、カリフォルニア州サンフラカミンズ路1141 Aに手紙を書いたりすることもできます。郵便番号：93060。

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私はどのように私の家族の代理材料や代理材料のセットがインターネット上で利用可能な通知を申請しますか？

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あなたが他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちの代理材料がインターネット上で入手可能な通知の複数のコピーを受け取った場合、または、郵送でバージョンの印刷を要求した場合、前の段落に規定された電子メールアドレスを介して、これらの材料の単一のコピーの交付を要求することができます

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もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

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複数の“インターネット上で代理材料を得ることができる通知”を含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。郵送でバージョンを印刷することを要求すれば、本依頼書と複数のエージェントカードまたは投票指導カードを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ることができます。登録されている株主であり、あなたの株式が複数の名前に登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取ります。受け取ったカラボ代行カード1枚と投票指導カードに記入してください。

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投票情報

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年次総会ではどのような事項が採決されますか？

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年次総会で採決予定の事項は以下のとおりである

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私たちはまた忘年会の前に適切に提案された他のどんな問題も考慮するつもりだ。参照してください“来年の株主総会で審議のための行動を提案する締め切りはいつですか？”下です

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役員や上級管理職は年次総会で行動する事項と利害関係がありますか。

提案1では、取締役および役員は、アドバイス1とは無関係である。提案2では、取締役および役員には利益がない。提案3では、私たちの役員には、指名された役員の報酬に関連するため、利益がある。

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もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか？

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本委託書に記載されている3つの事項のほかに、株主周年総会で処理すべき他の事項は一切承知していない。もしあなたが依頼書を付与すれば、依頼書所持者として指定された人、スティーブン·ホリスター、J·ホリスター

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カタログ表

Link Leavenは、会議で投票された任意の他の事項を適切に提出してあなたの株に投票する権利があります。もし私たちの任意の著名人がいかなる理由で取締役候補とすることができない場合、代表所有者に指定された人は、取締役会が指名する可能性のある1人以上の他の候補者の代表に投票する。

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取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

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取締役会は、取締役会選挙に賛成票を投じた9人の著名人に投票し、2023年度の独立公認会計士事務所を承認し、Calavoが任命された役員の報酬を承認することを提案します。

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登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか？

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多くのCalavo株主は、直接自分の名義で保有するのではなく、仲介人や他の被命名者を通じて株を持っている。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある

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登録株主

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もしあなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理ComputerShareに登録されたなら、これらの株について、あなたは登録株主エージェント材料またはエージェント材料のインターネット利用可能性通知を直接お送りします。として登録株主あなたはあなたの投票依頼書を直接私たちに与えたり、直接会議で投票する権利があります。

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実益所有者

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もしあなたの株がブローカー口座に持っているか、あるいは他の著名人が持っている場合、あなたは視されます実益所有者保有株比率街の名前にはあなたの仲介人、受託者、または被抽出者は、代理材料または代理材料のオンライン獲得可能な通知を投票ガイダンスカードと共に転送します。実益所有者として、あなたはあなたのマネージャー、受託者、または代有名人にどのように投票するかを指示し、年次総会に招待される権利があります。

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利益を得ている人は登録株主あなたはあなたの株を持っているマネージャー、受託者、または有名人から“法定依頼書”を取得しなければ、会議で投票する権利を与えない限り、会議でこれらの株に投票してはいけません。あなたのブローカー、受託者、または代有名人は、ブローカー、受託者、または代有名人がどのようにあなたの株式に投票するかを示すための投票指示を提供しなければなりません

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私はどんな株を選ぶか投票できますか？

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至上取引日の終値時に発行と発行されたCalavo 1株当たり普通株日付を記録する年次総会に対しては，年次総会で採決されたすべての項目を採決する権利がある.(1)あなたの名義で直接保有している株式を含む、これまでに所有していたすべての株式に投票することができます登録された株主は(2)お持ちの株式実益所有者銀行のような仲介人、受託者、または他の指名者を通じて。論説日付を記録して私たちは約1，770万株の普通株が発行されて流通している。

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私はどうすれば会議で直接投票できますか？

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登録株主の名義で保有している株式は、株主周年総会で直接投票することができます。ストリート名義で株式を保有している株式は、あなたが株式を保有するマネージャー、受託者、または有名人の法定依頼書を取得し、投票権を持たせた場合にのみ、株主周年大会で直接投票することができます。株主総会に出席する予定であっても、後日会議に出席しないことが決定された場合には、あなたの投票が計算されるように、以下に述べる依頼書や投票指示を同時に提出することをお勧めします

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カタログ表

もし私が忘年会に参加しなかったら、私はどうやって投票することができますか？

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登録株主として直接株式を保有していても、街頭名義実益で株式を保有していても、株主周年総会に出席することなく、株式をどのように投票するかを指示することができます。登録されている株主なら、依頼書を提出することで投票することができます。もしあなたが街頭名義で株式を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、受託者、または有名人に投票指示を提出することで投票することができます。どのように投票するかの指示については、以下の指示およびインターネット上に用意された代理資料通知に記載されている指示、または株式が街名実益で所有されているように、あなたのブローカー、受託者、または代理有名人が提供する投票指示を参照してください

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Calavo普通株の株主は，代理材料がインターネット上で入手可能な通知中の説明に従って依頼書を提出するか，またはそれらの代理カードの日付を記入，署名，明記し，添付されているあらかじめ住所が書かれた封筒に郵送することができる(適用すれば)

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私の株に投票する締め切りはいつですか。

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登録されている株主として株式を持っている場合、あなたの依頼投票は2023年4月26日午後1時までに投票が終了する前に受信しなければなりません。太平洋時間です。

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ブローカー、受託者、または他の世代有名人が所有する株式の実益所有者である場合は、ブローカー、受託者、または代有名人によって提供される投票指示に従ってください

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私の投票を変えてもいいですか？

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投票前のいつでも2023年4月26日午後1：00に開催される年次総会で投票を変更することができます。太平洋時間です。登録されている株主である場合、総会の投票前の任意の時間に投票を変更することができます。方法は、より遅い日付を持つ新しい依頼書(より早い依頼書を自動的に撤回する)を送信するか、または会議の前に会社の秘書に書面撤回通知を送信して、会議前に受信することです。電子メールアドレスは以下の通りです来年の年次株主総会で審議のための行動を提出する締め切りはいつですか。“と。ブローカー、受託者、または他の世代の有名人の名義で株式を保有している場合は、ブローカー、受託者、または有名人に新しい投票指示を提出して投票を変更することができます

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私の投票は秘密ですか？

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個人株主の身分を決定する依頼書、票、投票表は、投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は、(1)適用された法的要件を満たすこと、(2)表作成投票および証明投票を許可すること、および(3)成功を促進するための依頼書募集を除き、Calavo内部または第三者に開示されないだろう。時々、株主は彼らの代理カードに書面のコメントを提供して、Calavo管理職に転送する

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私はどのように各提案に投票しますか?

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役員選挙で、あなたは指名されたすべての人に賛成票または棄権票を投じることができる

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役員選挙では、以下の見出しで述べたように、あなたの票を蓄積することもできます役員選挙に対する累積投票は許可されていますか。"

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あなたは2023年度に私たちの独立公認会計士事務所を任命することを承認する提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができます

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役員報酬相談には“賛成”“反対”“棄権”を投票することができます

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もしあなたが特定の項目について具体的な指示を提供したら、あなたの株はあなたがこの項目の指示に従って投票するだろう。インターネットで投票または署名して委託カードや投票指導カードを返送する場合、あなたの株は取締役会の提案に基づいて投票されます(私たちのすべての取締役会指名者に対して、私たちの独立した公認会計士事務所の任命を承認し、Calavoが任命された役員の報酬を承認することを相談します)。

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もし取締役が有名人を指名して獲得した“保留”票が“賛成”票より多かったら、何が起こるのでしょうか?

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取締役が競争相手のいない選挙で指名された未指名票が取締役の当選を支持する票を超えた場合、その指名された有名人は直ちに取締役会に辞任を提出しなければならない。取締役会独立取締役からなる委員会(任意の辞任を提出する取締役を明確に排除する)は、すべての関連要因を考慮し、取締役会を代表して辞任すべき行動を決定し、辞任を受け入れるかどうか、または他の行動をとるかどうかを決定する。当社は、取締役会が当該等の場合に提出された任意の辞任について決定したことを公開開示し、その決定がどのように達成されたかを説明し、(適用されるように)辞任を拒否した理由を含む。

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すべての提案を承認するための投票要求はいくらですか?

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役員選挙では、最高賛成票を獲得した9人の役員候補が当選する。我々の2023年度独立公認会計士事務所の任命を承認し、役員報酬に関する諮問投票を承認するには、自ら出席または代表が出席し、年次総会でその提案に投票した株式の多数に賛成票を投じる必要がある

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あなたが通り名義で保有している株の実益所有者であり、かつあなたの株を持っている組織に具体的な投票指示を提供していない場合は、様々な国や地域証券取引所の規則に基づいて、あなたの株を持っている組織は通常、定期事項であなたの株に投票することができますが、非定例事項であなたの株に投票することはできません。あなたの株を持っている組織が非通常事項であなたの株にどのように投票するかという指示を受けていない場合、あなたの株を持っている組織は選挙検査者に通知し、あなたの株式問題に投票する権利がありません。これは一般的に“マネージャーは投票しない”と呼ばれる

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中間者の反対票と棄権票は投票されるべきどんな提案の結果にも影響を与えない。

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どのような投票措置が“一般的”または“一般的ではない”と考えられていますか

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適用規則により，Deloitte&Touche LLPを会社2023年独立公認会計士事務所(提案2号)として承認することが定例とされている。仲介人や他の著名人は通常，日常事務について投票することができるため，仲介人が投票しないことはないことが予想され，2号提案に関する場合である

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適用規則によると、役員選挙(第1号提案)と役員報酬に関する諮問投票(第3号提案)は非定例とされている。仲介人や他の著名人は指示がない場合には非ルーチン事項について投票できないため，仲介人が1番と3番の提案に投票しない可能性がある

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役員選挙に投票権を累積することは許可されていますか?

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役員選挙では、あなたはあなたの票を蓄積することを選択することができる。累積投票は、あなたが補填すべき役員ポスト数にあなたの保有株式数を乗じたものに等しい総投票を、取締役が著名人に提示された場合に適切と思われる方法で割り当てることができます。例えば、100株の株を持っていて、9人の役員が年次総会で当選する場合、9人の取締役に900票(9×100)を割り当てることができます

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カタログ表

指名された者たちは年次総会であなたの選択に基づいて投票するだろう。あなたは有名人に反対するためにあなたの票を蓄積することはできない。最高票を獲得した9人の有名人が当選するだろう。

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登録されている株主であり、累積投票を選択した場合、依頼カードを提出する必要がありますか、または、あなたが自ら株主総会で投票した場合、あなたは投票用紙を提出し、依頼カードに書面で表示するか、株主総会で投票する際にあなたの票に書面で表示するかを明確に表明する必要があります。オンライン投票は、登録されている株主の取締役への累積投票をサポートしていないことに注意されたい。なお、インターネット中継による取締役への累積投票は禁止されていますのでご注意ください。累計投票で取締役を選出したい株主は，年次総会前に依頼書を提供し，サイトはwww.proxyvote.comである.株主は株主周年大会で自ら投票して取締役を選挙することができるが，あらかじめwww.proxyvote.comで代表を指定することで提供される取締役累積投票集計結果は，年次総会での自ら投票と比較して差はない.したがって，株主は自ら年次総会に出席する必要はなく，累計投票で取締役を選挙すればよい.仲介人、受託者、または他の世代の有名人を通じて株を持っていて、票を蓄積したい場合は、マネージャー、受託者、または有名人に連絡しなければなりません

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もしあなたがインターネットで投票した場合、またはこれ以上の指示なしに代理カードまたは投票指示カードに署名して返送する場合、代理所有者であるSteven HollisterとJ.Link Leavenは、適用された著名人の当選の一部または全部を累積して投票することを自ら決定することができますが、あなたのどの票もあなたが投票しない投票者には投票しません。

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累積投票は役員選挙にのみ適用される。他のすべての事項については、株主周年大会記録日に市が終了した場合、発行済み普通株1株につき1票を投じる権利がある

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誰が選挙監督官を務めますか？

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選挙検査員は投資家コミュニケーション会社アメリカ選挙サービス有限責任会社の代表が担当する。

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年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか？

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我々は今回の募集を行い，これらのエージェント材料の準備，組み立て，印刷，郵送，配布，募集投票の基本的なすべての費用を支払っている.私たちはBroadbridge Financial Solutionsを保持し、登録されている株主の依頼書の配布とリストを支援します。私たちはまた、銀行、仲介人、または他の指名者が私たちの代理材料を受益者に送った費用を精算します。我々の取締役、上級管理者、または他の従業員も、追加補償を必要とすることなく、直接、電話、ファックスまたは他の電子通信方式で株主に依頼書を募集することができる。

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私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

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我々は年次総会で予備投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された8-K表の最終結果を発表する予定だ。

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カラボの移籍マネージャーに聞きたいことがあったら？

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株式証明書、配当小切手、所有権譲渡、またはあなたの株式口座に関する他の事項についての質問がありましたら、私たちの譲渡エージェントに連絡してください。連絡先は以下の通りです

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ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

PO Box 505000

ケンタッキー州ルイビル、郵便番号：40233-5000

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カタログ表

一夜配達：

南区462 4^{これは…。}街路スイートルーム1600

ケンタッキー州ルイビル郵便番号40202

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(800) 962-4284

外国所持者：(781年)575-3120

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株主サイト：www.Computer Shar.com/Investors

株主オンライン照会：www-us.Computer Shar.com/Investor/Contact

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年会情報

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忘年会の目的は何ですか。

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株主周年総会では、株主は、本依頼書の表紙に掲載されている会議通知で概説された事項に基づいて、取締役の選挙、独立公認会計士事務所の承認、役員報酬についての諮問投票を含む行動をとる

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誰が会議に参加できますか。

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日付を記録するまでのすべての株主またはその正式に指定されたエージェントは、会議に出席するか、または仮想参加することができる。

ご自分で出席する予定でしたら、2022 proxy@calvo.comにご連絡ください。

株主周年大会に出席したり、株主周年大会に代表を派遣したりする人数はどのくらいですか。

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年次総会や事務を処理する定足数要求は，投票権のある普通株の大多数の株式の保有者が自ら出席しなければならないか，または代表が出席しなければならないことである。上記の問題で述べられた棄権票と中間者反対票は、“すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？“計算の目的は、定足数があるかどうかを確認することです。

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株主提案、役員指名及び関連附例規定

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来年の年次株主総会で審議のための行動を提出する締め切りはいつですか

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将来の株主総会で審議のための提案を提出することができます。我々の来年の年次総会依頼書に盛り込むことを考慮する株主提案については，書面提案は2023年11月7日に我々の会社秘書によって主な実行オフィスで受信されなければならず，他の点では委託書に含まれる株主提案タイプに適した規則を含む米国証券取引委員会の株主提案に関する規則に適合しなければならない.私たちがその日以降に受け取った提案は、会社の2024年年度株主総会の依頼書には含まれません。来年の年次総会の日付が今年の年次総会の周年日より30日以上早まっていれば、依頼書にアドバイスが含まれる締め切りは、依頼書材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間です。このような提案は，株主提案を会社賛助の代理材料に組み込むことに関する米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称SEC)の規定を遵守する必要がある.提案書は2024 proxy@calvo.comに電子メールで送信しなければならない.

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当社定款の事前通知条項によると、株主は2024年株主周年総会に提出しようとしていますが、株主は来年の年次総会の依頼書に含まれる任意の提案の通知、及び株主の取締役に対するいかなる指名も、2023年12月28日の営業時間終了よりも遅くなくても2024年1月27日の営業時間終了前にわが社秘書の電子メールアドレスに送信しなければなりません。各通知は必ず

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カタログ表

登録されている株主は、我々の取締役指名や他の株主提案の定款で指定された情報も含まなければならない。

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規則14 a-19(米国証券取引委員会の汎用委託書規則)に基づいて会社に通知を出し，株主が会社予告付例による提出を支援するための依頼書を意図的に募集していることを説明し，2024年2月26日に提出された2024年年次総会の著名人の締め切りである.当社規約のすべての要求を除いて、このような通知を提供しようとする株主は、上記通知要求の時間を含む規則14 a-19のすべての要求を遵守しなければならない。

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私はどのように個人を取締役に推薦または指名しますか？

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取締役会の指名、会社の管理、環境社会とガバナンス委員会(“ESG委員会”)の考慮のために取締役候補を推薦することができます。このような推薦のいずれかは、著名人の名前および取締役会メンバー資格を含み、上述した当社の主な実行オフィスである当社の秘書に送信されなければならない

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また，我々の定款は株主が年次株主総会で取締役を指名して選挙を行うことを許可しているが，株主が定款に規定された手続きを遵守しなければならないことを前提としている。参照してください“来年の株主総会で審議のための行動を提案する締め切りはいつですか？”上です

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私はどうすればカラボの株主提案と役員指名に関する定款のコピーを得ることができますか？

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2023 proxy@calvo.comに電子メールを送って、取締役候補の指名と株主提案要求に関する規約条項のコピーを請求してください。さらに、私たちの規約は、2022年12月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-K表に証拠として含まれるだろう。

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私はどうやってカラボの取締役会とコミュニケーションを取りますか

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あなたは私たちの取締役会に電子メールを提出することができます。メールアドレスはboardembers@calvo.comです。すべての役員はこのメールアドレスにアクセスできます

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カタログ表

会社管理原則と取締役会の件

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私たちは健全な会社管理原則を持つために努力している。これらの原則を持つことは、私たちの業務を効果的に運営し、市場での私たちの誠実さを維持するために不可欠だ。私たちは私たちのすべての役員、高級管理者、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちのビジネス行為と道徳基準と私たちの取締役会規約のコピーは私たちのウェブサイトに掲示されています。サイトはHttp：/www.calvo.com“投資家関係-会社管理”の下で。

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株主は、電子メール2023 proxy@calvo.comを通じて、私たちのビジネス行為と道徳基準、および私たちの取締役会委員会規約の無料印刷コピーを請求することができます。

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取締役会構造、取締役独立性、委員会構成

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本委員会委託書発表日までに、当社取締役会は計11名の取締役を務めています。ジョン·M·ハントとドナルド·M·サンダースは再選を拒否した。取締役会は、本依頼書で確定した残りの9人の取締役有名人の選出を提案しており、現在はカラボの取締役会社である。

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取締役会は、適用されたナスダック規則によると、以下の7人の立候補した非従業員役員は独立していることを決定した：マーク·L·ブラウン、マイケル·A·ディグレゴリオ、ジェームズ·マリン、キャサリン·ホムグレン、アドリアナ·メンディザバル、スティーヴン·ホリスター、ファハ·アスラム。HollisterさんとAslamさんが独立していると判定されたとき、監査委員会は、以前臨時執行幹事を務めていたサービスと、そのようなサービスに関連した報酬を考慮して、そのような職務および報酬が、役員の職務遂行時に独立した判断を行使することを妨げないと判断した。

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取締役会には、(1)執行委員会、(2)監査委員会、(3)指名、コーポレート·ガバナンス·ESG委員会、および(4)報酬委員会の4つの委員会がある。以下は，前財政年度から本依頼書日までのメンバー状況，および各委員会の機能である.2022財政年度に、取締役会は8回の会議を開催した。各取締役は取締役会のメンバーを務めている間、少なくともその委員会のメンバーを務めるすべての取締役会および適用委員会会議の75%に出席する。取締役会は取締役がCalavo株主年次総会に出席することを奨励し、私たちのすべての取締役は自らあるいは仮想的に2022年株主年次総会に出席する

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カタログ表

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取締役会はすでに、審査委員会、指名、企業管理及び企業管理及び報酬委員会の現職メンバーはナスダック適用規則の意味内で独立であり、審査委員会の各現職メンバーはアメリカ証券取引委員会及びナスダックの審査委員会メンバーの独立性に関する適用規則の意味内で独立であり、ナスダックの財務知識及び専門知識の要求に符合することを決定した。取締役会も、報酬委員会の各メンバーが“役員”適用ルールが指す“非従業員”であり、報酬委員会メンバーの独立性に関するナスダック規則の適用については独立していることを決定した。

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*会員です。

**議長。

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実行委員会です。取締役会休会中に、執行委員会は法律で許可された場合に取締役会の権力を行使する

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監査委員会。監査委員会は取締役会と経営陣の職責履行に協力し、財務諸表の完全性、法律と法規の要求、独立公認会計士事務所の資格と独立性、および私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現を含む当社の財務報告手続きと財務諸表の監査を全面的に監督する。その他の事項を除いて、監査委員会は年度委託書に入れるために監査委員会報告書を作成する；独立公認会計士事務所の報酬を委任、評価及び整理する；年度監査の範囲、審査費及び財務諸表を審査及び承認する；私たちの開示制御及び手続き、内部統制、内部監査機能及び財務資料及び利益指針に関する会社政策を検討する；財務事項に対する苦情の調査を監督する；私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のあるその他のリスクを審査し、関係者との取引を検討する。監査委員会は経営陣と独立公認会計士事務所と密接に協力している

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取締役会はMichael A.DiGregorioがアメリカ証券取引委員会規則及び適用上場基準に定義された監査委員会財務専門家であることを確定した

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取締役会監査委員会の報告書は52ページの委託書に記載されている。監査委員会の規約は我々のサイトwww.calvo.comの“投資家関係-コーポレート·ガバナンス”に掲載されている

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カタログ表

指名、会社管理、そしてESG委員会。指名および会社管理委員会および持続可能な開発および会社責任委員会は、2022年度に指名、会社管理、およびESG委員会に統合される

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指名、会社管理と持続可能な開発委員会は取締役会の承認の基準に基づいて、私たちの年間会議で候補者を取締役選挙に参加することを推薦する；取締役会の承認のために会社の管理原則と関連政策を制定し、審査する；取締役会の規模と構成を定期的に評価し、取締役会の承認のための取締役資格の制定と審査を含む；株主が提出した取締役候補を審議する；会社の定款と定款の提案修正を審査する；取締役会議長と共に株主提案を審査し、取締役会に対応することを提案する

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カラボは，持続可能なやり方は長期的な生態バランス，環境健康，社会公平を支持すると考えている。持続可能な開発目標の承認、企業統治、およびESG委員会は、これらの目標の達成の進展を審査し、会社が発表した年間持続可能な開発報告書を審査し、審査する。カラボの持続可能な開発政策と年間持続可能な開発報告は、私たちのサイトwww.calvo.comの“持続可能な開発”の欄に発表された。

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指名、コーポレート·ガバナンス、ESG委員会の規約は、当社のサイトwww.calvo.comの“投資家関係-コーポレートガバナンス”に掲載されています。

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補償委員会です。給与委員会は、年度依頼書に組み入れるために、米国証券取引委員会が要求する報酬委員会報告を審査し、承認し、報酬コンサルタントや他のコンサルタントを保留する権利がある。給与委員会のその他の具体的な職責及び職責は、行政人員の報酬に関する目標の検討と承認、このような目標に基づいて行政者の給与を決定すること、行政人員の解散費手配及びその他の適用協定を承認すること、私たちの行政人員の株式及び報酬計画を監督すること、及び取締役会及びその委員会に勤務する給与政策及びやり方を提案することを含む。役員報酬および役員報酬を考慮して決定するための報酬委員会の流れおよび手順については、“役員報酬-報酬検討および分析”を参照されたい

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給与委員会の規約は、私たちのサイトwww.calvo.comの“投資家関係-コーポレート·ガバナンス”の下に掲示されています。

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取締役会運営

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取締役会の指導構造

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取締役会のリーダーシップは、経営陣と取締役会の間で適切にバランスのとれた概念が中心です。取締役会は、取締役会が適用された事実や状況に基づいて、会長と最高経営責任者の役割を分けるかどうかを定期的に決定することは、Calavoとその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は、取締役会議長と最高経営責任者の職を分けることがカラボとその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は、ブライアン·コーチャー最高経営責任者がカラボの運営に集中できるようにするため、この分離が望ましいと考えているが、私たちの取締役会長のスティーブン·ホリスター氏は長期戦略問題と会社統治に集中している

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2021年9月9日からスティーブン·ホリスターが臨時最高経営責任者を務めるようになった際、取締役会はキャサリン·M·ホムグレンを独立取締役の最高経営責任者に指定した。独立取締役最高経営責任者を務めている間、Holmgrenさんは独立取締役会議を主宰し、独立取締役と取締役会議長と最高経営責任者との連絡役として機能し、いつでも取締役会が時々割り当てる他の役割を果たすことができる

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カタログ表

取締役会更新

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取締役会は取締役会更新の重要性を認識しているため、すべての取締役に年間選挙を許可しています。指名、会社統治、持続可能な開発委員会は毎年推薦指名の前に、現職取締役一人一人の資格と表現を評価する。ジョン·M·ハントとドナルド·M·サンダースが再選に出馬しないことを決めた後、取締役会でブライアン·コーチャーを取締役会メンバーに任命し、2023年1月27日から発効する。最高経営責任者、CEO、およびCEOとして、そして私たちのCEOとして、Kocherさんは、生鮮農産物産業において深い知識、専門的な知識、および経営リーダーシップを持っており、これは、取締役会に在籍する資格がある唯一の人となります

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自己評価

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連合委員会と実行委員会以外の各委員会は従来から非公式に年次自己評価を行ってきた。2021年から、指名、コーポレートガバナンス、およびESG委員会は、インタビュー、議論、および書面アンケートを含む正式な自己評価プロセスを実施し、監視している

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それ以外にも、自己評価には以下のテーマが含まれる

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持続可能性

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持続可能性は私たちの顧客、従業員、そして業務戦略にますます重要になり、私たちは持続可能な方法で私たちの業務を運営することに集中しています。持続可能な開発は私たちの業務のすべての物質的な重要なテーマだ。私たちの持続可能な開発戦略は

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持続可能な開発委員会は、指名および会社管理委員会と合併し、指名、会社管理、ESG委員会と改名し、持続可能な開発および企業社会的責任に関する私たちのイニシアティブを監督する

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私たちのウェブサイトの持続可能な開発部分は、私たちの年間持続可能な開発報告書を含むより多くの情報を持っている。私たちのサイトの情報は本依頼書の一部ではありません。

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“役員”の位置づけと継続教育

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新役員は状況紹介授業に参加し、材料とブリーフィングを受け、取締役に私たちの業務、戦略と管理政策、その他の文書を理解させる。取締役会の材料とプレゼンテーション、経営陣との議論、私たちの施設の見学、NACD(全国会社役員協会)でのメンバー資格を通じて、すべての取締役に継続教育を提供します

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カタログ表

リスク監督

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取締役会は私たちのリスク管理過程を監視する。取締役会は全体としてこの機能を履行し、その主要委員会に許可し、各委員会は定期的に会議を開いて取締役会に報告する。各委員会の責任概要は以下のとおりである.取締役会とその委員会はリスク管理を監督し、管理層は企業リスクの管理を担当する。取締役会は、すべてのリスクを除去することは不可能でも望ましくないことを認識しており、逆に、取締役会は、適切なリスクが私たちの長期的な成功に重要であると考え、私たちの業務戦略、特定のリスクの規模、および私たちのリスク管理と緩和資源の適切な分配を背景に、重要な業務リスクを理解し、監視することを求めている。

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監査委員会

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報酬委員会

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指名、企業管理、ESG委員会

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私たちの内部統制環境はリスクの識別と管理に役立ち、取締役会と定期的にコミュニケーションをとる。取締役会およびその委員会は、運営、財務、戦略、競争、名声、法律、規制リスク、およびこれらのリスクをどのように管理するかを含む、重大なリスク分野に関する上級管理者の報告を定期的に受ける。これらの報告は，認証された情報セキュリティ監査員による年次情報セキュリティ監査などの内容から情報を提供する.私たちはまた、従業員が情報セキュリティの面で、例えばリスクの識別とアップグレードの準備をするための訓練やコンプライアンス計画を策定した。すべての取締役会委員会は外部弁護士を雇うことができ、独立した弁護士を雇うことができる

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役員指名者

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株主指名者

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指名、会社管理、ESG委員会は、取締役会のメンバー候補者の株主指名を審議する。これらの指名を評価する際には、指名、会社管理、ESG委員会は、取締役会の知識、経験、能力の間でバランスをとることを求めている。指名と会社管理委員会の提案審議の任意の株主指名は、著名人の名前と取締役会のメンバー資格を含むべきであり、2022 proxy@calvo.comに電子メールを送信しなければならない

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また、我々の定款は、株主が定款に規定された手順に従って取締役を指名し、年次株主総会の審議に供することを許可している。参照してください“質疑応答--来年の株主総会で審議のための行動を提案した締め切りはいつですか？”上です。

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カタログ表

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役員の資質

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指名、会社管理、ESG委員会は、取締役会のメンバーは最高の専門と個人道徳と価値観を持ち、カラボの長い間の価値観や基準と一致しているべきだとしている。彼らは商業、政府、教育、技術、あるいは公共利益の意思決定レベルで豊富な経験を持たなければならない。彼らは株主価値の向上に取り組むべきであり，自分の役割を果たすのに十分な時間を持ち，経験に応じて洞察力と実践知恵を提供すべきである。彼らの他の上場企業の取締役会での在任は、それぞれの状況に応じてすべての取締役の職責を責任を持って履行することを許可する範囲内に制限されなければならない。すべての役員はすべての株主の利益を代表しなければならない

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指名、コーポレート·ガバナンス、ESG委員会、および取締役会は、取締役が著名人を指名する際に多様性を考慮することに関する書面政策を有していない。しかし、指名、会社管理、ESG委員会は取締役会の任命或いは選挙候補を推薦する際に、取締役会が異なる背景、技能、経験と専門知識を持つ取締役から構成されるように努力し、業界経験、独特な専門知識、性別多様性とその他の背景の多様性及び以前の業務指導者と取締役会のポストなどの要素を考慮する。取締役会と指名、会社管理、ESG委員会は、取締役会の多様性に関する連邦または州法律および規則に従って候補者を指名するように努力します。

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私たちが指名した9人の取締役会メンバー候補のうち、3人は女性であり、3人は代表的に不足しているコミュニティからの個人(すなわち、黒人、アフリカ系アメリカ人、スペイン系、ラテン系、アジア系、太平洋島民、アメリカ先住民またはアラスカ先住民、またはゲイ、レズビアン、バイセクシャルまたはトランスジェンダーと自己認識している個人)であることを自己認識している。

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取締役指名者の決定と評価

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指名、会社管理、持続可能な開発委員会は様々な方法を利用して取締役の被著名人を決定し、評価する。指名、企業管理、ESG委員会は、取締役会の適切な規模を定期的に評価し、取締役会が退職やその他の理由で空きが生じることが予想されるかどうかを定期的に評価する。空席やその他の状況が予想される場合、指名、コーポレートガバナンス、ESG委員会は、取締役の様々な潜在的な候補者を考慮する。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門ヘッドハンティング会社、株主、または他の人によって、指名、会社管理、およびESG委員会の注意を引くことができる。これらの候補者は、指名、会社管理、およびESG委員会の定期的または特別な会議で評価され、年内のいつでも考慮される可能性がある。上述したように、指名、会社管理、ESG委員会は、取締役会候補者の株主指名の審議を担当する。株主が取締役候補の指名に関連する任意の材料を提供した場合、これらの材料は、指名、会社管理、および持続可能な開発委員会に転送される。指名、会社管理、およびESG委員会はまた、専門ヘッドハンティング会社または他の当事者が提供する非株主によって指名された著名人に関連する材料を審査する。

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役員報酬

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私たちの役員報酬計画は、質の高い非従業員取締役を誘致し、維持し、彼らの利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させることを目的としています。報酬委員会は、取締役の持分と現金報酬を毎年審査し、変更が必要と判断した場合に取締役会に提案する。給与委員会は、その独立給与コンサルタントが提供する資料を定期的に検討及び考慮し、内容は、給与委員会が行政者の報酬を評価するための同一同業グループ内の会社が非従業員取締役に支払う報酬金額及びタイプに関する。

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Calavo Growers，Inc.2020持分インセンティブ計画(“2020計画”)によると、いずれの場合も、Calavoは非従業員取締役が提供するサービスとして非従業員取締役に支払う報酬は450，000ドルを超えてはならない

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カタログ表

任意の会計年度内に、非従業員取締役が非従業員取締役として初めてサービスする会計年度内の総金額は650，000ドルに増加しなければならず、任意の会計年度内に、株式及び/又はオプション報酬を受ける普通株式数は20，000株を超えてはならない。

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年間採用金と権益

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2022年度には、非従業員取締役は毎年現金事前招聘金を獲得し、ある取締役はある取締役会のポストに就くことで費用を獲得する。非従業員取締役も招聘金を得て議長或いは委員会の職務を担当し、取締役サービスの履行による合理的な支出も獲得した。

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非従業員取締役1人当たり70，000ドルの年間基本招聘金を支払い、2021年11月1日から2022年10月31日までの間に提供されたサービスに適用され、取締役サービスの履行による合理的な費用を精算することができる。非従業員取締役は四半期ごとに会議に出席し、事前招聘費と費用を支払うことができる。取締役が1年以内に役割が変化した場合は、比例して報酬を支払う。

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取締役は時々特別プロジェクトに参加することで補償を受けることができ、これは取締役会によって決定される。現金前払い金と費用は在任期間一年未満の役員に比例して割り当てられます。2022年度の非従業員役員の給与構造を以下の表に示す

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2022財政年度には、次の職務を担当することで追加の年間採用費を獲得した人がいるかを反映しています。

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2021年9月9日からスティーブン·ホリスターが臨時最高経営責任者を務めるようになった際、取締役会はキャサリン·M·ホムグレンを独立取締役の最高経営責任者に指定した。

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2022年度、すなわち2022年1月3日には、2020計画によると、すべての非従業員取締役は1人当たり2，814株の制限株(合計28，140株)を獲得し、1回の奨励の付与日価値は約120，000ドルである。これらの株は完全な投票権を持っており、制限されない方法で配当に参加している。授与日に、私たちの普通株の終値は42.64ドルです。これらの株式の帰属は、2023年1月3日まで、取締役継続サービスの制限を受けないものとなり、その帰属日までとなる。

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カタログ表

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2023年度、すなわち2022年12月1日に、2020計画によると、非従業員取締役は1人当たり3478株の制限株(合計34，780株)を獲得し、1回の奨励の付与日価値は約120，000ドルである。これらの株は完全な投票権を持っており、制限されない方法で配当に参加している。授与日に、私たちの普通株の終値は34.51ドルです。これらの株は、2023年12月1日から帰属は制限されないが、取締役がその帰属日にサービスを継続することを前提としている。

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非従業員取締役持株案内

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私たちの非従業員取締役は株式案内を守らなければなりません。詳細は次の“株式案内”の節を参照されたいです。これらの基準によると、非従業員取締役は会社の株式を所有しなければならず、累計価値は少なくとも320，000ドルであり、現在の年度の基本採用金の約460%に相当する

私たちの取締役Farha Aslam(2021年1月に取締役会メンバーに任命された)とAdriana Mendizabal(2021年12月に取締役会メンバーに任命された)を除いて、私たちのすべての非従業員取締役はこの株式要求を満たしています。

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役員報酬表

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次の表は、2022年度に取締役会メンバーとして得られた取締役の報酬(非従業員取締役として)をまとめたものである。

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カタログ表

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カタログ表

アドバイス1

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役員の選挙

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今年私たちの取締役会には9人の候補者が立候補した。ブライアン·コーチャーを除くすべての有名人は、前回の年次総会以来取締役を務めている。どの取締役も毎年当選し、任期は次の年次総会またはその後継者が当選するまで。うちの役員と役員の間には家族関係はありません

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年次総会で最高賛成票を得た9人の役員候補が当選するだろう。取締役が競争相手のいない選挙で指名された未指名票が取締役の当選を支持する票を超えた場合、その指名された有名人は直ちに取締役会に辞任を提出しなければならない。取締役会独立取締役からなる委員会(任意の辞任を提出する取締役を明確に排除する)は、すべての関連要因を考慮し、取締役会を代表して辞任すべき行動を決定し、辞任を受け入れるかどうか、または他の行動をとるかどうかを決定する。当社は、取締役会が当該等の場合に提出された任意の辞任について決定したことを公開開示し、その決定がどのように達成されたかを説明し、(適用されるように)辞任を拒否した理由を含む。

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あなたがインターネットで投票したり、依頼書や投票指導カードに署名して返信したりした場合、投票役員の投票について指示がなされなかった場合、あなたの株は取締役会が推薦した9人に投票します。閣下が選挙役員投票について具体的な指示をしたい場合は，依頼書や投票指示カードに閣下の指示を明記することができる

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投票用紙を蓄積して1人以上の役員を支持することができますもしあなたがあなたの投票を累積したい場合、あなたは株主総会で投票する9人の人の中であなたの票を累積する意図を明確に示す必要があります。もしあなたが登録された株主である場合、あなたは株主総会であなたの委託カードを返送したり、(仮想投票ではなく)直接投票を指示したり、直接累積投票したりする必要があります。“質疑応答-投票情報-役員選挙での累積投票は許可されていますか？”を参照してください。あなたの投票用紙をどのように蓄積するかに関するより多くの情報

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すべての有名人はカラボに取締役を務めることができると言った。しかし、任意の有名人がノミネートされない場合、委任状所有者のさんLeavenとHollisterさんは、取締役会で指定された1人以上の有名人に投票します

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カタログ表

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ファルハ·アスラム

董事は2021年以来

年齢：54歳

独立の

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マーク·L·ブラウン

董事：2010年以来

年齢：71歳

独立の

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カタログ表

マイケル·A·ディグレゴリオ

董事：2013年以来

年齢：68歳

独立の

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アドリアーナ·メンデザバル

董事は2022年以来

年齢：58歳

独立の

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ジェームズ·ヘリン

董事：2011年以来

年齢：80歳

独立の

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カタログ表

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スティーブン·ホリスター

董事：2008年以来

年齢：65歳

独立/議長

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キャサリン·M·ホムグレン

董事：2017年以来

年齢：65歳

独立/主導取締役

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J·リンク·リーブンス

董事：1987年以来

年齢：71歳

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カタログ表

ブライアン·コーチャー

董事は2022年以来

年齢：53歳

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カタログ表

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私たちの取締役会のメンバーの自己認識は次の表のようになります

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*-取締役の一人は白人であり、ラテン系でもある。

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*-取締役の一人は白人であり、ラテン系でもある。

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取締役会は、上記指名が取締役会に入った9人の候補者の株式に賛成票を投じることを提案することで一致しました。

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カタログ表

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第二号提案

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独立公認会計士事務所を認める

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取締役会監査委員会は、徳勤会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命し、2023年10月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査する。私たちは私たちの株主に徳勤法律事務所の任命を承認することを要求する。2022年度には、徳勤会計士事務所が独立公認会計士事務所を務めています。51ページ“首席監査員の費用とサービス”を参照

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カリフォルニアの法律または私たちの定款書類は株主に徳勤会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所として承認することを要求しません。しかし、取締役会は監査委員会が選択した徳勤法律事務所を株主承認に提出しており、良好な企業実践である。もし私たちの株主がこの任命を承認しなかった場合、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を選択すべきかどうかを考慮するだろう。任命が承認されても、監査委員会がこのような変動がCalavo及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は、財政年度内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜任命することができる。

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取締役会は、2023年度の独立公認会計士事務所に徳勤会計士事務所を任命することを承認することを提案することで一致した

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カタログ表

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第3号提案

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役員報酬に関する問い合わせ投票

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2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法第951条によると、取引所法案第14 A(A)節で述べたように、我々は、本依頼書に開示された我々が指定した役員の報酬を、米国証券取引委員会規則に基づいて、諮問、拘束力なしに投票して承認することをカラボの株主に要求する。2018年の株主総会では、株主たちは役員報酬株主相談投票が年に1回行われる諮問措置を採択した。取締役会は株主の提案に沿って、Calavoが任命された役員の報酬について年次株主諮問投票を行うことを決定した

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カラボの“業績給”理念はカラボが任命した役員報酬に関するすべての決定の基礎を構成している。このような報酬理念と報酬委員会が承認した計画構造はカラボの吸引、維持と激励が卓越した財務業績と著しい成長を実現できる個人の核心である。Calavoが任命した役員の報酬の概要を理解するために、“役員報酬-報酬議論と分析”を参照してください

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今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された政策とやり方を解決するために行われた。したがって、私たちは株主に次の決議案を承認することを要求する

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アメリカ証券取引委員会S-K条例第402項に基づいてカラボ栽培者会社の2023年委託書に開示された指定幹部に支払う報酬を承認し、報酬討論と分析、補償表と叙述性討論を含む。

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この投票は諮問的なので、Calavo、取締役会の報酬委員会、または取締役会に拘束力がない。しかし、取締役会や報酬委員会は、本依頼書に開示された任命された役員報酬に反対する重大な投票があれば、これらの株主の懸念を考慮し、報酬委員会は、これらの懸念を解決するために何らかの行動をとる必要があるかどうかを評価する

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年次会議で自ら出席するか，あるいは代表が出席してその提案に投票するカラボ普通株の多くは，諮問の観点からこの提案を承認するために賛成票を投じる必要がある

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取締役会の提案

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取締役会は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、本委託書に開示されたカラボが任命された役員の報酬を承認することを提案することで一致した。

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カタログ表

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特定の実益所有者と経営陣の普通株式所有権

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次の表は、2023年1月31日までの実益所有権に関する情報を示しています

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表で提供されている情報は，カラボの記録，米国証券取引委員会で記録された情報，カラボに提供された情報に基づいている

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各エンティティまたは個人実益が所有する株式の数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が他の目的のために使用されるとは限らない。この規則によれば、利益所有権は、エンティティまたは個人が投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式と、そのエンティティまたは個人が(60日以内に)任意の株式オプションまたは他の権利を行使することによって得られる任意の株式とを含む。別の説明がない限り、各個人は、次の表に列挙された株式に対して唯一の投票権および投資権を有する(またはその配偶者とそのような権力を共有する)。

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*1.0%未満。

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31

カタログ表

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延滞金第16条報告

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改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、我々の役員、役員、及び私たちの普通株を10%以上保有する者に、我々の証券の所有権及び所有権変更に関する報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。2022年度には、私たちの役員、役員、および私たちが発行した普通株式の10%を超える株主(“10%株主”)は、すべての第16(A)条の届出要件を遵守していると信じているが、以下の例外は除く：2022年度、Scott Van Der Kar(2つの取引を表すForm 4より遅い)、Mark Lodge(取引を表すForm 4より遅い)、Robert Wedin(取引を代表するForm 4以降)、Farha Aslam(Farha Aslamより遅い)。この声明を作成する際には、吾らは、吾等に提供された表3、表4及び表5及びその改訂本、並びに当社取締役、行政人員及び10%株主の書面陳述を審査した。

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関係者との取引

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カラボはすでに書面政策を採択し、カラボとその役員、取締役が著名人、役員、役員、普通株を5%以上保有する実益所有者、およびそれぞれの直系親族との取引を許可しており、取引に関連する金額が1暦年度に120，000ドルを超えるか、または予想される

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この政策は，監査委員会がその政策に制約された取引を審査し，これらの取引を承認または承認するかどうかを決定することを規定している。そうする過程で、監査委員会はこの取引がCalavoの最高の利益に合致するかどうかを決定する。監査委員会は、この決定を下す際に、適切と思われる他の要因に加えて、以下の要因を考慮した

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監査委員会は、総金額が200，000ドル未満と予想される取引を事前に承認または承認することを監査委員会の議長に許可した。議長が事前に承認した任意の新しい取引の要約は、取締役会定期会議で審査するために全取締役会に提供される

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カタログ表

監査委員会は関係者との限られた取引を行う政策に基づいて長期的に事前承認された政策をとっている。事前承認された取引には、

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2人の取締役は、通常のマーケティング協定に従って2022年度に年間12万ドルを超えるアボカドを販売する持株株主、パートナー、役員、および/またはエンティティの従業員である。2022年10月31日現在の会計年度では、我々が販売しているアボカドを通じて、この2人の取締役または取締役の付属実体に以下の金額を支払いました

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2022年10月31日現在、私たちは取締役会のメンバーの金額に対応していません。

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2022年度に、私たちはLimoneiraから60万ドルの配当収入を得た。しかも、私たちは私たちの会社のオフィスとしてリモニラからオフィス空間を借りている。2022財政年度、リモニラのレンタル料は約30万ドル。ハロルド·エドワーズは2022年2月に取締役会のメンバーを辞任し、現在はリモニラ社の最高経営責任者を務めている。2022年2月、LimoneiraはCalavoとのマーケティング協定を終了した。リモニラはまだカラボを通じてアボカドを販売することを選択するかもしれない

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2022年10月、私たちが全投資したLimoneira普通株1，677，299株を売却し、総収益は約1850万ドルだった。2022年10月31日までの1年間に、Limoneira株の実現と未実現純損失である860万ドルの損失を記録した

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33

カタログ表

役員報酬

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報酬問題の検討と分析

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概要

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この報酬議論と分析は、2022年度に私たちが各役員に付与、獲得、または支払う実質的な要素を説明し、これらの役員のリストは以下の通りである：報酬要約表。これらの執行官は“指定執行官”と呼ばれる

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2022年株主総会では、株主がコンサルティング方式で96%の株式投票権でカラボ2022年依頼書に開示された任命された役員の報酬を承認した。報酬委員会は、当社の報酬計画および任命された役員に提供される報酬案を審査·承認する際に、年間“報酬発言権”の株主投票の結果、本CD&Aで議論されている他の要因を考慮します

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ガバナンスが明るい

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私たちは私たちの給与計画、接近、そして手続きの面で強力な統治接近を取るために努力している。これらのやり方は、役員報酬を業績にリンクさせることへの重視を強化していると考えられる。以下の表では、役員報酬に関するいくつかの管理方法を重点的に紹介した

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行政員

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次の表には、2023年2月27日までカラボ執行役員を務めている個人の名前、年齢、ポストを示しています。取締役やわが社のどの幹部も役員の他の役員とは家族関係がありません。執行役員は私たちの取締役会選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。

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カタログ表

ブライアン·コーチャー2022年2月から私たちの最高経営責任者を務めてきた。コーチャーは、CEOに任命される前に、米国最大の生鮮農産物流通業者の一つであるカストリーニグループの社長とCEOを2017年1月から2022年1月までの間に務めていた。コーチャーは、最高経営責任者に昇進する前に、2015年5月から2017年1月までの間にカストリーニのCEOを務めていた。カストリーニに加盟する前に、コーチャーはチキタブランド国際会社の臨時最高経営責任者を含むいくつかの役員職を務めており、同社はバナナや他の農産物メーカーや流通業者をリードしている。

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ショーン·モンゼル2022年6月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。マンセルさんは、首席財務官に任命される前に、2018年から2022年にかけてタイソン食品(ニューヨーク証券取引所株式コード：TSN)のチキン部門の財務および会計機能の責任者、財務および会計部門の上級副社長を務めます。2015年から2018年まで、彼はタイソンの財務担当者を務めた。テソンに加入する前に、モンセルさんはCF Industriesに勤めていて、様々な職務を担当していて、この窒素製品製造業者に段階的に開発する責任を持っていました。

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グレシラ·モンゴメリー2021年10月以来、私たちの首席人的資源官を務めてきました。Calavoに入社する前、モンゴメリーさんはリーダーシップ、組織設計、文化転換、管理分野の変革に特化したコンサルティング会社(2019年3月から2021年11月)を率いた。これまで、彼女は国家公共放送局(2017-2019年)、デックスブランド(2008-2016)、AECOM、北電ネットワークとシティバンクで高度な人材職を務め、人材開発、採用、業績管理と総奨励計画を指導していた

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ダニー·大仲馬2022年7月以来、私たちの上級副社長とカラボ社長を務めてきました。Dumasさんは、デルモンテの生鮮農産物会社(2014年1月~2020年6月)を中心に30年以上の経験を持ち、最近では米国Courchesne Larose社の社長を務めている(2021年2月~2022年7月)。デルモンテでは、Dumasさんが担当しています：北米販売、マーケティング、製品管理の上級副社長；カナダ販売副社長；新鮮なビジネス副社長(ヨーロッパとアフリカ)。

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ヘレン·クルツ2022年8月以来、私たちの上級副社長とカラボ社長を務めてきました。クルツさんは25年以上の経験を持ち、主に汎用ミル社(General Mills Inc.)で働いている(1997-2017年)。最近、フォスター農場上級副総裁兼首席営業官(2017-2022)を務めている。そこで彼女は家禽事業を指導し、私募株式会社への売却を計画した。汎用ミルでは、クルツはベイティ·クローク、Chex Mix、果物お菓子を含む多くのブランドをリードし、Yopaitの総裁副総裁を務めた。

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私たちの執行幹事は年に一回選挙され、取締役会が適宜決定します。私たちのどの幹部も役員も取締役も有名人の間には家族関係はありません。当社は、取締役、董事代の著名人、当社の役員又は共同経営会社、当社の任意の種類の投票権を有する任意の保有又は実益により、5%を超える投票権を有する証券の所有者、又はそのような取締役の任意の連絡先、董事代の有名人、当社の役員、共同会社又は証券所有者により、当社又はその任意の付属会社に不利であるか、又は当社又はその任意の付属会社に不利な重大な利益を有する重大な法的手続となっていない。私たちは他の人と何の手配や了解を得ていません。これにより、私たちの任意の幹部または取締役は取締役の役員または取締役に選ばれます。

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報酬計画の目標と理念

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私たちの取締役会の報酬委員会は私たちの役員報酬計画の設計と管理を監督する。役員報酬計画を組織し管理する際の報酬委員会の主な目標は

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カタログ表

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これらの目標を実現するために、報酬委員会は報酬計画を維持し、役員総報酬の一部を財務や運営業績を含む重要な戦略目標にリンクさせる。給与委員会は個別の役員のパフォーマンスを評価し、給与委員会が同様の規模や一般業務ラインを持つ上場企業幹部に匹敵すると考えられるレベルに報酬を設定するとともに、私たちの相対的な業績と私たち自身の戦略目標を考慮することを目標としている

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我々の役員報酬計画の主な要素は、基本給、年間現金報酬、時間に基づく制限株式単位(RSU)奨励、業績に基づく制限株式単位(PRSU)奨励、制限株式報酬、その他の福祉と福祉である。私たちの他の福祉と福祉には、生命保険、障害と健康保険福祉、合格401(K)貯蓄計画、自動車手当が含まれています

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私たちは報酬のこのような構成要素が関連していると思うが、違う。賠償委員会は確かにすべての賠償を審査するが、賠償の1つの構成要素から得られた巨額の賠償は他の構成要素からの賠償を否定または相殺すべきではないと考えている。給与委員会の目標は、報酬要素が共同で努力し、各実行者が任意の業績年度までに概説した財務·非財務目標の業績·実現状況を奨励する高度なインセンティブ計画を策定することである。私たちは、私たちの採用と留任目標に一致する競争的基準、内部公平と一貫性に対する私たちの見方、および関連すると考えられる他の考慮事項に基づいて、部分的には完全に以下の要素に基づいて、各報酬構成要素の適切なレベル、例えば優れた業績を奨励することを決定するわけではない

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補償裁決の決定

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報酬委員会は、通常、このような報酬が私たちの役員に十分なインセンティブと動力を提供しているかどうか、および他の同様の場合の会社の比較可能な役員に対して、私たちの役員が十分な報酬を得ているかどうかを決定するために、私たちの役員報酬を年間戦略的に検討している。報酬委員会の最近の年次戦略審査は2022年10月に行われた

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報酬委員会の会議には、報酬委員会のメンバー、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、首席人的資源官、録音秘書、および/または他の取締役会メンバーが時々参加し、毎回の会議の全部または一部の時間がある。私たちの最高経営責任者以外の役員に関する報酬決定について、報酬委員会は私たちのCEOの提案を考慮します

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給与委員会は、行政総裁の給与を決定する際に、競争力のある業界の報酬、行政総裁の前年への貢献の評価、業界での専門知識などを考慮する。私たちの最高経営責任者はその報酬に関する報酬委員会の部分会議に出席しなかった

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報酬調査の検討

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賠償委員会は、賠償に関する決定を下す際には、似たような立場にある会社の現行のやり方を知ることが重要だとしている。したがって、報酬委員会は、基礎の広い第三者調査と、公的およびプライベートソースから収集された、相当規模の企業役員報酬に関する他の情報を時々検討する。給与委員会は、これらの調査のうち、私たちが指定した実行幹事の基本給、業績補償奨励、持分奨励、その他の福祉·手当に関する情報を審議します

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2022会計年度に、給与委員会は独立した管理コンサルティング会社Korn Ferryを招聘した。給与委員会がKorn Ferryから受け取った報告書は、同業者グループ会社の報酬に関する情報、役員報酬市場の動向に関する最新の状況と提案を含むCalavo非従業員と役員報酬に関する分析と提案を提供する

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カタログ表

短期的で長期的な役員報酬インセンティブ計画に関するものだ。給与委員会は、2022年10月に非従業員取締役および役員報酬に関する最新の分析を受け、最新分析されたいくつかのデータを非従業員取締役および2023年度役員報酬計画に組み入れた。

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適用された米国証券取引委員会とナスダック規則によると、賠償委員会は光輝国際の独立性を評価し、独立した賠償コンサルタント会社であることを確認した

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報酬委員会は、以下の要因を考慮して、Korn FerryがCalavoに提供する他のサービス、(2)KoravoがKorn Ferryに支払う費用が会社の総収入のパーセントを占める、(3)Korn Ferryが利益衝突を防止するための政策および手順、(4)Korn Ferryまたは会社が雇用する個人給与コンサルタントとCalavo幹部との任意の業務または個人関係、(5)個人給与コンサルタントと給与委員会メンバーの任意の業務または個人関係、を考慮して、Korn Ferryに利益衝突が存在するかどうかを分析する。(Vi)Korn Ferryや同社に雇われた個人給与コンサルタントが所有するCalavo株です賠償委員会は、上記の要因の分析によると、Korn FerryとKorn Ferryが雇用した個別賠償コンサルタントがCalavoの賠償コンサルタントとしての仕事は何の利益も衝突していないことを決定した。

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給与委員会は、当社が任命した役員の報酬は、他社の報酬計画だけを参考にして決定すべきではなく、当社が任命した役員の報酬を、他社の役員に支払う平均給与の特定の割合に設定すべきではないとしている。しかし、報酬委員会は、この報酬調査情報を収集して審査することは有用な資源であり、現在の報酬慣行に関する情報を提供することができ、カラボの役員報酬計画が依然として競争力を有していることを確認することができると考えている

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基本給

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私たちは任命された役員に基本給を提供し、これらの基本給は、競争の激しい環境で個人を採用し、維持し、個人表現と私たちの全体の業務目標への貢献を奨励するとともに、わが社の独特な状況を考慮することができると思います。私たちは毎年私たちが任命した幹部の基本給を検討しています。昇給は会社と個人の表現に基づいています

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2021年9月9日、ジェームズ·E·ギブソンは最高経営責任者の職を退職した。カラボ社の取締役会メンバーのスティーブン·ホリスターは、カラボ社の最高経営責任者と最高財務責任者に一時的に任命された。ホレスターさんは、2021年9月9日から2022年1月31日までの間に、臨時最高経営責任者および臨時最高経営責任者を務めた月給を50，000ドルとし、非従業員としてのサービスも引き続き補償していく。

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2021年10月11日、Graciela Montgomeryは首席人的資源官に任命され、初期年間基本給は35万ドルだった。2022年11月21日、モンゴメリーの年間基本給は36万ドルに増加した。

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ブライアン·コーチャーは2021年12月20日、カラバーの最高経営責任者に任命され、2022年2月1日から在任している雇用契約を締結した。コーチャーの最初の基本年収は80万ドルだった

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2022年6月10日、ショーン·モンゼルとカラボは雇用契約を締結し、カラボの最高財務官に任命され、このサービスは2022年6月20日から始まった。マンセルの最初の基本年収は41.5万ドルだった

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2022年7月11日、ダニー·デュマスは高級副社長とカラヴォーGrowth社長を務め始め、2022年6月7日、デュマスさんとカラヴォは高級副社長に任命された採用契約を締結しました

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カタログ表

総裁副社長とカラボ社長は成長し、2022年7月11日からサービスを開始した。大仲馬の最初の基本年収は41.5万ドル

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2022年8月8日、ヘレン·クルツとカラボは雇用協定を締結し、彼女は高級副総裁とカラボが準備した社長に任命され、サービスは2022年8月17日から開始された。クルツの最初の基本年収は43万ドルだった

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私たちが指名した幹部の2022年度の年間基本給は以下の通りです

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年間工作表現賞

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各財政年度において、報酬委員会は、報酬計画の目標に基づいて、私たちの奨励的な報酬実践を評価する。評価の結果，報酬委員会は，我々が任命した実行幹事は，具体的な業績目標を達成した後に業績別に計算された報酬を得る資格があることが適切であると考えた。2022年1月、報酬委員会は、業績奨励を短期インセンティブ計画と長期インセンティブ計画の2つの計画に分類することを決定した。報酬委員会は、単独の計画を立てることで、株主の利益に合ったインセンティブをより良く構築し、留任を支援することができると考えている

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カタログ表

短期インセンティブ·プログラム(STIP)

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短期インセンティブ計画は2022年度に策定され、一部の報酬を会社の業績と一致させることを目的としている。STIPは、前期の年間奨励と比較して、2022年度にいくつかの設計変更を行い、具体的には以下の通りである

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¹非GAAP計量調整後のEBITDAは米国公認会計原則や“GAAP”に基づいて作成されたものではない

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EBITDAは，Calavo Growers社の純収益(損失)によるものと定義されており，(1)利息収入と支出，(2)所得税(福祉)準備金，(3)減価償却と償却，および(4)株による報酬支出は含まれていない。調整されたEBITDAはEBITDAであり，(1)合併実体が確認していない非現金純損失，(2)営業権減価，(3)長期資産の解約，(4)買収関連コスト，(5)再編関連コスト(何らかの解散費コストを含む)，(6)ある訴訟とその他の関連コスト，および(7)一次項目をさらに調整した。調整後のEBITDAは経営陣が企業経営業績を評価する主要な指標であり、ある経営支出と内部予算はこれに基づいている。EBITDAの計算と調整されたEBITDAの調整は，特定期間に公認会計原則に基づいて確認·記録された項目であるが，必ずしもそれらの期間を確認·記録する基本業務運営と一致しないと考えられる可能性がある。

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米国証券取引委員会規則によると、プロジェクトが非日常的、まれ、または異常であり、過去2年間に発生しなかった場合、または今後2年以内に再発しないことが予想される場合、使い捨てプロジェクトとみなされる

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会社計測EBITDA，調整後EBITDA，調整後の純収入の方式は，他社が提案した類似名称の測定基準と比較できない可能性があり，会社プロトコルで用いられている相応の測定基準と異なる可能性もある。

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カタログ表

2022年度STIP潜在的報酬と目標

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2022年度には、以下に示す各指名された実行幹事が、以下のスケジュールに従って業績ベースの現金ボーナスを取得する資格がある

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*ショーン·モンセルおよびダニー·デュマスの現金ボーナスは、カラボで雇用された2022年度の割合に応じて割り当てられました。

*ヘレン·クルツは、2022会計年度STIPの最終期限に参加した後、Calavoに参加します。報酬委員会は彼女に15，000ドルの自由支配可能なボーナスを与えた。

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注：閾値、目標、および最大値の支出説明は、それぞれの層におけるEBITDA目標およびEBITDAコンポーネントの表現を考慮することなく、100%の単一のコンポーネントを含む

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2022年度、調整されたEBITDA目標は、それぞれ敷居、目標、および最高潜在的ボーナス支出3，500万ドル、6，000万ドル、8，000万ドル。

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2022年度実績

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2022年度のEBITDAは1790万ドルです。一部の項目は含まれておらず，2022年度調整後のEBITDAは3510万ドルであった。2022年調整後のEBITDAが3500万ドルを超える敷居指標を考慮した場合，報酬委員会は実行幹事ごとに上記の業績敷居に等しいボーナスを支給すべきであると結論した。

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ブライアン·コーチャーは2022年11月3日、2022年度に稼いだSTIP現金ボーナスのうち10万ドルを既存のカラボ普通株とともに10万ドル支払うことを定めた雇用協定を改正した。2022年12月22日、コーチャーは2020計画に基づき3321株の既得普通株を獲得した。授与日に、私たちの株の終値は30.12ドルでした

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カタログ表

そのため、給与委員会は、科学、技術、革新政策に基づいて、指名された実行幹事に2022財政年度の以下の現金ボーナスを支給した

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*ロバート·ウェディングおよびロナルド·アライザの給与は、2022年度にカラボ幹部を務めた時間に基づいて計算された。

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2023年度STIP潜在的報酬と目標

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2023年度には、給与委員会は、以下の指名された役員の潜在的STIPキャッシュボーナス機会を承認した

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注：閾値、目標、および最大値の支出説明は、それぞれの層におけるEBITDA目標およびEBITDAコンポーネントの表現を考慮することなく、100%の単一のコンポーネントを含む

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カタログ表

長期インセンティブ計画(LTIP)

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2022年1月、報酬委員会は、年次インセンティブ計画の一部ではなく、RSUを単独の長期インセンティブ計画の一部とすべきであることを決定した。前年の年間報酬計画の株式部分と比較して、新しいLTIPの設計変化は、50%の報酬ベストが、いくつかの業績目標(すなわちPRSU)を達成することに依存することと、予約(すなわちRSU)をサポートするために3年以内に年間50%の報酬ベストを含むこととを含む。LTIPに基づく賞は2020年計画に基づいて授与される。

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PRSU設計の特徴：

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LTIP限定株式単位(PRSUおよびRSU)は、報酬委員会が、勤務レベルおよび指名された各役員が付与されたときの会社の業績への貢献に応じて決定する目標割合(以下に示す基本給率)に応じて毎年報酬を行う

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長期インセンティブの組み合わせ

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³投資資本収益率(ROIC)はGAAPと非GAAP財務指標に基づく比率である。ROICの定義は，税引後純営業利益(NOPAT)を平均総資本(今期と前期期末総資本残高の平均値)で割ったものである。NOPATは、利税前利益から税金を減算する(会社GAAP財務諸表に記録された税収準備)と定義される。利税前利益とは、一度のプロジェクト(すなわち、過去2年間に発生しなかったか、または今後2年で再発しないと予想されるプロジェクト)によって調整された営業収入(赤字)(会社の公認会計原則財務諸表に記録されているような)を指す。資本総額は債務総額(融資リースと経営リースを含まない借入総額を含む)に株主権益総額を加えたものと定義する。

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カタログ表

付与されたPRSUとRSU数は、授与日会社普通株の1株当たりの終値をベースとしている。報酬委員会が決定したPRSU報酬を得た場合、PRSUは、取得した業績の程度に応じて、会社の普通株式に帰属するときに支払う。LTIP報酬は、上述したように付与されるが、死亡または制御権変更のようないくつかのイベントは、直ちに報酬を付与する可能性がある

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2022年度長期インセンティブ計画(LTIP)

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2022年のLTIP財政年度では、以下に示す指定実行幹事毎に、以下のスケジュールに従ってRSUを取得する資格があります

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2022年のLTIP財政年度では、以下に掲げる指定実行幹事毎に、以下のスケジュールに従ってPRSUを取得する資格があります

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ロバート·ウェディングが2022年10月31日から退職すると発表したため、ウェディングはLTIP株の奨励を受けなかった。

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Calavoは2022年度、すなわち2022年4月1日に以下のRSUとPRSUを付与し、付与日の普通株の株価は1株37.49ドルであった。サービスを継続する場合、受贈者のRSUは11月1日に3回の均等額に分けられます^ST of each of 2022, 2023 and 2024.

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上記RSUとPRSUの推定付与日価値は、FASB ASCテーマ718に基づいて計算され、受贈者がこれらの報酬において実現可能な実際の価値を必ずしも反映しているとは限らない。RSUまたはPRSUのこの値は，対象株式数に我々普通株の付与日の終値を乗じて決定される

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カタログ表

2023年度長期インセンティブ計画(LTIP)

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2023年のLTIP財政年度において、以下に示す各任命された幹部は、以下のRSUを取得する資格があります

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2023年のLTIP財政年度では、以下に掲げる指定実行幹事毎に、以下のPRSUを取得する資格があります

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2022年12月1日、カラボは以下のRSUとPRSUを授与し、付与日の私たちの普通株の株価は1株34.51ドルだった。サービスを継続する場合、受贈者のRSUは2023年、2024年、2025年の11月1日に3回の均等額に割り当てられる。

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上記株式奨励の推定付与日価値はFASB ASCテーマ718に基づいて算出され、受贈者がこれらの奨励について実現可能な実際の価値を必ずしも反映していない。この株式奨励の価値は、付与された株式数に付与日を乗じた我々の普通株の終値に基づいて決定される

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他株奨励

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2022年2月1日、雇用協定の規定により、ブライアン·コーチャーは28，993株の制限株を獲得した。授与日に、私たちの普通株の終値は41.39ドルです。さん科徹が引き続き雇われていれば、これらの株は3年以内に年ごとに付与され、第一陣の株式は2023年2月1日に付与される。さん科徹に付与された制限株式の付与公正価値は120万ドルであった。

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カタログ表

2022年6月20日，ショーン·モンセルは雇用協定の規定により9，002個のRSUを獲得した。授与日に、私たちの普通株の終値は38.88ドルです。モンセルが引き続き雇用された場合、これらの株は3年以内に年ごとに授与され、第1弾は2023年6月20日に授与される。マンセルに付与された制限株の付与公正価値は35万ドルだった。

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2022年7月11日，ダニー·大仲馬は雇用協定の規定により3533個のRSUを獲得した。授与日に、私たちの普通株の終値は42.46ドルです。大仲馬が引き続き雇用されれば、これらの株は3年以内に年ごとに授与され、第1陣の株は2023年7月11日に授与される。大仲馬に付与された制限株式公正価値は15万ドルだった。

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2022年8月16日、ヘレン·クルツは雇用協定の規定により6778ルピーを獲得した。授与日に、私たちの普通株の終値は44.26ドルです。クルツが引き続き雇用された場合、これらの株は3年以内に年ごとに授与され、第1弾は2023年8月16日に授与される。クルツに与えられた制限株式公正価値は30万ドルだった。

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上記株式報酬報酬はいずれも2020計画に基づいて支給される。

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その他の報酬慣行、政策、基準

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福祉と追加手当

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福祉と福祉は重要な職員たちを引き付けて維持することを目的としている。現在、私たちが任命した幹部は、私たちの401(K)計画と一般健康·福祉福祉を含む全従業員が利用できる福祉計画に参加する資格がある。私たちは即時参加と帰属を可能にする明確な支払い401(K)計画を持っている。この401(K)計画は、前の3%の支払いの100%と、その後の2%の支払いの50%とに一致し、最大4%の補償を得ることができる。私たちの一般的な健康と福祉、そして私たちの401(K)計画は基本的に私たちのすべてのフルタイムのアメリカ人従業員に提供されます。しかも、私たちは私たちが任命したすべての幹部たちに自動車手当を提供する。私たちがこれらの福祉を提供するのは、私たちが任命した幹部のための追加的なインセンティブを創出し、役員人材の一般市場での競争力を維持するためです

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持株基準

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取締役会は、取締役や役員が個人で会社に投資する場合、取締役や役員の利益が株主の利益に最も合致し、彼らの思想やサービスのリーダーシップを超えていると考えている。“上級管理職”という言葉は、改正された1934年の証券取引法第16 a-1条の規則によって定義された任意の“上級者”を意味する。2022年度には、取締役会は非従業員役員や幹部に対する持株要求を更新し、大幅に増加させた。私たちの最高経営責任者は会社の持分を持っていなければなりません。累積価値はその年の基本給の少なくとも500%です。他のすべての幹部は会社の株式を保有しなければならず、累積価値はその年間基本給の少なくとも200%である。取締役及び役員は、2027年8月29日まで、又は遅れた場合には、取締役が当選又は役員を任命した日から5年以内に、これらの持分要求を遵守しなければならない

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役員または取締役1人あたりの最低株式保有量は、当時の年間基本給と1月の会社普通株の1日平均終値、または普通株または株式買収奨励当日の公平な市場価値(大きい者を基準とする)に基づいて、適用年度の1月31日まで毎年決定される。

役員または取締役の所有権ガイドラインが適用された5年後に実現できなかった場合、各役員および取締役は、2020年計画に従って彼または彼女に付与された株式数の50%以上を保持し、純額は、その役員または取締役が支払いを申請した株式数よりも少なくない

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カタログ表

この種の奨励金の税金です。実行局の要求に応じて，少なくとも毎年実行局に実現基準の進捗状況を紹介する.

以下のタイプの株式は、直接所有する株式、配偶者と共同で所有または単独で所有する株式、所有者、所有者の配偶者および/または所有者の子供の利益のために信託方式で保有する株式、付与されているが帰属していない株式を含む制限株式、既得RSU、および非帰属RSUを含む持分要件に計上される。付与されていないPRSUと行使されていない株式オプションは持分要求を満たすことを計上しない。

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私たちのすべての幹部たちはこの株式要求を満たした。

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金条文を取り戻す

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指定された役員の雇用協定によると、報酬に基づく報酬または任意の他の報酬は、Calavoが任意の法律、政府法規または証券取引所上場規定に基づいて追跡しなければならず、そのような法律、政府法規または証券取引所の上場要求に基づいて減額され、“回収”されなければならないか、またはCalavoがその役員に適用される任意の追跡政策に基づいて追跡されなければならない。Calavoは、適用された任意の法律または法規の決定と、Calavoが取った任意の追跡政策の検討に基づいて、任意の追跡または追跡の決定を下すだろう。

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2022年12月、給与委員会はカラボ現執行幹事と前任執行幹事に適用される回収政策を採択した。回収政策は、2022年12月1日以降に承認、付与または付与された奨励的報酬(政策で定義され、以下に述べる)に適用され、Calavoが証券法下の任意の財務報告要件を重大に遵守していない場合、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを是正するために必要な任意の会計再記述を含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されない場合、重大なミスを招く場合、Calavoは財務諸表の会計再記述を作成する必要がある。取締役会は、任意の追加報酬の精算または没収を要求するが、Calavoが会計再記述の作成を要求された日直前の3つの完全会計年度中に受けた政策の制限をカバーしなければならない。この政策は、奨励的報酬を、財務報告指標の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与する任意の報酬と定義し、財務報告指標は、Calavo財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される指標、およびそのような指標から完全にまたは部分的に生じる任意の指標である。回収すべき額は、インセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて被保険役員に支払われる奨励報酬の超過分であり、取締役会が決定した重記業績に従えば、被保険幹部に支払われるべき報酬である。この金額の計算は保証役員が支払ういかなる税金も考慮しないだろう。

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さらに、2020計画の条項によると、会社が米国証券の法律、規則、法規を遵守していない任意の財務報告の要求に基づいている場合、会社はその財務諸表のための会計再記述を作成する必要がある場合、会社は、任意の2020計画参加者(“参加者”)または他の人の不注意、詐欺、または他の不正行為によるものであるか、または他の人の不注意、詐欺、または他の不正行為にかかわらず、2020計画の法律、規則、および法規を遵守していない場合、以下の行動をとる

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掛け金や質権会社の株を禁止する政策

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私たちは反ヘッジ/逆質抵当政策を堅持し、私たちの役員と幹部が私たちの証券に対してデリバティブやヘッジ取引を行うことを禁止し、私たちの証券をローンまたは私たちの証券の担保、その他の制限された取引として担保することを禁止する。取締役会又は指名及び統治委員会議長の書面による承認を経て、政策前の取引又は職、又は政策精神及び意図に違反することなく、政策制限の例外を許容することができる。空売り行為が改正された1934年“証券取引法”(以下“取引法”と略す)第16(C)条に違反した場合、このような例外は許されない。

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カタログ表

さらに、我々は、(I)承認されたヘッジ取引の一部でない限り、(I)承認されたヘッジ取引の一部でない限り、(Ii)取引所または任意の他の組織市場で見下げオプション、コールオプションまたは他の派生証券の取引を行うことを禁止するインサイダー取引政策を維持し、(Iii)ヘッジまたは貨幣化取引に反対しない限り、沖/逆質権政策に明確に許可されない限り、(Iv)保証金口座または質権取引、沖/逆質権政策の明確な許可、および(V)常備または制限価格指示に反対しないが、例外を除く。

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税務面の考慮

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2017年の減税·雇用法案(TCJA)以前に、米国国税法162(M)条では、上場企業が毎年ある役員に支払う報酬が役員1人当たり100万ドルを超え、業績基準を満たしていない場合の減税は一般的に認められていない。TCJAによると、業績に基づく例外は廃止されており、100万ドルの減額上限は、現在、1会計年度のいつでも担当(または担当している)最高経営責任者または最高財務官の誰か、任意の事業年度終了時に担当する他の3人の最高報酬の役員に適用される。報酬委員会は、減税は役員報酬を決定する多くの要因の一つであると考えているが、報酬委員会は、このような報酬が完全に減税できなくても、我々の役員報酬計画目標と一致する報酬を奨励する。

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報酬委員会報告

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Calavo Growers，Inc.取締役会報酬委員会はすでに審査し、最高経営責任者と上述の報酬討論と分析を討論した。今回の審査と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案することで一致した。

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報酬委員会

キャサリン·M·ホムグレン議長

ジョン·ハント

ジェームズ·ヘリン

ファルハ·アスラム

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カタログ表

次の表には、2022年度に我々の最高経営責任者(臨時CEOを含む)を務めた各幹部、2022年度に我々の最高経営責任者(仮財務官を含む)を務めた各幹部、および以前の3会計年度で最も報酬が高かった他の3人の役員(および2022年度の一部在任中の他の役員)がCalavoに提供したサービスの年間給与情報が示されている

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報酬総額表

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カタログ表

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カラボ栽培者会社は2020年に株式インセンティブ計画を発表しました

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2021年4月、私たちの株主は取締役会が採択した2020年計画を承認した。2020年の計画によると、Calavoとその子会社のすべての役員、高級管理者、従業員、コンサルタント(将来の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントを含む)は奨励を受ける資格がある。2020年計画によると、株式配当、株式分割、逆株式分割または類似取引に適用される調整条項によると、2020年計画によると、最大1，500，000株の普通株を発行することができる

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2020年計画は、以下の方法でCalavo Growers社とその株主の利益を促進することを目的としている：(A)会社およびその付属会社の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタント(将来の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントを含む)、および(B)これらの個人が会社の成長と財務成功に参加できるようにする

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2020年には、カラボまたはその任意の付属会社の従業員、官僚、コンサルタント、コンサルタント、または取締役に以下のタイプの賞を授与することを含む様々な形態で賞を授与する予定です

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2020計画は私たちの給与委員会によって管理される。報酬委員会は、オプションおよび制限株を獲得する上級管理者、従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタント(あれば)を選ぶ責任がある。2020計画に規定されている要求に基づいて、報酬委員会はまた、オプション制約された株式数、オプションの実行価格、満期日および帰属期限、およびオプションが奨励的株式オプションであるか非適格株式オプションであるかを含む各オプション報酬の条項および条件を決定する責任がある。2020計画の要求に基づいて、補償委員会はまた、付与によってカバーされる株式の数、購入価格(ある場合)、および株式に適用される帰属、譲渡、および他の制限を含む各付与の条項および条件を決定する責任がある。賠償委員会は、2020年計画または2020年計画下の任意の奨励を管理するために、権利、権利、裁量権が他の必要または適切な決定を下す権利がある

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現行税法によると、従業員だけが奨励的株式オプションを得る権利がある。“2020年計画”では、任意の株式オプションの行権価格は、当該オプションを付与した日の普通株式公正時価の100%を下回ってはならないと規定されている。全カテゴリー株式総投票権10%以上を有する株式のオプション保有者については、奨励的株式オプションの行権価格は、付与オプション当日の普通株公平時価の110%を下回ってはならない

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賠償委員会が別途決定しない限り、2020年計画に基づいて付与されたオプションは、遺言または世襲および分配法に基づいていない限り、一般的に譲渡されてはならない。オプション契約または他の合意が別途規定されていない限り、オプション所有者が吾等へのサービス提供を終了した90日後には、オプションは行使を停止する。

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議会は2020年計画を随時修正、中止、または終了することができる。指定された例外を除いて、計画の任意の修正、一時停止または終了は、未償還オプションまたは発行された制限株式に適用される条項に悪影響を与えてはならない。2020計画の修正または一時停止は、そうしない限り、株主の承認を必要としない

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カタログ表

法律または私たちの株式が存在する任意の証券取引所またはナスダック市場を適用する規則に基づいて、承認を受けなければならない

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先に“追戻し条項”と題する章で述べたように、2020年にはある会計で再記述された場合に奨励的な報酬を補償することも規定されている。

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カタログ表

2022会計年度計画に基づく報酬の付与

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