添付ファイル3.2
改訂と再記述
“付例”
鉄鋼動力会社
第一条
オフィス
第一十一条。主なオフィスです。会社の主要事務所はインディアナ州46804、ウェエンバーグ西ジェファーソン通り7575号、または取締役会が指定した他の場所に設置しなければならない。
1.2節目。他のオフィスです。会社はまた、取締役会が指定した場所または会社の業務が時々必要となる場所に他の事務所を設立することもできる。
1.3節目。事務所と代理人を登録する。会社はインディアナ州商業会社法の要求に従って登録事務所と登録代理を設立しなければならない。
第二条
株主.株主
第二十一条。忘年会です。当社の株主周年総会は、取締役会が会議通知又は免除通知において指定された場所(インディアナ州内又はそれ以外にかかわらず、株主の出席には合理的で便利である)及び時間(財政年度終了後6ヶ月目末に遅れない)で開催されなければならない。年次総会では，来年度の取締役を選出し，会議に適切に提出できる他の事務をすべて処理しなければならない。当社秘書は、投票権のある当社の株主一人ひとりに周年総会通知を出すように手配し、株主に親書を送付するか、または前払い郵便で米国郵便で、当社の現行株主記録に示されている株主住所に書面または印刷通知を送り、会議の開催場所、日時を説明する必要がある。通知は，会議日前に10(10)日以上または60(60)を超えない日に提出または郵送しなければならない。インディアナ州商業会社法のいずれかの条項又は会社の定款又は取締役会が要求した場合、通知はまた、会議を開催する1つ以上の目的を説明しなければならない。
第二十二条。特別会議です。株主特別総会は、当社の主要事務所又は総会通知又は免除通知により指定された任意の他の合理的な株主の出席を容易にする場所で開催することができる。特別会議は総裁、董秘、または取締役会が書面で開催することができる。当社秘書は、当該業務について採決する権利のある当社記録株主に特別総会開催の通知を行うように手配すべきであり、自ら株主に譲渡又は米国で前払い郵便料金の封筒を郵送し、当該会議が開催される場所、日時及び目的又は目的を書面又は印刷通知に明記し、当該封筒の住所は当社の現行株主記録に示された株主住所である。通知は，会議日前に10(10)日以上または60(60)を超えない日に提出または郵送しなければならない。
第二十三条。株主住所。会社の株主記録に現れる株主住所は、当該株主が書面で会社に提供する最新の住所とみなさなければならない。
第二十四条。放棄通知。株主は、所定の日時を通知する前又は後に株主総会の開催の通知を放棄することができる。免除は、議事録に記入したり、会社の記録を提出したりするために、書面で会社に提出しなければならない。株主が会議に出席する：(1)株主が会議開始時に会議の開催に反対しない限り、または会議で事務を処理することに反対しない限り、会議が通知または通知に欠陥があるために反対することを放棄し、(2)株主が提出時にその事項の審議に反対しない限り、会議で会議の通知の目的に属さない事項を審議することを放棄する。
第二十五条。定足数。いずれの株主総会においても、投票権のある会社の過半数の流通株保有者が自ら出席したり、被委員会代表が出席したりすれば、事務を処理する定足数を構成する。任意の目的について会議である株式を代表すると、その株式は、インディアナ州商業会社法または他の規定に従って新たな記録日を設定または要求しない限り、会議の残りの時間および会議の任意の休会中に定足数として出席するとみなされる。
第二十六条。投票する。会社定款細則には別の規定があるほか、毎回の株主総会では、投票権のある株式を持つ株主ごとに、自社の帳簿に名義されている株式1株について1(1)票を投じる権利がある。株主は、直接投票することができ、または株主または株主によって正式に許可された事実の受権者によって署名され、総会の開催時または前に、会社の秘書または他の許可リストで投票された上級者または代理人に送付して、書面で委任された代表で投票することができる。依頼書により長い時間が明確に規定されていない限り，委託書は署名の日から11(11)ヶ月後に無効である。
全額支払われて評価できない株だけが投票権を持つ。投票、同意、棄権、または代表任命に署名した名前がその株主の名前と一致しない場合、会社は以下の場合、投票、同意、棄権、または代表任命を受け、株主としての行為を発効させる権利がある
(1)署名された名称は、株主を代表する管理人、遺言執行人、保護者または保管人の名前であるといわれており、会社が要求を出した場合、会社が受け入れ可能な受信地位を提出する証拠を投票、同意、放棄、または代表任命した
(2)署名された名称は、当該株主の破産受付人又は受託者の名前のようであり、会社が要求を出したときに、代表の議決、同意、放棄又は委任について会社が受け入れられるという地位の証拠を提出する
(3)署名された名称は、株主の質権者、実益所有者又は事実権利者の氏名であり、会社が要求を出したときに、議決、同意、棄権又は委託書について会社が受け入れ可能な証拠を委任し、署名者が株主を代表して署名する権利があることを証明する
(4)両(2)人または2人以上が共同所有者または受託者の株主であるため、署名された名称は、少なくとも1人の共同所有者の名前であり、署名者は、すべての共同所有者を代表して行動するように見える。
会社は、秘書または他の許可された官僚または代理人が善意に基づいて行動し、その署名の有効性または署名者が株主を代表して署名する権利があるかどうかを疑う合理的な理由があることを条件に、投票、同意、棄権、または代表者の任命を拒否する権利がある。
第二十七条。株主リスト。会社秘書は、各株主総会の記録日の後及び5(5)営業日前に、投票グループ(及び各投票グループ内で株式種別又は系列)に配列された会議通知を得る権利のある株主の名前のアルファベットリストを作成又は手配し、各株主の住所及び保有株式の数を表示しなければならない。インディアナ州商業会社法で規定されている範囲内で、このリストは検査と複製が可能でなければならない。
第二十八条。日付の確定を記録する。任意の株主総会で通知または採決する権利があり、特別会議の開催または任意の他の行動を要求する株主を決定するために、取締役会は、株主を決定する記録日として、会議または行動日の70(70)日前の日付を事前に決定することができる。取締役会がそのような決定を下していない場合は，株主決定の日は会議又は行動日の10(10)日前としなければならない。
第二十九条。手順どおりに仕事をしてください。年次会議と他のすべての株主会議の議事順序は以下のとおりでなければならない
(A)妥当な会議通知の証明.
(B)定足数を決定する.
(C)承認されていない議事録を読んで処理する.
(D)役人及び委員会の報告。
(E)未完了のトランザクション.
(F)新業務。
(G)役員選挙。
(H)休会。
第三条
役員.取締役
3.1節.役員の権力。すべての会社の権力は取締役会の権限の行使または取締役会の許可の下で行使されなければならず、会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理されなければならないが、会社の定款又は本規約の規定のいかなる制限も遵守しなければならない。
3.2節.番号です。会社の現在の役員数は5(5)人以下であってはならず、13(13)人を超えてはならない。会社役員の具体的な人数は取締役会の決議によって時々決定されるが、取締役数の減少は取締役の現取締役の任期を短縮することはできない。取締役は取締役会メンバーに初指名または当選した場合は必ずしも株主とは限らないが、その後は会社の取締役に対する持分所有権政策を遵守する。取締役は毎回株主総会またはそのために開催される特別会議で選挙して選ばなければならない。
第三十三条。会社を辞める。取締役は随時取締役会、会長(ある場合)や会社秘書に書面通知を提出して辞任を通知することができ、条項が別途要求されない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。通知が遅い発効日を規定していない限り，通知が送達された日から発効する。
第三十四条。役員の免職。適用される範囲内で、取締役はインディアナ州商業会社法で規定されている場合にのみ免職されることができる。
第三十五条。ポストが空いています。もし取締役会に空きがあった場合、インディアナ州商業会社法の規定に従って穴を埋めなければならない。当選して穴を埋める役員の任期は役員の前身当選の任期が終わった時点で満了します。
第三十六条。定期的に会議を開く。取締役会の定例会は株主年会の後に直ちにその所在地(あるいは近く)で開催されなければならない。その他の定例会は、当社の主要事務所又は任意の他の合理的に取締役の出席を容易にする場所で開催することができ、時間及び場所は取締役会が時々決定することができる。取締役会の定例会は何の通知も必要ない。
第三十七条。特別会議です。取締役会特別会議は、会社の総裁又は取締役会のいずれかのメンバーが招集される限り、会社の主要事務所又は任意の他の合理的に取締役の出席を容易にする場所で開催されなければならない。会議の日時、時間および場所を指定する会議通知は、米国郵便、前払い郵便の封筒を介して各取締役に送信されるか、または電話、ファクシミリまたは他の形態の有線または無線通信を介して24(24)時間前に発行されるか、または会議を開催する者がこの場合に必要または適切なより短い時間内に発行されると考えられる。通知は特別会議の目的を説明する必要はありません。関係の通告
日付および時間を通知する前または後に、任意の取締役は、任意の特別な会議の開催日時、時間、および場所を放棄するために、書面通知に署名し、会議記録または会社記録と共にアーカイブすることができる。取締役が会議に出席または参加する任意の会議は、会議の開始時(または取締役が到着したときに直ちに)取締役が会議で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、会議の開始時(または取締役が到着したとき)に会議を放棄する通知を構成し、その後、会議で行われる行動に賛成または同意しない。
第三十八条。会議の進行。取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰し、会社秘書は取締役会秘書を担当しなければならないが、取締役会秘書が欠席した場合、取締役は他の人を指定して担当することができる。
各会議の議事手順は以下のとおりである
(A)会議妥当通知の証明(通知が必要であれば).
(B)定足数を決定する.
(C)承認されていない議事録を読んで処理する.
(D)上級乗組員の報告。
(E)各委員会の報告。
(F)未完了のトランザクション.
(G)新業務。
(H)休会。
第三十九条。定足数と投票。任意の事務を処理する定足数を構成するためには，資格に適合する役員の実際の人数の過半数を随時選択することが必要である.定足数会議に出席する大多数の取締役の行為は、インディアナ州商業会社法、会社定款又は本定款の他の条項がより多くの取締役の行為を明確に要求しない限り、取締役会の行為としなければならない。
3.10節目。重役は会議で取った行動に同意しました。任意の会社事項について行動する取締役会または取締役会委員会会議に出席する取締役は、同意された行動とみなされる
(一)取締役は、会議の開始時(又は役員が到着したときに直ちに)会議で会議を行うか、又は会議で事務を行うことに反対する
(2)取締役の行動に対する異議又は棄権が議事録に記録されている；又は
(3)取締役は，休会前に取締役が異なる意見や棄権の書面を会議司会者に通知したり，会議休会直後に会社秘書に送付したりする.
採択された行動に賛成票を投じた役員には異議や棄権の権利はない。
3.11節.役員や委員会は会議中に同意を得て行動した。取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、その行動が取締役会または委員会全員によって取られた場合には、会議なしにとることができる。行動は、各取締役によって署名され、取られた行動を反映する議事録またはアーカイブ記録に含まれる行動を記述する1つまたは複数の同意書によって証明されなければならない。書面同意書は、同意書が異なる前後の発効日を指定しない限り、最後の取締役が同意書に署名したときに発効する。
3.12節目。会議は電話や他の通信方式で行われる。取締役会は、任意の1人またはすべての取締役が定例会または特別会議に参加することを可能にすることができ、またはすべての参加取締役が会議中に互いの意見を同時に聞くことができる任意のコミュニケーション手段を使用することによって会議を開催することができる。このようにして会議に参加した役員は自ら会議に出席するとみなされています。
3.13節.補償します。取締役会の各会員の報酬は取締役会によって決定される。これはどんな役員も他の身分でサービスして報酬を得ることを排除しない。
3.14節目.委員会です。取締役会は決議案を採択して1つ以上の委員会を設立することができる。
3.15節目.選挙はインディアナ州商業会社法第23-1-33-6(C)条の管轄を受けない。インディアナ州商業会社法第23-1-33-6(C)節の規定によると、当社はこの節の制約を受けないことにした。
3.16節.代理アクセス。
(A)本附例に該当する条項及び条件の下で、取締役会が年次株主総会における取締役選挙について依頼書を求めるたびに、会社(I)は、その委託書及び委託書表に以下の名称を含まなければならず、(Ii)本3.16節に提出された取締役会選挙の認可人数(定義は以下参照)に関する追加情報(以下の定義)をその委託書に含めるべきであり、(A)株主被指名者が本3.16節の資格要件を満たすことを条件とする。(B)3.16節に該当するタイムリーな通知(“株主通知”)は、株主が著名人に登録されたことを決定し、資格に適合する株主又はそれを代表して行動する株主(以下、定義を参照)によって交付される。(C)適格株主は、3.16節の要求を満たし、株主通知を交付する際に、株主が著名人を会社の委託書材料に含めることを明確に選択する。及び(D)本規約の任意の他の適用要件を満たす。
(B)会社年度株主総会の委託書資料に出現する株主指名の最大人数(“認可人数”)を超えてはならない(I)3.16節に従って年次株主総会について株主通知を提出することができる最終日の取締役数の2つまたは(Ii)20%(20%)、または、その額が整数でない場合、最も近い整数(四捨五入)は、20%(20%)を超えてはならない。しかし、許可人数は(A)任意の株主著名人を減らすべきであり、その名前は3.16節に基づいて会社の依頼書を提出したが、取締役会は取締役会の指名者に指名することを決定したが、一人を下回ってはならない。(B)任意の在任取締役又は取締役の代著名人であって、上記のいずれかの場合には、会社と1名又はグループ株主との間の合意、手配又はその他の了解(当該株主又は当該グループ株主が株を買収するために締結したいずれかの当該等の合意、手配又はその他の了解を除く)に基づいて、当該等の指名は、(当社による)反対のない代著名人として当社の周年大会の代表委任材料に登録しなければならない, (C)過去2回の株主周年会議のいずれかが取締役会に選ばれ、取締役会に取締役会著名人に指名された者のいずれか。株主通知日の後であるが、年次会議の前に任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会の人数を減少させることを決定した場合、許可人数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。
(C)第3.16節に記載された“合資格株主”資格に適合するものであり、1名又はグループの株主は、(I)株主通知が発行された日に、少なくとも3年間の株式を連続的に所有及び所有する(当社株の任意の配当金、株式分割、細分化、合併、再分類又は資本再編に計上するように調整されている)
(I)株主通知日に取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式(“必要株式”)；および(Ii)その後株主周年総会を通して必要株式の保有を継続する。第3.16(C)節の所有権要件を満たすために、20名以下の株主及び/又は実益所有者からなるグループは、株主通知の日に各グループメンバーが少なくとも3年間連続して取締役選挙で投票する権利を有する会社株式総数を合計することができ、第3.16節の合格株主に対して提出された他のすべての要求及び義務が、その株式合計を構成する株主グループの株主又は実益全員によって満たされていることを前提とする。いずれの株式も、1つ以上の適格株主に帰属してはならず、いかなる株主又は利益を受ける者も、単独又はその任意の関連会社と共に、単独又はグループのメンバーとして、第3.16(C)節の規定により、1つ以上の適格株主になる資格があるか、又は構成する資格がある。この目的については、任意の2つ以上の基金のグループは、(A)共同管理および投資制御の下にあること、(B)共同管理下にあり、主に単一の雇用主によって出資されること、または(C)改正された1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”の一部に属することのみを考慮しなければならない。本3.16節では, “連属会社”という言葉または複数の“連属会社”は、1934年に証券取引法(“取引法”)の下で公布された規則と条例によって与えられた意味を持たなければならない。
(D)(I)本3.16節において、株主又は実益所有者は、一般に取締役選挙で投票する権利を有する会社のみが株式及び流通株を発行する権利があるとみなされ、当該者は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該等の株式の全経済的利益(利益及び損失の機会を含む)を同時に所有するべきである。ただし、(A)および(B)条に従って計算される株式の数は、その人が未収または終了していない取引で販売されている株式(1)を含まない。(2)その人が任意の目的のために借入または転売契約に従って購入したもの。または(3)人が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定の下で、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるかにかかわらず、手形またはプロトコルは、会社が発行されたおよび発行された株式の名義金額または価値で決済され、これらの株式または発行済み株式は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、文書または合意は、そのような目的または効力を有するか、または行使することが意図されている場合、(X)将来の任意の時間または任意の程度で任意の方法で減少する。この者は、株式投票を投票または指示する権利が完全にあり、および/または(Y)株式の全経済所有権に対する個人の任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺、または変更する権利がある。用語“所有”、“所有”、“所有”という語の他の変形は、株主または実益所有者に使用される場合に、関連する意味を有する。
(Ii)株主又は実益所有者が(A)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(B)株式の全経済利益を保持する限り、代名人又は他の中間者名義で保有する株式を“所有”する。当該者が委託書、授権書、または随時当該株主によって撤回されることができる他の文書または任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に、当該者の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。
(Iii)株主又は実益所有者が5営業日以下の通知の下で株式を回収する権利があり、かつ(A)当該株主の著名人が自社の株主総会に関する代表委任材料に登録されたことを通知されてから5営業日以内に株式を回収する権利がある場合は、当該株主又は実益所有者の株式に対する所有権は、当該者が株式を貸し出している間は継続して存在するとみなされ、及び(B)当該者は、株主周年総会を通じて回収された株式を保有するものとみなす。
(Iv)本3.16(D)節では，“個人”という語はその関連会社を含む.
(E)本3.16節において、当社は、その委託書に含まれる第3.16(A)節でいう“追加資料”を、(I)株主通知に従って提供される合資格株主及び株主代理人毎の付表14 Nに記載されている資料であり、当該等の資料は、適用される規定に基づいて当社の委託書に開示されなければならない
(Ii)(Ii)合資格株主が選択した場合は、当該合資格株主は、その株主代理著名人を支持するために500文字以下の書面声明(又は所属グループであれば、当該グループの書面声明)を提出しなければならない。当該書面声明は、当社株主総会の委任代表声明(“声明”)と同時に提供されなければならない(“声明”)。本3.16節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(または陳述を行うために必要な重大な事実を漏れて、その陳述の状況に応じて、誤解を与えないようにするため)、または任意の適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することを見落としてもよい。本3.16節のいずれの規定も、当社がいかなる適格株主又は株主が著名人に提出されたことに反対する陳述を募集し、その委託書材料に当該陳述の能力を含むことを制限してはならない。
(F)(I)株主通知書は、(A)株主が立候補又は再任取締役の指名を提案する各者について、(I)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(Ii)当該人の背景及び資格、当該人の主要な職業又は就職を含むが限定されない、(Iii)(A)当該者が任意の株主と連結している者が直接又は間接的に所有している会社の株式又は他の証券の種類又は系列及び数を含む。および(B)当該人が保有する会社の任意のカテゴリの株式または他の証券の価値に関連する、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリの株式または他の証券の価値から得られた、記録されているか、またはその人の実益によって所有されている任意の派生商品、ならびに任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が会社によって締結されたかどうか、または任意の他の合意、手配または了解が締結されているか、またはどの程度達成されているか、およびその効果または意図は、株価変動のリスクまたは利益を減少または管理することであり、または会社の投票権を増加または減少させることである。その人は、会社の株式または他の証券について、(Iv)以下の者によって署名された書面声明：(A)会社の取締役である代有名人は、インディアナ州の法律に基づいて、代人が会社およびその株主に対して信頼された責任があることを認め、(B)その人または株主と関係のある任意の人または株主と合意、手配または了解を締結したかどうか、または任意の人または実体に任意の約束または保証を行ったかどうかを開示し、その人が会社の取締役のメンバーに当選した場合、どのように任意の議題または問題について投票するかを説明する。(C)当該者又は任意の株主が連結者が合意しているか否かを開示する側, 会社以外の誰又は実体と当該人が会社の取締役としてのサービス又は行動に関与する任意の直接的又は間接的な賠償、補償又は賠償手配又は了解、(D)当該人が会社の代名人又は取締役の代名人又は董事人である限り、前述の(B)及び(C)項で要求された情報の正確性を更新し続けることに同意し、(E)会社の取締役に選択された場合、すべての適用される道徳的基準及び行為準則、会社の管理、利益衝突、取締役に適用される会社の機密性、株式所有権及び取引政策及び基準、並びに(V)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、係争中の取締役選挙代理人募集に関する委託書又は他の文書において開示を要求する者に関する他の情報。第十四条が適用される場合(当該者に限定されないが、(A)会社の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面同意、及び(B)取締役会が適用される規則、法規及びガイドラインに基づいて、その者が独立取締役として資格を有するか否かを決定することを要求する情報を提供することに同意する場合)。及び(B)通知を行う株主(I)当該株主の氏名又は名称及び住所、並びに下記(Ii)又は(Iii)条に含まれる任意の株主連結者の氏名又は名称及び住所, (Ii)(A)当該株主又は任意の株主が連結する者によって直接又は間接的に、又はその株主又は任意の株主によって連結された会社の株式又は他の証券の種類又は系列及び数、並びに(B)会社の任意の種類の株式又は他の証券の価値に関連するか、又はその価値の全部又は一部が、その会社の任意の種類の株式又は他の証券の任意の派生ツールポジションから得られ、これらの派生商品の価値が、その会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券の価値に関連するものであり、当該等のヘッジファンド又は他の取引又は一連の取引が、会社等又は任意の他の合意を代表して締結されたか否かにかかわらず、どの程度であるかにかかわらず、その効果又は意図は、当社の株式又は他の証券における当該株主又は任意の株主連結者の損失を減少させること、又は株価変動によって当該株主又は任意の株主連結者が被るリスク又は利益を管理すること、又は当該株主又は任意の株主連結者の投票権を増加又は減少させることであることを理解しており、(Iii)当該株主又は任意の株主連結者に関する任意の他の資料である
第十四条が適用される場合は、委託書又はその他の書類に開示しなければならない(例えば第14条の適用)、及び(Iv)当該株主又は任意の株主連結者が、当社の議決権を有する株式の所有者に委託書及び委託書表(総称して“必要資料”と総称する)を提出しなければならない。
(Ii)また、当該株主通知は、(A)“取引所法令”に基づいて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に送付または同時に送付された別表14 Nの写しと、(A)“取引所法令”に従って証券取引委員会に送付されたか、または同時に送付されたことと、を含む必要がある。(B)合資格株主の書面陳述(グループに属する場合は、合資格株主を構成するためにその株式をまとめた株主又は実益所有者毎の書面陳述をいう。)この陳述は、米国証券取引委員会に送付された添付表14 Nにも含まれる：(1)当該合資格株主が所有しており、株主通知日までに少なくとも3年間連続して取締役選挙において普遍的に投票権を有する会社が発行及び発行された株式の数を列挙して確認し、(2)株主総会を通じて当該株式の保有を継続することに同意する。(C)合資格株主が会社に提出する書面協議(グループに属する場合は、合資格株主を構成する目的で株式合計の株主又は実益所有者毎の書面合意)を会社に提出し、以下の追加協定、申出及び保証を並列に明らかにする：(1)会社は、(X)株主通知日後5営業日以内に、(X)必要な株式の記録保持者及び必要な株式を保有又は保有した各仲介機関が必要な3年間の保有期間内に行う1部以上の書面陳述を提供しなければならない。(Y)年次議事録日後5営業日以内に、該当する株主が保有し続けている株式の数を指定し、必要な情報及び書面通知を含めて、資格に適合する株主の必要株式の継続所有権を確認する, (Z)合資格株主が株主周年総会前に必要な株式を所有しなくなった場合は、直ちに当社に通知する。(2)(W)通常業務過程で必要な株式を買収し、会社の支配権を変更または影響するつもりはなく、現在もそのような意図はない、(X)年次会議で指名されても株主著名人以外の誰も取締役会選挙に参加すべきではない、(Y)ない、参加もしない、参加すべきでもない、参加すべきでもない(取引所法案付表14 A第4項で定義されているように)、取引法規則14 a-1(L)は、任意の個人が年次総会で取締役に当選することを支援するための募集を指すが、その株主著名人または任意の取締役会著名人を除いて、(Z)会社が配布した表を除いて、任意の株主に年次総会の任意の形態の代表委託書を配布してはならない。及び(3)(V)合格株主と会社株主とのコミュニケーション又は合格株主が会社に提供する情報により生じる任意の法律又は法規違反行為のすべての責任を負い、(W)会社及びその各取締役、上級管理者及び従業員を賠償し、本第3.16節の指名又は募集手順に従って会社又はその任意の取締役、上級管理者又は従業員に生じたいかなる脅威又は係属中の訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を負わず、無害化させるか。(X)すべての法律·規則を守る, その指名又は年次会議に関連する任意の意見を求める条例及び上場基準に適用され、(Y)適格株主又はその代表が会社年次株主総会、会社1名以上の取締役又は取締役の1人以上の取締役又は取締役の被著名人又は任意の株主が著名人に提出された任意の意見又はその他の通信を取締役に提出するか否か、取引法第14 A条に基づいて提出する必要があるか否か、又は取引法第14 A条に基づいて任意の免除提出材料を得ることができるか否か、並びに(Z)会社の請求を受けることができるか否か。しかし、いずれにしても、上記の要求を出してから5つの営業日内(あるいは周年大会日の前日、例えば早い)に、地下鉄会社に地下鉄会社の合理的な要求の補足資料を提供しなければならない。(D)所属グループが指名された場合、グループのすべてのメンバーは、指名及び関連事項について行動することを許可されたグループメンバーを指定し、指名の撤回、及び当該資格を有する株主は、株主通知日後5営業日以内に会社を合理的に満足させる文書を提供し、当該グループ内の株主及び/又は実益所有者の数が20人以下であることを証明しなければならない。基金のグループが3.16節で示した株主または利益者になる資格があるかどうかを含む。
(Iii)適時のため、株主通知は、第120グレゴリオ暦日の営業時間終了前に、または会社委託書が最初に前年の株主周年総会について株主に最終依頼書を発行した日前150西暦日の営業終了前に、会社の主要事務所に送付または郵送しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の周年大会の1周年前の30暦またはその後の60暦より早い場合、株主通知は予定通りに交付または郵送と徴収しなければならない。当該記念大会日の前に150番目の公暦日又は前であるが、当該記念日の前120番目の公暦日又は会社が当該会議日の翌日以降の10番目の公暦日又は前に、より後の日を基準とする。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその公告も、本3.16節に従って株主通知を交付する新しい期間は開始されない。株主通知には、各株主が著名人に提出されたすべての必要な情報と、本3.16節で要求された他の適用される書面及び署名された陳述及び合意が含まれなければならない。会社の要求に応じて、株主が著名人に提出されてから5営業日以内(または年次総会の前日、その前のように)に、迅速に、いずれにしても、, 地下鉄会社に地下鉄会社の合理的な要求の追加資料を提供する。合資格株主または任意の株主代理人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信が提供された場合、またはその後、すべての重要な側面において、もはや真実、正確および完全ではない(陳述を行うために必要な重要な事実を含み、これらの陳述を行う場合を考慮して誤ったことがない)場合、この合資格株主または株主代理人は(どのような状況に応じて)迅速に会社の秘書に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全、および誤りのないために必要な資料を提供しなければならない。このような通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、または当社が第3.16節の規定に従ってその代理材料において株主が著名人に抽出される権利を見落としているとみなされるべきではないことは言うまでもない。3.16節については，3.16(F)節により提供されるすべての情報は株主通知の一部と見なすべきである.
(G)(I)本第3.16節にいかなる逆規定があっても、会社は、その委託書材料において、いかなる株主が指名された者も省略することができ、取締役会が適宜決定することができる：(A)資格に適合する株主又は株主が著名人が株主通知に規定されている、又は本第3.16条に従って提出された任意の合意、陳述又は保証に違反した場合、会社はこのような指名を無視してはならない。会社がこのような投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主が著名人に投票されてはならない。株主通知中の任意の情報または第3.16節に基づいて他の方法で提出された任意の情報は、提供時に真実で、正確かつ完全ではないか、または合格した株主または株主が著名人によって提案された他の方法で本規約に基づく義務を履行することができなかったが、第3.16節の義務に限定されない。(B)任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、株主が著名人に提起される(1)独立したものではない、(2)会社株式上場の主要な米国取引所規則で提出された監査委員会の独立性要件に基づいて、独立資格を満たしていない、又は取引法第16 B-3条に規定する“非従業員取締役”の資格を満たしていない、(3)過去3年間、取締役又は競争相手の上級管理者、1914年に改正されたクライトン反トラスト法第8条の定義によると、(4)は未解決刑事訴訟(交通違法その他の軽微な違法行為を除く)の指定対象であるか、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決される(交通違法その他の軽微な違法行為は含まれない), 又は(5)改正された1933年証券法により公布されたD規則第506条(D)条に指定された種類の任意の命令を遵守しなければならない；又は(C)当社は通知を受けた(その後撤回されたか否かにかかわらず)、株主が本第3.16条以外の方法ではなく、任意の候補者を取締役会に指名する予定であることを示す；又は(D)株主が取締役会に著名人を選出されることは、当社の定款、本附例又は任意の適用される法律、規則、規則又は上場基準に違反することを招く。
(Ii)任意の株主が著名人に登録されている(A)ある株主周年総会の代表委任材料に当社が組み入れられているが、いかなる理由(本附例のいずれかの条文を遵守できなかったことを含む)のために株主総会を脱退したり、資格を満たしていないか、または株主総会で当選できないか、または(B)当該株主が著名人の当選に賛成する投票数の少なくとも25%(25%)を得られなかった場合は、本第3.16節の規定により、次の2回の株主総会の株主になる資格がないことになる。
(Iii)第3.16節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主通知を提出した株主(又は株主の適格代表)がその株主指名者を提出するために会社の株主周年総会に出席していない場合は、会社が株主著名人選挙に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。
(H)本規約の任意の他の規定を解釈する権限及び権限を制限することなく、取締役会(及び取締役会が許可している任意の他の個人又は機関)は、本3.16節を解釈し、本3.16節を善意に基づいて行動する任意の個人、事実又は状況に適用するために、任意の必要又は適切な決定を行う権利がある。3.16節は、株主が会社の委託書材料に取締役候補者を含む唯一の方法である。
(I)第3.16節の前述の規定にもかかわらず、株主は、州法律及び取引法のすべての適用要件を遵守し、それに基づいて公布された第3.16節に記載された事項に関する規則及び条例を遵守しなければならない。本3.16節のいずれの規定も、取引所法により公布された規則及び条例に基づいて株主に影響を与えるものとみなされてはならない。会社の委託書に提案を含むいかなる権利も含まれてはならない。
第四条
高級乗組員
4.1節.警官たち。会社の上級職員は、総裁1名、秘書1名、アシスタント秘書1名、財務担当者1名、財務アシスタント1名、財務総監1名からなり、取締役会は必要があれば、毎年会社取締役会が株主総会後の第1回会議で1人以上の副総裁を選挙し、彼らの任期は免職を基準に、後継者を選出して資格を取得したり、役職を取り消したりするまでの任期である。一人で複数のポストに就くことができる。
4.2節.職を退く取締役会はいつでもどんな理由でも理由なく会社の高級社員を罷免することができます。免職は、その人員と地下鉄会社との契約権(ある場合)に影響を与えない。上級者の辞任は、その会社と当該上級者との契約権(有)に影響を与えない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成しない。
4.3節.補償します。会社役員の報酬は取締役会によって決定されるか、または取締役会の許可を受けなければならない。
4.4節.職責。上級者の役割は取締役会が不定期に決定します。
第五条
株本
5.1節.株の証明書。会社の定款に別途規定がある以外に、会社のすべての株式は証明書で代表されなければならない。証明書の形式は取締役会が承認した定款やインディアナ州商業会社法に抵触しないべきである。各証明書は少なくともその表面に明記されなければならない
(1)当該会社の名称、及び当該会社はインディアナ州法律に基づいて設立された
(二)送受信人の名前
(3)株式の数およびカテゴリ，および株に代表される系列名(あれば).
すべての証明書は総裁書記と書記によって署名されなければならない。(人手でもファクシミリでも)上級者によって署名された株式は、証明書に署名されたいかなる個人も、その証明書の発行時に会社の上級者ではなく、有効に継続することができる。
5.2節.譲渡登記。株式譲渡登録及び新規の1枚又は複数枚の株式の発行は、適切な書き込みにより譲渡された同じ数の1枚又は複数枚の株式を当社に提出及び抹消した後にのみ行うことができ、(A)当社が要求する各項目に必要な書き込みの真正性及び有効性に関する保証、(B)課税に関するすべての法律が遵守されていることを証明する満足できる証拠、及び(C)当社が知る可能性のある任意の譲渡制限に該当するか又は取り消すことができる満足できる証拠を添付しなければならない。
第五十三条。株主を登録する。会社の場合、その株式記録簿はその株式の所有権がいかなる場合でも確実であるべきであり、会社は必ずしも不利なクレームを認めなければならない。
第六条
封印する
会社印を使う必要はありません。
第七条
財政年度
会社の財政年度は取締役会が決定します。
第八条
資金.資金
第八十一条。預かり所。会社の資金はそのような金融機関に保管されているか、または取締役会によって決定されなければならない。
8.2節。資金の引き出し。会社の資金は取締役会が指定した上級管理者が抽出して支払うことができる。
第9条
記録する
第九十一条。レコードです。
(A)会社は、すべての株主及び取締役会会議の議事録、株主又は取締役会が会議なしに採取した全ての行動の記録、及び取締役会委員会が会社を代表して講じた全ての行動の記録を永久記録として保存しなければならない。
(B)会社は適切な会計記録を準備しなければならない。
(C)会社は、全株主の氏名及び住所のリストを作成することを許可し、株式種別毎にアルファベット順に並べ、各株主が保有する株式の数及び種別を表示する株主記録を保存しなければならない。
(D)会社は、書面又は合理的な時間内に書面に変換することができる他の形態でその記録を保存しなければならない。
(E)会社は、その主要事務所に以下の記録のコピーを保存しなければならない
(1)定款及びその現行有効なすべての改正。
(2)付例及びその現行のすべての改訂。
(三)過去三(3)年間の全株主会議録及び株主が会議を開催していないすべての行動の記録。
(4)過去3年以内に株主へのすべての書面通信は、インディアナ州商業会社法が提供を要求している過去3(3)年の任意の財務諸表を含む。
(五)現職役員、上級職員の氏名と営業住所リスト。
(6)国務大臣への最新年度報告書の提出。
9.2節目。株主が閲覧して複製する権利；使用制限。インディアナ州の商業会社法が許可された場合にのみ、株主は会社の記録を検査して複製することができる。株主、株主代理人及び弁護士、並びに任意の他の情報を取得する者は、インディアナ州商業会社法が許可する目的及び範囲内で記録及び情報を使用及び配布することしかできず、合理的な慎重な措置を講じて、この法律に加えられた制限を遵守することを確保しなければならない。
第十条
届ける
10.1節目.株主に年次財務報告書を提出する。
(A)任意の株主の書面の要求に応じて、会社は、企業及びその1つ(1)の複数の付属会社(場合に応じて)の合併又は合併報告書であってもよい年次財務諸表を株主に提供しなければならない。これらの情報が財務諸表の他の場所に現れない限り、会計年度末までの貸借対照表、当該年度の損益表、及び当該年度の株主権益変動表を含む。会社の財務諸表が公認の会計原則に基づいて作成されている場合、年次財務諸表もそれに基づいて作成されなければならない。
(B)年次財務諸表が公認会計士によって報告された場合、その公認会計士の報告は添付されなければならない。そうでなければ、レポートには総裁または会社の会計記録担当者のレポートが添付されなければなりません
(一)報告書が公認会計原則に従って作成されているかどうかを合理的に信じているかどうかを説明し、そうでなければ、作成根拠を説明する
(2)この等の報告書は、前年度に作成されたレポートと一致する会計ベースで作成されたいずれの側面でもないことを説明する。
10.2節目。株主に賠償責任を報告する。会社が当付例又はその他の規定に基づいて取締役に費用を賠償又は立て替えた場合、その賠償又は立て替え費用は、当該会社の権利による訴訟に関連する
会社は，次の株主総会に通知すると同時に又は前に，賠償又は立て替え金を書面で株主に報告しなければならない。
10.3節目。国務長官に報告する。会社の秘書は“インディアナ州商業会社法”の要求に基づいて、インディアナ州の国務長官にこのような報告を提出しなければならない。
第十一条
修正案
会社規約の細則またはインディアナ州商業会社法に明文の規定がある以外、本附例は、以下のいずれかによって締結、変更、変更または廃止することができる：(A)取締役会が全取締役の過半数賛成票、または(B)株主がこの目的のために開催した株主総会において、この投票を行う権利のある流通株保有者が投票した多数票以上の賛成票である。