[1]信用協定の改正と再記載の改正案第1-3号

期日は2023年1月13日の第1号改正案(“本改正案”)であり、第3回改正と再記載日を2021年4月30日とする信用協定(“信用協定”)は、米国実験室持ち株会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、本協定の貸手と信用証発行者及び行政代理である米国銀行(ノースカロライナ州)が署名した。

W I TN E S E T H：

借入者が本協定の規定に従って信用協定を修正することを要求したことを考慮して、

考慮して、行政代理、貸手及び貸手として本修正案を実行する信用状発行者は、同条に規定する条項に従って信用状協定を修正することを希望する

そこで、現在、家や他の良好で価値のある対価格を考慮して--ここで確認し、十分に支払いました--双方は以下のように同意しました

1節で定義した用語；文献を参考にする.本契約がさらに明確に規定されていない限り、クレジットプロトコルにおいて定義された本契約で使用される各用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。

第二条改正本契約双方は、修正案第1号が発効した日から(以下のように定義する)クレジットプロトコルを修正して、削除テキスト(以下の例と同様の方法で示す)を削除し、本契約添付ファイルAに記載されているクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示する：二次下線テキスト)を追加することに同意する。

三節の陳述と保証。すべての借金の方向本契約の他の当事者は声明し、保証します

(A)本改正案を署名、交付及び履行する者は、当該人の法人権力の範囲内であり、必要なすべての法人訴訟及び株主訴訟(必要があれば)の正式な許可を得ている

(B)本改正案は、当該人によって正式に署名及び交付され、当該人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、又は他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法訴訟においても、又は同法において考慮されても、一般衡平法の原則の制約を受けなければならない

(C)当該者が本改正案を署名，交付及び履行することは(I)(A)法律，法規，規則又は法規のいずれの規定に違反しないか、又は会社又は任意の付属会社の組織文書、(B)いかなる政府当局又は

(C)契約者としての当社または任意の付属会社の任意の条文、合意または他の文書の任意の条文、またはそのような契約、プロトコルまたは他の文書のいずれかまたはその任意の財産が拘束されているか、または拘束される可能性のある任意の条文であって、その効果は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、(Ii)違反または構成(単独または通知または期限が経過した場合、またはその両方を兼ねている)をもたらし、その効果は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、または重大な悪影響をもたらすことが予想される。または(Iii)は、当社または任意の付属会社が現在所有しているか、またはその後買収した任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらす(クレジット協定第7.02節で許可された留置権を除く)。

(D)信用協定及び任意の他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、本プロトコルの日付及び現在までの日付がすべての重要な態様で真実及び正確であることを保証する(ただし、そのテキスト中ですでに重大又は“重大な悪影響”の制限を受けた任意の当該等の陳述及び保証は除外し、この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実である)、しかし、このような陳述及び保証が特により早い日付に関係する場合、この等の陳述及び保証はこの比較的に早い日及びこの比較的に早い日まですべての重大な面で真実及び正しいものである

第四節効力。この修正案は、次の前提条件を満たす最初の日(または信用協定第11.01条の免除に基づく)(“改正案第1号施行日”)から発効しなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者が署名した本修正案の写しを代表して、または(Ii)当事者が本修正案の写しに署名した書面証拠を行政エージェントに合理的に信認させるために、各借り手、融資者(信用協定の下のすべての貸金者を構成する)、および行政エージェントから受信しなければならない

(B)行政代理人(又はその弁護士)は、(I)本改正案第3節に記載された陳述及び保証の正確性を確認する証明書を、借り手の総裁及び最高経営責任者、総裁副主任又は財務官によって署名され、(I)本改正案第3節に記載された陳述及び保証の正確性を確認する証明書を受領しなければならない

(C)信用協定第11.04条の規定により、行政代理及びその適用関連会社は、改正案第1号の施行日又は前に支払わなければならない全ての費用及び自己負担料金を支払わなければならない

(D)借り手は、第1号改正案の施行日の少なくとも3日前に(3)合理的かつ文書記録のあるすべての弁護士の自己支払い費用、有料および支出を行政代理機関に支払わなければならない。それに加えて、借り手が第1号改正案の施行日前に発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出を構成する(ただし、その後、このような推定は、借り手と行政エージェントとの間の最終決済を排除しない)。

第五節法律を適用する。信用協定には、管轄法律、司法管轄に従う、裁判場所の放棄、陪審裁判の放棄に関する条項が必要な修正を経て本協定に組み込まれ、双方はこれらの条項に同意する。

第6節対応先本修正案は、電子記録の形態(“.pdf”または他の形態で)とすることができ、電子署名を使用して実行することができ、電子署名は、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべき原本とみなされるべきである。本修正案は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む、必要または便利な場合に可能な限り多くのコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じ修正案でなければならない。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、行政エージェントが“.pdf”フォーマットにスキャンされたような電子形態に変換された修正案を使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された修正案を含むことができるが、これらに限定されない

第七条雑項

(A)信用協定又は本改正に相反する規定があっても、改正第1号の発効日まで返済されていない任意の欧州ドル金利融資(信用協定の定義参照)は、当該欧州ドル金利融資の現在の適用利子期間が終了するまで継続し、当該等の融資に適用されるクレジット協定の条文は引き続き有効である(改正第1号施行日に本改正によりロンドン銀行の同業解体の代替金利を決定するにもかかわらず)、当該欧州ドル融資の当該等利子期間が終了するまで、当該等の条文は効力又は作用を有さなくなる。

(B)融資書類及び融資文書項目の下で各借入先の義務を現在承認及び確認し、その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。この修正案はローン文書だ。

(C)各融資先は、(I)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(Ii)融資文書の下でのすべての義務を確認し、(Iii)本修正案および本修正案に関連するすべての文書が融資文書の下での義務を減少または履行しないことに同意する。各保証人はここで“担保”の項での義務を再確認し，その保証義務に同意する義務は本保証書の日から完全に有効である。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

添付ファイルA

CUSIP：50540 QAS 3

CUSIP：50540 QAT 1

3回目の改正と信用協定の再記述

日付：2021年4月30日

2023年1月13日の改正案第1号改正

(元は2011年12月21日
2014年12月19日から改訂·再記述された
2016年7月13日からさらに改訂された

2017年9月15日からさらに改訂され、再記述された

2020年5月7日からさらに改訂される

2021年4月30日にさらに改訂·再記述された)

そのうち

アメリカのラボ·ホールディングスは

借り手として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理、揺動限度額融資先、信用状発行者として、

富国銀行国立協会

シンジケートの代理や信用状発行者として

バークレイズ銀行は

シティバンクノースカロライナ州

モルガン·チェース銀行N.A

鍵ベース全国協会は

三菱UFG銀行株式会社

PNC銀行国立協会は

ノースカロライナ州TD銀行

そして

アメリカ銀行全国協会は

文書エージェントとして

そして

本契約の他の貸金先

アメリカ銀行証券会社

そして

富国証券有限責任会社

連合席首席調査官と連席帳簿マネージャーとして

カタログ

第一条定義及び会計用語1

1.01定義の用語。1.1

1.02その他の解釈規定。2624

1.03会計用語。2725

1.04 Rounding. 2826

1.05 Times of Day. 2826

1.06信用状金額。2826

1.07 Divisions. 2926

1.08の金利です。2926

第二条約束と信用延期2927

2.01 Commitments. 2927

2.02ローンの借入金、転換、継続。2927

2.03信用状。3229

2.04回転限度額ローン。4238

2.05 Prepayments. 4441

2.06サイクル引受金の総額を終了または削減します。4642

2.07ローンの返済。4643

2.08 Interest. 4743

2.09 Fees. 4743

2.10利息と料金の計算。4844

2.11債務の証拠。4844

2.12一般支払い；行政エージェントの追跡。4945

2.13貸手が支払いを分担する。5046

2.14現金担保。5147

2.15約束違反貸主。5248

2.16いくつかの許可された修正。5450

第三条税金、収益保護、及び不正性56

3.01 Taxes. 5651

3.02 Illegality. 6055

3.03レートを決定できません。6055

3.04コストが増加しました。6457

3.05損害賠償。6559

3.06義務を軽減し、貸手を交換する。6659

3.07 Survival. 6659

第4条信用延期の前提条件66 60

4.01有効な条件。6660

4.02すべてのクレジット延期の条件。6861

第五条陳述及び保証6962

5.01組織；権力。6962

5.02ライセンス。7063

5.03実行可能です。7063

5.04政府の承認。7063

5.05財務諸表。7063

5.06重大な不利な変化はありません。7163

5.07    [保留されている].    7164

5.08訴訟；法律を遵守する。7164

5.09 FRB規制。7164

5.10“投資会社法”。7164

5.11収益の使用。7164

5.12 Tax Returns. 7264

5.13重大な事実上の陳述はありません。7265

5.14従業員福祉計画。7265

5.15環境ビジネス。7265

5.16高度な債務。7365

5.17 No Default. 7365

5.18 OFAC. 7365

5.19反腐敗法律と制裁。7366

5.20影響を受けた金融機関。7366

第六条平権条約7366

6.01存在；企業と財産；法律を遵守する。7366

6.02 Insurance. 7466

6.03債務と税金。7466

6.04財務諸表、レポートなど7467

6.05訴訟およびその他の通知。7668

6.06保守記録；不動産および検査資料7669を調べる

6.07収益の使用7769

6.08反腐敗法律および制裁7769

6.09 Guarantors. 7769

第7条消極的条約7870

7.01付属債務7870

7.02 Liens 7972

7.03合併、合併、および売却資産8274

7.04貸手およびその子会社のビジネス8275

7.05最高レバー率8375

7.06    [保留されている]    8375

7.07 Sanctions 8375

7.08反腐敗法。8375

第八条違約事件及び救済措置8476

8.01違約イベント。8476

8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。8677

8.03資金運用状況。8678

第九条行政代理8779

9.01委任および監視。8779

9.02貸手としての権利。8779

9.03免責条項。8879

9.04管理エージェントによって提供される信頼性。8980

9.05責務委譲。8981

9.06行政代理が辞任します。8981

9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。9082

9.08その他の責務などはありません9182

9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。9182

9.10間違った支払いを返送します。9283

第十条保証九二八三

10.01 Guaranty. 9283

10.02相殺または減額してはならない；納税；支払い。9384

10.03貸主の権利。9384

10.04一部の免除。9384

10.05独立義務。九四八五

10.06保証の制限。九四八五

10.07 Subrogation. 9485

10.08終了；復職。九四八五

10.09従属関係。9586

10.10加速を維持します。9586

10.11その他。9586

10.12借り手の条件。9586

10.13 Setoff. 9687

第十一条雑項9687

11.01 Amendments, Etc. 9687

11.02通知と他の通信；ファックスコピー。9889

11.03免除なし；累積救済；強制実行。10091

11.04費用、賠償、損害免除。10191

11.05支払いを保留します。10394

11.06後継者と譲受人。10394

11.07特定の情報の処理；秘密。10898

11.08 Setoff. 10999

11.09金利制限。110100

11.10対応する；統合；有効性。110100

11.11申請と保証の存続。110100

11.12 Severability. 110100

11.13貸手を交換する。111101

11.14法律の適用；司法管轄権等112102

11.15陪審員による裁判の権利を放棄する。113102

11.16電子実行。113103

11.17 USA PATRIOT Act. 114103

11.18問い合わせや受託関係はありません。114104

11.19貸手ERISA代表。114104

11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。116105

11.21既存の信用協定の3回目の改正と再説明。116106

11.22サポートされているQFCについての確認。116106

11.23 Holdco再構成を許可します。117107

    

付表

2.01引受金と適用割合

11.02通知のいくつかのアドレス

展示品

一つの形式のローン通知

B表揺動限度額ローン通知書

循環手形のC形式

揺動線注釈のDフォーマット

Eフォームは証明書を満たしています

F割当と想定されるフォーマット

G借主共同契約書表

H信用状報告書フォーマット

I加入契約書のフォーマット

3回目の改正と信用協定の再記述

本3回目の改正と再記述の信用協定は2021年4月30日に締結され(元の日付は2011年12月21日、改訂·再記述は2014年12月19日、改訂·再記述は2016年7月13日、改訂·再記述は2017年9月15日、2020年5月7日に改訂された)、米国実験室ホールディングス、デラウェア州の会社(“借り手”)、本協定の時々の保証人(ここで定義)、貸主(ここで定義する)、融資者(ここで定義する)は、行政エージェント、揺動限度額融資者、信用証発行元である米国銀行と締結される。

借り手はすでに貸手が本協定で規定した目的のために信用便利を提供することを要求しており、貸金人は本合意で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに含まれる相互契約と合意を考慮して、双方は既存の信用協定を修正し、再説明することに同意し、全文は以下の通りである

第一条

定義と会計用語

1.01定義の用語。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“貸手を受ける”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“買収”とは、当社または任意の完全子会社が(I)一人の者またはその者の全部またはほぼすべての資産を買収することを意味し、当社または任意の付属会社が買収発効前に対処する総代償(任意の形態で)が、当社およびその付属会社の総合資産の10%以上であるか、または(Ii)買収発効後に重大な付属会社を構成する者の全部または実質的にすべての持分を指す。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に規定されている口座、または行政代理人が融資当事者および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性があることを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する

“エージェント側”は11.02(C)節で規定した意味を持つ.

循環承諾総額“とは、すべての貸主の循環約束を意味する。3回目の改正および再記述発効日に発効した循環約束総額の元金総額は10億ドル(10億ドル)である。

協定“とは、この3回目の修正および再署名された、時々修正されたクレジット協定を意味する。

適用割合“とは、任意の貸主にとって、そのときの循環承諾額が総循環引受額を占める割合を意味し、第2.15節の規定に従って調整することができるが、各貸主が循環融資を提供する約束および各信用状発行者の信用状発行者の信用状延期の義務が第8.02節に従って終了した場合、または総循環承諾額が満了した場合、その後の任意の譲渡を有効にするために、各貸主の最近の有効な適用割合に基づいて各貸主の適用割合を決定しなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。

“適用金利”とは、循環ローン、回転限度額ローン、信用状、ローン手数料について、以下の債務格付けに基づく年利率である

“債務格付け”とは、任意の決定日に、スタンダードプールまたはムーディ(総称して“債務格付け”と呼ぶ)によって決定される借り手指数債務の格付け、またはHoldco再構成発効日後に、借り手の指数債務の債務格付けが利用できない場合、親会社の指数債務であり、条件は、(A)上記格付け機関が発表した各債務格付けが上記の異なる定価レベル(“定価レベル”)に属する場合、定価レベルは、そのような定価レベルのうちの高い1つに基づいて設定されるべきである。しかし、債務格付けに1つ以上の分離がある場合、比較的に高い債務格付けが適用される定価レベルは1段階低い定価レベルが適用され、(B)借り手または親会社が1つの債務格付けしかない場合、定価レベルはその債務格付けに基づくべきであり、(C)借り手も親会社も債務格付けがない場合には、定価レベルVが適用されなければならない。

最初に、適用される金利は、4.01(F)節で交付された証明書に指定された債務格付けに基づいて決定されなければならない。その後、公開発表された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次の変更発効日までの期間有効でなければならない。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡及び負担“とは、貸金人及び適格譲受人(第11.06(B)条のいずれか一方の同意を要求する)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、実質的に添付ファイルFの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態を意味する。

“占有すべき負債”とは、任意の日に、(A)任意の人の任意の合成賃貸について、(A)賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額、例えば、賃貸が資本賃貸責任に従って入金され、その日に当該人がその日に出現する貸借対照表に出現すること、および(B)任意の者の任意の証券化取引について、当社が誠実かつ合理的に算定した計上及び備蓄勘定及び適切な調整後の融資に関する未償還元金金額を指す。

“経監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2020年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営、株主権益及びキャッシュフロー表(付記を含む)を指し、公認された国家名声独立会計士監査を経て、公認会計基準に従って作成される。

“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

循環承諾については、“利用可能期間”とは、第3改正案及び再記載発効日から(A)各貸主承諾の満期日、(B)第2.06節に規定された循環承諾総額が終了した日と、(C)第8.02節に規定された融資の承諾終了日と各信用証発行者が第8.02節に規定した信用状延期義務終了日との間の期間をいう

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と発表したこの日の有効金利と、(C)欧州ドル金利Term Sofrプラス1.00%のうちの最高者であるが、基本金利が0.00%未満である場合、基本金利は0.00%とみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が米国銀行を含む様々な要因に基づいて設定した金利である

コストおよび予想収益、一般的な経済状況、および他の要因は、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性があるいくつかのローン定価の基準点として使用される。米国銀行が発表した“最優遇金利”のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1020.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

“米国銀行証券”とは，連座で先頭に立って手配人と連席帳簿管理人としての米国銀行証券会社及びその相続人と譲り受け人をいう。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手資料”は、6.04節に規定する意味を持つ。

“借入金”とは、(A)第2.04節の規定により回転限度額ローンを借り入れること、(B)同一タイプの同時ローンからなる借入金であり、ヨーロッパドル金利用語SOFRローンについては、当該借入金は、各貸手が第2.01節に基づいて提供する同じ利息期限からなる。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または行政代理オフィスのある州の法律に従って商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖される他の日以外の任意の日を意味し、これらの日が任意のヨーロッパドル金利ローンまたは毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利ローンに関連している場合、ロンドン銀行の日の任意のそのような日を意味する。

誰の“資本賃貸義務”とは、第1.03(B)節に別の規定があるほか、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該人の資産負債表に分類して資本賃貸に計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金担保”とは、行政代理、関連する信用証発行人又は運転限度額融資者(状況に応じて)及び貸金者の利益のために、その質を行政エージェントに預託及び入金又は交付し、信用状義務として、運転限度額ローンに関連する債務又は貸金人がそのいずれかの参加に資金を提供する義務である担保(文脈に応じて定める)、現金又は預金口座残高、又は、このような担保から利益を得た各信用証出票人又は運転限度額貸主が自ら他の信用支持に同意することを決定しなければならない。いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)信用状発行者または揺動限度額融資者に関する満足な形態および実質文書に基づいていなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令

いずれの場合も、バーゼル協定IIIによれば、主管当局は、その公布、通過、または発行日にかかわらず“法律変更”とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年の証券取引法第13 d-5条の意味で、本条例の施行日から施行される)が、会社が発行した株式及び未償還の株式に代表される一般投票権の合計の45%以上の株式を直接又は間接的に、利益を得る又は登録することを意味する。(B)会社取締役会の過半数(空席を除く)は、(I)第3回改正及び再記載発効日(例えば、借り手)又はHoldco再構成発効日(適用可能な場合を除く)が取締役会メンバーに属する者を任意の時間に停止しなければならない。(I)第(I)条に記載されている者によって取締役会に指名又は選挙された者、又はその指名又は選挙が承認された者。少なくとも多数の取締役会メンバーの指名又は承認；又は(Iii)上記(I)及び(Ii)項で述べた個人指名又は選挙によって取締役会に入るか、又はその指名又は選挙が承認された個人は、選挙、指名又は取締役会メンバーの承認を受けたとき、又は(C)Holdco再構成発効日(ある場合)の後、借主はもはや親会社の直接又は間接完全子会社ではないものとする。疑問を生じないためには、本定義(A)項で述べた条件が本定義(A)項で述べた条件を満たしていない限り、すなわち許可された持株会社再編発効直後に発効した持株会社再編が発効した日には、親会社の持分所有権は制御権変動とすべきではない。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“約束”は、各貸手にとって、その貸主の循環的約束を意味する。

“会社”系とは、(A)Holdco再編発効日前の借り手と(B)Holdco再編発効日からの親会社を意味する。

“適合証明書”とは、実質的に添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。

“秘匿情報メモ”とは，借り手日が2021年4月の秘密情報メモである.

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、借り手と協議した後、適用金利の採用および実施を反映する権利があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、またはその金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を行政エージェントで決定する)。

“貸主同意”は11.21節に規定する意味を持つ。

“総合EBITDA”とは、当社及びその付属会社が総合ベースのいずれの期間においても、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を決定する際に重複せず控除の範囲内にあること、(1)当該期間の総合利息支出から利息収入を控除すること、(2)当該期間の総合所得税支出、(3)その期間が減価償却及び償却に起因することができるすべての金額、(4)当該期間のすべての非現金償却及び償却可能減価項目、及び(V)任意の非常、非常又は非経常的費用、費用及び損失(費用、費用、及び損失を含む)を意味する。債務又は持分の発行、買収、投資、再編活動又は処分に係る費用及び支出、いずれか

(I)この期間のすべての非現金収入項目および(Ii)その期間のすべての非常、非常または非経常的収益は、公認会計原則に基づいて決定される。

“総合純収入”は、当社及びその付属会社が任意の期間に公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益又は損失を意味する。

“総合純価値”とは、任意のセンチ定日に公認会計原則に基づいて決定された当社及びその付属会社の当該日までの総合株主権益を指す。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.前述の規定の一般性を制限することなく、任意の者が、選挙役員、管理一般パートナー又は同等の職に対して一般投票権を有する証券の5%以上の投票権を直接又は間接的に所有している場合は、その者は、他の者によって統制されているとみなされる。

“引受方”は第11.22(A)節に規定する意味を持つ。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

“信用証側”は9.10節に規定する意味を持つ.

“毎日変動ロンドン銀行同業解体金利”とは、ロンドン時間午前11：00頃、獲得性に基づいて、営業日毎の変動年利率が、適用されるブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業源)で公表されるLIBORに相当する年利率であり、ドル預金については、その日から1ヶ月の期間に相当する。しかし、毎日変動LIBOR金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルのすべての目的について、毎日変動LIBOR金利はゼロとみなされるべきである。

毎日単純SOFR“とは、SOFRの定義に従って毎年決定されるいずれかのSOFRにSOFR調整額を加えることを意味する。毎日簡易SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である。このように決定された税率がゼロ未満である場合、この税率は、本協定の場合、ゼロとみなされるべきである。

“毎日変動LIBOR単純SOFRローン”とは、毎日変動LIBOR金利を基準にした金利を算出するローンのことである。毎日変動ロンドン銀行同業借り換え金利の簡単なSOFRローンはドル建てである。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“債務格付け”の意味は“適用金利”の定義と同じである

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務使用に対する金利であり、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(3)2%の年利率に等しい。しかし条件は、ヨーロッパドルローン金利または毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利の簡単なローンについては、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならず、いずれの場合も、適用法が許容される最大範囲内にあるべきであり、(B)信用状費用に使用される場合、金利は適用金利に2%を加えた年利に等しくなければならない。

第2.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主をいう：(A)本契約が資金提供を要求した日から3(3)営業日以内に本協定の下のいかなる融資義務を履行できなかったかは、信用状又は運転限度額ローンに関連する融資又は参加を含み、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、当該貸主が融資の前提条件であることを好意的に認定したためである(各条件は先行条件であり、いずれの適用の違約も併せて、(B)借主又は行政代理は、その資金義務を履行しようとしていないこと、又は本合意項の下での資金義務について公開声明を発表したこと(書面又は公開声明が本合意項の融資に資金を提供する義務に関連していない限り、当該立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したことに基づいていることを宣言している(この条件の前例は、任意の適用された違約と共に書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)は満たされてはならない)。行政エージェントが書面で請求してから3(3)営業日以内に、行政エージェントまたは借り手が満足できるように資金義務を履行することを確認する。しかし、行政代理人が行政代理人を合理的に満足させる方法で上記確認を受けた後、上記貸金者は、本条(C)でいう違約貸金人ではなく、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有しており、当該親会社は(I)任意の債務救済法による法律手続きの標的となっており、(Ii)は係、保管人、受託者、管理人を有している, 譲受人は、債権者であるか、またはその業務の再編または清算を担当する類似者またはそのために指定された受託者の利益である、(3)任意の行動をとるか、またはそのような任意の手続きまたは任命を同意、承認または黙認するか、または(4)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益が米国国内裁判所の管轄から生じないか、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から、または貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、または貸金人(または政府当局)が貸金者と契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条に基づいて行われたいかなる貸金人が違約貸金者であるかに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、かつ当該貸手は違約貸金者とみなされ(第2.15(B)節の制約を受け)、行政代理人が書面通知において当該決定を確定した日から違約貸手とみなされ、この書面通知は行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用証出票人、揺動限度額貸金人及び他の貸金者に送付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国または地域自体が任意の制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味する(第3の修正案および再記述発効日まで、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。

“処分”又は“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リース又はその他の処分(任意の重大な付属会社の持分を含む)又は任意の手形又は売掛金又はそれに関連する任意の権利及び債権のいずれかに対して追徴権又は追加権を有する売却、譲渡、譲渡又はその他の処分を含む当社又は任意の付属会社が当該処分を実施する前に受信した総対価(形式にかかわらず)が当該会社及びその付属会社の合併資産の10%以上である場合、又は(Ii)当該等の処分から構成される売却を意味する。子会社の全部またはほぼすべての持分を譲渡、譲渡または処分するが、(A)通常の業務中の販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で在庫を処分することは含まれていない。(B)通常の業務中の販売、リース、許可、譲渡または他の処置は、当社およびその付属会社の業務の残り、古いまたは老朽化財産にもはや使用されない、(C)当社または任意の付属会社への売却、レンタル、許可、譲渡または他の処置財産、および(D)任意の非自発的処置

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、以下の機関の子会社である任意の金融機関を意味する

本定義(A)又は(B)項に記載され、親会社と合併して規制する機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子署名”は11.16節で規定した意味を持つ.

“合格譲受人”とは，第11.06(B)節に規定する譲受人の要求に該当する誰か(第11.06(B)(Ii)節で要求される同意(あれば))を意味する.

環境法とは、環境、自然資源の保護または回収、有害物質の管理または放出または環境が人間の健康および安全に及ぼす影響に関する任意の政府当局または任意の政府当局によって発布、公布または締結されたすべての法律、規則、条例、命令、法令、判決または禁止を意味する。

環境責任“とは、任意の環境法または任意の環境法に関連する任意の損害賠償、禁止救済、損失、罰金、罰金、費用、支出(弁護士およびコンサルタントの費用および支出を含む)または費用の責任、義務、クレーム、訴訟、判決または命令、または費用を意味し、(A)現場または非現場の存在、放出または接触危険材料を処理する任意の行動、(B)許可および許可、政府行政監督および財務保証要件、(C)任意の人身傷害(死亡を含む)を含む、またはそれに関連するものを含む。いかなる財産損害(不動産又は人身)又は自然資源損害；(D)いかなる環境法にも違反する。

資本“は、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人にこれらの株式(またはそのような他の権益)を購入または取得するための引受権証、権利またはオプションを意味する。そして、その人のすべての他の所有権または利益権益(その中の組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、議決権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益がいかなる特定の期日においても完結していないか否かにかかわらず、これらの株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益を問わない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

“ERISA関連会社”とは、当社と共に、国税法第414(B)または(C)節に基づいて単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および国税法第412節の目的についてのみ、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。

“ERISA事件”とは、(A)ERISA第4043条又はそれに基づいて発表された条例に基づいて、計画に関連する任意の“報告可能な事件”(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)“年金法案”適用条項が発効する前に、任意の計画に関連する“累積資金不足”の存在(国税法第412条またはERISA第302条に定義されているように)、または“年金法案”適用条項が施行されたときおよび後、どの計画も、その計画に適用される最低資金調達基準(国税法第412条またはERISA第302条の意味)に到達できず、放棄の有無にかかわらず、(C)年金法の適用条項が施行される前に、国税法第412(D)条またはERISA第303(D)条、または年金法、国税法第412(C)条またはEPISA第302(C)条の適用条項が施行されたときまたは後、任意の計画の最低出資基準の申請を免除し、(D)適用される

退職金法の規定によると、任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることが決定される(“従業員退職保障法案”第303(I)(4)節または“国内税法”第430(I)(4)節で定義される)；E)会社またはその任意の従業員退職保障計画関連会社は、任意の計画または脱退または一部の脱退計画または多雇用主計画を終了するために、“従業員退職保障法案”第4章に規定する任意の責任を負う。(F)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の計画を終了するか、または受託者を任命して任意の計画を管理する意向に関連するPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信し、(G)年金法の適用条項が発効する前に、国内収入法第401(A)(29)条またはERISA第307条に従って保証を要求する任意の計画修正案を受け取る；(H)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の通知を受ける。または任意の多雇用主計画は、会社またはその任意のERISA関連会社から、脱退責任の適用に関連して、またはERISA第4章の意味で破産または再編を計画していることを決定するか、または年金法の適用条項の発効時または後に、ERISA第305節に示される絶滅危惧または危険な状態にあることを決定する。又は(I)当社又は任意の付属会社が“資格を満たしていない者”(国内税法第4975条に規定する)“取引禁止”であること、又は当社又はそのいずれかの付属会社が他の方法で責任を負わなければならない“取引禁止”の発生を発生させる

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ヨーロッパドル基本金利”とは

(A)欧州ドル金利貸出のいずれの利子期間についても、年利率は、(I)ブルームバーグ(または行政代理が時々指定するLIBORオファーを提供する他の商業源)が公表した大陸間取引所基準協会LIBOR金利(“LIBOR”)に等しく、ロンドン時間午前11時頃、すなわち、その利子期間の開始2営業日前に、ドル預金(利子期間の初日に交付される)の年利率は、その利子期間に相当する期間であるか、または(Ii)この期間においていかなる理由でも得られず、行政代理が決定した年利率とは、米国銀行ロンドン支店がロンドン銀行間欧州ドル市場主要銀行の要求に応じて、午前11時頃にロンドン銀行間欧州ドル市場の主要銀行に提供するドル預金金利であり、その利子期間の初日に交付されたドル預金の金利に用いられ、その金額は欧州ドル金利ローンの発行、継続または転換にほぼ相当し、期限はその金利期間に相当する。(ロンドン時間)この利子期間の開始前の2営業日；

(B)任意の日に基本金利ローンについて任意の金利を計算する場合、午前約11：00にブルームバーグ(または行政エージェントがLIBORオファーを提供する他の商業ソースを時々指定する)によって公表される年利は、(I)LIBORの年利に等しい。ロンドン時間決定日の2営業日前に、ロンドン銀行間市場で交付された1ヶ月間のドル預金について、その日からまたは(Ii)公表された金利が何らかの理由でその時間に利用できない場合、行政エージェントによって決定される年間金利とは、確定日に交付されたドル預金の年間金利を意味し、この金利は、米国銀行ロンドン支店が確定日と時間に主要銀行の要求に応じて、ロンドン銀行間欧州ドル市場の主要銀行に提供する基本金利ローンの約金額の資金である。

“欧州ドル金利”とは、(A)任意の欧州ドル金利融資に対する任意の利子期間であり、行政エージェントによって決定される年利率は、(I)その利子期の当該欧州ドル金利ローンの欧州ドル基本金利を(Ii)その利子期の当該欧州ドル金利ローンの欧州ドル準備金パーセンテージで割ったものであり、(B)欧州ドル金利に基づいて利息を計上する基本金利ローンのいずれかの日の金利に就任して得られる商数を意味する。行政エージェントによって決定された年利率は、(I)その日の基本金利ローンの欧州ドル基本金利を(Ii)その日の当該基本金利ローンの欧州ドル準備金パーセントで割った業者に等しい。しかし、上記のいずれかに基づいて決定された欧州ドルレートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、欧州ドルレートはゼロとみなされるべきである。

“欧州ドル金利ローン”とは、“欧州ドル金利”で定義されている(A)項に基づいて利下げされたローンを指す。

“欧州ドル準備金パーセンテージ”とは、任意の利子期間内のいずれかの日に、FRBに基づいて、FRBに基づいて、どの貸主に適用されるかにかかわらず、欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)に関する最高準備金要件(任意の緊急、補充、または他の限界金要件を含む)を決定するための規定を意味し、その日に有効な準備金パーセンテージ(小数点以下5桁)は、どの貸主に適用されるかにかかわらず。未返済の欧州ドル金利ローンの欧州ドル金利は、欧州ドル準備金パーセントのいかなる変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“税を含まない”とは、行政代理人、任意の貸金人、任意の信用状発券者、または任意の他の受取人に対して、(A)その全純収入(額面にかかわらず)に対して徴収またはその総純収入で測定される税、それに徴収される特許税(純所得税の代わりに)および資本税以外の資本税を意味し、いずれの場合も、(I)その受取人によって組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)が法律変更に基づいて行われる支払いを意味する。その適用される融資事務所が存在する任意の貸金人、又は(Ii)他の関連税であり、(B)米国が徴収している任意の支店利得税又は貸金先が存在する任意の他の司法管区で徴収された任意の類似税は、他の関連税であり、(C)“国内税法”は、3.01(E)(Ii)節(A)節(A)項に該当する貸金者が支払うべき金額のうち差し引かれるべき任意の予備源泉徴収を要求する。(D)外国貸主(借主が第11.13条に基づいて提出した請求により要求された譲受人を除く)、(I)外国貸主が本契約当事側(又は新たな融資事務室を指定)となった場合の現行法律は、当該外国貸主に支払う金額に応じて徴収されるいかなる米国源泉徴収に対応する必要があるか、又は(Ii)当該外国貸主が当契約者の失敗又は不能(法律の変更によるものではない)第3.01(E)(Ii)条を遵守することができない場合は、当該外国貸金人(又はその譲渡者を除く。新しい貸出事務室(または譲渡)を指定する権利がある場合, このような源泉徴収税に関連する追加額は、3.01(A)(Ii)または(C)および(E)節に従って貸金側から取得され、(E)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収税である。

“既存の信用協定”とは、借主、融資先と代理人である米国銀行との間で2017年9月15日(元の日付は2011年12月21日、改訂および再記述、2016年7月13日にさらに改正され、2017年9月15日にさらに改正され、2020年5月7日にさらに改正され、第3回改正および再記載の施行日前に時々改訂または修正される)のいくつかの第2回改正および再記載された与信協定を意味する。

“融資書簡”とは，借主，米国銀行，米国銀行証券，富国銀行とWFSとの間の通信協定であり，期日は2021年4月8日である。

“施設費”は，第2.09(A)節に規定する意味を持つ。

FATCAは、本協定の日までの“国内税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続版)、現行または将来の法規またはそれに対する公式的な解釈、税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例に基づいて、“税法”のこれらの章を実行することを意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利率を意味する。ただし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は前の営業日の次の営業日に公表される同取引の金利であり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合は、その日の連邦基金金利は、その日に当該取引について米国銀行から徴収される平均金利(必要があれば、1分の1の1/100の整数倍に切り捨てる)であり、行政代理人が決定しなければならない。また、連邦基金金利が0.00%未満である場合、連邦基金金利は0.00%とみなされるべきである。

“外国貸金人”とは、税務目的のために借主が居住する司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人(信用状発行人として行動する場合のこのような貸金人を含む)を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)信用証発行者に対して、当該違約貸金者の参加義務を他の貸主または本契約条項に従って保証された現金に再分配しており、当該違約融資者が当該違約融資者が義務以外の未償還信用証債務の適用割合を他の貸手に再分配しているか、または(B)当該違約貸主の参加義務が他の貸主に担保されているか、または本条項に従って保証されている現金については、当該違約貸付者の当該違約限度額融資以外の任意の揺動融資額の適用割合が他の貸手または現金に再分配されていることを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、これらの原則は一貫して適用され、時々発効する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

保証人“とは、その人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の債務またはその債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、直接または間接的であっても、保証者の任意の直接的または間接的な義務、すなわち、(A)そのような債務または購入または購入のために購入または支払い(または担保または提供資金を提供するために資金を提供する)を含む任意の担保、(B)財産の購入または賃貸、(C)主要債務者が当該債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表条件または流動資金を維持し、または(D)当該債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程で受託または預金の裏書きが含まれてはならない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

保証人“とは、(I)Holdco再編の発効日が発生した場合、親会社および任意の中間持株会社、ならびに(Ii)任意の付属保証人を意味し、それぞれの場合、6.09(D)節に従って解除された共同協定に続いて解除されなかった任意の付属保証人を行政代理に交付する

“担保”とは、親会社、任意の中間持株会社、または任意の付属保証人が第10条に基づいて下した、合併合意によって証明された貸方当事者を受益者とする任意の担保を意味する。

危険材料“系とは、(A)石油製品および副産物、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、オスミウムガス、クロロフルオロカーボンおよび他のすべてのオゾン消費物質、および(B)任意の化学品、材料、物質、

環境に関連する任意の法律によって禁止、制限または規制された廃棄物、汚染物質または汚染物質。

“ヘッジ契約”とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又は他の金利、通貨為替レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。

“Holdco再編発効日”とは、借り手が許可されたHoldco再編成によって親会社の直接または間接的な完全子会社になる日を意味する。

“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“追加発効日”は，2.03(L)(Iii)節で規定される意味を持つ.

負債“とは、ある特定の時間に誰にとっても、公認会計原則に従って負債または負債とされているか否かにかかわらず、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて負担する当該人が購入した財産または資産に関するすべての義務を意味する。(D)その人のすべての債務((I)対応する貿易勘定および通常の業務運営において引き起こされる累積債務を含まず、(Ii)取締役、上級者、従業員またはコンサルタントに支払わなければならない繰延補償、および(Iii)買収に関連して引き起こされる任意の買値調整または現金化は、当該等の調整またはプレミアムが満了して支払わなければならないまで)。(E)当該人が所有または取得した財産の任意の保有権によって保証される(またはそのような債務の所有者は、当該等の保有権を担保として既存の権利を有する)他の者のすべての債務項目。このような担保の義務が負担されているか否かにかかわらず、(F)当該人の他人の債務に対するすべての担保、(G)当該人の所有資本賃貸義務、(H)口座当事者である当該人の信用状及び担保書に関するすべての義務、(I)当該人の銀行引受に関するすべての義務、又は義務又はその他の義務、(J)当該人の任意の買収支払い又は現金支払いに関するすべての義務。このような債務は、公認会計原則に従って、その人の貸借対照表上に負債の程度、および(K)証券化取引および合成リースの起因性負債として示される。前提は, 負債“という言葉は、(I)繰延または前払い収入、または(Ii)売り手の保証または他の未履行債務を償還するために資産購入価格の一部について差し押さえられた購入価格、または(Iii)売掛金購入取引項下の任意の債務を含むべきではない(このような債務が公認会計原則に従って関係者の貸借対照表上で負債とする必要がない限り)。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。

“受損者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

指数債務“とは、借入資金に対する借入者またはその親会社の優先的、無担保、非信用強化長期債務を意味する。

“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.

“初期信用状発行人”とは、米国銀行と富国銀行及びそのそれぞれの後継者と譲受人を指し、それぞれ本信用状の下で証人として開設される。

利付日“とは、(A)任意の欧州ドル金利用語SOFRローンについて、このローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されるが、欧州ドル金利用語SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も利子日とすべきであり、(B)任意の基本金利ローン(基本金利ローンに属する任意の回転限度額ローンを含む)については、最後の営業日であることを意味する

(C)毎日変動LIBOR単純SOFRローンに属する任意の運転限度額ローンについては、毎月の最終営業日と満期日とする。

利子期間“とは、各ヨーロッパドルレート用語SOFRローンについて、ヨーロッパドルレート用語SOFRローンが欧州ドルレート用語SOFRローンとして支払いまたは継続する日から、その後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(すべての貸主が同意する場合、12ヶ月であり、場合に応じて)終了するまでの期間を意味し、その融資通知において借り手によって選択される；条件：

(Aa)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延長されなければならないが、営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了するべきである

(Bb)グレゴリオ暦月の最後の営業日からの任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(Cc)任意のクレジット者が任意の満期日前に開始する任意の循環ローンの任意の利子期間は、満期日後に終了してはならず、その利息期限は満期日を超えてはならない。

“中間持株会社”とは、親会社の任意の子会社を指し、いつでも米国司法管区の法律に基づいて成立し、借主の任意の持分を直接又は間接的に所有する

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

“国税局”とは、米国国税局を指す。

非自発的処置“とは、当社またはその任意の付属会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または公衆によって使用される任意の非難または他の財産を意味し、そのような損失、破損、破壊または非難を受ける財産の価値は、そのような処置を実施する前の当社およびその付属会社の総合資産の10%以上である。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)またはその信用証発行者を受益者として締結された任意のそのような信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

合併協定“とは、親会社、任意の中間持株会社、または任意の付属保証人が添付ファイルIの形態で実質的に締結した任意の合併協定を意味する。

“共同牽引手配人”とは、米国銀行証券とWFSを指す。

“法律”とは、総称して、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、およびすべての適用可能な行政命令を含む、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、法典および行政または司法前例または当局を意味する

法的効力があるか否かにかかわらず、いかなる政府当局の職責、請求、許可、許可及び許可、及びそれとの合意。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目の下での引き出しによって生じた信用状が延期されたことを意味し、当該信用状は循環ローンとして借金又は再融資の日にまだ返済されていない。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

    

“前払昇華信用状”とは、(I)初期信用状発券者毎に、金額が75，000，000ドル(または当該初期開設者が時々書面で合意した大きな金額)であり、(Ii)任意の他の信用状発券者について、その信用状発行者と借り手が書面で約束した金額を指し、いずれの場合も、第2.03(L)節の規定により増加しなければならない。

“信用状発行者”とは、個別または共通に適用される各初期信用状発行者、および借主が指定され、行政代理によって承認された任意の他の貸手を意味する(このように指定された貸手が、その唯一の書面裁量権で本合意に従って行動することに同意する限り)。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである

“貸手”は、総称して貸手(揺動額貸手を含む)、信用証発行者、および行政エージェントと呼ばれる。

“貸手”とは、本契約調印ページにおいて“貸手”として決定された各人を意味し、それぞれ第2.02(FG)節に従って貸手として加入した者及びその後継者及び譲受人は、文脈に応じて、揺動融資機関を含む。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

“信用状”とは，本契約項の下で開設された任意の信用状をいう。信用状は商業信用状であってもよく、予備信用状であってもよいが、本信用状の項目の下で発行された任意の商業信用状は即時為替手形だけで現金を支払うことを規定すべきである。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する書式を発行し、又は信用状を修正する申請及び合意を意味する。

“信用状満期日”とは、有効満期日までに5(5)個の営業日(その日が営業日でなければ、次の営業日)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(H)節に規定される意味を持つ.

“信用状報告”とは、実質的に添付ファイルHの形態の報告を意味する。

昇華信用状“とは、(A)循環引受総額および(B)150，000，000ドルの両方の小さい者に等しい金額を意味し、この金額は、第2.03(L)項に従って増加することができる。信用状昇華は補完ではなく、循環約束総額の一部だ。

“レバー休暇”は7.05節に規定されている意味を持つ。

“レバレッジ率”とは、任意の日付において、その日付または直前に最後に終了した連続する4つの会計四半期中の総債務対総合EBITDAの比率を意味し、総債務を計算して2021年3月31日までの連続する4つの会計四半期期間の最後の日のレバー率を決定するためにのみ、総債務の定義(B)は含まれない

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、欧州ドル基本金利定義に規定されている意味がある。

“LIBOR交換日”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ.

LIBOR画面金利“とは、管理エージェントがLIBORの適用画面ページ上のLIBORオファーを決定するために指定した(または管理エージェントがそのようなオファーを提供する他のビジネスソースを時々指定する)ことを意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、3.03(C)節に規定されている意味がある。

“LIBOR後続金利に適合する変化”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利に対して、基本金利、毎日変動LIBOR金利及び利子期間の定義、金利及び支払利息の時間及び頻度、その他の技術、行政又は操作事項(疑問を免除するための疑問、営業日の定義、借入請求又は前払いの時間、転換又は継続通知、回顧期間の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味し、管理エージェントが適宜決定する。LIBORの後続金利の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行不可能または存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、財産権負担、押記または担保権益、または(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味する。

“ローン”とは、融資者が第2条に基づいて循環ローンまたは運転限度額ローンの形態で借り手に提供する信用を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、各チケット、各合併プロトコル、各発行者文書、本プロトコル第2.14節の規定に基づいて現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコルおよび融資費用手紙を指す

“ローン修正協議”とは、ローン当事者、1つまたは複数の融資を受ける貸手と行政エージェントとの間で、行政エージェントおよび実質的に行政エージェントおよびローン当事者を合理的に満足させるローン修正プロトコルを意味する。

“融資修正要項”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

ローン通知“とは、(A)借入金、(B)ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)第2.02(A)節に従って欧州ドルローンの発行を継続することに関する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“維持レバー率”には、7.05節に規定されている意味がある。

保証金株式“は、FRBによって発行されたルールUにおいてこの用語が付与された意味を有するべきである。

“重大な悪影響”とは、会社及びその子会社の全体的な財務状況、経営結果又は業務に重大な悪影響を及ぼすことをいう。

“重大債務”とは、当社または任意の付属会社元本が200，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または任意のヘッジ契約に関連する債務(いずれの場合も、親会社またはその付属会社に対する会社間の債務を除く)を意味する。重大な負債を特定する場合、当社または任意の付属会社が任意のヘッジプロトコルについて責任を負う“元本金額”は、当社またはその子会社がその時点でヘッジプロトコルを終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“重大付属会社”とは、任意の付属会社を意味し、任意の付属会社を含むが、合併して単一の付属会社とみなされる場合は、米国証券取引委員会S-X条例に記載されている“重大付属会社”の定義に適合しない

“満期日”とは、(I)第2.16節によりその約束期限を延長していないいかなる貸金者に対しても、元の満期日を意味し、(Ii)融資修正要約によって延長された任意の部分融資については、それぞれ融資者が受け付けた適用融資修正要約で指定された最終満期日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合は、適用満期日はその日直前の営業日とすべきである。

“最高料率”は11.09節に規定する意味を持つ。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“貸金非引受人”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する

“非同意貸主”は、11.13節に規定する意味を有する。

“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“手形”または“手形”とは、場合に応じて単独または共同で行われる循環手形および/または回転行手形を意味する。

債務“とは、任意の融資文書または他の方法で任意の融資または信用状について生成されたすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接(仮定的に得られた融資または信用状を含む)、満期または満了直前、既存または後に発生するものであり、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟において当該人を債務者とする訴訟開始後に会社またはその任意の付属会社によって計算される利息および費用を含み、利息および費用が当該訴訟においてクレームを許可するか否かにかかわらず

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“原始期限”とは、第3の改正案及び発効日の5周年を再記述する日を意味する。

他の関連税“とは、本契約の下で支払いを行う任意の受取人にとって、その受取人が現在または以前に税を徴収していた司法管轄区域との関係から徴収された税金(受取人が署名、交付し、任意のローンまたはローンファイルとなる当事者のみ、その義務を履行し、任意のローンファイルの下で支払いを受け取ること、任意のローンファイルまたは任意の他の取引を強制的に実行すること、任意のローンファイルまたは任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意のローンまたはローンファイルの権益を強制的に実行すること)によって徴収される税金を意味する。

“他の税”とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行、または本契約または任意の他の融資文書に関連する他の事項によって生じるが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第11.13節による譲渡を除く)現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の任意の融資について、任意の借入金およびその日に発生した任意のローンの前払または償還後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日の任意の信用状債務について、その日に発生した任意の信用状延期の発効後のその日の当該信用状債務の金額、およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化を意味する。

“親会社”とは、第11.23節に基づいて親会社として決定されたエンティティを意味し、このエンティティは、常に米国司法管轄区の法律に基づいて組織され、1つ以上の中間持株会社を介して借入者100%の株式を直接又は間接的に所有しなければならない。

“親担保”は、第11.23(C)節に規定する意味を有する。

“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

年金法とは、時々改正された2006年の年金保護法を指す。

“許される修正”は，2.16(C)節で規定された意味を持つ.

“許可されたHoldco再編成”とは、借り手が第11.23節の規定により、第11.23節の規定を満たす条件の下で、親会社の完全子会社となる取引をいう

“合併子会社の再編を許可する”は、第11.23節に規定する意味を有する

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は国税法第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、会社又は任意のERISA関連会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなす)。

“プラットフォーム”は6.04節で規定した意味を持つ.

“調整前継承率”は，3.03(C)節で定義した意味を持つ.

“定価レベル”は、“適用料率”の定義に規定されている意味を有する。

“形式ベース”とは、第7.05節に規定する財務契約の計算について、任意の処置、非自発的処置、買収または制限支払いが、会社が第6.04(A)または(B)節に従って財務諸表の提出を要求された取引日前の最近4四半期の最初の日に発生したとみなされるものである。上記の場合、(I)(A)任意の財産権処置または非自発的財産権処置については、被処分財産の損益表およびキャッシュフロー表項目(正または負にかかわらず)、上記取引日前の任意の期間に関連する範囲内、および(B)任意の買収に起因することができる。買収された個人または財産に起因することができる損益計算項目は、計算に適用される任意の期間に関連する範囲内に含まれなければならない。ただし、(A)これらの項目は、公認会計基準または第1.01節のいずれかの定義された用語に従って当社およびその付属会社の当該等損益表項目に他の方法で計上されておらず、(B)これらのプロジェクトが財務諸表または他の行政代理人に合理的に満足できる資料を証拠として有していること、および(Ii)当社または任意の付属会社(買収された個人または財産を含む)が取引に関連して生成または負担する任意の債務(A)は、(A)当該取引に関連して生成または負担される任意の債務とみなされるべきである。適用期間の初日に発生する債務、および(B)このような債務が変動金利または公式金利を有する場合、本定義では、適用期間内に暗黙的な金利が必要であり、この暗黙的な金利は、特定の日にそのような債務について有効または有効な金利を利用して決定される。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸主”は、6.04節に規定する意味を有する。

“QFCクレジットサポート”は、11.22節で規定された意味を持つ。

“合資格買収”とは、(I)一人の者又はその者の業務線の全部又は実質的な所有資産、又は(Ii)一人の者の少なくとも多数の持分について、当社及びその付属会社が支払うべき総費用(どのような形態であっても)が1，000，000，000ドルを超える場合に行われる任意の買収をいう。

“売掛金購入取引”とは、借入者又はその任意の子会社(特殊目的子会社を含む)が、通常の業務中にそのような売掛金を受け取ることに関連する売掛金の手配を請求権なしに販売することを意味するが、“実販売”手配において習慣している場合を除く。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

関連調整“とは、任意のLIBOR後続金利を決定する際に、行政エージェントが、LIBOR後続金利に適用される以下の順序に記載された第1の関連利用可能な代替案を決定することができることを意味する：(A)関連政府機関が、関連調整前の後続金利の選択または提案の利差調整または計算または利差調整を決定する方法(利子期間を考慮して、計算された利息支払日または支払期間および/またはその期限)であり、調整または方法(I)は、行政エージェントによって、その適宜決定権に応じて情報サービス上で公表されることを時々選択するか、または(Ii)SOFR期限のみについて、現在公表されていない場合、以前にSOFRで推奨されていた期限SOFRについてのみ、情報サービス上で公表される

行政エージェントは、許容可能である；または(B)ISDAを参照して定義された派生取引予備金利の利差調整(計算された利息および/またはその期限の利息期限、利息支払い日または支払期間を考慮して)に適用されるであろう。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，コンサルタントを指す.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味する

“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。

“置き換えられた貸手”は、11.13節に規定された意味を有する。

“信用延期申請”とは、(A)借入金、転換または継続ローンに対して、(B)信用状延期に対して、信用証申請であり、(C)旋回限度額ローンに対して、旋回限度額ローン通知である。

必要な貸手“とは、(A)資金源のない承諾、未返済ローン、信用状債務およびその参加、または(B)約束が終了した場合、ローン、信用状債務、およびそれらの参加を約束した場合、または(B)約束が終了した場合、ローンを返済していない、クレジット債務およびその参加を合計50%以上保有する貸手を意味する。必要な融資者の目的を決定するために、任意の違約貸金者の資金源のない約束および保有または保有とみなされる未償還融資は除外されなければならない。

“撤回可能金額”は，第2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先に適用される最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは財務総監、ならびに第4.01節にのみ証明書を交付する目的のために、借り手の秘書または任意のアシスタント秘書、ならびに第2条に基づいて通知を発行する目的のために、上記のいずれかの者によって行政代理人への通知で指定された借り手の任意の他の上級職員または従業員、または融資先と行政代理人との間の合意で指定された融資先の任意の他の上級職員または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限支払い“とは、(A)当社または任意の付属会社の任意の持分に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または(B)任意の株式買い戻しを意味する。会社がどの株式インセンティブについても株式の抑留を計画していることや、差し止め株式の価値を超えない現金を国税局に支払うことは、限定的な支払いとなるべきではないことは言うまでもない。

“循環的承諾”とは、各貸主にとって、(A)第2.01節に基づいて借主に循環融資を提供する義務、(B)参加信用状の購入義務、および(C)循環限度額融資の購入に参加し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01に記載されている貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、またはその貸金者が本合意の当事者となる譲渡および仮定(場合によっては)に基づいて、本合意に従って時々調整することができることを意味する。

“循環ローン”は、第2.01(A)節に規定された意味を有する。

“ループチケット”は2.11(A)節で規定された意味を持つ.

“標普”は指標普全世界格付け会社の子会社及びその任意の後続機関である。

“売却および借戻し取引”は、当社または任意の付属会社について、直接または間接的に任意の者と締結された任意の手配を意味し、その手配によれば、当社またはその付属会社は、そのような財産が現在所有または後日取得され、その後にそのような財産または他の財産をレンタルまたはレンタルし、そのような財産または他の財産は、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的として使用されることが意図されている。

制裁とは、(A)米国政府(OFACまたは米国国務省によって実施される制裁を含むがこれらに限定されない)または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行される任意の経済制裁または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“予約不可日”は，3.03(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

証券化取引“とは、誰にとっても、その担保権益、口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残りの金の権利、またはその人の特殊目的子会社または関連会社に支払う同様の権利を付与することができる任意の融資取引または一連の融資取引(保険手配を含む)に基づいて、その人またはその人の任意の付属会社が売却、譲渡または他の方法で譲渡することができる任意の融資取引または一連の融資取引を意味する。信託、パートナーシップ企業、会社、有限責任会社または他のエンティティ(SPE子会社であってもよい)、その譲渡資金の全部または一部、直接または間接的または間接的な権利を指す。譲受人または後任譲受人(特殊な目的会社の子会社である可能性がある)によって債務、他の証券または資本が生成または発行され、これらの債務、証券または資本は、これらの口座、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは剰余権または同様の支払い権利からキャッシュフローを得るか、またはこれらのアカウント、支払い、入金、将来の賃貸支払いまたは残り権または同様の支払い権利を表す。しかし、売掛金買収取引は証券化取引にはならない

株式買い戻し“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含むが、(I)同等またはより低いレベルの株式を支払うこと、および(Ii)従業員および/または取締役株式計画または従業員および/または役員報酬計画に従って株式を買収することを含まない、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了会社または任意の付属会社の任意の持分によって支払われる金を意味する。そのような計画に従って当社または任意の付属会社の持分を買収(または抑留)すること、またはそのような計画の条項に基づいて、任意の現職または前任の高級職員、従業員、取締役または管理職のメンバーが支払うべき源泉徴収税または同様の税金を清納することを含む。

任意の営業日について言えば、“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準(または後続管理人)として決定日を適用する管理人を指し、その日より前の米国政府証券営業日に公表された保証付き隔夜融資金利は、SOFR署長が午前8時頃にニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続源)で公表される。(ニューヨーク市時間)、それぞれの場合、関連政府機関によって選択または推薦される。しかし、決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、直前の米国政府証券営業日に適用される金利を意味する

“SOFR調整”とは0.10%を意味する。

SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を意味する

“特殊目的会社付属会社”とは、1つ以上の証券化取引及びその関連又は付随取引のためにのみ設立された任意の付属会社を意味する。

“従属債務”とは、借り手の債務に属する任意の債務を意味する。

個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人によって実益が所有されていたか、またはその管理層がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“補助保証人”は，第6.09(C)節に規定する意味を持つ.

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

揺動限度額融資者“とは、スイング限度額融資の提供者として米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“運転限度額ローン通知”とは、第2.04(B)節に借入された回転限度額ローンの通知に基づいて、実質的に添付ファイルBの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(管理エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

“揺動線手形”は，2.11(A)節で規定された意味を持つ.

“回転線昇華”とは、(A)100，000，000ドルと(B)循環引受総額の両方のうち小さい者に等しい額を意味する。揺動線の昇華は総循環約束の一部であり、補完ではない。

総合賃貸“とは、税務上借金債務とみなされるが、経営リースとして分類されるか、または公認会計基準の下で資産負債表に現れないように分類される任意の総合賃貸、税金経営リース、表外融資、または同様の表外融資手配を意味する。

“サポートするQFC”は11.22節で規定した意味を持つ.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに従って決定されるSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。

用語“SOFRスクリーニング金利”とは、“利息期間”の定義に記載されている任意の利息期間オプションがCME(または行政エージェントが満足する任意の後継管理人)によって管理され、SOFRに基づいて関連政府機関によって選択または推薦される限り、任意の期間の前向きSOFR期間金利を意味し、いずれの場合も、選択された情報サービス上で発行され、適用可能なロイター画面ページ上で発行される(または行政エージェントが時々適宜指定される可能性のある提供オファーの他の商業ソース)であり、前向きSOFR期限金利を意味する。)である。本定義に関して、“SOFR”は、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味すべきである。

“第三改正案及び再記載発効日”とは、2021年4月30日を意味する。

“総債務”とは、(A)自社及びその子会社がいつでも連結総債務((I)第(H)項に記載のタイプの債務を定義するものを含まない。ただし、公認会計原則に従って決定された未償還の引き出しを除く。及び(Ii)(ただし)(A)当該等の保留買収が完了していない限り及び(B)(X)当該等の負債から得られた金は、当社又はその任意の付属会社が無制限現金又は現金等価物の形態で保有しているか、又は(Y)当該等の負債が当該等の保留買収が完了していないときは強制償還しなければならない)から(B)自社及びその付属会社が500，000，000ドルを超える無制限現金及び現金等価物の総額を差し引く。

“循環残高総額”とは、すべての循環ローン、すべての回転限度額ローン、およびすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味する。

“取引”は5.02節に規定する意味を持つ.

いかなるローンについても、“タイプ”とは、その性質が基本金利ローン、毎日変動LIBOR金利単純SOFRローンまたはヨーロッパドル金利期限SOFRローンであることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“アメリカ政府証券営業日”とは任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所

取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行は営業しません。アメリカ連邦法律あるいはニューヨーク州法律によると、この日は法定休日です

“米国特別決議制度”は11.22節に規定された意味を持つ。

誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権がこのようなまたは事件が発生したために一時停止されていても、そのような投票権が、その人の取締役(または類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合に通常、その人によって発行される株式を意味する。

“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

“WFS”とは、富国証券有限責任会社を指し、連合席で先頭に立って人と連席帳簿管理人の身分を手配する。

“全資付属会社”とは、その持分100%が当社が直接または間接的に所有する任意の者を指し、その持分は当時当社が直接または間接的に所有していた他の者を指す。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02その他の解釈規定。

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書中のこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されている)、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉を含むものとして解釈されるべきであると解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、および付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表への言及として解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、この法律の成文法および規則規定をすべての合併、改正、置換、または解釈しなければならず、他の説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提議法を含むべきである。時々改正、改正または補完される法律または法規を指し、(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、任意のものを指すものとする

現金、証券、口座及び契約権利を含むすべての不動産及び動産及び有形及び無形資産及び財産、(Vii)すべて“信用証発券者”に言及する場合は、任意の信用証発券者、各信用証発券者、適用される信用証発券者又はすべての信用証発券者を指し、状況に応じて定めるべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

1.03会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに別の特別な規定がある以外に、本プロトコルは明確または完全に定義されたすべての会計用語の解釈を与えず、本プロトコルによって提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々有効なGAAPアプリケーションに従って適用されなければならず、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で適用される必要があるが、任意の合成リースまたは任意の合成レンタルの暗黙的権益部分項の下で占有すべき負債の計算は、公認財務慣行およびこのような合成レンタルの条項と一致するように当社によって作成されなければならない。

(B)公認会計原則の変化。会社は、6.04(C)節で交付された各年度と四半期適合性証明書に基づいて、GAAPとその一致応用における大きな変化を書面でまとめます。任意の場合、GAAP内の任意の変更(または変更された任意のアプリケーション)は、任意の融資ファイルに列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、融資者および融資当事者は、GAAPのこのような変更またはその適用(所望の融資者の承認を必要とする)に基づいて、その元の意図を維持するために、その割合または要求を誠実に交渉するべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要件は、当該変更(またはその適用)前に有効な公認会計原則に基づいて計算を継続しなければならず、(Ii)当社は、本プロトコルによって要求される、または本プロトコルに従って要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がこのような変更(またはその適用)を実施する前および後に行われる計算を確認しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、2018年12月31日に発効した公認会計原則(当該経営リースが当該日に発効するか否かにかかわらず)に定められたすべての債務は、2018年12月31日以降の公認会計原則にかかわらず、2018年12月31日以降の公認会計原則にかかわらず、当該等の債務を資本リース債務として再定義しなければならない。

(C)計算.上記の規定にもかかわらず，双方はここで認めて同意し，7.05節では財務契約のすべての計算を形式的に行うべきである.

(D)FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、当社およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響を考慮すべきではない。

1.04丸め。

本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1.05回/日。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.06信用状金額。

本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

1.07セクション。

ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.08の金利です。

行政エージェントは保証されず、責任も負うこともなく、管理、提出、または“ヨーロッパドル金利”または“毎日変動ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義における金利に関連する任意の他の事項に対してもいかなる責任も負いませんし、本明細書に記載された任意の参照金利(この金利の選択および任意の関連する利差または他の調整を含む)の代替、代替、または代替金利(ただし、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない任意のLIBOR継承者金利)(または任意の前述の内容のいずれかの構成要素)または上記のいずれかの内容の影響、または任意の適合LIBOR継承者金利変化の影響。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(侵害行為にかかわらず、任意のタイプの損害賠償責任を借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しない)を決定することができる。契約または他の態様は、選択、決定または影響選択、決定に関連する任意の誤りまたは他の行動または非作為について、法的にも衡平法上でも)、選択、決定または影響、決定に関連する任意の誤りまたは他の行動について、またはしない, または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する。

第二条

約束と信用延期

2.01約束。

本合意に記載された条項と条件を満たす場合、各貸手は、使用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に融資(各ローンを“循環ローン”とする)を発行することに同意し、融資総額はいつでも貸手の循環承諾額を超えてはならない；ただし、循環ローンの任意の借入を実現した後、(I)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならず、(Ii)任意の貸主循環ローンの未返済総額を加えてはならない

この貸手がすべての信用証債務残高の適用パーセンテージを占めていることに加え、この貸主がすべての回転限度額のローン残高に占める適用パーセンテージは、その貸主の循環承諾額を超えてはならない。各貸主が循環的に承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借主は第2.01項に基づいて借入金することができ、第2.05項により事前に返済し、本第2.01項に基づいて再借入金することができる。循環ローンは、本明細書でさらに規定されるように、基本金利ローンまたはヨーロッパドル金利用語SOFRローン、またはそれらの組み合わせとすることができる。

2.02ローンの借入金、転換、継続。

(A)借入金ごとに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、ヨーロッパドル金利用語SOFRローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われるべきであり、この通知は、(A)電話または(B)ローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに融資通知を交付することによって迅速に確認されなければならない。このような各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)借入、転換または継続借入、転換または継続任意の欧州ドル金利条項ローン、または欧州ドル金利条項ローンを基本金利ローンに変換する申請日の3営業日前、および(Ii)任意の基本金利ローンの申請日であるが、借り手が申請を希望する欧州ドル金利ローンの期限が“利子期間”に規定されている1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月でない場合、行政エージェントは午前11：00までに適用される通知を受けなければならない。借金、変換、または継続の要求日の4営業日前に、行政エージェントは、この要求を直ちに貸手に通知し、要求された利子期間がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを判断しなければならない。上記の借金、変換、または継続の要求日の3営業日前の午前11：00前に、行政エージェントは、すべての貸手が要求された利息期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない。すべてのユーロドルRateTerm Sofrローンの借入、変換、または継続された元金金額は、2，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。第2.03(C)および2.04(C)節を除いて別の規定がある, 各借金または基本金利ローンに変換される元金は、1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍でなければならない。各ローン通知は、(I)借入者が借入を申請しているか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに転換するか、またはヨーロッパドルローン金利を継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)借入金、転換または継続される融資の元本金額、(Iv)借入金または既存ローンがどのタイプのローンに変換されるか、および(V)関連する利息期限(適用される)を明記しなければならない。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が速やかに通知要求を出して転換または継続していない場合、適用される融資は基本金利ローンとして発行または基準金利ローンに変換されなければならない。このような基本金利ローンに自動的に変換する方法は、適用される欧州ドル金利用語SOFRローンが当時有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手が任意のローン通知でヨーロッパドルRateTerm Sofrローンの借用、転換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手にその適用融資の適用割合を通知しなければならず、借り手が速やかにローンの転換または継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、各貸手に前節で述べた自動的に基本金利ローンに変換する詳細を通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午後1時までに、その融資金額を即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない。しかし，循環融資を借り入れた日に未返済の信用状借款がある場合には，このような借金の収益は，まずこのような信用状借入金の全額支払いに適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである.

(C)本合意には別の規定があるほか、欧州ドル金利期限SOFRローンは、当該欧州ドル金利期限SOFRローンの利子期間の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な融資者の同意を得ずに、毎日変動LIBOR単純SOFRローンとして任意のローンを申請してはならず、またはヨーロッパドル金利期限SOFRローンとして申請、または継続してはならず、必要な融資者は、任意のまたはすべての当時返済されていなかった毎日変動LIBOR単純SOFRローンおよび/またはヨーロッパドルRateTerm SOFRローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(D)行政エージェントは、欧州ドル貸出金利が確定した後、直ちに借主及び貸手に当該金利期間に適用される金利を通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていない場合には、行政代理は、米国銀行が基本金利を決定する際に使用する最優遇金利の任意の変化を公開発表した後、直ちに借り手及び貸手に通知しなければならない。

(E)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、および同じタイプのローンのすべての継続期間が発効した後、すべてのローンの有効利息期間は10個を超えてはならない

(F)SOFRまたはSOFR期限については、行政エージェントは、借主と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本契約または任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、これらの変更に適合する任意の改正が発効することができるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施しなければならない

(F)借り手は、任意の時間及び時々、借り手が事前に行政代理に書面通知を行った後、循環承諾総額を増加させることができる((X)この増加に参加する既存の貸手及び新しい貸手にのみ前払い料金を支払うことを規定することができる；及び(Y)借主によって選択され、信用状発行者及び/又は回転貸金人(どの者に適用されるかに応じて)書面で同意することができる。信用状転売および/または回転限度額を増加させることができる転売(循環約束総額に対して増加すべき課税額)、最高総額は最大5億ドル(5億ドル)に達することができ、任意の既存の融資者の追加の循環約束、または借り手が選択した、行政代理および信用状発行者が合理的に受け入れた任意の他の人の新しい循環約束を加えることができる。しかし条件は

(A)任意の均等増加は、最低元金$10，000，000および元金$1，000，000を超える整数倍でなければならない

(B)任意の無責任行為または無責任イベントは、上記のいずれかが増加したときに存在および持続的に存在しない

(C)任意の既存の貸手は、その約束を増加させる義務がなく、その承諾を増加させるか否かの任意のこのような決定は、貸手が唯一かつ絶対的に適宜決定すべきである

(D)(1)任意の新しい貸手は、本プロトコルに実質的に添付ファイルGの形態を採用する合併協定に署名しなければならず、および/または(2)その約束を増加させることを選択した任意の既存の貸手は、行政エージェントが合理的に満足できる承諾協定に署名しなければならない

(E)借り手は、このような増資のいずれかにおいて、第7.05節に規定する財務契約を遵守する

(F)この増加の前提条件として、(I)借り手は、(1)借り手が可決した承認または同意増加を証明する決議を署名し、(2)増加の前および後の証明書を発行しなければならない借入者の証明書を行政代理に提出しなければならない

この増加を実施するには、(X)第5条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、この増加の当日及び当該日までに各重要な面で真実及び正確であるが、(I)重要性又は重大な悪影響の言及によって制限されたいかなる当該等の陳述及び保証は、この増加の当日及び当該日までに各方面において真実及び正確であり、及び(Ii)いかなる当該等の陳述及び保証が比較的早い日であってもよい。各このような陳述および保証は、上記のより早い日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重大または重大な悪影響によって制限された任意のそのような陳述および保証は、より早い日にすべての態様で真実かつ正しい)であり、第2.02(FG)節の目的に加えて、第5.05節に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.04節(A)および(B)項に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされ、(Y)違約または違約イベントは存在せず、(Ii)保証人(ある場合)行政エージェントに証明書を交付し、本協定の下での義務を再確認しなければならない。そして

(G)付表2.01は、第2.02(FG)節に基づく貸金者の新しい約束を反映するために改訂されたものとみなされるべきである。

このような増加が発効した後、借り手は、これに関連する適用金額を借入して返済したとみなされ、貸手は、約束の再分配を達成するために、彼らの間の未返済融資に必要な調整を行い、それにより、融資を発効させた後、融資者(任意の新しい融資者を含む)は、そのそれぞれの約束に応じて比例して融資を保有しなければならない。

2.03信用状。

(A)信用状承諾書。

(1)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)第2.03節に記載した貸金者の合意に基づいて、(1)第3改正案及び再記載発効日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、各信用状発行者は、借主、親会社(Holdco再構成発効日後のみ)又は任意の子会社の口座にドル建て信用状を発行し、以下(B)項に従って以前に発行された信用状を修正又は延長することに同意する。(2)引受信用状項目下の為替手形。(B)貸主は、それぞれ、借り手、親会社、または任意の付属会社の口座のために開設された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状の延期を実施した後、(W)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならない、(X)任意の貸主の循環ローン残高総額に加えて、すべての信用状債務残高における当該貸金人の適用割合に加え、すべての循環限度額ローン残高における当該貸主の適用パーセンテージを加えて、当該貸主の循環承諾金額を超えてはならない。(Y)信用状債務の残高は、信用状の昇華金額を超えてはならない、(Z)任意の信用証発行者に対する信用証債務残高は、当該信用証発行者の信用状残高を超えてはならない。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記の制限の範囲内で、本合意の条項及び条件の制約を受ける, 借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の間、借り手は、期限が切れたか、または抽出されて返済された信用状の代わりに信用状を取得することができる。

(Ii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、信用状の満期日は、要求された貸主がその満期日を承認しない限り、発行または最後の延期の日の12ヶ月以上後でなければならない

(B)要求された信用状の満期日は、すべての貸主がその満期日を承認しない限り、満期日後12ヶ月後になる

(Iii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状を開設する義務も負わない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または信用状に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、発行者が信用状を発行しないこと、特にその信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について発行者に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要件(本合意によれば、信用状発行者は、そのために他の補償を受けることはない)は、第3の修正および再記述発効日には発効しないか、または第3の修正および再記載の発効日には適用されず、信用状発行者は、それに重要な任意の未償還の損失、コスト、または費用を好意的にクレジット発行者に押し付けなければならない

(B)信用状の開設は、一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(C)信用状は、ドル以外の通貨を額面としなければならない

(D)いずれの貸主も、信用状振出人が信用状振出人または貸金人と合意されていない限り、満足できる現金担保を交付して、信用状振出人(第2.15(A)(Iv)条の発効後)の違約借主に対する実際または潜在的な立て替えリスク(第2.15(A)(Iv)節の発効後)、信用状または信用状および信用状の他のすべての他の義務による信用状の実際または潜在的な立て替えリスクを除去するために違約貸金者である。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。

(4)信用状発券者が信用状条項の規定に従って修正された信用状を発行することを許可されていない場合、当該信用証発行者は、当該信用状を修正することができない。

(V)信用状振出者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状振出者は、この時点で、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(Vi)信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、当該信用状発行者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)は、その発行又は発行された信用状について、その発行又は発行された信用状について行われたいかなる行為又は受けられたものでもないことを意味し、第9条で使用される“行政代理人”という言葉が当該等として又は使用されない信用状発行者を含むように、当該信用状発行者に関連する発券者伝票をいう。及び(B)本契約のように当該信用状発行者については別途規定する。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、信用状申請書の形態で関連する信用状発行者に提出され(行政代理にコピーとともに)、借り手の担当者によって適切に記入および署名される。この信用状申請書は必ず

午前十一時に関連する信用状発行者と行政代理人ではありません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前に、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントおよび関連信用状発行者が、特定の場合に自ら決定される可能性のあるより遅い日付および時間)を有する。初期信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日であるべき)、(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用証受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行した任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行した任意の証明の全文、に関する信用状発行証人満足のフォーマット及び詳細に規定すべきである。(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)信用状発行者が要求可能な他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、フォーマットおよび詳細に、(A)修正すべき信用状、(B)修正予定日(営業日であるべき)、(C)修正されるべき性質、および(D)信用状が合理的に要求される可能性のある他の事項を明記しなければならない。さらに、借り手は、任意の発行者文書を含む、関連信用証発行者および行政代理人に、関連信用証発行者または行政代理人が合理的に要求する可能性のある要求された信用証発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、関連する信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手の信用状申請コピーを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。関連信用状発行者が適用信用状の発行又は修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日に任意の貸手、行政代理又は借り手から書面通知を受けない限り、第4条に記載されている1つ又は複数の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件を満たす場合には、当該信用状発行者は、要求された日に借主又は適用子会社が負担する信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて、当該信用証発行者の常習及び習慣商業慣行に従って適用される修正を行わなければならない。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に、撤回できない無条件に、信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用されるパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連する信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に同意することに自ら決定することができる。しかし、このような自動延期信用状は、関連信用証発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状発行時に合意された12ヶ月間毎の日(“非延期通知日”)よりも遅れてはならない受益者に事前に通知することである。借り手は、関連する信用状発行人にこのような延期の具体的な請求をするように要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、貸手は、許可された(ただし要求してはならない)関連する信用状発行者とみなされ、いつでも、期限の後12ヶ月以内の満期日まで延期することを許可しなければならない。ただし、次の場合には、関係信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。(A)信用状発行者は、本契約条項(第2.03(A)項(Ii)又は(Iii)第2項の規定又はその他の理由により)修正されたフォーマット(延長された)で信用状を開設することを決定したか、又は(B)通知を延期しない日の七営業日前又は前に行政代理の通知(電話又は書面通知であってもよい)、任意の貸手または借り手は、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合、信用状発行者がこのような延長期間を許可しないことを示す。

(4)通知行又はその受益者に任意の信用状又は信用状の任意の修正を交付した後，関連信用状

発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借り手および行政エージェントに渡す。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受け取った後、関連する信用状発行者は、借主及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。信用状発行者が信用状の下で支払う日(各日は“栄誉の日”)では、借り手は行政代理を介して当該信用状発行者に発行金額に等しい金額を返済しなければならない。借り手がその時間内に当該信用状の発券者を返済していない場合、行政代理は、直ちに信用状期日、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)及び貸手の適用割合を各貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、基本金利融資を申請した借入金とみなされ、その金額は未返済金額に等しく、第2.02節に規定する基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、第4.02節に規定する条件(融資交付通知を除く)の制約を受け、かつ借入金が発効した後、循環残高総額は循環承諾額総額を超えてはならない。信用状発行人又は行政代理人は，第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)各貸主は、第2.03(C)(I)節の任意の通知に従って、午後1：00までに行政代理人に資金を提供しなければならない(行政代理人は、そのために提供された現金担保を行政代理人の口座に使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用割合に等しい。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する貸手は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を関連する信用状振出人に送金しなければならない。

(Iii)第4.02節に規定する条件を満たすことができないため、又は任意の他の理由又は(Y)借入者が償還日に他の方法で返済し、基本金利ローンを借り入れて全額再融資を行っていないいずれの未返済金額についても、借り手は、関連信用証発行者から未返済金額が発生したとみなされ、この未返済金額は、このように再融資されておらず、信用証借款は満期となり、即時支払い(利息とともに)され、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸主が第2.03(C)(Ii)項に基づいて関連信用証振出人の口座に行政代理に支払う金は、そのような信用状借入に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸手が第2.03項に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(4)各貸金人が第2.03(C)条に従ってその循環融資又は信用状事前支払いに資金を提供して、関連信用証発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還する前に、その金額における貸金人の適用割合の利息は、関連信用状発行人によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.03(C)節に記載されているように、各貸主が、信用状項目の下で発行されたお金を償還するために循環融資または信用状事前支払いを提供する義務は、いかなる状況の影響も受けず、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)貸手は、任意の理由で関連信用証発行人、借り手、または任意の他の人が有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を含む可能性がある。(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、各貸手が第2.03(C)節の規定に従って循環融資を提供する義務は、第4.02節に記載された条件の制約を受けなければならない(借り手が融資通知を交付することを除く)。このような信用状の前払金は借り手の義務を免除したり、損害したりしてはならない

関係する信用状発行者に当該信用証発行人が任意の信用状に基づいて支払った任意の金を、本契約に規定された利息とともに支払う。

(Vi)任意の貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われた任意の金を関連信用状振出人の口座に用いることができない場合は、本協定の他の規定を制限することなく、当該信用状振出人は、当該借主(当該行政代理により)に取り戻すことを要求すべき権利があるべきである。支払いを要求した日から当該信用証発行者が直ちに当該支払いの日までのこの金額及びその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利及び当該信用証発行人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しい。信用状発行人がいかなる貸金人(行政代理を介して)に提出した本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、確実でなければならない。

(D)加入金を返済する

(I)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)第2.03(C)項に従って任意の貸金人からこの支払いについて前払いされた信用状を受信した後のいつでも、行政代理が当該信用状振出者の口座に対して未償還額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人から現金担保品を運用する収益を含む。)であっても、行政代理人は、その適用される割合を当該貸金人に割り当てる(利息を支払う場合には、適切に調整し、その貸主を反映した信用状で前払未済の期間)は，行政エージェントが受け取った資金と同じである.

(Ii)第2.03(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.03(C)(I)節に基づいて受信した信用状振出人口座に支払われた任意の金が、第11.05節に記載されたいずれかの場合に払戻しが必要である場合(当該信用状振出人が自ら決定した任意の和解を含む)であれば、各貸手は、行政代理人の要求に応じて、その適用割合を当該信用状振出人に支払わなければならず、その要求の日から当該貸手が当該金額を返上する日までの利息を加えて、年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)絶対義務。借り手は、信用状の下の各信用状の引き出し及び各信用状の借入の返済に関する義務を絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、次の場合を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主または任意の付属会社は、いつでも、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、関連する信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用証発行者が為替手形又は証明書で支払い、当該為替手形又は証明書は当該信用状の条項に厳格に適合しない

信用状；または信用状発行人が、その信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算者、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人の利益であると主張する譲受人に支払う任意の金、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む、または

(V)借り手または任意の付属会社の免責弁護またはその責任を解除することができる任意の他の場合を含む、前述の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに関連する信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、関連する信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(F)信用状振出人の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連する信用状発行者がいかなる責任も得ていないことに同意し(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る。任意の信用状発行者、行政エージェント、そのそれぞれの任意の関連者または任意の信用証発行者の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸手にも責任を負わない：(I)借主または要求された借主の要求または借主または要求された借主の承認を受けて、本プロトコルに関連する任意の行動をとるか、または行わない；(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用証または発券人伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)項第(I)項から第(V)項までに記載されている任意の事項については、信用状発行者、行政エージェント、それぞれの関連者または任意の信用状の往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任も負わないが、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用証発行者にクレームを請求する権利があり、当該信用証発行者は借り手に対して直接の任意の責任を負うことができる, 後果性または懲罰性とは対照的に、借り手が受けた損害は、借り手証明は、任意の裁判所または他の政府当局の命令または指示によって証人支払いを阻止または禁止しない限り、証人の故意の不正行為または重大な不注意、または受益者が即時為替手形および証明を提示した後に故意に信用状の下で支払わないことによるものであることを証明する。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、任意の信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡または信用証の下の権利または利益またはその全部または一部の収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができない。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。信用状を発行する際に、信用状の発行者と借り手について別途明確な約束がない限り、(I)国際サービス提供者の規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行する際に最近公表された単一信用状統一慣行規則は、各商業信用状に適用されるべきである。

(H)信用状費用。借り手は、その適用割合に応じて、各貸主の口座に各信用状の信用状の信用状費用(“信用状費用”)を行政代理に支払うべきであり、この費用は、適用金利にこの信用状項目の下で毎日抽出可能な最高金額に等しいが、違約貸手が第2.03節の規定に従って関連信用証発行者を満足させる現金担保を提供していない場合、当該違約貸主の任意の信用状費用は当該違約貸主に支払うことはできないが、当該違約貸金者に最大限に支払うべきである

法律の適用が許可されている場合には、第2.15(A)(Iv)節に従って他の貸主がそれぞれ当該信用状の適用割合に割り当てることができる引き上げ、及びその費用(ある場合)の残高(借主が関連する信用証発行人に当該違約借主の当該信用状に対する前払いリスクを解消するのに十分な金額の現金担保を提供していない限り)、その金額について信用状費用を支払うべきではない。関連する信用状の発券者に支払いは、自分で負担します。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)四半期ごとに計算し、(Ii)は毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日、満期日とその後の要求支払日、すなわち信用証発行後の最初の営業日に満期になって支払いを行う。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない

(I)信用状発行者への前払い，ヒールおよび手数料に対応する.借り手は、自分の口座に直接各信用状の発券者に前払い費用(年利0.125%に相当)を支払い、この信用状の下で毎日抽出可能な実際の最高金額で計算し(この最高金額が当該信用状の下で有効であるかどうかにかかわらず)、四半期ごとに延滞する。この前払い費用は、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第10営業日に最近終了した四半期期間(又はその一部、例えば初回支払い)が満期になって支払い、信用証発行後の最初の当該等日から始まり、満期日及びその後に必要に応じて支払うものとする。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、その信用状発行人が時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正およびその他の手数料、ならびに他の標準コストおよび料金を直接各信用状発行者に支払わなければならない。借り手は、合理的で詳細な領収書を受け取った後、直ちに当該などの慣例費用と標準コスト及び料金を支払わなければならず、また返却してはならない。

(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(K)子会社または親会社に発行された信用状。本信用状の下で開設または未払いの信用状が子会社または親会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社または親会社の口座に使用されても、借り手は、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しについて関連信用状発行者に弁済する義務がある。借り手は、子会社又は親会社の口座のために信用状を発行することが借り手に有利であることを認め、借り手の業務は親会社及びそのような子会社の業務から実質的な利益を得ることができる。

(L)信用状昇華および信用状前払い昇華を増加させる

(I)本合意期間内に、借り手は、いつでも行政エージェント(行政エージェントは、信用状振出人及び貸手に迅速に通知しなければならない)を通知することができ、第2.03(L)項の条項及び条件を満たす場合には、信用状振出者に同意することを要求することができる(X)信用状転貸額を増加させ、総金額が100，000，000ドル以下である(このようなすべての請求に対して)、及び(Y)当該信用状振出者と借り手との間で達成可能な合意に従って、各信用状振出人の信用状振替金額を増加させることができる。ただし，(I)要求される増加した信用状金額は少なくとも5，000，000ドルであり，(Ii)本プロトコル期間内に提出可能なこのような要求は3回を超えてはならないことが条件である

(Ii)通知を出す際には、借り手(行政代理と協議した後)は、各信用状発行者に回答の期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、信用状発行者に送達を通知した日から10営業日未満であってはならない)。各証人は、その期限内に、信用状の昇華及びその信用状の前払いを増加させることに同意するか否かを行政エージェントに通知しなければならない

昇華する。いかなる信用証発行者がこの期限内に回答しなかった場合は、信用状の昇華及び信用状の限度額の昇華を拒否すると見なすべきである。

(Iii)行政エージェントは、本契約項の下で要求された応答を受信した回答を借り手、各信用状発券者、その他の各貸金者に通知しなければならない。任意の信用状発行者が信用状の昇華を増加させることに同意した場合、(X)各同意された信用状発行者および借り手は、信用状発行者の信用状つり上げの任意の増加を決定し、行政エージェントに通知し、(Y)借り手、行政エージェント、および各同意した信用状発行者は、任意の増加信用状昇華の発効日または信用状発行者の信用証つり上げの有効日(“増加有効日”)を決定しなければならない。行政エージェントは、このような増加および有効日の増加に関する情報を、借り手、信用証発行者、および他の貸主に直ちに通知しなければならない。

(4)本契約項のいずれかの信用証の増額及び信用証の増加の前提条件として、(I)借主者は、この増額の実施前及び後に、(A)本契約及びその他の融資文書における陳述及び担保が増額発効日の時点ですべての重要な点で真実であることを証明するために、主管官によって署名された期日が増額発効日である証明書を行政代理店に交付しなければならない。(I)重要性または重大な悪影響への言及を条件とする任意の当該均等な陳述および保証が、上記の追加日の当日および現在までの日付が様々な態様で真実および正しいものであることを保証しない限り、(Ii)どのような記載および保証についても、より早い日付が各重要な態様で真実および正しいものであることを保証する(ただし、重要性または重大な悪影響の言及によって限定されるいかなるこれらの陳述および保証は、そのより早い日付が様々な態様で真実および正確な者に属することを保証するか)、本第2.03(L)節については、第5.05節に含まれる陳述および保証は、6.04および(B)節(A)および(B)の条項に従ってそれぞれ提供される最新の陳述および(Ii)保証人(ある場合)が、本プロトコルの下で義務を再確認する証明書を行政エージェントに提出しなければならないとみなされるべきである。

(M)信用状発行者は行政代理に報告する.行政エージェントには別途約束があるほか，本節の他に規定されている通知義務に加えて，各信用状伝票者は行政エージェントに信用状報告を提供すべきであり，以下のようになる

(I)信用状の開設、修正、更新、増加または展示期間の前の合理的な時間、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および開設、修正、更新または展示期間を実施した後に信用状を適用する所定の金額(およびその金額が変化したかどうか)

(Ii)信用状振出人が信用状に基づいて支払う各営業日において、支払いの期日及び金額

(Iii)借り手が、任意の営業日に当該開設人に信用状に基づいて支払すべき金を支払うことができなかった場合、当該営業日、その日の日付及び当該支払いの金額

(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき信用状発行人が発行した信用状に関する他の情報；および

(V)信用状発行人が発行した任意の信用状がまだ償還されていない限り、この信用状発行者は、(A)各月の最後の営業日に、(B)本協定に従って交付されるすべての他の時間に信用状報告を交付し、(C)(1)信用状の延期が発生したか、または(2)これらの信用状のいずれかの満期、ログアウトおよび/または支払いが発生した各日について、信用状を行政エージェントに交付する。適切に記入された信用状報告書であって、その信用状発行者が発行した各未払い信用状の情報を含む、信用状報告書。

2.04回転限度額ローン。

(A)回転線施設。本条項と条件を満たす前提の下で、第2.04節に規定する他の貸手合意に基づいて、旋回支線貸手は、利用可能期間内の任意の営業日に時々ドルで借入者に融資(1ローン当たり“旋回支線ローン”)を発行することに同意し、融資総額はいつでも旋回支線ローンの未返済金額を超えてはならない。しかし、任意の循環限度額ローンを実施した後、(I)サイクル残高総額は循環承諾総額を超えてはならない、(Ii)任意の貸主の循環ローン残高総額は、すべての信用状債務における融資者の未返済金額の適用割合に加え、すべての循環限度額ローン残高における当該貸主の適用パーセンテージを加えて、当該貸主の循環約束を超えてはならず、また、借り手は、任意の循環限度額ローンの収益を任意の未返済の循環限度額ローンへの再融資に使用してはならない。上記制限の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.04節により借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.04節により再借入金することができる。各揺動限度額ローンは基礎金利ローン或いは毎日浮動LIBOR金利簡単SOFRローンでなければならない。旋回限度額ローンを発行した後、各貸主は直ちにみなされ、ここで撤回できず、旋回限度額融資者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、その融資者が適用されるパーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい。

(B)借入手続き.スイング限度額ローンを借りるたびに、借り手はスイング限度額ローン機構と行政エージェントに取消不可の通知を出すべきであり、この通知は(A)電話または(B)スイング限度額ローン通知によって発行することができるが、任意の電話通知は揺動限度額ローン機構と行政エージェントにスイング限度額ローン通知を配信することによって迅速に確認しなければならない。このようなスイング限度額ローン通知の各々は、(I)基本金利ローンの午後2：00前にスイング限度額貸出者および行政エージェントによって受信されなければならない。借入申請日、又は(Ii)毎日変動LIBOR金利ローンに属する場合は、借入申請日の前の営業日昼12：00に、(X)借入金額、元金最低額500，000元及び元金100，000元を超える整数倍、(Y)借入金日を営業日、及び(Z)当該循環限度額ローンのタイプを明記する必要がある。揺動限度額融資者が任意の揺動額融資通知を受けた後、揺動額融資者は直ちに行政エージェント機関に確認し(電話または書面で)、行政エージェント機関もこのような揺動額融資通知を受けており、受信していない場合には、揺動額融資機関は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。Swing Line貸手が午後3：00前に行政エージェント(任意の貸手の要求に応じたことを含む)の通知を受信しない限り(電話または書面による通知)。旋回額貸出を提案した日(A)旋回額貸金者が第2.04(A)節第1文の第1段落に規定されている制限のためにこのような旋回額融資を発行してはならないこと、又は(B)当時第IV条に規定する1つ又は複数の適用条件を満たしていない場合は、本項及び条件を満たす場合, 揺動線ローン機関は午後4時より遅くないだろう。この運転限度額ローン通知で指定された借入日は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)借り手が当該運転限度額貸手に提供する指示に基づいて(合理的に受け入れる)このような資金を送金することによって、その運転限度額融資を借り手に提供する。

(C)運転限度額ローンの再融資。

(I)揺動限度額貸主は、いつでも自ら代表借り手を決定することができ(ここでは、揺動限度額貸主がその要求を代表して要求することを撤回し、許可することができる)、各貸手は、基本金利ローンまたは毎日変動LIBOR単純SOFRローン(場合によって決定される)を発行することを要求することができ、ローン金額は、その貸主がその時点で返済していない揺動限度額ローン金額の適用パーセンテージに相当する。この出願は、書面で提出されなければならない(本合意については、この書面請求は、融資通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定されたいかなる融資元金の最低及び倍数も考慮しないが、第4.02節に規定する条件(交付融資通知を除く)の制約を受け、かつ、このような借入金を実施した後、循環残高総額は循環承諾額総額を超えてはならない。旋回融資機関は，適用された融資通知を行政代理に送達した後，直ちに借入者に当該通知のコピーを提供しなければならない。各貸金人

午後1：00までに、行政エージェントは、当該融資通知に規定された金額の適用割合に相当する資金(行政エージェントが適用可能な回転額ローンについて利用可能な現金担保を使用する)を行政エージェント事務室の運転限度額貸主の口座に提供しなければならない。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、当該融資通知において指定された日には、資金を提供する各貸手は、借り手に基本金利ローン又は毎日変動LIBOR単純SOFRローンを発行したとみなされるべきである(場合に応じて)。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)いかなる理由でも第2.04(C)(I)節の規定により、基本金利ローンまたは毎日変動LIBOR金利簡単SOFRローン(場合によっては)を借り入れて任意の回転限度額ローンを再融資することができない場合、2.04(C)(I)節の規定に基づいて、基本金利ローンまたは毎日変動LIBOR単純SOFRローンを申請する。本明細書で説明したように、揺動額貸主によって提出された融資は、揺動額貸主が関連する揺動限度額融資における各貸手がリスク分担のために資金を提供することを要求する要求とみなされるべきであり、各貸手が第2.04(C)(I)節に従って行政代理に支払う金は、この参加について支払われた金とみなされるべきである。

(Iii)任意の貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、当該旋回融資機関は、要求(行政代理を介して)を当該貸主に追及する権利がある。支払いを要求した日からスイングライン貸手まで直ちにこのような支払いの日までの期間内のこのお金およびその利息を得ることができ、年利率は、銀行業の同業補償に関する銀行業界の規則に従って決定された金利のうちの大きな者に等しい。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。

(IV)各貸主が旋回融資に参加するための循環融資または購入および支援リスクを提供する義務は、第2.04(C)節の規定に従って絶対的かつ無条件でなければならず、(A)旋回融資機関、借り手または他の任意の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。しかし，第2.04(C)節の規定によると，貸主ごとに循環融資を提供する義務は4.02節で規定した条件を満たさなければならない.このようなリスク参加のいずれかの購入又は資金は、借り手が運転限度額ローン及び本協定に規定する利息を返済する義務を解除又は損害してはならない。

(D)加入金を返済する

(I)任意の融資者が購入し、旋回額融資のリスク分担に資金を提供した後の任意の時間において、旋回額融資者が旋回額融資によって任意の支払いを受けた場合、旋回限度額融資者が受信した資金に、それが適用されるこのような支払いのパーセンテージ(利息を支払う場合、融資者がリスクに参加する期間を反映するように適切に調整された期間)は、旋回線貸主が受信した資金と同じである。

(Ii)11.05節に記載された任意の場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)、11.05節に記載されたいずれかの場合(それに応じて適宜達成された任意の和解合意を含む)、サイクロイド融資者が任意の揺動線ローンの元金または利息について受信した任意の支払いは、振り子線貸手によって返却されなければならず、各貸手は、行政代理の要求に応じて、その適用されたパーセンテージを当該振り子線貸手に支払い、その要求の日から当該金額が返却される日までの利息を追加し、年利は連邦基金金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)スイング限度額貸主口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各貸手が第2.04節に基づいてその基本金利ローン、毎日変動LIBOR金利、単純SOFRローンまたはリスク参加に資金を提供しない限り、融資者に適用される任意の揺動限度額ローンの適用割合を再融資する前に、適用百分率の利息は、スイング限度額融資者によって完全に負担されなければならない。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない。

2.05早期返済。

(A)自発的前払い。

(I)循環ローン。借り手は、借り手から行政エージェントへの通知を受けた後、プレミアムや罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に全部または一部の循環ローンを前払いすることができるが、条件は、(A)この通知は、行政エージェントが合理的に受け入れられる形態を採用し、午前11時までに行政エージェントに送達しなければならないことである。(1)欧州ドル金利期限ローンを早期返済する3営業日、および(2)基本金利ローンを早期返済した日、(B)このような事前返済された欧州ドル金利期限ローンの元金は、2，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(または、下回る場合は、その時点で返済されていないすべての元金である)。および(C)任意の基本金利ローンの前払い元金は、1，000，000ドル、またはその500，000ドルの整数倍を超える(または、少ない場合、その時点で返済されていないすべての元金)でなければならない。各通知は，前払の日付と金額，及び前払いするローンのタイプを明記しなければならず，定期ローンを前払いする場合は，その等のローンの利息期限を明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のヨーロッパドルレート用語SOFRローンの任意の前払いには、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。2.15節の制約を受ける, 各このような事前支払いは、貸主それぞれに適用される百分率に応じて貸手の融資に使用されなければならない。借り手は、第2.05(A)(I)項に従って交付された各通知は、取り消すことができないが、借り手が交付した前払通知は、その通知の条件が、融資の全部または一部を再融資すること、または前払金のために現金収益を提供すべき他の任意のイベントが発生することであることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(再融資または他のイベントの指定終了日またはその日前に行政エージェントに通知することができる)。

(Ii)運転限度額ローン。借り手は、任意の時間に、または時々旋回融資機関に通知を出すことができ(副本に行政エージェントと共に)、任意に旋回融資の全部または一部を前払いし、プレミアムまたは罰金を支払うことができないが、条件は、(I)この通知が午後1：00までに旋回融資機関および行政エージェントに送達されなければならないことである。(Ii)このような事前支払いのいずれかの最低元金金額は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍(または100，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元金)でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(B)ローンを強制前払いする

(一)循環約束。いつでも、任意の理由で、循環残高総額が当時有効な循環約束総額を超える場合、借り手は、任意の場合、1(1)営業日以内に循環ローンおよび/または回転限度額ローンおよび/または現金担保を迅速に前払いしなければならない。しかし、借り手は要求されてはならない

第2.05(B)(I)節に規定する信用状債務は、全額前払い循環融資及び運転限度額融資後でない限り、循環残高総額が当時有効な循環引受総額を超えている。

(2)強制前払い金の申請。第2.05(B)節に規定する支払が必要なすべての金額は、循環ローン及び運転限度額ローンに比例して使用され、(すべての循環ローン及び運転限度額ローンが償還された後)現金担保信用状債務に使用される。

上記の申請のパラメータ範囲内で、事前返済はまず基本金利ローンに適用し、その後毎日変動LIBOR簡単SOFRローンに適用し、その後、利子期間満期日の順に直接ヨーロッパドル金利期限SOFRローンに適用しなければならない。本第2.05(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。

2.06サイクル引受金の総額を終了または削減します。

(A)オプションの削減。借り手は、行政代理機関に通知した後、循環承諾総額を終了するか、または時々循環承諾総額を循環融資、回転限度額ローン、および信用証債務の未返済額以下に永久的に減少させることができる。ただし、(I)そのような通知は、終了または減少日の3(3)営業日の昼12時までに行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)これらの部分的に減少した総額は、$2，000，000、または$1，000，000を超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、(A)循環引受総額および本プロトコルの下のいずれかの同時に行われる事前支払いを終了または減少させてはならない。条件は、(A)未返済の循環引受総額が循環引受総額を超えることである、(B)信用状の発効後、完全に現金化されていない信用状債務の未清算額は、信用状の昇華を超えるか、または(C)信用状の発効および本契約項の下の任意の同時事前支払い後に、未清算の未清算限度額が信用限度額を超えて昇華するか、または(C)浮動限度額が昇華される。第2.06(A)項に基づいて交付された各通知は、借主によって交付された循環承諾総額を終了する通知を示すことができるが、この通知の条件は、信用協定または契約によって証明された信用スケジュールを含むが、限定されないが、他の信用スケジュールの有効性である, この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)通知を取り消すことができる。2.06節による循環引受総額を終了または減少させるいかなる行為も永久的でなければならない。第2.06節の規定によれば、循環引受総額は1回減少する毎に、貸金者の循環引受金は、その適用の割合に応じて行われなければならない。

(B)強制的な削減。第2.06項に規定する循環引受金の任意の減少又は終了が発効した後、信用証の昇華又は回転限度額が当時の循環引受総額を超えた場合、信用状の昇華又は回転限度額の昇華(場合に応じて)は、部分を超えた金額を自動的に減算しなければならない。

(C)通知.行政エージェントは融資者に任意の信用状の昇華、回転限度額の昇華或いは第2.06節に規定する総循環承諾額の終了或いは減少を直ちに通知しなければならない。循環引受総額が減少した場合、各貸主の循環引受金は、減少額における貸金人の適用割合に応じて減算されなければならない。循環引受総額が発効を終了する日までに累計された循環引受金のすべての費用は、発効終了日に支払わなければならない。

2.07ローンの返済。

(A)循環ローン。借り手は期限日に貸金人にその日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(B)運転限度額ローン。借り手は、次の日の中で最も早い日に各回転限度額ローンを返済しなければならない：(I)運転限度額ローンは、各回転限度額ローンの返済を要求する1(1)営業日内の日付、(Ii)当該回転限度額ローンの発行日後10(10)営業日以内の日付、および(Iii)満期日。

2.08の利息。

(A)以下(B)項に別段の規定がある以外に、(I)欧州ドル金利用語SOFRローンは、各利子期間内にその未償還元金について利息を発生し、年利はその期間の欧州ドル金利用語SOFRに適用金利の総和を加えることに等しい；(Ii)各基本金利ローンは、借入金適用日からその未返済元金金額に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい、及び、(Iii)1日当たりの簡単SOFRローンは、借入金が適用された日からDaily Simple Sofrプラス適用金利に相当する年利で未返済元本金額の利息を計算し、(Iv)1回当たりの運転限度額ローンは、借入金適用日から基本金利または毎日変動LIBOR単純SOFR金利プラス適用金利に等しい年利で未返済元金金額利息を計算しなければならない。

(B)(I)本契約項のいずれかの金額が満了時(任意の適用猶予期間が発効した後)に支払われていない場合、所定の満期日において、支払いを加速するか、他の方法で支払うかにかかわらず、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(2)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.09 Fees.

2.03節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：

(A)施設料金。借り手は、(I)適用金利に(Ii)サイクルコミットメント総額を乗じた1日の実際の金額(または、循環コミットメント総額が終了した場合、すべてのローンと信用状債務の未返済金額)との積に等しい融資料(“クレジット料”)を行政エージェントに適用する必要があり、用途にかかわらず、2.15節の規定に従って調整しなければならない。施設費用は、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日(第3回改正および再記載発効日の後の最初のこのような日付から開始)および満期日が四半期毎に満了して支払われる第4条の1つまたは複数の条件を満たさない任意の時間に利用可能な期間の任意の時間に含まれなければならない。しかし、(A)違約貸金者が違約貸金者である限り、違約貸金者の循環承諾によりいかなるローン費用も発生しない；及び(B)違約貸手が違約貸金者になるまでの一定期間内に、約束貸金者の循環承諾に違反して計算すべき任意のローン費用は、当該貸主が違約貸金者である限り、借入者が支払うことができない。ローン費用は四半期ごとに計算され、適用料率が任意の四半期内に何か変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗算しなければならない

(B)課金状。借り手は，施設料金書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために連携して手配者と行政代理に費用を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金されない。

2.10利息と料金の計算。

すべての基本金利ローン(欧州ドル金利期限SOFRを参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

2.11債務の証拠。

(A)各貸手によるクレジット拡張は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのような勘定または記録を証明する本チケットを署名し、(行政エージェントを介して)貸主に交付しなければならない。このような本チケットは：(1)循環ローンに属していれば、添付ファイルC(“循環手形”)の形式を採用すべきである；(2)回転限度額ローンに属する場合は、添付ファイルD(“回転限度額手形”)の形式を採用すべきである。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。本契約が終了したとき、借り手が貸手に書面で要求した後、貸手は直ちに商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)借り手に発行された各チケットを返却するか、または(Ii)このようなチケットが紛失、盗まれ、または廃棄された場合, 形式と実質はすべて借り手に合理的に満足させる常習紛失メモの誓約書である。

(B)第(A)項に記載の勘定及び記録に加えて、各貸金者及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、信用状及び運転限度額融資への融資への融資者の義務を証明しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.12一般支払い；行政エージェントの追跡。

(A)一般規定.借り手側が支払うすべての金は、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺に無条件に使用されなければならない。本契約が別に明文で規定されていない限り、借り手は午後2：00より遅くない前に行政代理オフィスでドルと直ちに利用可能な資金で行政エージェントにすべてのお金を支払うべきであり、支払いは対応する貸主の口座に記入されなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。“利子期間”の定義によると、貸手側の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、この期限の延長は、利息または料金を計算する際に反映されるべきである(場合によって決定される)。

(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政代理が任意の提案の期日前に貸金人の通知を受けない限り

借入ヨーロッパドル金利期限ローン(または、基本金利ローンを借り入れる場合、借入日の正午12：00前)には、融資者は、借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供することはなく、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができる(または、任意の基本金利ローンを借り入れた場合、当該貸手は、第2.02節の規定に従って第2.02節に要求された時間内に当該シェアを提供している)と仮定することができる。借り手に相応の金額を提供する。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求することに同意し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(行政代理への支払い日を含まないが)毎日、(A)において、その貸手によって支払われる場合、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利との間の大きな者、および(B)借り手が支払う場合には、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もしその貸手が適用借款でのシェアを行政代理に支払う場合, このようにして支払われた金額は、その借金に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が本契約の下で行政代理人に任意の金を支払う日前に借主から通知を受けない限り、すなわち適用される貸金者はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政代理人は、本契約によってその日に支払いが規定されていると仮定することができ、この仮定に基づいて、支払金額を貸手または信用状発券者に割り当てることができる(場合によっては)。行政代理人が本契約項の下で貸手または信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)貸手は事実上支払われていない、(2)行政代理人が支払う金は、その貸金側が支払う金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が他の何らかの理由で誤って支払いを行った。そして，各貸手または信用証発行者(場合によっては)は，そのように融資者または信用証発行者に割り当てられた撤回可能な金額をただちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，利息を含めて，その金額を割り当てた日から(その日を含む)毎日，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者ごとに行政エージェントに返済することに同意する.

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負担する融資、信用状及び運転限度額融資に参加するための資金及び支払金の義務は、連携ではなくいくつかである。いかなる貸主も、本合意に要求された任意の日に第11.04(C)条に従って融資を発行することができず、いかなるそのような参加に資金を提供するか、又はいかなる金を支払うことができず、いかなる他の貸主がその日に履行すべき相応の義務を解除することもできず、いかなる貸金者もいかなる金銭を支払うこともできない

任意の他の貸主が第11.04(C)条に基づいて融資を提供することができなかった場合、その参加を購入し、またはその金を支払うことに責任がある。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

2.13貸手が支払いを分担する。

任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その発行された任意の融資の任意の元本または利息、またはその参加する信用状義務またはその保有する旋回額ローン(旋回限度額融資者が未返済の旋回限度額ローンに適用される任意の金額を含まない)について支払いを受け、その融資者がその融資または参加総額の一部の支払いを受け、およびその計算すべき利息の割合が本規定の割合よりも高い場合、その大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸手の融資および他の貸手の信用状債務および運転限度額融資の二次参加権を額面現金で購入するか、または融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額および借りられた他の金額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有するための他の公平な調整を行うことができるが、条件は、

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)貸金者又はその代表が本合意の明示的条項に従って行われる任意の支払い(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(Y)第2.14節に規定する現金担保の運用、又は(Z)任意の融資又は信用証債務の二次参加権又は旋回限度額融資の参加又は売却により貸金人が獲得した任意の支払として解釈してはならない。ただし、当社又はその任意の付属会社に譲渡することは除く(本節の規定は適用)。

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

2.14現金担保。

(A)ある信用支援活動.行政代理又は関連信用証発行人の要求の下で、(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を履行し、その引き出しが信用状借款を招いた場合、又は(Ii)信用証満期日に、任意の信用状債務がいかなる理由でも履行されていない場合、借入金者は、すべての場合において、すべての信用状債務の当時の未償還金額を迅速に現金化しなければならない。違約貸金者が存在する場合、行政エージェント、信用証発行者、または旋回融資機関の要求に応じて、借り手は、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を直ちに行政エージェントに交付しなければならない(第2.15(A)(Iv)節および違約貸主によって提供される任意の現金担保の実行後)。

(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、任意の貸手が提供する範囲内で、行政エージェント、信用証振出人および貸金人(揺動額貸金者を含む)の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(および制限される)し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および前述のすべての収益に対して優先保証権益を維持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に適用可能な義務に基づく担保である。もしいつでも

行政代理人が、現金担保が本協定に規定されている行政代理人以外の誰の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の合計金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する。

(C)適用範囲.本プロトコルには、第2.14節または第2.03、2.04、2.05、2.15または8.02のいずれかに基づいて、信用状または運転限度額融資のために提供される現金担保に基づいて、本協定で規定可能な財産の任意の他の用途の前に、特定の信用状義務、運転限度額融資、参加資金の提供義務(違約貸金者が提供する現金担保を含む)および他の義務を満たすために、保有および使用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(融資者の違約融資者の地位を終了することを含む)または(Ii)行政エージェントおよび信用証発行者が過剰な現金担保の存在を好意的に決定すること(借り手が要求した後に含まれる)の存在を善意で決定する場合に迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の継続期間中に解除されてはならない(第2.14節に規定する出願は、第8.03節に基づいて他の方法で適用することができる)及び(Y)現金担保を提供する者及び信用証発行者又は回転融資機関(場合によっては)は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.15約束違反貸主。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、11.01節で述べた制限を受けなければならない。

(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第11.08節に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約項目の下で行政エージェントに借りた任意の金額を支払うためのものである。第二に、違約貸付者が本契約項の下で任意の信用証振出人または揺動限度額貸主の任意の金額を支払うこと；第三に、行政エージェントがこのようにして、任意の信用証発行人または揺動限度額融資者の要求に応じて、任意の揺動限度額融資または信用状に参加するために、任意の信用証振出人または揺動限度額融資者の要求に応じて、任意の信用証発行者または揺動限度額融資者の任意の金額を比例的に支払うこと。第四に、借り手の請求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたその一部に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第五に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、不履行貸主が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務を履行するために、無利子預金口座に格納し、解放しなければならない。第六に、任意の貸金人、信用証発券者又は揺動限度額貸主が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下した判決は、貸手、信用証発行人又は揺動限度額貸主に支払うべきいかなる金であるか。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、, 借款人が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対する判決による借り手への任意の借金の支払い；第八、当該違約

貸手または管轄権のある裁判所には別の指示がある。しかし、(X)この支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供する任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは信用状借款が第4.02節に規定された条件を満たすか、または免除するときに行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸手の融資および信用状借款の支払いにのみ使用され、その後、違約貸主の任意の融資または借りられた信用証の支払いに使用されるべきである。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用

(A)違約貸金者毎に、当該貸主が違約貸金者としての任意の期間に融資手数料を徴収する権利があるが、(1)それにより資金を提供する融資の未償還元金金額と、(2)第2.14節に基づいて現金担保を提供する規定信用状金額との適用百分率に限定される。

(B)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.14条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合が割り当てられる範囲内でのみ、信用状費用を得る権利がある。

(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸金人に支払う必要がないいかなる融資費又は信用状費用については、借り手は、(X)当該違約貸手に本来支払われるべき任意の非違約貸金人に支払わなければならない部分であって、その一部の費用は、以下(Iv)項に従って当該非違約貸金人に再割り当てされ、(Y)信用状発行者及び揺動限度額貸主に支払われる。違約貸金者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額は、各信用証発行者または揺動限度額貸手に割り当てられることができる事前リスクの範囲を限度とし、(Z)これらの費用のいずれも支払う必要のない残りの金額である。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主が発生した任意の期間において、各非違約貸主が第2.03及び2.04節に基づいて信用状又は循環限度額融資に参加する義務に参加する義務の金額を計算するために、各非違約貸金者の“適用パーセンテージ”を計算する際には、当該違約貸金者の承諾を考慮しないべきである。しかしながら、(X)適用された貸主が違約貸手となった日のみ、(I)違約または違約事件は存在せず、(Ii)当時は第4.02(A)節に規定された条件を満たしていた(また、借り手がその時点で行政代理に他の方法で通知されていない限り、借り手はその時点でその条件が満たされていると認められているとみなされなければならない)、このような再分配のたびに発効すべきである。および(Y)各非違約貸手が信用状および運転限度額ローンに参加する総債務を買収、再融資または援助することは、(1)非違約貸主の承諾から(2)貸主循環ローンの未償還総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、揺動限度額融資機関および信用証発行者が、違約融資者がもはや違約融資機関とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内である。他の貸主がローンを返済していない部分を額面通りに購入し、あるいは行政代理が必要と思う他の行動をとって、循環ローン及び信用状及び運転限度額ローンの有資金及び無資金の参加を比例して

さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者の貸金者に対するいかなるクレームも、本契約項目の次のいずれか一方を放棄または免除するいかなるクレームにもならない。

2.16いくつかの許可された修正。

(A)借主は、第3の修正案及び再記載発効日から18ヶ月後、時々書面で行政エージェントに通知することができるが、本契約期間内に3回を超えてはならない(かつ同時期に1つのこのような要約を超えてはならない)、すべての貸主に1つまたは複数の要約(各要約はいずれも“融資修正要約”)を発行し、行政エージェントによって合理的に指定され、借り手の合理的に受け入れられる手続きに基づいて、1つまたは複数の承認された改訂を行うことができる。この通知は、(I)要求された許可修正案の条項及び条件、並びに(Ii)当該許可修正案の発効を要求する日を記載しなければならない。第11.01節には逆の規定があるにもかかわらず、各許可修正案は、融資先、行政代理、適用融資修正要約を受けた貸主(当該等の貸手、“貸主を受け入れる”)の同意を得るだけであり、各許可修正案は、貸主の融資及び承諾のみを発効させる。任意の融資修正要約については、借り手は、第11.13節の規定に基づいて、その唯一の選択に基づいて、融資を受けない貸手(それぞれ融資を受けない貸手)について、その融資を受けない貸手を置き換えることができる。第11.13節のいずれかの許容された改正案及び貸主の承諾を受けないいかなる譲渡も発効した後、第3.05節に基づいてこれに関連する適用金額を支払うことを前提として、借款者は、借入金及び返済が行われたとみなされ、貸主は、約束された再分配を達成するために、彼らの間の未返済融資に必要な調整を行うべきである, 融資が発効した後、貸手(条件を満たす譲受人が新しい貸手を含む)は、約束に応じて割合で融資を持たなければならない。

(B)融資当事者および融資を受ける各融資者は、許可された修正およびその条項および条件を証明するために、“融資修正協定”および行政エージェントが合理的に指定した他の文書を署名して行政エージェントに提出しなければならない。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。本合意双方は、任意の融資修正協定が発効した後、本協定は、そのように証明された修正を許可する存在および条項を反映するために必要な範囲内(ただし限定される)で修正されるものとみなされ、貸主の適用可能な融資および/または承諾を本プロトコルの下での融資および/または約束の新しい“カテゴリ”または“部分”として受け入れるために必要な任意の修正を含む貸主の融資および承諾のみに適用されることに同意する。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが行政エージェントの合理的な要求の範囲内で法律的意見、取締役会決議、役人および秘書証明書、および本協定の第3回改正および再記述発効日に提出された文書と一致する他の文書を受信しない限り、いかなる許容された改正も発効してはならない。

(C)“修正許可”とは、(I)貸主の融資および/または承諾の満期日の延長のみに適用され、(Ii)貸手の融資および/または承諾の金利の上昇を受け、(Iii)融資を受ける人に支払う追加費用(任意の承諾料および前払い費用を含む)の修正を許可することに関連して、(Iv)行政エージェントの合理的な判断に基づいて、本合意および他の融資文書を適切に修正することのいずれかまたは全部を意味する。本契約および他の融資文書の権利および利益を各新たな“カテゴリ”または“部分”融資および/またはそれによって生じる承諾に提供するが、融資元金および利息の支払い(貸手の融資を受けることを含む)は、引き続き第2.13節の割合で分担されなければならないが、第2.13節の規定があるにもかかわらず、貸手の融資および承諾を受けない保証は、その適用期限の日に返済および終了することができ、貸主の融資を比例的に減少させて返済することなく、貸主の融資を受けることができる

(V)行政エージェントの合理的な判断に基づいて、上述した許可された改訂を実施するために、本プロトコル及び他の融資文書を適切な他の改訂を行う。

(D)2.16節は11.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.ライセンス修正案に関連する拡張および非拡張“カテゴリ”または“部分”の再割り当てがあるにもかかわらず、本プロトコル項の下で借り手に提供されるすべてのローンは、同等の支払権を有しなければならない。

第三条

税金、収益保護、不法

3.01 Taxes.

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本契約または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはそれによって支払われる任意およびすべての金を、免税および補償しなければならず、いかなる税金を減免または控除してはならない。ただし、法律が適用されて貸手または行政代理人が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合は、借り手または行政代理人(場合によっては)に基づいて、以下(E)項で提供される情報および書類に基づいて決定された法律に基づいてその税金を控除または控除しなければならない

(Ii)借入先又は行政代理人が、米国連邦予備源泉徴収税及び源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求された場合、(A)行政代理人は、以下(E)項で受信した情報及び書類に基づいて、行政代理人に必要な税金の源泉徴収又は控除を決定しなければならず、(B)行政代理人は、直ちに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金額を支払わなければならず、(C)控除又は控除は、補償税又はその他の税金によるものである。貸手の支払金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本節で規定する追加の支払金額に適用される控除を含む)の後、行政エージェント、貸手または信用状(どの場合に応じて)に受信された金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)税務賠償。(I)上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、貸金者は、ここで行政代理人、各貸金者及び各信用状発行者に賠償し、要求を出してから10日以内に、借主又は行政代理人により源泉徴収又は控除された行政代理人、貸金人又は信用証発行人(どの場合に応じて)源泉徴収又は控除された任意の補償税又はその他の税金(本節の規定による徴収又は主張又は当該金による補償税又はその他の税金を含む)及び任意の罰金を支払わなければならない。利息およびそれによって生成されたまたはそれに関連する合理的な費用は、そのような補償税または他の税項が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、しかし、いかなる補償保障者についても、当該等の税項の徴収が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決によって、当該被補償保障人の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断された場合、当該補償は当該被補償保障人に提供されてはならない。融資者又は信用証発行者がいかなる理由で本項(Ii)項の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった場合、融資当事者はまた行政代理人を賠償し、要求を出してから10日以内にこれについて行政代理人に金を支払わなければならない。貸金人または信用状発行者(コピーと共に行政エージェントに提供される)またはその本人または貸手または信用証発行者を代表して行政エージェントによって貸金側に交付される任意のそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、各貸金者及び信用状振出者は、貸金者及び行政代理人を賠償し、賠償要求を提出してから10日以内に、これについて貸金者及び行政代理人に任意及び全ての税金を支払わなければならず、また、任意の政府当局が当該貸金人又は信用証発行者の違約により、借り手又は行政代理人に提出した任意及び全ての関連損失、クレーム、債務、罰金、利息及び支出(借主又は行政代理人のために提供される任意の弁護士の費用、課金及び支出を含む)、(E)項の規定によれば、貸手又は信用状発行者(どの場合に応じて)に任意の伝票を交付するか、又は伝票の不正確、不十分又は不足のために貸手又は行政代理人に交付する。各貸金人および信用状振出者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書に従って、その貸金人または信用証発行者(場合によっては)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する。第2項の合意は、行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金人又は信用証発行者の任意の権利譲渡又は置換、循環承諾総額の終了、並びに他のすべての債務の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない。

(D)支払証拠。借入者又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借主又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合により定める)。

(E)貸手の地位；税務書類。(I)各貸主は、法律に規定された1つ以上の時間を適用しなければならないとき、または借り手または行政エージェントが合理的な要求を行うときに、適用法律または任意の司法管区の税務機関によって規定される正確な記入および署名を許可する文書を借り手および行政エージェントに交付し、(A)本契約または任意の他のローン文書に基づいて支払われるお金が納税を必要とするかどうかの他の合理的な要求の情報、(B)適用される場合、必要な源泉徴収または控除率、および(C)貸主が任意の入手可能な免除を得る権利があるかどうかを決定しなければならない。または、借主が本合意に従って貸手に支払うすべての金の適用税額を低減するか、または適用司法管轄区域内で貸金者の源泉徴収の地位を決定するか。前の文に相反する規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(本節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)~(Ii)(B)(IV)および(Ii)(C)項に記載の書類を除く)は、貸主に任意の重大な未償還費用または支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が税務目的で米国にいる場合、

    

(A)いかなる貸金人も、国税法第7701条(A)(30)条に示される“米国人”に属し、署名された国税局W-9表又は借り手又は行政機関が合理的に要求した他の書類又は資料のコピーを借主及び行政機関に交付し、当該貸金者が米国連邦支持差し止めを免れていることを証明しなければならない

(B)国内税法又は任意の適用条約によれば、本協定又は任意の他の融資書類に基づいて支払われる金について、源泉徴収を免除又は減少させる権利がある各外国の貸手は、当該外国の貸手が本協定に従って貸手となる日又は前に借主及び行政代理人に交付されなければならない(写しの数は受領者によって要求されなければならない)(その後、時々借主又は行政代理人の要求に応じて交付されるべきであるが、当該外国の貸主が法律上そのようにする権利があることを前提とする)

(I)国税局表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E(適用者によって決まる)の署名コピーは、米国が締結側である所得税条約の利益を享受する資格があると主張している

(Ii)国税局表W-8 ECIの署名コピー

(3)署名された国税局W-8 IMYフォームと必要なすべての証明書類

(Iv)国税法第881条(C)にいうポートフォリオ権益免除の利益を有すると主張する外地貸金人であれば、(X)当該外地貸手が(A)“国税法”第881(C)(C)(3)(A)条にいう“銀行”であることを示し、(B)“国税法”第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”の証明書。又は(C)“国税法”第881条(C)(3)(C)条に記載の“規制対象外国企業”、及び(Y)署名が適用される国税局表W−8 BEN又は表W−8 BEN−Eの写し、又は

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、署名された適用法に規定された任意の他の表のコピーと、借入者または行政代理人が要求された控除または控除を決定することを可能にするために、適用法によって規定される可能性のある補足文書と一緒に記入するステップと、

(C)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(“国税法”第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、FATCA項の下での債務者の義務または控除および差し押さえの金額を決定しなければならない。本3.01(E)(Ii)(C)節についてのみ，“FATCA”は，本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである.

(Iii)各貸主は、迅速に(A)借り手および行政エージェントに、任意の主張された免税または減税を無効にする可能性のある任意の変化を通知し、(B)貸手が実質的に不利にならないと合理的に判断するステップをとり、任意の司法管轄区域に法律を適用する任意の要求、すなわち借り手または行政エージェントが貸手に対処する金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避するために、合理的に必要なステップ(その融資事務所を再指定することを含む)をとるべきである。

(Iv)各貸主が同意し、それが第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新し、または直ちに借主および行政エージェントに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務はなく、または任意の貸手または信用証発券者に、その借主または信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を支払う義務がある。行政代理、任意の貸手、または信用証発行者が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合、または貸手は、本節に従って追加の金額を支払った場合、払い戻しに相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、賠償支払いの範囲に限定される

貸手側は、本節によれば、払い戻しを招く税金又は他の税項が支払う追加金額)について、行政代理、貸金人又は信用状(場合に応じて)に発生するすべての合理的な自己負担費用を控除し、利息(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)を含まないが、各貸金者は、行政代理人、貸金人又は信用証発券者の要求に応じて、貸手側に支払われた金額の返済に同意しなければならない(任意の罰金を加え、利息又は関連政府当局が徴収した他の費用)であって、行政代理、当該貸金人又は信用証発券者が当該政府当局に当該等の金の返還を要求された場合。本項は、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、融資先または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(G)FATCA.FATCAに基づいて徴収される源泉徴収を決定するために、第3の修正案および再記載の発効日から後に、借り手および行政エージェントは、本合意を(および、貸手がこの認可行政エージェントは、財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節の意味を満たしていない“先祖債務”とみなさなければならない)とみなさなければならない。

3.02違法性。

任意の融資者が任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが発行、維持または提供する融資の金利が、ヨーロッパドル金利または毎日変動LIBOR金利SOFR、期限SOFRまたは毎日単純SOFRを参考にするか、またはヨーロッパドル金利または毎日変動LIBOR金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場SOFR、Term SofrまたはDaily Simple Sofrにドルを購入または販売またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えると主張する場合、次に、貸手が借り手に通知を出した後(行政エージェントを介して)、(I)貸手が欧州ドル金利を発行または継続または継続して、または毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利を単純にローンするか、または基礎金利ローンをヨーロッパドル金利期限ローンに変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(Ii)この通知が貸手が基礎金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、そのような違法行為を回避するために、必要があれば、当該貸手が基準金利ローンを発行または維持する金利を決定し、その金利は、その貸手のために提供される基礎金利ローンの金利を決定しなければならない。基本金利における欧州ドル為替用語SOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定され、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。この通知を受けた後、(X)借主は貸手の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)、(1)すべての毎日変動LIBOR単純SOFRローンを直ちに前払いし、または適用された場合、それを基本金利ローン(基本金利ローンの金利に変換し、必要があれば、このような違法行為を回避すべきである, 基本金利の欧州ドル金利用語ソフト部分を参照することなく、行政エージェントによって決定され、(2)前払いまたは(適用される場合)貸主のすべてのヨーロッパドル金利ソフトローンを基本金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンは、基本金利の欧州ドルソフト部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、またはその利子期間の最後の日に、貸手が欧州ドル金利ローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸手が欧州ドル金利融資期間SOFR融資を合法的に維持することができない場合、(Y)通知が欧州ドル金利SOFRから融資者が判断または徴収金利が不正であると断言した場合、行政エージェントは、欧州ドル金利期間SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利を計算し、融資者が欧州ドル金利SOFRに基づいて融資者に判断または徴収金利を決定するか、または徴収することが行政エージェントに書面で通知されるまで違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

3.03レートを決定できません。

(A)毎日変動LIBOR単純SOFRローンまたはヨーロッパドル金利SOFR定期ローンまたはSOFRへの変換または継続に関する任意の要求に関連する場合、(I)管理エージェントは、(A)ロンドン銀行間銀行にドル預金を提供しないと判断する

(A)3.03(B)節に従って後続金利が決定されず、3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可日が発生した場合、または(B)(X)提案された欧州ドル金利1日単純SOFRローンまたは定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間の任意の決定日または期限SOFR、または既存または提案された基本金利ローンに関連する他の方法については、欧州ドル基本金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、欧州ドル基本金利を毎日単純SOFRおよび(Y)第3.03(C)(I)節に記載されている場合(各場合、第(I)項については、“影響を受ける融資”)と、又は(Ii)行政代理又は要求された貸金人は、任意の理由により、提案された毎日変動LIBORローン又は欧州ドルベース金利簡単SOFR又は提案された欧州ドル金利ローンの任意の請求の利息期間の毎日変動LIBOR単純SOFR又はその期限SOFR(どの者に適用されるかに依存する)について十分かつ公平に反映されていないと考え、当該貸手がそのような毎日変動LIBORローン又は欧州ドル金利ローン(何者に適用されるかに応じて)資金を提供するコストを十分かつ公平に反映しておらず、行政エージェントは、借主およびすべてのLenderseach貸主に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸主が毎日変動LIBOR単純SOFRローンまたはヨーロッパドル期限SOFRローンを発行または維持するか(状況に応じて)、または基本金利ローンを毎日単純SOFRローンまたは定期SOFRローンに変換する義務は一時停止しなければならない(影響を受けたヨーロッパドル金利SOFRローンまたは利子期間を限度とする), (Y)前に説明した基本金利に関する欧州ドル為替用語Sofr部分の決定の場合、各場合、行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいて通知を取り消すまで、欧州ドル為替用語Sofr部分の使用を一時停止しなければならない(または、第3.03(A)第1条(Ii)項に記載の必要な貸手の決定の場合)。この通知を受けた後、(I)借入者は、毎日変動LIBOR単純SOFRローンを借りること、および/または欧州ドル金利期限SOFRローン(影響を受けたヨーロッパドル金利用語SOFRローンまたは利子期間の範囲内)を借用、変換、変換または継続することに関する任意の係属中の請求を取り消すことができ、そうでなければ、そのような要求を借入基本金利ローンを承諾する要求に変換したとみなされ、その中で指定された金額である。(Ii)任意の未償還の毎日単純SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされ、任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。

(B)上記規定にもかかわらず、行政代理人が第3.03(A)節(I)項に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び必要な貸金者と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(I)行政代理人が第3.03(A)第I項に基づく影響を受けた融資の通知を取り消すまで、影響を受けた融資に適用されるべきである。(Ii)行政エージェントまたは要求された貸手は、影響を受けた融資に資金を提供するための融資のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(Iii)任意の貸手が任意の法律が不正と認定したか、または任意の政府当局が融資者またはその適用可能な融資事務室と主張するか。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理および借り手に書面通知を行う。

(Cb)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、行政代理借り手または要求された貸手に通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供すべきである)が決定された場合：

(I)本プロトコル項目の任意の利子期間のLIBORまたは任意の他のLIBOR期間SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期間を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないが、これらに限定されないが、LIBORTerm SOFRスクリーン金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低い；または

(Ii)シカゴ商品取引所またはLIBOR用語SOFRスクリーニング金利の任意の後続管理人または管理エージェントまたは管理人のSOFR用語の発行に管轄権を有する政府当局は、いずれの場合も、LIBORのすべての期限が特定の日であるか、または識別可能であることを示す公開声明または発表情報をこのような身分で発表されている

その後、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間のSOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、提供されるか、または利用可能ではなくなるか、または利子期間の長さを決定するために使用されることが許可されるか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることができ、または停止または他の方法で停止されるであろう。ただし、この宣言または公表時に、管理者は、特定の日(特定の日が1ヶ月の最後の日である)に行政エージェントを満足させる後任の管理人がいないことを前提とする。3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、もはや永続的または無期限に利用可能ではない(“予定利用不可日”)；

(Iii)ロンドン銀行の同業借り換え金利の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府主管当局は、ロンドン銀行の同業解体のすべての利子期間および他の期間がもはや代表的ではないと発表した

(Iv)現在実行されている銀団ローン、または第3.03節に記載されたような表現を含む銀団ローンは、ロンドン銀行の同業解体の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

そして、上記(I)~(Iii)項の場合、行政エージェントが決定した日時(いずれか当該日付、“LIBORTerm Sofr交換日”)において、計算された利息については、当該日付は、利息期間終了又は関連利息支払日(場合により定める)であり、上記(I)~(Iii)項のいずれかのイベント又は状況が発生した後の合理的な時間内に発生しなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、LIBORTerm Sofrは、本契約及び他の融資書類項目に置き換えられる。以下の本に該当する場合、以下の注文のうちの最初の利用可能な代替案は、任意の融資ファイルであり、1日単純SOFR、利息を計算するための任意の支払い期限は、行政エージェントによって決定することができ、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“LIBOR後続金利”)を任意の修正する必要がないか、または任意の他の任意の当事者がさらなる行動または同意を行う必要がある。そして、関連調整が発効する前のどのような税率であっても、“調整前”は“後続税率”)：

(X)期間SOFRに関連調整を加えること；および

(Y)SOFRに相関調整を加える；

上記(Iv)項の場合、行政エージェント及び借り手は、本プロトコル項下のLIBOR及び他の融資ファイルを置き換える目的でのみ、“LIBOR継承者金利”の定義に基づいて本プロトコルを修正することができ、この改正は午後5時に発効する。行政代理後の第5の営業日内に、上記(Iv)項に記載された状況の発生を貸手と借り手に通知し、その前に、要求された貸手が行政エージェントに書面通知を提出しなければならず、当該等が要求された貸手が当該条項に基づいてLIBOR後続金利を実施することに反対することを示す。ただし、行政エージェントが期限SOFRが利用可能であると判断した場合、行政エージェントは行政的に実行可能であり、その時点で有効なLIBOR後継金利が決定されたときにその期限がそのように利用可能であった場合、上記の規定に従って調整前後継金利として決定され、この利用可能な利用可能性を借り手および貸手に通知すると、利息期間開始および後、関連利息支払日または利息支払期間が計算され、いずれの場合も、その通知の日後30(30)日以上開始されることが条件である。調整前の後続金利は期限SOFR、ロンドン銀行同業借り換え金利は期限SOFRに関連して調整する

行政エージェントは、(1つまたは複数の通知において)借主および貸手に直ちに通知する：(X)上記(I)~(Iii)項のいずれかのイベント、期間または状況の発生、(Y)LIBOR交換日、および(Z)LIBOR後続金利。いかなるLIBORの後続金利は市場慣例と一致する方法で適用されなければならない；もしこの市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行不可能である場合、このLIBOR後続金利は行政エージェントが他の方法で合理的に決定した方法で適用すべきである。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、このように決定されたLIBOR後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、LIBOR後続金利はゼロとみなされる。

LIBOR後続金利を実施する際には、行政エージェントは、LIBOR後続金利変化に応じた修正を時々行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に逆規定があっても、本プロトコルの他の当事者のさらなる行動や同意を必要とすることなく、当該LIBOR後続金利変更を実施する任意の改正が発効するが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、当該LIBOR後続金利変更の各改訂を合理的に迅速に実施して借主及び貸金者に通知しなければならない。

上記(I)から(Iii)項に記載のタイプのイベント又は状況が当時有効であったLIBOR継承率に関係している場合は、その継承率は“LIBOR継承率”の定義に基づいて決定されなければならない

後続金利が毎日単純SOFRであれば、すべての利息は月ごとに支払います。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、(A)行政エージェントがそのような決定を行った場合、または行政エージェントが第3.03(C)(I)~(Iii)節に記載されたいずれかのそのような通知を受信した後、i)行政エージェントがLIBORTerm Sofrの交換日または前に使用できないと判断した場合、または(Ii)第3.03(C)(Iv)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、利用可能なLIBOR後続レートがない場合、または(Iii)3.03(CB)(I)節から(Iiiii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生した場合、その時点で有効なLIBOR後続金利に関連し、管理エージェントが利用可能なLIBOR後続金利がないと判断した場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連利息支払日、または計算された利息支払期間(場合によって決定される)が終了したときに、LIRTerm Sofrまたは任意の当時の現在のLIBOR後続金利を置換する目的で本プロトコルを修正することができる。別の代替基準金利は、任意の変化またはその後に存在する米ドル銀団クレジット手配のような慣例を適切に考慮し、米国でそのような代替基準銀団エージェントを提供するであろう。それぞれの場合、このような基準に対する任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含み、米国では、そのような基準のためにシンジケートおよびエージェントが配置されている任意の変化またはその後に存在する米ドル銀団クレジット手配のような条約を適切に考慮することができる, この調整または計算調整の方法は，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で随時選択する情報サービスで公表され，定期的に更新可能であるべきである.疑問を生じないために、どのような提案金利及び調整も、ロンドン銀行の同業解体の“後続金利”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示す限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。

(E)任意の利息期限が終了した場合、関連利息支払日または計算された支払利息期限が終了した場合、LIBOR後続金利は、3.03(C)または(D)節に従って決定されず、上記3.03(C)(I)または(Iii)節に規定された場合、または所定の利用不可日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、借主および貸手に直ちに通知する。その後、(A)貸手が毎日変動LIBORローンまたは欧州ドル金利ローンを発行または維持する義務は、一時停止しなければならない(影響を受けたヨーロッパドル金利ローン、利息期限、支払日または支払期限を限度)、および(B)第3.03(C)または(D)節に従ってLIBOR後続金利を決定する前に、LIBOR部分を使用して基本金利を決定しない。この通知を受けた後、借り手は、任意の未決定の借入金を取り消すことができ、毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利ローンおよび/または借入金、欧州ドル金利ローンの要求を転換または継続することができる(影響を受けたローン、利息期限、支払日または支払い期限を限度とする)、そうでなければ、この請求を基本金利ローン請求に変換したとみなされる(上記(B)条項の制約を受けて)、金額は上記(B)項に規定された金額である。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

3.04コストが増加しました。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸手(欧州ドル金利または毎日変動LIBOR金利を決定する際に含まれる任意の準備金要件を除く)または信用証発行者の資産、融資者への預金、または貸手の口座または貸手のための預金の適用、修正、または適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定；

(Ii)任意の貸手または信用証発行人に、本契約、任意の信用状、任意の参加信用状またはその発行された任意のヨーロッパドルローンまたは毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利または毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利について任意の税金を納付するか、またはこれについて貸手または信用証発行人に支払うべき課税基礎(第3.01節に含まれる補償税または他の税金項目を除く)、および借主または信用証発行者が支払うべき任意の免税項目の税率を徴収または変更することを要求する

(Iii)任意の貸手または信用証発行者またはロンドンの任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたはヨーロッパドル金利に影響を与える任意の他の条件、コスト、または費用を適用する

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を転換、継続または維持するコストを増加させることであり、融資の利息は、ヨーロッパドル金利または毎日変動LIBOR金利を参考にして決定される(またはそのような任意の融資を行う義務を維持するか)、または融資者または信用証発行者が任意の信用証に参加、開設または維持または維持するコストを増加させるか(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持するか)、または融資者または信用証発行者が本合意に従って受け取るべき任意のお金(元金、元金、または任意の信用証を発行する義務にかかわらず)を減少させることである。利息または任意の他の金額)の場合、借り手は、第3.04(C)条に規定された発行証明を受信した後、借主または信用証発行人(状況に応じて)に生じた追加料金または損失を補償するために、融資者または信用証発行人(状況に応じて)に直ちに1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。

(B)資本要求。任意の貸手又は信用状振出人が決定した場合、その借主又は信用証発行人又はその借主に影響を与える任意の貸出人又は当該貸出者又は振出者の持株会社の資本又は流動性要件に関する任意の法律変更が行われたか、又は当該借主又は信用証振出人の資本又は当該借主又は振出者の持株会社の資本のリターン率を低下させることができる(ある場合)、本合意の結果として、当該借主の承諾又は当該借主によって発行された融資又は当該借主が保有する信用状に参加する。又は信用証発行人が発行する信用状は、当該貸金人又は当該信用証発行人又は当該発行人又は信用証発行者の持株会社が達成できるレベル(当該貸手又は信用証発行者の政策及び当該貸手又は信用証発行者の持株会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮して)、借主は、当該貸金人又は信用証発行者の第3.04(C)条に規定する証明を受けた後、直ちに当該貸主又は信用証発行者に支払わなければならない

場合に応じて、貸手または信用証発行者、または貸手または信用証発行者の持株会社が被った任意のそのような減価の追加金額を補償するために使用される。

(C)精算証明書。貸手又は信用証振出人が発行した証明書は、本節(A)又は(B)項の規定による当該借主又は信用証発行人又はその持株会社(どのような状況に応じて定める)に必要な1又は複数の金を合理的に詳細に記載し、借主に交付することは、確実である。しかしながら、第3.04節には逆の規定があるにもかかわらず、法律が何らかの変化が生じた場合、貸手が第3.04節に従ってその権利を行使する1つの条件は、その貸手が一般に類似した合意に従って借主に対して同様の権利を行使しなければならないことである。借り手は、当該等の証明書を受信した15日以内に、当該等の証明書に表示された有効期限金額を当該貸金人又は信用状(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者も、本節の前述の規定に従って賠償又は遅延を要求することは、当該貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を構成していないが、借り手は、本節の前述の規定に従って、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は信用証発券者(場合に応じて)の日付の6ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は損害のいずれかの減少を賠償することを要求されてはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用状発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記6ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない)。

3.05損害賠償。

任意の貸主が時々提出すべき要求(賠償の根拠および合理的かつ詳細な補償計算を列挙すべきである)(そして行政エージェントにコピーを提供する)、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローン(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)の利息、関連支払日または支払期間(いずれが適用されるかに応じて)の最後の日以外のある日継続、転換、支払いまたは前払い；

(B)借り手が、借り手から通知された日に、または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではないいかなる融資も転換していない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)；または

(C)借り手は11.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日にヨーロッパドルローン金利を譲渡するため、

予期される利益のいかなる損失も含まれないが、融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

この条項3.05節に従って借主が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ローンの欧州ドル金利を決定する際に使用される毎日変動LIBOR金利または欧州ドル基本金利にそれぞれ毎日変動LIBOR金利または欧州ドル基本金利で資金を提供し、ロンドン銀行間欧州ドル市場で比較可能な金額と比較可能な期限で預金または他の借入金をマッチングさせ、毎日変動LIBORローンまたは欧州ドル金利ローン(場合によっては)が実際にそうであるかどうかにかかわらず、資金を提供するとみなされるべきである

3.06義務を軽減し、貸手を交換する

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.もし任意の貸主が第3.04条に従って賠償を要求する場合、または任意の貸金者が任意の貸金者に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、信用証発行者または

政府当局は、第3.01項に基づいて任意の貸主又は信用状振出人の口座を指定し、又は任意の貸主が第3.02項に基づいて通知を出した場合、当該借主又は信用証振出人は、本契約項下の融資のために資金を提供又は登録するための異なる貸出事務室を指定しなければならず、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は関連会社に譲渡し、貸主又は信用貸出票人が判断した場合、このような指定又は譲渡(I)は、第3.01条又は第3.04条に基づいて支払われるべき金額を将来的に廃止又は減少させる。または(Ii)各場合において、貸主または信用状発券者(状況に応じて)にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させることもなく、その貸出者または信用証発行者(どのような状況に応じて)に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。(I)任意の貸主が第3.04項に基づいて賠償を請求し、(Ii)任意の貸金者が第3.01項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または(Iii)任意の貸主が第3.02項交付通知に基づいて、借り手は第11.13項に従って貸主を交換することができる。

3.07生存。

借り手側の本条第三項の下のすべての債務は、循環承諾総額が終了し、本条の金を返済した場合の他のすべての債務及び行政代理人が辞任した後も存続しなければならない。

第四条

与信延期の前提条件

4.01有効な条件。

既存の信用協定の3回目の修正および再説明は、以下の前提条件を満たした後に有効にされなければならない

(A)融資書類。行政エージェントは，本プロトコルの契約コピーと他の融資文書を受け取り，各文書は借り手の担当者の1人が適切に署名し，本協定の場合は，各融資者が署名する.

(B)大弁護士の意見。行政エージェントは、借り手の法律顧問から有利な意見を受け取り、行政エージェントおよび各貸手に送られ、日付は第3の修正案および再記載発効日であり、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

(E)文書，決議などを組織する.行政代理人は、以下の文書を受け取り、各文書は、原本または原本(その後、直ちに原本を添付する)でなければならず、その形式および実質は、行政代理人およびその法律顧問を満足させるべきである

(I)借主の組織文書の写しは、その州の関連政府当局またはその設立または組織の他の司法管轄区域(例えば、適用される)を介して最近の日付で真実かつ完全であり、借り手の秘書または補佐秘書の核証を介して第3の改正および再記載の施行日に真実かつ正確である

(Ii)行政代理人は、各担当者の身分、権限および能力を証明するために、借り手の決議または他の行動の証明書、在任証明書、および/または他の担当者の証明書を要求する

本契約及び借入者が一方である他の融資文書に関する責任者を担当する権限を受ける

(Iii)行政エージェントは、借り手がその組織または構成状態で組織または構成されており、有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があることを証明するために、行政エージェントによって要求される文書および証明。

(F)結審証明書.行政代理は、借り手の担当者が署名した証明書を受信し、(I)(A)2020年12月31日以来、任意の事件または条件が、借り手およびその子会社の全体的な財務状況、経営結果または業務に重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすことがすでにまたは合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができるが、借り手が第3回改正および再記載の発効日前に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に開示されている場合を除いて、(B)いかなる行動も存在しないことを証明する。借り手の知る限り、任意の裁判所または仲裁人または政府当局の前で脅かされている訴訟、調査または訴訟手続き(借り手によって知られている)は、(Ii)第4.02(A)および(B)節に規定された条件(それぞれ、第3の修正案および再記載の発効日に行われているように見える)が満たされており、(Iii)現在の債務格付けが満たされている可能性がある。

(g)    [保留します。]

(H)料金。行政代理、連合席先頭調整者および貸金人は、第3の改正および再記載の発効日または前に支払わなければならない任意の費用を受け取り、第3の改正および再記載の発効日前に既存のクレジット協定に基づいて計算されるべきすべての融資費、信用状費用、および前払い費用を含む。

(I)KYC情報.行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントおよび貸手が要求するすべての文書および他の情報を受け取り、これらの文書および情報は、“米国愛国者法”および(適用範囲内で)“利益所有権条例”を含む適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を満たす必要がある。

(J)弁護士費。行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、第3の修正案および再記載の発効日の少なくとも3日前に、合理的かつ文書記録のあるすべての弁護士の自己支払い費用、課金および支出を行政エージェントに支払い、それに加えて、借り手が結審手続きにおいて発生するまたは発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加料金、課金および支出(ただし、この推定は、借り手と行政エージェントとの間の最終的な決済を妨げることはない)。

(K)その他.行政エージェントおよび貸手は、訴訟、税務、会計、労働者、保険、年金負債(実際または有)、不動産賃貸、重大契約、債務協定、財産所有権、環境事項、または負債および借り手およびその子会社の管理に関する情報を含むが、これらに限定されない、行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の他の文書、文書、合意、および情報を受け取る。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見を指定する提案第3修正案および再発効日前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を同意し、承認または受け入れ可能であるとみなさなければならない。行政エージェントは、決定性および拘束力を有する第3の修正案および発効日の発生を借り手および貸手に通知しなければならない。

4.02すべてのクレジット延期の条件。

各貸主は、任意のクレジット延期要求(ただし、融資の継続または変換を含まない)を履行する義務があるが、以下の前提条件を遵守しなければならない

(A)第V条または任意の他の融資文書に記載されている貸金者の陳述および担保、または本合意またはそれに関連する任意の文書に記載されている陳述および保証に基づいて、信用展示期間の日および現在までの日は、様々な重要な態様で真実かつ正しいものであるが、(X)重大な程度または重大な悪影響を言及する任意のこれらの陳述および保証は、クレジットの期間の日まで、その日までは様々な態様で真実かつ正しいものであり、および(Y)任意のこれらの陳述および保証は、より早い日に明確に言及された範囲内である。このような各陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な態様で真実で正しくなければならない(ただし、重大または重大な悪影響によって制限された任意のこれらの陳述および保証は、より早い日にすべての態様で真実で正しくなければならない)、第5.05節に含まれる陳述および保証は、本4.02節の目的を除いて、それぞれ第6.04節(A)および(B)項に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである。

(B)違約または違約事件は存在せず、提案された信用延期またはその収益の運用によって違約または違約事件を招くこともない。

(C)行政エージェントおよび信用証発行者および/または旋回限度額融資者は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

借主が提出した各信用延期申請(融資の任意の継続又は転換を除く)は、信用延期が適用された日であり、その日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件を満たした宣言及び保証とみなされなければならない。

第五条

説明と保証

第3の修正および再記述の有効日および第4.02(A)節に要求される各他の日において、各貸手は、行政エージェント、信用証発行者、および各貸手に表示し、保証する

5.01組織；権力

(A)各融資当事者は、(I)その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織として妥当であり、有効な存在及び信用が良好であり、(Ii)すべての必要な権力及び権限を有し、(X)その財産及び資産を有し、現在行われている方法でその業務を経営し、(Y)その所属する融資書類に基づいて負う義務の締結、交付及び履行、並びに(Iii)このような資格を要求する各管轄区で業務を行う資格があり、かつ信用が良好である。ただし、第(I)項の各(親会社及び借款人を除く)を除く。第(Ii)項(親及び借り手を除く)及び第(Iii)項は、第(Ii)項及び第(Iii)項の規定を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することができない。

(B)各付属会社(貸金先を除く)(I)その組織が属する司法管区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好であり、(Ii)すべての必要な権力及び認可を有し、その財産及び資産及び経営が現在行われている業務を有すること、及び(Iii)任意の規定に適合する資格を備えなければならない司法管轄区で業務を展開し、信用が良好であるが、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれかに該当する場合を除き、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)のいずれかは、上記規定に従って行動することができず、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができないことが予想される。

5.02ライセンス

貸金者が、本契約および本協定の下で行われる取引(本協定の下で行われる借入金を含む)(総称して取引と呼ぶ)に署名、交付および履行する(A)そのような者の各々の会社の権力範囲に属し、すべての必要な会社および株主行動の正式な許可を得ている、(B)法律、法規、規則または法規に違反するいかなる規定、または会社または任意の子会社の組織文書、(B)任意の政府当局の任意の命令、または(C)任意の契約の任意の規定、当社または任意の付属会社は、一方の合意または他の文書、またはそのような付属会社またはその任意の財産が拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のあるプロトコルまたは他の文書であり、その効力は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、(Ii)違反または構成(単独または通知または期限が経過した場合、またはその両方を含む)の違約をもたらすか、またはその効力が合理的に予想される場合には、重大な悪影響をもたらす任意の権利を生成する。または(Iii)は、当社または任意の付属会社が現在所有しているか、またはその後に買収した任意の財産または資産設定または任意の留置権の適用をもたらす(第7.02節で許可された留置権を除く)。

5.03実行可能です

本協定とその他の各ローン文書はすでに借り手側によって正式に署名と交付され、各貸金側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって当該人に対して強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止或いは同様に債権者の権利の実行可能性に影響を与える一般法律と衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法律上考慮しなければならない。

5.04政府の承認

取引に関連する任意の行動、同意または承認、登録、または任意の政府当局への届出または任意の他の行動は、いかなる他の行動も必要としないが、取得され、完全に有効な行動が行われたか、またはそのような行動を取得できなかったか、または合理的に予想できなかったことが重大な悪影響をもたらす行動を除外した。

5.05財務諸表

これまで、借り手は、2020年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表と関連する収益表、株主権益、キャッシュフロー表を貸主に提出し、独立公共会計士普華永道会計士事務所を監査して意見を添付してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借り手及びその総合付属会社の当該日付及び前記期間の財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に反映するが、正常な年末審査調整を経なければならず、本第5.05節の前述の陳述が第6.04節(B)段落に提供された最新報告書を指すとみなされる場合には、注力がない

5.06重大な不利な変化はありません

第三回改正及び再記載発効日まで、2020年12月31日以来、借り手及びその付属会社の全体的な財務状況、運営或いは業務結果は重大な不利な変化はないが、借り手は第三回改訂及び再記述発効日前にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表に開示された財務状況、運営或いは業務結果を除外する。

5.07    [保留されている].

5.08訴訟；法律を遵守する

(A)法的または衡平法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の前で懸案されているか、または融資当事者の知る限り、当社または任意の付属会社または任意のそのような者の任意の業務、財産または権利に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟または法律手続き(I)が、本合意の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えると主張するか、または本合意の完了に影響を及ぼすと主張する

取引または(Ii)個別または合計が重大な悪影響をもたらす取引を合理的に予想することができる。

(B)当社または任意の付属会社は、いかなる法律、規則または規則に違反していないか、またはいかなる政府当局の判決、令状、強制令、法令または命令に違反していないが、これらの違反またはミスは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

5.09 FRB規制

(A)保証金株の購入または携帯のためのクレジットを発行する業務に従事するか、またはその重要な活動のうちの1つに主に従事する貸金者はいない。

(B)任意のローンまたは信用状の収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、保証金株を購入または携帯するために、または保証金株を購入または携帯する目的のために、または“財務報告条例”T、UまたはXに規定されているいかなる違反または違反の目的のためにも使用されない。

5.10“投資会社法”

どの融資先も、1940年に“投資会社法”で定義された、またはそれによって規制された“投資会社”ではない。

5.11収益の使用

借り手は、(A)運営資金、(B)資本支出、(C)(I)株式買い戻しの資金、および(Ii)本合意に従って許可された他の制限された支払い、(D)買収および他の投資、および(E)既存のクレジット協定下のすべての未償還または満期の金の償還を含む、クレジット延期によって得られたお金を、当社およびその付属会社の一般企業用途にのみ使用する。

5.12税金申告表

当社および各付属会社は、提出すべきすべての連邦、州、地方および外国納税申告書または材料の提出を提出または促進し、その支払うべきおよび対応するすべての税金およびその受信したすべての評価税を支払うか、または(A)適切な手続きによって誠実に論争を提起しており、当社またはその付属会社(何者が適用されるかに応じて)は、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約すべき税項を除外し、または(B)そうできなかったことは、重大な悪影響を招くことを合理的に予想していない。

5.13重大な事実上の陳述はありません

(A)秘密情報メモまたは(B)行政エージェントまたは任意の貸手の融資者またはその代表が提供する本プロトコル交渉に関連する任意の他の情報、報告、財務諸表、証拠物またはスケジュール(一般的な経済的または産業的性質の任意の情報を除く)は、提供されたときに、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、またはその陳述を全体として、その陳述の状況に応じて、重大な誤解性を有さないようにするために必要な重大な事実を含まない。しかし、このような資料、報告、財務諸表、証拠物またはスケジュールが予測または推定に基づいているか、または予測または推定を構成している場合、各ローン当事者は、行政代理人または任意の貸金人に準備および提供する時に誠実に行動し、そのような資料、報告、財務諸表、証拠物またはスケジュールを作成する際に適切に注意することを示している(将来の事件の予測は未来の履行の事実または保証とみなされてはならないという理解がある。これらの予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性があり、これらの予測が実際に実現される保証はない)

5.14従業員福祉計画

(A)発生しないまたは合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。

(B)第3回改正及び再記載の施行日には、当社は、(1)ERISA第1章の規定により制限された従業員福祉計画、(2)国税法第4975条の規定により制限された計画又は口座、(3)ERISA又は国税法、又は(4)ERISAの意味する“政府計画”に適合するために、これらの計画又は口座のいずれかを保有する“計画資産”の実体とみなされる。

5.15環境ビジネス

個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない任意の事項を除いて、当社または任意の付属会社は、(A)任意の環境法に準拠できていない、または任意の環境法に規定されているいかなる許可証、許可書、または他の承認を取得、維持または遵守できなかったか、(B)任意の環境責任を負担しなければならない、(C)任意の環境責任に関する任意の申索の書面通知を受けたか、または(D)当社または任意の付属会社の任意の環境責任を知るための任意の根拠を有する。

5.16高度な債務

本プロトコルの下の融資および他の債務は、二次債務を管理する最終文書を参照する“優先債務”(または他の同様の用語)を構成する。

5.17デフォルトなし

約束に違反することはなく、まだ続いている。

5.18 OFAC.

当社又はその任意の付属会社、又は当社及びその付属会社によれば、取締役の任意の役員、従業員、代理人、連属会社又は代表は、現在、いかなる個人又は実体でもなく、当社又は任意の付属会社も、指定された司法管轄区域、組織又は指定司法管轄区域内に居住しているわけではない。

5.19反腐敗法律と制裁

当社及びその付属会社はすべての重要な面で適用される反汚職法律及び制裁を遵守して業務を行い、このような法律の遵守を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及びプログラムを制定及び維持している。

5.20影響を受けた金融機関

すべての融資先は影響を受けた金融機関ではない。

第六条

平権契約

任意の貸手が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローン又は他の義務はまだ返済されていないか又は履行されていない(クレームを出していない又は賠償義務がある場合を除く)、又は任意の信用状がまだ履行されていない限り(借り手が本契約条項に基づいて現金担保品を提供する信用状を除く)、各貸金者は、各貸金側に各子会社を促すべきである

6.01存在；企業と財産；法律を遵守する

(A)保存，更新，十分な効力を維持し，合法的に存在させるために必要なすべてのことを行ったり，促進したりするが，7.03節で別途許可されているものは除外する.

(B)その組織管轄範囲の法律に基づいて、その良好な地位を全面的に維持、更新、維持するが、そうしなければ、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができない。

(C)その権利、ライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、ライセンス、特許、著作権、商標および商号を取得、保存、更新、拡張および維持するために必要なすべてのことを行ったり、すべての実質的な側面で任意の政府当局のすべての適用法律、規則、条例および法令および命令を遵守することができるが、そうしないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない場合を除く。

6.02保険です

責任感及び信頼性の良い保険会社に保険を提供し、その程度及びそれに対するリスクは、同じ又は類似した場所で同じ又は類似した業務を経営する会社の慣行と同じである。

6.03債務と税金

債務およびその他の債務(税金を含む)に延滞または違約が生じる前に、(A)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しなければならず、当社は公認会計基準に基づいて十分な準備金を残しているべきであるか、または(B)合理的に期待できない場合には、重大な悪影響をもたらす場合には、債務およびその他の債務(税金を含む)を返済しなければならない。

6.04財務諸表、報告など。会社の場合、行政エージェントに提供します：

(A)各財政年度終了後105日以内に、当該財政年度終了時までの総合貸借対照表及び関連する損益表、株主権益及びキャッシュフロー表は、前財政年度の比較数字とともに、普華永道会計士事務所又は他の公認国家地位を有する独立会計士によって監査され、当該等の会計士の意見(当該等の意見又は(I)の任意の重要な面(本条については含まない)又は同様の資格又は例外は、以下の範囲に限定される。期限までの12ヶ月間、本協定項の下の融資分類は、短期負債に関連しているか、または(Ii)必要な貸手が合理的に受け入れられているか)であり、このような総合財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、総合的な基礎の上で当社及びその総合付属会社の財務状況及び経営成果を公平に報告することが大意である

(B)各財政年度の前3つの財政四半期が終了してから50日以内に、その財政四半期終了時及び当該財政年度当時すでに過去の部分の総合貸借対照表及び関連する損益表、株主権益及び現金フロー表、及び前の財政年度同期の比較数字は、すべてその1名の主管者の核証明を経て、一貫適用された公認会計原則に従って、総合基礎の上で当社及び総合付属会社の財務状況及び経営成果を公平に報告するが、年末正常監査調整及び無脚注の規限を受けなければならない

(C)上記(A)又は(B)段落に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、会社の担当者が署名したコンプライアンス証明書(I)は、失責または失責事件が発生していないことを証明するか、または失責または失責事件が発生した場合、その性質および程度を示し、これについて行われたまたは提案された任意の是正措置を示す；(Ii)行政代理人を満足させる合理的で詳細な計算方法を示し、7.05節に記載された契約の遵守を証明する；および(Iii)説明に重大な変化があるかどうか

第5.05節に示される監査財務諸表の日から発生するか、またはその適用中に発生し、そのような変化が発生した場合、そのような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に説明する

(D)公開提供後、会社または任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー、または状況に応じてその一般株主に配布されたすべての報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー；

(e)    [保留区];

(F)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求に基づいて、会社または任意の子会社の運営、ビジネスおよび財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報をタイムリーに、時々提供する

(G)任意の貸主の要求に応じて、貸主が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む)に規定された持続的な義務を遵守するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を迅速に提供する。

第6.04節に従って交付された文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合には、借り手または親会社がそのような文書を発行した日、または借主または親会社のインターネットサイト上で添付表11.02に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(2)借り手または親が借り手または親を代表して、ある場合、インターネットまたはイントラネットサイト上にそのようなファイルを掲示し、各貸金者および行政エージェントは、ウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。ただし、条件は、(I)会社は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、第6.04(A)および(B)節で規定された送達されなければならない文書の紙のコピーを行政エージェントまたは任意の貸手に渡し、行政エージェントまたはその貸手が紙のコピーの交付を停止する書面請求を発行するまで、(Ii)借り手が(電子メールまたは電子メールを介して)第6.04(A)および(B)節に交付を要求する任意のこのような書類の郵送状況を行政エージェントに通知しなければならないことである。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

借り手を確認する：(A)行政エージェントおよび/または共同先頭手配人は、DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは他の同様の電子システム(以下、“平台”と呼ぶ)に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で貸手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および信用状発行者に提供することによって、(B)ある貸手(各貸主が“公共貸主”)の作業者は、関連会社、その関連会社、関連会社、又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。ローン当事者は、行政エージェントの書面の要求の下で(W)公共貸主に提供されるすべての借り手材料を明確に目立つように“公共”と表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその最初のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味することに同意する。(X)借り手材料を“公開”と表記することにより、融資先は、許可された行政エージェント、共同牽引手配者、信用証発行者および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に従って、このような借り手材料は、借り手または親会社またはそれらのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、このような借り手材料が情報を構成する限り, これらは、11.07節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントおよび連携先頭手配者は、“共通”とラベル付けされていない任意の借り手材料を、“共通側情報”として指定されていないプラットフォーム部分にのみ公開するのに適していると見なす権利がある

6.05訴訟およびその他の通知。会社の場合、会社のどの担当者も実際に以下のことを知った後、直ちに行政代理に以下の書面通知を提供しなければならない

(A)任意の失責または失責事件は、その失責または失責任の性質および程度を指定し、その失責または失責任について取られたまたは意図された是正行動(あれば)；

(B)会社またはその付属会社のための任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または任意の訴訟、訴訟または法律手続きの書面的脅威または通知を提出または展開することは、法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の席の前に提出されるか、または任意の政府当局または任意の政府当局の席の前に提出されるか、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きが合理的に予想され、重大な悪影響をもたらすことができる

(C)標普またはムーディーズの指数債の格付けに変更があったこと

(D)任意のERISAイベントの発生は、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

6.06記録の維持；不動産およびチェックを表示します

すべての重要な側面の記録と帳簿を維持することは、公認会計原則とその業務及び活動に関連するすべての法律要件に適合する。当社は、その各子会社に、合理的な事前通知の下で、行政代理又は任意の貸手が指定した任意の代表が、合理的な時間に当社又は任意の子会社の財務記録及び財産にアクセスして検査し、これらの財務記録を抜粋及び複製させ、行政代理又は任意の貸手が指定する任意の代表が、会社又は任意の子会社の上級管理者及び独立会計士と会社又は任意の子会社の事務、財務状況について議論することを可能にする(会社の上級管理者又は借り手が独立会計士との任意の会議に合理的な機会がある限り)。しかし、違約または違約イベントが発生して継続している限り、(I)そのようなアクセスまたは検査は、任意の12ヶ月の間の1回に限定されなければならず、(Ii)そのようなアクセスまたは検査の費用および支出は、検査者によって責任を負わなければならない。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、当社またはその子会社は、いかなる場合においても、行政エージェントまたは任意の貸金者に特権ファイルまたは他の文書を開示することを要求されず、これらの文書または文書の開示は、当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある規制または契約守秘義務に違反するであろう。

6.07収益の使用

信用延期の利得のみを第5.11節で規定する目的に用いる.

6.08反腐敗法律と制裁。

会社及びその子会社が適用される反腐敗法律及び制裁の遵守を促進し、実現するために、合理的に設計された政策及びプログラムを維持する。

6.09保証人

(A)両親が保証する.Holdco再編発効日には、親会社は、(I)4.01(E)節の親会社のプロジェクトに関する習慣秘書証明書を含むとともに、(Ii)管理エージェントと各貸金人に書かれた日付がHoldco再編発効日である親会社に有利な法律顧問意見とともに、本合意項目の義務の履行を保証するために、行政エージェントに署名して合併協定を交付しなければならない。形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させ、第3の修正案および再記載の発効日に提出された法律顧問の意見と一致し、(Iii)行政エージェントまたは貸手が、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を満たすために合理的な要求を満たすための文書および他の情報を含む

(B)中間持株会社保証。Holdco再編が発効した日、または当該中間持株会社の設立または設立日から30(30)日以内(または行政代理が同意する可能性のある遅い日以内)には、親会社は、(I)第4.01(E)節に記載された事項を含む秘書慣行証明書とともに、(I)第4.01(E)節に記載された事項を含む秘書慣行証明書、(Ii)当該中間持株会社の法律顧問が当該中間持株会社および各貸手に対する有利な意見を提出するように促すべきである。(Iii)行政代理人または貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”および“実益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)を満たすための合理的な要件を満たす文書および他の情報

(C)付属保証。借り手は、その任意の子会社(各このような子会社、“子会社保証人”)が、当該子会社によって署名され行政エージェントに交付される合併協定に基づいて、本合意の下での義務を担保することを選択することができ、(I)第4.01(E)節に記載されている当該子会社に関する事項を含む習慣秘書証明書とともに、(Ii)当該行政代理及び各貸手の当該子会社の法律顧問の有利な意見を提出し、期日は当該連結協定が発効した日である。形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させ、第3の修正案および再記載の発効日に提出された法律顧問の意見と一致し、(Iii)行政エージェントまたは貸手が、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を満たすために合理的な要求を満たすための文書および他の情報を含む

(D)付属保証を解除する.(I)持続的または直ちに発生した違約事件がない場合、および(Ii)行政エージェントは、借主の担当官が署名した証明書を受信し、このような解除が本協定第6.09(D)(I)条に許可され、発効後に持続的な違約イベントがないことを確認し、行政エージェントは、借り手の請求および費用を請求すべきであり、貸主の同意または承認を必要としない。第6.09(C)節で述べた任意の合併協定終了の証拠として，借り手と行政エージェントが任意の付属保証人に対して合理的に受け入れる形で，解除文書に署名して交付する.第(D)項、第10.08項又は第11.01項に規定されている以外は、いかなる保証人もその担保責任を免除してはならない。

第七条

消極的契約

いかなる貸主が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローン又はその他の義務は引き続き未償還又は未履行(いかなるクレームを提起していない又は賠償義務があることを除く)、又は任意の信用状がまだ履行されていない(借主が本契約条項に基づいて現金担保を提供する信用状を除く)、いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接又は間接を許可してはならない

7.01付属負債。子会社(借り手としての任意の子会社を除く)については、任意の債務または優先株の存在を発生、発生、発行、負担または許可するが、以下の場合を除く

(A)第3回改正及び再記載発効日に存在する元金額(優先株に属する場合は清算優先株)の債務又は優先株は、1項目当たりの額が$25，000，000以下であり、いずれかの他の債務に属する場合は、当該等の債務の元金額を増加させない範囲で、当該等の債務についてはいかなる延期、継続又は置換を行い、当該等の債務が当該等の債務に従属する場合は、貸主に有利な条項であるように従属し、これらの債務については、元の債務者は依然として当該債務の唯一の債務者である

(B)本条例に基づいて発生または存在する債務；

(C)当社又はその他の付属会社又は当社又は他の付属会社が保有する会社間債務又は優先株；

(D)任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために引き起こされる任意の付属会社(融資先に属する任意の付属会社)の債務、およびその返済されていない元金を増加させない任意のそのような債務の延期、継続および置換。ただし、(I)当該等債務は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に発生したものであり、及び(Ii)本第7.01(D)節で許可された任意の時間の未償還債務元金総額と、第7.01(E)節により発生したすべての資本リース債務の元金総額及び第7.01(F)節により発生したすべての未済債務元金総額との合計は、(X)$1250，000，000及び(Y)総合純価値の20%を超えてはならない

(E)いつでも返済されていない元金総額の資本リース債務は、第7.01(D)節により発生し、その後未償還および第7.01(F)節で返済されていないすべての債務の元本総額と組み合わせた場合、(X)$1250，000，000および(Y)総合純価値の20%を超えてはならない

(F)第3改正案及び再記載発効日以降に子会社となる者の債務(借入先である子会社を除く)。ただし，条件は，(I)その人が付属会社になったときに当該等の債務が存在し，その等の債務は，その人が付属会社になったときに期待またはその人が付属会社になることに関係して発生するのではなく，(Ii)その人が付属会社になる直前および後に，いかなる違約や違約事件も発生せず，および(Iii)本条(F)で許可された任意の時間の未償還債務元金総額と，第7.01(D)節で発生したすべての債務元金総額および第7.01(E)節により発生したすべての未償還債務元金総額とを組み合わせて，(X)$1250，000，000および(Y)総合資産純資産の20%を超えてはならない大きい者；

(G)履行保証金項の債務または労働者賠償請求に関連する債務は、いずれも通常業務中に発生する

(H)付属会社(借入先に属する他のいずれかの付属会社)の追加債務(売却及び借り戻し取引に関連する帰属債務を含む)又は付属会社(借入先に属する任意の付属会社)がいつでも返済されていない元金総額(又は優先株については清算優先権を有する)、第7.02(L)条に従って留置権で担保された会社及びその付属会社の債務金額と合併し(重複なし)、その後返済されていない場合は、総合純価値の(X)1，250，000，000ドル及び(Y)の20%を超えてはならない大者；

(1)通常の業務プロセスにおいて、純決済サービス、貸越保護、または金庫、預金管理および現金管理サービスによる債務、または決済所の自動振込資金、貸越または任意の同様のサービスに関連する債務

(J)本条例で禁止されていないいかなる買収または合弁投資に関連する購入価格調整および収益形態で発生する債務；

(K)任意の保険会社が正常業務運用中に許可された保険料の融資について当該保険会社の債務を債務する。

7.02留置権。現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産(任意の付属会社を含む任意の株式または他の証券を含む)、またはそれに関連する任意の収入または収入または権利について、設立、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可するが、以下の場合を除く

(A)第3回改正および発効日に存在する借主およびその子会社の財産または資産の留置権を再記載し、公平な市場価値で財産または資産を押収し、元金金額がいずれも25，000，000ドル未満であることを保証しなければならないが、(X)このような留置権は、第3回改正および再記載発効日に保証された債務のみを保証し、本合意に従って許可された延長、更新および置換；(Y)この留置権は、会社または任意の子会社の他の財産または資産には適用されない

(B)当社または任意の付属会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の留置権、または第3の改正および再記載の施行日後に付属会社になる前の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権；ただし、条件は、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(所属状況に応じて決定される)を考慮して設定されたものではなく、(Ii)当該留置権は、自社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になった日(どの場合に応じて)担保された債務のみを保証するか、及び本合意に従って許可された延期、更新及び置換である

(C)まだ滞納していないか、または第6.03節に従って議論されている税金の留置権；

(D)通常の業務中に生成され、90日を超える期限を超えていない義務を保証するか、または第6.03節の規定に従って議論されている引受人、倉庫管理人、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権

(E)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または条例に従って行われる保証および預金

(F)入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本リース義務を除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金およびその他の類似の性質を保証する債務保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(G)通常の業務過程で生じる区画制限、地権、通行権、不動産の使用制限、および他の同様の財産権負担は、額が大きくなく、その影響を受ける財産の適正性に重大な欠陥を与えることもなく、会社またはその任意の付属会社の正常な業務運営を妨害することもない

(H)当社又は任意の付属会社がその後に買収(又は改善された場合、建設のために)を購入した不動産、その改善又は設備の金銭保証権益；ただし、(I)当該担保権益担保第7.01節で禁止されていない債務、(Ii)当該担保権益は、買収(又は建造)後180日以内に発生し、(Iii)このような担保権益は、当社又は任意の付属会社の他の財産又は資産には適用されない

(I)違約事件を構成しない判決に対する留置権；

(J)第2.14(A)節に交付された現金担保による行政エージェントへの留置権(ある場合)；

(K)第7.01(E)条で許可された債務を保証するために、当社及びその子会社の財産又は資産の留置権を保証するが、(X)任意のそのような保有権は、そのような債務の買収、建造又は改善された財産に付加されなければならず、(Y)そのような留置権は、当社又は任意の子会社の任意の他の財産又は資産に適用されない

(L)本第7.02節の前述の条項が許可しない留置権は、本合意で許可された債務がいつでも返済されていない元金及び額面総額を確保し、第7.01(H)節により発生した子会社の債務又は優先株金額と合併した場合(重複なし)、その後返済されず、(X)$1250，000，000及び(Y)総合純価値の20%を超えてはならない

(M)銀行家の留置権、相殺権、又は預金機関に保管されている預金口座又は他の資金、並びに証券仲介機関に開設された証券口座及び他の金融資産に関連する同様の権利及び救済方法

(N)当社及びその付属会社が正常業務中に締結した経営リースにより提出された統一商業法典融資声明文書(又は適用法律に基づいて提出された類似文書)による留置権

(O)ライセンス者、レンタル者、または許可可能者または再ライセンス者、またはライセンス者、テナント、分割ライセンシーまたは再テナントが、本契約によって許可された任意のリース(資本賃貸義務を除く)、許可または再ライセンスまたは特許協定によって拘束された財産における任意の権益または所有権を表す保有権；

(P)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(Q)通常の業務中にそのような在庫または他の貨物を購入、輸送または貯蔵するために、人の口座の開設または開設のための銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証するために、任意の人の特定の在庫または他の貨物およびその収益の留置権

(R)通常の業務運営中にその事業所の借款所に従って負担される義務を履行することを保証するために、会社または任意の付属会社がレンタルおよび経営する場所の所有者またはレンタル者に現金を納付すること

(S)受託者又は該当者に保管されている現金及び現金等価物の留置権は、任意の債権を相殺するため、又は債務の弁済及び弁済を行うことができるが、この相殺又は弁済及び弁済は、本条例により許可される

(T)契約相殺権としての留置権；

(U)会社または任意の付属会社が通常の業務中に締結した貨物委託または同様の手配によって生じる留置権；

(V)第7.03節で許可された取引において任意の持分または他の資産を売却または譲渡する態様では、取引が完了する前に、売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている習慣的権利および制限；

(W)(I)非完全子会社の任意の付属会社または(Ii)非付属会社の任意の者の持分について、当該付属会社またはそのような他の者の組織文書、株主合意または同様の合意に記載されている当該付属会社またはそのような他の者の持分に関連する任意の財産権負担または制限は、任意の販売および催促手配を含む

(X)会社または任意の子会社のみが買収意向書または購入契約について行った任意の現金保証金、信託手配または同様の手配保留権；

(Y)(I)通常業務中に当社及びその付属会社に傷害、責任又は他の保険を提供する保険者に責任を提供するために支払われる預金、並びに(Ii)保険料に対する資金提供を保証するために、(Ii)保険保有権及びその収益；

(Z)総債務について、(2)前記債務が信託解除前に第三者信託エージェントによって代行される任意の債務の現金純収益留置権を定義し、

(Aa)任意の売掛金購入取引に関する既存又は存在とみなされる売掛金及びその収益に対する留置権であるが、当該取引に応じて売掛金の再同定が生じる範囲を限度とする。

7.03資産の合併、合併、および販売

他の人との合併または合併、または他の人との合併または合併を可能にするか、または売却、譲渡、レンタル、または当社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を他の方法で処理すること(一回の取引においても、または一連の取引においても(合併、合併またはその他に準拠しても)、全体として、現在所有されているか、後に買収されているかにかかわらず)、または

(A)任意の者(借り手が存続法団である取引に借り手を組み込むことができる；(B)第6.09節に別の規定がある場合を除き、任意の者(借り手または親会社を除く)は、存続実体が付属会社である取引において任意の付属会社を組み込むことができ、または任意の付属会社と合併することができ、(C)任意の付属会社(例えば、持株会社の再編発効日が発生した場合を除く。(D)Holdco再編の発効日が発生した場合、任意の人(借り手を除く)は、親会社または中間持株会社(いずれの適用に応じて)が存続法団であるかの取引に親会社または任意の中間持株会社を組み込むことができ、(E)任意の付属会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分することができ、当社は、その任意の付属会社を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分することができる(D)Holdco組換えの発効日が発生した場合、いかなる人(借り手を除く)もその資産を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。Holdco再編の発効日が発生した場合、いずれの場合も、当該等の合併又は合併又は一連の合併及び合併を実施した後(どのような場合によるか)後、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が他の者(借り手を除く)のいずれか1つ又は複数の合併又は合併に基づいて、売却、譲渡、レンタル又は他の方法で当社及びその付属会社の全部又は実質的な資産を処分していない場合であれば、その附属会社及びその付属会社は、任意の当該付属会社と他の者(借り手を除く)との1つ又は複数の合併又は合併に基づいて行われる。

7.04貸手およびその子会社の業務

任意の重大な程度で任意の業務又は業務活動に従事しているが、当社及び付属会社が現在経営している業務及び合理的に関連する業務活動は除く。

7.05最高レバー率

(A)会計期間として、2021年3月31日までの企業連続4会計四半期期間の最終日を4.50：1.00より大きく、(B)会社の4会計四半期連続の任意の期間の最終日において、いずれの場合も、1会計期間として、2021年6月31日までの期間から、4.00：1.00より大きい(“維持レバー率”)。しかし、会社が合格買収を完了した場合、借り手は、行政エージェントに通知することにより、(当該合格買収が完了した後に、第6.04(C)節に従って次のコンプライアンス証明書を交付した日またはそれ以前の任意の時間(X)および(Y)は、当該コンプライアンス証明書において)レバレッジ率を維持することを選択することができる(なお、本第7.05節に該当する場合には、レバレッジ率を維持するには、(I)このような合格買収を完了した会計四半期の最終日と、その後の3(3)会計四半期の各会計四半期の最終日について、4.50：1.00(“レバー休日”)および(Ii)このような合格買収完了1周年後の会計四半期の最終日について、その後の4.00：1.00とする。借り手は、前回のレバー休暇が終了した後の少なくとも2つの会計四半期の最後の日まで、レバレッジ率が4.00：1.00以下に維持されない限り、再びこのような選択をする権利がない

7.06    [保留されている].

7.07制裁

任意の信用延期された収益を直接または間接的に使用するか、またはHoldco再編の発効日が発生した場合、その収益を、そのような融資の際に制裁の対象であるか、またはそのような融資の際に制裁の対象であるか、またはそのような融資の際に司法管轄区域の任意の国または地域内に指定されるが、OFAC許可または米国の法律によって許可されている範囲内で除外するために、その収益を親会社または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供する。または、任意の他の方法で、融資者として、共同牽引者、行政エージェント、信用証発行者、揺動限度額融資者、または他の識別情報を含む任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)を制裁規定に違反させる

7.08反腐敗法。

直接または借り手の知る限り、いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”または他の司法管轄区の他の同様の立法に違反する任意の目的に間接的に使用される。

第八条

違約事件と救済措置

8.01違約イベント。

以下のいずれも違約事件を構成する

(A)本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書に記載されている任意の陳述、保証、報告書または資料、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の報告、証明書、または借入に関連する任意の陳述または保証、または発行に関連する任意の陳述または保証、または提供されている場合には、任意の重要な態様において虚偽または誤解性であることが証明されなければならない

(B)借入者が(I)任意のローン又は任意の信用状義務の元本金額が満了した後の5営業日以内、又は(Ii)任意のローン又は任意の信用状義務の利息又は本契約項の下で満了した任意の費用が満了した後の5営業日以内、又は(Iii)その満了後の5営業日以内に、本契約又は任意の他の融資伝票に従って、満了後の5営業日以内に任意の元金又は任意の信用状義務の元金を支払うことができない

(C)貸金者は、第6.01(A)節(親または借り手の場合)、第6.05(A)条、第6.07条、第6.09(A)条または第7条に記載されている任意の契約、条件または合意、すなわち違約を適切に遵守または履行していない

(D)貸金者が、本プロトコルに記載されている任意の契約、条件、または合意(上記(B)または(C)段落に記載されている者を除く)を適切に遵守または履行する場合、すなわち違約に属し、次の両方のうちのより早い者(I)借り手の任意の主管者が、その違約を初めて知った日および(Ii)行政代理人が、この借り手への書面通知(この通知は、任意の貸主の要求を通知すべきである)から30日以内に、当該違約を引き続き救済しないべきである

(E)(I)親会社、借り手又は任意の重大付属会社が任意の重大債務の満了を生じ、(任意の適用の猶予期間が実施された後)満了しなければならない場合、又は(Ii)任意の他の事件又は状況が発生し、任意の重大な債務が所定の満期日前に満了することをもたらし、又は任意の重大な債務の保有者又は任意の受託者又は代理人が任意の重大な債務の保有者又はその代表が任意の重大な債務の満期を招くことを可能又は許可するか、又は事前返済、買い戻しを要求することができるか、又は許可することができるか、又は任意の重大な債務の保有者又はその代表が任意の重大な債務の満了を招くことができるか、又は事前返済、買い戻しを要求するか、(1)資産売却、不慮の事故、債務又は持分発行、非常領収書又は借入基礎制限に関する強制的前払い事項を含む通常の非違約強制前払い要件、及び(2)関連する合格買収が完了していない場合には、総債務定義第(2)項に記載の債務の任意の前金、買い戻し、償還又は失効を含む、予定期限前に償還又は失効する(ただし、以下を除く)

(F)非自発的手続を開始し、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(1)“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正された)に基づいて、親会社、借り手または任意の重要付属会社、または親会社、借り手または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産の救済、または任意の他の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律、(2)親会社、借り手または任意の重要付属会社または同様の関係者のための接収者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定しなければならない

親会社、借り手または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産、または(Iii)親会社、借り手または任意の重要付属会社の清算または清算；これらの法律手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令を必要とする命令または法令；

(G)親会社、借り手、または任意の重要な付属会社は、(I)任意の訴訟手続を自発的に開始しなければならない、または現在制定またはその後改正された“米国法典”第11章または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、引継ぎまたは同様の法律に基づいて救済を求める任意の嘆願書を提出することに同意し、(Ii)上記(F)段落に記載された任意の訴訟手続を提起または適切に提出することに同意するか、または任意の請願書を提出することに同意する；(Iii)親会社委任受付人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産管理人または同様の官僚の申請または同意。借り手または任意の重要付属会社または親会社、借り手または任意の重要付属会社の財産または資産の大部分、(4)そのような手続において提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書の提出、(5)債権者の利益の一般的な譲渡、(6)無力になり、その無力または一般的に満期債務を返済できないことを書面で認めるか、または(7)上記のいずれかの目的を達成するための任意の行動；

(H)親、借り手、または任意の重要付属会社に$200，000，000を超える金額を支払う判決を下す必要があり、この判決は30日連続して解除されなければならないが、この期間中に判決を効果的に保留してはならない、または債権者が任意の判決を強制的に執行するために、両親、借り手または任意の重要な付属会社の資産または財産を差し押さえるために、合法的に行動しなければならないと判断しなければならない。しかし、(I)この判決が$200，000，000を超えるすべての金額が被告と保証人の間の有効で拘束力のある保険証書によって保証され、この保険者はA.M.Best Companyから少なくとも“A”の格付けを受けなければならず、(Ii)当該保険者は当該判決の支払額の支払いを要求することを通知されたが、当該保険者は当該等の判決の金額の支払い申請索について論争を提起しなければならない限り、いかなる判決も本段落(H)に基づいて責任を負うことができない

(I)ERISAイベントは、会社およびそのERISA関連会社の責任が200，000，000ドルを超えることをもたらすべきである

(J)制御権変更が発生した；または

(K)すべての義務の完全な弁済(請求されていないまたは賠償義務を除く)または第6.09(D)または10.08条に従って担保を解除する以外に、(I)保証の任意の重大な条項は、本条項の許容以外の任意の理由でいつでも完全に有効ではない、(Ii)任意の貸金者または任意の他の子会社が、任意の方法で保証条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または(Iii)任意の保証人が保証項目の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または撤回すると主張する、この保証のいかなる条項も終了したり撤回したりする。

8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。

    

任意の違約イベントがいつでも発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、借主に書面で通知し、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手が融資を提供する約束と、各証人が信用証の展示期間を終了する任意の義務とを宣言する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本合意または任意の他のローン文書に従って欠または支払いが必要なすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または他の任意の種類の通知を必要とすることなく、即時に満期になり、支払いを必要とすることを宣言し、融資当事者は、ここでこれらのすべてのお金を明確に免除する

(C)借入者に信用状債務を現金で担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)；

(D)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、米国破産法に基づいて任意の融資先に実際または登録された救済令が発行されると、各貸金者が融資を発行する義務と各信用状発行者が信用状延期を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用証債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も行政代理または任意の貸金者はこれ以上の行動を取らなくなる。

8.03資金運用状況。

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応となり、第8.02節のただし書では、信用状債務の現金化を自動的に要求することが規定されている)、第2.14節及び第2.15節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、融資伝票項目の下で貸手及び信用証発行者に支払われる構成費用、賠償及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)の債務部分(それぞれの貸手及び信用証発行者に弁護士の費用、料金及び支払いを含む)、及び第三条の規定により支払うべき金額を、割合に応じて貸手及び信用状発行者に支払うこと

第三に、当算及び未払い信用証費用を構成する債務の一部及び融資及び信用状借款の利息を支払い、その保有する本項第三項に記載の該当金額を貸金人及び信用証発行者に比例して支払う

第四に、(A)融資及び信用状借款を構成する元本及び未払い元本を構成する債務の一部を支払い、(B)信用状未抽出の総金額からなる信用貸付債務の一部を融資者と信用証発行者との間で比例して担保すること

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。

第2.03(C)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第4項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保存されている場合、残りの金額は、上記の順序で他の債務に使用されなければならない(ある場合)、または上記債務がすべて履行されている場合は、借り手に解放される(適用される場合)。

第9条

行政代理

9.01委任および監視

各貸主および信用状発行者は、ここで、米国銀行代表を本契約および他の融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定(第9.06条を除く)は、行政代理、貸金人及び信用証発券者の利益のみであり、貸金側はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利もない。

9.02貸手としての権利。

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、当社又はその任意の付属会社又は他の共同会社の預金、ローン、財務顧問又は任意の他のコンサルタントの身分を担当すること、及び一般に当社又はその任意の付属会社又は他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、このような者が本協定の下の行政代理ではなく、貸主にいかなる説明を行う責任もない。

9.03免責条項。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は法律に適用される可能性があると認める行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(C)本文書及びその他の融資文書が明文で規定されている以外に、当社又はその任意の連合会社に関連するいかなる資料を開示する責任はなく、当該等の資料は、行政代理を担当する者又はその任意の共同経営会社に任意の身分で伝達又は取得されたものであり、当該等の資料の開示に責任を負うものでもない。

行政エージェントは、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.01および8.02節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。融資先、貸金人又は信用証発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為があるかを知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

9.04管理エージェントによって提供される信頼性

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の発行が本契約項目のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に貸手または信用状の逆の通知を受信していない限り、行政エージェントは、行政エージェントが融資または信用状の発行前に貸手または信用状発行者の逆通知を受信しない限り、この条件が融資者または信用証発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

9.05責務委譲。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

9.06行政代理が辞任します。

(A)行政代理は、いつでも貸手、信用証発行者、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、後継者を指定する権利があり(違約事件が発生していない限り継続しており、借り手の同意を得ている(無理な抑留や遅延があってはならない))、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。規定された貸主がその後継者を指定しておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30(30)日以内(または規定された貸金者の同意の早い日には、違約事件が発生していない限り継続している(“辞職発効日”)であれば、退職した行政代理人は、貸金人および信用状発行者を代表して任命することができる(違約事件が発生していない限り継続している。上記の条件を満たす後任行政エージェントは、借り手の同意(無理な抑留や遅延を行ってはならない)を受ける。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人を務める者が違約貸金者である場合、法律が適用可能な範囲内で、要求された貸手は、借り手とその人に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除することができ、違約事件が発生せずかつ継続している限り、借り手の同意を得る(無理に抑留してはならない又は

延期)、後継者を任命する。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30(30)日(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)内に任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日の通知で効力を発揮しなければならない。

(C)退職発効日または更迭発効日(場合に応じて)から発効する：(1)退職または更迭された行政代理人は、本契約および他の融資書類の下での職責および義務を解除しなければならない、(2)行政代理人、行政代理人または行政代理人を通じて提供されるすべての支払いおよび通信は、各貸手および信用状借入者によって直接行われるべきであり、(3)すべての行政代理人による決定は、要求された貸主が本節の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、要求された貸手によって行われなければならない。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書の項におけるすべての職責及び義務を解除されなければならない(この節の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本条項および他の融資文書に基づいて辞任した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、本条および11.04節の規定は、当該退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

本節の規定によると、米国銀行の行政代理としての任意の辞任または更迭も、信用状発行者や揺動線貸手としての辞任または更迭を構成しなければならない。後継者が本契約項の下の行政代理として任命されると、(A)その後継者は、退役した信用状振出人及び旋回貸金人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任した信用証振出人及び旋回貸し手は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除し、(C)後任の信用状振出人は、信用状(例えば、ある)の代わりに信用状を発行しなければならない。または、退任する信用状発券者が満足するように、退任する信用状発券者がその信用状に関連する義務を効果的に負担するために、退任する信用状の発券者を満足させる他の手配を行う。

9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。

各貸主および各開証は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸主および各信用状発行者も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを認識する。

9.08その他の責務などはありません

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の帳簿管理人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または共同エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目下のいかなる権力、責任、または責任を有さないが、行政エージェント、融資者、または本プロトコル項目における信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する。

9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。

借り手の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務再編成、または他の司法手続きに関するいずれかの未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に記載されているかどうか、または声明または他の方法で満期になって支払われるかどうかにかかわらず、

行政代理人は、借入先に任意の要求を提出すべきである)この手続きまたは他の方法に介入する権利があるべきである

(A)融資、信用状債務及びその他のすべての未払い債務の元金及び利息の全ての借金及び未払い金について、申立を提出し、証明し、その他の必要又は適切な文書を提出して、貸金人、信用証発行者及び行政代理人の申索(貸金人、信用証発行者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な補償、支出、支払い及び立て替え金のいずれかの請求、及び貸金人に対応するすべての他の金を含む。第2.03(H)及び(I)、2.09及び11.04条に規定する信用状発行者及び行政代理人)；そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きのいずれかの受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および各信用状発券者が行政代理人にこのような金を支払うことを許可しており、行政代理人が貸手および信用状発券者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09および11.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の貸手または信用状発行者の許可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または改質計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可する行政エージェントとみなされてはならない。

9.10間違った支払いを返送します。

本合意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人又は信用状発行者(“信用証側”)に本契約の下の金を支払った場合、借主がその時間満了及び債務に係るか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、直ちに行政代理への返済を要求しなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅くなく、当該信用側は、受信した通貨の即時使用可能な資金で受信可能な金額及びその利息を要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各信用側は、法律の適用が許容される範囲内で、任意の“価値解除”(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または同様の抗弁を撤回することができず、任意の撤回可能な金額を返還する義務を履行するための抗弁を含む。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条

保証する

10.01保証。

支払及び履行の保証として、入金の保証だけでなく、各保証人は、期限が切れたときに、所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ、要求支払い又はその他の場合、及びその後のいつでも、借り手が本契約項の下又は任意の他の融資文書の下で生じた元金、利息、保険料、費用、費用又はその他のすべての債務(すべての継続期間、延期、修正、再融資及びその他の修正を含む)に対して直ちに支払うことを絶対的かつ無条件に保証する

及びすべての費用、弁護士費及び借入先が第11.04条に基づいて当該等の費用を徴収又は実行することにより生じる費用)。前述の一般性を制限することなく、債務は、適用法が許容される最大範囲内に、そのような債務、義務および債務、またはその一部、またはその一部、またはその後、実行不可能または損害を受ける可能性があるか、または任意の債務救済法に従って貸手によって提起されるか、または融資者に対して提起された任意の訴訟または事件のために許可または許可されない債権を含むべきである。行政代理人は債務額の帳簿と記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、各保証人に拘束力があり、明らかに間違っていない債務額を確定する目的で決定的であることを表明した。本担保は、義務又は任意の義務を証明する文書又は合意の真正性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、また、そのいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性又は程度の影響を受けず、又は本保証項の下で任意の保証人義務に対する抗弁(全額支払い及び履行を除く)を構成する可能性のある任意の事実又は状況の影響を受けず、各保証人は、適用法律が許容される最大範囲内で、その現在又は後に任意の方法で得られる上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を放棄することができる

10.02相殺または減額してはならない；納税；支払い。

すべての保証人たちはそれがアメリカ合衆国で組織されていることを表明して保証する。各保証人は、本契約項の下のすべての金を支払う際に、クレームを相殺又は逆請求してはならず、第3.01節の規定、免税、免税及び免税を遵守し、遵守しなければならない。各保証人は，本金の下での義務は，本保証の全額支払いと終了後も有効である。本担保項の下のすべての支払は、第2.12(A)節の規定に従って支払わなければならない。本協定の下の義務は、両替または資金の送金または制御のいかなる制限、または借り手の財産の任意の全部または一部を没収するか、または借り手の所在国の経済、政治、規制または他の事件の影響を受けることを含むが、これらに限定されない、いかなる立法機関または政府当局によって借り手の行動に影響を与えるべきではない

10.03貸主の権利。

本合意条項を遵守することを前提として、各保証人は、本プロトコルの実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、法的に許容される最大範囲内で融資者当事者が随時、通知または要求を受けることができ、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または義務を変更するための条項またはその任意の部分を同意することができ、(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処分することができる。(C)行政エージェント、信用状発行者、および貸手が適宜決定した担保を使用して、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の義務を免除または置換する裏書き者または他の保証人のうちの1人または複数人。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。

10.04一部の免除。

各保証人は、法律の適用によって許容される最大限に放棄する：(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の貸手を含む任意の使用者としてまたはしない)が借り手者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が借り手者の負担よりも大きいか、またはより重い主張に基づく任意の抗弁；(C)本契約項における責任に影響を与える任意の訴訟の時効の利益。(D)借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、債務に対する任意の保証または任意の保証を行う任意の権利、または任意の貸主の権力の範囲内で任意の他の救済方法を求める任意の権利；(E)任意の貸主が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および参加任意の権利。(F)任意の管轄区域の任意の法律または法規によって生じる任意の抗弁、または保証者の義務条項に影響を与える任意の他の事件；並びに(G)法律によって許容される最大範囲内で、保証人又は保証人の責任を制限するか、又は保証人又は保証人の責任を免除するか、又は保証人又は保証人の責任を免除する適用法から得られる又は提供された任意及び他のすべての抗弁又は利益(全額支払い及び履行を除く)

各保証人は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、すべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、不履行通知、および義務に関連する任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在、新たなまたは追加的な義務を生成または生成するすべての通知を受け入れる。以下に述べるように、本保証はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。

10.05独立義務。

各保証人の本契約項の下での義務は、担保者としてだけでなく、任意の他の保証人の義務及び義務から独立した主債務者の義務である

10.06保証の制限。

本契約には他の規定があるにもかかわらず、各保証人の本保証項の下での義務は、当該保証人に適用される関連法律によって制限されなければならず、本保証の付与(会社の利益、資本保全、財務援助、詐欺的譲渡および譲渡、撤回可能な割引または価値の下での取引に関する法律を含む)は、本保証が詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能な割引、価値取引、不正な財務援助またはその他、または債権者の権利に影響を与える同様の法律に基づいて、関連する法律に従って破産または本保証を無効にしないようにするために最高対応金額に制限されるべきである。強制執行又は越権ができない、又は保証人の役員及び上級管理者が適用される会社法又は商法に違反して本担保を規定することができない。各保証人の債務は、保証人の他のすべてのまたは債務および固定債務が発効した後(他の債務に対する任意の保証を含むが、限定されない)最高額に限定され、本保証下での保証者の義務は、適用法に従って詐欺的譲渡または詐欺的移転を構成しないか、または債務者の破産に関連する任意の法律に従って無効または実行不可能になるであろう。

10.07代位権。

各保証人は、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、本保証書の下のすべての債務および任意の他の支払額が完全に弁済および履行されるまで、任意の代権、分担権、賠償権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない(請求されていない賠償義務、税金総額、費用返済または収益保護義務を除く)、終了することを約束する。前述の制限に違反した任意の金額が保証人に支払われた場合、その金額は、貸金者の利益が信託形態で保有され、満期または未満期の債務金額を減少させるために直ちに貸金者に支払われなければならない。

10.08終了；復職。

本保証は、現在または今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な担保であり、本担保項のすべての債務および任意の他の支払額が現金で全額支払われる(主張されていない賠償、税収総額、費用返済または収益保護義務を除く。いずれの場合もクレームが出されていない)および承諾が終了するまで十分な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の保証人またはその代表が、そのような債務について任意の支払いを行う場合、または任意の貸金者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺所得またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であることが宣言され、廃棄または要求された場合(任意の貸主の当事者に従って適宜締結された和解合意を含む)の返済が請求された場合、本保証は、どのような状況に応じて継続的に有効または回復発効されるべきであるかに依存する。貸手が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前の撤回、撤回、終了、または減少は考慮されておらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である。

10.09従属関係。

各保証人はここで，借り手が保証人のすべての債務や債務に対して，現在存在するものであっても後に発生しても，借り手が貸手である代位者や保証人が本保証の下で義務を履行することによるいかなる義務も含めて，すべての債務を現金で全額支払うことに従属すると規定している.もし貸金人が違約事件の発生後および違約事件の持続期間中に要求を提出した場合、借り手はいかなる保証人の任意のこのような債務または債務に対しても強制的に実行されなければならず、保証人が貸手の受託者として受け取った履行およびその収益はこの義務によって貸金者に支払われるべきであるが、いかなる方法でも本保証項の下でその保証人の責任を減少または影響しない。

10.10加速を維持します。

任意の保証人または借り手が任意の債務者救済法に従って提起された場合、または任意の保証人または借り手のために提起された任意の事件において、または他の場合、任意の債務の支払時間を加速させることを一時停止する場合、保証人が書面で要求した場合、保証人は、そのようなすべての金額を直ちに支払わなければならない

10.11その他。

行政エージェントは、本プロトコルに規定されている任意の権利、修復方法または権力を行使または遅延させることができず、放棄とみなされてはならない；いかなる単一または部分的にも、本プロトコルで規定される任意の権利、修復方法または権力を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、または修復方法を排除することもできない。本文で規定した救済措置は累積的であり、法律或いは衡平法で規定されているいかなる救済措置も排除しない。本保証の任意の条項の実行不可能または無効は、本保証の任意の他の条項の実行可能性または有効性に影響を与えてはならない。行政エージェントおよび適用される保証人が別途書面合意を有していない限り、本保証は、保証人が現在または後に行政代理人、任意の貸金者、またはその任意の条項または規定のために提供される任意の他の保証に代替または影響を与えることを意図していない。

10.12借り手の条件。

各保証人は、その責任があり、十分な手段があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から当該保証人が要求する借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、貸手当事者にはいかなる義務もなく、保証人は、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関する任意の情報を保証人に開示することに依存しない(保証人は、貸主当事者がこの情報を開示するいかなる義務およびそのような情報を提供できないことに関連するいかなる抗弁も免除する)

10.13 Setoff.

本協定第11.08条の規定により期限が満了していかなる金も支払われていない場合、行政代理又は任意の貸金者は、違約事件発生後及び違約事件の継続期間の任意の時間に、それぞれ任意の保証人から行政代理又は貸金人の任意又はすべての口座又は預金から任意の満期の任意の金を打ち抜いて計上することができる。

第十一条

他にも

11.01改訂など

本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な融資者および融資当事者によって書面で署名され、行政当局によって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の修正または放棄、および融資当事者の任意の乖離の同意は、必要な融資者および融資当事者によって書面で署名されなければ無効である

また、各項目は、与えられた特定の場合にのみ、与えられた特定の目的に対してのみ有効であることを放棄または同意する

(A)このような改正、免除、または同意はできない：

(I)延長されているか、または約束を増加させている貸主の書面の同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復するか)(4.02節で規定された任意の条件または任意の違約または強制的な減少承諾を放棄することは、いかなる貸主承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し同意すべきである)

(Ii)本契約または任意の他の融資文書が、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って貸手(または任意の貸手)に元金(自発的前払いを除く)、利息、手数料、または他の金額の任意の日を支払うことを延期し、そのような支払いを受ける権利のある各貸主の書面同意を得ない(任意の貸手が第2.16条に従って満期日を延長することに制限される)

(Iii)元金、利息、手数料又はその他の金額を受け取る権利のある各貸金人の書面の同意を得ず、任意の融資又は信用状借款の元金又は本協定に規定される金利を低下させるか、又は(第11.01条最後であるが本第(I)項に別段の規定があることを除いて)本条項又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額；しかし、必要な貸金者の同意を得るだけで、(I)“違約率”の定義を修正することができ、または借り手が違約率で利息または信用状費用を支払う任意の義務を免除するか、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義された用語)を修正することができ、修正の効果が任意のローンまたは信用状借入金の金利を低下させることであっても、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することであっても、修正の主な目的が本契約項目の下で支払うべき利息または費用を下げることではない；または

(4)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、第11.01(A)条のいずれかの規定又は“必要な貸手”の定義を変更する

(V)借主が融資元金または利息を支払う義務を免除するか、または借主が本契約に従って支払うべき任意の他の金額または債務(上記(I)、(Ii)および(Iii)項の別の許可がない限り、各貸手の同意を得ない限り)、または、本契約または他の融資文書の下での任意の権利または義務を借入者の譲渡または他の方法で譲渡することを許可するか、またはその影響を直接受ける各貸手の書面または同意を必要としない

(Vi)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、第2.13節又は第8.03節に規定する貸金者の比例分担金に影響を与えてはならない、又は第8.03節のいずれかの規定を変更してはならない

(Vii)各貸主の書面による同意なしに、親会社または任意の中間持株会社によって提供される保証または保証の全部または実質的なすべての価値を免除する(第6.09(D)または10.08条の免除を除く)

(B)関連する信用状発行者も署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルの下での信用状発行者の権利または義務、または発行される任意の信用状または発行される任意の信用状に関連する任意の発券者伝票に影響を与えない

(C)スイングライン貸手によって署名されない限り、任意の修正、免除、または同意は、この合意下でのスイングライン貸手の権利または義務に影響を与えない

(D)行政代理人も署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない

しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)融資当事者が署名した書面のみによって、融資費用手紙を修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、(Ii)任意の違約貸手が本プロトコルの下のいかなる修正、放棄または同意を承認する権利もないか、または承認しない場合に行うことができる(その条項に従ってすべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正、放棄または同意を要求することができる)、および(Y)いかなる放棄、放棄、または(Y)いかなる放棄、または延長、および(Y)任意の放棄、または同意を必要とするか、またはその下の権利または特権を放棄することができる。すべての貸主または各影響を受けた貸主の同意の修正または修正を要求し、その条項は、任意の違約貸主の影響が他の影響を受けた貸主よりも不利であり、その違約貸手の同意が必要であり、(Iii)各貸主は、その貸主が適切であると考えた場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸手は、米国破産法第1126(C)節の規定が本明細書で規定された一致同意条項を置換していることを認める。(Iv)必要な貸手は、破産または非債務手続において現金担保を使用することを許可するか否かを決定しなければならない。この決定は、すべての貸手に対して拘束力を有し、(V)信用証発行者および借り手は、第2.03(L)節の規定に基づいて、他の貸手の同意を必要とすることなく、信用証の昇華および/または信用証の先行昇華を増加させるために、本プロトコルを修正することができるが、行政代理書面で確認する前に、この修正は発効してはならない。

上記の規定にもかかわらず、行政エージェントおよび借り手がそれぞれの場合に、融資文書中の任意の条項の明らかな誤りまたは任意の技術的エラーまたは漏れを共同で発見しなければならない場合、行政エージェントおよび借り手は、その条項の修正を許可されなければならず、それぞれの場合、必要な融資者が融資文書通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で反対しなかった場合、その修正は、任意の融資文書の他の当事者がさらに行動または同意を取らずに発効しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、必要な貸手、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルは修正(または修正および再記述)されることができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、本プロトコルの下での未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々拡大することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有すること、ならびに循環ローンおよびその計算された利息および費用を、必要な貸手の任意の決定に、このようなクレジットスケジュールを持つ貸手、および(Ii)変更を適切に含むことができる。第2.13節または第8.03節または本協定において貸手に比例して支払いを分担することに関連する任意の他の条項を修正または変更して、上記(I)項で列挙された任意の修正(または修正および再説明)を達成する。

11.02通知と他の通信；ファックスコピー。

(A)一般通知.本プロトコルで規定するすべての通知及びその他の通信は、電話による通知及びその他の通信(及び以下(B)項に規定する場合を除く)を除き、書面(電子メール又はファクシミリ等の電子フォーマットを含む)で送信されなければならず、専人又は隔夜宅配サービスで送達され、書留又は書留郵便、又はファクシミリ又は電子メールで送信されなければならず、本プロトコルは、電話による全ての通知及び他の通信が適用されるべき電話番号を介して行われることを明確に許可する

(I)借り手、行政エージェント、信用状振出人または回転貸し手に送信された場合、添付表11.02にその人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号を送信する

(Ii)(任意の保証人に送信する場合)添付表11.02借り手のために指定された借り手の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号；および

(3)任意の他の貸手に与えられた場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って(貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含む場合があり、これらの通知は、貸手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたものとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。電子通信による交付の通知その他の通信は、第(B)項の規定に適合しなければならない。

(B)電子通信.本契約の下で貸手及び信用状発券者への通知及び他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手又は信用証発券者に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸金人又は信用証発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条項の下での通知を受信することができない

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、融資者、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の他の人が、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が、代理側の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定された最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、融資者、任意の貸金人、任意の信用状発行者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(D)住所変更等融資先、行政エージェント、信用証発行者および運転融資機関は、本契約項下の通知および他の通信のために、他の当事者に通知することによって、その住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、融資先、行政エージェント、信用証発行者、および揺動限度額融資者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する

(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.行政エージェント、信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項がその任意の確認書とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話通知、融資通知、および運転限度額融資通知を含む)を依存して実行する権利がなければならない。借り手は、行政代理人、各信用証発行者、各貸金人及びその関連者が、借り手が発行又は代表借り手から発行されたといわれる各通知に依存して生じたといわれるすべての損失、費用、費用及び責任を賠償しなければならない。しかし、当該人の損失、費用、費用及び責任が管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定された場合、当該者の深刻な不注意又は故意的な不正行為(又は当該人の制御された関連会社、役員又は従業員の深刻な不注意又は故意不当行為)によるものであると判断された場合、当該賠償は当該者に提供することができない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

(F)個人指定.各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”または同様の識別を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合する会社、その関連会社、またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することを促すことに同意する。

11.03免除なし；累積救済；強制実行。

任意の貸金人、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本契約項の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本契約項の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、融資者またはそのいずれか一方に対して本プロトコルおよび他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制実行に関連するすべての法律訴訟および法律手続きは、9.01条に基づいてすべての貸主および信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(その行政エージェントのみの身分で)を自ら行使すること、(B)任意の信用証発行者または揺動限度額融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(信用証発行人または揺動限度額貸金者の身分のみで、具体的な状況に応じて決定される)、(C)任意の融資者が第11.08節(第2.13節の条項に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当していない場合、(I)要求される貸手は、第9.01節および(Ii)条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸主によって許可されることができる任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

11.04費用、賠償、損害免除。

(A)費用および支出。借り手は、(I)行政代理及びその付属会社で発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用(合理的費用を含む

本プロトコルおよび他の融資文書の準備、職務調査、交渉、実行、交付、管理およびシンジケート、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除の準備、交渉、実行、交付および管理に関連する費用)、(Ii)は、第2.03条に従って支払われていない範囲内で、信用状発行者が本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての合理的かつ検証可能な費用を発行、修正、実行、提出および管理する。本項に規定された権利を含む、任意の信用状の継続または延期、または任意の信用状項目の下での支払い要求、ならびに(Iii)行政代理、任意の貸手または任意の信用状発券者(行政エージェント、任意の貸金人または任意の信用証発行者の任意の弁護士の合理的かつ文書証明を有する自己費用を含む)が、違約事件が発生した後および違約イベントが継続する間に、その権利の実行または保護に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用；または(B)本契約に従って発行された融資または発行された信用状に関連する費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。上記の規定にもかかわらず、貸手及び信用状発行者が上記(Iii)項に記載した事項に係る弁護士の費用、料金及び費用の返済の義務は、単独の法律事務所が行政代理であることに限定されなければならない, 各関連法ドメインの貸手および信用証発行者(行政エージェント、貸金人および信用証発行者の間に実際または考えられる利益衝突が存在しない限り、この場合、このような衝突を除去するために、各関連法ドメインに1つまたは複数の法律事務所を増加させることが許可されなければならない)。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸主、各共同先頭手配者、各シンジケート代理人、本契約項目の各文書代理人、および各信用証発行者、ならびに上記のいずれか(このような人は“賠償者”と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各賠償者に、任意のおよびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の弁護士が任意の賠償者のために支払う合理的および検証可能な費用、課金および支出を含む)の損害から各賠償者を保護しなければならない。(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、双方は、本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理、または賠償を受ける者または第三者または貸金者に関連する、または以下の理由によって発生するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他のローン文書の管理、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、、上記のいずれかに関連する調査又は法律手続, 契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、第三者によって提起されても、融資者によって提起されても、いずれの被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、被弁済者の比較過失、共通過失、または単独過失によって引き起こされるか否か、または全部または一部によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、上記の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出については、(I)司法管轄権を有する裁判所が、控訴できない最終判決で、(X)当該被補償者の深刻な不注意又は故意的な不正行為(又は当該被補償者の制御された連属会社、上級者、取締役又は従業員の深刻な不注意又は故意の不当行為)によるものと判断し、又は(Y)融資文書下での当該被補償者の義務に違反した場合は、当該補償を得てはならない。いずれの場合も、借り手が管轄権を有する裁判所の裁定のクレームが、それに有利で最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Ii)賠償者間の任意の紛争のみに起因するが、賠償者が行政代理人としてまたはその行政代理役または本協定の下の任意の同様の役割を履行するために、賠償者に提起された任意のクレーム、および借り手またはその任意の関連会社の任意の作為または非作為によって引き起こされるクレームは除外される。上記の規定にもかかわらず、借り手は、各関連司法管轄区域内のすべての被弁済者に対して、同じ事項について複数の独立した法律事務所に費用、料金、支出を支払うべきではない(被弁済側間に実際的または存在すると考えられる利益衝突が存在しない限り、この場合、各関連司法管轄区域内に1つ以上の弁護士事務を増設することを許可しなければならないので、このような衝突を除去しなければならない)。

第3.01(C)節の規定を制限しない場合には、本第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意の代理)、信用証発券者または任意の関連者に本節(A)または(B)項に規定する任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該支店)、関連信用証発券者または関連当事者(どの場合に応じて)に当該未払い金額を支払う適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)に同意する。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)または関連する信用証発行者によってその身分で発行されるか、または前述のいずれかの関連する当事者に対して、その識別に関連する行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)または関連する信用状について発行される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。(I)法的に許容される最大範囲内で、(I)融資当事者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形に関連する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または手形に関連する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の契約または文書に関連する特殊、間接、または間接的な懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく、いかなる貸手または実際の損害賠償ではなく)を放棄してはならない、いかなる責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する、いかなる特定、間接、または間接的な懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)を放棄してはならない。任意の責任理論によれば、管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない判決において、そのような損害が、(X)当該賠償者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または(Y)当該賠償者が本契約または任意の他の融資伝票に実質的に違反することによるものであると、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって考慮された任意の合意または文書によって引き起こされる直接または実際の損害については、(X)当該賠償者が本合意または任意の他の融資伝票に実質的に違反することによるものであると判断されない限り、任意の責任理論に基づいている。上記(B)項にいう賠償対象は、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本契約又は他の融資文書又は取引に関連する任意の情報又は他の材料によるいかなる損害も事故受信者に責任を負わず、いずれの場合も、上記賠償対象の深刻な不注意、悪意又は故意の不正行為(管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決によって決定された)によるものではない。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節のプロトコルは、行政エージェントおよび信用状発行者の辞任、任意の貸金者の置換、承諾終了、および他のすべての債務の返済、弁済または解除後も有効である。

11.05支払いを保留します。

融資先またはその代表が、行政代理人、任意の信用証発行者または任意の貸金人または行政代理人、任意の信用証発行者または任意の貸金者にその相殺権を行使する場合、その支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、信用状発行者、または融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)任意の債務救済法または他の態様に関連する訴訟に返済される。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であるべきであり、(B)各貸手及び各信用状発行者は、行政代理から回収又は返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、要求を提出した日から時々有効な連邦基金金利で当該金の年利率を支払う日から計算される利息である。貸金人と信用証振出人の前文(B)金の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

11.06後継者と譲受人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、貸金者は、本協定又はその項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本合意項の下でいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡されない限り、(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)第2項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルの下で、または本プロトコルのために各行政エージェント、信用証発行者および融資者の関係者に付与された任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求と解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)項目の場合、信用証債務および運転限度額ローンへの参加を含む)に譲渡することができるが、任意のこのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金及びその時点で当該貸金者に借りていた融資、又は貸金者、貸金者に譲渡された連属会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾書が当時発効していない場合には、各譲渡のために規定されている譲渡貸金人の融資元金残高は、その計算日が当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に規定されている“取引日”が規定されている場合には、取引日までに$5，000，000を下回ってはならない。違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，この最低額に達するかどうかを決定するために，譲渡者グループメンバの同時譲渡と譲受人グループメンバの単一譲渡人(または譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時譲渡は単一譲渡とみなされる

(Ii)規定の同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)第8.01(B)、(F)または(G)条による違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手は、書面通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面通知で反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)譲渡の対象が以下の条件を満たす者であれば，行政エージェントの同意を得る必要がある(同意は無理に拒否または遅延してはならない)

融資者ではなく、貸手の連属会社、または貸手の承認基金ではない

(C)譲渡が譲受人が1つ以上の信用状に規定されたリスクに関与する義務を増加させた場合(当時未解決のか否かにかかわらず)、譲渡は信用状発行者の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延してはならない)；

(D)いかなる譲渡であっても、貸金者ではない、当該貸金者でない連属会社又は当該貸金者について設定された承認基金に譲渡する者は、当該回転貸金人の同意を得なければならない(無理に抑留又は遅延してはならない)

(3)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない

(4)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本項(B)または(C)の貸手になった後に、上記のいずれかの人を構成する自然人であってはならない

(V)いくつかの追加料金。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理又は本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(及びその計算利息)を全額支払いし、(Y)その適用された割合に従って、すべてのローン及び信用状及び運転限度額ローンにおけるその全ての比例シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸主はもはや本プロトコルの一方ではない)であるが、(X)は第3.01、3.04、3.05、11.04節に規定された利益を有し、(Y)は他の方法で11.07節に規定された義務を遵守する権利がある。借り手が譲渡貸主に書面で請求する場合、譲渡貸主は、商業的に合理的な努力をし、(X)譲渡貸主に発行された任意の関連手形を返却するか、または(Y)任意のこのような手形の紛失、盗難、または廃棄の場合、借り手を合理的に満足させる形態および実質的に譲渡貸主の紛失手形誓約書を提供しなければならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸金人が本契約項の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても，本項の規定に適合しない場合は，これとみなさなければならない

本プロトコルの場合、この貸手は、このような権利および義務への参加を本節(D)第2項に従って売却するとみなされる。借り手の要求に応じて、行政エージェントは、本プロトコルの下での任意の権利または義務の譲渡である借り手に直ちに通知しなければならないが、借り手の同意を受けない場合には、そのような情報を提供していないにもかかわらず、行政エージェントのいかなる譲渡に影響を与えたり、責任を起こしたりしてはならないにもかかわらず、既存の貸手リストの形態で借り手に通知しなければならない。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸金人の名称及び住所を記録し、本協定に基づいて時々規定される条項による各貸金人の融資及び信用状義務に対する承諾、元本金額(及び前記利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各“参加者”)に対して、本合意項の下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および/または融資(その貸手参加信用義務および/または旋回融資を含む)への参加権を売却することができる)。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、他の貸手および信用状発行者は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について単独で直接交渉を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第11.01(A)条(I)~(V)項に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならない。本節(E)項の別の規定を除いて、借り手は、参加者毎に第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が2.13節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるようになる。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)参加者権利の制限.第3.01、3.04、または3.05節によれば、参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得ていない限り、参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がない。もし参加者が外国の貸手であれば，以下の利益を享受する権利はない

第3.01節では、借り手が参加者をその参加者に売却することが通知されない限り、その参加者は、借主であるように、借り手の利益のために3.01(E)節を遵守することに同意する

(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(G)譲渡後に信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任する。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行が上記(B)項に基づいてそのすべての承諾及び融資を譲渡する場合、(I)借主及び貸手に30日の通知を出した後、米国銀行は信用状発行人の職を辞任することができ、及び/又は(Ii)借主に30日の通知を出した後、揺動限度額融資機関の職務を辞任することができる。任意の信用状振出人または揺動限度額融資者の辞任が発生した場合、借り手は、融資者の中から本契約項目の下の信用状振出人または揺動限度額融資者の後継者を指定する権利があるべきである。しかし、借り手は、このような後継者を指定することができず、米国銀行が信用証発券者または揺動額融資者の職を辞任することに影響を与えない(場合によって決定される)。米国の銀行が信用状発券者の職を辞任した場合、それは、信用証発行人の本契約の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持し、これらの権利、権力、特権および義務は、信用証発行者の身分を辞任して発効した日から保留され、これに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(C)節の規定に従って、貸手に基本金利ローンを提供するか、またはリスクを負う権利を要求することを含む)。米国の銀行がスイング限度額貸付者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額ローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸付者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。後任の信用状振出人および/または回転貸し付け人が指定され、受け入れられると、(1)後継者は、退役した信用状振出人または回転貸し付け人のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、付与されなければならない(場合によって決定される, (2)承継信用状発行者は、承継時に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、又は米国銀行が満足する他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

11.07特定の情報の処理；秘密。

行政代理、融資者、および信用状発行は、1人当たり情報(定義は以下参照)を秘密にすることに同意するが、その関連会社、その監査役、それらおよびその関連会社のパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表に情報を開示することができ、これらのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表は、本合意に関連するこのような情報を理解する必要がある。信用リスク保険に関連する保険者および再保険者(いうまでもなく、このような開示の対象は、このような情報の秘匿性を通知され、専門的慣行の常習守秘義務を遵守するか、または本節の条項(または本節と基本的に類似した表現)の制約を受けることに同意し、その人が本節の開示を遵守する責任者を担当することに同意する)、(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監理士協会などの任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、この場合、開示者は、同意する。法律、規則または条例が許可され、合理的に実行可能な範囲内で、事前に借入者に通知されるが、銀行会計士または審査または監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の慣行監査または慣行審査を除外する：(C)法律または条例または任意の伝票または同様の法律手続き要件の範囲を適用する。しかし、これらの資料の開示を要求された人は、そのように開示された任意の資料が法律、規則または規則によって許容される範囲内および合理的に実行可能な範囲内で秘密処理されることを確実にするために、合理的な努力(費用は借り手が負担する)を行わなければならない, 借入者に通知するが、銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の政府銀行規制機関によって行われる任意の慣行監査または慣例審査を除く；(D)本契約の任意の他の当事者への、(E)本契約の下または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続または権利の強制執行において、

本プロトコル項目の下または本プロトコル項の下で、(F)この人が、本11.07条の規定に準拠するか、または本第11.07条の条項と少なくとも同様の制限を含む条項を含むことに同意した場合、(I)本プロトコル項のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または(Ii)任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)に、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本合意項目の下の支払いに従って、(G)借主の同意を受け、(H)任意の格付け機関の要求に応じて、借り手の格付けまたは本条例によって提供される信用手配に従って借り手を格付けするが、任意の開示前に、当該格付け機関は、政務代理、任意の信用状発行者、または任意の貸手から受信した任意の資料を書面で承諾しなければならない。(I)本項の規定に違反しない限り、秘密裏にCUSIPサービス局または任意の同様の機関に融資に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供するか、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、任意の信用証発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから情報を取得することができ、行政エージェントによれば、その借り手は、信用証発行者またはそのような貸主によって知られているソースではない。借り手にはそのような情報に関する守秘義務がある。また，行政エージェント，貸手，信用証発行者は，本プロトコルの存在と本プロトコルに関する情報を市場データ収集者に開示することができる, 融資業界と同様のサービスプロバイダおよび本プロトコル、他の融資文書、および承諾の管理またはサービスに関連するサービスプロバイダを、行政エージェントまたは任意の貸手または信用状発行者に提供する。

本節の場合、“情報”とは、会社または任意の子会社から受信された会社または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味する。

行政エージェント、融資者、および信用状発行者は、(A)情報は、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性がある(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

11.08 Setoff.

違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸手、各信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、いつでも、時々、融資者が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手のこのような債務が満期になっているか、または満期になっていないか、または融資者の分岐機関または事務所に不足している債務であるか、または預金を持っている支店または事務所とは異なる、または債務に義務があるにもかかわらず、貸手または貸手の融資者または貸手の口座のために、現在または後に本契約または任意の他の融資文書の下の任意およびすべての債務の信用状または任意の関連者を支払うかどうかにかかわらず、またはその債務に義務を負っているかどうか。しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人に負うべき義務を迅速に行政代理機関に提供しなければならない。各貸手の権利, 各信用状振出人及びその本節の項の下にある関連会社は、当該貸金人、当該信用状振出人、又はそのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行しなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

11.09金利制限。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

11.10対応する；統合；有効性。

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコル及びその標的に関する完全な契約を構成し、これまでのすべての本プロトコル及びその標的に関する口頭又は書面合意及び了解に代わる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.コピーまたは他の電子イメージング方法によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

11.11申請と保証の存続

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

11.12分割可能性

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第11.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならず、行政エージェント、信用証発行者又は運転融資機関(場合によっては)が善意で確定している場合には、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

11.13貸手を交換する

(I)任意の貸手が第3.04節に従って賠償を要求した場合、(Ii)借主は、第3.01節に規定された任意の貸主の口座に基づいて、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求され、(Iii)貸手(“非同意貸主”)は、第11.01節に規定される貸手によって承認された任意の融資書類の提案変更、免除、解除または終了に同意しないが、すべての貸主またはその影響を直接受けるすべての貸主(場合によって決定される)の一致同意が必要であり、(Iv)任意の貸手は違約貸主または非-である

貸主、又は(V)任意の貸手が、第3.02条(前述の(I)~(V)項に記載の各貸主、“置換された貸手”)に基づいて通知すると、借り手は、当該貸手及び行政代理に通知した後、当該貸手にそのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する費用及び努力を自己負担することができる(第11.06節に記載された制限及び同意の制約を受けないことができる)。もし貸手がこのような譲渡を受ける場合)、しかし条件は：

(A)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資および信用状の事前支払い、受取利息、課税手数料、および本契約および他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項のいずれかを含む)の100%(100%)に相当する支払いを受けなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)同意されていない融資者が、任意の融資伝票の提案変更、放棄、解除または終了に同意しない場合、適用される代替銀行、金融機関、または基金は、提案された変更、放棄、解除、または終了に同意する

しかし、置換された貸主は譲渡と負担を実行及び交付することができず、置換された貸金者が更迭された有効性を損なうべきではなく、置換された貸主が置換された貸手の承諾及び未返済融資を強制的に譲渡することに基づいて、信用状債務及び運転限度額融資に参加してはならず、置換された貸金者が譲渡及び負担を実行していない場合にも有効でなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない

11.14法律の適用；司法管轄権等

(A)法律を適用する。本協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、他の管轄区域法の適用を要求する衝突法の原則を考慮することなく、ニューヨーク州一般義務法の第5-1401節および第5-1402節を含む)に従って解釈されるべきである。

(B)司法管轄権に従う。本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行において、各融資者は、無条件に自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、双方の当事者は無条件に同意することができず、そのような訴訟または訴訟手続きについて提起されたすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本協定は，このような訴訟又は手続の最終判決に同意する

決定的でなければならず、判決に対する訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行されることができる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.各貸手は、適用法の許容の最大限度内で、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きに対して、本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

11.15陪審員による裁判の権利を放棄する

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

11.16電子実行

本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、融資通知、運転限度額ローン通知、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する語“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。前述の一般性を制限することなく、借り手は、(I)すべての目的のために、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの電子画像(本プロトコルの任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)は、紙の不足のみに基づいて本プロトコルの有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄することに同意する

原本は，任意の署名ページに関する原本を含む.行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で、本プロトコルのいずれか一方の電子署名の後、実際に実行可能な場合には、手動で署名されたコピー(ファクシミリまたは他の電子画像を介して)が迅速に署名されなければならない。本プロトコルの場合、“電子署名”は、USC第15条第7006条がそれに与える意味を有し、時々修正することができる。

11.17“米国愛国者法案”

“米国愛国者法案”および“行政エージェント”によって拘束された各貸主(それ自身のために、いかなる貸手を代表するのでもなく)は、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”の要求に基づいて、(A)貸手の名前および住所を含む貸金側を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、(場合によっては)“米国愛国者法”に基づいて貸手のアイデンティティを決定することを許可する他の情報、および(B)“受益所有権条例”によって要求される範囲内で借り手の借主の利益所有権に関する証明を得る必要がある。貸手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)の下での継続的な義務を履行しなければならない。

11.18問い合わせや受託関係はありません。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借り手は、その関連会社の理解を確認し、同意し、その関連会社の理解を確認する：(A)(I)行政エージェント、貸手、および共同先頭手配者は、本プロトコルで提供される手配および他のサービスについて、一方では、借り手およびその関連会社と行政エージェント、貸手および連合先頭手配人との間の独立した商業取引である。(Ii)借主は、自分の法律、会計、監督、および税務顧問に適切と考えられる範囲内で相談し、(Iii)借主が本契約および他の融資文書によって意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件；(B)(I)行政代理、各貸主、および各共同牽引者は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者を担当しない、および(Ii)行政エージェント、任意の貸手または任意の共同先頭手配の一人当たり、本契約について予定されている取引がない限り、借り手またはその任意の関連会社に対して任意の義務を負うが、本融資文書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。(C)行政代理、貸金人および共同牽引手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができる, 行政代理、任意の貸金人、または任意の共同先頭手配は、1人当たり借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、貸金人、または共同先頭手配人に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反すると告発された任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

11.19貸手ERISA代表

(A)各貸主及び各信用状振出人(X)代表及び保証は、第三の改正及び再記載の発効日から(第三の改正及び再記載の発効日より遅い場合は、第三の改正及び再記載の発効の日よりも遅い場合)、及び(Y)第三の改正及び再記載の発効の日から(又は、当該貸手又は信用証の発券者が本契約の借主又は信用証発行者となる日より遅れている場合)当該貸主又は信用証発券者が本契約の貸手又は信用状振出人ではなくなる日まで共同牽引協調者及びそのそれぞれの関連会社は、疑問を生じないために、融資先又は融資当事者の利益ではなく、少なくとも以下のいずれかが真であり、かつ真である

(I)貸金人または信用状振出人は、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦判例アセンブリ”第29章2510.3-101節の定義に従って、ERISA第3(42)節により修正される)

融資、信用状、承諾書、または本協定の締結、参加、管理、履行に関するもの

(2)1つ以上の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、融資者または信用状に適用される発行者が、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに加入、参加、管理、および履行する

(Iii)(A)貸金人又は信用証発行者は、“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人又は信用状発行者を代表して投資決定を行う；(C)融資、参加、管理及び履行、信用状、クレジットレター；この承諾および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸金人または信用状発券者によれば、貸手または信用状振出人が融資、信用状、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行することについては、第I部分(A)項の要件に適合する、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノのために、貸主または信用状発行者と適宜一任する。

(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸金人又は信用状振出人又は当該振出人又は信用証発券者に対して、前条(A)第1項(Iv)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸金人又は信用状振出人は、(X)項の陳述及び保証を別途有し、第3項及び再記載の発効日まで(又は、遅い場合は、当該貸主又は信用証発券者のために本条項の貸金人又は信用状振出人となる日)、及び(Y)契諾、第三の改正及び重述が発効した日から(又は当該貸主又は信用証発券者が本契約の貸金人又は信用証発券者となった日)から当該貸手又は信用証発券者が本契約の貸手又は信用証発券者でなくなった日から、行政代理、共同牽引手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を回避するために、融資当事者又は融資当事者の利益のために、共同牽引者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者または信用証発行者の資産の受託者であり、融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントに本プロトコル、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む)の資産を、参加、参加、管理および履行する貸手または信用証発行者の資産である。

11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が本協定の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本協定当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関としての信用証発行者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の当該債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

11.21既存の信用協定の3回目の改正と再説明

本プロトコルに署名および交付された後、既存のクレジットプロトコルは、本プロトコルの内容を完全に理解するために修正および再記述されなければならない。第3の修正案および再記載の発効日(この日を含む)から、(I)各貸金者(“貸金者に同意”)の本合意に対する約束は、別表2.01に記載されていない任意の既存のクレジット協定項の下の貸手は、既存の信用プロトコルの下での融資者ではなく、既存の信用協定の下での承諾も終了するであろう)、および(Ii)貸主に同意する適用割合は、付表2.01に記載された約束および同意貸主の参加度および同意貸主の義務に従って再決定されなければならない。第3回改正·再記述発効日には、再決定された適用割合を反映するために、返済されていない運転限度額ローンを再分配しなければならない。

11.22サポートされているQFCについての確認。

融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本11.22節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

11.23 Holdco再構成を許可します。

本協定には、借り手が親会社の完全子会社となることができ、借り手が親会社と新たに設立された完全子会社と合併し、親会社の新たに設立された完全子会社に合併することができるが、当該子会社は、米国司法管区の法律に基づいて組織(“合併子会社の再編を許可する”)、または借り手が親会社の完全子会社となる別のまたは一連の取引を行うことができる

(A)親会社および再編合併子会社を許可された各新規設立の目的は、許可されたHoldco再編に従事することであり、許可されたHoldco再編が完了する前に、(X)許可されたHoldco再編に関連するまたは予想される以外は、いかなる商業活動または任意の業務に従事してはならず、(Y)いかなる重大な資産を有してはならない；

(B)Holdco組換え発効日の10(10)営業日以上前に、借り手は、許可されたHoldco再構成(親会社のアイデンティティを含む)を詳細に記載し、管理エージェントを合理的に満足させるために、管理エージェントに書面通知を提供しなければならない

(C)許可されたHoldco再編が完了する前又は実質的に同時に、(I)親会社と各中間持株会社(があれば)は、親会社、当社、保証人及び借り手側が合意の一方となり、当該等の身分で適用される義務を無条件かつ撤回不可能に保証しなければならない(“親会社担保”)に署名し、行政代理として当該等の他の書類を行政代理に交付しなければならない。(Ii)親会社及び当該各中間持株会社は、当該等の他の書類を行政代理に交付すべきである。第6.09(A)または(B)節に要求される証明および意見(適用に準ずる)；

(D)借り手が再編合併を許可された付属会社と合併する場合、この合併に関する第7.03節の要求は満たされなければならないか、または実質的に持株会社の再編の完了と同時に満たされなければならない

(E)Holdco組換えが発効した日には、許可Holdco組換えを有効にすることを含む任意の違約または違約事件は継続されない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

借り手：アメリカのラボホールディングスは

デラウェア州の会社は

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名前：

タイトル：

        

行政管理

代理人：アメリカ銀行N.A

管理エージェントとして

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貸手：アメリカ銀行ノースカロライナ州

融資先、揺動限度額融資先、信用状発行元として

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名前：

タイトル：

富国銀行国立協会

貸手と信用状発行元として

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名前：

タイトル：