2023年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表F-10

登録声明

はい

1933年証券法

マグナ国際会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

カナダオンタリオ州		3714		適用されない
(省またはその他の管轄区域 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

カナダオンタリオ州オロラ市マグナ通り337号L 4 G 7 K 1

(905) 726-2462

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

企業サービス会社

ニューヨーク大通り1180号、210号スイート、郵便番号：10036-8401

212-299-5600

(米国でサービスしている代理人の名前、住所、電話番号)

コピーされました

ロバート·マンデル

Sidleyオースティン法律事務所

七番街七八七号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

(212) 839-5300

一般への販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する

カナダオンタリオ州

(今回の発行の主な司法管轄権を監督する)

ここで、この出願が発効することを提案します(以下の該当するブロックを選択します)

A.		☐		ルール467(A)に基づいて委員会に申請を提出する際(米国とカナダで同時に行われる要約に関係がある場合)。
B.				将来のある日付(次の対応する枠を選択)
		1.		☐		条約第467条(B)条(提出後7暦日よりも早くない時期を指定する)。
		2.		☐		規則467(B)によれば、管区の証券監督管理機関が受領書または決済通知を発行しているので、(届出後7暦以上の期間を指定する)。
		3.				規則467(B)によれば、登録者又は審査司法管轄区域のカナダ証券監督管理機関通知委員会がこれについて受領書又は承認通知を発行した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発行しなければならない。
		4.		☐		本表の次の改訂が提出された後(予備資料が提出されている場合)。

本表に登録されている任意の証券が自国管轄区の棚上げ目論見書発売手順に基づいて遅延または連続発売される場合は、以下の枠を選択してください

登録者は、ここで本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録声明が1933年証券法第467条の規定に従って発効するまで、または委員会がこの法案第8(A)節に従って行動した後に決定可能な日まで遅延させる

第1部

要人または購入者の資料を交付しなければならない

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでないことは違法だと主張している

この短い目論見書は、オンタリオ州の立法に基づいて提出され、この立法は、本募集説明書が最終バージョンになった後に、これらの証券に関するいくつかの情報を決定することを可能にし、本募集説明書においてこれらの情報を省略することを可能にする。立法は、このような任意の証券の購入に同意した後、所定の時間内に漏れた情報を含む目論見書補足資料を購入者に交付することを要求する。この短い基礎フレーム募集説明書は有名な経験豊富な発行者に対する初歩的な基礎フレーム募集説明書の要求の免除に基づいて提出された

この短い基礎棚募集説明書およびここで参照によって組み込まれたとみなされる各文書は、これらの証券が合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、そのような証券の売却を許可された者のみが公開発売される

オンタリオ州証券委員会に提出された文書には、この短い基本棚目論見説明書に関連情報が含まれており、参考にしている。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337 Magna Drive、カナダオンタリオ州オロラ市、L 4 G 7 K 1の会社秘書から無料で入手することができ、電話：(905)726-2462、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

簡体ベースフレーム(Br)募集説明書

新号

2023年2月28日

マグナ国際会社です

優先債務証券

私たちは、本募集説明書およびその任意の改訂が有効に維持されている25ヶ月の間、1つまたは複数のシリーズで時々債務証券(本募集説明書では債務証券と呼ぶ)を発売する予定である

この簡明な本棚募集説明書から漏れたすべての情報は、本入札説明書と共に購入者に送信される1つまたは複数の入札説明書に含まれる。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された補充資料を慎重に読まなければならない。本募集説明書のいずれかの補充は、補充日に参考にして本募集説明書に組み込まれるが、補充に関連する債務証券発売の目的に限定される

私たちは、債務証券を1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して販売することができる。引受業者、トレーダー、または代理人の名称は、本募集明細書の付録に記載される

債務証券は私たちの優先無担保債務を構成し、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と並列になるだろう

米国で採用されている多司法管区開示制度により、カナダの開示要求に応じて本募集説明書の準備が許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない

本稿の日付までに、Magna International Inc.は、br}WKSI一括注文(以下のように定義される)で定義されるため、有名な経験豊富な発行者として資格があることが決定された。有名な経験豊富な発行者の免除依存を参照してください

潜在的投資家は、本明細書で述べた債務証券の買収は米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。このような結果は、米国または米国市民に住む投資家にとって、本明細書で詳細に説明されない可能性がある

投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは以下の事実の不利な影響を受ける可能性がある： 私たちはオンタリオ州会社で、私たちの大部分の資産はアメリカ国外にあり、私たちの大多数の取締役と高級管理者及び本募集説明書で指名されたいくつかの専門家はアメリカ国外に住んでいて、彼らの大部分の資産 はアメリカ国外に位置している

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはいかなる米国州証券監督管理機関の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会またはいかなる米国州証券監督管理機関も、本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録の正確性または十分性について評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、債務証券を発行する資格を満たしておらず、債務証券の元本および/または利息に関する支払いは、1つまたは複数の関連権益を全部または部分的に参照して決定することができ、例えば、任意の通貨、消費価格または住宅ローン指数、または1つまたは複数の商品、指数または他の項目の価格または価値、または任意の他の項目もしくは公式、または上記項目の任意の組み合わせまたはバスケットを含むが、これらに限定されない統計指標を含むことができる。確実性を向上させるために、本募集説明書は、債務証券を発行する資格に適合する可能性があり、債務証券に関する元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つまたは複数の金融機関の公表金利、例えば、最優遇金利または銀行引受金利を全部または部分的に参照することができ、または公認された市場基準金利を参照することができる

債務証券を売却できる市場がなく、購入者は本目論見書に基づいて購入した債務証券を転売できない可能性がある。これは二級市場における債務証券の定価、取引価格の透明性と可用性、債務証券の流動性、発行者の監督管理の程度に影響を与える可能性がある。流通計画を参照してください

別の説明がない限り、本募集説明書および参照統合された文書で言及されたすべての金額は、ドルで表される

Magna International Inc.の本部および登録事務所は、カナダオンタリオ州オロラ市Magna Drive 337 Magna Drive，L 4 G 7 K 1にある

カタログ

前向きに陳述する			1
引用で編入された書類			5
利用可能な情報			7
マグナ国際会社について			8
最近の発展			9
リスク要因			10
収益の使用			11
債務証券説明書			12
債務証券の形式			21
課金プログラムと決済			22
収益カバー率			25
配送計画			26
専門家の利益			27
法律事務			28
有名な経験豊富な発行者への免除依存			29
会社や私たちの経営陣や他の人に対してアメリカの法律の制限を実行します			30
登録声明の一部として提出された書類			31

前向きに陳述する

本株式募集説明書は、引用合併による文書を含み、適用証券法規(含む)を含むことができる証券法(オンタリオ州)とは、1933年に改正された米国証券法第27 A条(証券法)及び1934年に改正された米国証券法第21 E条(証券法)の意味である。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちは本募集説明書またはその付録にある任意の債務証券を使用して得られたお金を発行します

•

我々はSSWパートナーからVeoneer Active Safe事業を買収し、予想される完了日 を含む

•

我々のビジネス戦略を実施しています

•

高成長分野への資本配置を増やし、未来の自動車と一致している；

•

優れた運営を推進し

•

新しいビジネスモデルと市場を開いて

•

具体的な細分化市場に対する私たちの戦略的措置を実施する

•

配当と株式買い戻しによって株主に提供される将来の資本リターンを含む資本構造方法

•

持続可能な開発目標/約束を達成するために、私たちの持続可能な開発戦略と計画を実施する

•

将来の環境整理と修復コストの見積もり。

本募集説明書および本明細書の引用文書中の展望的な陳述は、単に参考に供するだけであり、管理層の現在の予想および計画に関する情報を提供することを目的とする。このような展望的な陳述は他の目的のために適していないかもしれない。前向きな陳述は、財務および他の予測、ならびに私たちの将来の計画、目標または経済的表現に関する陳述、または上記のいずれかに関連する仮定、および歴史的事実に適合しない他の陳述を含むことができる。私たちは次の言葉を使います：可能ですか？どのような展望性陳述も、私たちが現在把握している情報に基づいて、私たちの経験、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する見方、および現在の状況で適切だと思う他の要素に基づいてなされた仮説と分析。私たちはこのような前向きな陳述をする合理的な基礎があると考えているが、それらは未来の業績や結果を保証することはできない。実際の結果と発展が私たちの予想と予測に適合するかどうかは、多くのリスク、仮説と不確定性の影響を受け、その中の多くのリスク、仮説と不確定性は私たちが制御できず、その影響は予測が困難かもしれないが、これらに限定されない

•

マクロ経済、地政学、その他のリスク

•

ロシアがウクライナに侵入した影響

•

インフレ圧力

•

金利水準；

•

新冠肺炎関連リスク；

•

自動車業界に関連するリスク

•

経済周期性

•

地域の生産量が減少した

•

車の負担性が悪化しています

1

•

潜在的な消費者は電気自動車を躊躇しています

•

競争が激しい

•

戦略的リスク

•

私たちの製品の組み合わせを未来の車と一致させます

•

私たちは革新的な製品やプロセスを開発し商業化する能力を続けています

•

私たちのモバイルやテクノロジー企業への投資は

•

電気化、能動運転者支援システム、および新しい移動業務モデルへの投資が増加しているため、より高い研究開発工事コストと、私たちが大きなオファー経験がない可能性のある製品のオファー面での利益リターンへの挑戦を含む、私たちが変化している業務リスク状況

•

顧客関連のリスク

•

6人の顧客を集中的に販売し

•

アジアの顧客とのビジネスを著しく増加させることはできません

•

潜在的破壊性電気自動車原始設備メーカー(OEM)の出現は、新しいOEM参入者の限られた収入/運営履歴に関するリスクを含む

•

取引相手のリスクプロファイルが進化しています

•

アウトソーシングへの依存

•

OEMは協力を強化し

•

車や車両の細分化市場シェアの移転

•

消費者の変化は私たちが販売している製品に税率を徴収します

•

四半期売上高変動

•

材料調達注文の潜在的な損失；

•

OEM生産に関連する潜在的中断

•

サプライチェーンリスク

•

半導体チップ不足と価格上昇、顧客生産量と私たちの運営効率への影響

•

供給中断対策の緩和に関する供給中断と適用コスト；

•

地域エネルギー不足/中断と価格設定；

•

供給拠点の財政状況は悪化しています

•

製造·運用リスク

•

製品と新施設が市場リスクを投入する

•

経営業績が悪い

•

再構成コスト

•

減価費用

•

労働力が中断する

•

熟練した労働力を引き付ける/維持する；

•

リーダーシップ、専門家、後継者

•

定価リスク

2

•

見積もりと生産後の価格設定リスク

•

価格割引

•

商品価格が変動する

•

廃鋼/アルミニウム価格の下落

•

保証·リコールリスク

•

リコールによる費用を含む欠陥製品の修理または交換に関する費用；

•

保証条項または保険カバー範囲の制限を超える保証またはリコール費用；

•

製品責任クレーム

•

気候変動リスク

•

移行リスクと実物リスク

•

電気自動車への移行に関する戦略的リスクとその他のリスク

•

ITセキュリティ/ネットワークセキュリティリスク

•

IT/ネットワークセキュリティホール；

•

製品のネットワークセキュリティホール

•

買収リスク

•

戦略的買収目標の競争

•

固有のM&Aリスク

•

統合リスクを買収すること

•

その他の業務リスク

•

合弁経営に関するリスク

•

知的財産権のリスク

•

海外市場で事業を展開するリスク

•

相対貨幣価値の変動

•

過去のリターン以上の未来の投資リターンを達成することはできません

•

私たちの年金資金調達義務を増加させ

•

税金のリスク

•

経済的衝撃によって財政的柔軟性が低下した

•

私たちに割り当てられた信用格付けの変化は

•

私たちの普通株取引価格の予測不可能性と変動性

•

配当金を減らすか一時停止するか

•

法律、規制、その他のリスク

•

反独占リスク

•

私たちの法律に対するクレームおよび/または規制行動；

•

法律法規の変化は、自動車排出、税収に関する変化、あるいは新冠肺炎疫病による法律法規の変化を含む

•

自由貿易への潜在的な制限

•

貿易紛争/関税

3

•

環境適合コスト

•

我々は、カナダ証券委員会に提出された最新年度情報表と、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 40-F年次報告書および後続文書に記載されている他の要因を提示している

展望性陳述を評価する時、著者らは読者にいかなる前向き陳述に過度に依存しないことを戒め、読者は実際の事件或いは結果とこのような展望性陳述が表明した大きな異なる各種の要素を招く可能性があることを具体的に考慮すべきであり、上述のリスク、仮説と不確定性を含む、これらのリスク、仮説と不確定要素は著者らの年度情報表中の第5節のリスク要素及び著者らの管理層は2022年12月31日までの年間運営結果と財務状況の討論と分析においてより詳細な討論を行った。適用される証券法に別の要求がない限り、私たちは何の義務も負いませんし、後続の情報、イベント、結果、または状況、または他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新または修正しません

4

引用で編入された書類

以下のMagna International Inc.(我々は株式募集説明書では会社と呼ぶ)に関する書類は、カナダ各省および地域の様々な証券委員会または同様の機関に提出され、具体的な引用によって本募集説明書に組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する

(a)

2021年12月31日までの年次情報表は，期日は2022年3月24日；

(b)

2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの監査済み総合財務諸表、および2022年12月31日までの2年間の毎年、およびその中の付記と独立公認会計士事務所の報告

(c)

経営陣による2022年12月31日までの年間経営実績と財務状況の検討と分析

(d)

当社が2022年5月3日に開催された株主周年総会で出した管理依頼書通告

上記のいずれかの文書、任意の年次情報テーブル、年度又は中期財務諸表、これに関連する年度又は中期経営陣の検討及び分析、管理委託書通知書及び任意の重大な変更報告(秘密の重大な変更報告を含まない)又は業務買収報告は、当社が本募集説明書の日付後、本募集説明書に関連する任意の目論見補編項に基づく債務証券の発売を終了する前に、適用される証券法規の要求に基づいてカナダの各証券委員会又は同様の機関に提出され、本入札説明書に参照されたものとみなされる。本入札明細書の40−F表または6−K表報告書では、本募集説明書の日付後であり、本募集説明書に関連する債務証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出または提出された が、本募集説明書の前に記載されたタイプの任意の文書を参照して記入することによって、本募集説明書に参照され、かつ、コスト募集説明書の構成要素のF−10表の登録説明書の証拠物としてみなされるべきである。また、吾らは、本募集定款日後及び本募集定款に関連する債務証券の発売を終了する前に米国証券取引委員会に提出された任意の他の書類、例えば表格6-K報告に明文規定があるように、本募集規約に含まれるF-10表登録説明書に組み入れられて証拠物とみなされる

本入札明細書は、本明細書に組み込まれたか、または参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本入札明細書の場合、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。修正または代替宣言は、以前の宣言を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換されたbrファイルに規定された任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が陳述されなければならない重要な事実を認めること、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337 Magna Drive、カナダオンタリオ州オロラ市、L 4 G 7 K 1の会社秘書から無料で入手することができ、電話：(905)726-2462、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

任意の債務証券発売の具体的な条項を含む目論見書付録は、本募集説明書と共にこのような債務証券の購入者に交付され、募集説明書付録の日から当該目論見書に含まれる債務証券を発売する目的でのみ、本募集説明書のbrを参照することにより、その中に明確な規定がない限り、本募集説明書の付録に組み込まれるとみなされる

本募集説明書の期間中、会社は、カナダ適用の証券委員会又は類似機関に新年度情報テーブル及び関連する年次財務諸表及び関連する管理職の検討及び分析を提出し、必要に応じてカナダ関連証券委員会又は類似機関の受け入れを得た後、以前の年度情報表、以前の年度財務諸表及びそれに伴う管理層の検討及び分析、並びにすべての中期財務諸表及びそれに伴う管理層の検討及び分析、並びに当社が本会計年度開始前に提出したすべての重大な変化報告及び業務買収報告書は、本募集説明書に含まれず、将来の要約及びbrに使用されるものとみなす

5

{br]本契約項下の債務証券の販売。本募集説明書の発効中に、当社は、カナダ適用証券委員会又は同様の機関に中期財務諸表及び付随する管理職の検討及び分析を提出し、必要に応じてbrを受け入れ、新たな臨時財務諸表の前に提出されたすべての中期財務諸表及び付随する管理層の議論及び分析は、将来の要約及び売却説明書の下の債務証券のためにもはや本募集説明書に組み込まれていないとみなされる。本募集説明書の有効期間内に、当社はカナダ適用証券委員会又は類似機関に当社の株主総会に関する新管理依頼書通状を提出し、必要があった場合にカナダ適用証券委員会又は類似当局の許可を得た後、当社の前回の株主総会の管理委託書通状は、後日の要約及び本募集定款下の債務証券の使用のために、引用で本募集説明書に組み込まれなくなるとみなされる

6

利用可能な情報

カナダ各省証券法で規定されている継続開示義務に加えて，取引法の情報報告要求を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければならない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に提出された報告書やその他の情報が含まれているウェブサイトがあります。私たちの普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの報告とその他の情報はニューヨーク証券取引所のオフィスで調べることができます。郵便番号：NY 10005

私たちは、証券法によると、この目論見書は、表F-10の一部である債務証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則により、一部の情報が漏れている。私たちと債務証券のさらなる情報については、前段落で述べたように公衆に提供される登録説明書およびその証拠品を参照してください

7

マグナ国際会社について

私たちはモバイル技術会社であり、世界の自動車分野で最大のサプライヤーの一つでもあります。私たちのグローバルネットワークは29カ国·地域の343の製造業務と88の製品開発、工程、販売センターを含みます。⁽¹⁾私たちは168，000人を超える従業員と起業会社のような革新を目指す組織構造を持つグローバルな起業精神を持つチームを持っています。私たちは完全な車両工学と契約製造の専門知識と製品能力を持っています

•  Body		*電子
-シャーシ		電気機械一体化会社
*外部		レンズ.レンズ
座席.座席		照明.照明
*パワートレイン		*屋根システム
能動運転者支援システム

私たちはまたこのような分野の多くの分野で電子とソフトウェア能力を持っている

また，我々はMagnaの電池管理，ソフトウェアスタック，センサなどの分野での能力やプラットフォーム技術を利用して，マイクロ移動のような成長する近接移動市場に進出している

私たちの登録と本部はカナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337号にあります。郵便番号：L 4 G 7 K 1。私たちの普通株はトロント証券取引所で看板取引して、取引コードはMG？で、ニューヨーク証券取引所での取引コードはMGAですか

当社に関するより多くの情報は引用して本募集説明書に入ります。 によって参照されるファイルを参照してください

(1)製造事業、製品開発、工程および販売センター、および従業員数字には、特定の権益会計業務が含まれる

8

最近の発展

2022年12月19日、当社はSSW PartnersからVeoneer Active Safe事業を15.25億ドルの現金で買収することで合意し、運営資金とその他の通常買収価格調整の影響を受けた。この取引は、いくつかの規制部門の承認と他の通常の完了条件に依存して、2023年に完了する予定だ

9

リスク要因

債務証券への投資は様々なリスクに直面している。私たちの業績とは関係のない理由で、市場は時々重大な価格や出来高変動を経験し、これは私たちの債務証券の市場価格に影響を与える可能性がある。また、立法や法規の発展、競争、技術変化、グローバル資本市場活動、および私たちの業績と財務結果、および私たちの信用に対する見方に基づいて、債務証券の市場価値が変動する可能性があるなど、私たちの運営に影響を与える要素に基づいている

任意の債務証券に投資するか否かを決定する前に、投資家は、本明細書に列挙され、本明細書によって参照されるリスク(その後に提出される参照によって組み込まれた文書を含む)と、目論見明細書付録に記載された特定の債務証券発行に関連するリスク(適用される場合)とを慎重に考慮しなければならない。潜在的投資家は、参考に供するために、我々の年間情報テーブルおよび管理職の議論および分析においてリスクカテゴリを識別および検討することを考慮すべきである

10

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券を売却して得られた純収益は、我々の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される

11

債務証券説明書

以下に債務証券の記述について、任意の目論見書 補編に関連する可能性のある債務証券の重要な条項と規定を述べた。任意の目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項、及び本募集説明書に記載されている規定が既要約債務証券に適用される範囲(あれば)は、既要約債務証券に関する募集説明書補編で説明する。本節で使用するように、私たちの会社、マッグナー国際会社、当社とは、文脈が別に要求がない限り、カナダオンタリオ州の法律に基づいて設立された会社であり、そのいかなる子会社でもありません

債務証券は、Magna Internationalとニューヨーク·メロン銀行(受託者)との間の契約によって発行され、この契約の 表は登録説明書の証拠品として提出されており、本募集説明書はその一部である。任意の補充契約によって改訂され、または他の方法で補充される債務証券に関する契約は、本募集説明書では契約と呼ばれる

以下の契約および債務証券の実質的な規定要約は、完全であると主張するのではなく、契約のすべての条項(契約で使用される特定の用語の定義を含む)および債務証券の制約を受け、これらの条項の全ての内容を参照することによって制限される。契約の特定の条項、章、または定義された用語を言及する場合、これらの条項、章、または定義された用語を参照として組み込むことが意図され、参照される陳述は、契約内の条項、章、または定義された用語によって定義されることが意図される

一般情報

この契約は、私たちがその契約または他の方法によって発行できる保証または無担保債務の額を制限するものではない。債務証券は、1つまたは複数のシリーズで発行することができ、期間が同じまたは異なる場合には、額面、割増、または割引価格で販売することができる。私たちはこのような一連の追加債務証券を発行することで、以前に発行された一連の債券を再発行する権利がある

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。我々の権利、並びに我々の債権者及び株主が任意の子会社の清算又は再編又はその他の場合に資産分配に参加する権利、並びに債務証券保有者が我々の債権者として任意の分配から利益を得る能力は、いずれも子会社債権者の優先債権に支配されているが、我々の子会社債権者として任意の債権が認められる可能性がある範囲を除く。したがって、債務証券は構造的に私たちの子会社債権者に属する優先債権からなるだろう。債務証券はまた私たちの任意の保証債務の返済権の副次的な位置に置かれるだろう

提供される特定の一連の債務証券に関する目論見補足資料は、提供される債務証券の以下の条項を説明する

•

発行された債務証券の名前

•

発行された債務証券元本総額のいかなる制限もない

•

支払要約債務元金の1つまたは複数の日付(または日付を計算する方法) 証券；

•

要約債務証券の1つまたは複数の金利(または1つまたは複数の金利の計算方法) 利息を計算すべき1つまたは複数の日付、支払すべき利息の支払日、および任意の支払日に利息に対応する定期的な記録日；

•

支払要約債務の元金及び割増(ある場合)及び利息(ある場合)の1つ又は複数の場所を提供する

•

1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、通貨または通貨単位、および私たちの選択に応じて要約債務証券を全部または部分的に償還することができる条項および条件；

•

私たちは、任意の債務超過基金または同様の条項に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて要約債務証券を償還または購入し、その義務に応じて要約債務証券を償還または購入する期限、通貨価格、通貨単位、および要約債務証券を償還または購入する条項および条件を義務化する

12

•

発行された債務証券の額面が、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、発行可能な額面；

•

アメリカ合衆国の通貨でなければ、利息や要約債務証券元金(あれば)の通貨と、それに関連するプレミアムを支払う

•

債務証券の利息又は元金(又はプレミアムがあれば)を約定する場合は、我々の選択又は所持者の選択又はその他の場合には、当該等の債務証券の通貨以外の通貨で支払うことができ、当該等の選択を行うことができる1つ又は複数の期限及び他の条項及び条件、並びに当該等の債務証券の通貨と当該等の債務証券又は任意の当該債務証券の通貨との間の為替レートを決定する時間及び方法；

•

提供された任意の債務証券は、どの程度グローバル永久形態で発行されることができ、永久グローバル債務証券の任意の支払い方法、およびこれに関連する任意の委託者の指定；

•

本募集明細書に記載されている弁済及び失敗に関する具体的な規定の要約債務証券への適用性

•

違約イベントまたはキノが本明細書に記載された違約イベントまたはチノと一致するかどうかにかかわらず、違約事件または違約契約に対する任意の削除、修正、または増加；

•

本シリーズの任意の他の条項(これらの条項は関連契約の規定に抵触してはならない)

支払い

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、要約債務の元本とプレミアム(ある場合)と利息(ある場合)は、受託者の会社信託事務室でbr証券を支払い、譲渡要約債務証券を登録することができる。あるいは、我々の選択によれば、利息の支払いは、債務保証登録簿に表示された利息を取得する権利のある者の住所の小切手に郵送することにより行うことができる

額面·登録·譲渡

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、要約債務証券は完全登録の形でのみ発行され、額面が1，000ドルまたは1，000ドルのいかなる整数倍や同値外貨の 利息票は含まれていない。任意の譲渡または交換要約債務証券の登録はサービス料を徴収しないが、任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

任意の要約債務証券の購入価格が外貨又は外貨単位で計算されている場合、又は任意の一連の要約債務証券の元金、割増(ある場合)又は利息(ある場合)が外貨又は外貨単位で支払われる場合、発行要約債務証券及び外貨又は外貨単位の制限、選挙、税収結果、具体的な条項及びその他の情報は関連募集説明書補足資料の中で説明される

任意の一連の債務証券の償還通知郵送15日前から通知郵送日が終了するまでの期間内に、一連の債務証券の発行、登録譲渡、交換を要求されない。部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分を除いて、私たちは、このように償還のために選択された任意の債務証券を登録譲渡または交換する必要はない

13

追加額の支払い

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、吾らまたはその代表によって債務証券brに基づくまたはそれと行われるすべての支払いは、無料かつ明確でなければならず、またはカナダ政府またはその任意の省または地域またはその中またはその中で課税する権利がある任意の当局または機関(以下、カナダ税収と略称する)またはカナダ政府またはその任意の省または地域を代表して、またはその中で課税する権利のある任意の当局または機関によって徴収または徴収された任意の現在または将来の税、税、課税、評価税または他の政府課金(罰金、利息および他の債務を含む)によって徴収または控除されてはならない。法律や関連政府当局や機関の解釈や管理がカナダの税金の代理支払いまたは控除を要求しない限り。これにより、一連の債務証券に関する任意の支払いからカナダ税金を源泉徴収または控除することが要求された場合、それに続く契約の規定に適合する場合、私たちは、各債務証券所有者または実益すべての人に、必要とされる可能性のある追加の利息を支払い、追加のbr利息として、各均等所有者または実益所有者が、そのような源泉徴収または控除(および、このようなカナダ税項のいずれかのカナダ税項を控除した後に受信された純額)を控除または控除した後に受信した純額が、その所有者または実益所有者がこれらのカナダ税項を控除または控除することなく受信された金額よりも少なくないようにする。しかし，債務証券の所有者や実益所有者に支払われる金については，追加額は支払われない：

(1)

私たちは距離を置くことはありません“所得税法”(カナダ)このようなお金を支払うとき

(2)

債務証券の所有者または実益すべての人がカナダまたはその任意の省または地域の住民、住所または国民であるか、または業務に従事しているか、またはカナダまたはその任意の省または地域で常設機関または他の実際の存在を維持しているか、または他の方法でカナダまたはその任意の省または地域と何らかの関連があるので、カナダ税を納付しなければならないが、債務証券を保有することによって、または債務証券項目の下での支払いを受けることを除いて；

(3)

法律、法規、行政慣行、または条約適用要件がカナダ税額の控除の免除または低減または源泉徴収の前提条件として遵守されている場合、債務証券の所有者または利益を有するすべての人がいかなる証明、識別、文書、または他の報告要件を遵守することができなかった場合、カナダ税項を納付しなければならない

(4)

任意の遺産、遺産、贈与、販売、譲渡、資本利益、消費税または個人財産または同様の税金、評価、または政府料金を納付しなければならない

(5)

債務保証が受託、共同、有限責任会社の所有者または実益所有者、または支払いの唯一の実益所有者以外の任意の人に支払う任意のカナダ税について、受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が債務保証の実際の所有者または実益所有者である場合、受託者または依頼者、共同企業または有限責任会社のメンバー、または支払いの実益所有者は、追加の金額を得る権利がない

(6)

第十八条第五項に規定するように、われわれの指定株主であるか、又はわれわれの指定株主と距離を置いている者“所得税法”(カナダ)；

(7)

改正された“1986年米国国税法”(FATCA)第1471~1474節に要求された任意の税収、評価、源泉徴収または減額、任意の現行または将来の財務省条例またはその公布された裁決に基づいて、FATCAを実施する司法管轄区で公布された任意の法律、法規または他の公式指導、米国と任意の他の司法管轄区との間でFATCAを実施するために達成された任意の政府間合意、またはFATCAによって米国国税局と合意された任意の合意；

(8)

上記(1)から(7)項の任意の組み合わせのため、カナダ税を支払う必要があります。

上述したにもかかわらず、すべての場合、適用される目論見書付録に別の規定がない限り、上記の条項によれば、任意の債務証券の支払い金額は、すべての関連時間を超えることはなく、そのような債務証券の所有者または実益所有者が米国住民であり、改正された“カナダ-米国所得税条約”(1980)(その任意の既存議定書を含む)を享受する権利がある場合、支払いに必要な追加金額を超える債務証券は支払われない。上記の追加金額の支払い制限のために、債務証券のいくつかの所有者または利益を受けるすべての人が受信した追加金額は、控除または控除されたカナダ税額よりも少ない可能性があり、または追加金額を支払う義務を生じるカナダ税収(および関連金額)を生成することができる。債務証券の当該等所有者又は実益所有者が受信した純額は、当該等所有者又は実益所有者がカナダ税項について源泉徴収又は減額されていないか、又は当該等カナダ税項(及び関連金額)が徴収又は徴収されていない場合に受領された金額よりも少ない

14

適用法に基づいて控除または控除された金額を関連するbr政府当局に支払った後、追加金額が支払われたカナダ税を証明するために、受託者に満足できる公式領収書または他の書類をできるだけ早く提供します

現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、手数料または同様のbr税を支払う予定であり、これらは、債務証券、契約またはそれに関連する任意の他の文書または文書の実行、交付、強制または登録、または債務証券に関連する任意の支払いの受信によって生成される

債務証券の本説明では、任意の場合に元本(および保険料、ある場合)、利息(ある場合)、利息、または債務証券または債務証券に関連する任意の他の対応金額に言及する場合、このような言及は、追加金額の支払いを言及することを含むとみなされ、この場合、そのために追加金額が支払われることが条件となる

上記の義務は，契約終了，失効，解除後も存在する

オプションの税金両替

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、以下の通知を出した後、吾らはいつでも一連の債務証券を償還することができ、償還価格は債務証券元金と未払い利息に相当し、償還日は以下の通りである

(1)

(A)カナダの法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)、または税収に影響を与える任意の政治区または税務機関の任意の変更または改正、または(B)任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関が、そのような法律、法規または裁決を適用または解釈する上での公的な立場の任意の変更(管轄権を有する裁判所の保有を含む)、これらの変更または改訂は、募集説明書補足説明書の発行日または後に発表または発効し、一連の債務証券の発売および販売に関連する。私たちは、次の満期利息の後続日に、一連の債務証券の所有者または利益を得ているすべての人に追加の金額を支払う義務があります。あるいは…

(2)

株式募集説明書付録関連要約及び一連の債務証券の販売の日又は後、カナダの任意の税務機関が講じた任意の行動又は下した任意の決定は、(1)項に記載された任意の行動を含む、我々が当該等の行動を取ったか否か、又はその決定を行ったか否か、又は任意の変更、改訂、申請又は解釈が正式に提出されたか否かにかかわらず、いずれの場合も、次の満期利息の日に利息を支払う義務がある。この一連の債務証券に関連する追加金額は、いずれの場合も、私たちの業務判断において、私たちが利用可能な合理的な措置を使用することで、このような義務を回避することはできないと決定している

前項の規定に基づいて一連の債務証券を償還することを選択した場合、私たちは、公認された独立した法律顧問の意見を受託者に提出し、税務法律又は法規の変化又はそのような法律又は法規の適用又は解釈により、追加の金額を支払う義務があると宣言する

上述したように、債務証券の償還を意図する通知は、指定された償還日の60日前または30日前に発行されず、指定された償還日が指定される

合併する

この契約では、債務証券保有者の同意を得ずに、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、譲渡、または他の人に譲渡することはできません

15

•

取引が発効してから、契約項目では違約は発生せず、継続している

•

相続人(私たちでなければ)は、カナダまたはその省、アメリカまたはその州またはコロンビア特区の法律組織に基づいて存在する

•

相続人(私たちでなければ)は、すべての債務証券の元本とbrを負担するプレミアム(ある場合)と利息の満期と時間通りの支払いを明確にし、私たちが履行するすべての契約と条件の適切かつ時間通りの履行と遵守に基づいています

また，受託者に法的コンサルタントの意見を提供し，そのような取引や相続人の任意の仮定 が契約の適用条項に適合していることを示し，契約に規定されているそのような取引に関するすべての事前条件を遵守していることを示しなければならない

上記の契約または任意の付随する入札説明書の付録に記載されていることに加えて、契約は、買収、資本再構成または高レバレッジ取引、または私たちに関連する場合に債務保有者に証券保護を提供することを目的とした契約または他の条項を含まない

全口義歯の改良

当該契約項の次の一連の未償還債務証券元金総額の50%を超える保有者の同意を得て、吾ら及び受託者は当該一連の債務証券保有者の権利に影響を与えるために、当該契約条項を修正及び変更することができる。しかし、その影響を受けた未償還債務証券のすべての所有者の同意を得ず、いかなる修正または変更もしてはならない

•

この一連の債務証券の固定満期日を延長する

•

この一連の債務証券の利息支払期限を低減または延長する；

•

一連の債務証券の元本またはその任意の割増を減少させる

•

一連の債務証券に規定されている通貨ではなく、支払場所を変更するか、または元金または利息またはプレミアムを任意のコインまたは通貨で支払うようにすること

•

保有者の同意を必要とするこの一連の債務証券の割合を下げる：

•

どんな補充契約でも

•

一連の債務証券が違約事件の発生により満期と対応した声明を撤回し、撤回すること

•

過去の契約項目の下でのいかなる違約とその結果を放棄する

•

契約を守る他の規定を放棄する

当時返済されていなかった各シリーズ債務証券元本総額の50%を超える保有者は、一連の債務証券に適用される契約に適用されるいくつかの限定的な条項の遵守を放棄することができ、これらの条項には、株式募集説明書付録に指定されたチェーノ(あれば)が含まれる可能性がある。また、以下に述べるように、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本総額の50%を超える保有者は、特定のbrの場合には、当該一連の債務証券の過去の違約事件を放棄することができ、ある条件を満たす場合には、受託者に救済措置を実行するように指示することができる

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく契約を修正して補充することができます

•

もう一人がその契約に基づいて私たちへの相続を証明し、後継者がその契約に基づいて私たちの契約、契約、義務を負担することを証明する

16

•

私たちに適用される契約に参加する取締役会は、任意またはすべての一連の債務証券所有者の他の契約、制限、条件または条項を保護し、任意のこれらの付加的な契約、制限、条件または条項における違約の発生または持続を、一連の違約または違約事件とし、契約に規定されているすべてまたは任意の救済措置を強制的に実行することを可能にするしかし前提はそのような追加の契約、制限、または条件については、補充契約は、違約後の特定の猶予期間(他の違約の場合に許容される猶予期間よりも短いか、または長いことができる)を規定することができ、またはそのような違約時に直ちに強制実行することを規定することができ、または受託者が契約違反時に得ることができる救済を制限することができる

•

任意の曖昧な点を除去するか、または修正または補充契約または任意の補足契約に記載された任意の規定を除去し、これらの条文は、欠陥があるか、または契約または任意の補足契約に記載されている任意の他の規定と一致しない可能性がある

•

任意の財産を受託者に譲渡するか、または受託者と共に譲渡、譲渡、担保または質権を付与すること

•

契約項の下で発生する事項や問題について他の規定を行うことは、所有者のいかなる実質的な利益にも悪影響を与えてはならない

•

所有者の利益保証債務証券

•

一連の債務証券について、他の法団が当該証書の下の後任受託者に委任を受けることを証明し、規定し、当該契約書の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行い、1人以上の受託者が当該契約下の信託を管理し、又は当該等の信託の管理を容易にすることを規定する

•

当時有効であった“1939年信託契約法”(改正)に基づいて任意の補充契約の資格を許可するために、契約を修正、修正または補充する

•

契約を変更したりキャンセルしたりするいかなる条項もしかし前提はこのような規定の利益を享受する権利がある補充契約に署名する前に設けられた一連の未償還債務保証がない場合にのみ、そのような変更またはキャンセルは有効でなければならない

•

当該契約または債務証券の条項を、任意の株式募集説明書(この条項は、このような入札説明書の任意の適用補足文書を含む)、または当該債務証券の要約および売却に関連する他の要約文書または覚書に記載されている説明に適合させる；

•

任意の追加形式の債務証券を設立し、任意の追加債務証券シリーズの発行について規定する

失敗と契約的失敗

私たちは自分の選択に応じて、一連の未返済債務証券に対する債務 (失敗)を随時終了することができる。失効とは、吾等が支払済及び弁済未償還債務証券に代表される全ての債務とみなされることをいうが、以下の場合を除く：(1)未償還債務証券保有者は、当該等の債務証券の満期時に当該等の債務証券に関する元金及びプレミアム(ある場合)及び利息を受け取る権利がある、(2)任意の債務証券の登録及び譲渡又は交換、残存不全、廃棄、紛失又は盗難された債務証券、債務維持証券の支払事務所又は代理機関の登録及び譲渡又は交換義務があり、(3)、権利、権力、信託、信託、受託者の責任と免除，および(4)契約の無効条項.さらに、一連の債務証券に対する私たちのいくつかの義務(適用される目論見説明書付録に規定されている一連の債務証券に適用されるいかなる契約も含む)を終了することを随時選択することができ、このような義務を遵守しないいかなる行為も債務証券の違約または違約事件を構成しない(“条約”失効条項)

敗訴や聖約敗訴を行使するために：

•

保有者の利益のためには、満期前に債務を返済していない証券の元金とプレミアム(あれば)と利息を支払うのに十分な金額で、受託者にドル、米国政府債務、またはそれらの組み合わせの現金を撤回できないように保管しなければならない

17

•

未済債務の保有者は、このような失敗や契約失敗による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、このような失敗や契約失敗が発生していない場合と同じ額の米国連邦所得税を同時に納付する弁護士の意見を提出しなければならない(失敗した場合には、米国国税局が発表した裁決、または適用される連邦所得税法に基づいて変化しなければならない。本契約日の後)；

•

私たちは、この一連の未償還債務証券の保有者が、このような失敗によってカナダ連邦、省または地域収入またはカナダの他の税収目的の収入、収益または損失を確認しないことを示すカナダ弁護士の意見またはカナダ税務署の裁決を受託者に提出し、カナダ連邦、省または地域収入およびカナダの他の税金を同じ方法および時間で納付し、その方法および時間は、このような失敗または条約失敗が発生していない場合と同じである(そしてこの意見の目的のため)。カナダの弁護士は、この一連の未返済債務証券の所有者には非カナダ住民の所有者が含まれていると仮定する

•

いかなる違約または違約事件は、預金の日に発生し、継続して発生してはならない、または預金日後91日目までの期間内の任意の時間において、違約事件については、第1項の最後から2番目のポイントについて説明する(この条件は、この期間の満了前にbrが満たされているとみなされてはならないことを理解されたい)

•

このような失効または契約失効は、契約違反または違反、または当事側として、私たちを拘束する任意の実質的な合意または文書、または違約をもたらすべきではありません

•

私たちは受託者に高級船員証明書と大弁護士の意見を提出し、それぞれ 本契約で規定されたすべての条件が守られたことを宣言します。失敗でも契約失敗でも

満足感と解放

この契約は、以下の場合において、当該契約が解除され、一連のすべての未済債務証券に対してさらなる効力を有することを停止する(当該契約に明示的に規定されている債務証券の登録、譲渡又は交換のいずれかの存続権利を除く)：(1)以下の場合：(A)このシリーズがこれまでに認証及び交付された全ての債務証券(紛失を除く。交換または支払いされた盗難または廃棄された債務証券、およびその支払いされた債務証券(Br)お金は、これまで、信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、受託者に解約されたか、または(B)一連のすべての債務証券が満期になって支払われなければならないか、または1年以内に満了したときに支払われるか、または1年以内に満期になって償還され、かつ、十分な支払いおよび保管を取り消すことができないように受託者に資金を保管または保管することができない。これまで受託者が解約していなかった債務証券の全債務を返済する。債務証券の元金及び割増(あれば)及び利息は、入金日又は満期日又は償還日まで(どの場合によるか)。(2)吾等は、受託者に対応するすべての金を含む、当該契約に基づいて当社が支払わなければならないすべての他の金を支払うことを手配したか、及び(3)吾等は、当該契約の履行及び当該契約書の解除に関するすべての前提条件を遵守したことを宣言する上級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に交付した

違約事件

任意の系列の債務証券に対して、違約イベントは契約において以下のように定義される

•

満期になってこの一連の債務証券のいかなる利息も支払わず、30日間持続します。

•

期限が切れていないこの一連の債務証券は元金またはプレミアムを支払う(あれば)；

•

一連の債務証券に関連する任意の債務超過基金支払いまたは同様の債務を満期にして支払うか、または履行することができない

18

•

受託者または一連の債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する受託者または一連の債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者が書面通知を出してから75日以内に、一連の債務証券中の任意の他の契約、担保または合意(契約、保証または合意を除く)を遵守または履行しておらず、その違約行為または違約行為は、契約中に違約事件の一部の具体的な処理を管轄する

•

未治癒または未免除当方の他の債務元金(請求権債務を含まない)が満了した場合、任意の他の債務証券系列を含み、それに関連する任意の猶予期間を超え、またはその満期日を超える任意の加速が、そのような債務の元金総額が150，000，000ドルを超え、かつ、吾等が善意に基づいて適切な手順で延滞支払いに異議を唱えなかった場合、そのような債務(加速満期債務を除く)が弁済されていない場合、またはそのような債務が撤回または廃棄されていない場合、そのような債務の元金総額は150，000，000ドルを超え、吾等は契約の規定に従って通知されていない後30日以内にそのような債務を取り消すか、または取り消すことができない

•

破産、債務返済不能、接収または再編事件を指定する

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

上記の目的について言えば、無請求権債務とは、吾等又は吾等の任意の 付属会社の債務であり、当該等の負債の保有者の当該等の債務に対する請求権は、直接又は間接的であっても、あるかあるかにかかわらず、実際には特定の資産に限定されているが、吾等又は吾等のいかなる 付属会社も、そのためにいかなる追加の信用支援を提供することもない

失責通知及び失責声明

一連の債務証券がまだ返済されていない限り、私たちは毎年、私たちの会社の高級管理者からなる証明書を受託者に提供することを要求され、その上級管理者が知っている限り、私たちはいかなる契約条項の下での違約が存在するかどうかを説明し、その高級管理者が知っているすべての違約とその性質を示す

契約規定は、受託者は、受託者が既知の任意の一連の違約が発生してから90日以内に、上記猶予期間のない事件を含む、これらの債務証券の所持者にその既知の違約通知を発行する。任意の一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または任意の一連の債務証券を延滞する債務返済基金分割払いがない限り、受託者が債務証券保有者の利益に適合することを好意的に決定した場合、受託者は所有者に通知を出さなくてもよい

受託者又は任意の一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を保有する所持者は、いかなる適用猶予期間の満了後にいかなる違約事件が発生した場合に、当該一連の債務証券が直ちに満期及び対応することを宣言することができる。場合によっては、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本の多数の保有者は、過去の任意の違約およびその結果を放棄することができるが、元金、保険料(ある場合)または利息(債務超過基金支払いを含む)の違約を除く

デフォルトの場合の操作

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、契約は、所有者が受託者に満足できる賠償を提出していない限り、任意の一連の未償還債務証券の任意の所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がないことを規定する。所有者が契約について訴訟を提起する権利は，受託者への通知や賠償を含む事前条件の制約を受ける必要があるが，所持者は満期日に元金，保険料，利息を受け取る権利があり，あるいは訴訟を起こして強制的に執行する必要があるが，違約利息に関する特定の制限を受けなければならない

違約シリーズ中の債務を返済していない証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置について任意の訴訟を行うか、または受託者に付与された任意の権力または信託を行使するために、時間、方法、および場所を指示する権利を有する。所有者の任意の指示は、受託者が弁護士の提案に基づいて訴訟手続きが合法的に行われない可能性があることを決定するか、またはその指示に加入していない所有者に重大または不公正な損害を与えることを前提として、法律および関連契約の規定に適合するであろう。所有者がそれによって招いた費用、支出、および法的責任が受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、受託者はその指示に従って行動する義務はない

19

財務資料を提供する

私たちは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されてから15日以内に、取引所法案第13または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならない年間報告書およびbr}他の報告書の写しを受託者に提出することを要求される。これらの条項に基づいて米国証券取引委員会に報告書を提出することを要求されていない場合、取引法第13条に基づいて必要とされる国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する補充及び定期報告(あれば)を、米国証券取引委員会に規定された規則及び規則に従って受託者及び米国証券取引委員会に提出することが要求される。我々が米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出した任意の文書は、米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して当該等のファイルをアーカイブする際に受託者にアーカイブするとみなされる

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

契約により，受託者は“信託契約法”第313節の規定により，契約受託者としての資格と資格及び具体的な関連事項に関する報告をすべての所有者に渡さなければならない

受託者は、オンタリオ州証券事務監察委員会条例第46(4)項に基づいてオンタリオ州証券委員会の命令を取得した“商業会社法” (オンタリオ州)免除証書受け““ビジネス会社法”(オンタリオ州)。受託者、その上級管理者および取締役および受託者の資産はオンタリオ州以外にあるため、債務証券の保有者は、受託者、その上級管理者または取締役または受託者の資産に対して権利を行使することが困難である可能性がある。債務証券の保有者はアメリカでこのような権利を強制的に施行しなければならないかもしれない

20

債務証券の形式

適用される株式募集説明書の付録に別の規定がある以外、各債務証券は通常、証券全体を代表して発行された1つまたは複数のグローバル証券 によって代表される。限られた状況でのみ、私たちは特定の投資家に証明書で証明された債務証券を発行するだろう。最終形態の認証証券とグローバル証券 はいずれも登録形式で発行され，証券表面で指定された証券保持者に適用する義務がある.最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。Global Securitiesは、預託機関またはその指定人為的債務証券の所有者を指定する。委託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家の証券に対する実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持する。入金手続きと決済を参照します

21

課金プログラムと決済

一般情報

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、要約債務証券は簿記(グローバル)証券の形で発行される。発行後、すべての入金証券は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表され、クーポンは含まれない。各グローバル証券は、預託信託会社(DTC)またはその後継者証券信託機関に格納または代表され、DTCまたはDTCの後継者または代名人の名義で登録される。したがって、DTCやそのようなDTCの相続人や代理人は、これらの債務証券の唯一の登録所有者となる

グローバル証券における資本は、米国のDTCまたはルクセンブルクのClearstream Bankingを介してClearstreamと呼ぶことができ、または欧州清算銀行S.A./N.V.(欧州清算システムのオペレータとして、そのようなシステムの参加者である場合)をヨーロッパで所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に所有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの米国預金者帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上の係名義の顧客証券口座にこのような権益を持つ

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されたということを私たちに知らせてくれた。Clearstreamは，その顧客が証券を持ち，その顧客口座の電子簿記変更により，顧客間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や借金などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他のClearstreamクライアントと直接または間接的に清算やホスト関係を保持している銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社も 間接的にClearstreamにアクセスすることができる

ヨーロッパ決済所は、ヨーロッパ決済の参加者のための証券を保有し、電子課金受け渡しと支払いを同時に行うことによって、ヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書実物移動の必要性、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClear は証券貸出や複数の国の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスを提供している。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.によって運営されており，これをEuroClear事業者と呼び，EuroClear plcとの契約 ，EuroClear plcはイングランドとウェールズの法律により設立された会社であり，我々は協同組合と呼ぶ.すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社ではなく欧州決済事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者による清算またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、直接または間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者はベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行業務活動を行うことができることを知った。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている

便宜上，本入札説明書では，DTC，Clearstream，EuroClearの運営とプログラムについて説明した.これらの操作やプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみであり，これらの組織によって随時変更可能である.私たち、販売業者、または受託者は、これらの操作またはプログラムに対して何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、およびEuroClear、またはそれらの参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します

22

債務証券の購入者は，DTCシステムの参加者である場合にのみDTC を介してグローバル証券の権益を持つことができる.参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の人は、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる。DTCは、その参加者が所有している証券を示すアカウントを維持し、これらの参加者は、その顧客が保有している証券を示すアカウントを維持する。これらの顧客の一部は、自身がその顧客のために証券を保有している証券仲介機関である可能性がある。したがって、帳簿課金保証の各利益を有するすべての人は、様々な仲介によって間接的に保証を保有するであろう

帳簿証券の実益所有者ごとの債務証券は、実益所有者の証券仲介者の帳簿上の記帳のみで証明される。債務証券の実際の購入者は、一般にグローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく、債務証券及びその管理書類の条項に基づいて所有者とみなされることもない。これは、私たちと私たちの債務証券の任意の受託者、発行および支払い代理、登録員、または他のエージェントが、すべての目的の下で登録所有者DTCを債務証券の所有者と見なす権利があることを意味する。ほとんどの場合、利益を得るすべての人は、債務証券の所有権を所有者が証明する紙の証明書を得ることができない。証券を持つ記帳システムは，証明書実物移動の必要性を解消し，米国で公開取引証券を多く保有するシステムである.しかし、いくつかの司法管轄区域の法律は、ある証券購入者に最終形態でその証券を実物で受け渡しすることを要求している。このような法律は証券の実益権益を所有、譲渡、または質抵当する能力を弱めるかもしれない

グローバル証券に代表される記帳証券の受益者は、以下の場合にのみ証券を最終(紙)証券に両替することができる

•

DTCは、このような世界的に安全なホスト機関として働き続けることを望まないか、またはDTCの代わりに90日以内に合格したbrを任命しない；または

•

このようなグローバル証券に代表される債務証券については、すでに発生し、引き続き違約事件が発生するべきである

私たちが別に説明しない限り、そのような交換可能なグローバル証券は、同じ条項と同等の合計金額を有する登録形態の最終証券に全体的に交換することができるであろう。最終証券は、債務証券登録員への書面指示で指定された1人以上の氏名でDTCで登録される。DTCは参加者から得られた指示に基づいてその書面指示を作成することができる

本株式募集明細書では、簿記証券については、証券所有者がとる行動について言及することは、参加者の指示に応じてDTCがとる行動を意味し、証券所有者への支払いおよび償還通知への言及は、DTCの手続きに従って参加者に配信するために、債務証券の登録所有者としてDTCに支払いおよび償還通知を通知することを意味する。別の説明がない限り、入金証券の販売ごとにDTCで即時利用可能資金 を決済する

グローバル証券に代表される債務証券の支払いは、その登録所有者であるDTCに支払われる。我々は、DTCは、グローバル証券に代表される債務証券の任意の支払いを受けた後、DTC記録に示されたグローバルチケットにおける参加者の利益br利息に比例する金額に従って参加者アカウントに金額を支払うことを予想する。また，参加者がこのような参加者が持つグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在このような顧客の代理有名人名で登録されている顧客口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つ債務証券の割当てはそのクライアントの現金口座に記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる

欧州決済システム事業者の証券清算口座と現金口座 は、欧州決済を使用する条項と条件、欧州決済システムに関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)によって管理されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システムにおける証券及び現金引き出し、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払いに適用される。EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で を保持しており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属させない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者を介してbrを持っている人とは何の記録や関係もない

23

欧州決済会社の実益により保有する債務証券の分配は，条項や条件に応じてその参加者のbr現金口座に記入されるが，欧州決済会社の米国信託機関が受け取った金額を限度とする

吾等又は受託者は、帳簿証券の実益所有権権益に関する任意の記録又は口座 によって支払われた金、又は実益所有権権益に関する記録を維持、監督又は審査する責任又は責任がない

本節での入金手順と決済情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，その正確性には一切責任がない

Clearstreamとヨーロッパ清算銀行

DTC、ClearstreamとEuroClear(2つの国際清算システムの機能はDTCのアメリカの機能に似ている)の間に連絡を確立し、二級市場取引に関連する入金証券の初期発行と市場間移転を促進する

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、譲渡を促進するために以下に提供されるプログラムに同意するが、そのようなプログラムを実行する義務はなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができる

ClearstreamとEuroClearはDTCとほぼ同様に参加者の所有権権益を記録し，DTCはDTC参加者であるClearstreamとEuroClearの各米国ホスト機関の合計所有権を記録する

課金証券がDTC参加者のアカウントからClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者のアカウントに移行する場合、購入者は、決済前の少なくとも1営業日に、参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClear(状況に応じて)は、米国のエージェントが支払い時に 入金証券を受け取るように指示する。決済後，ClearstreamやEuroClearはその参加者の口座に記入される.記帳証券の信用は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう

決済はニューヨーク営業時間に行われるので、DTC参加者は、彼らの通常のプログラムを使用して、ClearstreamまたはEuroClear参加者サービスのための関連する米国エージェントに登録証券を送信することができる。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引は、2つのDTC参加者間の取引決済と変わらないであろう

ClearstreamまたはEuroClear参加者が課金証券をDTC参加者に譲渡することを望む場合、売り手は、決済前の少なくとも1営業日に、参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。この場合、ClearstreamまたはEuroClearは、米国エージェントが支払い時に入金証券を入金することを指示する。翌日、支払いはClearstreamまたはEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は有効日(すなわちニューヨークで決済される前日)に再推定される。予想価値日に決済が完了していない場合(すなわち、取引失敗)、クレジットClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントの収益は、実際の決済日から計算される。

24

収益カバー率

以下の収益カバー比率は、本募集説明書の下で発行されたいかなる債務証券も反映しない

米国公認会計原則によると、すべての債務に対する利息要求は2022年12月31日までの12ヶ月で1.03億ドルに達した。2022年12月31日までの12ヶ月間、当社が発表した会社株主に帰属する未計算債務利息と所得税の純収入は9.13億ドルで、同時期の利息要求の9倍となっています

25

配送計画

本入札明細書によって提供される債務証券は、(1)代理を介して、(2)引受業者を介して、(3)取引業者および/または(4)1つまたは複数の購入者に直接(法律が適用可能な場合)に販売することができる

私たちは時々代理店 を指定してこれらの債務証券を購入する見積もりを求めるかもしれない。証券法の定義に基づいて、引受業者とみなされる可能性のある任意のこのような代理人を指名し、適用される募集説明書の付録に、その代理人に支払う手数料を説明する。その代理人は、その委任期間内に合理的な努力で行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動する

取引業者がこれらの債務証券を提供·販売する場合には、債務証券を元本として取引業者に売却し、適用される目論見補足資料に取引業者の名前を指定する。その後、取引業者は債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

債務証券を売却できる市場がなく、購入者は本目論見書に基づいて購入した債務証券を転売できない可能性がある。これは二次市場における債務証券の定価、取引価格の透明性と可用性、債務証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

適用される目論見書付録にこのような説明がある場合、1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、自分の口座の依頼者または私たちの代理として、その条項に基づいて購入後に再マーケティングの一部としてこれらの債務証券を提供して販売することができる。適用される募集説明書の付録に、任意の再マーケティング会社と私たちとの合意条項 とその補償を示します

私たちと合意した合意によると、再マーケティング会社、代理店、販売業者、ディーラーは証券法の下の責任を含むいくつかの民事責任の賠償を要求する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者が一部の購入者の要約を募集し，遅延交付契約に基づいて，適用される入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って我々から債務証券を購入し，遅延交付契約は将来の指定日に支払いと交付を規定する.これらの契約は、適用される入札説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、適用される入札説明書付録は、これらの要約を求めるために支払うべき手数料を説明する

26

専門家の利益

2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表および2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表(引用方式で本募集説明書に組み込まれる)、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤有限責任会社がその報告書にbr}監査し、参考に供する方法で組み込まれている。これらの会社が会計や監査の専門家としての権威を考慮して、これらの連結財務諸表はこれらの会社の報告書に基づいて組み込まれている。徳勤法律事務所はオンタリオ州トロントアデレード街西8号200号にあり、〒M 5 H 0 A 9。“オンタリオ州特許専門会計士専門管理規則”及び“取引所法案”及び米国証券取引委員会及び米国上場企業会計監督委員会がその下で可決した適用規則及び条例によると、徳勤有限責任会社は会社にとって独立している。

27

法律事務

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、目論見書付録に提供される債務証券に関するいくつかの法律事項は、ニューヨークの盛徳法律事務所とオンタリオ州トロントのOsler，Hoskin&HarCourt LLPが私たちを代表して伝達する

28

有名な経験豊富な発行者への免除依存

オンタリオ州証券委員会はオンタリオ州の44-501号文書を採択した経験豊富な発行者のいくつかの目論見書要求(仮カテゴリ)を免除する秩序)(WKSI一括注文)。本募集説明書は、会社がWKSI一括注文に基づいて提出したものであり、この注文は、有名な経験豊富な発行者またはWKSIが公開発行の第一歩として最終的な短い基礎保留募集説明書を提出することを許可し、資格に適合する発行者がこの最終的な短い基礎保留募集説明書に関連するいくつかの開示要求を遵守することを免除する。当社は、西九龍総合指令によって許容される最大範囲でこの等免除に依存する予定であるが、本募集説明書には、西九龍総合指令による免除のいかなる開示も掲載されている。同社は、本稿日までに、WKSI一括注文で有名な経験豊富な発行者になる資格があることを決定した

29

会社や私たちの経営陣や他の人に対してアメリカの法律の制限を実行します

私たちはカナダオンタリオ州の法律によって存在する会社です。私たちの大部分の資産はアメリカ国外にあり、私たちの大多数の役員と高級管理者と本募集説明書で指名された一部の専門家はアメリカ国外に住んでいて、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。そのため，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続き文書を送達することや，米国連邦証券法の規定により，米国裁判所の判決によりこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を実現することは困難である可能性がある。判決を受けた米国裁判所がカナダ裁判所がその目的で認めたこの事項に対する管轄権の基礎を持っていれば，米国連邦証券法で規定されている民事責任に完全に基づく米国裁判所の通貨判決はカナダで実行可能である可能性が高い。また，米国投資家が米国国外司法管轄区で提起した原告訴訟では，他の事項を除いて，このような証券法に基づく民事責任を実行することは困難である可能性がある

30

登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されているか、または参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は、登録説明書の一部である：(A)~(D)項に記載された文書、引用によって合併された文書、契約のフォーマット、受託者資格宣言、徳勤有限責任会社の同意、および授権書

31

第II部

交付する必要のない資料

出荷者または購入者に見積もりを出す

役員および上級者の弁済

条例第136条“ビジネス会社法” (オンタリオ州)修正後、部分的には以下のように規定される

(1)ある会社は、取締役またはその会社の高級社員、元取締役またはその会社の高級社員、または法団の要求に従って行動すべきか、または取締役または他の実体の高級職員または同様の身分で行動すべき別の個人を賠償し、当該個人が当該法律団体または他の実体との関連によって関連する任意の民事、刑事、行政、調査または他の法律手続きによって合理的に招いたすべての費用、課金および支出を賠償することができる。(2)会社は、(1)第1項に示す訴訟費用、課金及び支出について取締役、高級社員又はその他の個人に立て替え金を支払うことができるが、当該個人が第3項に掲げる条件を満たしていない場合は、当該個人はその金を返済しなければならない。(3)任意の法団は、その個人が誠実かつ誠実に行動し、その法団の最適な利益を達成することを期待しない限り、またはその個人が取締役または高級職員として行動する別の実体の最良の利益、または法団の要求が同様の身分で行動すべきであることを請求してはならない。(4)第3項に掲げる条件を除いて、関連事項が罰金方式で実行される刑事又は行政行動又は法律手続である場合は、会社は、当該個人が合理的な理由がない限り、当該個人の行為が合法であると信じない限り、(1)第1項に記載の条件に基づいて個人に賠償を行うことができない

派生訴訟

(4.1)(1)項に記載の個人が第(3)項に記載の条件を満たしている場合は、法団は、裁判所の許可の下、当該法団又は他の実体について、当該法団又は他の実体が勝訴判決を取得するために提起した訴訟を提出又は代表し、当該個人が当該法団又は他の実体と関連して一方の訴訟となった場合、当該個人が合理的に招いたすべての費用、料金及び支出について、弁済又は第(2)項に基づいて立て替え金を支払うことができる

賠償の権利を得る

(4.2) 第(1)項の規定があるにもかかわらず、この項でいう個人は、その(1)項に記載の個人と会社又は他の実体との関連によって受けた任意の民事、行政、調査又はその他の法律手続きの弁護により合理的に招いたすべての費用、費用及び支出について、当該会社から賠償を受ける権利があり、当該個人が賠償を求める場合、

(A)裁判所または他の主管当局によって、いかなる過ちを犯したと判定されていないか、またはその個人がすべきことをしていないと判定されていないこと

(B)第(3)及び(4)項に掲げる条件を満たす

保険

(4.3)法団は、(1)第1項でいう個人の利益の購入及び当該個人が招いた任意の法的責任を維持する保険であってもよい

(A)当該者が役員又は法団の上級者であること；又は

(B)役員または別の実体の上級職員または同様の身分で行動する個人は、法団の要求がその身で支店を行うか、またはその身で支店を行うべきである

II-1

裁判所に申請する

(5)第1項に示す法団又は者は、本条による弁済を承認する命令を裁判所に申請することができ、裁判所は、このように命令を下し、適切と思われる任意のさらなる命令を行うことができる

(6)第(5)項に基づく出願を受けた後、裁判所は、利害関係のある者に通知を行うように命令することができ、その者は、自ら又は大弁護士が出廷して陳謝する権利がある

“会社規約”第1号第5節では以下のように規定されている

役員、上級職員、他の人への保護

5.1 責任制限。任意の他の取締役、役員または従業員の行為、領収書、不注意または違約、または任意の領収書または他の規定に適合する行為に参加するか、または会社または会社を代表して買収された任意の財産の所有権不足または不足によって会社にもたらされる任意の損失、損害または支出、または会社の任意の資金がそれに投資すべき任意の保証の不足または不足、または誰の破産、資金が債務または侵害行為に抵抗しないことによって生じるいかなる損失または損害についても、取締役は誰一人もいかなる責任を負わない。会社の証券または財物は投資しなければならない、または誰の破産、債務超過または侵害行為によって生じる任意の損失または損害、またはそれ自体の判断または不注意による損失、またはその職務または雇用された仕事の実行中、またはそれに関連する任意の他の損失、損害または不幸であり、そのような損失または損失がその本人の不注意または故意の責任によるものでない限り、しかし、本協定のいかなる規定も、いかなる取締役、高級管理者又は従業員が同法に従って行動する責任又は同法違反による責任を解除しない

5.2 弁償します。会社は、取締役、高級社員、前取締役、前取締役高級社員又は会社の要求に応じて取締役又は高級社員又は他の類似役員として行動し、又は会社の請求に応じて、会社が取締役株主(又は他のタイプの持分所有者)又は債権者であった他の法人団体又は他の組織の役員又は他の類似幹部である者、並びにその者の相続人及び法定代表者に対して、当該個人が民事訴訟について合理的に招いたすべての費用、課金及び支出を賠償し、訴訟又は判決を履行するために支払う金を含む。法律で許可されている範囲内で、当該法人団体または他の組織の取締役、上級管理者または他の同様の幹部であるか、またはかつてその個人を一方の刑事または行政訴訟または訴訟 とする。当社は法律で許可された最大範囲で合意を締結し、上記の者に賠償を行うことを証明し、本条文に基づいて賠償責任を負うリスクを防止するために保険を購入及び維持することができる

私たちは責任保険を提供して、私たちの高級管理者と取締役と私たちのbr子会社に保険を提供しますが、役員は賠償免除額を除外します。本保証書は、成文法又は一般法の規定に違反する受託責任又は汚染法律及び法規の違反又は執行による損失を保証しない

証券法による責任の賠償は、理事、上級管理者、または前述の条項に基づいて登録者を制御する個人を許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている

II-2

陳列品

4.1		登録者日付は2022年3月24日の年次情報テーブル(マッグナー国際社が2022年3月28日に提出したForm 40-Fの添付ファイル1を引用することにより統合され、文書番号001-11444)
4.2		株主の2022年12月31日までの年度年報を提出し、内載登録者は2021年12月31日及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの2年度の各年度の審査を経て総合財務諸表及び経営陣の経営業績及び財務状況の検討及び分析を行う(引用マグナ国際会社は2023年2月27日にMagna International Inc.の表格6−K報告添付ファイル99.1，文書番号001−11444を提出する)
4.3		2022年5月3日に開催予定の年次株主総会通知、期日は2022年3月28日、および管理層代理通知(添付ファイル22.1を参照してMagna International Inc.に組み込まれ、2022年3月28日にMagna International Inc.に提出された6-K表報告書、文書番号 001-11444)
5.1		徳勤法律事務所が同意しました。*
6.1		授権書(本登録明細書第III-2ページに掲載)*
7.1		Magna International Inc.がニューヨークメロン銀行と受託者として締結した契約表(Magna International Inc.2014年4月9日に提出されたForm F−10レジストリ第1号修正案の添付ファイル7.1を参照して合併することにより、文書番号333−194892)
7.2		表T-1の受託者資格宣言。*
101.1		インタラクションデータファイル(添付ファイル4.2に含まれる)
107		料金表を提出します。*

*

本局に提出します

II-3

第三部

法的手続き書類の送達を承諾して同意する

第1項約束

登録者は、自ら又は電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを承諾し、委員会職員からの要求時に、本表F−10に基づいて登録された証券又は上記証券取引に関する情報を迅速に提供する

第2項.プログラムファイルの送達に同意する

登録者は、本登録書の正本を提出する際に、表F−Xを用いて法律手続書類と送達を承諾した代理人の任命を委員会に提出した

III-1

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は、それがF-10表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にカナダオンタリオ州オロラ町で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

授権書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、それぞれのサインが下に現れてパトリック·W·D·マッケン、ブルース·R·クルーニー、バセム·A·シャキルを構成して任命します。彼らは真実で合法的です事実弁護士そして代理人は、一人一人が単独で行動し、完全な代替及び再代替の権力を有し、任意及びすべての身分で、彼又は彼女を代表し、彼又は彼女の名義、場所及び代替、任意及びすべての身分で任意及び全てのことを行い、改正された1933年証券法及び米国証券取引委員会(委員会)による改正された1933年証券法による登録に関する任意の規則、法規及び要求された任意及び全ての文書を実行する。2023年2月9日に採択された登録者取締役会決議で想定される登録者の証券は、具体的には、前述の一般性を制限することなく、取締役会メンバー又は登録者管理者としてその氏名の権限及び権限に署名し、表F−10(又は上記受権者が適切と考える任意の他のフォーマット)の登録声明を採用する。または登録者の既存の登録説明書の1つまたは複数の修正)および/またはその受権者が、登録者の証券について証監会に提出する適切な他の1つまたは複数の表、証券法第462(B)条に従って同一の発行について提出された任意の後続の登録説明書、そのような登録説明書の任意およびすべての修正、ならびにその登録説明書の一部としてまたはそれに関連する任意およびすべての文書および文書、ならびにその登録説明書およびその任意およびすべての修正のいずれかおよびすべての修正、施行された修正案が含まれている

III-2

改正された1933年の証券法の要求に基づいて、本登録声明は、指定された日に次のような身分で以下の者またはその代表によって署名された

名前.名前		タイトル		日取り
/s/ * シタラマ(スワミ)オダジリ		取締役CEO兼最高経営責任者 (CEO )		2023年2月28日
/s/ * パトリック·W·D·マッケン		執行副総裁兼首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2023年2月28日
/s/ * ロバート·F·マクレラン		取締役会議長と取締役		2023年2月28日
/s/ * ピーター·G·ボウイ		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * Mary S. Chan		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * ピーター·ハルト卿		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * 1月r. 豪沢		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * クルト·J·ロック		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * メアリー·ルー·マッハ		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * ウィリアム·A·ルー		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * インディア·V·サマラセクラ博士		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * トーマス·ウェーバー博士		役員.取締役		2023年2月28日
/s/ * リサ·S·ウェストレイク		役員.取締役		2023年2月28日

III-3

許可代表

1933年証券法第6(A)節の要求によると、許可代表はすでに2023年2月28日にカナダオンタリオ州オロラ町で、マッグナー国際会社のアメリカにおける正式な許可代表の身分で、正式に署名者代表が本登録声明に署名することを促した

III-4

陳列品

4.1		登録者日付は2022年3月24日の年次情報テーブル(マッグナー国際社が2022年3月28日に提出したForm 40-Fの添付ファイル1を引用することにより統合され、文書番号001-11444)
4.2		株主の2022年12月31日までの年度年報を提出し、内載登録者は2021年12月31日及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの2年度の各年度の審査を経て総合財務諸表及び経営陣の経営業績及び財務状況の検討及び分析を行う(引用マグナ国際会社は2023年2月27日にMagna International Inc.の表格6−K報告添付ファイル99.1，文書番号001−11444を提出する)
4.3		2022年5月3日に開催予定の年次株主総会通知、期日は2022年3月28日、および管理層代理通知(添付ファイル22.1を参照してMagna International Inc.に組み込まれ、2022年3月28日にMagna International Inc.に提出された6-K表報告書、文書番号 001-11444)
5.1		徳勤法律事務所が同意しました。*
6.1		授権書(本登録明細書第III-2ページに掲載)*
7.1		Magna International Inc.がニューヨークメロン銀行と受託者として締結した契約表(Magna International Inc.2014年4月9日に提出されたForm F−10レジストリ第1号修正案の添付ファイル7.1を参照して合併することにより、文書番号333−194892)
7.2		表T-1の受託者資格宣言。*
101.1		インタラクションデータファイル(添付ファイル4.2に含まれる)
107		料金表を提出します。*

*ここで提出します

III-5