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表40-F

 

 

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あるいは…。

 

 

本財政年度末まで2022年11月30日手数料書類番号001-39566

 

金鉱業会社です。(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
 

カナダ (省または会社または組織の他の管轄区域)

 

 

 

西ジョージア街1030号1830号スイートバンクーバーです, ブリティッシュコロンビア州, V 6 E 2 Y 3カナダ(604) 630-1000 (登録者の主な実行機関の住所と電話)

 

(米国サービスの代理店の名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む) )

 

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

 

 

同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし

 

同法第15(D)条により報告義務のある証券：なし。

 

 

年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください

 

年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する163,669,818

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が当該報告書の提出を要求されたより短い時間以内)に取引所法案13または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かを示す

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す

 

登録者が取引法第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す

新興成長型会社☒

 

もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

 

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

 

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐ 

 

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

 

監査？監査普華永道会計士事務所カナダバンクーバー271

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

 

 

 

説明的説明

 

Gold Mining Inc.(“会社”または“登録者”)はカナダの上場企業であり、1934年証券取引法(“取引法”)第13節(改正された“取引法”)に基づいて、取引法の多司法管区開示制度に基づいて、Form 40-F形式で年次報告を提出する資格がある。“取引法”規則3 b-4の定義によると、同社は“外国個人発行者”である。したがって、取引法第3 a 12-3条により、当社の株式証券は、取引法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及び16条を免除することができる。

 

前向きに陳述する

 

本Form 40-F年度報告およびその添付ファイルは、非歴史的事実に関連する声明、および将来発生または発生する可能性のある発展、結果および事件に対する私たちの信念、意図、および予想される声明を含むいくつかの前向き情報および声明を含む可能性があり、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法(改正)の“安全港”条項に適合する“展望性声明”を含み、総称して“展望性声明”と呼ばれる。本年度報告におけるForm 40−Fに含まれる前向きな陳述は，本報告の発表日にのみ行われた。本年度報告書のタブ40-Fに含まれる展示品に含まれる前向きな陳述を引用することによって、これらの展示品に規定されているそれぞれの日にのみ行われる。法律に別の要求がない限り、会社には、新しい情報、後続イベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務もない。

 

一般に、常にではないが、前向きな陳述は、“計画”、“予想”、“予期しない”、“予想”、“予算”、“推定”、“意図”、“予想”、“予測”、“予期しない”、“信じている”またはそのような言葉およびフレーズの変形、またはいくつかの行動、イベントまたは結果“可能”、“可能”、“将”、またはいくつかの行動、イベントまたは結果“可能”、“可能”、“将”、またはいくつかの行動、イベントまたは結果“可能”、“可能”、“予想”、“すべき”または“すべき”は採択され、発生され、または達成されるだろう。

 

展望性表現は、(1)コロナウイルス(“新冠肺炎”)および他の流行病または公衆衛生危機の持続時間、程度および他の影響、および会社の経営に関連する任意の制限および一時停止、(2)延期を含む、必要な経営、環境および他の許可、許可および承認を得る時間および能力、(3)現在の金、銀、卑金属および他の大口商品価格が持続または改善されることを含む、当時の会社経営の業務、業界および市場に対する予想、信念、仮説、推定、および予測に基づいている。(Iv)当社プロジェクトの提案発展は運営および経済的に実行可能であり、予想通りに行われる；(V)当社に必要な任意の追加融資は合理的な条項で提供され、(Vi)当社はいかなる重大な意外、労使紛争、或いは工場或いは設備故障は発生しない。

 

投資家は、展望性表現は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定性に関連しているが、これらに限定されない：(I)公共健康危機に関連するリスクは、“新冠肺炎”に関連するリスクを含む；(Ii)探査と開発プロジェクトの投機性を含む早期鉱物探査、開発と運営に関連するリスク、(Ii)鉱化数量または品位減少の可能性、(Ii)特定の支出を回収できないリスク、および鉱物の探査、開発、生産過程で通常遭遇する経営リスク；(Iii)鉱物資源推定の不確実性に関連するリスク；(Iv)会社の転換可能な証券の行使、将来の融資、または株式融資の発行による将来の買収に関連する投票権または1株当たりの収益が希釈される可能性のあるリスク；(V)より多くの鉱物または新会社の合併または投資に潜在的に買収することに関連するリスク；(Vi)企業がその鉱物権益を失ったり放棄したりすることに関するリスク、(Vii)必要なすべての政府許可、承認および許可の取得および維持に関連するリスク、会社の現在および将来のプロジェクトおよび事業の継続探査および開発に関連するリスク、(Viii)採鉱の禁止または制限に関する国民投票または決議に関連するリスク、(Ix)政府法規および政府およびコミュニティの承認、受け入れ、合意および許可(一般に“社会ライセンス”と呼ばれる)に関するリスク、必要な政府およびコミュニティの承認を取得し、維持する能力、政府法規および政治的気候変動の影響を含む, そして、規制当局が規定を遵守せずに罰金又は閉鎖作業を科す能力、(X)個人採鉱者の存在に関するリスク、(11)事故、労使紛争、環境被害、不利な経営条件又は他の意外な作業困難又は中断に関するリスクを含む採鉱及び開発に固有のリスク、(12)インフラに関連するリスク、(13)鉱業権又は財産の所有権に欠陥があることを含む財産及び鉱業権に関するリスク、(14)環境法規及び責任に関するリスク；(Xv)気候変動および新たに出現した気候変動規制に関連するコスト、コンプライアンスおよび他のリスク、(Xvi)情報システムおよびネットワークセキュリティに関するリスク、(Xvii)請負業者の業績不確定に関連するリスク、(Xviii)法定および規制コンプライアンスに関連するコスト、遅延およびその他のリスク、(Xix)一般経済状況に関連するリスク、(Xx)金および他の大口商品価格変動および変動に関するリスク、(Xxi)会社が知られていない鉱物埋蔵量および会社のプロジェクトに経済備蓄に関するリスクがない可能性がある。(Xxiv)財務報告の内部統制に関連するリスク(Xxv)外国為替変動に関連するリスク；(Xxvi)企業がスキルおよび経験のある人、請負業者の能力を維持することに関連するリスク, (Xxvii)潜在訴訟に関連するリスク、(Xxviii)海外業務に関するリスク、(Xxix)可能な利益衝突に関するリスク、(Xxx)保険加入できないリスク、(Xxxi)合弁企業に関するリスク、(Xxii)資本コスト推定に関連するリスク、および会社が公開提出した文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因は、会社が2022年11月30日までの年次情報表(“AIF”)における“リスク要因”の項目から次のようなリスクおよび不確実性を含む展示品99.12022年11月30日までの年度のForm 40−F年度報告とその経営陣の検討·分析(“MD&A”)展示品99.2本年度報告表格40−Fまで。このような危険と他の危険は実際の結果と事件が大きく違うことを招くかもしれない。したがって、読者は展望性陳述と情報に過度に依存してはならず、これらの陳述と情報は本警告声明によって完全に制限されている。前向き情報またはそのような前向き情報を開発するための重要な要素または仮定が正確であることが証明されることは保証されない。適用される証券法の要求を除いて、会社は任意の任意の前向き陳述を更新するいかなる改正も公開発表する義務を負わない。

 

 

アメリカとカナダの報告書のやり方の違い

 

米国で採用されている多司法管区開示制度によると、当社はカナダとは異なる米国の開示要求に応じて、Form 40−F形式で本年度報告を作成することができる。会社は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、Form 40-F形式で本年度報告書を提出する。そのため、同社の財務諸表は米国社が作成した財務諸表に匹敵しない可能性がある。当社は二零二年及び二零二一年十一月三十日及び二零二一年十一月三十日までの年度の監査財務諸表(“経監査財務諸表”)を現在添付しております展示品99.3本年度報告フォーマットは、40−Fであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

通貨.通貨

 

別の説明がない限り、本年度報告におけるForm 40-Fのすべての金額はカナダドルで表される。カナダ銀行が発表した1日平均為替レートによると、2022年11月30日、カナダドルの為替レートは1カナダドル=0.7403ドルとなった。カナダ銀行が発表した1日平均為替レートによると、2023年2月24日、カナダドルの為替レートは1カナダドル=0.7341ドルとなった。

 

資源と埋蔵量推定に関する警告説明

 

会社のAIF、添付ファイルは添付ファイル99.1本年度報告表格40-FおよびMD&Aに添付し、以下のように添付します展示品99.2本年度報告の40−F表はカナダ現行証券法の要求に基づいて作成されているが，カナダ現行証券法の要求は米国証券法の要求とは異なる。本年度報告には、カナダ国家文書43−101の報告基準に従って作成され、この報告基準に適合する用語を用いて、表格40−Fの形態および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる鉱物資源推定値が使用される“鉱物プロジェクト情報開示基準”(“NI 43-101”)。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のために標準を確立した。NI 43-101によると、当社はカナダ採鉱、冶金、石油学会が採択した“CIM鉱物埋蔵量と資源定義基準”(“CIM定義基準”)に適合する“鉱物埋蔵量と資源”という言葉を使用する。

 

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に取引法に基づいて登録された発行者に対する鉱業権開示要求を現代化するために、その開示規則を改正することを採択している。これらの改正は、2019年2月25日から施行され(“米国証券取引委員会現代化規則”)は、“米国証券取引委員会業界ガイドライン”7における鉱業登録者への歴史的財産開示要求に代わる。多司法管区開示制度(“MJDS”)に基づいて米国証券取引委員会にForm 40-F年報を提出する外国プライベート発行者として、当社は“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101およびCIM定義基準に基づいて開示を継続する。しかしながら、その会社がもはや“外国個人発行者”ではなく、またはMJDSに基づいて報告書を提出する権利がなくなった場合、同社は、米国証券取引委員会現代化規則に基づいてその鉱物属性を開示することを要求されるであろう。したがって、米国投資家に注意していただきたいのは、当社がForm 40−F年度報告書で提供しているその鉱物に関する開示、及び取引所法案に規定されている継続的開示義務は、米国証券取引委員会現代化規則に基づいて、会社が米国国内発行者又は非MJDS外国個人発行者として提供する開示とは異なる可能性がある。

 

 

アメリカ証券取引委員会の現代化規則は、CIM定義基準下の対応する用語と基本的に類似した用語を用いて鉱物埋蔵量と鉱物資源を記述することを含む。米国証券取引委員会の現代化規則を採用しているため、米国証券取引委員会は現在、“鉱物資源を測定した”、“鉱物資源を指示する”と“鉱物資源の推定”の推定を認める。また、米国証券取引委員会は、対応する“国際鉱物管理協会定義基準”とほぼ類似するように、“明らかにされた鉱物埋蔵量”と“可能鉱物埋蔵量”の定義を修正した。

 

米国投資家に警告すると、上記の用語はCIM定義基準とほぼ類似しているが、アメリカ証券取引委員会現代化規則とCIM定義基準での定義には差がある。したがって，NI 43−101での“明らかな埋蔵量”，“可能埋蔵量”，“測定済み鉱物資源”，“鉱物資源の指示”，“鉱物資源の推定”と報告される可能性のあるいかなる鉱物埋蔵量や鉱物資源も，会社が“米国証券取引委員会現代化規則”に基づいて採用した基準に基づいて作成した埋蔵量や資源推定と同じであることは保証されない。

 

米国投資家はまた、米国証券取引委員会は現在、“測定された鉱物資源”、“鉱物資源を指示する”、“推定された鉱物資源”を認めるが、投資家はこれらのカテゴリのいずれかの一部または全部がより高いカテゴリの鉱物資源または鉱物埋蔵量に変換されると仮定すべきではないと警告されている。これらの用語を使用して記述された鉱化は、埋蔵量として記述された鉱化と比較して、その存在および実行可能性の面でより大きな不確実性を有する。したがって、投資家は、同社が報告したいかなる“測定された鉱物資源”、“指示された鉱物資源”または“推定された鉱物資源”が経済的または法的に採掘可能であると思わないように警告する。

 

さらに、“推定された資源”は、それらの存在およびそれらが合法的または経済的に採掘できるかどうかについてより大きな不確実性を有する。したがって、米国の投資家も、すべてまたは任意の部分的に推定された資源が存在するとは思わないように戒められている。カナダの規定によると、NI 43−101が許可されている限られた場合を除き、“推定された鉱物資源”の推定は、実行可能性や他の経済研究の基礎とはならない。

 

したがって、本年度報告Form 40−Fに含まれる情報および本明細書に含まれる文書部分を参照することによって会社の鉱物に関する記述が含まれており、これらの記述は、米国連邦証券法およびその規則および法規に基づいて情報を開示しようとしている米国社が公表している類似情報と比較できない可能性がある。

 

主な書類

 

以下の書類は以下のように提出される展示品99.1, 99.2そして99.3本明細書に参照されるように、本テーブル40−Fの年間報告書に組み込まれる

 

 

 

 

 

補足開示

 

制御と手続きの認証と開示に関する。

 

 

 

本報告で述べた期間が終了するまで、会社経営陣(会社最高経営責任者およびCEOを含む)の監督および参加の下で、会社開示制御および手順(取引法ルール13 a-15(E)およびルール15 d-15(E)で定義されている)の設計および動作の有効性が評価された。この評価に基づいて、会社の最高経営責任者および最高財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、会社の開示制御および手順が有効であり、会社が取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告することができることを保証し、(Ii)会社の主要幹部および主要財務官を含む会社管理層に蓄積して伝達することができ、または必要な開示決定をタイムリーに行うために、同様の機能を履行する者であると結論した。

 

なお、当社の主要行政官及び財務総監は、当社の開示制御及び手続がその有効性を合理的に保証していると信じているが、当社の開示制御及び手続又は財務報告の内部統制がすべての誤りや詐欺を防止することを期待していないことに留意されたい。発想や操作がどんなに良くても、制御システムの目標を達成することを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できない制御システム。

 

 

 

 

本Form 40−F年度報告がカバーする2022年11月30日までの財政年度中には、会社が財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。

 

Btrルールによる通知.

 

BTR規則第104条は、2022年11月30日までの財政年度中に、当社にいかなる取締役又は役員にも通知を送信することを要求しない。

 

 

監査委員会の財務専門家。

 

当社取締役会(“取締役会”)は、David·孔(I)を監査委員会財務専門家とし、米国証券取引委員会がForm 40-F一般指示に規定している適用基準に適合し、及び(Ii)適用されたニューヨーク証券取引所米国上場基準に基づいて、独立者であることを決定した。

 

米国証券取引委員会は、誰が監査委員会の財務専門家に指定されているかは、その人がいかなる目的においても“専門家”であることを意味するものではなく、また、その人が負担するいかなる職責、義務または法的責任も、監査委員会および取締役会のメンバーに指定されていない場合にその人が負う職責、義務または法的責任よりも大きく、監査委員会または取締役会の他のメンバーの職責、義務または法的責任にも影響を与えないと述べている。

 

“道徳的規則”。

 

取締役会はすでに書面商業行為と道徳規則(“守則”)を通じて、取締役会及び当社のすべての高級職員と従業員は、当社の主要な行政人員、主要な財務人員及び主要な会計人員或いは財務総監を含み、すべてこの規則を守らなければならない。2022年11月30日までの財政年度中には、この守則について免除されていない。この基準は同社のサイトで発表されており、サイトはhttps：//www.Goldmining.com/Corporation/Corporation_CONTROLATION。もし守則が改訂があったり、或いは当社の任意の主要行政人員、主要財務人員、主要会計人員或いは制御権者が免除された場合、当社は改訂或いは免除後の5つの営業日内に当社のウェブサイトに当該等の資料を掲示して、いかなる当該等の改訂或いは免除を開示することを予定しており、この等の資料は12ヶ月以内に保留する。本明細書で特に言及された範囲内でない限り、当社のウェブサイト上の資料は、参照によって本年報に組み込まれているとみなされてはならない。

 

チーフ会計士費用とサービス

 

要求された開示は、AIFの“監査委員会”のタイトルの下に含まれ、提出された書類は添付ファイル99.1本年度報告フォーマットは、40−Fであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

非監査サービスの提供に関する会社の事前承認ポリシーと手順の説明については、AIF 78ページの“事前承認ポリシーと手順”を参照して、以下のようにアーカイブします添付ファイル99.1本年度報告フォーマットは、40−Fであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

表外手配

 

当社は、その財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出または資本資源に対して、その財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動資金、資本支出または資本資源に重大な影響を及ぼす可能性がある“表外手配”を有しているか、または合理的に可能ではない(一般的にB第(11)段落からForm 40-Fに定義されていることを示す)。

 

契約義務の開示

 

要求された開示は、会社が2022年11月30日までの財政年度のMD&Aにおける“契約義務”の項目に含まれ、以下のように提出される展示品99.2本年度報告フォーマットは、40−Fであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

監査委員会の身分

 

当社は、取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査委員会を設置し、取引法第10 A-3条の要件を満たしている。監査委員会のメンバーはDavid·孔、グロリア·バレスタ、ヘブ·ダリバル卿。

 

炭鉱安全情報開示

 

適用されません

 

 

ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理

 

同社の普通株はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国会社”)に上場している。“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110条は、ニューヨーク証券取引所米国会社が外国発行者の法律、慣習、慣行を考慮することを許可し、これらの考慮に基づいて免除を与え、ニューヨーク証券取引所米国会社の上場基準の制約を受けない。以下は、ニューヨーク証券取引所の米国基準に基づいて、同社のガバナンスのやり方が米国内の会社がたどっている顕著な相違点の説明である

 

定足数。

 

“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第123条は、株主総会で議決する権利がある法定人数が、上場企業の発行済み株式及び発行済み株式の3分の1以上であることを提案する。当社の定款細則で規定されている定足数は2名以上の者が出席し，当社の会議で議決権を有する発行済み株式総数の5%(5%)以上を被委員会代表が保有または代表する。

 

株主が承認する。

 

“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”第711条は、株主にすべての株式報酬計画を承認し、このような計画を実質的に改訂することを要求する。“持分補償計画”の定義は、新たに発行された証券及び国庫証券の交付を規定する計画と、発行会社が従業員及び取締役に再分配するために公開市場で再購入した証券を含む計画とを含む。会社は、“トロント証券取引所会社マニュアル”第613節に記載されている株式報酬スケジュールに関する株主承認要求に従う。

 

“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”第713条には、上場企業が特定の種類の証券発行を行うには、私募を含む株主の承認を得なければならず、その結果、現在発行されている普通株の20%以上に相当する普通株(又は普通株に変換可能な証券)が発行され、価格は当該株式の帳簿価値又は時価よりも低い。当社はトロント証券取引所会社マニュアル第六部に記載されている特定の証券発行に関する株主承認要求を遵守し、方向性増発を含む。

 

また、会社は、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110節の規定に基づいて、ニューヨーク証券取引所米国会社のガバナンス要件の遵守を随時求めることができ、この場合、会社はこのような免除について必要な開示を行うことができる。上記の規定はカナダの法律、慣習、そして慣行に適合している。

 

法的手続き書類の送達を承諾して同意する

 

 

当社は、証監会スタッフからの問い合わせに対して、自らまたは電話で代表に回答させることを承諾し、証監会スタッフが要求した場合には、Form 40−Fに基づいて登録された証券、Form 40−Fで年次報告書を提出することが義務付けられている証券、または上記証券の取引を迅速に提供することを承諾している。

 

 

同社はこれまでにForm-F-X形式で法的手続き書類と授権書を送達する同意書を米証券取引委員会に提出してきた。当社サービス代理人の名称又は住所に変更があれば、当社の文書番号に言及したF−Xテーブルを修正することにより、米国証券取引委員会に迅速に通知しなければならない。

 

 

展示品索引

 

 

 

サイン

 

“取引法”の要求に基づき、当社はForm 40-Fを提出するすべての要求に適合していることを証明し、本年度報告を正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した。