アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表 8-K

現在 報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年2月26日

資本会社の準備ができました

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

アメリカン大通り一二五一号、五十号^Th フロア.フロア

New York, NY 10020

(212) 257-4600

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

登録者が主に事務室の市外局番を行うことも含めて)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことであれば、次の対応する 枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社¨

新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

合併協定

2023年2月26日、Ready Capital Corporation、メリーランド州の会社(“Ready Capital”)、メリーランド州のBroadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)およびRCC Merge Sub，LLC(デラウェア州の有限責任会社とReady Capitalの完全子会社(“Merge Sub”)は合意と合併計画(“合併協定”)を締結し、合意中の条項と条件に基づいてBroadmarkは とReady Capital(この残っている会社、 “生き残った会社”とこのような取引，すなわち“合併”).

合併協定の条項によると、合併発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたBroadmark普通株式(“Broadmark普通株”)1株当たり額面0.001ドル(既製資本、合併子会社、またはそれらのそれぞれの付属会社が保有するいかなる株式も含まない)は、既製資本から0.47233株の普通株を受け取る権利(合併協定によって規定されている調整、“交換比率”)に自動的に変換される。既製資本(“既製資本普通株”)。合併により受け取ったReady Capital普通株の断片的な株式の代わりに現金を支払う。

Broadmarkは、2019年の株式インセンティブ計画(“Broadmark持分計画”)によって付与された各業績制限株式単位報酬(各奨励は“Broadmark 業績RSU賞”)が有効時間から自動的にログアウトし、(I)Broadmark業績RSU賞に制約されたBroadmark普通株式数に相当する権利 積(I)Broadmark業績RSU賞に制約されたBroadmark普通株の株式数 を取得することと、発効直前に測定された適用実績指標の実現状況と(Ii)取引所 比率とに基づくものである。

Broadmark持分計画に従って付与された各非Broadmark実績に対する制限株式単位報酬(それぞれBroadmark RSU賞)は、Ready Capital Capitalによって負担され、 は、Ready Capital普通株式数に対する制限された株式単位報酬に変換され、(I)発効直前にBroadmark RSU賞によって制限されたBroadmark普通株式総数と(Ii)交換比率(最も近い全株式に四捨五入)との積に等しい。その条項および条件は、発効直前にこのようなBroadmark RSU賞に適用される条項と同じである。

Broadmark普通株式を購入する権利を有する引受権証(公共株式証、プライベート株式証、または他として指定されていることにかかわらず)を代表する所有者は、Broadmark株式承認協定の条項および条件に基づいて、Broadmark普通株式と交換するために、有効時間前の任意の時間にBroadmark株式承認証を行使することができる。発効時間の後、発効時間までに発行されていないBroadmark 承認株式証の各発行が継続され、各所有者がBroadmark承認株式証を行使する際に、(I)その所有者が発効直前にBroadmark承認株式証を行使する場合に取得する権利があるBroadmark普通株式総数と(Ii)交換比率の数に相当する準備資本普通株を取得する権利があるようにする。

各当事者が合併を完了する義務は、(A)準備資本株主会議で投票された多数票(“準備資本株主承認”)により、合併に関する準備資本普通株の発行を承認することと、合併に関する準備資本普通株の発行を承認することと、を含む一連の条件に依存する。(B)合併について多数票を投じる権利のあるBroadmark普通株保有者が賛成票で合併協定や他の取引(“Broadmark株主承認”)を通過し、(C)合併に関連して発行されたReady Capital普通株の登録と上場、(D)当事者の陳述と保証は真実で正確であり、合併合意に記載されている重大な基準に適合する。 (E)各当事者がすべての重大な面でそれぞれ合併プロトコルで規定されているチノとプロトコルを遵守している場合，(F)既製資本またはBroadmarkに大きな悪影響を与えない場合，および (G)が何らかのファイルおよび証明書を渡す場合.

合併協定は双方の慣例陳述、 保証、そしてチェーノを含む。双方の陳述および保証は、Ready CapitalおよびBroadmarkによって提供される機密開示レターに規定されているいくつかの重要なbr資格および制限の制約および制限を受け、双方間の契約目的のためにのみ行われる。陳述および保証は、株主が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる可能性があり、陳述および保証は、主に、物事を事実として決定するのではなく、いずれか一方が合併を完了する義務がない可能性があることを決定するためのものである。また，合併プロトコル は，発効前にReady CapitalとBroadmarkは商業的に合理的な努力をし，正常な過程でそれぞれの業務を経営するすべての重要な面で，その既存業務組織とキー業務関係をほぼ維持することを規定している。Ready CapitalおよびBroadmarkは、組織ファイルの修正、配当金の発表、株式の発行または買い戻し、いくつかの商業取引に従事し、債務を発生させることに関連するbr}制限を含む、合併プロトコル中の各会社が発効時間前にとる可能性のある行動に関する によって制限される。

合併協定は、既製資本、Broadmarkおよびそのそれぞれの子会社のそれぞれを禁止する互恵的な“店舗なし”条項を規定し、他の事項に加えて、(A)入札を開始し、br}を求めたり、意図的に入札を奨励したり、(B)入札について任意の 人と任意の議論または交渉を行うことと、(C)それまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を提供すること、または入札に関連する財産、資産、または従業員にアクセスすることと、を提供する。(D)原則的に意向書または合意を締結するか、または他の合意を締結し、相互競争の提案について規定するか、または(E)変更提案を行う。商店条項 が、Ready CapitalまたはBroadmark が誠実で能動的に提案された入札を受信したときに、場合によっては前述の活動に参加する能力を含む、合併プロトコルにより完全に記載されたいくつかの例外的な状況から制限されることを禁止する。

必要な株主承認を得る前に、ある特定の場合、取締役会がその法律および財務顧問に相談した後に、適用法律に基づいて取締役会が負担する法的責任に合理的に変更することができないと誠実に判断した場合、Ready CapitalおよびBroadmarkの取締役会は、その株主に提出されたReady Capital普通株の合併または発行に関する提案 を変更することができ、提案を変更しようとする会社が合併協定に規定された手続きを遵守することを前提とする。Broadmarkに関して、提案 の変更がBroadmark取締役会に対して(その法律顧問および財務コンサルタントに相談した後に)“より高い提案”であることを誠実に決定した場合、Ready Capitalによって提案された合併の条項および条件の任意の調整を考慮した後、Broadmarkは、以下に説明する の終了費用を支払った後に、より高い提案を受け入れるために統合プロトコルを終了することができる。

統合プロトコルは、統合が2023年8月26日または以前に完了していない場合、Ready CapitalまたはBroadmark株主の承認を得ることができなかった場合、他方の取締役会が提案を変更すること、および 他方が何らかのチノに違反する場合を含むReady CapitalおよびBroadmarkのいくつかの停止権を含む。合併プロトコルが場合によっては 変更提案を含むか、またはBroadmarkの場合、より良い提案、Ready Capital、またはBroadmark(場合によっては)を受け入れる場合、 は終了費用を他方に支払う必要があり、Broadmarkの支払いである場合は15，760，000ドルであり、Ready Capitalによって支払われる場合は23，639，000ドルである。さらに、Ready CapitalまたはBroadmarkが特定の場合に統合プロトコルを終了すると、 Ready CapitalまたはBroadmarkは、5，000，000ドルのプロトコル費用を他方に支払うことを要求される。

合併協定では、Ready Capitalは、発効時間の発効時およびその後、Ready Capitalの取締役会規模が3人のメンバーを増加させるために必要なすべての会社の行動をとることに同意しており、BroadmarkはReady Capitalと協議し、Ready Capitalが個人が指定する可能性のある任意の意見を誠実に考慮した後、3人の個人をReady Capitalの取締役に任命する。このようなBroadmark指定者 がReady Capitalの取締役に在任できないか、または在任したくない場合、Broadmarkは、統合プロトコルの規定に従ってBroadmark取締役の代替者 を指定することができる。

上記の統合プロトコルの記述は が完全であると主張するのではなく，統合プロトコルのテキストを参照することで限定され，統合プロトコルのテキストは添付ファイル2.1として に提出され，参照によって本明細書に組み込まれる.

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

*S-K規則601(B)(2)項によれば、いくつかの付表は省略されています。既製資本同意は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールのコピーの追加提供を要求しなければならない。

統合に関するより多くの情報

提案された合併について、Ready資本は、Ready Capitalの募集説明書およびReady CapitalおよびBroadmarkの共同依頼書を含むS-4表登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。Ready CapitalとBroadmarkもまた、他の合併に関する文書を米国証券取引委員会に提出する予定だ。合併はReady CapitalとBroadmarkの株主考慮事項に提出されるだろう。最終的な連携依頼書/募集説明書はReady CapitalとBroadmarkの株主に送信され，その中には提案合併や関連事項に関する重要な情報が含まれる.本8−Kフォームの現在の報告 は、米国証券取引委員会に提出される登録声明および共同委託書/募集説明書の代わりにすることができず、またはReady CapitalまたはBroadmarkは、合併に関連する任意の他の文書を米国証券取引委員会に提出または送信することができる。Ready資本およびBROADMARKの株主は、登録説明書および合併に関する共同委託書/募集説明書(米国証券取引委員会に提出または提出されるすべての他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正および補足を含む)を取得する際に、準備された資本、BROADMARK、提案合併および関連事項に関する重要な情報を含むので、それらを注意深く完全に読むことを提案する。Ready CapitalとBroadmarkの株主は、登録声明、共同依頼書/募集説明書を無料で得ることができます, そして、準備済み資本またはブロママーク(入手可能であれば)によって米国証券取引委員会に提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される他のすべての文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスしてください。Ready Capitalが米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは、Ready Capitalのサイトで無料で提供され、サイトは、www.ReadyCapital.com、またはその投資家関係部に要求 を送信し、電話：(212)257-4666；電子メール：InvestorrelationsReadyCapital.com。Broadmark が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーはBroadmarkのサイトで無料で提供され，サイトはwww.Broadmark.com，あるいはその投資家 関係部に直接要求し，電話：(206)971-0800；電子メール：InvestorRelationship@Broadmark.comである.

本通信は参考に供するだけであり、売却要約を構成したり、任意の証券を購入する要約を求めたりする必要はなく、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格登録又は資格の前に、任意の司法管轄区でこのような要約を行い、不法に属する証券を募集又は売却してはならない。株式募集説明書が証券法第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。

合併に関する募集活動の参加者

Ready Capital、Broadmarkおよびそれらのそれぞれの役員および幹部、ならびにReady CapitalおよびBroadmarkのいくつかの他の関連会社は、Ready CapitalおよびBroadmarkの株主に依頼書を募集する提案された合併に関連する“参加者”とみなされる可能性がある。Ready Capital とその役員と幹部とそのReady Capital普通株の所有権に関する情報は，Ready Capitalが2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した最終 依頼書を参照し，最近Form 10−K形式で提出された2021年12月31日までの財政年度報告と，現在Form 8−K表で提出されている2022年9月29日，2022年11月18日，2022年12月1日に米国証券取引委員会に提出されている報告を参照されたい。Broadmarkとその役員と役員および彼らのBroadmark普通株の所有権に関する情報は，Broadmarkが2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書，最近Form 10-K形式で提出された2021年12月31日までの財政年度報告および現在Form 8−K形式で提出されている報告書で見つけることができ，Form 8−Kは2022年4月25日，2022年5月4日，2022年10月14日，2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出される。米国証券取引委員会に提出された共同依頼書/目論見書および提案中の合併に関する他の文書には、これらの参加者の合併における権益に関するより多くの情報が含まれる。これらのファイルの無料コピーは、上記のソースから取得することができる。

前向きに陳述する

この8-K表の現在の報告書は、証券法第27 A節および1934年の証券取引法改正後の21 E節で定義された“前向き陳述”を含み、このような陳述は、それによって提供される安全な避難港をカバーすることを意図している。これらの前向き表現 はReady CapitalとBroadmarkの現在の仮定、期待と信念に基づいており、多くの傾向と不確定性の影響を受け、実際の結果と展望性表現に記述されているものとは大きく異なる可能性がある。Ready Capitalはこのような展望的な陳述が正確になることを保証できない。これらの前向きな陳述は、一般に、“将”、“予想”、“予想”、“予見”、“予測”、“推定”または他の同様の語またはフレーズのようなフレーズ によって識別されることができる。同様に、本明細書では、合併の財務および運営影響、合併の利益、合併の完了が予想される時間、および経営陣の信念、意図、または目標の他の陳述を含む、いくつかの計画、予期、目標、予測、および提案された合併に関する陳述が記載されている。展望的陳述で予想される任意のイベントが発生または発生するかどうか、または発生した場合、 それらが合併後の会社の運営結果および財務状況にどのような影響を与えるかも前向きに述べられている。多くのリスクと不確定性が存在し、その中の多くは双方が制御できず、実際の結果は本文に含まれる 展望性陳述と大きく異なる可能性があり、合併が予想される時間内に完成しないか、あるいは根本的に完成しないリスクを含むが、これらに限定されない；いかなるイベントの発生もある, 合併プロトコルの終了の変更または他の状況を引き起こす可能性がある；Ready Capitalの株主は合併に関連するReady Capital普通株の発行を許可しない可能性がある；Broadmarkの株主は合併協定を承認しない可能性がある；当事者 は合併の条件をタイムリーにまたは根本的に満たさない可能性がある；提案された合併中断管理層が行っている業務運営に対する の注意に関するリスク；合併に関連する任意の公告は、Ready CapitalまたはBroadmark普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；合併およびその発表がReady CapitalおよびBroadmarkの運営結果および業務に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク；合併に関連する任意の法的訴訟の結果、合併後に業務の統合に成功する能力、建築ローンおよび他の資産の開始および所有権に関連するリスク、建築ローンおよび他の資産の開始および所有権に関連するリスク、既存の構造または土地保証のローンと比較して、通常、追加のリスクに直面する短期ローンである。過渡的ローンと他の資産の出所と所有権に関連するリスク、これらの資産 は通常金利の高い短期ローン、取引コストとローン返済の不確定性である；キーパーソンを維持する能力；新冠肺炎疫病が業務と運営、財務状況、運営結果に与える影響, Ready CapitalとBroadmarkの流動性と資本資源；担保ローン関連投資の市場状況；金利の変化；収益率曲線の変化；早期返済額の変化；融資の獲得可能性と条項；市場状況；一般経済状況；資本市場と全体経済が直面するインフレ圧力；およびReady CapitalまたはBroadmarkの業務に不利な影響を与える可能性のある法律と規制変化 。これらすべての要因は、既製資本の10-K年度報告、10-Q四半期報告、および8-K現在の報告に記載されているリスクを含む予測が困難であり、これらのリスクは、既製資本のウェブサイトおよび米国証券取引委員会のウェブサイトで見つけることができる。米国証券取引委員会のウェブサイトおよび米団ウェブサイトで閲覧することができる現在の8-K表報告書。本報告の8−K表に含まれる前向きな陳述は、本報告の発表日にのみ行われる。読者には，これらの前向き陳述に過度に依存してはならず，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される。法律要件を適用することに加えて、Ready Capitalは、後続のイベントまたは状況を反映するために、これらの前向き陳述を更新する義務を負わない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された次の署名者によって署名されることを正式に促した。

添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

そのうち

Ready Capital社は

RCC合併子会社、有限責任会社

そして

BROADMARK不動産資本会社

日付：2023年2月26日

カタログ

合併協定と合併計画

合意と合併計画は，期日は2023年2月26日(本“合意”)であり，メリーランド州のReady Capital Corporation(“親会社”)，デラウェア州の有限責任会社と親会社の完全子会社(“合併子会社”)とメリーランド州のBroadmark Realty Capital Inc.(“当社”)が締結した。

従って、当社とその親会社はすべて不動産投資信託基金であり、その意味と規定はすべて1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下は“準則”と略称する)第856~860節の意味と規定に符合し、アメリカ連邦所得税(REIT)に適用される

したがって、 会社取締役会(“会社取締役会”)は、(I)本契約と行われる取引(総称して“取引”と呼ぶ)は、当社が子会社と合併して子会社に合併することを含む(“合併”)が望ましいと一致しており、会社の最適な利益に適合し、(Ii)本合意を認可·承認し、合併が望ましいと宣言し、 (Iii)は、会社株主会議の審議のために合併を会社普通株保有者に提出することを指示する。そして、(Iv)決議は、会社の株主が合併を承認することを提案する(この提案は、第(Br)(Iv)条に提出された、すなわち“会社取締役会提案”)；

このことから、親会社取締役会(“親会社取締役会”)は、(I)本契約と本合意に基づいて親会社普通株(“親会社普通株発行”)を発行することが望ましいと一致しており、親会社の最適な利益に合致し、(Ii)本協定と親会社株式発行を許可し、(Iii)親会社普通株発行 を親会社株主総会審議に提出するよう指示する。(Iv)決議は、親会社の普通株式保有者が親会社の株式発行を許可することを提案する(この提案は本条第(Iv)項で提出する、すなわち“親会社取締役会提案”)；

親会社が合併子会社の唯一のメンバーであることを考慮して、(I)本協定及び取引(合併を含む)が望ましいと書面で同意したこと、(Ii)本協定を認可及び承認し、合併を含む取引が望ましいことを宣言し、(Iii)本合意及び取引(合併を含む)を承認し、合併子会社唯一のメンバーが通過するために取らなければならないすべての行動をとっている。合併子会社は本協定を承認し、正式に実行し、合併子会社は合併を含む取引を完了する

本契約に署名·交付するとともに、当社が本契約を締結したい条件として、滝管理有限責任会社は、主に添付ファイルAの形で当社と投票契約を締結した

従って、双方は合併と親株発行についていくつかの陳述、保証、キノと合意を行い、合併と母株発行の各種条項と条件を規定することを望んでいる

米国連邦所得税について考えてみると、 はこの合併を“規則”第368(A)節で指摘された“再構成”と定義することを意図しており、 本プロトコルは“規則”354及び361節で指摘された“再構成計画”として構成され、採用されている。

そこで，現在，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の価値のある対価格については，親会社，合併子会社，当社がここで十分性を確認して確認し，以下のように同意する

第一条

ある 定義

1.1いくつかの 定義。本プロトコルで用いられる，大文字用語の意味は，本協定の他の場所で定義されている添付ファイルAや におけるタームの意味と同じである.

1.2他の場所で定義されている用語 本プロトコルで使用する以下の大文字用語は、以下の表に示すように、本プロトコルで定義される

第二条

合併

2.1 統合。本協定の条項及び本合意条件の規定を受けることにより、当社は発効時にデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)及びメリーランド州一般会社法(“メリーランド州一般会社法”)の規定に基づいて付属会社を合併及び合併する。合併の結果、当社の独立存在は終了し、合併子会社はデラウェア州の法律により合併後に残っている有限責任会社として存続する(この場合、連結子会社は“存続会社”と呼ばれることがある)。

2.2            Closing.

(A)合併の完了(“完了”)は、ニューヨーク時間午前9：00に行われなければならず、締め切りは、本プロトコル第(Br)条(適用法律が許容される範囲内)が満たされるか、または(適用法律が許容される範囲内で)免除されてから2(2)営業日である(ただし、本質的に完了日まで満たされることができるこのような条件は除く)。本協定に基づき、電子交換署名の方式で、又は親会社が当社と書面で同意した他の日及び場所において、 が締め切り(br})で満たされるか、又は(法律の許可が適用される範囲内で)上記の要求を放棄しなければならない。本合意については，“成約日” は成約日を指す.

(B)締め切り において、本合意の条項及び条件に基づいて、双方は、デラウェア州州務長官(“デラウェア州国務長官”)に合併証明書(“合併証明書”)を提出することと、メリーランド州評価·税務局(“メリーランド州政府”)に合併規約(“合併規約”)を提出すること、及び合併証明書と共に合併完了を促進しなければならない。“合併届出文書”)合併関連文書は、各文書のフォーマットはそれぞれ“長期土地保護条約”と“合併財務条例”の規定に適合しなければならず、双方は“長期財務会計基準”及び“財務会計基準”に基づいて、合併に関連するすべての他の文書又は記録を作成しなければならない。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出するか、メリーランド州政府に合併条項を提出する場合、または親会社と会社が共同で指定し、合併書類で指定された遅い時間(合併発効日および時間)に発効しなければならない。

2.3.合併の効果 。発効時には，合併は本プロトコルと適用条項(第3−114節を含む)とDLLCAで規定されている効力を有するべきである。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時には、当社及び合併付属会社それぞれの所有財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、各会社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害及び責任となるべきである。

2.4文書 を組織する.発効時期には，合併の一部として，発効直前に有効な合併子会社設立証明書は，その後 がその条項や適用法に基づいて改正されるまで，既存会社の設立証明書と同様に十分な効力と効力を継続する。また，発効期間中は，発効直前に発効した合併付属会社の有限責任会社協定 は，その後その条項や適用法に基づいて改正されるまで，既存会社の有限責任会社協定と同様に十分な効力と効力を維持する。

2.5.マネージャおよび生き残った会社の上級管理職。発効時間から及び発効後、発効時間直前の合併子会社の1人以上のマネージャー及び上級管理者は、存続会社の1人又は複数のマネージャー及び上級管理者でなければならず、当該等のマネージャー及び上級管理者は、その後継者が正式に選挙又は任命され、資格を有するか、又はその死亡、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。

2.6 Parentのコントローラ 締め切り前の10(10)営業日に遅くなく、親会社と協議し、任意の親会社が指定された個人について意見を出す可能性があることを心から考えた後、会社は3(3)名の個人 を親会社の取締役(1人1人取締役指定者)に指定しなければならない。各取締役会社指定者は、(A)指定されたときに会社の取締役であり、(B)指定される前に親会社に完全な取締役アンケートを提供しなければならない(表は、親会社が本指定日前に会社に交付されている)、(C)本指定日に発効する親会社管理基準に規定されている取締役資格基準を満たし、(D)ニューヨーク証券取引所規則の下で親会社の“独立”取締役の資格を満たしている。及び(E)親会社 に親会社改訂及び再改訂の定款第11節第2条当該会社取締役指定者に関する情報を提供する。任意の提案された取締役指定メンバーが上記の要求に適合していない場合、または任意の会社の取締役指定メンバーが有効時間前に親会社の取締役会に在任することができないか、または希望しない場合、当社は、締め切り前の第5(5)営業日に代替メンバー を指定しなければならず、当該代替メンバー が上記の要求を満たす場合、本プロトコルにおいて、当該代替メンバーは、会社取締役指定メンバーとみなされるべきである。発効時期の前に、親会社は、発効時間後に、(I)親会社取締役会の規模が3(3)メンバーを増加させるために必要なすべての会社行動を取らなければならない(合計12(12)名を超えない), 及び(Ii)各取締役指定者は、この増資により発生した親会社取締役会の空きを埋めるために、状況に応じて親会社取締役会メンバーに選出又は委任しなければならない。(A)親会社株主(以下、“親会社株主”と略す)2023年株主総会の前に閉鎖し、2023年親会社株主周年総会まで閉鎖し、その際、当該等の取締役指定者は親会社株主周年大会で2024年まで親会社株主総会に指名されるべきである。および(B)2023年の親会社株主周年総会の後に終了すれば，2024年の親会社株主総会まで，それぞれの場合，その後継者を選択して資格を取得するまでである.本2.6節の規定は、取締役に指定された各会社の利益を目的としており、各会社が強制的に執行することができる。親会社及び存続会社の第2.6条の下の義務は、(X)法律が適用されてこのような終了又は修正を要求しない限り、又は(Y)当該取締役指定者が当該終了又は修正に書面で同意している(各取締役指定者が本第2.6条の第三者受益者であることを明確に同意している)。

2.7.税 結果。米国連邦所得税の目的のために、(A)合併は、“税法”第368(A)節の意味に適合しなければならず、(B)本協定は、“税法及び財務省条例”1.368-2(G)節((A)項及び第(Br)(B)条、総称して“意向税待遇”)第354、361及び368節の規定に基づいて、ここでは“再編計画”として採用される。“規則”第1313(A)条に示される最終裁定(または適用される州または地方法律下の同様の裁定)に別の要求がある限り、本合意当事者は、予想される税金待遇と一致する方法ですべての米国連邦、州、および地方納税申告書を提出しなければならず、いずれもそのような待遇と一致しない立場を取ってはならない。

第三条

合併が会社の株式と合併子会社に及ぼす影響

3.1.株に対する合併の効果 発効時には、合併により、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社のどの証券の所有者も何の行動も取らなかった

(A)メンバー資格 合併子会社の権益。合併付属会社は発効日 の直前に発行され、返済されていないすべての会員権益は、依然として存続会社の会員権益として返済されない。

(b)            Capital Stock of the Company.

(I)本細則第三条の他の条文には別の規定があるほか、発効日直前に発行及び発行された当社普通株(“当社普通株”)1株当たり額面0.001ドルの普通株(ログアウトした株式を含まず、br}と定義する)は、親会社から交換比率(“合併対価”)に等しい数の有効発行、十分な配当金及び評価不可能な親会社普通株を受け取る権利()に変換されなければならない。

(Ii)第3.1(B)(I)条により変換された当該等会社の普通株式のすべては、自動的にログアウトし、消滅する。発効日直前に発行された会社の普通株式の各所有者(株式抹消を除く)は、これに関連する任意の権利の所有を停止しなければならないが、(A)合併対価格、 (B)第3.2(G)節の任意の配当または他の割り当て、および(C)第3.2(H)節に従って支払われた任意の現金を請求して、親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、場合によっては、任意の株式または株式を渡したときに を発行または支払いする権利がある。適用される場合は，3.4節の規定に基づく.

(Iii)有効期間の直前に親会社または合併子会社または親会社、合併子会社または当社の任意の付属会社が保有するすべてのbr社普通株株式は、自動的にログアウトおよびログアウトし、有効時間に存在を停止し、これらの株式(総称して“ログアウト株式”と総称する)と交換するためにいかなる代価 を交付または交付してはならない。

(C)マージ考慮に対する調整 .合併対価格は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社普通株または親会社普通株に変換可能な任意の配当または他の分配を含む、場合によって適用される)、分割、再編、再分類、資本再編、合併、株式交換または他の類似行為の影響を反映するために公平に調整されるべきである。 会社普通株または親会社普通株の発行済み株式数の変化に関する 第3.1(C)節のいずれの規定も、会社または親会社がその証券に対して本プロトコル条項で禁止されているいかなる 行動をとることを許可すると解釈してはならない。

3.2.証券取引の支払い

(A)取引所代理；外国為替基金。発効時間前には、親会社又は合併子会社は、会社の譲渡代理 と協定を締結し、合併に関連する会社の普通株式所有者の代理(“取引所エージェント”) として、第3.2(H)条及び に基づいて、当該等所有者が取得する権利がある配当金又はその他の割当を第3.2(H)条及び に基づいて規定し、断片的な株式の代わりに合併対価格及び現金を受け取る。親会社又は合併子会社は、第3.1節の発効直前に会社普通株式所有者に発行可能な親会社普通株式を取引所代理により発行するために、会社普通株式保有者の利益のために取引所代理に預託又は手配を提出しなければならない。親会社は，細かい株式の代わりに，3.2(G)節と3.2(H)節に現金支払い配当金やその他の割当てを支払うことに同意し，必要に応じて時々取引所エージェントに現金を渡すことに同意した.取引所エージェントは、 の撤回できない指示に基づいて、外国為替基金(定義は後述)から、本プロトコルに基づいて会社の普通株式と引き換えに発行される合併対価格を交付しなければならない。3.2(A)節と3.2(G)節と3.2(H)節で想定した場合を除く, 外国為替基金はどんな他の用途でもしてはいけない。取引所代理店に格納されている親会社の普通株式の任意の株式(第3.2(H)節に従って断片的な株式を購入するために格納された任意の現金、および第3.2(G)節による任意の配当金または他の割り当てを含む)は、以下では“取引所基金”と呼ばれるべきである。まだ残っている会社は、取引所代理の費用および費用を含むすべての費用および支出を支払わなければならず、これらの費用および支出は、会社の普通株式を交換して対価格と交換し、断片的な株式の代わりに現金で支払うことに関連している。外国為替基金の現金部分の投資によって生じる任意の利息または他の収入は外国為替基金の一部となる。

(b)            Exchange Procedures.

(I)有効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く であるが、いずれの場合も締め切り後2営業日後(2)営業日を超えてはならず、親会社 は、有効期間の直前に、(A)発効直前に会社の普通株式を表す1枚以上の証明書(“証明書”)または(B)帳簿課金で表される会社普通株式(“帳簿記帳株”)のbrを各記録保持者に郵送またはその他の方法で交付するように取引所エージェントに指示しなければならない。 それぞれの場合，有効時間に合併対価格の権利を受信した株に3.1節により変換され，(X)証明書を取引所エージェントに正しく渡すか，または簿記株に対して，送信状に規定された手順を遵守した後にのみ交付され，証明書の損失および所有権リスクを転送すべきであることが規定されている.および(Y)は、3.1節に記載された合併費用を支払うために、株式または(簿記株式に属する)株式を渡すための指示である。

(Ii)証明書または簿記株式を取引所エージェントに渡し，その指示に従って記入し有効に署名するための転送書や，取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣文書とともに，当該株式又は帳簿株式を保有する者は、(A)本条第3条に規定する合併対価を構成する親会社普通株式(親会社普通株式は無証明帳簿形式とすることができる)及び(B)第3.2(H)節に支払う現金小切手に基づいて、いかなる断片的な親会社普通株式株式の代わりに、及び第3.2(G)条による配当及びその他の分配を行うことができる。又は株式又は簿記株式所有者の利益のために株式又は簿記株式について支払う合併対価 を計算する。合併対価を同社の普通株の登録所有者以外の人に支払うと、支払いの条件は，このようにして提出された株式が適切なbr裏書きまたは他の適切な形式で譲渡されなければならず，支払いを要求した者は，その等の株式の登録所有者以外の人に任意の譲渡金と が当該等の株式の登録所有者以外の人に必要な他の税金を支払うために必要な他の税金を支払うことが条件である。 は提出されたか，または当該等税を未納または適用させた。 は第3.2(B)(Ii)条の規定に従って提出されるまでである, 有効時間後の任意の時間において、各株式および各株式入金株式は、第3.2(H)節の所有者が所有する親会社の普通株式の任意の断片的な株式の権利の代わりに、会社の普通株式に関する支払合併コスト、現金の代わりに、返送時のみに代表されるものとみなされ、当該所有者が第3.2(G)節に基づいて享受する任意の配当または他の割り当ての権利を有する。

(C)権利 を終了する.すべての合併対価、第3.2(H)節に規定する親会社普通株式を代替する任意の現金、および は、第3.2(G)節に親会社普通株に関連する任意の配当金または他の分配に基づいて、いずれの場合も、本条項に従って会社普通株株式を引き渡しおよび交換する際に支払われるものとみなされ、当該会社普通株に関連するすべての権利が完全に満たされたとみなされなければならない。発効時には，存続会社の株式名義書き換え帳簿は直ちに閉鎖しなければならず，発効時間前に発行された会社の普通株の存続会社の株式名義書き換え帳簿には再名義登録を行ってはならない。有効時間brの後、証明書または記帳株式が任意の理由で存続会社に提出された場合、これらの証明書または記帳株はログアウトされ、以前にその証明書または記帳株(ログアウトされた株式を証明する証明書または記帳株を除く)に代表される会社の普通株式と、その所有者が第3.2(H)節権に従って取得した親会社の普通株式の代わりに断片的な株式の任意の現金と、その所有者が第3.2(G)節権により取得した任意の配当金または他の株式とを交換する必要がある。何の利息もありません。

(D)外国為替基金は を終了する.外国為替基金では、締め切り後365日目に前の会社の株主のいずれの部分にも割り当てられておらず、既存の会社に交付されることを要求しなければならず、その前に本項IIIに従って取得する権利のある合併対価格を受け取っていない前の会社の株主、第3.2(H)節に基づいて得られた親会社の普通株式に代わるいかなる現金、および第3.2(G)条に基づいて取得する権利がある親会社の普通株に関するいかなる配当またはその他の分配も、いずれの場合も利子 は発生しない。その後，存続している会社や親会社にのみ当該等の金額に対するクレームを支払わなければならない。

(E)何の責任も負わない.既存の会社、親会社、または取引所エージェントは、証明書または簿記株式を所有する任意の所有者に、任意の合併費用、または任意の適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された他の金額を負担しない。任意の株式又は簿記株式が、関連株式又は帳簿株式の合併対価が他の方法で任意の政府実体となる財産に移転又は移転する前に提出されていない場合、株式又は帳簿株式に関するいずれかの当該株式、現金、配当又は割り当ては、法律の許可が適用される範囲内で、存続会社の財産となり、かつ、以前に当該株式を所有する権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けない。

(F)証明書の紛失、盗難、または廃棄。任意の証明書(抹消された株式を証明する証明書を除く)が，その証明書が紛失，盗難または廃棄されたと主張する者が，その事実の宣誓書を作成した後に紛失，盗難または廃棄し，かつ，まだ会社が合理的に要求している場合，その人は，親会社譲渡エージェントの政策および手続きに基づいて，既存会社が指示する可能性のある合理的な金額で債券を寄託し，その証明書について提起される可能性のある任意のクレームに対する賠償として，取引所代理はその債券を発行しなければならない.証明書brは、以前に代表された会社普通株株式の対応合併対価格、任意の現金 が、その所有者が第3.2(H)節所有権によって取得した親会社普通株の断片的な株式の代わりに、および その所有者が第3.2(G)節有権によって得られた親会社普通株に関連する任意の配当金または他の分配を行うために盗難または廃棄される。

(G)親会社普通株の割当て について.いずれの場合も、未払戻株または記帳株式を保有する所有者に、未払戻株または記帳株式を支払うことはできず、これらの株式または記帳株式は、保有者が当該株式または記帳株式を渡す際に受け取る権利がある。いずれの場合も、親会社の普通株式の断片的な株式の代わりに、当該他の所有者に現金を支払ってはならない。このような証明書または帳簿株を提出した後、発行可能な親会社の普通株を有する株主に配当金または他の割り当てられた金額を支払い、交換として、利息を問わず、(I)引渡し後直ちに配当金または他の割り当てられた金額を支払うべきであり、当該配当または他の割り当てられた記録日は、当該所有者が本合意に従って取得する権利があるこのような親会社の普通株式の全株式の有効時間後、および(Ii)適切な支払日において、配当金または他の割り当てられた金額は、その記録日が有効時間後であるが返送前であり、支払日が返送後 にその親会社普通株の全株式について記録される。親会社の普通株の配当またはその他の分配については、合併によって発行される親会社の普通株のすべての株式は、当該などの親会社の普通株の全株が発効時間に発行され、発行されたように、前の文 によって配当を得る権利があるべきである。

(H)No 親会社普通株の断片的株式.株式または簿記株式を提出する際には、親会社の普通株式を代表する断片的な株式または株式 を発行してはならず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の普通株式株主または親会社の普通株式所有者のいかなる権利も付与しない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、合併取引によって交換される会社普通株の所有者毎に、その所有者が交付したすべての株式および帳簿を考慮しない場合、親会社の普通株の一部を取得する権利がある(当該所有者が交付したすべての証明書と帳簿(br}株を考慮した後)現金(利息を含まない)の額は、(I)親会社普通株の上記 スコア部分に(Ii)締め切り直前の5(5)個の連続取引日における親会社普通株の日成約量加重平均価格の平均値を乗じた値に等しい。ブルームバーグ社が報告しているように、現金額(あれば)を決定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行動しなければならない。合併によって交換された会社普通株の所有者 に支払われ，そうでなければ親会社普通株の一部 普通株(その所有者が交付したすべての証明書と簿記株式を考慮した後)を取得する権利があり，取引所エージェントは親会社に通知すべきであり，親会社は取引所エージェントに本合意条項に適合した場合には に従って当該などの断片的権益所有者に金を支払うように促すべきである.

(I)税金 を差し引く.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、既存の会社、および取引代理店は、(A)親会社または取引代理店が本プロトコルに従って支払うべき対価格および(B)本契約に基づいて支払うべき任意の他の金額、“規則”または任意の他の州、地方または外国税法の規定に基づいて、このような金を支払うことによって控除および控除を要求する任意の金額から控除および控除を要求する権利があるしかし前提は会社を代表して従業員または元従業員に補償性質の金を支払わない限り、適用される支払人 は、任意のこのような控除前に少なくとも10(10)個の業務 の日前に会社に書面通知を出し、抑留の意向を説明し、減額または抑留を要求する法律規定の合理的な詳細を説明し、そのような任意の控除または減額を最小限に抑えるために合理的な最大の努力をしなければならない(支払人に提供された任意の正しい記入および正式な 署名を受ける書類を含む)。このような控除または差し止めの金額は、取引所代理、既存の会社または親会社によって(どのような場合にかかわらず)適用された法律に従って関連税務当局に支払われなければならない。本合意のすべての目的について、このような減額または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたものとみなされる。

(J)異なる政見者の権利を持つ合併又はその他の取引については，異議又は評価権を有してはならない。

3.3.会社株式賞の待遇 。

(A)会社の株式計画に従って付与された、発効直前に発効していない、会社の普通株式の形態で全部または部分的に支払われる各業績制限株式単位の奨励は、既得または非帰属のいずれであっても、その価値は、会社の普通株式を参照して決定されたbrであり、その保有者は、一定数の親会社普通株式を取得する権利を有するbrを発効直前に廃止しなければならない。以下の積に等しい：(I)同社の業績RSUによって奨励された会社の普通株式数(発効直前に測定された適用実績指標の完了状況に基づく)と(Ii)交換比率。

(B)発効時間 において、各非会社業績奨励の制限株式単位報酬は、既得または非帰属のいずれであっても、全部または一部が会社普通株株で支払われるか、またはその価値が会社普通株株を参照して決定され、会社株式計画に基づいて付与され、発効直前には支払われていない(各奨励は“会社業績RSU奨励”であり、会社業績RSU奨励とともに“会社持分奨励”と呼ばれる)、親会社が負担し，発効直前に同社RSU賞に適用される同じ条項および条件に従って，発効直前に同社RSU賞に適用される会社普通株総数および(Ii)交換比率(最も近い整数 株に四捨五入)に適用される同じ条項および条件で，親会社普通株数 について制限株式単位(各，“親会社RSU賞”)に変換すべきである。

(C)本3.3節の目的で、会社持分奨励は、適用可能な源泉徴収税(ある場合)について純決済を行う。

(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、規則第409 A節に規定する非制限繰延補償を構成する任意の会社持分報酬については、合併対価格は、会社持分計画によって許容される最も早い時間に支払われ、規則第409 A節での税金または罰金はトリガされない。

(E)会社は、発効前又は発効日に会社の株式計画を終了しなければならない。

(F)発効時間 又は発効日前に、当社及び当社取締役会(又はその委員会)、親会社及び親会社取締役会(又はその委員会)(誰が適用されるかに応じて)は決議案を可決し、他の任意の合理的に必要な行動をとることを規定し、各場合において、持分奨励は第3.3節に記載された方法で処理され、会社の持分計画、親会社持分計画及び適用法(規則第409 A節を含む)の規定により制限される。会社は合理的な最大の努力を尽くして、発効時間から及び発効を確保した後、親会社と存続会社はすべて会社の株式権に基づいて、親会社の普通株又は親会社の他の株式を誰に交付することを奨励する必要がありませんが、第3.3節に規定するものを除外します。

3.4            Treatment of Company Warrants.

(A)会社承認株式証契約の条項及び条件に基づいて、会社株式証を承認する各所有者は、効力発生時間前の任意の時間に、会社普通株と交換するために、当該株式承認証を行使することができる。

(B)発効時間後、発効時間までに償還されていない各会社の株式承認証は、未償還状態を維持し、各会社の持分証所有者が当該会社の株式証明書を行使する際には、当該持分者が効力発生直前に当該会社の持分証を行使する際に徴収すべき合併対価の種類及び金額を得る権利がある。前述の規定を制限しない場合、発効時間から及び発効後、(I)会社株式証契約における会社への言及は親会社を指し、(Ii)1社当たりの株式承認証は親会社に対してしか行使できない、(Iii)1社当たりの株式承認証の制約を受けた親会社の普通株式数は、発効直前に当該会社の株式証に制約された会社普通株数に株式交換比率を乗じたものに等しくなければならない。および(Iv)各会社の株式取得証項の下の1株当たりの購入価格 は、当該会社の株式証明書の下の1株当たりの購入価格を発効時間直前の1株当たりの購入価格を交換比率で割って調整し、下に最も近い100%に丸め込む必要がある。本3.4節の明確な規定を除いて、 各会社株式証は引き続き所有し、発効直前の“会社株式証契約”に規定されている基本的に同じ条項と条件を受けるべきである。双方は，本3.4節の規定を実行するために必要なすべての行動をとることに同意した.

第四条
会社の陳述と保証

当社が本合意日前に親会社および合併子会社に提出した開示書簡(“会社開示書簡”) および本合意日までに提出された会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む) に開示されている場合を除いて、いかなる“リスク要因” 部分に記載されているいかなる前向き開示も含まれていない。任意の“前向き陳述”部分の任意の開示およびその中に含まれる任意の他の開示 それらは、予測性または展望性を有し、会社の米国証券取引委員会文書が4.2節の陳述および保証に適合しない場合、会社は親会社および合併子会社に次のような陳述および保証を行う

4.1組織、 地位と権力。

(A)当社及びその付属会社のそれぞれのbrは、適用される場合には正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり、その会社又は組織の司法管轄権法律に基づいて有効に存在し、関連する場合には信用が良好であり、すべての必要な実体権力及び認可を有し、所有、リース及び適用の範囲内でその財産及びその業務を経営するために、それぞれの場合に限り、そのような組織、有効な存在、存在ができなかった。良好な信用やそのような権力や権力を持つ者は、個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはない(“当社の重大な悪影響”)。当社及びその付属会社はいずれも正式な資格又は許可を得て業務を展開しており、関連する場合には、その行っている業務又はその物件の経営、所有権又は賃貸所の各司法管区内の信用が良好であるため、当該等の資格、許可又は良好な名声を取得する必要があるが、資格に適合していない、発行されていない、又は信用が良好であれば、当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。これまで、会社は親会社に完全で正確な組織ファイルのコピーを提供してきた。

(B)“会社開示書簡”第4.1(B)節に示す“合資格不動産投資信託基金付属会社”(“合資格の不動産投資信託基金付属会社”)、規則第856(L)条にいう“課税不動産投資信託基金付属会社”(“課税すべき不動産投資信託基金付属会社”)又は不動産投資信託基金の各付属会社のリスト、及び(I)登録設立又は組織の司法管区を含む。(B)当社が当該付属会社の権益を直接または間接的に保有するタイプおよびパーセンテージ、(Iii)その法定持分または他の持分の金額、および(Iv)その発行済み持分または他の持分の金額。

4.2            Capital Structure.

(A)本契約日には、当社の法定株式は、(I)500，000，000株会社普通株 及び(Ii)100，000，000株会社優先株を含む。2023年2月22日に市を受け取る時：(A)発行済み及び発行済み会社普通株131，749，957株；(B)発行済み及び発行済み会社優先株がない；(C)15，604，192株会社普通株が会社承認証の行使に予約された時に発行される；(D)912，678株会社普通株 は会社持分計画によって付与された既発行会社RSU奨励を受けなければならない；及び(E)195，965株会社普通株 は会社持分計画によって付与された既発行会社業績RSU奨励制限を受けなければならない。会社開示手紙第4.2(A)節に記載されている：(X)各未完成の会社RSU賞について、 同社RSU賞が授与されたときに発行可能な会社の普通株式数、当該賞の1つまたは複数の帰属日、その所有者の名前、その付与および終了日、(Y)各未完成の会社業績RSU賞について、同社RSU賞が授与されたときに発行可能な会社普通株式数、その帰属の業績敷居 および他の帰属条項、所有者の氏名、付与及び終了日、及び(Z)発行された会社毎の株式承認証、当該等の会社の株式承認証を行使可能な会社の普通株式数、その使用価格、その発行及び終了日について。

(B)会社の株式のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、十分な配当と評価できず、br}優先購入権の制約を受けず、しかもすべての重大な方面での発行と付与は適用される州と連邦証券の法律、“証券取引条例”と当社の組織文書に符合する。当社は直接或いは間接的に当社の付属会社のすべての発行済み及び発行された株又はその他の持分を所有し、しかも留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、しかも直接或いは間接的に当社のすべての発行済み及び発行された株又はその他の持分を所有する。2023年2月22日までの営業終了時には、4.2節で述べた以外に、(I)会社の株式株式、(Ii)議決債務、(Iii)会社の株式または議決債務に変換または交換または行使可能な会社または任意の付属会社の証券、(Iv)会社または会社の任意の付属会社の株式の買い戻し、償還、または他の方法で会社の株式の任意の株式、会員権益、共同権益、およびその他の方法で会社の株式を買い戻す、償還または買収することができる。当社または当社の任意の付属会社の合弁企業権益または他の持分(Br)、または(V)引受、オプション、株式承認証、催促、引受、優先購入権またはその他の権利(優先購入権を含む)、当社または当社の任意の付属会社は、いずれの場合においても、(A)発行、交付、譲渡、販売、購入、償還または買収または発行、交付、手配、交付が義務付けられている。会社の株式の追加株式の譲渡、売却、購入、償還または買収、議決権を有する任意の債務または会社の他の議決権を有する証券、または(B)当該任意の引受、選択権の付与、延長または締結, 株式承認証、引受権、引受権、優先購入権又は他の類似権利、承諾又は合意。当社の組織書類に記載されている者を除いて、株主合意、議決権信託、又は当社が締約国として又はその制約を受けている他の合意は、当社の株式のいずれかの株式の投票権に関係していない。

(C) 会社は、当社の組織文書に記載されている株式所有権制限を遵守したり、“例外所有者限度額”を設定または増加させたりする者は免除されていませんが、免除または“例外所有者限度額”は依然として有効です。

(D)本公告日前に許可または発表された当社の任意の付属会社株式のすべての配当金または他の割り当て、ならびに当社の任意の付属会社の任意の証券の任意の重大配当金または他の割り当ては、すべて支払われている(ただし、宣言されており、満期および対応していない配当金を除く)。本契約日まで、当社のいかなる付属会社のいかなる株式も申告及び未支払いの配当金はなく、申告及び未支払いの重大な配当金もありません。

4.3.許可； 違反なし；承認。

(A) 会社は、本協定の署名および交付および本協定項の義務を履行するために必要なすべての会社の権限および許可を有しているが、 は、以下の(I)~(Iii)条を遵守しなければならない。当社は、(I)会社の株主の承認を受け、(Ii)メリーランド部門に合併条項を提出し、届出を受けること、および(Iii)メリーランド部門に合併証明書を提出し、届出を受けることを条件として、合併を完了することを含む、当社の契約書の署名、交付、履行および取引の完了を含む。デラウェア州国務長官。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして親会社及び連結子会社が正式及び有効に本協定に署名すると仮定し、本協定は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項、破産、債務無力、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利及び一般権益原則に影響を与える法律に適用され、関連又は影響債権者の権利及び一般権益原則に適用され、当該等のbrの強制執行能力にかかわらず、衡平法訴訟又は法律(総称して“債権者権利”と総称される)において執行可能性とみなされる。会社取締役会は、正式に招集·開催された会議で一致し、(A)本合意及び取引(合併を含む)が望ましいと判断し、会社の最良の利益に合致し、(B)本合意を許可して承認し、合併を宣言することが望ましい, (C)合併提出会社普通株式保有者に会社 株主総会で審議するよう指示し、(D)決議を会社取締役会に提案する。本公告日まで、会社取締役会の上述した行動は、撤回、撤回、またはいかなる方法でも修正されなかった。会社株主承認は、合併を承認するために必要な任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式所有者の唯一の投票権である。

(B)本契約の署名及び交付は不可能であり、取引の完了は、(I)会社株主の承認を得、違反、衝突、又は会社組織文書のいかなる規定に違反することもないと仮定し、取引の完了は、(I)違反、衝突、又は会社組織文書のいかなる規定違反を招くこともなく、(Ii)違反、違約又は加速を招くいかなる重大な義務又は物質的利益損失をもたらす。または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を発生させ、会社またはその任意の子会社がいずれかの当事者である任意の会社契約の任意の条項、または会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産がそれに拘束されている任意の会社契約の任意の条項、または(Iii)第4.4節で述べた約束をタイムリーに取得または作成し、会社株主が獲得、違反、違反を承認したと仮定する。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(Ii)および(Iii)項の場合、そのような違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は除外され、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は、当社およびその付属会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響または重大な悪影響を与えることはない。

 同意する。 会社またはその任意の子会社は、いかなる政府エンティティの同意を得る必要がないか、または会社について本契約に署名および交付するか、または取引を完了する会社について取引を完了するが、以下の場合を除く：(A) 米国証券取引委員会に提出された(I)予備的かつ最終的な形態の共同委託書(任意の修正または補足を含む)。 会社株主(“会社株主”) 合併承認を考慮した会議(任意の延期、延期または休会、“会社株主会議”を含む)と親会社株主総会に関する“合同委託書”、および(Ii)“取引法”および“証券法”に基づいて提出された報告、および 本プロトコルおよび取引に関する他の“取引法”および“証券法”およびその規則および条例の遵守状況 ；(B)合併条例に基づいてメリーランド州政府に合併定款及び任意の他の規定の届出書類を提出し、メリーランド部門の届出を受ける。(C)“合併条例”に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書及び任意の他の規定を受ける届出書類を提出する。(D)ニューヨーク証券取引所の規則及び法規に基づいて要求される可能性のある届出書類、(E)任意の適用可能な州証券又は“青空”法律又は買収法律により要求される可能性のある届出書類及び承認。および(F)任意の合理的な予想を得ることができなかったか、または当社およびその付属会社が終了日前に取引を完了する能力に個別または全体的に重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすことがない任意の同意を得ることができない。

4.5米国証券取引委員会文書；財務諸表；内部統制および手順。

(A)2020年12月31日から、当社は、証券法又は取引法の規定によりそれぞれ提出又は提出されたすべての表、報告、付表及び声明(当該等の表、報告、付表及び声明を提出又は提出し、集団改訂により、当社米国証券取引委員会文書“)を提出又は提出した。それぞれの提出日から、または、本合意日前に修正された場合、本合意日前の最後の修正日からbr、修正された各米国証券取引委員会会社文書 は、形態的には、すべての実質的な態様において、証券法または取引法(場合によって決まる)の適用要件に適合し、米国証券取引委員会規則および法規は、当該会社の米国証券取引委員会文書に適用され、米国証券取引委員会会社は、提出時または本合意日前に改訂されたときに、いかなる米国証券取引委員会会社文書も含まれていない。改訂された日から、修正された開示、重大な事実のいかなる非真実な陳述または陳述の漏れについても、それがなされた場合には、誤解性を有さない。br}は、陳述または陳述中の陳述を要求することが必要である。

(B)“米国証券取引委員会”文書に引用されて収録または組み込まれた当社の監査および監査されていない総合中期財務諸表は、そのすべての付記および付表を含み、本合意の提出時または本合意日前に改訂されたように、改訂された日までに、すべての実質的な側面において“米国証券取引委員会”の規則および条例に適合する。米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って示された期間(付記に明記可能な、または監査されていない報告書を除いて、米国証券取引委員会S-X規則10-01で許可されているものを除く)は、示された期間内に一致して適用されるか否かに基づいて作成され、公認会計基準の適用要求 に基づいてすべての重要な面で公平に報告される(監査されていない中期財務諸表は正常な年末監査調整を経なければならない)総合財務状況、経営業績、業績当社及びその付属会社の株主権益及び現金流量は、それぞれのbr日及びその中に明記されている各期間まで(審査されていない中期財務諸表に属する場合は、審査されていない中期財務諸表の付記及び正常年末調整の規定を受けなければならない)。2021年12月31日以来、当社は、公認会計基準又は適用法律の要求に適合しない限り、当社及びその子会社の合併資産、負債又は経営結果に重大な影響を与えるように、その会計原則、やり方又は方法を変更していない。当社の知る限り，本稿の日付まで，米国証券取引委員会の継続審査の対象である会社 米国証券取引委員会文書はなく，会社も米国証券取引委員会のどの会社の米国証券取引委員会文書に対する未解決のコメントもない。

(C)この日前に提出または提供された“米国証券取引委員会”文書に開示された任意の表外手配を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、任意の共同企業、表外組合企業または任意の同様の契約手配の当事者ではなく、または任意の表外手配を含む任意の表外手配を含む契約を締結する(定義は“米国証券取引委員会”第S-K条303(A)項参照)、契約の目的は、以下の事項に関連する任意の重大な取引の開示を回避することである。会社が公表した財務諸表または任意の会社の米国証券取引委員会文書に、会社の重大な負債を開示する。

(D)“取引所法案”の要求に基づいて、会社は、開示制御および手順、ならびに財務報告の内部制御システムを確立し、維持している(これらの用語は、取引法下のルール13 a~15およびルール15 d-15において定義されている)。2022年1月1日から本協定締結日まで、当社の監査人と当社取締役会は、(I)財務報告内部統制の設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点があることを知らなかったが、このような欠陥または重大な弱点は、任意の重大な面で当社の記録、処理、集計および財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性があり、様々な状況において、いかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関連し、それぞれの場合、当社またはそのいずれの代表も、当社の監査役または当社取締役会に当該等の資料を開示していません。

4.6.いくつかの変更やイベントは発生していません。

(A)2022年1月1日から本協定締結日まで、いかなる事件、変更、影響又は発展は発生せず、個別事件、変更、影響又は事態発展にかかわらず、会社に重大な悪影響を与えるか、又は合理的な予想に重大な悪影響を与える。

(B)2022年1月1日から本プロトコル日まで、本プロトコルを引き起こすイベントおよび本プロトコルに関連する行動を除いて、当社およびその各付属会社は、正常業務中に各重大な方面で業務を展開しており、第6.1(B)(I)または6.1(B)(Xvii)節で述べたいかなる行動もとられていない。

4.7.開示されていない重大な負債がない。当社またはその任意の付属会社には、負債、または負債、決定負債、決定可能な負債または他の負債にかかわらず、いかなるタイプの負債も存在しないが、以下の負債を除く：(A)本条例の施行日前に提出または提出された米国証券取引委員会文書(Br)に記載された2021年12月31日までの統合貸借対照表に反映または予約された負債、(B)2021年12月31日以降に通常業務中に生成された負債、(C)準備、交渉、および取引完了に関連する負債；(D)6.1(B)(X)節で発生する負債 ；および(E)会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される負債。

4.8.情報 を提供します。当社が提供または提供する任意の資料は、(A)親会社が米国証券取引委員会に提出したbr表S-4登録声明に参照または格納するために提供され、この登録声明によれば、合併は、米国証券取引委員会で発行された親会社の普通株式が米国証券取引委員会に登録されることができる(任意の改訂または補足を含む)、“登録声明” 登録声明が証券法に基づいて発効したとき、重要な事実の真実な陳述を含むことができないか、またはこのような陳述を行うために必要な重大な事実を記載する必要がある。陳述を行う状況が誤っていないことを考慮して、または(B)連名委託書は、初めて当社の株主および母株主に郵送された日から、および当社の株主総会および母株主総会の間に、いかなる重大な事実に関する不実陳述を掲載し、あるいは陳述しなければならないいかなる重大な事実の陳述を見落とし、あるいは陳述するために必要ないかなる重大な事実 を見落として、陳述すべき状況によって誤解されないようにしなければならない提供, しかし、 は、(I)親会社 または合併子会社によって提供される参考のために組み込まれたり、合併されたりするための資料、または(Ii)当社またはその代表によって提供されるのではなく、当社が米国証券取引委員会に提出した文書から取得または格納された資料ではなく、当社はそのような陳述について何も述べていない。

4.9社のライセンス；適用法律を遵守します。当社及びその付属会社は、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、変更、免除、 命令及びすべての政府エンティティの承認(“当社ライセンス”)を持っているが、ライセンス、ライセンス、特許経営権、変更、免除、 命令及びすべての政府エンティティの承認(“当社ライセンス”)を保有できなかったが、ライセンス、ライセンス、特許経営権、変更、免除、 命令及びすべての政府エンティティの承認を保有できなかった場合は、この限りではない。当社およびその付属会社はいずれも当社ライセンスの条項を遵守していますが、brがこのように遵守できなければ、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えないことや、当社およびその付属会社が終了日までに取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことは合理的に予想されません。当社または当社のどの子会社も、いかなる会社の許可証の規定に違反または違反していないか、または違反していない場合、当社または当社のどの子会社も、当社または当社の任意の子会社が現在、どの会社の許可証の条項を遵守していないかを示すクレームまたは通知を受けていない。A社は、会社及びその子会社が締め切りまでに取引を完了する能力に重大な悪影響又は重大な悪影響を及ぼす。当社とその子会社の業務は現在展開されておらず、2021年12月31日以来適用法律 に違反したことはありませんが、当社に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される違反は除外します。本協定の日から発効する, 当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に関する調査や審査が保留されたり、脅かされたりする政府エンティティはありませんが、その結果が当社およびその付属会社が締め切りまでに取引を完了する能力に重大な悪影響や重大な悪影響を与えないことを期待する理由があれば、この限りではありません。4.9節には逆の規定があるにもかかわらず、4.9節の規定は第4.10節で述べた事項には適用されない, 4.11 and 4.12.

4.10            Compensation; Benefits.

(A)4.10(A)節 社マントは，材料会社ごとの計画のリストを示している.本合意に関して、“会社br計画”とは、会社またはその任意の子会社によって開始され、維持または貢献される各従業員福祉計画、または会社またはその任意の子会社が任意の責任を負うことを合理的に予想することができる、または会社またはその任意の子会社にサービスを提供する任意の個人に任意の利益を提供する各従業員福祉計画を意味する。各重要な会社計画について、(I)修正案を含むすべての管理 計画文書(修正案を含む)、(Ii)すべての信託協定または他の資金計画(保険契約を含む)、(br}(Iii)最新の米国国税局決定または意見書、(Iv)最新の概要計画説明、(V)年間報告または報告書、監査または監査されていない財務諸表、および最近3(3)年間の精算値、のいずれかの真、正確かつ完全なコピーが親会社またはその代表に提供または提供されている。 と(6)最近完成した2つの計画年の非差別テストデータと報告。

(B)各会社の計画の策定、援助、管理は、その条項およびすべての適用法律を厳格に遵守する。Br訴訟、訴訟またはクレーム懸案(通常福祉クレームを除く)はありませんが、当社の知る限り、脅威や当社のいかなる計画にも関係していません。すべての計画が法規401(A)節に制約された会社計画は、国税局の有利な決定書を受け取っているか、または事前に承認された計画に従って維持されており、会社は国税局の有利な意見書に依存する権利がある。個別または合計が当社またはその任意の付属会社に重大な責任が生じることが合理的に予想されていない場合を除き、各会社が計画しているすべての供出および支払いは適時に支払いました。

(C)当社またはその任意の付属会社は、いつでも賛助、貢献していないか、またはERISAタイトルIまたはタイトルIVに従って“固定福祉計画”(定義ERISA第3(35)条参照)に貢献する。当社及びそのいずれのERISA関連会社も、“多雇用主計画”(ERISA第4001(A)(3)及び3(37)(A)条に定義されているような)に貢献する“義務”を有していない(定義はERISA第4212条参照)。会社計画がないことは、“多雇用主計画” (2つ以上の関係者によって開始される計画を指す)または“多雇用主福祉計画”(“企業福祉計画”第3(40)条で定義されるように)である。ERISA第4章又は第412節によれば、当社は、直接又はその付属会社を通過しても、いかなる責任も負いません。当社又はその任意のERISA関連会社は、過去又は現在、従業員の福祉計画を維持しておらず、退職又は他の方法で退職した従業員に福祉福祉を提供している(ERISA第3(1)節参照)が、ERISAタイトルI第6部又は規則第4980 B条又はその後継者又は他の適用法で規定されている範囲を除く。当社はCOBRA 1001節とERISA 601から608節までの継続的なカバー要求をすべて実質的に遵守している。

(D)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの署名、株主による本プロトコルの承認または任意の取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、(I)当社またはその任意の子会社の任意の現職または前任サービスプロバイダが、留任または他のボーナス、パラシュート支払い、就職禁止支払いまたは任意の 他の補償支払いを得る権利があるようにし、(Ii)当社またはその任意の子会社の現職または前任サービスプロバイダに失業賠償br}を得る権利があるようにする。(Iii)当社の任意の計画または当社の任意の計画に従っていかなる違反または違反を招くか、(Iv)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または任意の賠償または福祉の支払いまたは資金 をトリガする(付与者信託または他の方法によって)、または任意の個別サービス提供者に対応する賠償または福祉金額を増加させるか、または(V)規則280 G条によって全部または部分的に控除することができない任意の支払いまたは福祉を生成する。

(E)規則第409 a節に示す保留繰延補償計画または手配のない各会社計画、および の任意の関連報酬は、すべての重要な点で規則409 a節の規定に適合し、会社計画に基づいて任意の参加者に行われる任意の支払いまたは報酬は、規則第409 a(A)(1)(B)節に規定される利息および罰金の規定の制限を受けない。当社またはその任意の付属会社は、(I)本規則第409 a(A)(1)(B)節に規定されている現在の満了または将来トリガされた利息または罰金について、会社計画の任意の参加者に補償または賠償を行う義務がないか、または(Ii)本規則第409 a条を遵守できなかったために納付すべき任意の訂正または税金を任意の政府エンティティに報告することを要求されている。

(F)No 会社計画は、規則第4999条又はその他の規定により徴収された任意の税項に対して総額又は補償を行うことを規定しており、会社及びその任意の子会社は、このような税項についていずれか一方に補償又は賠償を行う義務はない。

4.11            Labor and Employment Matters.

(A)当社およびその子会社の各brは、過去3(3)年間、すべての実質的な側面において、雇用差別または嫌がらせ、雇用条項および条件、雇用終了、賃金、残業分類、工数、食事および休憩時間、職業安全と健康、工場閉鎖、従業員告発、移民および就業資格チェック、従業員プライバシー、職業安全と健康、工場閉鎖に関連するすべての法律を遵守している。従業員及び出願人に関する背景調査及び他の消費者報告；雇用慣行；連邦請負業者及び下請け業者に対する平権行動及び他の雇用に関する義務；従業員、コンサルタント及び独立請負業者の分類、労働関係、 集団交渉、失業保険、及び労働者補償(総称して“雇用事項”と呼ぶ)。当社は、当社又はその任意の子会社が採用する従業員に適用されるすべての現行の書面人事政策、規則及び手続を親会社に提供している。

(B) 会社は、当社またはその任意の子会社によって雇用された各人の名前、およびその従業員の職または機能を列挙する真の、正確かつ完全なリストを親会社に提供しており、年間基本給または賃金、 は、職業分類について“免除”または“非免除”状態にあり、このリストの指定された日までの累積休暇、その従業員に関連する任意の奨励またはボーナススケジュール、および雇用終了時に従業員に支払われる可能性のある任意の解散料をリストする。当社はすでに親会社に真実、正確かつ完全なリストを提供し、当社またはその任意の子会社が独立請負業者として採用した各個人の名前、およびその個人の給与スケジュール、およびその個人がその請負業者の採用について書面合意を締結したかどうかを列挙した。当社またはその任意の子会社は、その取締役、高級管理者、従業員、または独立請負者がbr社またはその任意の子会社に雇用されている。当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社の従業員1人および独立請負業者の採用を任意に終了することができ、当社またはその任意の付属会社のbrによっていかなる罰、責任、または責任を招くことなく、任意に採用することができる。当社またはその任意の子会社の従業員はすべて米国市民であるか、有効な有効な就労ビザを持っているか、または米国で働く合法的な権利を有している。

(C)当社又はその任意の子会社が、過去3(3)年以内に、(I)労働組合、労働組合、労働組合又は労働機関と締結された任意の集団交渉協定又は他の契約の一方でないか、又はその制約を受けているか、又は(Ii)重大な労働紛争、スト又は停止の影響を受ける。当社の知る限り、現在、当社またはその任意の付属会社の従業員が集団交渉単位を設立する組織努力を脅したり脅したりしているわけではありません。

(D)未解決または当社の知る限り脅威にさらされていないbrは、過去3(3)年間、いかなる政府エンティティも、当社またはその任意の子会社に関連するまたは任意の雇用事項に関する重大な訴訟を提出または提出しなかった。当社およびその任意の付属会社は、任意の政府エンティティが任意の雇用事項について達成したいかなる政府エンティティの法令にも参加しなかったか、または他の方法で任意の政府エンティティによって同意または引用された制約を受けていた。

(E)過去3(3)年間、(I)当社またはその任意の付属会社の任意のbr従業員または独立請負業者は、セクハラ、性侵害、性行為、性差別または同様の行為の告発(“性行為不当疑惑”)を受けておらず、(Ii)当社またはその任意の付属会社 は、任意の和解合意、課金プロトコル、非けなす契約、秘密協定または秘密協定を締結していない。または上記のいずれかと類似した任意の契約または条項は、任意の性行為不当疑惑に直接関連する。

(F)過去4(4)年間、当社またはその任意の子会社は、(I)“工場閉鎖”(定義は1988年連邦労働者調整および再訓練通知法(“WARN法案”)を実施していないか、または(Ii)“大規模リストラ”(WARN法案参照)を実施しておらず、当社またはその任意の付属会社は、任意の適用州の申請をトリガするのに十分な数のリストラまたは雇用活動を終了していない。工場閉鎖、移転、大規模リストラ、雇用損失に関する現地と外国の法律。

(G)当社または当社のいかなる子会社も、米国政府またはその任意の部門または機関と締結された任意の契約または下請け契約の一方ではなく、当該契約または下請け契約は、行政命令11246号、1973年“リハビリテーション法案”第503条またはベトナム退役軍人再調整援助法下のいかなる義務をトリガし、当社または当社の任意の子会社の製品またはサービスを使用して米国政府またはその任意の部門または機関にサービスまたは貨物を提供する顧客がいない。または当社または当社の任意の子会社との任意の契約には、連邦契約、下請けまたは供給への任意の言及が含まれているか、またはbr行政命令11246、1973年“復元法”第503条またはベトナム戦争期退役軍人調整援助法に他の方法で言及されている。

(H)to 当社の知る限り、(I)当社またはその任意の子会社の従業員または独立請負業者は、任意の雇用契約、コンサルティング契約、セキュリティプロトコル、競業禁止プロトコル、競合禁止プロトコル、独自情報プロトコル、または秘密または独自情報、知的財産権、競争または関連事項に関連する任意の他の合意の任意の実質的な条項に違反していない。及び(Ii)当社及びその付属会社は、それぞれの従業員の雇用を継続し、及びそのそれぞれの独立引受業者が当社及びその付属会社との契約を履行することは、当該等の重大な違約を招くことはない。当社及びそのどの付属会社も書面通知を受けておらず、過去3(3)年にこのような重大な違反が発生したと主張している。

4.12            Taxes.

(A)当社及びその各付属会社は、(I)直ちに(又はその名義で)適切なbr}税務機関に提出しなければならないすべての所得税及び他のすべての重要な税務項目の納税表を提出し、適切に得られた当該等の納税表を提出する時間の任意の延長を考慮したが、すべての重要な点において正確かつ完全であり、(Ii)は直ちに十分な税金を納付した(又はその名義で時間通りに適切に納付した)。または彼らが支払う必要があるすべての実質的な税額計のために十分な準備金が提示されているが、期限が切れていない税項、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議が提起されている税項を除いて、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されている。

(B) 会社(I)2019年12月31日までの課税年度から、2022年12月31日までの課税年度(この年度を含む)まで、不動産投資信託基金として米国連邦税項を納付し、当該等年度内に資格を満たすすべての条件を満たしている；(Ii)2023年1月1日から本公告日までの運営方式は、不動産投資信託基金としての資格及び税務規定と一致する。()(Iii)合併完了後の課税年度に不動産投資信託基金になる資格があるように、締め切りまでの課税年度内に経営(不動産投資信託基金に関する割り当て規定を含む)を継続することを意図していること、および(Iv)その知る限り、米国国税局または他の任意の政府エンティティから不動産投資信託基金としての資格に関する未解決の挑戦を受けず、書面による脅威も受けていないこと。

(C)買収又は設立日から、当社の各付属会社は、(I)組合企業又は無視された実体(会社又は協会又は上場取引組合企業としてではない)、(Ii)資格を有する不動産投資信託基金付属会社又は(Iii)課税すべき不動産投資信託基金付属会社は、米国連邦 及び州所得税については、引き続き(I)組合企業又は無視された実体(会社又は協会又は上場取引パートナーとしてではない)とみなされてきた。

(D)当社又はそのいずれの付属会社も、規則第1374(D)(1)節でいう“内蔵純収益を実現していない”という重大な金額がない。

(E)(I)いかなる政府エンティティの監査、調査、または他の手続きが解決されていないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の重大な税金または納税申告書に関する任意の書面脅威。(Ii)当社またはその任意の付属会社の税金には何の重大な借金もありません。いかなる政府エンティティによって書面で申請、提案または評価されているか、あるいは当社の知っている限り、いかなる政府エンティティも書面で脅威していますが、このような借金はまだ解決されていませんが、このような借金は誠意をもって論争を提起しているか、あるいはそのような借金について合理的な予想をすることができず、会社に重大な悪影響を与えないbr；(Iii)当社またはそのいずれの付属会社も、重大税項の評価についていかなる訴訟時効を放棄していないか、または任意の課税年度の任意の重大税項目評価または不足点について任意の時間を延長することに同意していない(通常の手続きで取得された納税表の提出時間を延長することを除く)；(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の重大税税表の提出時間を延長する受益者ではない。 および(V)当社およびその任意の付属会社は、第7121節(または国、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の条文)に記載された任意の“終了合意”を締結していない。

(F)当社の設立以来、当社又はその任意の付属会社は、規則第857(B)、 857(F)、860(C)又は4981条に基づいて任意の重大な税務責任を負いません。いかなる事件も発生せず、当社の知る限り、いかなる条件や状況も存在せず、当社またはその任意の子会社に先に述べた任意の重大な税額を徴収する重大なリスクが存在する。

(G) 会社およびその付属会社は、支払いおよび源泉徴収に関連するすべての適用法律(規則第1441、1442、1445、1446、1471、3102および3402条または任意の国および外国の法律の下で同様の条項に従って税金を控除することを含む)をすべて遵守し、適時に控除し、それぞれの場合、すべての適用法律規定に従って納税期限または前にそのように源泉徴収および納付されたすべての重大な金額を適切な税務機関 に支払う。

(H)留置許可権を除いて、当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産には、重大な税務留置権がない。

(I)当社またはその任意の付属会社の物質税または材料税申告書について裁定、猶予または意見を提供する請求はなく、現在、任意の政府エンティティの処理を待っているが、当社またはその任意の付属会社は、税務当局の書面裁決を受けたり、税務当局と書面合意を締結したりすることを要求していない。

(J)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の税項分配、保障または共有プロトコルまたは同様の手配に関連しているわけではなく、締め切り後、当社またはその任意の付属会社は、そのような税金分配または保障プロトコルまたは同様の手配の制約を受けず、締め切り前の満期金に対してもいかなる責任も負わない。(I)主な事項が税務に依存しない合意および(Ii)当社またはその付属会社の間または間の任意のこれらの合意または手配を除いて。

(K)当社またはその任意の子会社(I)は、米国連邦所得税申告書を統合的に提出する関連グループのメンバーではなく、または(Ii)国庫条例1.1502-6条(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)に基づいて、譲渡者または相続人として、法律の実施に基づいて、いかなる人(当社またはその任意の子会社を除く)の税収にも重大な責任を負う。メンバーには当社またはその付属会社の任意のこのようなグループのみが含まれています。

(L)第1.6011-4(B)節に示される“申告すべき取引”には、当社またはその任意の付属会社は、いかなる“財務条例”にも参加していない。

(M)規則第857条にいう任意の非不動産投資信託基金の年次内に、当社又はその任意の付属会社(課税不動産投資信託基金付属会社を除く)は、当該等の実体又は任意の他の会社が占有すべきいかなる収益及びプレミアムを有していないか、又は所有していない。

(N)本契約日の2(2)年前において、当社又はそのいずれの付属会社も、規則第355(A)(1)(A)条の規定により免税待遇を受ける資格がある株式流通において、“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(規則第355(A)(1)(A)条の定義により)。

(O) 当社またはその任意の付属会社は、いかなる事実または状況を知らないか、または本プロトコルで考慮されていない任意の行動をとることを取っているか、または同意しており、これらの行動は、合併が計画中の税務処理に適合する資格を阻止、損害または妨害することを合理的に予想することができる。

4.13訴訟。(A)会社およびその子会社が終了日前に取引を完了する能力に合理的に影響を与えないことが予想されない限り、(A)会社の重大な悪影響または(B)会社およびその子会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない限り、(I)訴訟の懸案は存在しないか、または会社に知られている限り、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、権利または資産のいずれかに脅威となるか、または(Ii)判決、法令または禁止、または重大な裁決または命令、すべての場合、任意の政府エンティティまたは仲裁人は、当社またはその任意の子会社に対する未返済債務を提供する。ただし， 第(B)項については，本陳述と保証は，本合意日までの係争中の訴訟および本合意日までに実行されていない判決，法令または禁止のみである.

4.14知的財産権 。 (A)当社又は当社の子会社が所有又は許可又はその他の方法で有効な権利を有し、当社及びその子会社が現在展開している業務に使用されているすべての自社知的財産権を使用することができ、(B)当社の知る限り、当社及びその子会社が現在展開している業務は侵害されない、不当 又は他の方法で誰の知的財産権を侵害することができ、(C)未解決のもの又は、当社の知る限り、当社または当社の任意の子会社が所有する任意の当社の知的財産権に対するクレーム および(D)当社の知る限り、当社の知的財産権を侵害または流用する者はいません。当社とその付属会社は合理的な措置を講じており、現在のやり方では、当社とその付属会社の業務に使用されているビジネス秘密は秘密にしていますが、それができなければ、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることは合理的に期待できません。

4.15            Loan Portfolio.

(A)本協定の発効日から、当社及びその付属会社は、各ローン、ローン協定、手形又は借入金手配(リース、増信、承諾を含む)、担保および有利子資産)は、当社または自社子会社が本契約日前に提出した文書に反映され、または本契約日後に作成または取得された(本契約日から販売または他の方法で処分された融資を除く) (総称して“会社融資”と呼ぶ)に反映され、任意の関連手形、信託契約、担保、担保プロトコル、担保、賠償、財務諸表、譲渡、裏書き、債券、信用証、口座、口座、保険契約および保険証書、ホスト文書、参加契約(適用される場合)およびすべての他の会社の融資を証明または保証する文書(総称して“会社融資文書”と呼ぶ)およびすべての関連融資文書、サービス文書、信用報告、納税申告書、評価および会社融資に関連するすべての他の文書(総称して会社融資文書および“会社融資文書”と呼ぶ)は、いずれの場合も、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。当社は当社の契約日までのすべての会社の融資文書を親会社に提供しており、これらの文書はすべての重要な点で完全で正確かつ最新である。通常の業務プロセス以外に、会社ローンは、いかなる実質的な態様でも放棄されておらず、減価、修正、修正、置換、延長、満足、キャンセル、撤回、または任意の他の態様に従属していない。

(B)， が合理的に単独または予想を合計することが会社に重大な悪影響を与えることができない限り、会社の各融資(I)は、真の、真の債務手形、プロトコルまたは他の債務証拠によって証明され、 (Ii)は、会社およびその子会社の帳簿および記録において担保融資として行われる範囲内で、有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権または財産権負担(適用状況に応じて決定される)によって保証されている。第(Br)項及び第(3)項は，その中に列挙された債務者の法律，有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に従って強制的に実行可能であるが，債権の制約を受けている。

(C)各会社の融資を開始する際に、当社及びその子会社又はその代表が各会社の融資について行う開始、職務調査及び保証は、すべての重要な点において、会社の開始、職務調査、引受手続、基準及び基準の条項、条件及び要件に適合する。すべての未返済の会社ローンは、関連会社の融資書類、すべての適用された連邦、州と地方法律および業界が認可したやり方で管理とサービスを行い、適用された場合に関連する会社ローン文書を維持します。

(D)企業が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、会社の各会社の融資の融資文書に含まれる条項は、司法または非司法的停止によって達成されるが、債権者の権利に制限されるが、任意の担保財産または他の担保に対して実際に提供される保証の主な利益を達成するのに十分である。当社またはその任意の付属会社はいかなる書面通知も受けておらず、任意の会社のローン或いは会社のローン文書についていかなる相殺、抗弁(抗弁高利貸しを含む)、クレーム(貸手責任クレームを含む)、反クレーム或いは販売権を主張していないか、あるいは(Ii)いかなる未治癒の重大な通貨違約が30(30)日或いはいかなる会社のローン項目の下に存在する加速事件を超えているか、(B)いかなる未治癒の重大な非貨幣違約、違約、任意の会社の融資項目の下で適用猶予期間または救済期間を超える加速状況またはイベント、(C)時間の経過および/または通知および/または任意の猶予期間または救済期間の満了に伴って、任意の会社の融資項目の重大な金銭違約、重大な非金銭違約、違約、違反または加速事件、または(D)会社またはその任意の付属会社の任意の会社ローンに対する任意の重大な違約 を構成する任意の状況またはイベントに違反または発生する。債務が発生した日まで、当社の知る限り、どの会社のローンのいかなる担保財産又はそのいかなる部分も会社ローンの標的ではなく、会社ローンの借り手又は保証人も州又は連邦破産債務者ではない, 破産や似たような手続き。会社アメリカ証券取引委員会文書に反映されている2021年12月31日までの四半期ごとの当期予想信用損失は、会社管理層の合理的な がすべての合理的な予想信用損失に対応するのに十分であると考えられている(無資金建設の損失 止損を含む)。

4.16 Real 財産。個別又は合計が不合理に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除き、(A)会社又は会社子会社は、本契約日前に提出された会社米国証券取引委員会文書に、会社又はその子会社が所有しているか、又はその日後に買収された不動産(自己売却又はその他の方法で処分された財産を除く)に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、かついかなる留置権もなく、留置権を許可することを除く。及び(B)は、当社が本条例の日前に提出した、又は当社の米国証券取引委員会書類に記載されている最新の財務諸表に反映されている全ての賃貸権の借主であり、当該等賃貸権は、本賃貸日前に提出又はbrレンタル後に取得され(ただし、その日からその条項で満期となる賃貸契約を除く)(当社の所有物と総称して“会社不動産”と総称される)であり、いかなる性質の留置権のいかなる留置権(許容留置権を除く)の影響を受けず、かつ はその賃貸による財産を有しており、当該等の賃貸契約毎に有効であり、借受人や、当社の知る限りでは、レンタル人です。当社のどの不動産に対する懸案や当社の知る限り脅かされている材料br}廃車手続きはありません。

4.17            Material Contracts.

(A)“会社開示状”第4.17節には、本契約締結日までの真実かつ完全なリストが記載されている(ただし、いかなる会社計画も含まれていない)：

(I)本契約に加えて、当社又はその任意の付属会社が正常業務中に所有又は締結したローン、住宅ローン支援証券、住宅ローン返済権、債務証券及びその他の金融商品の買収、開始、購入、販売又は剥離の契約を除く。各契約は、完成すべき又は予想される合併、業務 合併、買収、購入、25，000，000ドルを超える公正な時価を有する資産または財産の売却または剥離を要求する会社またはその任意の子会社の処分または買収；

(Ii)任意の優先購入権または最初の要件権を付与するか、または当社、当社の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連会社が所有、経営、販売、譲渡、質権、または任意の企業、証券または資産を他の方法で処分する能力を付与する各br契約(任意の取引相手に通知または譲渡に同意することを要求する条項を除く)

(Iii)関連会社またはその任意の付属会社の未償還債務(またはこれに関連する約束または保証)が20，000，000ドルを超える各br}契約 (発生しているか、負担されていても、保証されていても、または任意の資産によって保証されていても)、会社とその完全子会社との間または間の合意は除外されている

(Iv)真のヘッジ目的であるか否かにかかわらず、金利上限、金利下限、金利交換、または任意のタイプの長期、スワップまたは他のヘッジ取引に関連する他の契約またはプロトコルの各契約を含むか、または構成される

(V)会社またはその任意の子会社賃貸会社不動産に基づく各契約

(Vi)当社または当社付属会社は、契約を締結する側の各雇用契約であるが、当社またはそのいかなる付属会社にも重大な責任を負わない任意の手配を随時終了することができる

(Vii)各契約は、当該契約に基づいて、当社または当社の任意の付属会社が、任意の会社の株式または当社の任意の付属会社(当社の株式承認証を含む)の任意の持分またはその他の権益を発行または買い戻す義務がある

(Viii)取引完了後の親会社およびその子会社を含む会社またはその任意の子会社に対して任意の業務に従事すること、任意の地理的領域で事業を展開すること、または誰と競合する能力が実質的な制限を構成するか、排他的条項、または同様の条項を含む、各br契約

(Ix)当社または当社の任意の付属会社は、契約者の各組合、共同経営、有限責任会社または戦略連合協定(当社とその全資付属会社との間または間の任意のこのような合意を除く)

(X)当社または当社の任意の付属会社と、当社またはその任意の付属会社の任意の高級社員、取締役または共同会社(当社の完全子会社ではない)またはそのそれぞれの任意の“連絡先”または“直系親族”(取引法第12 b-2条および第16 a-1条を参照)との間の各 契約 ；

(Xi)会社またはその任意の子会社は、会社またはその任意の子会社の任意の過去または現在の取締役、上級管理者または従業員の各契約を賠償する義務がある

(Xii)本4.17節で他の説明がない限り、各 仕入者、サプライヤー、または第三者コンサルティングまたは同様の契約は、(A)発効時間後60(60)日以内にその条項に従って自発的に終了することができず、(B)この条項に基づいて、会社またはその任意の子会社が、発効時間後に2，000，000ドルを超える費用、支出または他のコストを支払うことを合理的に要求されるであろう

(Xiii)本4.17(A)節に記載した当社または当社の任意の付属会社(会社計画を除く)に関連する各“材料契約”(取引法下S-K法規第601(B)(10)項で定義される用語)。

(B)を総称して， 4.17(A)節で規定した契約と呼び，すべての会社ローン文書とともに，本稿では“会社契約”と呼ぶ.当社およびその付属会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない個別または全体に加えて、当社およびその付属会社(契約者として知られている)および当社に知られているすべての当事者に対する条項に基づいて、各会社の契約は、法的、有効、拘束力および強制実行可能な条項を有し、十分な効力およびbrの効力を有し、債権者の権利の強制執行によって制限される。当社及びその付属会社が締め切り前に取引を完了する能力に重大な悪影響又は重大な悪影響を与えることがまだ又は合理的に予想されていない以外に、当社又はその任意の付属会社はいかなる会社契約に違反又は違約することはなく、当社の知る限り、いかなる会社契約の他のいずれの当事者も違反又は違約はない。本契約日までに有効な各会社契約(すべての修正および修正を含む)の完全かつ正確なコピーが、親会社に提供されているか、または他の方法で親会社に提供されている。

4.18保険 当社の知る限り、当社とその子会社のすべての現行物質保険証券(総称して“物質保険証券”と呼ぶ)は完全に有効です。本契約締結日までに、材料会社保険単項下のすべての支払保険料は時間通りに支払われています。いかなる材料会社の保険証書のキャンセル又は終了に関する書面通知も受けていません。

4.19財務コンサルタント意見 。当社の取締役会はすでにJ.P.Morgan Securities LLCから当社取締役会の意見を受け取り、内容は 根拠及びその中に掲載された制限、資格及び仮定であり、この意見発表日まで、財務の観点から言えば、合併中の交換比率は会社の普通株式保有者に対して公平である(この意見コピーはすでに(又は本意見の日付後2(2)の営業日以内に)親会社に送付され、 のみ参照)。

4.20仲買。モルガン大通証券有限責任会社への費用および支出に当社が支払う必要がある以外に、任意のブローカー、投資銀行家、brまたは他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表する手配に従って、取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

4.21州買収法。当社取締役会は、合併その他の取引に適用されないように、すべての必要な行動をとっている： (A)“買収会社法”第3章第6章の規定、(B)“買収会社法”第3章第7章の規定及び(C)当社の任意の他の買収法に適用される。当社又はその任意の連属会社又は共同会社(各定義は“メリーランド州企業合併法案”を参照)はいずれも直接又は間接実益所有者ではなく(“メリーランド州商業合併法案”参照)でもなく、過去2(2)年のいかなる時間においても直接又は間接的に親会社が当時発行した議決権付き株式の10%以上の投票権を有する実益所有者となることはない。

4.22“投資会社法”。“投資会社法”によると、当社又はその任意の付属会社は、発効日の直前に“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されることはありません。

4.23            No Additional Representations.

(A)第(Br)条で行われた陳述および保証に加えて、当社または任意の他の者は、当社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、会社は、任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他のbr個人は、(I)当社またはその子会社の任意のbrまたはそれらのそれぞれの財産、資産または業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または見通し情報、またはそれらのそれぞれの財産、資産または業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報を、親会社、連結子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に記載または保証することはできない。または(Ii)本条第4条において当社が行った陳述および保証に加えて、当社の職務調査、本合意の交渉中、または取引中に親会社または連結子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報。

(B)本合意にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、会社は、親会社、合併子会社、または任意の他の者が、親会社またはその子会社(合併子会社を含む)に関連する任意の明示的または黙示的な陳述、保証または声明を行っていることを認め、同意しているが、親会社および連結子会社が第5条に明示的に与えられた陳述、保証または声明を除いて、会社はこれらの陳述、保証または声明に明確に依存していない。親会社は、会社またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される親会社に関する任意の 情報の正確性または完全性の任意の黙示または保証を含む、手紙または親会社または合併子会社またはそのそれぞれの関連会社または代表が提出した任意の他の文書または証明書を開示する。上述した一般性を制限することなく、当社は、会社またはその任意の関連会社または代表によって得られる可能性のある任意の予測、予測、推定、予算、または前景情報について、当社は、(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層プレゼンテーションまたは予想合併、または他の取引の任意の形態を含む)の説明または保証を行わないことを認めている。

第五条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社および合併子会社が、本合意日前に会社に提出された開示書簡(“親会社開示書簡”) および本合意日までに提出された親会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物およびスケジュールおよび参照によって組み込まれた文書を含む) に開示されている場合を除いて、いかなる“リスク要因” 部分に記載されているいかなる前向き開示も含まれていない。任意の“前向き陳述”部分の任意の開示およびその中に含まれる任意の他の開示 それらは、予測性または展望性を有し、親会社米国証券取引委員会文書が5.2節の陳述および保証に適合しない限り、親会社および合併子会社は、それぞれ以下のように会社に声明および保証する

5.1組織、 地位および権力。

(A)親会社及びその子会社(連結子会社を含む)の各brは、適用される場合には会社、共同企業又は有限責任会社であり、その会社又は組織の司法管轄区域法律に基づいて、当該会社、組合企業又は有限責任会社が正式に組織され、有効に存在し、関連する場合には信用が良好であり、関連する場合には信用が良好であり、リース、リース及び適用範囲内でその財産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての実体権力及び権限があるが、いずれの場合も、このような組織、有効な存在、存在することができなかった。信用が良い場合やそのような権力や権力を持っている場合には、個別または全体的に親会社に重大な悪影響を与えることは合理的に期待されない(“親会社材料悪影響”)。親会社及びその付属会社はすべて正式な資格を備え、或いは許可を得て業務を展開し、しかも関連する場合、それが従事している業務或いはその物件の運営、所有権或いは賃貸所の各司法管轄区域内の信用は良好であるため、このような資格、許可或いは良好な名声を得る必要があるが、資格、許可或いは良好な名声を取得できなければ、親会社に個別或いは全体的な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合は除外する。これまで、親会社と合併子会社は、完全かつ正確な組織ファイルコピー を会社に提供してきた。

(B)第5.1(B)節“親会社開示状”は、(I)当該子会社の登録設立又は組織(状況に応じて)の管轄権、及び(Ii)親会社が当該子会社の権益を直接又は間接的に保有する割合を含む、本公告日までの各子会社の正確かつ完全なリストを示している。

5.2            Capital Structure.

(A)本契約日までに、親会社の法定株式は、(I)500，000，000株の親会社普通株 および(Ii)50，000，000株の親会社優先株を含む。2023年2月22日に取引が終了した時：(A)親会社普通株110，732，368株を発行し、(B)親会社Cシリーズ優先株334，678株を発行し、すでに発行された 及び親会社Eシリーズ優先株4，600，000株を発行した；(C)親会社2013年株式激励計画(“親会社株式計画”)により、3，374，114株の親会社普通株 を保留した。 及び(D)7，589，080株の親会社の普通株はすでに保留して発行し、親会社が2023年に満期になった7.00%の交換可能株優先手形(“交換可能株手形”)を転換するために使用した。2023年2月22日の取引終了時には，(1)親会社C系優先株の転換率が親会社C系優先株当たり25ドルの清算優先株のうち1.2368株の親会社普通株，および(2)転換可能手形の転換率は親会社普通株25ドル当たり転換可能債券元金金額は1.6498株であった。変換可能なチケットまたは親会社Cシリーズの優先株の変換率調整をもたらすイベントは、すでに発生しているか、または結果として生じていない。

(B)本合意条項に基づいて発行される合併関連親会社普通株のすべての流通株、および発行される親会社普通株は、適用される場合、(I)正式許可、有効発行、全額支払いかつ評価不可能であり、かつ優先購入権の制約を受けない、および(Ii)すべての重大な点で適用される州および連邦証券法、“上場会社法”および親会社の組織文書を発行し、付与する。親会社子会社の発行済み及び発行済み株式又は親会社子会社中の他の持分は、親会社が直接又は間接的に所有し、かつ直接又は間接的に利益を受ける場合は、いかなる留置権の影響も受けず、留置権を許可するものを除く。

(C)は2023年2月22日営業終了時の であり、第5.2節の規定を除いて、2023年2月22日以来、当該日に発行された株式オプション(かつその日に基づいて株式を発行する)、 又は第6.2(B)(Ii)節に付与された株又はその他の奨励による変化を除いて、未償還の：(I)親株の株式br}，(Ii)が債務を議決し、(Iii)親会社または親会社の任意の付属会社は、親会社の株式または債務株式を交換するために行使可能な証券、(Iv)親会社または親会社の任意の付属会社の買い戻し、償還、または他の方法で親会社の株または株を買収することができ、会員権益、共同権益、合営企業権益または親会社の任意の付属会社の他の持分の契約義務、または(V)引受、オプション、承認株式証、催促、引受、優先購入権または他の権利(優先購入権を含む)、親会社または親会社の任意の子会社は、一方の承諾または合意として、または任意の場合、親会社または親会社の任意の子会社は、(A)親会社の発行、交付、譲渡、販売、償還または買収、または発行、交付、譲渡、売却、購入、償還または買収をもたらす追加の株式、親会社の任意の議決権を有する債務または他の投票権を有する証券、または(B)そのような任意の引受、オプション、株式承認証、引下げオプション、優先購入権または他の同様の権利を付与、延長または締結する義務がある。約束したり合意したりする。株主合意、議決権信託、または親会社が一方として、またはその制約を受けていない他のプロトコルは、親会社資本の任意の株式の投票に関連する。

(D)本契約日までに、連結子会社のすべての未償還有限責任会社の権益が有効に発行され、全額支払われ、親会社が完全に所有している。

(E)本契約日前に許可または発表された親会社の任意の付属会社の株式のすべての配当金または他の割り当て、ならびに親会社の任意の付属会社の任意の証券の任意の重大配当または他の割り当ては、すべて支払われている(ただし、発表され、満期および対応していない配当金を除く)。本公表日に、親会社はすでに発行及び未償還親会社の優先株のすべての配当金を支払い、この等の株式はすでに前の数四半期の間に発行されたため、本公表日前のいくつかの四半期の親会社の優先株は何の配当も蓄積していない。

5.3ライセンス； 違反なし；承認。

(A)親会社および連結子会社の各 は、本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべての必要な組織権限および認可を有する。親会社及び合併子会社は、本契約の締結、交付及び履行並びに親会社及び合併子会社が取引を完了し、親会社及び合併子会社がそれぞれ必要な組織行動(親会社株主の承認を得ることを前提としている)及び連結子会社の正式な認可を行っているが、以下の条件を満たす必要がある：(I)親会社株主の承認を受け、(Ii)メリーランド支店に合併条項を提出し、届出を受ける。(Iii)はデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し，届出を受ける.本協定はすでに親会社及び合併付属会社がそれぞれ正式に署名及び交付されており、当社が本協定を妥当かつ有効に実行すると仮定すると、本協定は親会社及び合併付属会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び合併付属会社に対して強制的に実行することができるが、債権者のbr権利に制限されなければならない。親会社取締役会は、正式に招集され、開催された会議で、(I)本プロトコル、採決プロトコル、および親会社の株式発行を含む取引が望ましいこと、および親会社の最良の利益に適合すること、(Ii)親会社の株式発行を含む本協定、投票協定および取引を許可し、承認すること、(Iii)親会社の普通株式発行を親会社の普通株式保有者に提出し、親会社株主総会の審議に供することを指示することで一致した, そして (4)親会社取締役会の提案をすることにしました。合併付属会社の唯一のメンバーは、(A)(1)本契約および取引(合併を含む)が合併付属会社の最良の利益に適合すると判断し、(2)本合意を許可し、承認し、合併を含む取引が望ましいと宣言し、(B)本合意および取引(合併を含む)を承認し、採択し、承認する 書面同意に署名する。この公告日まで、親会社取締役会または合併子会社の唯一のメンバーの上記の行動は、いかなる方法でも撤回、撤回または修正されていない。親会社の株主承認は、親会社の株式発行および取引(合併を含む)を承認するために必要な任意のカテゴリまたは一連の親会社の株式保有者の唯一の投票権である。

(B)本協定の署名及び交付はなく、取引の完了は(通知の有無又は遅延の有無にかかわらず、又は両者を兼ねている)(I)違反、衝突、又はbr}親会社又は連結子会社の組織文書の違反を招くいかなる規定も、(Ii)違反、違約又は加速のいずれかの実質的な義務又は損失br項下の実質的な利益をもたらす。または親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権 を生成させ、親会社またはその任意の子会社が当事者である任意の親会社契約の任意の条項、または親会社もしくは合併子会社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている任意の親会社契約の任意の条項、または(Iii)第5.4節で言及した内容をタイムリーに取得または作成し、親会社株主の承認を得たと仮定する。Brは、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(Ii)および(Iii)項の場合、そのような違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は除外され、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は、親会社またはその子会社が締め切り前に取引を完了する能力に大きな悪影響を与えない。

 同意する。親会社又はその任意の子会社は、親会社及び連結子会社と本協定に署名及び交付し、又は親会社及び合併子会社が取引を完了することに関連して、いかなる政府エンティティの同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(A)米国証券取引委員会に(I)共同委託書及び登録声明を提出し、(Ii)“取引法”及び“証券法”に基づくこのような報告 、また、本プロトコルおよび取引に関連する他の“取引法”および証券法およびその規則および規則の遵守；(B)“合併法”に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書及び任意の他の規定の届出を提出し、デラウェア州州務卿の届出を受ける；(C)“合併法”に基づいてメリーランド州支部に合併定款及び任意の他の規定の届出を提出し、その届出を受け入れる。(D)ニューヨーク証券取引所の規則及び条例に基づいて要求される可能性のある届出；(E)任意の適用される州証券又は“青空”法律又は買収法が要求する可能性のある届出及び承認；および(F)任意の 同意が得られなかったか、または個別または全体的に親会社およびその付属会社が締め切り前に取引を完了する能力に悪影響または重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない任意の 同意。

5.5.米国証券取引委員会ファイル；財務諸表；内部統制および手順。

(A)親会社は、2020年12月31日から、証券法または取引法に基づいてそれぞれ提出または提供を要求するすべての表、報告、付表および声明(これらの表、報告、付表および声明を米国証券取引委員会に提出または提出し、共同改訂され、親会社の米国証券取引委員会文書“”)を提出または提出した。それぞれの提出日、または、本合意日前に修正された場合、本合意日前に行われた最後のこのような修正された日まで(および発効させる)、修正された各親米国証券取引委員会文書は、形成時にすべての実質的な側面において証券法または取引法(場合によって決定される)の適用要件に適合し、br}米国証券取引委員会は、それに基づいてこれらの親米国証券取引委員会文書の規則および法規に適用され、提出時または本合意日前に修正されたときに、含まれるいかなる親米国証券取引委員会文書も適合しない。この等の開示が改訂された日から、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は陳述を見落としても陳述しなければならない重大な事実又は陳述の必要な陳述は、陳述を行う場合に応じて、誤解されることはない。

(B)親会社のすべての付記及び付表を含む親会社の監査済み及び未監査の合併中間財務諸表、提出又は本契約日前に改訂されたとき、親会社の監査済み及び監査されていない合併中期財務諸表は、すべての付記及び付表を含み、提出又は本契約日前に改訂されたとき、 は 公認会計基準に従って作成され、指定された期間内に一致して適用される(付記中又は、 未監査の中期財務諸表(例えばアメリカ証券取引委員会S-X規則10-01に許可されている)について、かつ公認会計基準の適用要求に基づいて各重大な方面に公平に報告し(監査されていない中期財務諸表については、正常な年末監査調整の規定を受けなければならない)、親会社及びその付属会社の総合財務状況、運営業績、株主権益及び現金流量まで、それぞれの日付及び中に示された各期間(監査されていない中期財務諸表については、無付記及び正常な年末調整の規限を受ける必要がある)。2021年12月31日以来、親会社は親会社及びその子会社の合併資産、負債或いは経営業績に重大な影響を与える方式でその会計原則、やり方或いは方法 を変更しなかったが、公認会計原則或いは法律要求を適用したものは除外した。親会社の知る限り、本稿の日付 まで、親会社の米国証券取引委員会文書は米国証券取引委員会の継続審査の対象ではなく、親会社も米国証券取引委員会のいかなる親会社でもない米国証券取引委員会文書の未解決および未解決のコメント である。

(C)本契約日前に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書に開示された任意の表外手配に加えて、親会社 または親会社の任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業 または任意の同様の契約手配の当事者ではなく、任意の表外手配(米国証券取引委員会S-K 条例303(A)項で定義されるような)を含む任意の同様の契約手配を含み、そのような契約の目的は、以下の内容に関連する任意の重大な取引の開示を回避することである。または親会社の重大な負債は、親会社が公表した財務諸表または任意の親会社の米国証券取引委員会文書にある。

(D)親会社 は、取引法の要求に基づいて、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御システムを確立し、維持している(したがって、取引法下のルール13 a-15およびルール15 d-15で定義されている用語)。2022年1月1日から本協定の日まで、親会社監査役及び親会社取締役会は、(I)財務報告内部統制の設計又は操作に任意の重大な欠陥又は重大な欠陥が存在することを通知されず、任意の重大な面で親会社の財務情報を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、又は(Ii)経営層又は親会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意のbr詐欺に関連し、重大であるか否かにかかわらず、それぞれの場合、親会社およびその任意の関連会社または代表は、親会社の監査役または親会社取締役会にこのような 情報を開示していない。

5.6 いくつかの変更やイベントはありません。

(A)2022年1月1日から本協定の日まで、いかなる事件、変化、影響または発展は発生せず、親会社に損害を与えるか、または合理的な予想に悪影響を与える。

(B)2022年1月1日から本協定締結日までの間、本合意に至るイベント及び本プロトコルに関する行動を除いて、親会社及びその付属会社は、正常業務過程において各重要な面で業務 を展開している。

5.7.開示されていない重大な負債がない。親会社またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、決定負債、決定可能な負債、または他の負債のいずれも存在しないが、以下の場合を除く：(A)2021年12月31日までの親会社の総合貸借対照表(その付記を含む)に反映または保留されている負債であり、これらの負債は、2021年12月31日までに提出または提供された親会社の米国証券取引委員会文書中のbr}；(B)2021年12月31日以降に通常の業務中に生成された負債；(C)取引の準備、交渉および完了に関連する負債；(D)6.2節の遵守による負債、および(E)親会社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される負債。

5.8.情報 が提供されます。登録声明が証券法に基づいて発効するとき、親会社が提供または提供するいかなる情報も、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、または登録声明に陳述または声明に記載されなければならない任意の必要な重大な事実を見落としてはならない。 は、登録声明を作成する場合に基づいて、誤解してはならない、または(B)共同代表声明を誤解してはならない。会社株主と親会社株主および会社株主総会および親会社株主総会での株主総会に初めて郵送された日には、重大な事実に関する不真実な陳述または陳述漏れを含む任意の重大な事実 は、陳述の状況に応じて、誤解性がない提供, しかし、親会社は(I)当社が提供する資料 に基づいて特別に提供されて参考にするために提供されていない、あるいは(Ii)は親会社またはその代表によって提供されているわけではなく、 は親会社がアメリカ証券取引委員会に提出した文書から取得または組み入れた資料ではなく、その中で行われた陳述について任意の陳述を行う。

5.9親会社の許可；適用法律を遵守する。親会社及びその子会社はそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべての許可証、許可証、特許経営権、変更、免除、 命令とすべての政府実体の承認(“親会社許可証”)を持っているが、許可証、許可証、特許経営権、変更、免除、 命令とすべての政府実体の承認(“親会社許可証”)を除く。親会社及びその付属会社はすべて親会社の許可証の条項を遵守しているが、合理的に予想してこのように遵守できなかった場合、親会社の個別或いは全体に重大な悪影響を与えないか、或いはbr}が親会社及びその付属会社が締め切りまでに取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはなく、例外である。親会社または親会社のいかなる子会社も、いかなる親会社許可証にも違反または違反しておらず、親会社または親会社のいかなる子会社も、親会社または親会社のいかなる子会社も現在、いかなる親会社許可証条項を遵守していないことを示すクレームや通知を受けていない。親会社の重大な悪影響や親会社及びそのbr子会社が締め切りまでに取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。親会社とその子会社の業務は現在 では行われておらず、2021年12月31日以来何の適用法律にも違反したことはないが、違反行為は合理的に個別あるいは全体的に発生することはない, 親会社及びその子会社が締め切りまでに取引を完了する能力に重大な悪影響又は重大な悪影響 を与える。本合意日まで、親会社によれば、いずれの政府エンティティも、親会社またはその任意の子会社に対する調査または審査は行われていないか、または脅かされているが、合理的に予想される結果が親会社に重大な悪影響を与えないか、または親会社およびその子会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない調査または審査は含まれていない。5.9節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，5.9節の規定は5.10節と5.11節で述べた事項には適用されない.

5.10            Compensation; Benefits.

(A)本プロトコルにおいて、“親会社計画”とは、親会社またはその任意の子会社によってbrに開始、維持または貢献する各従業員福祉計画、または親会社またはその任意の子会社が任意の責任を負うことができること、または親会社またはその任意の子会社にサービスを提供する任意の個人に福祉を提供することを合理的に予想することができる各従業員福祉計画を意味する。

(B)各親会社計画は、その条項およびすべての適用法律に従って制定、援助および管理されているが、条項およびすべての適用法律を遵守していない場合、親会社に個別または全体的な悪影響を与えない。公認会計原則によると、親会社の財務諸表に適切に計上されていない、あるいはその付記で開示されているbrの重大な未支出資金の福祉義務はない。

(C)未解決の訴訟、訴訟またはクレームがない(通常の福祉クレームを除く)、または、親会社に知られている限り、親計画に関連する訴訟、訴訟、またはクレームを脅かしていないが、親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される係属中の訴訟、訴訟、またはクレームは除外される。

(D)親会社またはその任意の付属会社は、いつでも賛助、出資しないか、またはERISAタイトルIまたはタイトルIV に従って“決定福祉計画”(ERISA第3(35)条に定義されているように)に寄付する。親会社またはそのERISA付属会社 は、“多雇用主計画” (定義はERISA第4001(A)(3)および3(37)(A)条)“に貢献していない”(定義はERISA第4212条参照)。いずれの親会社計画も“多雇用主計画”(2つ以上の無関係雇用主によって開始された計画を指す)または“多雇用主福祉計画”(ERISA第3(40)条に規定されている)ではない。 親会社またはその任意の付属会社は、過去または現在、従業員福祉計画を維持しておらず、退職または他のサービス分離後に従業員に福祉を提供する(ERISA第3(1)条で定義されているように)、第I章またはERISAまたは法典第4980 B条第6部分またはその後継者または他の適用法に要求される範囲を除く。親会社はCOBRA第1001条とERISA第601から608条までの継続保険要求をすべて実質的に遵守しているが，このように遵守できなかった場合は除外し，そうでなければ親会社に個別または全体に悪影響を与えない。

5.11            Taxes.

(A)親会社(Br)およびその各子会社(I)は、その提出を要求するすべての所得税および他のすべての重要な納税申告書を適切な税務機関に提出し、そのような納税申告書を提出する時間における任意の適切な延長を考慮し、すべての重要な点で正確かつ完全であり、 および(Ii)は時間通りに納付されている(またはその名義で時間通りに全額納付されている)。または彼らが支払う必要があるすべての実質的な税額計のために十分な準備金が提示されているが、期限が切れていない税項、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議が提起されている税項を除いて、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されている。

(B)親会社 (I)2011年12月31日までの課税年度から2022年12月31日までの課税年度(br})は不動産投資信託基金として納税されており、この等年度は不動産投資信託基金としての資格のすべての条件を満たしていることが知られている。(Ii)2023年1月1日から本合意日までの運営方式は、不動産投資信託基金としての資格及び税収要求と一致している。(Iii)2023年12月31日までの課税年度内に不動産投資信託基金としての資格を有する方法で運用を継続しようとしていること、および(Iv)その知る限り、米国国税局または他の任意の政府エンティティが不動産投資信託基金としての資格について提起した未解決の挑戦を受けず、その資格に関する書面の脅威を受けていないことである。

(C)親会社の各子会社は、買収又は設立日から、(I)組合企業又は無視された実体(会社又は協会又は公開取引組合企業としてではない)、(Ii)資格を有する不動産投資信託基金子会社、(Iii)課税不動産投資信託基金子会社、又は(Iv)課税不動産投資信託基金とみなされている。米連邦所得税の目的で、連結子会社は親会社から独立しているとみなされてきた。

(D)親会社又はその付属会社はいかなる資産も保有していないが、当該等資産の処分は、規則第1374節又は庫務署条例第337(D)又はbr条(又は同様の規則)によって規定されなければならず、本課税年度に当該等資産を処分するものでもない。

(E)(I)親会社またはその子会社のいずれかの重要な税項または納税申告書に関する監査、任意の政府エンティティの調査、または他の手続きが未解決であるか、または親会社に知られている限り、書面による脅威を受けていない；(Ii)親会社またはその任意の付属会社の税項は、書面で要求、提案または評価されていないか、または親会社に知られている書面で脅威されているが、これらの債務は、誠実に議論されていない限り、または個別または全体の納税が親会社に重大な悪影響を与えない限り、解決されていない。(Iii)親会社またはその任意の付属会社は、brの実質的な税金項目の評価に関連するいかなる訴訟時効を放棄していないか、または任意のbr開始課税年度の任意の重大税項目評価または不足事項について任意の時間延長(通常の手続きで取得された納税申告書の提出時間を延長することを除く)；(Iv)親会社またはその任意の付属会社は、現在、提出されていない所得税または他の重大税申告書の提出期限を延長する受益者ではない。(V)親会社またはその任意の付属会社は、規則第7121節(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている任意の“終了協定” を締結していない。

(F)親会社設立以来、親会社及びその任意の付属会社は、規則第857(B)、 857(F)、860(C)又は4981条に基づいて任意の重大な税項目責任を負わなかった。いかなる事件も発生しておらず、親会社によれば、いかなる条件や状況も存在せず、これは、前節で説明した任意の重大な税額が親会社またはその任意の子会社に徴収される重大なリスクを構成する。

(G)親会社(Br)およびその子会社は、支払および源泉徴収に関連するすべての適用法律 (規則第1441、1442、1445、1446、1471、3102および3402条または任意の国および外国の法律下の同様の条項に従って税金を源泉徴収することを含む)をすべて遵守し、適時かつタイムリーに控除し、いずれの場合も、すべての適用法規定に従って満期日または前にこのように源泉徴収および支払いされたすべての重大な金額を適切な税務機関に支払った。

(H)保有権を許可する以外に、親会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産には、実質税務留置権がない。

(I)親会社またはその任意の子会社の物税または品目税申告書の裁決、減免または提案に関する要求は、現在、任意の政府エンティティの処理を待っており、親会社またはその任意の子会社は、いかなる依然として有効な税務項目についても税務当局と書面合意を締結していない。

(J)親会社またはその任意の子会社に関する税金分配、保護または共有プロトコルまたは同様の取り決めは存在せず、 締め切り後、親会社またはその任意の子会社は、そのような税金分配または保護プロトコルまたは同様の手配の制約を受けず、締め切り前の満期金額に対していかなる責任も負わない。 は、(I)主要事項が税務に依存しないプロトコルおよび(Ii)親会社またはその付属会社の間または親会社またはその付属会社間の任意のこれらのプロトコルまたは手配以外である。

(K)親会社またはその任意の子会社(I)は、米国連邦所得税申告書を総合的に提出する付属グループのメンバーではない(br}または(Ii)財務省条例(br}第1.1502-6節(または州、地方または外国税法のいずれかの同様の規定)、譲渡者または相続人として、または法的操作 として、いかなる人(親会社またはその任意の子会社を除く)の税収にも重大な責任を有するが、それぞれの場合において、メンバーに対して親会社またはその子会社のみを含む任意のこのようなグループ。

(L)親会社又はその附属会社(課税不動産投資信託基金付属会社を除く)は、規則第857条に示される任意の非不動産投資信託基金の年間内に、当該br実体又は任意の他の会社が占めるべきいかなる収益及び利益を有していないか、又は所有していない。

(M)親会社またはその任意の子会社は、財務省条例(Br)第1.6011-4(B)節に示されるいかなる“報告可能取引”にも関与していない。

(N)本契約日前の2(2)年以内に、親会社又はそのいずれの子会社も、規則第355(A)(1)(A)条の規定により免税待遇を受ける資格がある株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(規則第355(A)(1)(A)条の定義に適合する)。

(O) 親会社またはその任意の子会社は、いかなる事実または状況も知らないか、または本プロトコルでは考慮されていない任意の行動をとることに採用または同意しており、これらの行動は、合併が計画中の税務待遇に適合する資格を阻止、損害または阻害することを合理的に予想することができる。

5.12訴訟。 合理的に予想されない限り、(A)親会社の重大な悪影響、または(B)親会社およびその子会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす合理的な予想がない限り、 (I)未解決または親会社に知られている親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産、権利または資産を脅かす訴訟、または(Ii)判決、法令または禁止、または重大な裁決または命令、いずれの場合も、親会社またはその任意の子会社のための任意の政府エンティティまたは仲裁人。ただし，第 (B)条については，本声明と保証は，本合意の日まで審理される訴訟と，本合意の日までに実行されていない判決，法令または禁止のみであることを前提としている.

5.13            Labor and Employment.

(A)親会社およびその子会社のそれぞれのbrは、過去3(3)年間、すべての実質的な面で、任意の雇用事項に関連するすべてのこのような法律を含む、適用される労働者雇用法律を遵守している。

(B)to は、親会社、親会社、またはその任意の子会社の従業員または独立請負者の個人が知っている場合、本合意で行われる取引によって退職、退職、またはその人と親会社またはその任意の子会社との関係を終了しない。

(C)親会社またはその任意の子会社が、過去3(3)年以内に、(I)労働組合、労働組合または労働機関との任意の集団交渉合意または他の契約の一方またはその制約を受けていないか、または(Ii)実質的な労働紛争、ストライキまたは停止の制約を受けているかではないか。親会社の知る限り、現在、brの集団交渉単位を作るための努力は組織されていない、あるいは親会社の知る限り、親会社またはその任意のbr子会社に関連する従業員が脅かされている。

(D) は、未解決であるか、または親会社に知られていることによって脅かされておらず、過去3(3)年間、親会社またはその任意の子会社に関連しているか、または任意の雇用に関する重大な訴訟 を有していない。親会社またはその任意の子会社は、任意の雇用事項に関するいかなる政府エンティティの同意法令の一方でもなく、いかなる政府エンティティのいかなる同意法令または引用の制約も受けない。

(E)過去3(3)年間、(I)親会社によれば、親会社またはその任意の子会社の従業員または独立請負業者に対する性行為不当疑惑はなく、(Ii)親会社またはその任意の子会社は、任意の性行為不当疑惑に直接関連する和解合意、課金協定、非けなす契約、秘密協定または秘密協定、 または上述した任意の内容に類似した任意の契約または条項を有さない。

(F)過去4(4)年間、親会社またはその任意の子会社は、(I)“工場閉鎖”(“警告法案”の定義に基づく)または(Ii)“大規模リストラ”(“警告法案”の定義により)実施されておらず、親会社またはその任意の子会社のリストラまたは雇用終了の人数は、工場閉鎖、移転、大規模リストラおよび雇用損失に関連するいかなる適用が適用される州、現地および外国の法律をトリガするのに十分ではない。

(G)親会社または親会社のいずれの子会社も、米国政府またはその任意の部門または機関と締結された任意の契約または下請け契約の一方ではなく、これらの契約または下請け契約は、単独または全体的に11246号行政命令、1973年“リハビリテーション法案”第503条またはベトナム退役軍人調整援助法に規定されたいかなる義務をトリガし、親会社またはその任意の子会社の製品またはサービスを使用して米国政府またはその任意の部門または機関にサービスまたは貨物を提供する顧客がいない。連邦契約、下請けまたは供給への任意の参照、または他の方法で参照される行政命令11246号、1973年“リハビリテーション法案”第503節またはベトナム時代の退役軍人調整援助法を含む、または親会社または親会社の任意の子会社との任意の契約に含まれる。

(H)to 親会社関係者、(I)親会社またはその任意の子会社の任意の従業員または独立請負業者は、任意の雇用契約、コンサルティング契約、秘密協定、競業禁止プロトコル、競合禁止プロトコル、独自情報プロトコル、または秘密または独自情報、知的財産権、 競争または関連事項に関連する任意の他の合意の任意の重大な条項に違反していない。および(Ii)親会社およびその子会社がそれぞれの従業員を雇用し続けること、および親会社およびその子会社のそれぞれの独立請負業者が親会社およびその子会社との契約を履行することは、brのような実質的な違約を招くことはない。親会社またはそのどの子会社も、過去3(3)年以内にこのような重大な違反が発生したと主張する書面通知を受けていない。

5.14知的財産権 。親会社または親会社の子会社が、親会社およびその子会社が親会社およびその子会社の業務を展開する際に使用するすべての親会社の知的財産権を使用するために、または許可を得るか、または他の方法で有効な権利を有するか、または許可を得るか、または他の方法で有効な権利を有するか、または(B)親会社およびその子会社が現在展開している業務が侵害されていない、不当または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、(C)未解決のものまたは親会社の知る限り、親会社または親会社のいずれかの子会社が所有する任意の親会社の知的財産権に関する脅威クレーム、および(D)親会社の知る限り、親会社の知的財産権を侵害または流用する人は現在いない。親会社及びその子会社はすでに合理的な措置を講じて親会社及びその子会社の業務で使用されている商業秘密の機密性を保護しており、措置を講じることができない限り、親会社に重大な悪影響を与えない。

5.15            Material Contracts.

(A)本契約について、“親契約”とは、本合意の日までに存在する次の契約を意味する

(I)親会社または親会社の任意の付属会社が正常な業務中に所有または締結した融資、住宅ローン支援証券、住宅ローン返済権、債務証券および他の金融商品の契約を取得、生成、購入、販売または剥離することを規定するほか、各契約は、完成または進行しようとする合併、業務合併、買収、買収、売却または剥離に関連し、親会社またはその任意の付属会社に公平な市場価値が25，000，000ドルを超える資産または財産を処分または買収することを要求する。(br})

(Ii)任意の優先購入権または第1の要件権を付与するか、または親会社、親会社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有、経営、販売、譲渡、質権、または任意の企業、証券または資産を他の方法で処理する能力を制限する各br契約(任意の取引相手に通知または譲渡に同意することを要求する条項を除く)

(Iii)親会社またはその任意の子会社の未償還債務(またはこれに関連する約束または保証)に関連する20，000，000ドルを超える契約(発生したか、負担されたか、保証されたか、または任意の資産によって保証されたかにかかわらず)であるが、親会社とその完全子会社との間または間の合意を除く

(Iv)真のヘッジ目的であるか否かにかかわらず、金利上限、金利下限、金利交換、または任意のタイプの長期、スワップまたは他のヘッジ取引に関連する他の契約またはプロトコルの各契約を含むか、または構成される

(V)親会社または親会社の子会社は、当事側の各雇用契約であるが、親会社またはその任意の子会社に対して重大な責任を負わない任意の手配をいつでも終了することができる

(Vi)各契約は、当該契約に従って、親会社または親会社の任意の子会社が、親会社の任意の親会社の株式または親会社の任意の子会社の任意の株式または他の株式を発行または買い戻す義務があり、親会社開示手紙第5.15(A)(Vi)は、各そのような契約のリストをリストしなければならない

(Vii)親会社またはその任意の子会社が一方である各組合企業、合弁企業、有限責任会社または戦略連合協定(親会社とその完全子会社との間または親会社とその完全子会社との間の任意のこのような合意を除く)

(Viii)親会社または親会社の任意の子会社および親会社またはその任意の子会社の任意の管理者、取締役または付属会社(親会社の子会社を除く)、またはそのそれぞれの任意の“連絡先”または“直系親族”(このような用語は、取引法第12 b-2および16 a-1条に定義される)または滝資産管理有限責任会社またはその任意の付属会社との間の各契約、および滝資産管理会社と締結された各そのような契約のリスト。有限責任会社またはその任意の付属会社は、親会社開示書第5.15(A)(Viii)節で述べられるべきである。そして

(Ix)親会社または親会社の任意の子会社(親会社計画を除く) 各 “材料契約”(このような用語は、取引法下のS-K法規601(B)(10)項で定義される) 本5.15(A)節では別途説明されていない内容。

(B)， が親会社及びその子会社が締め切りまでに取引を完了する能力がない又は合計していなくても親会社に重大な悪影響を与えないか、又は親会社及びその子会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない限り、各親会社 契約は合法的で有効で拘束力があり、親会社及びその子会社に対する条項に基づいて強制実行することができ、親会社及びその子会社が契約の一方であり、親会社によれば、契約のいずれも完全な効力と効力を有するが、実行可能性の制限を受けることができる。 債権まで.親会社がなくても親会社のbrが親会社及びその付属会社が終了日前に取引を完了する能力に重大な悪影響或いは重大な不利な影響を与えることを合理的に予想しない限り、親会社及びその任意の付属会社はいかなる親契約にも違反又は違約することはなく、親会社の知る限り、いかなる親会社のいずれかの他の方も当該等の親契約に違反又は違約することはない。本契約日までに有効な各マスター契約の完全かつ正確なコピー(すべての修正および修正を含む)は、br社に提供されているか、または他の方法で提供されている。

5.16保険です。Brは親会社に知られており，親会社とその子会社のすべての現行材料保険証券(総称して“材料親保険証券”と呼ぶ)は完全に有効である。本契約締結日までに，本材料brによる両親保険証書が支払うべきすべての保険料は時間どおりに支払われている。重大な親保険証書のキャンセルまたは終了に関する書面通知は受信されていません

5.17財務コンサルタントの意見。親会社取締役会はすでにWells Fargo Securities、LLCが親会社取締役会の意見を受け取り、意見書 はその中に掲載された制限、資格及び仮定に基づいて、意見発表日に、 は財務角度から言えば、交換比率は親会社に対して公平である(この意見コピーはすでに(或いは本意見日後の2つの業務(Br)日内に)当社に送付し、参考に供する)。

5.18ブローカー。富国証券有限責任会社への費用および支出に対応するために親会社が支払うことに加えて、任意のブローカー、投資銀行家、brまたは他の人は、親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意の仲介人、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

5.19州買収法。親会社取締役会は、合併、議決合意および その他の取引に適用されないように、すべての必要な行動をとっている：(A)“買収会社法”第3章第6章の条文、(B)“会社法”第3章第7章の条文及び(C)親会社に適用される任意の他の買収法。親会社あるいはその任意の連合会社 あるいは連合会社(それぞれの定義は“メリーランド州企業合併法”を参照)はいずれも(“メリーランド州企業合併法”を参照)の実益所有者ではなく(定義は“メリーランド州商業合併法”を参照)、過去2(2)年のいかなる時間においても、当社が当時発行した議決権株式の10%以上の投票権を直接或いは間接的に所有することもない。本プロトコル、投票プロトコル、合併または他の取引の他の買収法律 には適用されない。

5.20“投資会社法”。“投資会社法”によると、親会社またはそのどの子会社も投資会社として登録する必要はなく、発効前に投資会社として登録する必要もない。

5.21会社の株式を所有しています。任意の合意、手配または了解、または転換権、交換権、株式承認証またはオプションの行使、または任意の合意、手配または了解に従って、親会社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または共同会社(取引法第12 B-2条に定義されているように)の直接的または間接的な所有または獲得権(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使されることができるにかかわらず)任意の会社の普通株または他の証券。当社の普通株式または当社の任意の付属会社の任意の証券を交換または行使することができ、親会社またはその任意の付属会社は、本合意に準拠しない限り、任意の会社の普通株式株式を買収する権利がない。親会社又はその任意の付属会社は、当社の連属会社又は共同経営会社ではない(取引法第12 b-2条の定義を参照)。過去2(2)年以内に、親会社またはその任意の付属会社は、いつでも譲受人または他の方法で任意の会社の普通株を継承する実益所有権となっていない。

5.22ビジネス アクション。連結子会社は2022年12月27日に設立された。成立以来，(A)その組織および(B)本プロトコルの準備，交渉および実行および取引に関する行為を除いて，Merge Subは他の活動 には従事していない.合併子会社にはいかなる業務もなく、いかなる収入も生じておらず、負債もないが、本協定で規定する前述及び合併に関連する債務を除く。

5.23            No Additional Representations.

(A)(Br)条で行われた陳述および保証に加えて、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)について、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うこともなく、親会社は任意の他の 陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または任意の他の個人は、(I)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または潜在情報、またはそれらの任意の財産、資産または業務に関連する任意の事項について、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行わない。又は(Ii)親会社が本条第V条で行った陳述及び保証を除いて、親会社に対する職務調査、本協定の交渉中、又は取引中に当社又はその任意の連属会社又は代表に提出された任意の口頭又は書面。

(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社および合併子会社は、当社または任意の他のbr者がいかなる声明、保証または声明を行っていないことを認め、同意し、親会社および合併子会社は、会社またはその子会社に関連する明示的または黙示されたいかなる陳述、保証または声明に依存しないことを明確に示しているが、会社は、第4条、会社開示書簡または会社またはその関連会社、または本契約に関連する任意の他の文書または証明書に明示的に与えられた陳述、保証または声明を除外する。親会社またはその任意の関連会社または代表に会社またはその子会社に関する任意の情報の正確性または完全性を提供または提供することに関する任意の黙示または保証を含む。brは、前述の一般的な原則を制限することなく、親会社および合併子会社が、親会社またはその任意の付属会社または代表に提供された可能性のある任意の予測、予測、推定、予算または潜在的顧客情報について、br(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理 プレゼンテーションまたは任意の他の形態の予想を含む)を行うことはない。合併や他の取引に関連している)。

第六条

条約と合意

6.1.合併前に会社業務を行います。

(A)(I)会社開示書簡第6.1(A)節に記載された(Br)、(Ii)本協定の許可または要求、(Iii)法律適用可能な要求、または(Iv)親会社の書面による同意(当該同意は無理に抑留、遅延または付加条件されてはならない)以外は、会社は、発効時間および本協定が第8条に従って終了する前に、(A)会社は承諾し、同意しなければならない。そして、各子会社に商業上の合理的な努力を促すべきである：(1)正常な業務過程中に各実質的な業務を展開する；(2)現有の業務の組織構造を基本的に維持し、主要な業務関係との現有の関係を維持する；(B)不動産投資信託基金の地位を維持する提供, しかし、会社またはその子会社が6.1(B)節の任意の規定について具体的に関連する事項について講じたいかなる行動も，このような行動が6.1(B)節の他の規定に対する違反を構成しない限り，本文に違反するとみなされてはならない.

(B)ただし，会社開示書簡第6.1(B)節に規定する(I)，(Ii)本協定の許可又は要求の，(Iii)適用法律が要求可能なもの，又は(Iv)親会社の書面による同意(無理に拒絶されてはならない，遅延又は付加条件を受けてはならない)を除く(理解及び同意すべきは，第6.1(B)(Iv)，6.1(B)(V)条について，6.1(B)(Xi)および6.1(B)(Xv)このような同意は、親会社が要求した1(1)営業日以内(br}が肯定的に拒否されない限り)、発効時間 および第8条に従って本合意を終了する以前の者まで、会社はその子会社 を許可してはならない

(I)(A)当社またはその任意の付属会社の任意の発行済み配当金または他の配当について任意の配当を行うか、または任意の他の割り当てを行う(現金、株式、財産または他の方法にかかわらず)が、(1)従来の慣例では、当社の普通株について支払われる毎月定期配当金 は、1株当たり0.035ドル以下であることを発表する。(2)当社の任意の直接的または間接的な全額付属会社は、当社の配当金または他の割り当てを与える；(3)(1)および(2)項に記載の額の任意の配当金または他の割当 自社またはその付属会社 を繰り返さない(誰が適用されるかに応じて)規則の下での不動産投資信託基金の地位を維持し、規則第857条に従って企業所得税を徴収することを回避するか、または規則第4981条に基づいて消費税(最低割当配当金を含む)を徴収することを回避する。または(4)第6.17節に従って宣言および支払いされた任意の配当金、(B)自社またはその任意の子会社の任意の株式または他の持分(当社の完全子会社による取引を除く)を分割、合併または再分類する。または(C)自社または非完全所有の当社または当社の任意の付属会社の任意の持分またはその中の他の持分を購入、償還またはその他の方法で買収するが、当社または当社の任意の付属会社の組織文書、任意の会社の計画、任意の会社の株式証明書または当社または任意の付属会社の任意の他の持分または持分の条項(場合によっては)本合意日まで(または本契約に基づく条項は、本契約の日後に付与される)の規定を除く

(Ii)要約、発行、交付、付与または販売、または許可または提案提供、発行、交付、付与または売却会社またはその任意の付属会社の任意の持分または他の持分権益、または交換可能な任意の証券、またはそのような株式または持分資本の任意の権利、承認持分またはオプションに変換または交換可能である。含まれていない：(A)会社の普通株式の発行または交付brが会社の持分計画に従って付与された任意の会社の持分報酬の任意の制限は、帰属または失効時に発行または交付され、本契約日に償還されない。(B)任意の会社の株式承認証を行使する際に会社普通株式を発行する。(C)第6.1(B)(I)節に従って配当として発行された会社普通株式又は会社の任意の付属会社の持分又はその他の所有権。(D)1株当たり純価格で会社普通株を発行する(引受業者の割引及び発行及び販売費用を実施した後)発行日までに会社が最近の10-K年度報告又は10-Q表四半期報告に報告された会社の1株当たり有形帳簿価値を下回らない

(Iii)(A)会社の組織ファイルの改訂、(B)親会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、取引完了を阻止または遅延させる方法で、会社の任意の子会社の組織ファイルを改訂するか、または (C)誰も免除するか、または誰も免除するか、または以下の態様に関する任意の“例外保持者制限” を確立または増加させる。会社の組織書類には、会社の株式譲渡および所有権のいかなる制限もない

(IV)(A)合併、 は、当社の別の完全子会社以外の任意の者と合併、合併または合併、または(B)買収または買収(任意の持分またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法を含む)、任意の資産または任意の業務または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織、またはそれらの分岐に同意する。(1)当社と当社の完全資本付属会社との間または当社の完全子会社間または間の取引、および(2)親会社との協議後、対価は公平な市場価値を構成し、個別に10，000，000ドル以下または合計20，000，000ドル以下の買収を構成する

(V)売却、 リース、または他の方法で処理するか、またはその資産の任意の重要部分を売却、賃貸、または他の方法で処理することに同意するが、以下の資産の売却、リースまたは処置を除く：(A)会社またはその任意の付属会社に従って本契約日に発効するプロトコル、または(B)親会社と協議した後、関連する費用は10，000，000ドル または25，000，000ドル以下であり、企業にもたらすものであり、以下である。いかなるローンについても、返済されていない元本残高から2022年12月31日までの任意の会計基準更新(ASU)2016-13年度の準備金を減算し、いずれの会社の所有財産についても、2022年12月31日現在の帳簿価値を減算する

(Vi)計画により、当社またはその任意の付属会社の全部または一部を清算または解散するが、当社と当社の任意の完全子会社との間または当社の完全子会社間または間のこのような取引は除外する

(Vii)任意の重大な点で、その重大な会計原則、慣例または方法を変更し、それが当社およびその付属会社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を与えるようにするが、公認会計原則または適用法律に別の規定がある者は除外する

(Viii)不動産投資信託基金()ただし、以下の場合を除く：(Br)(A)通常業務中、(B)法律の要件の場合、又は(C)必要な範囲内で、(1)規則に基づいて不動産投資信託基金としての当社の資格を保留するか、又は(2)規則第856条の適用条項(場合により定める)に基づいて、重要視されていない実体又は組合企業としての当社の任意の付属会社の地位を資格又は維持するか、又は資格に適合する不動産投資信託基金付属会社又は課税不動産投資信託基金付属会社としての資格又は維持任意の重大な税務選択を作成または変更し、任意の重大な税務会計方法を採用するか、または任意の重大な税務会計方法を変更し、任意の改訂された納税申告書を提出する(このような改訂された納税申告書を提出すると、当社またはその任意の付属会社の課税課税が大幅に増加する)、任意の重大な税務責任または任意の税務監査または重大な税額に関連する他の手続きを解決または妥協し、任意の税務機関と任意の結審または同様の合意を締結し、重大な税金還付を要求する権利を放棄するか、または重大な税金項目に関する訴訟時効の延長または放棄に同意するか；

(Ix)(A)任意の新しい材料会社計画を作成するか、または本協定締結の日に存在する任意の材料会社計画を実質的に修正し、このような修正 がその項目の任意の利益を実質的に増強または実質的に増加させる効果がある場合、または(B)その任意の取締役、高級管理者、従業員、または他の個人サービス提供者の補償を実質的に増加させることを可能にするが、通常の業務中に業績に基づく年間報酬の増加に関連する場合を除く提供, しかし、， (1)3.3節または6.1(B)(Ii)節で許可された行動，(2)適用法律を遵守するための行動，または(3)本合意締結の日に既存の会社計画要求に基づいてその計画に基づいて行動した場合，どの行動も第6.1(B)(Ix)条に違反しない；

(X)5，000，000ドルを超える任意の融資、下敷きまたは出資または投資を他の人に提供するが、以下の場合を除く：(A)親会社と協議した後、通常の業務中に発行された会社が本協定日に発効した引受基準に適合する融資、(B)通常業務プロセスにおける承諾に資金を提供し、本合意日までに発効した任意の合意の条項に基づいて、または(C)会社とその完全子会社との間または会社の完全子会社間の融資；

(Xi)5，000，000ドルを超える任意の実質的な権利を修正または修正するか、またはその下の任意の実質的な権利を放棄し、(A)期間延長が6(6)ヶ月未満延長されることを認めて同意することは、実質的とはみなされない， (B)(1)担保留置権優先権の変化、(2)会社ローン金利の低下、(3)会社ローンの個人保証の廃止、(4)会社ローンの担保の免除、(5)担保償還権の廃止、又は(6)会社ローンに関する任意の重大費用(違約利息を除く)を免除又は免除し、本条第(Xi)項については、いずれも重大事項とする

(Xii)会社契約となる任意の契約を締結するが、通常の業務中であり、取引完了を阻止または実質的に遅延させることはなく、または任意の会社契約 (または本契約日に存在する任意の契約は会社契約である)の項のいずれかの権利を修正、修正、終了または譲渡するか、または通常の業務プロセスにおいて、正常な業務プロセスにおいて、取引の完了を阻止または実質的に遅延させないことが合理的に予想される限り、ただし、以下の場合は除く：(A)6.1(B)(X)節で許可された範囲内で、融資に関する任意の合意を締結する。(Br)および(B)任意の既存会社の契約の条項に従って自動的に発生する任意の終了または更新は、会社または会社の任意の子会社がいかなる行動をとる必要もない(更新通知を除く)

(Xii)当社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟(取引訴訟、和解は第6.10節の管轄を受けなければならない)について和解するか、または和解を提案するか、または和解することを提案する。これらの訴訟は、当社またはその任意の付属会社に対して、500，000ドル以上の任意の金額または合計2，000，000ドルを超える金銭的損害賠償または他の価値移転 を支払うことをもたらすか、または当社またはその任意の付属会社を含む任意の不正行為を認めることになる

(Xiv)いかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らず、その行動または失敗は、当社が不動産投資信託基金またはその付属会社になる資格がないことを合理的に予想することができず、(A)米国連邦所得税 を納付するために組合企業または無視されたエンティティ、または(B)規則856条の適用規定に基づいて、資格に適合する不動産投資信託基金付属会社または課税すべき不動産投資信託基金付属会社；

(Xv)通常の業務運営中に行われるか、または同意しないいずれか1つ以上の新しい資本支出であり、この項または複数の新しい資本支出は、個別に$1，000，000を超えるか、または合計$2，000，000を超える。 

(Xvi)任意の重大な態様で生成、負担、再融資、置換または前払い、任意の債務または任意の派生金融商品または手配の条項、または任意の債務証券または催促、オプション、株式承認または他の権利を発行または販売して、任意の債務証券(直接、または有)；提供, しかし、上記の規定は、(A)当社の既存の循環信用手配の下で通常業務中に発生する債務、(B)当社及びその完全子会社間又は自社完全子会社間で発生するいかなる債務、(C)当社の子会社に対する債務担保又は当社又は当社の任意の他の子会社の債務担保、当該債務は前条(B)の規定により発生したものであることを制限してはならない。または(D)投機目的ではなく、当社またはその任意の付属会社が投機目的ではなく、特定またはヘッジ金利のために締結または招いた任意の派生金融商品または手配；

(Xvii) を任意の新しいビジネス分野に追加します

(Xviii)いかなる行動をとるか、または何の行動も取らず、その行動または失敗は、当社または当社の任意の子会社を“投資会社法”に従って投資会社として登録することを要求されることが合理的に予想される

(Xix)当社の付属会社を除いて、当社の任意の関連会社(取締役または役員または上級管理職として行動する者を除く)と任意の重大な取引または契約を締結する；または

(Xx)本6.1(B)節で禁止された任意の行動をとるために、 に同意するか、または任意の手配または了解を達成する。

(C)会社は、(I)通常の業務過程において、会社の融資及び自社所有物業のすべての重要な側面を管理しなければならない。(Br)および(Ii)は、終値前に時々(ただし、2(2)週に1回を超えない)要求に応じて、親会社との電話会議に参加し、会社ローンおよび会社自己財産の状況を検討し、(X)任意の会社ローンまたは会社自社物件の任意の計画処置、(Y)任意の会社ローンの任意の提案材料の修正または修正、または任意の会社ローン項目の下の任意の実質的な権利を放棄するか、および(Z)任意の開始停止、実行、実行、および(Z)任意の会社ローンの任意の提案材料の修正または修正、または計画中の融資および物件管理活動を検討すべきである。どんな会社のローンに関連した追討や似たような訴訟。

(D) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、当社またはその任意の子会社 が任意の時間または時々任意の行動をとることを禁止してはならず、当社の合理的な判断に基づいて、弁護士の意見に基づいて、当社は合理的に必要である(I)発効時間またはそれまでの任意の期間または一部の時間内に、規則に基づいて資格を維持する必要がある。(Ii)本契約に従って、または他の方法で会社の株主に配当金または他の分配金を支払うことを含む、規則または適用される州または地方法律に従って実体レベルの所得税または消費税を招くことを回避するか、または(Iii)“投資会社法”に従って投資会社として登録されることを要求されることを回避する；提供 本段落に基づいて任意の行動をとる前に、会社は任意の提案された行動について親会社に合理的な事前通知を行い、親会社とこのような提案された行動を誠実に検討すべきである。

6.2.合併前に、親会社の業務を担当する行為。

(A)(I)親会社開示書簡第6.2(A)節に規定する(Br)、(Ii)本協定の許可又は要求、(Iii)法律が適用可能な要求、又は(Iv)会社が書面で同意した(同意が無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加条件を付与してはならない)以外は、親会社は、発効時間及び第8条に従って本合意を終了する前に、(A)親会社は、：そして、その各子会社 に商業上の合理的な努力をさせ、(1)正常な業務過程中に各実質的な業務 と(2)基本的にその現有の業務組織を維持し、そして主要なサービス提供者(親会社の外部マネージャーを含む)との現有の関係と業務関係を維持し、及び(B)親会社は不動産投資信託基金としての地位を維持すべきである。 提供, しかし、親会社又はその子会社は，このような行動が第6.2(B)節の他の規定に違反しない限り，第6.2(B)節のいかなる規定にも明示的に関与する事項についていかなる行動もとってはならない。

(B)しかし、親会社開示書簡第6.2(B)節で述べたように、(I)、(Ii)本合意によって許可または要求された、(Iii)法律が適用可能な要求、または(Iv)会社の書面による同意を除く(br}は、無理な拒絶、遅延または追加条件を適用してはならない(理解され同意すべき、第6.2(B)(Iv)節については、会社が1(1)営業日(br}親会社が要求した日)内に肯定的な拒否をしない限り、このような同意は与えられたとみなされなければならない)、発効時間と第8条に従って本合意を終了する前に、親会社は、いかなる子会社も許可してはならない

(I)(A)は、親会社またはその任意の付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分について、任意の配当金を発表、無効または支払い、または任意の他の割り当てを行う(現金、株、財産または他の方法でも)と発表したが、(1)従来の慣例で親会社の普通株について支払われていた定期四半期配当 を除いて、配当金は1株当たり0.4ドルを超えてはならない。(2)過去の慣例および親会社の優先株条項に適合する定期四半期配当金；(3)親会社または親会社が共同企業を経営する任意の直接または間接完全子会社の配当または他の分配；(4)正常な業務過程において、Sutherland Partners，L.P.；(5)(1)~(4)項に記載の金額を重複させることなく、親会社又はその子会社(場合によっては)が不動産投資信託基金としての地位を維持するために必要な配当又は他の割当を回避し、規則第857節に基づいて会社級所得税を徴収することを回避するか、又は守則第4981節に基づいて消費税(最低割当配当を含む)又は親会社又はその付属会社の組織文書に要求されるBr}配当金を徴収することを回避すること、又は(6)第6.17節の規定により申告及び支払いを行う任意の配当金。(B)親会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式を分割、合併または再分類(当社の完全子会社の取引を除く)；または(C)親会社またはSutherland Partners、L.P.直接または間接完全所有ではない親会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式を直接または間接的に所有する親会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式を買収する。, 親会社または親会社の任意の子会社の任意の株式または持分の条項 または任意の親会社が予想される条項を計画することを除いて、それぞれの場合、本契約日までの既存の (または本合意の条項に従って本合意日の後に付与される)

(Ii)要約、発行、交付、付与または販売、または親会社またはその任意の付属会社の任意の株主またはその任意の付属会社の他の持分、または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の権利、またはそのような株または持分の任意の権利、承認持分またはオプションを提供、発行、交付、付与または売却することができる。含まれていない：(A)親会社の普通株式は、親会社の株式計画に従って付与された任意の報酬のいずれかの制限帰属または失効または失効時に発行または交付；(B) 適用された補足条項に基づいて親会社のC系列優先株を変換する際に親会社普通株 を発行して一連の優先株の権利と優先権を確立して決定するか、または適用契約の第1番目の補充契約第1号改正案に基づいて変換可能手形を発行する；(C)第6.2(B)(Iv)節で許可された任意の買収により親会社普通株を発行する。(D)Sutherland Partners，L.P.の単位を償還した後，発効日に発効した“Sutherland Partners，L.P.第3回改訂と再署名の合意”の条項に基づいて親会社普通株を発行する；(E)正常業務過程で転換不可能な親会社優先株 ；(F)親会社普通株を1株当たり純価格で発行する(引受業者割引および発行および販売費用を実施した後)、または親会社の発行日までの最近の10-K年報または10-Q表四半期報告で報告された1株当たりの有形帳簿価値を下回らない転換価格を有する転換可能親会社優先株；

(Iii)(A)親会社の組織ファイルを改訂し、(B)会社またはその株主に悪影響を与えることが合理的に予想されるか、または取引完了を阻止または遅延させる方法で、任意の親会社の子会社の組織ファイル または(C)任意の人を免除するか、または任意の 人のための“例外所有者限度額”を設立または増加させる。親会社の組織書類に規定されている親会社の株式譲渡および所有権のいかなる制限

(IV)(A)合併、 は、親会社の他の子会社以外の任意の人と合併、合併または合併、または(B)買収または買収(任意の資産の株式または資産の大部分、許可または任意の他の方法を含む)、任意の資産または任意の業務または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはそれらの分岐を含む。(1)このような行動が取引の完了を阻止または実質的に遅延しないと合理的に予想されない限り、(2)総対価格はそれぞれ300，000，000ドルおよび合計400，000，000ドル未満になる

(V)親会社またはその任意の子会社の全部または部分清算または解散を計画することにより、親会社と親会社の任意の子会社(連結子会社を除く)との間または親会社子会社間(連結子会社を除く)との間のこのような取引を除く

(Vi)その重大な会計原則、慣例、または方法における任意の重大な変化、その方法は、“公認会計原則”または法律の適用が別途要求されない限り、親会社およびその子会社の合併資産、負債または経営結果に重大な影響を与える

(Vii)不動産投資信託基金()であるが、以下の場合を除く：(br}(A)通常業務中、(B)法律の要件がある場合、又は(C)必要な範囲内にある場合(1)不動産投資信託基金としての親会社又はその任意の子会社の資格を保留するか、又は(2)米国連邦所得税の実体又は共同企業としての資格又は保持親会社の任意の子会社としての地位、又は適格不動産投資信託基金付属会社として、又は守則第856条の適用規定により、納税すべき不動産投資信託基金子会社としての地位を保持する。状況に応じて、任意の重大な税務選択を行い、または変更し、任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の改訂された納税表を提出し、このような改訂された納税表を提出する場合、親会社またはその任意の付属会社が支払うべき税金を大幅に増加させ、任意の重大な税務責任または任意の税務監査または重大な税額に関連する他の手続きを解決または妥協し、任意の税務当局と任意の結審または同様の合意を締結し、いかなる重大な税金還付を申請する権利を放棄するか、実質的な税額の延長または放棄に同意するか、または実質的な税額の訴訟時効の延長または放棄に同意するか

(Viii)(A)このような修正が、そのような修正がその項目の任意の福祉の増強または増加の効果をもたらすことを前提として、または(B)補償を支払うべき任意の実質的な増加を承認するか、またはその取締役または上級管理者に支払うべき任意の実質的な増加を承認するか、または(B)補償を支払うべき任意の実質的な増加を承認するか、またはその役員または上級管理者に支払うことを前提として、 が適切に親会社に個別または全体的に悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(Viii)(A)提供, しかし、(1)6.2(B)(Ii)節で任意の行動が許可されている場合，(2)適用法律を遵守するための行動，または(3)本プロトコルの日に存在する親計画要求に基づいて行動する場合，どの行動も6.2(B)(Viii)節に違反しない

(Ix)任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資または投資を提供するが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に本契約日に発効する保証基準に従って通常業務中に発行される150，000，000ドル以下の価値の融資、(B)通常業務中に本契約日までに発効した任意のbr協定の条項に従って承諾に資金を提供するか、または(C)親会社とその子会社との間または親会社子会社との間の融資；

(X) は、取引の完了を阻止または実質的に遅延させない限り、 または修正、修正、終了または譲渡、または任意の実質的な態様の任意の親契約(または任意の契約を放棄または譲渡し、本契約日の として存在する場合、親契約である)を締結し、これは、取引の完了を合理的に阻止または実質的に遅らせることができる。ただし、(A)6.2(B)(Ix)節で許可された範囲内で融資に関する任意の合意を締結することを除く。(B)既存の親会社契約の条項に従って自動的に発生するいかなる終了または更新も、親会社または親会社の任意の子会社は何の行動も行わない(更新通知を除く)

(Xi)親会社貸借対照表(またはその付記)に反映または保留された任意の訴訟の和解を除いて、brは、親会社およびその子会社の経営を制限しないことを合理的に予想しないか、または親会社またはその任意の子会社に対する任意の訴訟と和解することを提案する(いかなる取引訴訟も含まれない。その決済は、親会社またはその任意の子会社が単独で2，000，000ドルを超える任意の金銭損害賠償または他の価値移転 を支払うこと、または合計5，000，000ドルを超えること、または親会社またはその任意の子会社が不正行為を認めることをもたらす任意の金額 をもたらすことになる(br}6.10節)の制約を受けるべきである

(Xii)任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、その行動または失敗は、親会社が不動産投資信託基金になる資格を満たしていないこと、またはその任意の付属会社が、米国連邦収入の税務目的または(B)資格を取得するために組合企業または無視されたエンティティとみなされなくなること、または規則第856条の適用規定に従って課税されるべき不動産投資信託基金付属会社とみなされなくなること

(Xiii)通常の業務プロセスに加えて、任意の債務または任意の派生金融商品または手配の条項を生成、生成、負担、再融資、置換または前払いするか、または任意の債務証券または催促、オプション、株式承認証または他の権利を発行または販売して任意の債務証券(直接、または有)；提供, しかし、上記規定は、(A)親会社の既存の信用、倉庫及び買い戻し手配の下で正常な業務過程で発生する債務、(B)親会社及びその子会社の間又は親会社の子会社間に発生するいかなる債務、(C)親会社の子会社債務に対する担保又は親会社子会社の親会社又は親会社の任意の他の子会社に対する債務の保証を制限してはならない。前の条(B)または(Br)(D)を遵守するために発生した債務；親会社またはその任意の子会社が、投機目的ではなく決定またはヘッジ金利のために締結または招いた任意の派生金融商品または手配；

(Xiv) を親会社およびその子会社の業務に大きな意味を持つ任意の新しいビジネスラインに組み込む；

(Xv)任意の行動をとるか、または何の行動も取らず、その行動または失敗は、親会社またはその任意の子会社の“投資会社法”に従って投資会社として登録されることが合理的に予想される

(Xvi)親会社の子会社以外の他、親会社の任意の関連会社(取締役または上級管理職を除く)と任意の重大な取引または契約を締結すること

(Xvii)を除いて、2.6節の規定により、親会社取締役会の規模を増加させる

(Xviii)修正、br}修正、終了または譲渡、または親会社またはその任意の子会社が親会社の外部管理人滝資産管理有限責任会社と締結した任意の管理契約下の任意の権利；または

(Xix)本6.2(B)条で禁止された任意の行動をとるために、 に同意するか、または任意の手配または了解を達成する。

(C)本契約締結日から締め切りまで、親会社は、正常業務過程において、そのポートフォリオのすべての重要な側面 を管理しなければならない。

(D) 本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの任意の規定は、親会社またはその子会社が任意の時間または時々任意の行動をとることを禁止してはならない。br}は、親会社の合理的な判断に基づいて、弁護士の提案に基づいて、親会社が合理的に必要である(I)brの発効時間までの任意の期間または一部の期間内にその資格を維持することを禁止し、(Ii)法典または適用される州または地方法律に基づいて実体レベルの所得税または消費税を生成することを回避する。または(3)“投資会社法”の要求に基づいて投資会社として登録することを避けること提供本段落に基づいて任意の行動をとる前に、親会社は任意の提案の行動について当社に合理的な事前通知を行い、当社とその提案の行動を誠実に検討すべきである。

6.3            No Solicitation by the Company.

(A)本協定の発効日から発効時間まで、又は第8条に従って本合意を終了する前(例えば、より早い)には、その子会社、指示及び商業的に合理的な努力を促し、その代表を直ちに停止させ、終了を招くであろう。当社またはその任意の子会社または代表は、これまで会社の入札について任意の人と議論または交渉してきた(任意のそのような人およびその関連側および代表は“前会社入札者”と呼ばれる)。当社は、当社または当社の任意の子会社が提供または当社または当社の任意の子会社を代表して提供する、任意の潜在的な会社の競合提案を考慮することに関する非公開情報を有する各先行会社入札者に直ちに要求し、これまで提供されてきたこのようなすべての非公開情報を以前の会社入札者に返却または廃棄し、以前に同社などの以前の入札者に付与されていたすべての物理および電子データ室アクセス権限を直ちに終了する。当社は、その任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社が当社がbr提案を競合することについて締結した任意のポーズ協定の任意の条項を終了、放棄、改訂または修正することを許可してはならない。

(B)第6.3条の別の許可を除いて、本協定の発効日から発効日から第8条に従って終了した日まで、又はその前に、当社は、その子会社 を招くことはなく、その代表が直接又は間接的に(I)に開始しないように商業的に合理的な努力を指示し、会社の競争的提案書の提出を要求又はインフォームド·コンセントすることができる。(Ii)誰とも 人がその人またはその代表が提出した会社の競争的提案について任意の議論または交渉を行う(双方は理解して同意し、第6.3(B)条で禁止されていない部レベルの行為(要求されていない電話に出て 人に第6.3(B)条の規定に違反することを通知する)本第6.3(B)条の目的として“求める”、“激励”または“参加”を奨励するか、または本第6.3(B)条の規定に違反するように構成する)。(Iii)会社またはその子会社に関する任意の非公開情報、または会社またはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を誰にも提供して、会社競争提案に関連するか、または会社競争提案に対する応答として提供する；(Iv)拘束力または拘束力のない任意の意向書または原則的な合意を締結するか、または会社競争提案について締結した他の合意(第6.3(D)(Ii)節に規定された秘密協定を除く)；(V)資格を撤回、修正または適合するか、または公開提案を撤回する。親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を修正または限定するか、または公開提案を承認または採択するか、または任意の会社競合提案を公開承認または採択するか、(Vi)会社取締役会の提案を共同代理声明またはその任意の修正または補足に含まない, または(Vii)親会社が書面要求をしてから10(10)営業日以内(または会社株主総会が延期または延期される可能性のある少ない日数)が親会社から書面請求されてから10(br}営業日以内(または会社株主総会が延期または延期される可能性がある場合)には、会社取締役会の提案を公開的に再確認する(第6.3(B)条(V)、(Vi)または(Vii)項に記載のいずれかの行動をとることを“会社変更提案”と呼ぶ)。

(C) からおよび本契約日の後、会社は、当社の契約日または後に提出された任意の会社競争提案書を受信したことを親会社に通知しなければならない、または会社競合提案書または会社または会社代表と会社競合提案書について提出された任意の非公開情報またはデータの要求 ，または会社または会社代表と会社競合提案書について提出された任意の非公開情報またはデータの要求(それぞれの場合は2(2)営業日以内である)、また 会社は(上記2(2)営業日期間内に)親会社に(I)会社又はその任意の子会社に提供される任意のこのような会社競争提案書の写し、又は(Ii)当該 会社競合提案書の主な条項の書面要約(書面で提出されていない場合)を提供しなければならない。会社は合理的な最新の基礎の上で親会社に任意のこのような会社の入札の状態と重要な条項、及びいかなるこのような討論或いは交渉の状態のいかなる重大な変化も合理的に通報しなければならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社はその1人または複数の代表を介して直接または間接的に：

(I)“取引法”または他の適用証券法によって公布された規則14 e-2(A)、規則1012(A)、規則M-Aおよび規則14 d-9に基づいて、会社取締役会が必要と思う開示を誠実に行うこと提供, しかし、第6.3(D)(Iii)節で明確に許可されている場合を除き、会社および会社取締役会は、会社が提出または公開した任意の開示文書または通信における提案を変更してはならない、またはそのような要求を遵守することに関連する提案を変更してはならない

(Ii)会社株主の承認を受ける前に、以下のいずれかの場合に、第6.3(B)(Ii)条及び第6.3(B)(Iii)条で禁止された活動に従事する：(A)会社が当該人の書面、誠実な会社入札提案書を受け取った場合、及び(B)当該会社 入札提案書は、第6.3(B)条に規定する非入札義務に実質的に違反したものではない。 提供, しかし、(1)会社が、会社または会社を代表してその人に提供する非公開情報の使用および開示の制限を含む秘密協定を受信するまで、(1)第6.3(B)節に従って提供されない非公開情報を提供してはならない。これらの制限および開示は、全体的に会社に有利であり、これは、会社取締役会が外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定される提供, さらに進むこの守秘協定には、当社が第6.3節に規定する条項を遵守することを禁止する条項は含まれておらず、(2)いずれかの行動をとる前に、会社取締役会は、その財務顧問や外部法律顧問と協議した後、同社の競争提案が会社の上級提案であるか、または合理的に予想することができることを誠実に決定する

(Iii)会社株主の承認を受ける前に、第三者の誠実な書面入札提案書に応答し、この提案書は、第6.3(B)節に規定する非入札義務に実質的に違反することによるものではなく、会社 取締役会が選択した場合、会社に第8.1(D)(Ii)条に従って会社の推薦を変更または終了させる。このような行動をとる前に(A)会社取締役会が財務顧問や外部法律顧問と協議した後，同社の競争的提案が会社の上級提案であることを誠実に判断し，かつ(B)会社は第6.3(C)節の規定に基づいて親会社に通知し，会社がその提案を受け取ったことを説明し，その提案の主な条項と条件を明らかにし，会社はこのような行動を取ろうとしている.また、(1)親会社は、会社の株主総会の予定時間及び親会社に通知を出した日後の第4(4)営業日(早い時間を基準とする)前に本協定の条項及び条件を改正してはならない、又は(2)親会社が前記(1)項に記載の期限内に本協定の条項及び条件を改正した場合、取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、親会社の改訂後の提案書と比較して、当社の競争的提案書は依然として会社の上級提案書であることを誠実に確認すべきである提供, しかし、 会社の上級提案書と決定された会社競争提案書の財務条項を重大に修正するたびに、本条項(B)に規定されている当社は、その前に会社の提案書の変更または本契約の終了期限を実施することができ、親会社に通知した後に2(2)営業日を延長しなければならない

(Iv)会社の株主承認を受ける前に、(ただし、それと交渉しないか、または非公開情報を提供する)誰にも明確にすることを要求する(ただし、それと交渉しない、または非公開情報を提供する)第6.3(B)節に規定する非入札義務に非実質的な違反を提起するいかなる者 は、会社取締役会が第6.3(D)(Ii)条に基づいてインフォームドコンセントを行うために十分な情報を提供するために、提案の条項および条件を明確にして理解するためにのみ使用される。

6.4            No Solicitation by Parent.

(A)本合意の発効日から発効時間まで、または第8条に従って本合意を終了する日前(例えば、以前のように)、親会社は、その子会社を招き、商業的に合理的な努力を指示し、その代表が直ちに停止し、親会社またはその任意の子会社または代表がこれまで親会社入札提案について誰とでも議論または交渉を終了させることを指示し、使用するであろう。

(B)第6.4条の別の許可を除いて、本協定の発効日から発効日まで、または本協定が第8条に従って終了したとき(以前のように)、親会社は、その子会社を招くことなく、brを指示し、その代表が直接的または間接的に(I)に開始し、brを求め、または知る場合には、親会社に入札を奨励するために、商業的に合理的な努力を使用する。(Ii)誰か とその人またはその代表が提出した親入札について任意の議論または交渉を行う(双方が理解して同意し、第6.4(B)条で禁止されていない部分的行為(要求されていない電話に出て、第6.4(B)条の規定に違反することを通知する人など)本第6.4(B)条の目的で“求める”、“奨励する”または“参加する”とみなさないか、または他の方法で第6.4(B)条の規定に違反するように構成される)。(Iii)親会社またはその子会社に関する任意の非公開情報、または親会社またはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を提供し、親会社の入札に関連するまたは親会社の入札に応答する任意の人に、(Iv)拘束力または拘束力のない任意の意向書または原則的な合意を締結するか、または親会社の入札を規定する他の合意(第6.4(D)(Ii)節に規定される秘密協定を除く)、(V)撤回、修正または適合、または公開提案の撤回、撤回、会社に不利な方法で親会社取締役会の提案を修正または限定するか、または公開提案を承認または採択するか、または任意の親会社競争提案を公開的に承認または採択するか、(Vi)親会社取締役会の提案を共同代理声明またはその任意のbr}修正案または補足に含まない, 又は(Vii)当社が書面要求を出してから10(10)営業日以内に、親会社取締役会の提案(又は親会社株主総会前の少ない日数(又は親会社株主総会が延期又は延期される可能性がある前)を保留なく公開再確認する(本条第6.4(B)条(V)、(Vi)又は(Vii)項に記載のいずれかの行動をとることを“親会社変更勧告”と呼ぶ)。

(C)本契約日以降の親会社は、親会社が本契約日以降に提出された任意の親会社競争提案書を受信したか、または親会社競争提案書について親会社またはその任意の子会社の非公開情報またはデータに関する誰かの要求を受信したか、または親会社または親会社代表と親会社競争提案書について議論または交渉する要求(それぞれの場合は2(2)営業日以内である)を通知しなければならない。親会社は(上記2(2)営業日以内に)(イ)親会社又はその任意の子会社に書面で提出された当該親会社等の競合提案書の写しを提供しなければならない。又は(Ii)親会社競争提案書の主な条項の書面要約(書面で提出されていない場合)。親会社は合理的な最新の基礎の上で、いかなるこのような親会社の入札の状態と重大な条項及びいかなるこのような討論或いは交渉の状態の任意の重大な変化について会社に合理的な情報を提供しなければならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、その1人または複数の代表を介して直接または間接的に：

(I)取引法または他の適用証券法によって公布された規則14 e-2(A)、規則M-A第1012(A)項および規則14 d-9に従って、親会社取締役会が必要と判断した開示を誠実に行うこと提供, しかし、6.4(D)(Iii)節で明示的に許可されている場合を除いて、親会社および親会社取締役会は、提出または開示された、またはそのような要件の遵守に関連する任意の開示文書または通信における提案を親会社に変更してはならない

(Ii)親会社株主の承認を受ける前に、(A)親会社が当該人の書面、誠実な親会社入札提案書を受信し、(B)当該親会社入札提案書が第6.4(B)節に規定する非入札義務に実質的に違反したものでない場合、第6.4(B)(Ii)条及び第6.4(B)(Iii)条で禁止された活動に従事する者は、(I)親会社株主の承認を受ける前に、(A)親会社が当該人の書面で誠実な親会社入札提案書を受信した場合、提供, しかし、(1)親会社がその人が署名した秘密協定を受信するまで、第6.4(B)節に従って提供が禁止された非公開情報を提供してはならない。この協定は、親会社またはその代表がその人に提供する非公開情報の使用および開示の制限を含み、この制限は、全体的に親会社に有利であり、親会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後に誠実に決定された秘密協定条項を含む提供, さらに進むこのようなセキュリティ協定には、親会社が本第6.4節に規定する条項を遵守することを禁止する条項は含まれておらず、(2)いずれかの行動をとる前に、親会社取締役会は、財務顧問および外部法律顧問に相談した後、親会社競争提案が親会社の上級提案であるか、または合理的である可能性があることを誠実に決定する

(Iii)親会社株主の承認を受ける前に、第三者の誠実な親会社入札提案書に応じて、親会社取締役会が選択した場合、本第6.4(B)節に規定する非入札義務に実質的に違反したことによるものではない。このような行動をとる前に、(A)親会社取締役会が、財務顧問や外部法律顧問と協議した後、当該親会社競争提案書が親会社の上級提案書であることを誠実に判断し、(B)親会社が第6.4(C)節の規定に従って当社に通知し、親会社が当該提案書を受信し、親会社がこの行動を取ろうとしていることを示す場合、親会社は親会社に提案書の変更を促すべきである。 かつ(1)当社は、親株主総会予定時間及び当社に通知を出した日後第4(4)営業日前に、本契約の条項及び条件に改正提案を提出してはならない、又は(2)前記(1)項に記載の期限内に本協定の条項及び条件を改正した場合、親取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、親会社の入札方案は会社の改訂後の方案に対して依然として親会社の優勝方案であることを誠実に確定すべきである提供, しかし、親会社の上級提案書と確定された親会社競争提案書の財務条項を重大な修正を行うたびに、会社に通知した後、第(B)項に規定する親会社が親会社の提案を変更できる時間を2営業日延長しなければならない

(Iv)親会社の株主承認を受ける前に、親会社の入札提案書を提出するが、第6.4(B)節に規定された非入札書義務に実質的に違反することによって生じるbrではなく、親会社取締役会が第6.4(D)(Ii)条に基づくインフォームドコンセントに十分な情報を提供するために、親会社の入札提案書を提出するが、第6.4(B)節に規定された非入札書義務に実質的に違反することによって生じるものではない。

6.5.共同依頼書および登録書の準備。

(A)親会社brは、当社が合理的に要求する可能性のある、その子会社(連結子会社を含む)および親会社の株式所有者に関するデータおよび情報を迅速に当社に提供し、これらのデータおよび情報を共同委託書(br}声明および当社が当社の株主の承認を得るために使用する任意の修正または補足声明に含める。当社は迅速に親会社のbrに合理的な要求がある可能性のある、その付属会社及び会社の株式所有者に関連するデータ及び資料を提供し、このような資料及び資料を登録説明書(連合依頼書を含む)及びその任意の改訂或いは補充に組み込む。

(B)この日以降、会社と親会社は協力して作成し、双方とも受け入れ可能な共同委託書を米国証券取引委員会に提出し、会社株主総会で会社普通株保有者に提出することと、親会社株主総会で親会社普通株式所有者に提出する事項に関連し、親会社は登録説明書を作成して米国証券取引委員会に提出しなければならない(共同委託書はその一部となる)。会社と親会社はそれぞれ商業上の合理的な努力を行い、“登録声明”と“共同委託書”をアメリカ証券取引委員会が公布した規則制度 に符合させ、そしてアメリカ証券取引委員会或いはその従業員が提出したいかなる意見に対して適時に対応しなければならない。親会社と親会社はそれぞれ商業的に合理的な努力を尽くし、登録声明を提出後に実行可能な場合にはできるだけ早く証券法に基づいて発効させ、親会社は合併完了に要する時間内に、商業的に合理的な努力をして、登録声明を有効に保つべきである。br社と親会社はそれぞれ、アメリカ証券取引委員会から提出された共同代理委託書の修正または登録声明あるいはこれに対する意見の要求と応答を受けた後、あるいはアメリカ証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求した後、直ちに相手に通知する。商業的に合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会に提出された取引に関するすべての文書が形式的かつ実質的にすべての実質的な面で証券法と取引法の適用要求 に適合するように責任を負わなければならない。それにもかかわらず, 登録声明(またはその任意の修正または補足)を提出するか、または共同委託書(またはその任意の修正または補足)を郵送するか、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する前に、当社およびその親会社は、(I)相手が合理的に提出したすべてのコメントを含む文書または応答(文書または応答の提案された最終バージョンを含む)を審査およびコメントする機会を他方に提供する。(Iii)相手の承認を受ける前に、このような書類を保存、郵送、または米国証券取引委員会に返信してはならず、許可は無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない提供, しかし、 は、参照によって共同依頼書または登録説明書に組み込まれた一方が提出した文書に対して、 という承認権は、他方、その子会社およびその付属会社、その業務、財務状況または経営または取引結果に関する情報にのみ適用される提供, さらに進む当社及び親会社は、当社の任意の推薦変更及び親会社変更推薦事項について、合同委託書(引用方式での合併を含む)を改訂又は補充し、当該等の 会社変更推薦又は親会社変更推薦事項(場合により決定)を実施するために、米国証券取引委員会に他の書類を提出することができる。

(C)親会社及び当社は、証券法、取引法及び適用される青空法律及びその下の規則及び条例に基づいて、合併及び取引について必要なすべての書類を提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、提出された任意の停止命令を発行し、親会社の普通株式の資格を一時停止し、任意の司法管轄区域で約合併または売却を行うことを他方の登録声明の発効または任意の補充または修正に通知しなければならない。当社及び親会社は商業上合理的な努力を尽くし、当該等の停止令又は一時停止令を解除、撤回又はその他の方法で終了する。

(D) が発効時間前の任意の時間に、親会社またはそのそれぞれの関連会社、高級社員または取締役に関連する任意の情報が親会社または会社によって発見され、そのような文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まれないように、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれないように、これらの情報がどのような場合に行われたかを考慮して、誤ったことではなく、これらの情報がどのような場合に行われたかを考慮して、このような情報を発見した一方は速やかに他方に通知し，そのような情報を記述する適切な改訂または補足材料を直ちに米国証券取引委員会に提出し，法律の要求が適用された範囲内で会社株主や親株主に伝播しなければならない。

6.6            Stockholders Meetings.

(A) 当社は適用法律及び当社組織文書に基づいてすべての必要な行動を取り、正式にその株主に通知を出し、株主総会を開催し、当社の株主の承認を得て、アメリカ証券取引委員会が共同代表委任声明を通過した後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く開催しなければならない。6.3節で許可された場合を除いて、会社は会社取締役会を介して会社株主に合併に賛成票を投じることを会社株主に推薦すべきであり、会社取締役会は会社株主に合併承認を支持する委託書を募集しなければならない。共同委託書には、会社取締役会が会社取締役会の提案を決定した旨の声明が含まれていなければならない。本合意に相反する規定があっても、(I)会社の株主総会を延期または延期して、(A)共同委託書の必要な補充または改訂を当社株主に提供することを保証するために、または(B)当社の株主総会の開催が予定されている時間までに、当該会社の株主総会で定足数を決定するのに十分な会社普通株式(自らまたは委任代表)がない場合、(Ii)以下の場合、会社の株主総会を延期または延期することができる。会社株主総会までに予定されている時間 は、代表の会社普通株数が不足しており(個人名義でも委託代表でも)、会社株主の承認を得ることができない提供, しかし、ただし、当事者に別の約束または法律に別の要求がある場合を除いて、会社株主総会は、会議予定日後30(Br)日以上に延期または延期してはならない(ただし、上記(I)(A)、(I)(B)または(I)(C)項に記載されている場合があるたびに、当該会社の株主総会は延期または延期すべきであり、前項(Ii)項に記載されている場合があるたびに、当該会社の株主総会は延期または延期することができる)。 と提供, さらに進むなお、会社の株主総会は、締め切りの2営業日前又はそれ以降の日まで延期してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社の株主総会を第6.3(D)(Iii)(B)条に記載した任意の期間満了後の第2営業日に延期または延期することができる。 親会社が要求するように、当社は、当社又は当社の譲渡代理人、代表弁護士又は他の代表が作成した当社の株主総会に関するすべての投票表報告 を速やかに親会社に提供しなければならない。本合意が第VIII条に基づいて終了した限り、当社が第6.6(A)条に基づいて会社の株主総会を招集、通知、開催及び開催する義務は、いかなる会社の高級提案又は会社競争提案の提出、開始、開示、公告又は提出の制限又は が他の方法で影響を受けるか、又は会社の任意の推奨変更の制限を受けない。

(B)親会社 は法律と親会社を適用する組織文書に基づいてすべての必要な行動を取り、正式に通知し、株主総会を開催し、親会社の株主承認を得なければならず、会議はアメリカ証券取引委員会が共同委託書を承認した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く開催する。6.4節で許可された場合を除いて、親会社は親会社取締役会を介して親会社株主に親会社株主総会で親会社株発行に賛成票を投じることを推薦すべきであり、親会社取締役会は親会社株式発行を承認する委託書を親会社株主に募集しなければならない。共同委託書には、親会社取締役会が親会社取締役会の推薦を決定した旨の声明が含まれなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社(I)は、(A)親会社株主総会を延期または延期して、親会社株主に共同委託書を提供するための必要な補充または改訂を確保することを要求しなければならない、または(B)親会社株主会議を手配する時間までに、親会社普通株式は、親会社株主総会で定足数を決定するのに十分ではなく、(Ii)以下の場合には、親会社株主総会を休会または延期することができる。親会社の株主総会を手配するまでの時間 は、親会社の普通株を代表する株式(自らまたは委託)が親会社の株主の承認を得るのに不十分である提供, しかし、各当事者が別の約束または法律の別の要求がある限り、親株主総会は、会議予定日後30(Br)日以上に延期または延期してはならない(上記(I)(A)、(I)(B)または(I)(C)項に記載されている場合があるたびに、親株主総会は延期または延期されなければならず、前項(Ii)項に記載されている場合は延期または延期されることができることを理解されたい)。 と提供, さらに進むなお、親会社の株主総会は、締め切りの2営業日前又はそれ以降の日まで延期してはならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は、第6.4(D)(Iii)(B)条に記載されているいずれかの期間満了後の第2営業日よりも遅くない日まで親会社株主総会を延期することができる。会社が要求する場合、親会社は、親会社または親会社の譲渡代理、代理弁護士または他の代表が作成した親会社の株主総会に関するすべての議決表報告を直ちに会社に提供しなければならない。本合意が第8条に基づいて を終了した限り、親会社が第6.6(B)条に基づいて親会社の株主総会を招集、通知、招集及び開催する義務は、br}の提出、開始、開示、発表又は提出のいずれかの親会社の上級提案又は親会社の競合提案又は のいずれかの親会社の提案変更の制限、又は他の方法で影響を受けない。

6.7            Access to Information.

(A)各子会社は、本協定の発効時間及び本協定が第8条に基づいて終了するまでの期間内に、請求側が全ての費用を負担し、相手及びその代表が正常営業時間内及び合理的な事前通知の下で、当該当事者及びその子会社の高級管理者、任意の他の従業員及びオフィス及びその帳簿、記録、契約及び書類に合理的に接触することを可能にしなければならない。そして、その各子会社 が合理的かつ迅速に他方及びその代表に相手が合理的に要求する可能性のあるその子会社の業務、財産、契約、記録及び人員に関する情報を提供することを促し、当社の融資、ヘッジ保証活動、ポートフォリオリスク及びポートフォリオ活動に関する情報を含む。会社と親会社のそれぞれは、以下のアクセス、データ、および情報要求によって他方の業務に可能な任意の中断 を最大限に低減するために、商業的に合理的な の努力を行う。第6.7(A)条の前述の規定があるにもかかわらず、各当事者は、その任意の子会社が、他方またはその任意の代表がアクセスまたは情報を提供することを可能にすることを要求または促進すべきではない。条件は、(I)そのような情報が、弁護士/顧客特権、弁護士作業製品原則または他の法律特権によって制約されるか、または(Ii)法律または既存の契約またはプロトコルが適用されて、そのような情報のアクセスまたは提供を禁止するか、または通常の業務中に本合意日後に締結される契約またはプロトコルによってそのような情報をアクセスまたは提供することを禁止することである。すべての当事者がそうしないことに同意し，その代表がそうしないように促すだろう, 本条項6.7(A)に従って得られた任意の情報は、取引完了とは無関係な任意の目的のために使用される。

(B)2022年12月16日現在、親会社と会社との間のセキュリティ協定(“秘匿協定”) は、本プロトコルの署名および交付後も継続的に有効であり、このプロトコルまたは本プロトコルによって提供されるすべての情報に適用される。本プロトコルまたは本プロトコルに関連していずれか一方またはその代表に提供されるすべての情報は、“セキュリティプロトコル”によって定義される“固有情報”とみなされる。

6.8            Reasonable Best Efforts.

(A)本合意条項および条件に適合することを前提として、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとることを促進し、適用法律に基づいて、本合意日後に合併および他の取引をできるだけ早く完了させるために、必要な、適切または望ましい措置を講じるように促すことを含む。(I)他方と協議した後、本合意の発効日後、必要なすべての申請を実施するために、できるだけ早く準備して提出するか、または他の方法ですべての文書を提供する。通知、請願書、アーカイブ、および他の文書は、実際に実行可能な場合には、すべての待機期間の満了または終了、許可、許可、免除、許可、コマンド、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く取得し、合併または任意の他の取引を完了するために必要または適切な任意の第三者および/または任意の政府エンティティから得られた同意、許可、免除および許可、および(Ii)は、本6.8節の制限に適合する場合には、このようなすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、登録、許可を得るために必要なすべてのステップをとる。許可、命令、承認。

(B)上記の規定を制限することなく、各当事者は、合併を達成するために必要な、適切または適切な任意の 第三者合意を得るために、それぞれの子会社および関連会社に、その合理的な最大努力を使用させるために、第三者に任意の必要な通知を発行しなければならない。各当事者は、任意の必要な文書を準備するために、または任意の政府エンティティに材料を提出するために、他方の要求に応じて、必要な情報および合理的な協力を他方に提供し、法律を適用して許可された場合に、そのような問い合わせを迅速に他の当事者に通知し、任意の陳述または提出を政府エンティティに提出する前に事前に交渉し、任意の政府エンティティとの間の本プロトコルに関する任意の実質的な通信、文書、または通信のいずれかの当事者との間のすべての実質的な通信、文書または通信のコピーを互いに提供する。合理的で実行可能な範囲内で、双方およびその代表は事前に審査する権利があり、各当事者は相手およびその各関連会社に関連するすべての情報 について他の当事者と協議し、これらの情報は任意の政府エンティティに提出された合併および他の取引に関連する任意の書類または書面に現れるが、機密、競争に敏感な商業情報 はこのような交換から編集することができる。合理的で実行可能な範囲内では、いずれの当事者も、そのそれぞれの代表が任意の会議に独立して参加することを許可してはならないし、いかなる政府実体といかなる申請についてもいかなる実質的な対話も許可してはならない, そのような面会または会話に関する他の当事者に事前に通知されず、法律が適用される許容範囲内で、他の当事者が(電話または直接参加しても)そのような政府エンティティとの任意のそのような会議に出席または参加する機会を有することは許されない。

(C)合併に関するいかなる者にも同意を得る上で、親会社の事前書面による同意を得ていない場合、当社または当社の任意の付属会社は、同意を求めているいかなる者にも、任意の現金または他の代価を支払うことを承諾し、いかなる融通またはbrの承諾を行うか、または任意の債務または他の義務を招くことができない。双方はこのような同意を得るために 協力しなければならない。親会社は、その1つの付属会社(存続会社を含む)の返済、再融資、または当社または親会社またはその任意の付属会社が発効日直前に返済されていないいかなる債務を負担しなければならないか、または手配しなければならない。これらの取引が当該いかなる債務によっても違約を招くことがないようにする。

6.9賠償； 役員と上級職員保険。

(A)保証人(以下の定義)に基づいて、当社の組織書類、本契約の発効日又は他の方法で発効する任意の雇用契約又は任意の賠償協定(これらの合意は親会社及び存続会社が負担すべき)の任意の他の権利を制限することなく、発効時間から及び発効後、会社は存続し、親会社は、現在のすべての者を賠償、保護及び保護するように手配しなければならない。または本契約日前の任意の時間、または発効日前に取締役会社またはその任意の子会社となる役員または従業員、または会社またはその任意の子会社の請求に応じて、または取締役、別の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業(以下、“保障人”と略す)の取締役、役員、従業員または代理人として負担または負担したすべての損失、クレーム、損害賠償、費用、罰金費用(弁護士および他の専門家の費用および支出を含む)、“br}は、任意の脅威または実際の法的手続きを結ぶために支払われる債務または判決または金額であり、 この保証人は、その一方または他の方法で参加する(証人として含む)br}その人が取締役であったか、または取締役であった事実に全体的または部分的に基づいているか、または引き起こされる。当社又はその任意の付属会社の高級職員又は従業員、又は当社又はその任意の付属会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、従業員福祉計画、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人の身分、又は当該等の者がいかなる当該等の身分でなされたか又はしなかったことにより、当該等の身分でサービスを行っていたか、又はそのような身分でサービスしていたことがある, 発効時間の前、発効時間または後に発生または存在するいかなる行為または不作為についても、発効時間の前、発効時間または発効時間後に主張または要求される任意の賠償責任であっても、 は、本協定または取引に基づく、全体または部分的に引き起こされる、または本協定または取引に関連するすべての賠償責任を含み、いずれの場合も、そのような賠償を受けた者は、本協定の発効日に既存の合意または手配に従って会社またはその子会社の賠償を得る権利がある。賠償協定、組織 文書、または他を含む。

(B)親会社br和尚存会社は、存続会社又はその子会社組織文書中の任意の条項を修正、廃止又はその他の方法で修正してはならず、それにより、被保険者が当該条項又はその組織文書に基づいて享受する賠償、免責及び昇進権利に悪影響を及ぼすが、法律の要求が適用される範囲は除外される。親会社は、既存の会社及びその付属会社が、会社又はその任意の付属会社とその任意の取締役、高級管理者又は従業員との間に本契約日に存在する任意の賠償、立て替え費用又は責任免除の合意を履行し、履行させ、履行させなければならない。

(C)親会社br及び生存会社は、第6.9(A)節に規定されているように、要求に応じて予め支払われた金額を賠償しなければならない。第6.9節又は任意の定款、附例又は契約項の下で当該保障者の権利を実行することに関し、当該保障者が最終的に本条項又はその規定に従って賠償を受ける権利があると判定された場合。

(D)締め切り または締め切り前に、会社は、有効時間前に全額前払い“”保険書(“D&O保険”と総称する)を確立しなければならず、現在の保険会社と同じまたはそれ以上の信用格付けを有する保険会社から取得された取締役および上級管理者責任保険の請求期間は、少なくとも6(6)年 である。受託責任保険及び雇用責任保険は、発効時間又は前に存在又は発生した事項、又はしない責任としての保険金額及び範囲は、少なくとも会社の既存保険書と同様に割引される。

(E)本第6.9条の条項(br})は、合併完了後も効力を継続し、(Ii)は、各被賠償者または被保険者(被賠償者を含む)が利益を得、賠償者または被保険者(被賠償者を含む)によって強制的に実行されることができるが、当該賠償者または被保険者およびその相続人および遺産の利益を限度とし、(Iii)これらの者として、代替ではなく、契約または他の方法で賠償または貢献を受けることができる任意の他の権利の補完として機能することができる。

(F)親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続的または存続会社または実体ではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合には、各場合において、br親会社または既存会社の相続人および譲受人が(場合に応じて)適切な準備をしなければならない。6.9節に規定する義務を負うべきである。 親会社及び存続会社は、その任意の資産又は任意の子会社の資産を合理的な予期された方法で売却、譲渡、分配又は処分してはならず、それにより、親会社又は存続会社が第6.9節に規定する義務を履行できないようにする。

6.10取引 訴訟。任意の訴訟手続きが開始された場合、または任意の当事者によって知られている場合、一方またはその任意の代表または関連会社に対抗するために、会社の株主または親株主または任意の政府エンティティであると主張する任意の人によって脅かされ、またはその一方またはその任意の代表または関連会社に関連し、その一方またはその任意の代表または関連会社に関連し、または影響を与え、それぞれの場合、 は、本プロトコルで予想される取引または任意の他の取引または事項に関連して、生成され、または他の方法で関連する (取引訴訟)。双方は協力して合理的な最善を尽くして防御し に応答することに同意した。各当事者は、任意の取引訴訟の抗弁または和解に参加するために、他方に合理的な機会を与え、その取引訴訟に関する他方の提案を誠実に考慮すべきである提供 は、本合意の他方が事前に書面で同意しておらず(このような同意は無理に抑留され、遅延または制限されてはならない)、当社または親会社はいずれの取引訴訟について和解または和解合意を達成することができない。

6.11 を公開宣言します。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは，双方の合理的な の同意を得た共同プレスとすべきである.本協定が発効した日からその後、本協定が発効した限り、他方の事前同意がない限り(当該同意は無理に拒絶されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、当社、親会社またはそれらのそれぞれの制御された関連会社または子会社は、(A)他方が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、合併または本協定に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行することはできない。適用される法律または当該当事者の株式を取引する任意の証券取引所の規則は、合併または本プロトコルを含む取引に関連する任意の新聞記事または他の公告の発行を要求するか、またはその場合には、その記事または他の公告を検討してコメントするために別の当事者に意味のある機会を提供するように努力しなければならず、その提案に対するすべての合理的な追加、削除または変更、または(B)会社または親会社にとって適切に考慮されなければならない。本契約、合併、または会社の入札または親会社の入札またはその後に関連する他の取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公告を、または適切に発行または適切に発行する必要があると考えられる提供, しかし、各当事者およびそのそれぞれの制御された関連会社は、当社および会社が本6.11節に規定するプレスリリース、公開開示、または公開声明に抵触しない声明を作成することができる。

6.12ビジネス制御 本プロトコル項のいずれか一方の権利または義務をいかなる方法でも制限することなく、本 プロトコルに含まれる任意の内容は、発効時間前に他方およびその子会社のbr}運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に付与してはならない。発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、その子会社それぞれの業務を完全に統制し、監督しなければならない。

6.13振替 税親会社は会社と協力して、取引に関する譲渡税を最大限に減らすべきです。取引に関するすべての譲渡税は親会社が支払い、親会社にも他の人にも徴収しなければなりません。会社普通株保有者が受け取った合併関連の会社及びその付属会社不動産に分配可能な代価部分は親会社が合理的に適宜決定し、会社と協議すべきである。

6.14通知。 会社は直ちに親会社に通知しなければならず、親会社は直ちに会社に通知しなければならない：(A)当該当事者が任意の政府エンティティから受信した本プロトコル、合併または他の取引に関連する任意の通知または他の通信、または合併または他の取引においてその人の同意を必要とするか、またはその人の同意を必要とすることがあると主張する任意の任意の通知または他の通信から、 通信の主題またはその当事者がその同意を得ることができない場合、会社に大きな意味を有する可能性がある。存在するbr会社または親会社、(B)任意の取引の訴訟開始、または任意の当事者によって知られており、その当事者またはその任意の関連当事者に脅威となっているか、またはその当事者またはその任意の関連当事者に関連しているか、またはその当事者またはその任意の関連当事者に関連しているか、または影響を与えていることを認識している場合、(C)br}が、それまたは当社の任意の子会社または親会社の任意の子会社にそれぞれ関連する任意のイベントまたは状況が発生しているか、または発生することを認識している場合、そのイベントまたは状況が単独または合計で会社 に重大な悪影響または親会社に重大な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。具体的な状況に応じて、または適切に予想されることは、実質的な遅延または取引の完了を阻止または阻害することである提供, しかし、第6.14節で交付されたいかなる通知によれば、本合意の日前に当該事項の陳述又は保証を開示することを要求するいかなる違反行為も是正されてはならず、他の方法で本プロトコルによって得られる救済措置のいずれかを制限又は影響してはならない。このような通知を交付できなかったことは、第7条に規定するいかなる条件にも影響を与えてはならず、第8条に規定するいかなる終了権利も生じない。

6.15第16条に関連する事項。発効日前に，親会社，合併附属会社及び当社は，すべての合理的に必要又は適切な手順をとり，各取締役又は当社の高級社員 が取引所法令第16(A)条の当社に関する申告規定に基づいて，当社の株式証券(派生証券を含む)と親会社を買収する株式証券(派生証券を含む)を処分し，又は親会社に関する申告規定を遵守し，取引所法令第16 b−3条により免除される。

6.16リスト アプリケーション。親会社は、合併で発行された親会社の普通株が発効時間前にニューヨーク証券取引所に上場する承認を得るために必要なすべての行動をとるべきであるが、正式な発行通知を遵守しなければならない。

6.17            Tax Matters.

(A)会社は、(I)7.2(E)節および7.3(F)節に記載された弁護士の意見を取得または手配するために、(I)添付ファイルBと実質的に類似した形で上級者証明書を提出し、締め切りを締め切りとし、会社の上級者によって署名(“会社税務申告書”)、および (Iii)上級者証明書を交付しなければならない。期日は締め切りであり、会社幹部が署名し、その中に合理的な需要または適切な陳述が含まれており、その弁護士が締め切り で7.2(E)節で述べた意見を提出することができるようにする。

(B)親会社及び連結子会社は、(I)第7.2(F)節及び第7.3(E)節に記載された弁護士の意見を取得又は手配するために、(I)添付ファイルCと実質的に類似した形で上級者証明書を提出し、期日を締め切りとし、親会社の上級者が署名する(“親会社税務申告書”)、及び(Iii)上級者証明書を交付しなければならない。締め切りは締め切りであり，両親の役人が署名し， は合理的に必要または適切な陳述を含み，弁護士が締め切りに 7.3(E)節で述べた意見を提出できるようにする.

(C) 会社は、会社が提出を要求されたすべての連邦および任意の他の重要な納税申告書を準備しなければならず(ある場合)、適切な税務機関に当該等の納税申告書を提出しなければならず、その方法は、会社が当該等の納税表を直ちに提出することに関する任意のbrの法律の要求に適合しなければならない。

6.18            Additional Dividends.

(A)発効時間前に、当社は株主に配当金を発行することを許可して発表すべきであり、配当金の支払い日は締め切り前の最後の営業日のbrで終了しなければならないが、合法的な資金の制限を受けなければならない。このような配当金の記録日は、支払日前の第3(3)営業日の終値としなければならない。第6.18(A)節の規定によれば、会社が支払うべき1株当たり配当金金額は、最低割当配当金 に等しくなければならない(この金額は“会社追加配当金金額”である)。会社と親会社は、会社の追加配当金額および会社の追加配当金額(ある場合) を承認し、発表する必要があるかどうかを決定するために誠実に協力しなければならない。

(B)発効時間の前に、親会社は、その株主への配当を承認して発表しなければならず、支払日は、期限前の最後の営業日の終了 でなければならず、この目的資金に合法的に利用可能であることが条件となる。このような配当金の記録日は、支払日前の第3(3)営業日の終値としなければならない。親会社が第6.18(B)条の規定に基づいて支払う1株当たり配当金金額は、(I)親会社が当時最も近い四半期配当金(1株当たり)に等しく、前回の配当記録日から締め切り前日までの経過日数を乗じ、その配当を発表したカレンダー四半期の実際の日数で割る。 (Ii)を加えると、会社の追加配当金額(ある場合)を両替比率で割った追加金額(“親会社追加配当金額”)に相当する。

(C)発効時間の前に、親会社および会社は、第6.2(B)(I)条に従ってそれぞれ許可された親会社普通株式と、6.1(B)(I)条に従って許可された会社普通株式の任意の配当または他の分配と、これに関連する記録日および支払日とを調整しなければならない。 双方の意向は，会社の普通株式保有者(合併後に親会社の普通株式保有者になる) は，親会社の普通株式保有者が発効前に受け取った四半期配当の数に相当する会社普通配当金(すなわち，1(1)四半期ごとの配当金が3(3)カ月配当に対応する)を毎月獲得することである.

6.19買収法律 。双方はそれぞれの合理的な最大限の努力を尽くして、(A)任意の買収法 が合併または任意の他の取引に適用されないように、および(B)任意の当該等の買収法が上記のいずれかの取引に適用される場合、合併および他の取引が本合意で予想される条項に従って実際に実行可能な場合にできるだけ早く完了できるように、すべての必要な行動をとるべきであり、そうでなければ、当該買収法が合併および他の取引に与える影響を除去または最大限に減少させるべきである。

6.20退市。各方面は他の各方面と協力し、すべての必要な行動をとることを促進し、会社の普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、取引法に基づいて登録を終了することに同意する提供このような退市および終了 は、発効時間後に施行されなければならない。

6.21連結子会社の義務 親会社はすべての必要な行動をとり、合併子会社と存続会社がそれぞれ本協定項の下での義務を履行し、本協定に規定する条項と条件に従って合併及びその他の取引を完了させるべきである。

6.22            Employee Matters.

(A)締め切り後少なくとも12(12)ヶ月後、親会社は、締め切りが会社またはその任意の付属会社従業員の各人(各人が“連続従業員”)であり、 が締め切り後に親会社またはその任意の付属会社に雇用されなければならないとき、(I)締め切り直前に連続従業員に提供される基本給または時間賃金率 を下回らない。(Ii)目標 現金奨励ボーナス機会または手数料率は、締め切り直前に当該留任従業員に提供される目標現金奨励ボーナス機会または手数料比率 を下回らない；(Iii)主要勤務地は、締め切り直前に当該留任従業員の主要被雇用場所から マイルを超えない(当該留任従業員が遠隔勤務の機会を得ない限り)；および(Iv)退職、健康および福祉福祉を含む従業員福祉、(A)締め切り直前に継続留任従業員に提供される従業員福祉(退職、健康および福祉を含む)の総額と実質的に同様であり、 または(B)は、親会社またはその適用関連会社の同様の立場の従業員に提供される従業員福祉(退職、健康および福祉を含む)と同じである。

(B)親会社 は、締め切り後に参加資格を有する親会社計画 が、締め切り前に会社またはその任意の子会社(またはその前身)のすべてのサービスを締め切り前に会社またはその子会社(またはその前身)で提供されるすべてのサービスに記入し、その程度は、会社またはその子会社(またはその前身)が締め切り時に認められるサービスと同じであるが、それぞれの場合において、このような待遇は、固定された厚生年金計画下の課税給付を含まない福祉または補償の重複をもたらすだろう。親会社(またはその適用を促すべき関連会社)は、合理的な最善を尽くしなければならない(X)既存のすべての条件排除および積極的な仕事要求を放棄し、任意の親会社計画下の類似制限、資格待機期間および保険要求の証拠を同程度免除する(Br)これらの条件は、対応する会社計画の下で免除または適用されず、および(Y)任意の連続従業員(またはその被保険配偶者または養育者)が計画年度終了日前に発生する任意の引受費用を適用免除額を満たす目的を満たすように計上しなければならない。いずれの親会社が計画した共同保険と締め切り後の最大自己負担準備金 である.

(C)本第6.22節の規定は、本プロトコルの当事者の利益のみのために設けられており、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人(会社またはその任意の子会社の任意の連続従業員または他の現職または前任従業員を含む)を付与または与えることを意図していないが、本合意当事者およびそのそれぞれが許可する後継者および譲受人を除く。本プロトコルの任意の規定に基づいて、または本プロトコルの任意の法律、平衡法または他の権利または救済措置(本第6.22節に規定する事項に関連する権利または救済措置を含む)。本6.22節のいずれの内容も構成されてはならず、任意の会社計画又は任意の他の従業員福祉計画、計画、合意又は他の手配の確立、通過又は改訂を構成するものとみなされてはならない。親会社またはその任意の連合会社は、閉鎖後の任意の期間内に、当社またはその任意の付属会社の任意の連続従業員または任意の他の従業員のサービス を継続して雇用または保持する義務がない。

第七条

条件 前例

7.1.各当事者が合併の義務を達成することを条件とする。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務 は、以下の各条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、法律が適用される許容範囲内で、任意または全ての条件は、双方によって共同で免除されることができる

(A)株主は を承認する.法律，ニューヨーク証券取引所の規則及び会社の組織文書を適用して会社株主の承認を得なければならない。親会社株主は、法律、ニューヨーク証券取引所の規則及び親会社の組織文書に基づいて親会社株主の承認を得なければならない。

(B)No 禁止または禁止令.任意の一方に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、任意の有効な命令、法令、裁決、br禁止または他の有効な行動(一時的、予備的、または永久的であってもよい)を発行してはならず、合併の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止してはならず、任意の法律(または政府エンティティの解釈)によって、合併を不法にするか、または他の方法で禁止されてはならない。

(C) 宣言を登録する.登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言され、効力を停止する停止令brを発行してはならない登録声明の有効性は、米国証券取引委員会によって発行され、引き続き有効でなければならず、この効力を有する訴訟 を開始してはならない。

7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社および連結子会社が合併を完了する義務は、以下の各条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、法律の許容範囲内で、親会社はこれらの条件のいずれかまたはすべてを完全にまたは部分的に放棄することができる

(A)会社の陳述 と保証。(I)4.3(A)節(権威.権威) と4.6(A)節(会社の重大な悪影響)締め切りまでは、締め切りで行われたように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付までの陳述および保証は、その日付のみが各態様で真実かつ正しい)、(Ii)当社の陳述と保証は、第4.2(A)節の前の2文で述べられている(br}(資本構造)及び第4.2(B)条第3文(資本 構造)(当社の任意の付属会社の株式または他の持分証券ではなく、当社の株式および当社の他の持分証券についてのみ)は、以下の場合において真実かつ正しいものである極小の(Iii)本プロトコル第4条に記載されている会社の他のすべての陳述及び保証は、締め切り時及び締め切り時と同様である(ただし、指定された日付までの陳述及び保証は、その期日時にのみ真実かつ正しいものでなければならない)。このような陳述および保証がそれほど真実かつ正確でない限り(その中に含まれる“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関する制限または例外を考慮することなく)、その個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えないことは合理的に予想されない。

(B)会社義務を履行する。会社は、本協定が発効した日またはその前に、その履行または遵守を要求するすべての合意およびチノを履行または遵守しなければならない。

(C)コンプライアンス証明書.親会社は当社の最高経営責任者が署名した当社の証明書を受け取ったはずで、締め切りは であり、7.2(A)、7.2(B)と7.3(D)条の条件が を満たしていることを確認した。

(D) 社の重大な悪影響はない.“会社開示書簡”第7.2(D)節に開示された場合を除いて、本協定締結の日から、個別または全体にかかわらず、個別または全体にかかわらず、企業に重大な悪影響を与えることがすでにまたは合理的に予想され、継続されているイベント、変化、影響または発展は発生してはならない。

(E)不動産投資信託基金の意見。親会社はすでにBryan Cave Leighton Paisner LLP(あるいは親会社が合理的に受け入れられる他の会社の法律顧問)から書面の意見を受けなければならない。この意見書は締め切りであり、形式と実質的に親会社を合理的に満足させ、2019年12月31日までの当社の課税年度から、当社の組織及び運営は守則の不動産投資信託基金に対する資格及び税務規定に符合し、その実際の運営方法はすでに当社の有効時間内に守則による不動産投資信託基金としての資格及び税務規定を満たすことができることを表明した。このような意見は，慣例的な例外，仮定，制限の制約を受け，会社が署名した高級社員証明書に含まれる慣例陳述に基づいている提供この親は、そのような陳述を検討する合理的な機会を有し、それらが合理的に受け入れられると考えている。

(F) 意見を再構成する.親会社及び合併子会社は、その弁護士Alston&Bird LLPの書面意見を受信しなければならず、日付は 締め切りであり、そのフォーマットは添付ファイルDとほぼ同じであり、大意は：(I)当該意見に記載されている又は言及された事実、陳述及び仮定に基づいて、(I)合併は守則第368(A)節の再編資格に適合し、かつ守則第368(A)節の意味を有し、及び(Ii)当社、親会社及び合併子会社はそれぞれ守則第368(B)節の意味に従って再編の一方となる。このような意見を提供する際には，Alston&Bird LLP(または他の弁護士) は親会社税務申告書と会社税務申告書に依存することができる.親会社株主の更なる承認を得て適切な開示を行わない限り、親会社株主の承認を受けた後、第7.2(F)節に規定する条件を免除することはできない。

7.3.会社義務の追加条件。会社が合併を完了する義務は、適用法律の許容範囲内で、会社は法律が許容する範囲内で、以下のいずれかまたは全ての条件を完全または部分的に完全に免除することができる

(A)親会社と合併子会社の保証を宣言する。(I)第5.2(B)節第1節で述べた親会社及び合併子会社の陳述及び保証(資本構造)，第5.3(A)条(権威.権威) およびすべて5.6(A)節(母材悪影響)締め切り前のすべての態様は、締め切りおよび締め切り時に行われるように真実で正しくなければならない(ただし、指定された日付までの陳述および保証は、その日付の場合にのみ真実かつ正確である)、(Ii)第5.2(A)節に記載された親会社および連結子会社の陳述および保証(資本構造)は，5.2(C)節の第1文 (資本構造)(親会社の任意の子会社の株式又はその他の持分証券ではなく、親会社の株式及び親会社の他の持分証券に限定される)及び第5.2(E)条(資本構造)は 真実で正しいものでなければならないが、極小の(Iii)本協定第5条に規定する親会社及び連結子会社の他のすべての陳述及び保証は、締め切り及び締め切り時と同様に、期限及び締め切り時と同様でなければならない(ただし、指定された日までの陳述及び保証は、その期日のみが真実かつ正しいものである)。このような陳述およびbrが保証されていない限り、(その中に含まれる“重要性”または“親材料の悪影響”に関する制限または例外を考慮せず)が、単一または全体に悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社および連結子会社は、それぞれ、本協定の規定の発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての実質的な態様で履行または遵守されなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)コンプライアンス証明書.当社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、第7.3(A)、7.3(B)および7.3(D)条の条件を満たしていることを確認しなければならない。

(D)母材への悪影響はない。親会社が手紙の第7.3(D)節で開示した場合を除いて、本合意の日から、いかなる事件、変更、影響または発展が発生してはならず、個別的にも全体的にも、親会社に持続的な悪影響を与えることがすでにまたは合理的に予想されている。

(E)不動産投資信託基金の意見。当社はAlston&Bird LLP(または当社が合理的に受け入れた親会社の他の弁護士)から書面の意見を受けなければならない。この意見書は締め切り日であり、その形式と実質は当社を合理的に満足させ、2017年12月31日までの親会社の納税年度から、親会社の組織と運営が規則に適合してREITとしての資格と税収要求 を満たし、その実際の運営方法は親会社が有効なbr時間内にREITとしての資格と税務要求、及びその過去、その過去を満たすことができることを示している。現在と将来計画の組織と運営は、親会社がその納税年度( 発効時期以降を含む)において引き続き不動産投資信託基金としての納税資格を満たすことを可能にする。このような意見は、慣例的な例外、仮定、制限によって制限され、親が署名した官僚証明書に含まれる慣例的な陳述に基づいている提供会社はこの陳述を審査する合理的な機会を持っており，合理的に受け入れられると考えている。

(F) 意見を再構成する.当社は、その弁護士Sidley Austin LLPの締め切りの書面意見を受けなければならない。この意見書のフォーマットは添付ファイルEとほぼ同じであり、当該意見に基づいて掲載または言及された事実、陳述及び仮定を表明し、(I)規則第368(A)節及び遵守第368(A)節の意味に基づいて、当該合併は再編資格を満たすこと、及び(Ii)当社、親会社及び合併付属会社はそれぞれ守則第368(B)節の意味に従って当該再編の一方となる。Sidley Austin LLPは，このような意見を提供する際に，親会社税務申告書と会社税務申告書に依存する可能性がある.会社株主のさらなる承認を得て適切に開示されない限り、会社株主の承認を受けた後、第7.3(F)節で述べた条件を放棄してはならない。

(G)上場。 合併中に発行される親会社の普通株は、ニューヨーク証券取引所への上場の承認を受け、発行された正式な通知 を遵守しなければならない。

(H)取締役。 2.6節により親会社取締役会メンバーに任命される当社取締役は、発効時間からこのように委任されています。

7.4.閉鎖条件の挫折 。いずれも、7.1、7.2、または7.3節(場合によっては)に規定された任意の条件を満たしていないことに依存してはならず、これを、本プロトコルの統合を完了しない、または終了する根拠としてはならない。もし のような失敗が、その当事者が任意の実質的な態様で本プロトコルのいかなる規定に違反しているかに起因するものである。

第八条

打ち切り

8.1終了します。 本プロトコルは、 の発効時間前の任意の時間に終了することができ、会社の株主の承認前または後であっても、親会社の株主の承認の前または後であっても、合併および他の取引を放棄することができます

(A)会社と親会社が互いに書面で同意した

(b)            by either the Company or Parent:

(I) 任意の管轄権のある政府エンティティが控訴不可能な最終命令、法令、裁決または禁止を発表した場合、または が任意の他の行動を永久的に制限し、禁止または他の方法で合併の完了を禁止している場合、または発効時間前に合併の永久的不正または永久禁止を完了させる任意の法律 ；

(Ii)， マージが午後5：00または前に完了していない場合。ニューヨーク時間2023年8月26日(この日付は“終了日”)提供本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反する行為が、合併がその日または前に発生しなかった原因または合併失敗をもたらす原因である場合、いずれか一方は、本条項8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Iii) 他方(親会社と連結子会社を一方とみなす)が、本プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルに違反する場合、または本プロトコルに含まれる他方の任意の陳述および保証が真実で正しくない場合、 (X)は、7.2(A)節または7.2(B)節または7.3(A)節または 7.3(B)節(適用状況に応じて定められた)に規定された条件が失敗する場合をもたらす。 締め切りが継続しており、(Y)終了日および(B)違約者への書面通知後30(30)日の の前に治癒できない(または真実または非真実になってはならない)(または真実または非真実になってはならない)、およびその通知の根拠 (“終了可能な違反”)である場合；提供, しかし、終了者は、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、チェーノ、または他のプロトコルにも終了可能に違反していない

(4)正式に行われた会社株主総会で行われた採決が会社株主の承認を得られなかった場合；または

(V)正式に行われた親会社株主総会で行われた採決において親会社株主の承認が得られなかった場合、

(C)親会社の、会社の株主承認を得る前に、会社取締役会が会社の提案を変更した場合、 根拠の有無にかかわらず、第6.3(D)(Iii)節に従って；

(d)            by the Company:

(I)親会社取締役会が第6.4(D)(Iii)条に従って親会社の提案を変更した場合、親会社株主の承認を得る前に；または

(Ii)会社の株主承認を受ける前に、会社がすべての重要な点において、第6.3(B)節及び第6.3(D)(Iii)節の同社高級提案書に関する規定を遵守し、かつ、会社取締役会が第6.3(D)(Iii)節に基づいて会社高級提案書に関連する本協定を終了することを決定し、会社取締役会が承認した場合、本契約を終了するとともに、当社は締結する：その会社の上級機関が提案した最終合意を実施することを規定する提供, しかし、会社が第8.3(B)条に基づいて会社の停止料の支払いを同時に又は促進しない限り，契約を終了することは無効である。

8.2.終了通知 ；終了の効果.

(A)終了者は、他方に書面終了通知を提供し、終了の理由を詳細に説明しなければならない。第8.1(D)(Ii)条に他の規定がある以外は、いずれかの終了は、他方に当該書面通知を交付した直後に発効しなければならない。

(B)第8.1条に規定するいずれか一方が本合意を終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、第8.2条、第6.7(B)条、第8.3条、第1条及び第9条は終了してはならない以外は、いずれも責任又は義務を負わない提供, しかし、本協定に何らかの逆の規定があっても、契約終了は、故意および実質的な本協定に違反する任意の契約、合意または義務または故意詐欺または秘密協定の規定に従ってbr社の株主に支払われるべきいかなる損害賠償(当社の場合、代償に基づく損害賠償を含む、当社の損害賠償とみなされるべき)のいずれかの責任を免除するものではなく、この場合、被害者は、法律または平衡法上利用可能なすべての権利および救済措置を得る権利がなければならない。

8.3            Expenses and Other Payments.

(A)第8.3節に規定があるほか、各当事者は、合併が完了したか否かにかかわらず、本契約の締結及び実行及び取引完了に関する費用を自己で支払わなければならない。

(B) (I)親が第8.1(C)条(会社が推薦状を変更する)であれば、 会社は、本契約の終了を通知してから2(2)営業日以内に現金形式で親会社に停止料(直ちに利用可能な資金を親会社指定の口座に送金する)、または(Ii)会社は第8.1(D)(Ii)条に従って 本契約を終了しなければならない(会社の高級提案書)であれば、会社は、本プロトコル終了通知を発行するとともに、現金方式で親会社に停止費 直ちに使用可能な資金を電信為替(親会社が指定した口座に送金)しなければならない。

(C) 会社が第8.1(D)(I)条に従って本プロトコルを終了する場合(提案した親の変更)であれば、親会社 は、本プロトコル終了通知後2営業日以内に、直ちに利用可能な資金送金(会社指定口座へ)を現金形式で会社に支払わなければならない。

(D)(I) (A)会社又は親会社が第8.1(B)(Ii)条に従って本契約を終了する場合(終了日)(及び親会社株主の承認を得たが、会社株主の承認を得ていない)又は第8.1(B)(Iv)条(会社の株主承認を得られなかった )又は(B)親が第8.1(B)(Iii)条(会社が打ち切ることができる違反)であれば、会社は親会社に親会社費用を支払わなければならない、または(Ii)(A)会社または親会社が第8.1(B)(Ii)条に従って本契約を終了しなければならない(終了日)(かつ、会社株主の承認を得ているが、親会社の株主の承認を得ていない)又は第8.1(B)(V)条(親会社の株主承認失敗 )又は(B)当社は第8.1(B)(Iii)条(親が終了可能な違反 )であれば、親会社は、本契約終了の通知を受けてから2営業日以内に、即時利用可能資金(受信者によって指定されたアカウント)の電信為替を現金形式で会社に支払わなければならない。

(E) (I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Ii)条(終了日)(及び(Br)は、親会社株主の承認を得ているが、会社株主の承認を得ていない)又は(B)親会社は、第8.1(B)(Iii)条に従って本契約を終了する(会社が中止可能な違反)、(Ii)本契約日の後および終了日または前に、会社入札提案書は、会社取締役会に伝達され、会社取締役会によって否決されておらず、(Iii)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社または会社の任意の子会社が最終合意を締結して、任意の会社の入札を実施するか、または任意の会社の入札を完了する。会社は、会社が最終契約を締結した後、または会社の入札を完了してから2(2)営業日以内に、親会社に停止費を支払い、会社が先に第8.3(D)条に従って支払った任意の金額を差し引かなければならない提供, しかし、8.3(E)節の規定により会社停止料を支払わなければならない もし会社が最終的に終了日から12(12) ヶ月以内に会社競争提案書を提出した人(またはその任意の関連会社)と会社競争提案書を完成させた場合、第(Ii)項に記載されたものは会社取締役会に伝達され、会社取締役会によって拒否される。本8.3(E)節では，会社入札の定義における“20%”または“80%”のいずれの引用も“50%”への引用と見なすべきである.

(F) (I)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)条(会社の株主承認を得られなかった)、(Ii)本合意日の後、会社株主が会社競争提案について会議を開催する日または前に、会社競争提案は、その日前に公開発表または公開開示され、会社取締役会によって撤回または開示拒否されず、(Iii)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社または会社の任意の子会社 が最終合意に達して、任意の会社競争提案を実施するか、または任意の会社競争提案を完了する。会社は、会社が最終契約を締結したか、または会社の入札を完了した2(2)営業日以内に、親会社に会社停止費を支払い、会社が第8.3(D)条以前に支払った任意の金額を差し引かなければならない。 提供, しかし、会社停止料は第8.3(F)条の規定により支払わなければならない もし 会社が最終的に終了日から12(12)ヶ月以内に会社競争提案書を提出した人 (またはその任意の関連会社)と会社競争提案書を完成し、第(Ii)項に記載されているように会社取締役会に伝え、会社取締役会に拒否される。本8.3(F)節では，会社入札の定義のいずれかが“20%”または“80%”に言及されている箇所は，“50%”に言及していると見なすべきである.

(G) (I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する場合、 終了日)(及び は会社株主の承認を得ているが、親株主の承認を得ていない)又は(B)会社 は、第8.1(B)(Iii)条に従って本契約を終了する(親は性違反を停止することができる)、(Ii)本契約が終了した日から12(12)ヶ月以内に、親会社または親会社の任意の子会社が最終合意を締結して、任意の親会社の入札を実施するか、または任意の親会社の入札を完了するために、(Iii)終了日から12(12)ヶ月以内に、親会社または親会社の任意の子会社が最終合意を締結しなければならない。親会社は、親会社がこのような最終合意を締結した後、またはこのような親会社の競争提案書を完了してから2(2)営業日以内に、親会社に停止費を支払い、親会社が第8.3(D)節以前に支払った任意の金額を差し引くべきである提供, しかし、8.3(G)節の規定により親停止料を支払わなければならない 親会社が最終的に終了日から12(12)ヶ月以内に親会社の競争提案書を提出した個人(またはその任意の関連会社)と親会社の競争提案書を完成させた場合、親会社取締役会は第(Ii)項に記載したように伝達し、拒否した。本節8.3(G)項については，親競合提案の定義 における“20%”または“80%”への任意の言及は“50%”への言及と見なすべきである.

(H) (I)親会社又は会社が第8.1(B)(V)条(親会社の株主承認を得られなかった)、(Ii)本契約日の後、親会社株主が親会社入札提案会議を開催する日又は前に、親会社取締役会は、当該期日前に親会社入札提案を公開又は公開開示し、親会社取締役会に撤回又は公開拒否されておらず、及び(Iii)終了日後12(12)ヶ月以内に、親会社又は親会社の任意の子会社 が最終合意に達し、任意の親会社入札提案又は任意の親会社入札提案を実施するために、又は任意の親会社入札提案を実施する。そして、親会社は、親会社が最終合意を締結した後、または親会社の競争提案書を完了してから2(2)営業日以内に、親会社に停止費を支払い、親会社が第8.3(D)条以前に支払った任意の金額を差し引くべきである提供, しかし、親解約料は第8.3(H)節の規定により支払わなければならない もし親会社 が最終的に終了日後12(12)ヶ月以内に親会社の競争提案書を提出した個人(あるいはその任意の 関連会社)と親会社の競争提案書を完成した場合、親会社の取締役会は (Ii)条の説明に従って親会社の取締役会に伝え、拒否した。本節8.3(H)項については、親会社の入札の定義において“20%”または“80%”のいずれの提案法も“50%”に対する抽出法と見なすべきである。

(I)in いずれの場合も，親会社は1つ以上の会社停止費や親会社費用を受け取る権利がない.また、親会社が全額会社停止料を受け取った場合、親会社は親会社費用の支払いを同時に受け取る権利がなく、いずれの会社停止料も、以前に会社または代表会社によって支払われた任意の親会社費用に相当する金額が差し引かれる。いずれの場合も、会社は1回以上の親会社停止費または会社費用を受け取る権利がない。また、 会社が全額親会社停止費を受信した場合、会社は同時に会社費用の支払い を得る権利がなく、任意の親会社停止費は、以前に親会社または親会社を代表して支払う任意の会社費用に相当する金額を差し引かなければならない。

(J)双方は，本8.3節に含まれるプロトコルは取引の不可分の一部であり，これらのプロトコルがなければ，双方は本プロトコルを締結しないことに同意した.一方が第8.3条に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合は，本合意条項に基づいてその支払いを要求した日から支払いの日まで5%(5%)の年利で利息を計上しなければならない。他方がこのような支払いを得るために訴訟を起こし、当事者が勝訴した場合、違約側は、その訴訟に関連する合理的な自己負担費用および費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を他方に支払わなければならない。双方は、第8.3節に規定する金銭的救済措置及び第9.11節に規定する具体的な履行救済措置は、(I)会社及びその子会社が、親会社及び合併子会社及びそのそれぞれの前任者、現又は未来の一般パートナー又は有限責任パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表又は付属会社が合併が完了しなかったために受けた任意の損失に対して提供される唯一及び排他的な救済措置であることに同意するが、故意詐欺又は故意及び実質的に任意の契約に違反した場合を除く。契約または義務(この場合、親会社のみが、このような故意的詐欺または故意および実質的な違約に対して損害賠償責任を負う)、その金額を支払った後、親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの前任者、現職または未来の一般パートナーまたは有限責任パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表または関連会社は、本契約または取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務をもはや負わない, 故意詐欺または故意に任意の契約、合意または義務に実質的に違反した場合、親の責任は除外される。(Br)および(Ii)親会社および合併子会社、ならびにそれらのそれぞれ以前、現在または将来の任意の一般または有限パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表または関連会社が合併を完了できなかったために被った任意の損失を除いて、故意に詐欺または故意および実質的に任意の契約、合意または義務に違反した場合を除く(この場合、当社のみが、このような故意詐欺または故意および実質的違約に対して損害賠償責任を負う)、およびbr}は、上記の金額を支払った後、当社及びその付属会社又はそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来の一般又は将来の一般又は有限パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表又は共同会社は、本契約又は取引に関連する、又は本合意又は取引に起因するさらなる責任又は義務を一切負いませんが、当社が故意的な詐欺又は故意及び実質的に任意の契約、合意又は義務に違反するために負う責任は除外されます。

(K)親が保護者停止費を支払う必要がある場合：

(I)当社のいずれの課税年度においても当社に対処する金額が(A)当社の親会社停止費を超えてはならない場合及び(B)(1)当社が課税年度規則第856(C)(2)及び856(C)(3)条の規定を満たさない場合に当社に支払うことができる最高額は、両者は少ない者を基準とする。当該等金の支払は、規則第856(C)(2)又は856(C)(3)条に記載の収入(“資格に適合した収入”)を構成していないが、当社は当該年度に未知の出所からの収入を有しており、額は、その非適格な収入総額の1%(1%)に相当する(任意の既知又は予想される非適格な収入を除く)、いずれの場合も、当社の独立会計士によって決定される。(2)(X)当社弁護士の 書簡を受け取ったように、当社が以下(Ii)条に記載の米国国税局の裁決を受けたこと、又は (Y)以下(Ii)条で述べた当社外部弁護士の意見を受けたことを示すと、 親会社停止費の超過部分から上記(B)(1)条に基づいて支払うべき金額を差し引いた金額に相当する。

(Ii)親会社が8.3(K)(I)節で述べた金額を支払う義務があることを保証するために、親会社は、会社、親会社、およびホストエージェントの双方が合理的に合意した条項(第8.3条の制約を受ける)に従って、親会社の停止費に相当する現金 をホスト機関に入金しなければならない。第8.3条に基づいて支払い又は第三者に預託された親停止費は、親が親停止費を支払う義務があると同時に支払わなければならない。ホストエージェントは、ホストエージェントが以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを満たさない限り、会社にホスト親会社停止料またはその任意の部分 を発行してはならないと規定しなければならない：(A)会社独立会計士の手紙は、ホストエージェントが会社に支払うことができる最高金額を説明し、会社が規則856(C)(2)または856(C)(3)節の要求 を満たさないことを招くことなく、その金額を支払うことが合格収入 を構成しないとみなされる。当社はこの年度に未知の出所からの収入があり、額はその総収入の1%(1%)に相当し、 は資格に適合した収入(資格に適合しない既知または予想収入は含まれていない)ではない。この場合，ホストエージェントはこのお金を会社に発行しなければならない, 又は(B)会社弁護士の書簡は、(1)会社 が米国国税局の裁決を受けたことを示し、会社が受領した親会社停止費は資格に適合した収入を構成すべきであると判断し、又は基準第856(C)(2)及び856(C)(3)条に示される総収入から除外されなければならない、又は(2)会社の外部弁護士は、会社が受領した親会社の停止料が資格に適合した収入又は収入を構成しなければならないという法律意見を提出した。“規則”第856条(C)(2)及び第856条(C)(3)に示される総収入から除外しなければならない。この場合、ホストエージェントは、親会社停止費の残りの部分を会社に発行しなければならない。br}親会社は、会社の合理的な要求に応じて第8.3(K)条を修正することに同意し、(X)会社が規則856(C)(2)および856(C)(3)条の要求を満たすことができない場合には、本合意に従って会社の親会社停止費に割り当てられるbr部分を最大化するか、または(Y)協力会社が米国国税局から有利な裁決を得るか、または外部弁護士から法的意見を得ることができる。8.3(K)(Ii)節で述べたように.納税年度終了時にまだ支払われていない親解約費は，次の納税年度内に早急に支払うべきであるが，8.3(K)節の上記制限を遵守しなければならない。

(L) 会社が会社停止費の支払いを要求された場合：

(I)親会社がいずれの課税年度においても親会社に支払うべき金額が(A)親会社に支払うべき停止費を超えてはならず、 及び(B)(1)親会社が関連納税年度規則第856(C)(2)及び856(C)(3)条の要求を満たさない場合に親会社に支払うことができる最高額。その金額として決定された支払 は、資格に適合した収入を構成せず、かつ、親がその年度に不明な出所の収入を有しており、その不適格な収入総額の1%(1%) (任意の既知または予想される資格に適合しない収入を除く)に相当し、いずれの場合も、親の独立会計士によって決定される。親会社が(X)親会社弁護士からbrの手紙を受信した場合、親会社が米国国税局の裁決を受けたことを示す場合、(Ii)条で述べたように、または (Y)は、以下の(Ii)条に記載された親会社外部弁護士の意見を受信した場合、会社の超過に相当する解約費 を支払うことから、上記(B)(1)条に従って支払うべき金額を減算する。

(Ii)会社が8.3(L)(I)節で述べた金額を支払う義務があることを保証するために、会社は、会社が選定したホストエージェントに会社停止費に相当する現金を入金し、会社、親会社、ホストエージェントの双方が合理的に合意した条項(第8.3条の制約を受ける) でなければならない。第8.3条に基づいて支払い又は第三者に入金された会社停止料は、会社が会社停止費を支払う義務があると同時に支払わなければならない。ホストエージェントは、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを受信しない限り、ホストエージェントが親会社に規則856(C)(2)または856(C)(3)節の要求brを満たすことができず、親会社が規則856(C)(2)または856(C)(3)節の要求brを満たすことができず、その金額を支払うことが合格 収入を構成せず、親会社に収入があるとみなされることなく、ホストエージェントにホスト中の会社停止料またはその任意の部分を発行することができないことを規定しなければならない。条件を満たさない収入(既知または予想される条件を満たさない収入を含まない)は、その年間収入総額の1%に相当する。この場合，ホストエージェント はその金額を親会社に解放すべきである, 又は(B)親会社弁護士の書簡は、(1)親会社が米国国税局の裁決を受けたことを表明し、親会社が受信した会社停止費が資格に適合する収入を構成すると判断し、又はbr}を基準第856(C)(2)及び856(C)(3)条に示す総収入から除外するか、又は(2)親会社の外部弁護士が法的意見を提出した。親会社が受け取った会社停止費は資格に適合した収入を構成すべきか、又は毛収入から除外すべきである。“規則”第856条(C)(2)及び856(C)(3)条に示す収入。この場合、ホストエージェントは、会社停止費の残りを親会社に発行しなければならない。当社は、親会社の合理的な要求に応じて第8.3(L)条を改正することに同意し、(X)親会社が規則第856(C)(2)及び856(C)(3)条の要求を満たすことができない場合には、会社解約費のうち親会社に割り当てることができる部分 ，又は(Y)親会社が米国国税局の有利な裁決又はその外部弁護士の法的意見を得るように最大限に向上させることに同意し、本8.3(L)(Ii)条に記載されているように、各場合について。納税年度終了時にまだ支払われていないどの会社の終止料も次の納税年度内に早急に支払うべきであるが，上記8.3(L)節の制限を受ける。

第9条

一般規定

9.1 brの開示レター定義会社開示書簡および親会社開示書簡中のすべての大文字用語は、本明細書(添付ファイルAを含む)がそれらに与える意味を有するべきであるが、その中には別の定義があるものは除外される。

9.2存続します。 本プロトコルには別途規定がある以外に、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、プロトコル、およびチェーノも ；提供, しかし、第1条、第2条、第3条及び第9条及び第6.9条に掲げる当事者の合意は、閉鎖後も継続的に有効である。セキュリティプロトコルは，(I)その条項に従って本プロトコルを終了し，(Ii)発効日から終了すべきである.

9.3通知。 本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての通知、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、正式に送信されたとみなされるべきである：(A)直接送信された場合、(B)ファクシミリで送信された場合(ただし、送信装置が送信を確認した後のみ)；(C)電子メール(“電子メール”)で送信された場合(ただし、このような電子メールの受信を要求して確認された場合のみ)。または(D)国の一晩宅配便によって送信されるように、各場合のアドレスは以下のとおりである

アメリカ通り1251 50番地^{これは…。}フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10020
注意：アンドリュー·アルボーン
電子メール：aahlborn@water faulam.com

Alston&Bird LLP
公園通り90号
ニューヨーク、ニューヨーク10016
マイケル·ケスラー小さなデイビッド·E·ブラウンは
メール：michael.kessler@alston.com；david.Brown@alston.com

Broadmark Realty Capital Inc.
五番街1420号スイートルーム2000
ワシントン州シアトル98101
注意：内文·ボパレ
電子メール：nevin@Broadmark.com

盛徳国際法律事務所
南ディルボーン1号

イリノイ州シカゴ60603
スコット·ウィリアムズジェシカ·デイ
メール：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com

9.4            Rules of Construction.

(A)各当事者は、本協定調印前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、独立弁護士の提案の下で同様の交渉が行われたことを認めている。当事者およびその弁護士は、本合意および本合意で言及された文書の起草および準備において協力しており、双方間で交換される任意のおよび本合意に関連するすべての草稿は、双方の作業成果とみなされ、本合意を起草することによって、いずれの側にも不利と解釈されてはならない。したがって、任意の法律規則または任意の法律決定は、本合意の任意の曖昧な点を解釈することを要求し、それを起草する側には適用されないので、明確に放棄する。

(B) 会社開示手紙又は親会社開示書簡にはいかなる情報も含まれており、当該等の資料自体を承認又は確認するものとみなされるべきではなく、また、会社開示書簡又は親会社開示書簡に当該等の資料が含まれているために、会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者が適用されるかに応じて決定される)に記載されているとみなされるべきではなく、 当該等の項目は、当社及びその付属会社全体又は親会社及びその付属会社に対して全体として大きな意義を有する。 は状況に応じて、あるいはそのようなプロジェクトはすでに会社の重大な不良影響或いは親会社の重大な悪影響をもたらした。“親会社公開状”と“会社公開状”の各章のタイトル(ある場合)は便宜上 のみを挿入し，本プロトコルの一部や一部と見なすことはできない.会社公開状及び親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置され、便宜上、会社公開状又は親会社公開状の章で開示される項目 は、特定の陳述又は保証の例外として、他のすべての陳述又は保証の例外状況を十分に開示するものとみなされるべきであり、条件は、当該項目とその陳述又は保証との関連性が当該項目から合理的に明らかであることである。Brがあるにもかかわらず、またはそのような他の陳述または保証されていない会社が、手紙または親会社が手紙を開示する適切な章 を開示するか、または適切な交差引用を行う。

(C)任意の義務、br}項目または事項(本プロトコルに記載されているか否か、または任意の付表に含まれるか否かにかかわらず)が、本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれているか否かにかかわらず、本プロトコルまたは会社が手紙または親会社開示書簡で説明または他の方法で説明することは、意図的なものではないことを説明または説明することは、意図的ではない。

(D)他の明確な規定がない限り、本プロトコルにおける添付ファイル、証拠物、付表、条項、節、小節および他の支部へのすべての言及は、対応する添付ファイル、証拠物、付表、条項、節、小節および他の部分を指す。 本プロトコルの任意の条項、小節、小節または他の支部の先頭のタイトルは、便宜上 のみであり、これらの条項、小節、小節または他の部分のいずれの部分も構成されておらず、その中に含まれる言語を解釈する際に考慮してはならない。“本プロトコル”、“ここで”および“本プロトコル”および類似の意味の言葉は、 が明示的に限定されない限り、本プロトコルの全体を意味し、任意の特定の部分ではない。“本節”，“本節”および類似した意味の語は，そのような語が出現する本節または小節のみを指す.“含む”という言葉(様々な形で出現する)は“含むが限定されない”を意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別 を陳述して含むものとして解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。文脈が他に要求されない限り、本明細書に含まれるすべての定義用語は、そのような定義用語の単数および複数、ならびに合計および選言形式を含むべきである。コンテキストに別の要求があることを除いて、特定の時間を言及するすべての はニューヨーク時間を指す。

(E)本プロトコルにおける、文脈が他に要求されない限り、言及される：(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または条例は、時々改正、修正、補足、再記述または置換されたプロトコル、契約、法規または条例(合意または契約については、合意または契約の条項が許容される範囲内で、適用される場合、本合意条項によって許容される範囲も含む)、(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの継承者を含む。(Iii)任意の適用法律 は、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の継承者を含む任意の継承者を意味し、(Iv)“天”は、カレンダー日を意味する。

9.5.コピー。 本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信することを含む2つ以上のコピーの形態で署名することができ、これらのコピーは、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がなく、当事者が2つ以上のコピーに署名して他の当事者に渡すときに有効であることを理解すべきであるが、すべての当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。.pdfフォーマットの電子送信またはファクシミリ交換によって完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他)は、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

9.6全体のbr協定；第三者受益者。

(A)本合意(秘密協定、他の取引協定、および本合意によって署名された任意の他の文書および文書と共に)は、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、完全な合意を構成する。

(B)第3条(会社の普通株式前所有者が合併対価格を受け入れる権利を含む)及び第6.9条(発効時間から後の目的は、その中に記載されている者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得て、それによって実行可能であることを目的とする)の規定を除いて、本協定のいずれの明示的又は黙示された内容も、当事者以外の誰にも権利を付与しようとしないか、又は付与することを目的としない。本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の性質の利益または修復.

 br法を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本 プロトコル、および本 プロトコルまたは交渉、実行または履行に基づく可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟原因(契約または侵害行為にかかわらず)、メリーランド州法律によって管轄され、メリーランド州法律に基づいて解釈されるべきであるが、任意の他の司法管轄区域の法律紛争原則は適用されない。

(B)本プロトコルの規定および本プロトコルで言及された文書または取引の解釈および実行によって生じる任意の訴訟において、双方は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所の管轄権と、米国メリーランド州地域裁判所およびその任意の控訴裁判所(総称して“選定裁判所”と呼ぶ)の管轄権に撤回することができず、ここで放棄して主張しないことに同意する。本プロトコルまたは本プロトコルが解釈または実行する任意のプログラムまたは任意のそのような文書の抗弁として、このプログラムは、その制約を受けないか、またはそのプログラムが選択された裁判所で提起または維持できないか、またはその場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が裁判所または裁判所によって実行されることができず、双方が撤回不可能に同意することができず、その手続に関連するすべてのクレームは、裁判所によって審理および裁決されるべきである。このような任意の司法手続きにおいて、双方はまた、メリーランド州規則16-205(またはその任意の後続規則)に従って、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所の任意の手続きを商業および技術案件管理計画 に割り当てることに同意する。双方は，このような選定された任意の裁判所が当事者本人及び係争の対象に対する管轄権を同意し，付与し，訴訟手続に関連する手続書類又は他の書類を第9.3節に規定する方法又は法律で許可された他の方法で郵送すること，すなわち有効かつ十分な送達であることに同意し，かつ十分に送達することに同意する。

(C)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟についてbr陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。いずれも、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したときに前記放棄の強制実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していること、(Ii)他方が前記放棄を理解し、前記放棄の影響を考慮していること、(Iii)当該一方が自発的に前記放棄を行うこと、および(Iv)当該 側が、9.7節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの誘惑を受けて本プロトコルを締結することを証明し、確認する。

9.8分割可能性 本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または法治または公共政策によって実行できない場合、合併された経済または法律が実質的に不利な影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項 が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で統合を完了するために、本合意を修正することを心から協議しなければならない。

9.9譲渡。 のいずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されるか否かまたは他の方法にかかわらず)を譲渡することはできない。前の文に該当する場合、本協定 は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、それによって強制的に実行することができる。 は、本第9.9条に規定する譲渡に違反しても無効である。

9.10            Affiliate Liability.

(A)以下のものを“会社共同会社”と呼ぶ：(I)当社の株式または証券を直接または間接的に所有する任意の人(有限パートナーまたは一般パートナー、メンバー、株主またはその他を問わず)、(Ii)当社の任意の代表 ，および(Iii)当社代表として当社を制御する任意の者。法律の適用によって許容される最大範囲内で、どの会社の関連会社も、親会社または合併子会社に対して、本契約または取引に関連する、または本合意または取引に基づいて負担するいかなる責任または義務も負担せず、親会社および合併子会社は、そのような責任および義務のすべてのクレームを放棄し、免除する。

(B)以下の項目はいずれも“親会社共同経営会社”と呼ばれる：(I)親会社の株式または証券の任意の直接または間接所有者(有限パートナーまたは一般パートナー、メンバー、株主または他のいずれか)、(Ii)親会社または合併子会社の任意の代表、および(Iii)親会社の代表として親会社を制御する任意の者。法律の適用によって許容される最大範囲内で、親会社関連会社は、会社に対してbrに関連するいかなる責任または義務を負わないか、または本合意または取引に基づいて任意の性質の責任または義務を負担し、会社は、そのような任意の責任および義務に対するすべてのクレームを放棄し、免除する。

9.11            Remedies; Specific Performance.

(A)本合意に別の規定があることに加えて、本合意は、一方の当事者に明示的に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意が当該当事者に付与された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、任意の他の救済措置の行使は排除されない。

(B)双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方によって他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済方法ではないことに同意する。第8.1条に従って本合意を終了する前に、双方は、禁止または強制令、または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡救済を得る権利があるべきである。本プロトコルに違反し、管轄権のある任意の裁判所で本プロトコルの条項および規定を実行することを防止するために、それぞれの場合、第9.11節の規定によれば、これは、本プロトコル条項に従って法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済措置の補足である。

(C)本第9.11項の各当事者の権利は、取引の不可分の一部であるため、各当事者は、本第9.11項の条項に基づいて、公平な具体的な履行救済措置を提供することに任意の異議を唱え、本合意項の下の当事者の契約及び義務の違反又は脅迫の違反又は強制を防止又は制限することに同意する。双方はさらに、他のいずれかまたは他の誰もが、本条項9.11条に記載された任意の救済措置または本条項9.11条に記載された任意の救済措置を取得する条件として、任意の保証金または同様の手形の取得、提供、または掲示を要求してはならず、当事者は、このような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求するいかなる権利を取り消すことができないことに同意する。もし締め切り前に、本合意のいずれか一方が、本条項および規定を具体的に履行するように強制するために、任意の他の当事者を提訴することに同意する。終了日は、このような 訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。

9.12修正案。 の双方は、 の前または会社の株主承認および親株主の承認を受けた後の任意の時間に、それぞれの取締役会が行ったまたは許可された行動によって本合意を修正することができるが、いずれかのこのような承認を受けた後、法律に基づいて会社株主または親株主がさらなる承認を得ない場合にさらに承認されることを要求する 改正を行ってはならない。当事者の名義で書面に署名しない限り、この協定を修正してはいけません。

9.13延期； 棄権。発効時間前の任意の時間において、当社および親会社および連結子会社は、法律によって許容される範囲内で、本プロトコルに別の規定があることを除いて、(A)本プロトコルの他方の義務または行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(C)本プロトコルに記載されている他方の合意または条件 を遵守することを放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、当社または親会社および合併子会社は、本プロトコル項目の下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延して、本プロトコル項の下の任意の他の権利を行使することを妨げるものでもなく、本プロトコル項の下の任意の他の権利を単一または部分的に行使することを妨げるものでもない。このような延期または放棄のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面で規定されていない限り、無効である。

[署名ページは以下のとおりです]

本プロトコルの各々は、その正式に許可された役人によって本プロトコルに署名されており、これを証明し、すべての署名日は、上記で説明された日付である。

統合プロトコルと計画の署名ページ

合意と合併計画の署名ページ

添付ファイルA

いくつかの定義は

関連会社“とは、任意の人、任意の他の直接的または間接的、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法でその人を制御、制御し、またはそれと共同で制御する人を意味する。

利益所有権“は、取引法第13(D)節で与えられた用語と同じ意味である関連用語”利益所有“を含む。

営業日“とは、ニューヨーク州またはメリーランド州の銀行が許可または閉鎖する義務がある非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“会社株”とは、会社普通株と会社優先株を意味する。

“会社競争提案” は、任意の取引または一連の関連取引(親会社またはその任意の子会社の取引を除く)に関連する任意の提案、問い合わせ、要約または利益指示を意味し、(I)任意の個人または集団が20%を超える会社の任意のカテゴリの未償還投票権または持分証券を直接または間接的に買収または購入するか、または任意の契約または交換要約を交換し、完了した場合、任意の個人またはグループ実益が任意のカテゴリの未償還投票権または持分証券を20%以上所有することになる。(Ii)所有者またはグループとの任意の合併、合併、株式交換、業務合併、共同経営、資本再編、再編または他の同様の取引に関連し、それによれば、取引直前の当社の株主 は、取引がまだ存在しているか、または生成されたエンティティの80%未満の持分を保有しているか、または(Iii)1人の人または集団への売却、リース(一般的な業務プロセスではない)、交換、譲渡または他の処置に関連しており、金額は、当社およびその付属会社の総合資産の20%を超える(その公平な市価で測定される)。

“会社持分計画”とは、会社2019年持分インセンティブ計画を意味する。

“会社費用”とは、会社が本協定および取引に関するコストおよび支出を交渉、実行および履行することについて支払われる5，000，000ドル相当の現金金額である。

“会社知的財産権” は、現在会社及びその子会社の業務運営に使用されている知的財産権を意味する。

“会社優先株”とは、会社の優先株のことで、1株当たり額面0.001ドル。

“会社株主承認” とは、会社普通株保有者が賛成票で合併を承認し、会社定款と会社組織文書に基づいて、普通株式保有者が合併に多数票を投じる権利があることを意味する。

“会社高級提案書” とは、第三者によって提出された誠実な会社競争的提案書(そのうち20%が50%に置き換えられ、80%が50%に置き換えられているとみなされる)を意味し、会社取締役会は、社外法律および財務コンサルタントと協議し、関連する法律、財務、監督、予想される完成時間、およびその提案書の他の側面を考慮した後、その条項に従って完成すれば、会社取締役会はその提案書を誠実に決定する。取引は会社の株主よりも取引の方が有利になる。

“会社停止料”とは、15，760，000ドルに相当する現金金額を指す。

“会社株式証承認協定”とは、利邦合併会社と大陸株式譲渡信託会社が2018年5月14日に調印した、当社と大陸株式譲渡信託会社との間で2019年11月19日に改訂された株式証協定改正案及び当社、大陸株譲渡信託会社と米国株式譲渡信託会社との間で2019年11月19日に改正された第2改正案株式証協定をいう。

“会社株式証”とは、会社株式証契約に基づいて会社普通株式株式を購入する権利の引受権証(公開株式証、私募株式証又はその他の形態として指定されているにかかわらず)を意味する。

“同意”とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄または許可を意味する。

支配権“およびその関連用語は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎(およびすべての関連株および配列)を意味し、その任意の進行、巻き返しまたは任意の変化または突然変異、 および/または関連または関連する流行病、大流行、疾病暴発または突発公衆衛生事件を含む。

“新冠肺炎対策”とは、個人およびその子会社が任意の検疫、“住所が配置されている”、“家にいる”、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または類似の法律、ガイドライン、または任意の政府エンティティ(疾病予防制御センターまたは世界保健機関を含む)によって公布された類似の法律、ガイドラインまたは提案を意味し、それぞれの場合、“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(公共法律第116-136条)を含む、新冠肺炎に関連するまたは応答するための措置を意味する。2020年3月27日に署名されたbrは、法律となり、家庭第一コロナウイルス対応法案または新冠肺炎に対する任意の他の応答(任意の類似した状況の業界参加者がとる任意のそのような応答を含む)。

誰の“従業員福祉計画”とは、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、このような計画がERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、および任意の人事政策(口頭または書面)、持分オプション、制限持分、持分購入計画、持分報酬計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉プロトコル、ボーナス計画または手配、報酬 奨励計画または手配、休暇または休日の給与政策、留年または解散料賃金計画、政策またはプロトコル、繰延給与 プロトコルまたは手配、制御権変更、入院またはその他の医療、その他の医療、歯科、視力、意外、障害、生命保険または他の保険、役員報酬または補足収入スケジュール、相談合意、雇用契約、および任意の他の従業員福祉brは、その人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者の計画、合意、手配、計画、実践、または理解について。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連側“とは、”規則“第414条またはERISA第4001(B)条に基づいて、当社と共に単一雇用主とみなされる任意のエンティティを意味する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された条例を指す。

“交換比率”とは、3.1(C)節により調整された0.47233である。

政府エンティティ“とは、国内または国外の任意の裁判所、政府、規制または行政機関または委員会または他の政府機関または機関を意味する。

“集団”の意味は，“取引法”13(D)節でこのような用語を与える意味と同じである.

“誰の負債” は、(1)その人の借金に対する負債、(2)その人が債券、債権証、手形または同様の手形を証明する義務、(3)その任意の財産またはサービスの延期または未払いの購入または取得の義務、またはあるかまたは他のものにかかわらず、(4)買い戻しプロトコル、“ドルスクロール”取引、および同様の融資手配に関する義務を繰り返し意味しない。(V)当該人の銀行及び他の金融機関が当該人のために開設又は引受した引き出し信用状又は類似手形の支払義務；(Vi)当該者のリース下の義務は、公認会計原則に基づいて当該人の貸借対照表上の資本リースとして分類されなければならない限り、及び(Vii)上記(I)から(Vi)項に記載された当該人によって保証された他人の債務。しかし、負債には、貿易債権者に対応する帳簿、または通常の業務中に発生した未満期および未払いまたは善意で議論されている未払い費用、および通常の業務中に入金のために裏書きされた譲渡可能な手形は含まれていない。

知的財産権とは、(A)特許およびその出願、延長、分割、継続、部分的継続、再審査および再発行、(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ソース識別、商業外観および他の識別、および登録および登録出願(前述に関連するすべての商標を含む)を含む、任意の司法管轄区域の適用法または国際条約によって所有される任意およびすべての独自および知的財産権を意味する。(C)著作権保護可能な作品および著作権、ならびに(D)設計、処方、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラムおよびプロセスを含む商業秘密、技術的ノウハウ、および機密情報の権利。

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法及びその公布された規則と条例を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“知識”とは、合理的に照会された後、(A)当社にとって、当社のために手紙を開示する1.2節に記載された個人、および(B)親会社にとって、親会社のために手紙の1.2節に記載した個人の実態を開示することである。

法律は、米国または非米国を含む任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法律が強制的に実行可能な要件を意味する。

留置権“とは、任意の留置権、質権、担保、信託契約、担保権益、条件付きまたは分割払い販売プロトコル、財産権負担、選択権、優先購入権、侵害、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証投票に対する任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、または任意の資産所有権の任意の他の属性の占有、行使または譲渡の任意の制限を含む)、自発的に生成されるか、または法的運営によって生成されるかを意味する。

“重大な悪影響”とは、誰でも使用される任意の事実、状況、イベント、事実状態、効果、変化、イベントまたは発展を意味し、その個別または全体的にその人およびその子会社の状況(財務またはその他)、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼす提供, しかし、以下のいずれかによって引き起こされる、起因する、起因する、または関連する任意の影響(単独または任意およびすべての他の影響と合計または合計する)は、“実質的な悪影響”とみなされ、または構成されてはならず、(単独でまたは任意のおよび のすべての他の影響と合計または合わせて)直接的または間接的に生じ、引き起こされ、起因することはない。“実質的な悪影響”が発生したか否かを判断する際には、(I)全体的な経済状況(またはそのような状況の変化)または世界経済全体の状況に関連して、 は考慮されるべきか、または以下のいずれかに関連するべきである。(Ii)任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および(B)任意の証券取引所または場外取引市場の証券(株式、債務、デリバティブまたは混合証券にかかわらず)の任意の一時停止取引を含む、証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこの場合の変化)。(Iii)その人が業務に従事する任意の1つまたは複数の産業の条件(またはそのような条件の変化)(産業に影響を与える一般的な市場価格の変化および規制の変化を含む)；(4)政治的条件(またはそのような条件の変化)または戦争行為、破壊、テロ、br天災、流行病、流行病または疾患の発生(新冠肺炎およびそれによって引き起こされる任意の行動または事件を含む)( のような任意の戦争行為、破壊、テロ、天災、流行病、流行病または疾患発生のアップグレードまたは普遍的な悪化 (新冠肺炎および任意の新冠肺炎対策またはそれによって生じる他の行動または事件を含む)；(V)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火, 他の自然災害または他の気象状況；(Vi)法律または他の法律または規制条件の変化、またはその解釈、またはGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)の変化； (Vii)4.3(B)および5.3(B)節の目的に加えて、本プロトコルの公告または取引の懸案または完了；(Viii)任意の場合、本プロトコルの他方の要求に応じて取られるべき任意の行動または取られていない任意の行動；(Ix)第4.3(B)および5.3(B)条の目的に加えて、本合意の条項を遵守するか、または本合意が明確に許可または要求される任意の行動をとる。(X)その人の株価、配当金、またはその株式取引量の任意の変動、またはその人の任意の期間の収入、利益または他の財務的パフォーマンスまたは経営結果の予想を達成できなかったか、またはその人またはその付属会社がその収入の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった人、またはその株式取引量の任意の変動、またはその人の任意の内部予算、計画または予測を達成できなかった。収益または他の財務的業績または経営結果(このような の変化または失敗を引き起こすか、または促進する事実またはイベントは、すでに構成されているかどうか、または重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮されることが理解されるべきである)。(Xi)その人の任意の現職または前任株主(本人またはその人を代表する)が、本契約で意図されている任意の他の取引に関連して、会社、親会社、合併子会社、またはその任意の取締役または高級管理者に提起される任意の訴訟手続；および(12)親会社の重大な悪影響、親会社公開書に規定されている任意のこと、および会社の重大な悪影響に関する任意の訴訟, 会社は手紙に規定されているすべての事項を開示する。上記(I)~(V)項に記載の事項が生じ、発生し、原因又は上記事項に関連する影響を受けることに加えて、世界の各地域及びその子会社が業務を展開している業界において業務を行っている他の者と比較して、当該人及びその子会社が全体として比例しない悪影響を受けている(この場合、“重大な悪影響”が発生しているか否か又は発生する可能性があるか否かを判定する際には、逓増的な悪影響(ある場合)を考慮しなければならない。それらが比例しない程度にのみ起こるかもしれない)。

“最低割当配当金” は、当社、親会社、またはその任意の付属会社(所属状況に応じて)が締め切りまたは前に終了する任意の課税年度に必要な金額(ある場合)、 は、(I)規則第857(A)条に規定する発送要求 および(Ii)を満たすために、(I)守則第857(A)条に規定する発送要求 および(Ii)を満たすために、当社、親会社またはその任意の付属会社(どのような場合に依存するかに依存する)が有効時間前に支払わなければならないことを意味する：“規則”第857条(B)条に基づいて所得税を徴収し、“規則”第4981条に基づいて消費税を徴収する。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“組織文書”とは、(I)会社、定款、定款、附則又は証明書(適用する)及びその定款について、(Ii)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用される)及びその運営又は有限責任会社協定について、(Iii)共同企業、設立証明書及び組合契約について、及び(Iv)任意の他の者にとって、その人の組織、構成及び/又は管理文書を意味する。

“その他”とは、(I)会社、親会社及び連結子会社に用いる場合を意味し、(Ii)が親会社又は連結子会社に用いられる場合をいう。

親会社株とは親会社普通株と親会社優先株である。

“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“親会社競争提案” は、任意の取引または一連の関連取引(当社またはその任意の子会社の取引を除く)に関連する任意の提案、問い合わせ、要約または利益指示を意味し、(A)任意の個人または集団が親会社の任意のカテゴリの未償還投票権証券または持分証券の20%を超える任意の買収要約または交換要約を直接または間接的に買収または購入すること、または任意の要約買収または交換要約 が完了した場合、任意の個人または集団実益が親会社の任意のカテゴリの未償還権または持分証券の20%以上を所有することになる。(B)親会社と個人またはグループとの任意の合併、合併、株式交換、企業合併、合弁、資本再編、再編または他の同様の取引に関し、取引の直前の親会社株主は、取引が残っているか、または生成されたエンティティの80%未満の持分を保有するか、または(C)1人の人または集団への売却、br}リース(通常の業務プロセスではない)、交換、譲渡、または20%を超える親会社およびその付属会社の総合資産を他の方法で処分する(その公平な市価で測定される)。

“親会社費用”とは，本プロトコルや取引に関する親会社のコストと支出について交渉，実行，履行に関する現金 金額を指し，金額は5，000，000ドルである.

“親会社知的財産権”とは、親会社及びその子会社が現在業務を経営する際に使用する知的財産権をいう。

“親会社優先株”とは親会社の優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、6.25%のCシリーズ累計転換可能優先株、1株当たり0.0001ドル(“親会社Cシリーズ優先株”)、及び6.50%のEシリーズ累計償還可能優先株 1株当たり額面0.0001ドル(“親会社Eシリーズ優先株”)を含む。

“親会社株主承認” とは，ニューヨーク証券取引所の規則と親会社の組織文書に基づいて，親会社株主総会で複数票で親会社株発行の承認を通過することを意味する.

“親会社株主総会”とは、親会社の普通株式保有者が親会社の株式発行の承認を審議するために開催する会議であり、発行の延期や延期を含む。

“親会社高級提案書” は、第三者によって提出された誠実な親会社競争提案書(そのうち20%の内容が50%の内容に置き換えられているとみなされ、80%の内容が50%の内容に置き換えられているとみなされる)を指し、親会社取締役会は、親会社の外部法律や財務コンサルタントと協議し、関連する法律、財務、監督、予定完了時間、およびその提案書の他の側面を考慮した後、その条項に従って完成すれば、親会社取締役会は誠実にその提案書を決定する。取引は親会社の株主よりも取引の方が有利になる。

“保護者停止料”とは、23，639，000ドルに相当する現金金額のことです。

“当事側”または“当事当事者” は，本合意の当事側または当事当事者を指し，文脈が別の要求がない限り.

留置許可権とは、(I)滞納していない税金または政府評価、課金または支払い要件、または適切な訴訟手続きによって善意で異議を申し立てている任意の留置権、(Ii)通常の業務中に生じる任意の債務に関連する留置権を意味する。(Iii)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工または他の同様の留置権は、正常な業務運営中に未払いの金によって発生する。(Iv)額は重大ではなく、現在行われている場合には、当社およびその付属会社の正常な業務運営に重大な妨害を与えないこと、または適用物件の使用、占有、価値または適正性に重大な損害を与えることが合理的に予想される。(V)法定留置権または一般法留置権または財産権負担は、所有者を保障する。賃貸又は賃貸協議の下の賃貸者又はテナント、及び(Vi)賃貸に拘束された不動産の対象料金に対して利息を徴収する費用。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任企業、有限責任会社、グループ(取引法第13(D)(3)条で定義された”個人“を含む)、信託、協会または他のエンティティまたは組織(任意の政府エンティティまたは政府エンティティの政治的支店、機関または機関を含む)を意味する。

訴訟“とは、任意の実際のbrまたは脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟、監査、要件、訴訟、調査または他のbr訴訟、平衡訴訟、命令または裁決を意味し、各案件において、民事、刑事、行政、調査または他の態様にかかわらず、そのようなクレーム、訴訟、監査、要求、訴訟、訴訟、調査または他の訴訟または命令または裁決が正式な民事または刑事訴訟または規制訴訟または裁決をもたらすかどうかにかかわらず、これらのクレーム、訴訟、監査、要求、訴訟、調査または他の訴訟または命令または裁決を意味する。

代表とは、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、および他の代表を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会 を意味する。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

個人的には、“付属会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、任意の者を意味し、(A)少なくとも50%の証券または所有権権益 は、その条項に従って、取締役会の多数のメンバーまたは類似の機能を実行する他の人を選択する一般投票権を有し、 (B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益は、直接または間接的に当該主体 個人またはその1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される。

“買収法”とは、法律の適用に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“株式買収の制御”、“企業合併”又は任意の他の買収又は反買収法規又は類似法規を意味する。

“税”または“税収”とは、収入、特許経営権、意外な財、または他の利益、毛収入、財産、売上、使用、純資産、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、源泉徴収、従価、印紙税、譲渡、付加価値、職業、環境、障害、不動産、個人財産、登録、代替または追加の最低または推定税額は、論争が存在するか否かにかかわらず、任意の利息、罰金、付加税、またはそれによって徴収される追加金額を含む。

納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む任意の添付表または添付ファイルを含む、任意の税務機関に提出される任意の申告表、報告書、証明書、税金還付要件、選挙、推定納税申告または申告を指すか、または要求される。

“税務機関”とは、税務事項に対して管轄権を有する任意の政府実体を意味する。

“取引プロトコル”とは，本プロトコルおよび他のプロトコルに関する本プロトコルおよび他のプロトコルの署名および交付を意味する.

譲渡税とは、株式譲渡、不動産譲渡、制御的権益譲渡、伝票、印鑑、録音および他の類似税種(利息、罰金、および任意のそのような税種を含む付加税)を意味する提供疑問を生じないために、譲渡税には、取引によって生じるいかなる所得税、フランチャイズ税または類似税も含まれてはならない。

“国庫条例”とは、本規則に基づいて時々公布される所得税条例であり、任意の暫定条例を含む。

“議決権のある債務”とは、その人の株主が議決可能な任意の事項を採決する権利がある(または議決権のある証券に変換可能)債券、債券、手形、または他の債務を意味する。

“故意に実質的に違約する” とは、違約者がこのような行為を行うことを知っている(またはそのような行為をしていない)ことが本プロトコルに対する違反を構成する可能性があることによる実質的な違約を意味する。

添付ファイルA

投票協定

[添付ファイルをご参照ください]

バージョンを実行する

合意に投票する

本投票協定(本合意) は2023年2月26日にメリーランド州のBroadmark Realty Capital Inc.(“会社”)とデラウェア州の有限責任会社滝管理有限会社(“株主”)によって締結·締結された。

証人：

本協定の署名·交付と同時に、Ready Capital Corporation、メリーランド社(“親会社”)、RCC Merger Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社および親会社の完全子会社(“合併子会社”)が当社と合意および合併計画を締結しており、協定および合併計画の日は本合意日(“合併協定”と呼ぶことがある)であり、(I)当社は合併子会社と合併して合併子会社に合併することが規定されている。合併付属会社は当該等合併後も引き続き (“合併”)及び(Ii)合併合意により親会社普通株株式(“親会社株式発行”)を発行する。

株主が持株会社(定義は付表A参照)の普通パートナーであることから、有限組合契約(定義は付表A参照)により、株主はこの身分で本プロトコル署名ページに記載されている株主氏名に記載されている親会社普通株式数を採決する権利がある。

当社が合併協定を締結したい条件と誘因として、株主(株主のみを持株とする一般パートナーとしての身分)は、本合意の締結に同意している。

したがって、現在、本契約双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

1.ある 定義。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は， マージプロトコル(マージプロトコルの日から発効)でそれぞれの意味を持つべきである.本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての目的について、以下の用語は、以下の それぞれの意味を持つべきである

(A)“失効日”とは、次の日付及び時間のうちの早い者をいう：(I)合併協定は、その第VIII条に基づいて有効に終了すべき日時、(Ii)発効時間、(Iii)双方の書面による同意を経て、(Iv)親会社取締役会が親会社から提案された時間を変更し、(V)任意の改訂の発効日又は発効日を変更する。交換比率(プロトコルの第3.1(C)条によるものではない)または(Vi)本プロトコル日の1周年 を増加させるために、合併プロトコルの任意の条項(添付表および添付ファイルを含む)を修正または放棄する。

(B)“株式” は、親会社持株会社(定義別表A参照)が所有するすべての持分証券及び持分をいう。有限会社契約(定義別表A参照)によれば、株主は、親会社株主総会の記録日に投票して、親会社株主の承認を得る権利がある。

(C)“譲渡” 株式については、(I)売却、質権、財産権負担、交換、譲渡、当該株式又は当該株式の任意の権益に関する選択権の付与、譲渡、入札又はその他の方法で処分すること(贈与方式を含む)、(Ii)について任意の契約を締結し、売却、質権、財産権負担、交換、譲渡、付与に関する、譲渡、これらの株式を買収または販売するか、またはその中の任意の権益(贈与方式を含む)または(Iii)は、本条項(Iii)が本契約日前に締結された任意の承認同等倉位を含まないように、これらの株式の経済リスクをヘッジするために、本契約日前に締結された任意の取引法第16 a-1条を参照する。

2.            Transfer of Shares.

(a)            Transfer Restrictions.本契約日から満期日まで、株主は、親会社の任意の株式証券又は持株権を買収するために、任意の株式又は任意の持株権利を譲渡(又は譲渡を許可してはならない)、又は、事前に当社の書面の同意を得ず、かつ、当社の全権裁量によって決定されない限り、株主が本契約項の責任を履行することを妨げる契約(任意の引受、引受、催促又は同様の手配を含む)を締結することができない。本協定に違反した譲渡(又は主張された譲渡)はいずれも無効であり，いかなる効力や効果もない.上記の規定にもかかわらず、株主 は、会社の事前書面の同意を得ずに、株式(本契約項のすべての制限、責任、権利の制約を受け続ける)をその任意の関連会社に譲渡することができるしかし前提は譲受方(ここで使用される用語は、初期譲受方の任意およびすべての譲受者および後続の譲受者を含むべきである)は、本合意の条項および条件に書面で同意し、形態的および実質的に当社を合理的に満足させるべきである。

(B)非自発的遷移.任意の株式の非自発的譲渡が発生した場合、譲受人は、本合意の下でのすべての制限、責任、権利を遵守して当該株式等を取得して保有しなければならず、当該等の制限、責任、及び権利は、本合意がその条項に従って有効に終了するまで、完全に有効である。

(c)            Transfer of Voting Rights.本合意の日から第11条に基づいて本協定を終了するまで、株主(株主のみが持株会社の一般パートナーとしての身分)は、(I)任意のまたは全部の株式の付与を付与または許可する任意の委託書、授権書または他の許可または同意、または任意のまたは全ての株式について任意の書面同意に署名することを許可してはならない。いずれの委託書、授権書、許可または同意は無効である最初からやり直しますまたは(Ii)任意の株式を投票権のある信託基金(総称して“財産権負担”と呼ぶ)に入金または許可することができるが、本プロトコルまたは証券法または任意の州証券法による譲渡に適用される任意の適用制限(“許容財産権負担”)によって適用される可能性のある任意のそのような財産権負担は除外される。

(D)株式 を買収する.株主が本合意に署名した後に株式(またはその中の任意の権利または利益)を取得した場合、株主は、そのような株式(またはその中の権利または利益)の数 を取得または受信したことを示す書面通知を直ちに会社に提出しなければならない。

(E)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、株主が有限組合契約項の下での義務を遵守または履行することを制限または阻止してはならない。株主は、“有限組合協定”の条項に基づいて、株主が本合意に予想される行動をとることを可能にするために、任意かつすべての必要な行動を取らなければならない。

3.プロトコル 投票株式；支持。

(A)本合意の日から第11条に基づいて本合意を終了するまで、親会社株主が以下の事項について開催する任意の会議において、又は次のいずれかの事項について行動する任意の会議において、毎回延期又は延期、及び親会社株主が書面決議で承認する各行動において、株主(株主のみが持株会社の一般パートナーとしての身分)又は任意の適用記録日を促すべき記録保持者。投票投票当時その株主が所有し、書面で同意して投票または行動する権利があったすべての株 ：

(I)親会社株発行を受益者とする

(Ii) の任意の反対、競争の承認、または合併協定または合併に違反する提案、 親会社の株式発行または任意の親会社の競争提案に反対；および

(Iii)以下の任意の行動、提案または合意(合併、親会社株式発行および合併合意に関連する任意の他の取引に関連する行動を除く)：(A)任意の合併、業務合併、再編または資本再編、または親会社またはその任意の付属会社に関連する、(B)親会社またはその任意の付属会社のすべてまたはほぼすべての資産の売却、リースまたは譲渡、(C)任意の再編、資本再編、解散、(D)親会社またはその任意の付属会社の資本化、brまたは親会社またはその任意の付属会社の会社アーキテクチャ、会社定款または細則の任意の重大な変化、または(E)任意の合理的な予想が、(X)合併協定による親会社の任意の契約違反、陳述または保証の任意の行動、提案または合意、または(Y)株主の善意の決定の阻止または重大な遅延、または合併または親会社株式発行の完了に悪影響を及ぼす。

(B)株主(株主のみが持株会社の一般パートナーとしての身分)は、その既存の権利 を常に保持し、その全権適宜決定権でその株式を採決(又はその株式を指示する採決方式)を行い、第3(A)(I)節、第3(A)(Ii)節及び第3(A)(Iii)節で述べた事項以外のいかなる制限も行わない。本プロトコルの日から第11条に基づいて本プロトコルを終了するまで，本プロトコル条項を満たすことを前提として，随時または時々 を親会社株主に提出して考慮する.

(C)brの親会社の株主総会が開催された場合、株主は、自らまたは代表を会議に出席させなければならないか、または任意の適用記録日に配置されなければならない株式記録保持者 は、自らまたは代表を会議に出席させるか、または他の方法で株式を出席 と見なして定足数を決定しなければならない。

(D) 株主は、いかなる人ともいかなる承諾、合意、または了解を締結してはならず、任意の方法で投票または指示を出してはならない。 は、本第3項または第4項の条項と一致しない。

4.br番目の不利な行動。株主の同意は、本プロトコルが明確に規定または許可されている場合を除いて、会社の事前書面の同意を経ず、株主は(Br)任意の株式またはその中の任意の権益について任意の契約、オプションまたは他の手配または了解(任意の利益共有手配を含む)、または(B)本プロトコルの義務を実質的に(I)制限、制限または妨害するために、または(I)本プロトコルの履行を実質的に制限、制限または妨害するための任意の他の行動をとるか、または(Ii)他の方法で実質的に制限、制限または妨害することを許可してはならない。ここで期待されている取引です上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、株主が本プロトコルの下でそれを実行する権利を禁止するとみなされてはならない。

5.マネージャ； 取締役および上級管理職。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、株主(または株主の任意の関連会社、代表または指定者)を制限または制限してはならない)(A)親会社またはその任意の子会社のマネージャーとして、または(B)取締役または親会社またはその任意の子会社の幹部としての任意の身分を制限してはならず、br}は、その責任を行使することを含む、その責任を行使することを含む、その身分でまたはその職の義務を履行することを含む。取締役又はその親会社又は任意の付属会社の上級社員は、任意の事項において株主 (又はその指定者)の全権情動権を有する(本合意は、合併協定第6.4条 を含む株主として株主として持株会社の一般パートナーとしてのみ適用されることが理解される。)この点で、株主は、合併協定第6.4条に関連する合意または了解を含む、株主をマネージャー、取締役または親会社の役員として本合意において任意の合意または了解に達したとみなされてはならない。

6.            No Solicitation.

(A)本プロトコル日から本プロトコルが第11条に従って終了するまで，株主は合併プロトコル第6.4(A)条および 第6.4(B)条を遵守し，株主が合意側であるようにすべきである.

(B)上記第6(A)節の規定があるにもかかわらず、親会社が合併協定第6.4節に従って任意の者と議論または交渉を行う場合、株主は、その共同所属会社およびそのそれぞれの代表 が、親会社の競合提案について親競争提案を提出する任意の者(またはその代表)との議論および交渉に参加することを許可することができる。

7.株主の声明および保証。株主は当社に以下の声明と保証を行う

(a)            Power; Binding Agreement.株主は、本協定に署名·交付し、本協定項の義務を履行するために必要な権力と法的行為能力を有している。この協定は株主によって正式に署名されて交付された。本プロトコルが当社の有効かつ拘束力のある責任を構成していると仮定し、本プロトコルが親会社取締役会の許可を得た場合、本プロトコルは株主の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、 が適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利に影響を与える類似法律の制限 一般及び一般持権原則を強制的に実行することができる。

(b)            No Conflicts; Consents.株主が本契約に署名、交付および履行し、ならびにbr株主が行う予定の取引を完了することはなく、(I)株主またはその任意の資産または財産がその制約または制約を受けるために適用される任意の法律と衝突または違反することもなく、または(Ii)いかなる違反または違反をもたらし、または違約を構成することもなく(または通知または時間の経過後に違約となるイベント)、または権利または損失利益の支払いをもたらし、または任意の終了、キャンセル、キャンセルをもたらすこともない。どんな契約を修正したり加速したりします。株主による本協定の署名、交付及び履行、並びに株主による予定されている取引の完了は、いかなる政府実体もいかなる行動を取っても、又はそれに文書を提出する必要はない。

(c)            Voting Power.有限パートナーシップ協定の条項を遵守し、有限パートナーシップ協定項における義務を履行する場合、親会社の株主総会が開催されたとき、株主は、唯一の投票権、唯一の処分権、唯一の譲渡権、本合意に記載された事項について指示する唯一の権力、及び本合意に記載されたすべての事項 について合意した唯一の権力を有し、いずれの場合も、このような権利は、適用される連邦証券法及び本合意条項の制限、資格又は制限を受けない。

(D) 所有権がない.本公告日までに、株主又はその任意の付属会社は、持株株式を保有する以外、親会社の普通株式を保有していない。

(E)No 人を探す費用.合併協定に基づいて開示される以外に、任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問、発見者、代理人、または他の者は、株主が親会社の株主として行う手配に基づいて、任意のブローカー、発見者、財務顧問、または本協定に関連する他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

(F)No 訴訟.個別または全体的に、いかなる重大な側面においても損害または不利な株主が本プロトコル項の責任を履行しないことが予想される能力を除いて、係属中または株主に知られている株主にとって脅威となる訴訟、または株主が遵守すべき任意の 命令を除外する。

8.開示。株主は、会社が米国証券取引委員会に提出したすべての文書およびスケジュール、ならびに合併、親株発行および合併協定に予想される任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示文書、株主のアイデンティティおよび株式所有権、ならびに株主が本合意の下で約束、手配および了解する性質を許可し、各場合、株主に合理的な機会審査およびコメントを提供した後、合併、親株発行および任意の取引に関連する任意のニュース原稿または他の開示文書を発行および開示しなければならない。会社が事前に書面で同意していない場合、株主は、その関連会社に本合意、合併協定または行われる予定の取引についていかなるプレスリリース、公告またはその他の公開コミュニケーションを行うことを促すこともできない(このような同意は無理に抑留されたり延期されたりしてはならない)しかし前提は既存の株主13 Dの改正を含む法律要件の任意の開示(前提は このような開示に関する任意の合理的な通知は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く当社に通知します)。

9.br所有権権がありません。本契約に含まれるいかなる内容も、当社の任意の株式または任意の株式に関連する直接的または間接的な所有権または生成された所有権を付与するとみなされてはならない。本協定には別の規定がある以外に、有限組合協定の条項によると、すべての株式に関連する権利、所有権及び経済利益は引き続き株主に帰属し、株主に属する。株主は生の疑問を免れるために、株主は親会社取締役会が発表した任意の配当金又はその他の分配を得る権利がある。

10.さらに 保証します。本合意の条項及び条件に基づいて、会社が要求を提出した場合、株主は商業上合理的な努力を行い、あらゆる行動を取ったり、促進したりして、株主が本合意項の下での株主の義務を履行するために、またはすべての必要な行動を促すべきである。

11.終了します。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は終了し、満了日から何の効力も効力もありません。上記の規定があるにもかかわらず、本第11条又は本プロトコルの他の任意の部分の規定は、本プロトコルのいずれか一方の責任を免除してはならない、又は他の方法で株主が本プロトコルを終了する前に故意に本プロトコルに違反する責任を制限してはならない。本契約終了後、第11項、第1項、第5項、第12項(場合によっては)は依然として有効である。

12.            Miscellaneous.

(a)            Binding Effect; Assignment.他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本協定または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。本第12(A)条の規定に違反した譲渡は，いずれも無効である。

(b)            Amendments; Waiver.本プロトコルは、本プロトコルの当事者によって修正することができ、本プロトコルの条項および条件は、本プロトコルの当事者を代表して署名された文書によってのみ修正されるか、または放棄した場合には、履行放棄を代表する一方が署名した文書によってのみ修正されることができる。上記の規定にもかかわらず、本契約のいずれか一方が本契約項下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならず、そのために、本契約項の下の任意の他のまたは未来の任意の他の 権利を単独または部分的に行使してはならない。

(C)具体的な履行.双方は、当社が取り返しのつかない損害を受けることを認め、本合意に違反した株主のいかなる契約や合意に対しても、法的に十分な救済措置がないことを認めている。したがって、当社が任意のこのような違反行為時に得ることができる任意の他の救済措置を除いて、当社は、具体的な履行、強制救済、または当社が法律または平衡法で利用可能な任意の他の手段によって、このようなチノと合意を実行する権利があることに同意する。

(d)            Notices. 本プロトコルに従っていずれか一方に送信されるすべての通知、要求、および他の本プロトコルに関連する通信は、書面 でなければならず、正式に送信されたとみなされるべきである：(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリで送信された場合(ただし、送信装置が送信を確認した後のみ)、(Iii)電子メール(“e−mail”)で送信された場合(ただし、このような電子メールを要求および受信して確認した場合のみ)；または(Iv)国家夜間宅配便で送信される場合、それぞれの場合のアドレスは以下のとおりである

会社にそうすれば

Broadmark Realty Capital Inc.

ワシントン州シアトル五番街1420号2000年スイートルーム郵便番号：98101
注意：内文·ボパレ
電子メール：nevin@Broadmark.com

必要なコピーとともに送信する(このコピーは通知を構成しない)：

盛徳国際法律事務所

南方のディルボーンホテル一枚

シカゴ、IL 60603

スコット·ウィリアムズジェシカ·デイ

メール：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com

株主にとっては

滝資産管理有限責任会社

アメリカ大通り一二五一号、五十階

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：Kenneth Nick、総法律顧問兼最高経営責任者/人事担当者代理

メール：nnick@water faulam.com

必要なコピーとともに送信する(このコピーは通知を構成しない)：

モーガンLewis&Bockius LLP

公園通り101号

ニューヨーク市、郵便番号：10178

R·アレック·ドーソン

メール：alecc.dawson@mganlewi.com

(E)第三者受益者なし .本プロトコルは、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコル項の下のいかなる権利または救済措置を付与するつもりもない。

(F)管轄法；場所；陪審裁判の放棄.

(I)本 プロトコル、および本 プロトコルに基づいて、引き起こされるか、または関連する可能性があり、または本プロトコルを交渉、実行または履行することができるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)、メリーランド州の法律によって管轄され、メリーランド州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、任意の他の司法管轄区域の法的衝突原則は適用されない。

(Ii)本協定条項の解釈及び執行に関連するいかなる訴訟においても、双方はメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所の管轄権と米メリーランド州地方裁判所及びその任意の控訴裁判所(総称して“選定裁判所”と呼ぶ)の管轄権に撤回できず、ここで放棄し、主張しないことに同意する。本プロトコルの任意の解釈または実行手続きまたは任意のそのような文書の抗弁として、すなわち、その制約を受けないか、またはその手続きが選択された裁判所で提起または維持できないか、またはその場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が、そのような裁判所またはそのような裁判所によって強制的に実行されることができず、双方が手続に関連するすべてのクレームが当該裁判所によって審理および裁決されるべきであることを撤回することができない。このような任意の司法手続きにおいて、双方はまた、メリーランド州規則16~205(またはその任意の後続規則)に従って、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所の任意の手続きを商業および技術案件管理計画に割り当てることに同意する。双方(Br)は、このような選択された任意の裁判所が当事者本人および係争の対象に対する司法管轄権を同意して付与し、法律で許可された他の方法で、このような訴訟に関連する手続文書または他の文書を第12(D)または 条に規定された方法で郵送することに同意し、すなわち有効かつ十分な送達である。

(Iii)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も、複雑かつ困難なbr問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルによって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について 陪審員によって裁判される権利を有する可能性があることをここで撤回できず、無条件に放棄することができることを認めて同意する。それぞれが、(A)他方の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されていないこと、または訴訟が発生した場合、他方は前記放棄の強制実行を求めないこと、(B)他方は、前記放棄の影響を理解し、考慮していること、(C)その一方が自発的に前記放棄を行うこと、および(D)第12(F)条における相互放棄および証明を含む他の事項に加えて、本合意の締結を誘引されることを証明し、確認する。

(G)陳述，保証，チェーノの非生存 .本プロトコルに含まれる株主の陳述，保証，チノは の期限が切れてはならないが，双方は第11条の約定に基づく条項における声明，保証，チェーノは本プロトコルの終了後も有効である.

(h)            Entire Agreement.本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成し，双方が以前に本プロトコルのテーマについて行ってきたすべての書面と口頭交渉，合意と了解 の代わりに構成される.

(I)分割可能性 本プロトコルの任意の条項または他の条項が任意の適用法律または公共政策によって無効、不正または実行できない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも本プロトコルのいずれにも不利でない限り、完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、 双方は、許容可能な方法で双方の初心 に可能な限り近いように、所望の取引が最初に想定された最大で を達成することを可能にするために、本プロトコルを修正することを誠実に協議すべきである。

(J)施工規則；説明。明示的に規定されていない限り，本プロトコルで言及したすべての節，小節，その他の節は，本プロトコルに対応する 小節，小節，その他の小節を指す.本プロトコルに含まれるタイトル は便宜上，このような章，小節，または他の分節のいずれの部分も構成せず，その中に含まれる言語を解釈する際には考慮しないべきである.“本プロトコル”、“ここで”および“本プロトコル”および類似の意味の言葉は、 が明示的に限定されない限り、本プロトコルの全体を意味し、任意の特定の部分ではない。“本節”，“本節”および類似した意味の語は，そのような語が出現する本節または小節のみを指す.“含む”という言葉(様々な形で出現する)は“含むが限定されない”を意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別 を陳述して含むものとして解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。文脈が他に要求されない限り、本明細書に含まれるすべての定義用語は、そのような定義用語の単数および複数、ならびに合計および選言形式を含むべきである。本プロトコルでは、文脈に別の要求がない限り、言及される：(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または規約は、時々改正、修正、補足、再記述または置換されたプロトコル、契約、法規または規約を意味する(合意または契約については、その条項が許容される範囲内であり、適用される場合), 本合意に基づく条項)、(Ii)任意の政府エンティティがその政府エンティティの任意の継承者を含む；および(Iii)任意の適用法律は、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規に関しては、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含む。すべての当事者は、本協定が署名される前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、独立弁護士の提案の下で同様の交渉が行われたことを認めている。各当事者およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書および双方の間で交換されたすべての本プロトコルに関連する草案を起草して準備する際に協力し、双方の作業成果とみなされなければならず、本プロトコルを起草することによっていずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって、任意の法的規則または任意の法的決定は、本プロトコルのいずれかの不明確な点の説明を要求する場合には、その合意の起草のいずれにも適用されないので、明確に放棄する。

(k)            Expenses. 本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用，コスト，支出は，このような費用，コスト，支出が発生した方が支払わなければならない.

(l)            Counterparts. 本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態で送信することを含む2つ以上のコピーに署名することができ、これらのコピーは、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないとみなされ、当事者が2つ以上のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。.pdfフォーマットの電子送信またはファクシミリ交換によって完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他)は、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

[ページの残りはわざと空にして ]

署名者が署名し、本協定を上記の最初の日から発効させたことを証明します。

[投票契約の署名ページ]

[投票契約の署名ページ]

付表A

Sutherland REIT Holdings，LP(“Holdings”)の有限責任契約(“有限パートナーシップ協定”)は，2013年11月26日に滝管理会社，有限責任会社と同組合の有限責任パートナーが締結した(“有限責任パートナーシップ協定”)である。

添付ファイルB

会社税務申告書

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルC

親会社税務申告書

[添付ファイルをご参照ください]

付属品D

親会社と合併再編の形 意見

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルE

会社更生意見書形式

[添付ファイルをご参照ください]