424B3

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266465

株式募集定款補編第10号

(2022年8月8日の目論見書参照)

ProFrac Holding Corp

最大1，545，575株A類普通株

本目論見書は2022年8月8日の目論見書(目論見書)を補足したものであり、目論見書は我々S-1表登録声明(番号： 333-266465)の一部である。当社が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-K(現在の報告)の1.01項目、2.03項目、および8.01項目の情報に含まれる株式募集説明書の付録を提出する。そこで，本報告の関連項目を本募集説明書補編に添付した

株式募集説明書と本募集説明書の補編は、募集説明書で決定された売却株主(売却株主)又はその許可譲り受け者が最大1，545，575株のデラウェア州会社ProFrac Holding Corp.のA類普通株に係る。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と共にを読まなければなりません。募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

私たちのA類普通株と公共株式証はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードは：ACDC株とACDCWです。2023年2月27日、私たちのA類普通株と公共株式証のナスダック全世界精選市場での最新報告価格はそれぞれ1株19.35ドルと1株0.0239ドルです

A類普通株に投資することにはリスクがある。参照してくださいリスク要因？目論見書の36ページから読んで、A類普通株を購入する前に考慮すべき要素がわかりました

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2023年2月28日です

当面の報告

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

業績支持剤買収の合意

本プロジェクト1.01の情報には、“調達プロトコル”、改訂された“調達契約”、および“出資契約”(以下の定義参照)の実質的な規定が記載されているが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は、“調達プロトコル”、修正された“調達プロトコル”、および“貢献プロトコル”の全文を参照することによって保持され、各コピーは、それぞれ添付ファイル10.1、添付ファイル10.2、および添付ファイル10.3として、本8−Kテーブルの現在の報告に参照として添付され、参照によって本報告に組み込まれる。ProFrac Holding Corp.の株主と他の関心のある当事者たちは、これらの合意を完全に読むように促されている。本プロトコルに別途規定がない限り、以下で使用する大文字用語は、“調達プロトコル”、改訂された“調達プロトコル”または“貢献プロトコル”(場合によっては)で定義される

これまでProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)が2022年12月30日に米国証券取引委員会ProFrac Holdings II(ProFrac II LLC)と提出された現在の8-K表報告書に開示されているように、ProFrac II LLC(ProFrac II LLC)とProFrac II LLC、Performance Holdings I，LLC、ルイジアナ州有限責任会社(Performance Holdings I，LLC)、ルイスアナ州有限責任会社(Performance Holdings I，LLC)、ルイジアナ州有限責任会社(Performance Holdings II、LLC)およびPeroldance Holdings I，LLCを12月23日に購入した。業績(br}販売業者)(取引、業績支援買収)

2023年2月24日、ProFrac II LLC、テキサス州有限責任会社アルプスシリカ有限責任会社、およびPerformance Sellersは、会員権益購入協定(改訂購入協定)を譲渡および改訂し、これにより、ProFrac II LLCの完全子会社アルプスは、購入契約項目の下のすべての権利、所有権、および権益を譲渡された。2023年2月24日、ルイジアナ州有限責任会社ProFrac，AlMountain，Tidewater Partners，LLCは履行売り手と出資契約(出資契約)を締結し、この合意に基づいて、基本買付価格(買収協定の定義参照)の約6，000，000ドルはProFrac A類普通株株式で支払い、1株当たり額面0.01ドル(A類普通株)であり、現金収益ではない

定期融資信用手配第5修正案

保証人(ProFrac Holdings II、LLCは借り手(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings、LLCは保証人(ProFrac Holdings)、融資者および他の保証人として、Piper Sandler Finance LLCは、融資者の代理人および担保代理として(2022年7月25日の定期融資信用協定第1改正)、期日は2022年11月1日の第2修正案、同意および有限免除定期融資信用協定改正のためのこの特定の定期融資信用協定を参照されたい。期限は2022年12月30日、第4修正案、期日は2023年2月1日、定期融資協定)に同意·限定免除される。2023年2月23日、“定期融資協定”の双方は“第5回定期融資信用協定修正案”(“第5回定期融資修正案”と“第5回定期融資修正案”で改正された“定期融資協定”)を締結した。本“第5回定期融資修正案”の要約で使用されている他の定義されていない大文字の用語は、先に提出された、日付が2023年2月1日の“定期融資協定”に規定されている意味を持っている

“第5回定期融資修正案”によれば、必要な融資者は、それぞれの場合に同意する：(I)“ABL信用協定第4修正案”に記載されている条項に基づいて“ABL信用協定”を若干改正し、(Ii)債務融資においてより大きな柔軟性を提供し、(Iii)任意の債務者が任意の追加の信用手配に基づいて追加の信用手配を獲得した場合、定期融資手配に対する最恵国調整を増加させ、(Iv)Proc FraII LLCまたはアルプスシリカ有限責任会社によって消費する。(A)Performance Proppants、LLC、テキサス州有限責任会社、(B)紅河土地持株、ルイジアナ州有限責任会社、 (C)Performance Royalty、LLC、ルイジアナ州の有限責任会社、(D)Performance Proppants International、LLC、ルイジアナ州有限責任会社、および(E)Sunny Point Aggregates LLC、ルイジアナ州有限責任会社、Performance買収文書に記載されている条項

ABLクレジット手配第4修正案

この特定の資産ベースの循環信用プロトコルを参照してください。このプロトコルの日付は2022年3月4日であり、借入者、ProFrac Holdings、貸手、信用証発行者および保証者としてProFrac II LLCによって、ならびにJPMorgan Chase Bank，N.A.は、代理人、担保エージェント、およびSwingline貸手として使用される(日付がクレジット協定修正案の第1の修正された)

2022年7月25日、期日は2022年11月1日の信用協定第2修正案と期日は2022年12月30日の信用協定第3修正案である)。2023年2月23日、ABL信用融資の各方面はABL信用融資の第4修正案(ABL第4修正案とABL信用融資、br}第4 ABL修正案によって改訂された信用融資)を締結した。ABL第4修正案の本要約で使用される大文字用語および他の方法で定義されていない用語は、2022年12月30日に以前に提出されたABLクレジットスケジュールで提供される意味を有する

ABL第4修正案によれば、代理人および貸手はいずれの場合も同意する(その中に記載されている条項および条件に適合する場合)：(I)最高サイクル金額を400，000，000ドルに増加させる；(Ii)Performance Proppants買収を完了する；および(Iii)債務融資においてより大きな柔軟性を提供する

Performance Proppantsの買収について、ProFracは改訂信用手配の下で約2.98億ドルを借り入れた。は今回抽出した後、改訂信用手配の下で残りの最高利用可能な循環金額は7，900万ドルであった。今回の抽選の直前に、信用手配項目を改訂した場合、未返済金額はありませんが、未返済信用状は除外されます

第2.03項

直接財務義務又は登録者貸借対照表外手配の義務を設ける

本報告書には、第1.01項に規定するABL第4修正案に関する情報が参照により本報告に組み込まれている。改訂された信用スケジュールの重要な条項は、これまで、ProFracホールディングスが2022年11月14日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2022年9月30日までの四半期10-Q表報告および2023年1月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に記載されており、これらの記述は、参照によって本明細書に組み込まれている

項目8.01

他のイベントです

業績支持剤買収

2023年2月24日、ProFrac II LLCの完全子会社、ProFrac II LLCの権益相続人アルプスがPerformance Proppantsの買収を完了した。改訂された購入協定によると、アルプスは各ショー会社の発行済みと未返済の会員権益の100%を買収した。Performance Proppantsを買収する総購入価格は、(I)4.69億ドルの現金と(Ii)600万ドルに相当するProFrac A類普通株を含む4.75億ドルである。この手配によると、ProFracはPerformance Proppants買収を完了した後に312，826株のA類普通株を発行した。一部の現金の価格は慣例に従って決済後に何らかの調整をしなければなりません