アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：

2023年2月26日

Aurora技術買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島 001-41250 98-1624542

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

4アンバカディロセンター、1449軒の部屋

カリフォルニア州サンフランシスコ

 94105
(主な行政事務室住所) (郵便番号)

登録者の電話番号は、市外局番：(650) 550-0458を含む

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの規定(一般説明A.2参照)の届出義務を同時に満たすことである場合は，次の該当する枠をチェックしてください。以下に示す)：

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

単位は、各単位がA類普通株、額面、1株当たり0.0001ドル、A類普通株の半分を購入するための償還可能引受権証、およびA類普通株の10分の1を購入するためのbr権利を含む ATAKU ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株 ATAK ナスダック株式市場有限責任会社
引受権証を償還することができ，2部の株式承認証ごとに1株11.50ドルでA類普通株を行使することができる ATAKW ナスダック株式市場有限責任会社
10個毎にAクラス普通株式を取得する権利を有する請求項10に記載の権利 ATAKR ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

企業合併協定

2023年2月26日(署名日)、ケイマン諸島免除会社Aurora Technology Acquisition Corp.(閉鎖前にデラウェア州に移転し、デラウェア州会社として現地化され、以下のように定義される) (ATAK)とATAK、ネバダ州技術合併子会社Aurora、ネバダ州技術合併子会社およびATAK(連結子会社)の直接完全子会社DIH Holding US、Inc.と商業連結協定が締結された(その条項に応じて時々改正、補充、または他の方法で修正される可能性がある)。ATAKとDIHは本稿ではそれぞれ締約国と呼び，総称して締約国と呼ぶ

業務合併協定はATAK、合併子会社、DIHそれぞれの取締役会の承認を得ている。“企業合併協定”が想定する取引を企業合併と呼ぶ

事業合併終了時期(閉鎖日及び閉鎖日)の後、合併後の会社はデラウェア州会社に組織され、合併後の会社のほとんどの資産及び業務はDIHが保有する。合併後の会社の業務はDIHとその子会社で運営を継続します。終値に関連して，ATAKはDIH Holding US，Inc.(終値後の会社，New DIH)に変更される

ATAKとDIH株主に必要な承認を受け、他の慣行完了条件を満たした後、業務統合は2023年第3四半期に完了する予定です

馴化する

ATAKは、必要な株主の承認を得た場合には、少なくとも締め切り前日にケイマン諸島免除会社としての登録を廃止し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社(帰化)に継続して帰化する

馴化について：(I)当時発行されていたATAK B類普通株1株当たり0.0001ドル(ケイマン諸島B類株1株)は1対1(Ii)当時発行および発行されたA類普通株1株当たり額面0.0001ドル(ケイマン諸島ケイマン諸島A類普通株)は、1対1(Iii)当時すでに発行及び発行された各株式承認証、各2部の代表はケイマン諸島A類普通株の権利証を購入する権利があり、関連株式証明書協議(各株式承認証、新しいDIH承認株式証)によって自動的に新しいDIH A類普通株株式に変換する。(Iv)当時発行され、発行された各権利(10つ当たりの権利は、Aクラス普通株を取得する権利に相当する)は、新しいDIH Aクラス普通株を受け取る権利(各権利は新しいDIH Aクラス普通株権利である)に自動的に変換され、(V)ATAKは、その時点で発行され、発行された単位の各々はログアウトされ、各所有者は、新しいDIH Aクラス普通株、新しいDIH引受権、および新しいDIH権利を取得する権利がある

業務合併直前に、新DIH B類普通株が当時発行され、発行された1株当たりの株式は1対1に基づいて新しいDIH A類普通株(保証人株式変換)に変換する

資本再編

有効時間(定義は業務合併プロトコル参照)：(I)発効時間前に発行され、発行された各DIH普通株はログアウトされ、交換比率(業務合併プロトコルに定義される)に相当するいくつかの新しいDIH A類普通株を取得する権利に変換され、(Ii)物置の形態で保有されているすべてのDIH普通株がログアウトされる

考慮事項

業務合併協議によると、その中に記載されているいくつかの成約条件を満たしているか免除された場合、ATAKはDIHのすべての発行済み株式を買収し、DIHの株主は新たに発行されたDIH A類普通株の形で合計250，000，000ドルの総コスト(総合基本コスト)を獲得し、1株10.00ドルで計算される

総基本対価格を除いて、DIH株主は次のマイルストーンを満たした後、最大6，000，000株の新DIH A類普通株(プレミアム株式)を獲得する権利がある可能性があり、追加対価格として、期間が締め切りから締め切りまで5周年(プレミアム期間)：(I)新しいDIH A類普通株のVWAP(定義業務合併プロトコル参照)のプレミアム期間内の任意の20取引日のVWAPが12.00ドル以上であれば、1，000，000株のプレミアム株式；(Ii)1，333，333株プレミアム株式(例えば、新規DIH Aクラス普通株のプレミアム期間中の任意の20取引日のVWAPは13.50ドル以上)；(Iii)1，666，667株プレミアム株式(例えば、新しいDIH Aクラス普通株のVWAPのプレミアム期間中の任意の20取引日が15.00ドル以上)；および(V)2，000，000株プレミアム株式(例えば、新しいDIH Aクラス普通株のVWAPは、プレミアム期間中の任意の20取引日が16.50ドル以上)である

説明、保証、そしてチェーノ

商業合併協定の各当事者はこのような取引について常習的な陳述と保証をした。“企業合併協定”に基づく陳述や担保は、一般に取引終了後に発効し続けることはない。また、企業合併協定締結者は、このような取引のいくつかの習慣的な契約の制約を受けることに同意し、DIHおよびATAKおよびそのそれぞれの子会社が企業合併協定で成約期間中に署名する行為に関する契約、1976年の“ハート-スコット·ロディノ反トラスト改善法案”による申請に関する契約、およびATAKの依頼書/目論見書を含むS-4表登録説明書(登録 宣言)の作成と提出に関する契約を含む。“企業合併協定”によって締結されたキノは、その条項に従って結審後に全部または部分的に履行されない限り、結案後に失効する

成約の条件

成約は、(I)ATAK株主が企業合併協定、企業合併、およびそれに関連するいくつかの他の行動を承認すること、(Ii)DIH株主が企業合併協定、企業合併、およびそれに関連するいくつかの他の行動を承認すること、(Iii)1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて適用される待機期間(または待機期間の任意の延長)の満了または終了、を含む、いくつかの慣行条件によって制約される。(Iv)合併協議日から完了日までの間、DIH に持続的に重大な悪影響を与えていない；及び(V)新しいDIHは業務合併発行の普通株についてすでにナスダックの上場 Market LLCの許可を得て上場を許可し、ただ発行に関する正式な通知規則の制限を受けなければならない

端末.端末

場合によっては、ATAKまたはDIHは、(I)ATAKおよびDIHの書面同意、(Ii)ATAKまたはDIHが2024年3月31日までに終了していない場合、および(Iii)ATAKまたはDIHがそれぞれの株主の承認を得ていない場合を含む業務統合プロトコルを終了することができる

前述の“企業合併協定”および“企業合併協定”の記述は完全ではなく、その全文は“企業合併協定”の条項および条件によって制限され、この合意のコピーは添付ファイル2.1として本文書に添付され、参考として本明細書に組み込まれる。企業合併協定は企業合併協定の日から或いはその他の特定の日から、企業合併協定の各方面が相互に提出した陳述、保証と契約を含む。このような陳述、保証及びチェーノに記載された声明は各当事者間の契約のために行われ、双方が企業合併協定について交渉を行う際に同意する重要な制約と制限によって制限されなければならない。“企業合併協定”を添付するのは、投資家にその条項に関する情報を提供するためであり、ATAK、DIHまたは“企業合併協定”の他のいかなる他の事実情報も提供するつもりはない。特に、企業合併協定に含まれる陳述、担保、チノと合意は、企業合併協定の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、企業合併協定当事者の利益のためにのみ行われ、可能 は、契約当事者が合意した制限(企業合併協議当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含み、これらの事項を事実として決定するのではなく)、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があり、これらの基準は、投資家や投資家に適用されるものとは異なる

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された報告書と書類。投資家は陳述、保証、契約またはその任意の記述に依存してはならず、それを企業合併プロトコルのいずれか一方の事実または条件の実際の状態の表現とするべきである。さらに、業務統合協定の陳述、保証、契約、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性があります。また，陳述や保証の標的や他の条項に関する情報は企業統合合意日後に変化する可能性があり，これらの後続情報はATAKの公開開示に完全に反映されない可能性もある

支持協定

スポンサー支援協定

業務合併協定の実行については，保険者および保険者のいくつかのメンバーおよび連属会社(保人当事者)がATAKおよびDIHと保険者支援協定(保人合意)を締結し，これにより，保人当事者はATAK株主会議(保人会議)で業務合併に関する各提案に賛成し，業務合併を妨げるいかなる提案にも反対することに同意した。保証人協定はまた、保険者各方面はATAK普通株を償還しないと規定している。保険者側はまた、保険者協議の日から発効日まで(企業合併協定の定義参照)期間中に、保有するATAK普通株株式を譲渡しないことに同意した

DIH株主支援プロトコル

業務合併プロトコルの実行については，DIHおよびDIHのいくつかの株主および連属会社(DIH当事者)がATAKおよびほぞ人と株主支援プロトコル(DIHプロトコルと保証人プロトコルおよび支援プロトコル)を締結し，これにより，他の事項を除いてDIH当事者はDIH株主会議(DIH会議)で業務合併に関する各提案に賛成し，業務合併を妨げるいかなる提案にも反対することに同意した.DIH双方も、DIH合意日から発効日までの期間(“企業合併協定”の定義参照)では、保有するいかなるDIH普通株式も譲渡しないことに同意した

サポートプロトコルの上述した説明は完全ではなく、そのすべての内容は、それぞれ添付ファイル10.1および10.2としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる“保証人プロトコル”および“DIHプロトコル”の条項および条件によって制限される

登録権協定とロック協定の改正と再署名

終了時には、新しいDIH、保証人、特定の投資家およびDIH持株の他の所有者(DIH所有者、ならびに保険者および投資家、持株者)は、改訂および再記載された登録権協定(改訂および再宣言された登録権協定)を締結する。改訂及び再予約された登録権協定の条項に基づいて、新DIHは、所有者が保有する新たなDIHのいくつかの証券の転売を登録する登録声明書を提出する責任がある。改訂と再署名された“登録権協定”はまた、所有者 にいくつかの必要に応じて送られる登録権を提供したが、ある要求と習慣条件に符合しなければならない。さらに、改正および再予約された登録権協定は、改正および再予約された登録権合意の日から1年、またはATAKが清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了して、すべてのATAK株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日まで、改正および再予約された登録権協定によって規定された任意の証券を譲渡してはならないと規定されている

改訂および再登録権プロトコルの前述の説明は完全ではなく、修正および再登録権プロトコルテーブルの条項および条件によって制限され、改訂および再予約登録権プロトコルのコピーは、それぞれ本プロトコルの添付ファイル10.3としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる

3.02項。

株式証券の未登録販売

本報告書グリッド8−Kの企業合併協定に従って証券を発行する上記1.01項で述べた開示内容については、参照により本報告シート8−Kに組み込まれる

7.01項。

“FD開示条例”

2023年2月27日、ATAKとDIHは共同プレスリリースを発表し、業務統合協定に署名することを発表した。本プレスリリースのコピーは、ここで添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる

本項目7.01及び添付ファイル99.1の情報は、1934年改正“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、又は他の方法で当該部分の責任を負うものとみなされてはならず、引用により1933年の“証券法”(改正“証券法”)又は“取引法”に基づいて提出された任意の出願とみなされてはならない

情報を付加する

業務合併について、ATAKは、予備募集説明書およびbr}予備委託書を含む米国証券取引委員会および登録説明書(登録説明書)をS-4フォームで提出する予定である。ATAKはその株主に最終的な依頼書/最終目論見書やその他の関連文書を郵送する.本通信は、登録声明、最終依頼書/最終目論見書、またはATAKが株主の業務統合に関連する任意の他のファイルに送信することを代替することはできない。ATAKを提案する投資家と証券所持者は、ATAKが業務合併を承認するために開催された株主会議 募集依頼書に関する依頼書/募集説明書(および関連事項)を読み、依頼書/募集説明書には、業務合併と業務合併に関する重要な情報が含まれるからである。最終的な依頼書/最終目論見書はATAK社の株主に郵送され，締め切りは業務合併への投票の記録的な日付である.株主はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで委託書/入札説明書のコピーを無料で取得したり、info@auroraspac.comに要求を送信したりすることができる

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると，ATAK，DIHとそのそれぞれの役員，幹部，他の経営陣メンバー，従業員は企業合併に関するATAK株主の依頼書募集に参加していると見なすことができる。投資家および証券所有者は、ATAKが米国証券取引委員会に提出する文書から、ATAKが業務合併に対する委託声明を含むATAKの業務統合に対する委託声明を含むATAKの業務組合における氏名および権益に関するより詳細な情報を取得することができ、このようなATAK情報およびATAK役員および幹部の名前も、ATAKが米国証券取引委員会に提出する登録声明に登場し、ATAKの業務合併に対する依頼声明も含まれる

前向きに陳述する

本明細書で作成された非歴史的事実のいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”における安全港条項の目的のためになされた前向きな陳述である。前向きな陳述には通常このような言葉が伴います信じています,” “5月．,” “意志,” “見積もりをする,” “続けて,” “予想どおりである,”

“意向,” “望みをかける,” “当然だと思います,” “そうでしょうか,” “平面図,” “予測,” “潜在力,” “どうも,” “探し求める,” “未来.未来,” “展望？および未来のイベントまたは傾向を予測または表示するか、または歴史的イベントの陳述ではないかを示す同様の表現。これらの前向きな 陳述は、将来の事件に関する陳述、ATAKとDIHとの間の業務合併、合併後の合併会社の推定または予想される将来の結果および利益、双方が業務統合を成功させる可能性および能力、合併後の会社の将来の機会、および他の非歴史的事実を含む陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述はATAK管理層の現在の 期待に基づいており，実績の予測ではない.これらの展望的陳述は説明のためにのみ使用され、いかなる投資家によって事実または確率の保証、保証、予測、または明確な陳述として使用されることも意図されていない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実イベントや状況はATAKやDIHの制御範囲を超えている.これらの陳述はATAKの業務や業務統合に関する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果が大きく異なる可能性がある.これらのリスクと不確実性は、一般的な経済、政治、およびビジネス条件を含むが、これらに限定されない。双方は業務合併を完了できないか、またはいかなる事件も発生することができない, 業務合併契約終了の変更または他の状況をもたらす可能性がある；業務合併公告後に双方に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；業務合併を妨害する可能性のある代替業務取引に対する別の能動的な要約を受信する；潜在的取引のATAKおよびDIH株主の承認を得ていないリスク；潜在的取引の完了の遅延またはATAKおよびDIHを統合した業務の困難さを含む、業務合併の予想される収益 を達成できなかった。業務合併は、業務合併の発表と完了により現在の計画と運営を乱すリスク、合併後の会社は利益成長と管理成長を実現し、肝心な従業員を維持する能力、ATAKの株主からの償還請求の金額、業務合併後の買収後の会社の証券のナスダックへの上場を獲得または維持できない、業務合併に関連するコスト、ATAKが2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された日が2022年2月7日の初公募の最終募集説明書，2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(それぞれ2022年5月24日，2022年8月15日，2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告)およびATAKが随時米国証券取引委員会に提出した他の文書で議論されている要因である.もしこれらのリスクのいずれかが現実になったら，あるいは 仮説が正しくないことが証明された場合, 実際の結果は、このような前向きな陳述が示唆した結果とは大きく異なるかもしれない。ATAKが現在知られていないことやATAKが現在重要でないと考えられている他のリスク，すなわち も実際の結果が前向き陳述に含まれる結果と異なる可能性がある。また，前向き陳述は，ATAKの将来のイベントに対する期待，計画や予測，および今回のコミュニケーションの日までの観点を提供している。ATAKは，後続イベントや発展によりATAKの評価が変化すると予想される。しかし，ATAKは将来ある時点でこれらの前向き宣言を更新することを選択する可能性があるが，ATAKはこのような義務を負わないことを明確に示している。これらの展望的陳述は、本来の文の日付の後のATAKの任意の日付を表す評価とみなされてはならない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

免責

本通信は参考に供するだけであり、購入要約でもなく、任意の証券を販売、引受または購入する要約でもなく、企業合併やその他の方法によって任意の司法管轄区で任意の投票権を募集するわけでもなく、いかなる司法管轄区域内でも適用法律に違反したいかなる証券の売却、発行または譲渡を行うわけでもない。 募集説明書が証券法第10節の要求に適合しない限り、いかなる証券要約も提出してはならない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

以下の証拠は、本報告と共に提出され、 本報告書の添付ファイル99.1を除いて、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならないし、また、その文書に明示的に規定されている引用を除いて、引用によって“証券法”または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない

展示品
違います。

説明する

2.1 † 業務統合協定は，2023年2月26日にAurora Technology Acquisition Corp.，Aurora Technology Merge Sub Corp.とDIH Holding US，Inc.によって署名された.
10.1 スポンサー支援協定は、2023年2月26日にAurora Technology Acquisition Corp.，ATACスポンサー有限責任会社とある株主が署名した。
10.2 株主支援プロトコルは，期日は2023年2月26日であり，Aurora Technology Acquisition Corp.，DIH Holding US，Inc.，Aurora Technology Acquisition Corp.とある株主が署名した.
10.3 改訂および再署名された登録権協定フォーマット
99.1 プレスリリース
104 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している

日付：2023年2月27日

オーロラテクノロジーが会社を買収した
差出人：

/s/Zachary Wang

名前： ザカリー·王
タイトル： CEO兼会長

添付ファイル2.1

実行バージョン

業務 統合プロトコル

どこにでも見られる

オーロラ技術が会社を買収し

オーロラテクノロジーが子会社を合併しました

そして

DIH Holding US，Inc

日付：2023年2月26日

カタログ表

ページ

1つ目の定義

 2

第1.01節

 いくつかの定義は 2

第1.02節

 更なる定義 12

第1.03節

 建設 14

2つ目は馴化

 15

第2.01節

 馴化する 15

第2.02節

 馴化計画 16

第2.03節

 ユニット分離 16

第三条合併の合意及び計画

 17

3.01節

 合併する 17

第3.02節

 有効期限 17

3.03節

 合併の効果 17

第3.04節

 会社の定款 17

3.05節

 役員および上級者 18

第四条証券の転換

 18

4.01節

 証券の転換 18

4.02節

 割増条項 19

4.03節

 証明書を交換する 20

4.04節

 支出の支払い 22

4.05節

 異政見者権利 22

第4.06節

 抵当権 23

第五条会社の陳述及び保証

 23

第5.01節

 組織と資格 23

第5.02節

 会社の定款及び付例 24

第5.03節

 大文字である 24

第5.04節

 本プロトコルに関する権限 25

第5.05節

 提出を求める書類と同意がない 25

第5.06節

 許可証 26

第5.07節

 財務諸表 26

第5.08節

 何か変化や事件はありません 28

第5.09節

 訴訟欠席 28

第5.10節

 従業員福祉計画 28

第5.11節

 労働者や雇用問題 30

第5.12節

 資産所有権 32

第5.13節

 知的財産権 33

第5.14節

 税金.税金 36

第5.15節

 環境問題 38

第5.16節

 材料契約 38

-i-

カタログ表

ページ

第5.17節

 保険 40

第5.18節

 取締役会が承認する 41

第5.19節

 いくつかのビジネス慣行は 41

第5.20節

 利害関係者取引 41

第5.21節

 “取引所法案” 41

第5.22節

 仲買人 42

第5.23節

 医療保健法と何らかの契約を守る 42

第5.24節

 陳述と保証の排他性 44

第六条SPAC及び合併支部の陳述及び保証

 44

第6.01節

 企業組織 44

第6.02節

 定款の大綱·会社の定款および付例 45

第6.03節

 大文字である 45

第6.04節

 本プロトコルに関する権限 46

第6.05節

 提出を求める書類と同意がない 47

第6.06節

 コンプライアンス性 47

第6.07節

 米国証券取引委員会届出書類；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案 48

第6.08節

 何か変化や事件はありません 49

第6.09節

 訴訟欠席 49

第6.10節

 取締役会が承認する 50

第6.11節

 サブ業務の合併には前置操作がない 50

第6.12節

 仲買人 50

第6.13節

 SPAC信託基金 50

第6.14節

 従業員 51

第6.15節

 税金.税金 52

第6.16節

 市場に出る 53

第6.17節

 SPACと連結子会社の調査と信頼 53

第6.18節

 いくつかのビジネス慣行は 53

第6.19節

 “投資会社法” 54

第6.20節

 陳述と保証の排他性 54

第七条合併前の業務行為

 54

第7.01節

 会社の合併前の業務行為 54

第7.02節

 合併前のSPACと合併付属会社の業務行為 57

第7.03節

 信託口座に対するクレーム 58

第八条.その他の協定

 59

第8.01節

 委嘱状 59

8.02節

 SPAC株主総会と合併子株主承認 61

第8.03節

 会社の株主が書面で同意する 61

第8.04節

 情報を得る 61

-II-

カタログ表

ページ

8.05節

 従業員の福祉は重要です 62

第8.06節

 役員と上級社員の賠償；D&Oしっぽ 63

第8.07節

 ある事柄の通知 64

第8.08節

 さらに行動する 65

第8.09節

 公告 65

第8.10節

 税務の件 66

第8.11節

 証券取引所に上場する 67

8.12節

 PCAOB監査財務報告 67

8.13節

 排他性 67

第8.14節

 信託口座 68

8.15節

 株式激励計画 68

第8.16節

 融資する 68

第8.17節

 高速鉄道法案です。 68

第8.18節

 第十六条関係事項 69

第8.19節

 空白小切手単位 69

第8.20節

 再編成する 70

8.21節

 SPAC拡張提案書 70

第九条。合併の条件

 70

第9.01節

 それぞれの義務の条件 70

第9.02節

 SPACと連結子会社の義務履行の条件 71

第9.03節

 会社義務の条件 72

第十条終了、修正、放棄

 73

第十百九十一条

 端末.端末 73

第十百二十二条

 終止的効果 74

第十十零零三条

 費用.費用 74

第十百四十四条

 修正案 74

第十百五十五条

 免除する 74

第十一条。一般条文

 75

第十一条第一条

 通達 75

第十一十二条

 申立、保証及びキノは存続しない 75

第11.03条

 分割可能性 76

第11.04条

 完全な協定を譲渡する 76

第十一十五条

 利害関係人 76

第十一百六十六条

 治国理政法 76

第十一百七十七条

 陪審員の取り調べを放棄する 77

第11.08節

 タイトル 77

第十一百九十九条

 同業 77

第十一条十条

 スタントを披露する 77

第十一条十一条

 起案者と駆け引きをする 77

-III-

添付ファイルA 株主支持協定
添付ファイルB スポンサー支援協定
添付ファイルC 登録権と販売禁止協定
付属品D SPAC社登録証明書
添付ファイルE SPAC付例
付属品F 省略する
添付ファイルG 馴化計画
添付ファイルH A&R会社登録定款
証拠品一 “SPAC A&R付例”
添付ファイルJ SPAC A&R登録証明書
添付ファイルK 信託協定
添付ファイルL 再編成計画
付表A 会社知識パーティー
付表B 主要会社の株主

-IV-

企業合併協定

業務合併協定は，2023年2月26日(本協定)であり，ケイマン諸島免除会社(SPAC)Aurora Technology買収会社，ネバダ州社Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子会社)とネバダ州社DIH Holding US，Inc.(ネバダ州社)の間で署名されている

Merge SubはSPACの完全子会社であることを考慮すると、

発効時期の前に、本協定の条件を満たしている場合、SPACは、改正された“デラウェア州会社法”第388条(“ケイマン諸島会社法”)と“ケイマン諸島会社法”(2021年改訂版)(“正規化”)に基づいてデラウェア州会社に移転し、デラウェア州会社に帰化しなければならない

帰化と同時に、SPACはデラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出し、それぞれ添付ファイルDとEの形式で定款を通過すべきであるが、SPACと会社の書面による変更が必要である(このような会社登録証明書、SPAC登録証明書とこのような定款、SPAC附則)

現地化後、本協定の条項と条件及びネバダ州改正後の法規(NRS)第92 A章により、SPACと当社は商業合併取引を行い、この取引により、合併子会社は自社と合併して当社に合併(合併)し、当社はSPACの完全子会社として存続することになる

当社取締役会(当社取締役会)は、(A)合併が当社及びその株主に対して公平であることを決定し、その最大の利益に合致し、本合意を承認し、その実行可能性を発表し、合併及びその他の取引を承認し、(B)本契約及び当社株主に合併を承認及び採択することを提案している

このことを考慮して、SPAC取締役会(SPAC取締役会)は、(A)本プロトコルを承認および採択し、その望ましい取引および取引の可能性を発表し、(B)本プロトコルおよびSPAC株主による取引の承認および承認を提案した

合併付属会社取締役会(合併付属会社取締役会)は、(A)合併が合併付属会社及びその唯一の株主に対して公平であることを決定し、その最適な利益に適合し、本合意を承認し、採択し、その取得可能性を発表し、合併及び他の取引を承認し、(B)合併付属会社の唯一の株主が本協定及び合併を承認し、採択することを提案する

SPAC、当社、Key Company株主が本合意に署名·交付するとともに、各当事者が取引を達成する誘因として、本合意日が本合意日である株主支援協定(株主支援協定)を締結し、主な形態は添付ファイルAであり、この合意により、主要会社株主は同意しており、その他の事項を除いて、株主支援協定に規定されている条項及び条件に基づいて、所有するすべての会社普通株株式(交付書面による同意を含む)に賛成票を投じる。合併と取引

1

保険者、貴社、SPAC及びSPACの取締役及び上級管理者が本協定に署名·交付するとともに、各当事者が取引を達成する誘因として、本協定の日(保人支援協定) は基本的に添付ファイルBの形であり、この合意によれば、保険者は(A)保険者支援協定に規定された条項及び条件の制約の下で、(A)そのすべての保険者B類普通株及び保険者に賛成票を投じることに同意し、(A)保険者支援協定に規定された条項及び条件の制約の下で、(A)そのすべての保険者B類普通株及び保険者に賛成票を投じることに同意した。(B)当該取引に関連する任意の償還権の行使を放棄すること

終了に関連して、SPAC、当社のある株主、およびSPACのある株主は、修正および再記載されたSPAC登録権協定(登録権および販売禁止権協定)を締結しなければならず、基本的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルCの形態として採用しなければならない

閉鎖前に、ある関連会社を完全子会社にするために、会社は再編を完了しなければならない

考慮すると、米国連邦と適用される州所得税については、 合併は、1986年に改正された“米国国税法”第368(A)条(“税法”)とそれに基づいて公布された“財務省条例”第368(A)条の意味に適合しなければならず、会社、合併子会社及びSPACは、財務省法規第1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示されるこのような再編の当事者である

そこで，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

一番目です

定義する

1.01節のいくつかの定義.本プロトコルについては、

？指定者の付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御され、または指定された者と共同で制御される人を意味する

？総取引対価格？？br}が(A)会社の株式価値に等しい商数の国産化SPAC普通株数のこと割る (b) $10.00.

？付属プロトコルとは、株主支援プロトコル、保証人支援プロトコル、登録権およびロックプロトコル、およびSPAC、合併子会社または当社によって署名および交付される取引に関連し、本プロトコルによって具体的に予想される他のすべてのプロトコル、証明書、および文書を意味する。

2

“ベハ·ドール法案”は“特許·商標法改正案”(“米国法典”第35編第200節以降)を意味し、時々改正または継承され、この法案に基づいて公布された条例を指す

業務データ？すべての業務情報およびデータを指し、会社の業務プロセスにおいて任意の業務システム、製品または他の方法によってアクセス、収集、使用、br}処理、記憶、共有、配布、移転、開示、廃棄または処分された個人情報を含まない

営業日？営業日とは、米国証券取引委員会がワシントンD.C.の主要事務所で申請を開放して受け入れた任意の日、または、支払い満了日を決定する場合、ニューヨークの銀行が要求されていない、または許可されていない任意の日を意味する

業務システムとは、企業が業務を展開する際に所有または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用)、電子データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイス、およびコンピュータシステムを意味し、任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む

制御権の変更？任意の取引または一連の取引の結果、(A)任意の個人または団体(“取引法”の定義による)が、SPAC当時の未償還証券の総投票権の50%(50%)以上に相当する直接的または間接的に利益を得る証券所有権を獲得する。(B)合併、合併、再編または他の業務合併(どのように完了しても)、任意の人またはグループ(定義取引法参照)が太古の株式を取得したときに発行された証券または合併直後に残っていた者の合計投票権が少なくとも50%(50%)であるか、または(C)太古株式および当社付属会社の全部または実質的なすべての資産 を全体として売却する

会社買収提案とは、(I)任意の取引または一連の関連取引(再編に関連する取引を除く)を意味し、その中の任意の人が直接または間接的に(A)会社または任意の持続的子会社または(B)会社および持続的子会社の全部または重要部分の資産または業務を買収または購入し、全体として((A)および(B)項のそれぞれについて、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、要約買収またはその他の方法によるものである。または (Ii)は、当社または任意の持続可能な付属会社の任意の株式または同様の投資に使用される

Br}会社定款とは、期日が2021年5月31日の会社定款であり、この定款は時々改訂、補充或いは修正される可能性がある

？会社普通株？会社の普通株のことで、1株当たり額面がありません

？会社の持分価値とは250，000，000ドルです

3

？会社の知的財産権は、会社が所有するすべての知的財産権と会社が許可するすべての知的財産権と総称される

会社の重大な悪影響とは、任意の単独または他のすべてのイベント、状況、変化および影響と合計された任意のイベント、状況、変化または影響を意味し、(A)全体として、(A)会社およびその継続的な子会社の業務、状況(財務または他の側面)、資産、負債または運営結果が、または合理的に重大な不利であると予想されるか、または(B)会社が本合意の下での義務を履行することを阻止、重大な遅延、または実質的に阻害するか、または合併および他の取引を完了することを意味する。しかしながら、企業に重大な悪影響を及ぼすかどうかを判断する際には、以下の任意の要因(または以下の任意の要因の影響)は、単独または合併を構成または考慮と見なしてはならない：(I)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更、またはその解釈の変更、(Ii)会社の経営する業界または地理的領域のイベントまたは条件に一般的に影響を与える。(3)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格変化、またはそのような市場の任意の干渉を含む)を含む一般的な経済状態の任意の衰退；(4)戦争、破壊、内乱またはテロ行為、または任意のそのような戦争行為、破壊、内乱またはテロのアップグレードまたは悪化、または世界、国、地域、国または地方政治または社会条件の変化；(V)ハリケーン、竜巻、洪水、地震、野火または他の自然災害、流行病、疾患の発生、大流行(新冠肺炎またはSARS-CoV-2ウイルスまたはその任意の変異または変異または関連健康状態を含む)または天災, (Vi)会社または任意の持続的子会社は、本プロトコル、再構成または任意の付属プロトコルの要求に従って取られたまたは取られていない任意の行動、(Vii)発表または実行、懸案、交渉または合併または任意の他の取引の完了によって生じる任意の影響(顧客、サプライヤー、従業員または政府当局との関係への影響を含む)、(Viii)任意の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または財務または経営予測を満たすことができなかった。ただし、第(Viii)項は、障害をもたらす任意の変更、イベントまたはイベントが会社に重大な悪影響をもたらしたと判断することを阻止すべきではない、または(Ix)SPACが要求したか、または本プロトコルがとることが予期されている任意の行動または行われていない行動、またはそのような他の変更またはイベントを阻止してはならないが、第(I)~(Iii)項の場合を除いて、企業が存在する業界の他の参加者と比較して、企業が受ける影響は比例しないことが条件である。

会社組織書類とは、会社の定款と定款を指し、時々改訂、修正または補充される

会社が許可する知的財産権とは、第三者が所有しているか、または第三者が所有している、会社または会社または任意の持続可能な子会社に許可されている他の方法で使用する権利があるすべての知的財産権を意味する

会社が所有する知的財産権とは、会社または任意の継続子会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権を意味する

機密情報とは、任意の知的財産権を含む、会社または会社またはSPACまたはその子会社(場合に応じて)の任意のサプライヤーまたは顧客の業務およびトランザクションに関する任意の情報、知識またはデータを意味する

4

継続子会社とは、再編が完了した後に会社の直接または間接子会社となる実体であり、これらが本合意の日に会社の子会社であるか否かにかかわらず

？制御(？制御および？共同制御を含む) とは、直接または間接的、または受託者または遺言執行者として、直接または間接的または受託者または遺言執行者として、受託者または遺言執行者としての議決権を有する証券の所有権を意味し、br}契約または他の方法によって、誰かの管理および政策方向を指導または誘導する権限を意味する

？新冠肺炎対策とは、コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行に関連し、或いはそれに対応する検疫、庇護(Br)、家にいる、リストラ、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ又は任意の他の法律、法令、判決、禁止又はその他の命令、指令、ガイドライン又は提案を意味し、コロナウイルス援助、救済及び経済安全法(CARE)を含む

無効化デバイスとは、システムの安全またはユーザデータの漏洩に影響を与える任意のそのようなデバイスを含む、不正な方法で脅威、感染、攻撃、破壊、詐欺、破壊、破損、無効化、悪意の侵入、コンピュータシステムまたはそのようなコンピュータシステムへの侵入を目的とした、不正な方法で脅威、感染、攻撃、破壊、詐欺、破壊、破損、無効化、悪意の侵入、コンピュータシステムまたはそのようなコンピュータシステムへの侵入を目的とした任意の構成要素を意味する

環境法とは、(A)危険物質の放出または放出、(B)危険物質の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分、または(C)環境または自然資源の汚染または保護に関連する任意の米国連邦、州または地方法律を意味する

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

ERISA関連側は、ERISA第4001(B)(1)節および/または本基準414(B)、(C)および/または(M)節 について、当社と共に単一雇用主とみなされる任意のエンティティを意味する

ホストエージェントとは， ホストプロトコルで決定されたホストエージェントである

ホストプロトコルとは，取引終了前にホストエージェントとSPACによって署名されたホストプロトコルであり，基本的には添付ファイルKである 形式を採用する

5

？交換比率とは，(A)総取引対価格を構成する 株式数を，(B)発効直前の会社普通株発行済み株式と流通株数の和(国庫で保有しているこのような 株を含まない)で割った金額である

？融資とは、投資家との慣例に基づいて、SPAC普通株や他のSPAC証券をひそかに配給または配給し、基本的に成約と同時に完了し、会社に少なくとも20，000，000ドルの収益をもたらすことである

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する

良好な臨床実践とは、医療保健法およびその公布された適用法規(時々改正された)など、当時の臨床試験基準(ヒト対象の保護に関連するすべての適用要件を含む)、および任意の他の国/地域で製品を販売または販売しようとする他の組織および政府当局によって要求される適用のための良好な臨床実践基準(ヒト対象の保護に関連するすべての適用要件を含む)を意味する

良好な実験室やり方とは、当時非臨床実験室研究を行った現行標準、例えばbrが公布され、時々改正された“医療保健法”と適用法規に規定された基準、及び製品を販売或いは販売しようとする任意の他の国/地区の政府当局が要求する適用の良好な実験室やり方標準である

良好な製造規範とは、衛生保健法及びその公布された適用法規(時々改正された)に記載されているような、当時の薬品及び生物製品の製造、加工、包装、輸送、運搬及び保有の現行基準、及び製品を販売又は販売しようとする任意の他の国/地域の政府当局が要求する適用の良好な製造規範基準を意味する

危険物質とは、(A)以下の米国連邦法規及びそれに対応する州法規及びその下のすべての条例で定義又は規制されている物質である：(危険材料輸送法“、”資源保護·回収法“、”総合環境反応、賠償·責任法“、”清浄水法“、”安全飲用水法“、”原子力法“、”連邦殺虫剤、殺菌剤及び殺ネズミ法“、”清浄空気法“、”B)原油及びその任意の部分を含む石油·石油製品；(C)天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物、(D)ポリ塩化ビフェニルおよびアスベスト、および(E)任意の政府当局が、任意の環境法に従って危険物質または有毒物質として、または汚染物質または汚染物質として規制された任意の物質、材料または廃棄物として使用する

6

医療保健法とは、(A)“連邦食品、医薬品及び化粧品法”、“米国連邦法”第21編301節及び以下の部分を含む任意の政府当局が、会社の業務に適用される衛生規制事項に関する任意及びすべての法律を意味し、(B)上記のいずれかの活動を管理するライセンス要件を含む医薬品又は医療機器の製造、ラベル、包装、マーケティング、販売、貯蔵又は流通に関する法律要件を含む。(C)詐欺及び乱用に関する法律(以下の法律を含む：“連邦反リベート条例”(“米国法典”第42編第1320 a-7 b(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編第3729節及び以後))“刑事虚偽申告法”(“米国法典”第18編第287節)；“スタック法”(“米国法典”第31編第3729節とその後)“アメリカ法典”第42章1320 a-7、1320 a-7 aと1320 a-7 b節：“医療保険処方薬、改良と2003年現代化法案”(Pubi.第108-173号)；(D)Medicare、Medicaid、TRICAREまたはHealth Care Programの保証範囲および精算条項、ならびに(E)任意の他の米国および非米国の法律または任意の政府当局がリベート、患者またはHealth Care Programを規制し、従業員を雇用するか、または政府医療計画または会社が運営する医療提供に適用される任意の他の態様から除外された人からサービスまたは製品を調達する任意の他の米国の法律または法規

高速鉄道法案とは1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案のことだ

負債とは、(A)会社の借金に重複しない債務であり、任意の手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務保証によって証明された債務を含み、(B)金利交換、ヘッジまたは同様の手配における会社の純債務は、任意のスワップ、ヘッジ、または外国為替に関連する同様の手配を含み、(C)会社の過去の買収に関連する任意の繰延買収価格負債は、手形、ヘッジまたは購入支払いまたは他の方法で表されるか否かにかかわらず、(Br)(D)当社の表外融資手配の下又は表外融資手配に関連する義務、及び(E)本定義上の条項が指す他のすべての者の義務は、当該等の義務に対する任意の担保を含む。疑問を生じないように、正常な業務過程で生じる貿易支払いは債務とみなされてはいけません。

知的財産権とは、(A)特許、特許出願及び特許開示、並びにすべての再発行、更新、続編の一部はセクション、改訂、延期または再審査証明書、発行後証明書 (特許)；(B)商標およびサービスマーク、商業外観、標識、商号、会社名、ブランド、スローガンおよび他のソース識別子、ならびに前述のすべての翻訳、改編、派生、組み合わせおよび他のbr}変異体、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、ならびに前述の内容に関連するすべての商標(商標)；(C)著作権及び登録及び登録の申請、延長及び延期(著作権)及び他の著作者作品(著作権の有無にかかわらず)及び精神権利；(D)ビジネス秘密および技術的ノウハウ(アイデア、配合、成分、発明(特許出願可能か否かまたは実行可能か否かを含む))、顧客およびサプライヤーリスト、改善、合意、プロセス、方法および技術、研究開発情報、業界分析、アルゴリズム、アーキテクチャ、レイアウト、図面、仕様、設計、計画、方法、提案、工業モデル、技術データ、財務および会計、ならびにすべての他のデータ、データベース、データベース権利、任意の個人情報、定価およびコスト情報、商業およびマーケティング計画および提案を使用する権利を含む、顧客および供給者リスト(潜在的顧客リストを含む)および関連情報；(E)インターネット

7

ドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、(F)プライバシー権および公開権、(G)任意の種類または説明されたすべての他の知的財産権または固有の権利、(H)ソフトウェアおよび技術を含む前述の任意のコンテンツのコピーおよび の任意の形態またはメディアの具体的な実施；および(I)項(A)~(G)項によって生成されるすべての法的権利は、これらの権益を起訴および改善する権利と、前記任意の事項に関連する過去、現在および/または将来の侵害(例えば、ある)に基づく権利を含む、当該権益に基づいて起訴、反対、取り消し、介入、和解および禁止される権利とを含む

キー会社株主とは別表Bに記載されている個人と実体を指す

？Knowledge？または？to the Knowledge of a Personは，当社に対して，表Aに列挙された人員が合理的に問合せされた実知識を指し，SPACに対してはZachary Wangの実知識を指す

賃貸不動産とは、当社又は持続付属会社がテナントとして賃貸する不動産であり、当社又は持続附属会社が賃貸する範囲内の全ての建物及びその他の構築物、施設又は改善施設、並びに当社又は持続付属会社が上記事項に関連する全ての地権、許可証、権利及び付属施設をいう

留置権とは、義務の支払いまたは履行を保証するために、任意の留置権、担保物権、担保、質権、不利債権、または任意の種類の他の財産権負担を意味する(適用される証券法に基づいて設定された権利を除き、いかなる知的財産権許可も含まれない)

合併子組織文書とは、時々改訂、修正または補充された合併子会社の定款と定款をいう

·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと

命令とは、任意の政府当局が入力、発行または提出した任意の未実行の令状、命令、判決、禁止、決定、裁定、裁決、裁決、伝票、裁決または法令をいう

PCAOBとは上場企業会計監督委員会及びその任意の部門或いは支店を指す

許容留置権とは、(A)所有権、地権、財産権負担、留置権または制限が、会社またはそれに拘束されている継続子会社資産の現在の使用に実質的な損害を与えない不完全な所有権、地権、留置権または制限、(B)資材工、機械師、運送人、労働者、倉庫保管員、整備工、大家および他の正常な業務中に生じる類似の留置権、またはそのような留置権の解除された預金、(C)未満期および納付すべき税金留置権、または善意で争われる留置権である。(D)政府当局が公布した区画、権利、保全制限及びその他の土地使用及び環境法規、(E)非排他的許可証、再許可又は通常の業務中に任意の許可者の会社又は継続子会社が所有又は許可した知的財産権を付与する他の権利(F)非貨幣留置権、不動産に対する財産権負担及び制限(地役権、契約、通行権及び同様の記録制限を含む)、並びに(G)リース、転貸、地役権、許可証、使用権に対する留置権、このようなプロトコルの規定によって生成されるか、または任意のより高い産業権、権利または権益のために利益を得るか、または生じる進入権および通行権

8

個人とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)節で定義された個人を含む)、信託、協会または実体または政府、政治的支店、機関または政府機関を意味する

個人情報とは、(A)識別または識別可能な個人に関する情報(例えば、名前、アドレス、電話番号、電子メールアドレス、財務アカウント、政府発行識別子)、(B)任意のインターネットプロトコルアドレスまたは他の永久識別子、および(C)任意の他の同様の情報またはデータを含み、各情報またはデータの範囲が、個人データ、個人情報、個人識別可能情報、または適用可能なプライバシー/データセキュリティ法によって規定される同様の用語として定義される任意の他の任意のデータを使用または使用または許可することを意図しているか、または個人を識別、連絡または正確に特定することを意図している任意の他のデータを意味する

プライバシー/データセキュリティ法とは、個人情報または個人情報または商業データの受信、収集、使用、記憶、処理、共有、開示または送信を管理するすべての法律 を意味する

？比例株式とは、有効期間直前に会社普通株式保有者あたりの商数 を指し、(I)当該保有者が有効時間直前に保有する会社普通株式株式数および(Ii)発効直前に発行された会社普通株式総数の割合で表される

製品？製品？とは、会社または持続的子会社または代表会社または持続的子会社によって研究、テスト、開発、製造、許可、販売、流通、または他の方法で提供される任意の製品または候補製品を意味し、会社または持続的子会社は、以前にこれらの製品または候補製品から販売、レンタル、許可または供給収入を取得しており、会社が現在開発している製品を含む

償還権とは、SPAC覚書第37条に規定する償還権をいう

S-K条例とは、証券法に基づいて公布されたS-K条例をいう

·第S-X号条例とは、取引法に基づいて公布された第S-X号条例をいう

？必要な承認とは、少なくとも(A)会社の普通株の大多数の流通株と、(B)会社の主要株主が本合意を賛成票で可決することを意味する

？ソフトウェアとは、すべてのコンピュータソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードフォーマット)、データおよびデータベース、ならびに関連文書および材料のことです

9

SPAC A類普通株はSPACのA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

SPAC B類普通株はSPACのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

SPAC延期とは，SPACがSPACメモに基づいて業務統合を完了する時間の延長である

SPAC延期提案書 は、SPACがSPACによって米国証券取引委員会に提出された最終依頼書に基づいて提出できるSPAC延期を実現するための提案書(あれば)を指す

SPAC書簡合意とは、SPAC、ATACスポンサーLLC、Maxim Group LLCとSPAC各高級管理者と取締役の間で2022年2月7日に達成された書簡合意である

SPACの重大な悪影響とは、以下のいずれかのイベント、状況、変化または影響を意味する：(A)SPACの業務、状況(財務または他の態様)、資産、負債または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)SPACまたは合併子会社の本プロトコルのそれぞれの義務の履行または合併および他の取引の完了を阻止、重大な遅延、または実質的に阻害する。しかしながら、すでにまたは重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、(I)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更または解釈変更、(Ii)SPACが存在する業界または地理的領域に一般的に影響を与えるイベントまたは条件、または以下の任意の要因(または以下の任意の要因の影響)を構成または考慮と見なすべきではない。[br}(3)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格変化、またはそのような市場の任意の撹乱を含む)を含む一般的な経済状態の任意の低下；(4)戦争、破壊、内乱またはテロ行為、または任意のそのような戦争行為、破壊、内乱またはテロのアップグレードまたは悪化、または世界、国、地域、国または地方政治または社会状況の変化；(V)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、野火または他の自然災害、流行病、疾患の発生、大流行(新冠肺炎またはSARS-CoV-2ウイルスまたはその任意の変異または変異または関連健康状態を含む)、または天災または天災、(Vi)SPACは、本協定または任意の付属協定の要求に基づいて、または取らないいかなる行動もとることができる, (Vii)(Vii)合併または任意の他の取引の発表または署名、未解決、交渉または完了によって生じる任意の効果、または(Viii)当社が要求または同意または本プロトコルで意図された任意の行動または行動していない任意の行動またはイベント、 ((I)~(Iii)条の場合を除く)SPACが存在する業界の他の参加者と比較して、SPACが受ける影響は比例しない 。

SPAC覚書とは、2022年1月28日に改訂され、再改訂されたSPAC協会の覚書であり、本合意日までである

Br}SPAC組織ファイルとは、SPACの“SPAC覚書と信託プロトコル”を指し、いずれの場合も時々改訂、修正、または補充される

10

SPAC権利とは、SPAC権利協定による条項が各SPAC単位内に含まれる権利であり、所有者が初期ビジネス統合が完了したときにSPAC Aクラス普通株式の10分の1を得る権利を有することを意味する

SPAC権利協定とは、SPACと譲渡エージェントとの間で2022年2月7日に締結されたいくつかの権利協定を意味する

SPAC単位？SPAC A類普通株、1つのSPAC株式承認証、1つのSPAC権利からなる単位です。

SPAC株式承認証とは、SPAC株式証契約に基づいて発行された、1株11.50ドルの取引価格で1株SPAC A類普通株の半分(1/2)を購入する引受権証である

？SPAC保証 プロトコルとは，SPACと譲渡エージェントの間で2022年2月7日に達成された何らかの保証プロトコルである

スポンサー？ATACスポンサー有限責任会社のことです

？当社、存続会社、SPACまたは任意の他の個人の付属会社または付属会社とは、その人が1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に制御する付属会社を意味する

サプライヤー？サプライヤー？在庫または他の材料または個人財産、コンポーネントまたは他の製品またはサービスを供給する任意の者を指し、これらの製品またはサービスは、会社の製品のために使用または構成されています

技術？技術？は、本明細書に明示されているか否かにかかわらず、すべての設計、公式、アルゴリズム、プログラム、技術、方法、プロセス、概念、アイデア、ノウハウ、プログラム、ソフトウェア、モデル、ルーチン、データベース、ツール、発明、創造、改善およびすべての記録、グラフ、図面、報告、分析、他の作成、および上述した任意の他の実施形態を意味する

？取引日？ナスダックの寄り付き取引の日数のことです。

？取引文書とは，本プロトコルのすべての明細書と証拠物，会社開示明細書，付属協定，およびSPAC，合併子会社または当社が署名·交付した本プロトコルが明確に規定している取引に関するすべての他のプロトコル，証明書および文書を含む本プロトコルである

？取引？本プロトコルと取引ファイルで予想される取引を指し、合併を含む。

？譲渡代理？大陸株譲渡信託会社のこと

“財務省条例”とは、“規則”に基づいて発表された米国財務省条例のことである

11

？VWAP？は、ニューヨーク時間当日午前9：30：01または当該複数日期間の初日(場合によって決まる)からブルームバーグがそのHP機能(加重平均に設定する)で報告された当該日の午後4：00：00または当該複数日期間の最終日(場合によって決まる)期間内に、主証券取引所または証券市場で取引される主要証券取引所または証券市場における馴化されたSPAC普通株のドル出来高加重平均価格、または、上記規定が適用されない場合、SPAC普通株を馴化したドル加重平均価格 非処方薬ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01から、または複数日の期間(場合によって決まる)の初日から午後4：00：00までの期間内に、電子掲示板に看板を掲げて取引するか、または当該証券のドル出来高加重平均価格が報告されていない場合、締め切りは、その日のニューヨーク時間午後4：00：00または複数日の期間の最後の日である(場合による)。場外取引市場グループが報告した馴化SPAC普通株のいずれの事業者も、その日または複数日の期間(場合によっては適用)の最高終値と最低終値の平均値を報告した

1.02節ではさらに定義する.以下の用語の意味は、以下の章で述べた意味と同じである

定義的用語 定義された位置
耳栓トリガーを加速する 第四百二十二条第一項
行くぞ 第5.09節
協議 前書き
独占禁止法 第八百十七条第一項
合併規約 第三百二十二条第一項
青空の法則 第五百五十五条第二項
業務合併建議書 8.13節
ケイマン諸島登録所 第2.01節
帰化証明書 第2.01節
制御値の変更 第四百二十二条第一項
クレームをつける 第7.03節
終業する 第三百二十二条第二項
締め切り 第三百二十二条第二項
コード リサイタル
会社 前書き
A&R会社登録定款 第三百四十四条第一項
会社の取締役会 リサイタル
会社開示スケジュール 第五条
会社許可証 第5.06節
秘密保持協定 第八百四十四条第二項
従業員を留任する 第八百五十五条第一項
D&O尾部 第八百六十六条第一項
データセキュリティ要求 第五百十三条第一項
DGCL リサイタル
異株を持つ 第四百五十五条第一項
SPAC普通株を馴化する 第2.01節
馴化Spac権利 第2.01節

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定義的用語 定義された位置
国産化SPACユニット 第2.01節
国産化SPAC保証書 第2.01節
馴化する リサイタル
溢出期 第四百二十二条第一項
分割払いで人助けを受ける 第四百二十二条第一項
割増株 第四百二十二条第一項
割増トリガー 第四百二十二条第一項(Iv)
有効時間 第三百二十二条第一項
雇用のこと 第五百十一条第一項
環境許可証 第5.15節
“取引所法案” 第5.21節
Exchange代理 第四百三十三条第一項
外国為替基金 第四百三十三条第一項
財務諸表 第五百七十七条第一項
第一利得トリガー 第四百二十二条第一項
第4セットの割増トリガー 第四百二十二条第一項(Iv)
政府の権威 第五百五十五条第二項
医療計画 第五十三条第二十三条
アメリカ国税局 第五百十条第二項
法律.法律 第五百五十五条第一項
レンタルする 第五百十二条第二項
書類を借りる 第五百十二条第二項
材料契約 第五百十六条第一項
合併する リサイタル
合併子 前書き
合併付属会社取締役会 リサイタル
普通株を合併する 第六百三十三条第二項
外部期日 第十百十一条第二項
未済会社取引費用 第四百四十四条第一項
未償還SPAC取引費用 第四百四十四条第二項
PCAOB 2022監査財務報告 8.12節
平面図 第五百十条第一項
依頼書 第八百八十一条第一項
IPを登録する 第五百十三条第一項
登録権と販売禁止協定 リサイタル
登録声明 第八百八十一条第一項
救済措置の例外状況 第5.04節
再編成する 第8.20節
代表者 第八百四十四条第一項
SPAC株主の承認が必要です 第6.04節
アメリカ証券取引委員会 第六百七十七条第一項
第2のオーバーフロートリガー 第四百二十二条第一項
証券法 第六百七十七条第一項

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定義的用語 定義された位置
サービス協定 第五百十条第一項
空間 前書き
SPAC A&R登録証明書 第三百四十四条第三項
SPAC取締役会 リサイタル
SPAC付例 リサイタル
SPAC社登録証明書 第2.01節
SPAC普通株 第2.01節
SPAC提案書 第八百八十一条第一項
SPACアメリカ証券取引委員会報告書 第六百七十七条第一項
SPAC株主総会 第八百八十一条第一項
スポンサー支援協定 リサイタル
株式激励計画 8.15節
株主支持協定 リサイタル
生き残った会社 3.01節
税収 第五百十四条第五項
納税表 第五百十四条第五項
会社の違反を中止する 第十一条第五項
SPAC違反を終了します 第十百十一条第五項
第3セットの利息トリガー 第四百二十二条第一項
信託口座 第6.13節
信託協定 第6.13節
信託基金 第6.13節
受託者 第6.13節
“警告法案” 第五百十一条第五項
書面で同意する 第8.03節

1.03節構造

(A)本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語もそれぞれ複数または単数を含む、(Iii)本プロトコルにおける用語および派生または類似語は、プロトコル全体を意味し、(br}(Iv)条項、条項、添付表および添付ファイルは、本プロトコルまたは本プロトコルの特定の条項、章、添付表、または添付ファイルを意味し、(V)含まれるが、これらに限定されない。(7)フレーズ中の範囲という語は、単に表すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、(8)プロトコルおよび他の文書への言及は、その後のすべての修正および他の修正を含むとみなされるべきである。しかし、どのような改正も、合意の他の当事者の事前同意を得ずに実行することができ、または双方の同意を経て実行することができ、(Ix)法規への言及は、それに基づいて公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への言及は、法規または法規または法規のすべての合併、改訂または置換を含む構文および規範的条項と解釈されるべきであり、(X)この語と同じ の意味および効力を有することになり、(Xi)ドル、ドル、またはドルへの言及は、米国の合法的な通貨と解釈されるべきである

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(B)本プロトコルで用いる言語は，当事者がその相互意思を表現するために選択すべき言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない

(C)本プロトコル が日数を言及した場合，平日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.特定の日または前に任意の動作が実施されるか、または実施され、その日が営業日でない場合、動作は次の営業日に延期されてもよい

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである

(E)本プロトコルが、SPACにファイルまたは他の情報(同様の意味の語を含む)を提供したことを宣言した限り、これらの言葉は、参照されたファイルまたは情報が、会社または代表会社によって管理されている仮想データ室に掲示されているべきであるか、またはSPAC、合併子会社、またはそれらのそれぞれの1人または複数の代表に書面または電子転送で送信されている場合、少なくとも本プロトコル日の2営業日前であることを意味すべきである

(F)本稿で自社または継続子会社に使用する場合、通常業務フローとは、自社およびその子会社の日常業務フローにおいてとられている行動、またはとられていない行動であり、過去のやり方と一致する

第二条説明

2.01節馴化

(A)SPAC株主に必要な承認を受けた後、SPACは、発効時間前に馴化を発効させなければならない。(A)デラウェア州州務卿に会社及びSPACが合理的に受け入れた馴化形態及び実質的な馴化証明書(馴化証明書)を提出することを含む。いずれの場合も、SPAC登録証明書とともに、その規定及びDGCL第388条、(B)会社法(20121改訂書)(ケイマン登録所)がケイマン登録所に提出しなければならない帰化に関するすべての書類の作成および作成および促進、および(C)ケイマン登録から登録抹消証明書を取得する。適用される法律に基づいて。馴化証明書は，馴化の有効時間には，馴化により，SPACのいかなる株主も行動することなく，(I)当時発行·発行されていたSPAC A類普通株とSPAC B類普通株(SPAC普通株)が1対1これに基づいて、A類普通株額面0.0001ドルとB類普通株額面0.0001ドル(馴化SPAC普通株)にそれぞれ変換する。(Ii) 当時発行および発行されていなかったSPAC株式証ごとに自動株式権証に変換し、馴化SPAC普通株式株式(馴化SPAC株式権証)を購入し、(Iii)当時発行および発行されていなかったSPAC権利ごとに、馴化SPAC普通株株式を受ける権利(SPAC権利を馴化する権利)、および(Iv)当時発行および発行されていなかったSPAC単位ごとに自動的にSPACの単位に変換し、 それぞれの単位は一株化SPAC株、SPAC馴化株式、SPAC権利はSPAC権利を表す

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(B)帰化が発効した日から、SPACは、SPACがデラウェア州会社であることを証明するために、双方が合意した形で譲渡エージェントとSPAC承認契約修正案を締結しなければならず、各種類のSPAC承認株式証は、SPAC A類普通株ではなく、馴化されたSPAC普通株に適用され、(Ii)譲渡エージェントと締結されたSPAC権利協定修正案は、各当事者によって合意され、太古株式がデラウェア州の会社であることを証明し、太古株式承認株式証所有者は初期業務合併を完了した後、太古株式A類普通株の10分の1ではなく、10分の1の地元太古株式普通株を獲得する

(C)米国連邦所得税については、正規化は“法典”第368(A)節で指摘された再編を構成することを意味する。SPAC(I)本協定を“米国財務省条例”1.368−2(G)第2項に示す再構成計画として採択し、(Ii)米国財務省条例第1.368−3項に要求される現地化に関する情報の提出及び保持に同意し、(Iii)このような特徴に基づいて、“基準”第1313条に示される裁定が別途要求されない限り、すべての税務及びその他の情報性申告書を提出することに同意する。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、双方は、“規則”第368条に規定される再構成の資格に正規化する資格、または帰化時、後、または以前に完了した任意の取引が、そのような任意の組換え地位を有するか、または有する可能性のある効果を有するか、または有する可能性がある任意の陳述または保証を有するか、または有する可能性があることを認め、同意する。各当事者は、(I)本プロトコルに記載された取引に関する独立した法律および税務提案を得る機会があることを認め、同意し、(Ii)現地化が“規則”第368条に規定する再構成資格に適合しないと判定された場合、これに責任を負うか、または引き起こされる可能性のある任意の不利な税金結果を有する

2.02節馴化計画。添付ファイルGとしての現地化計画は、DGCL第388条の現地化計画を構成し、その中で決定された会社行為および合併プロトコルによって予期される任意の行為または取引を含むべきである

2.03節のセル分離.合併完了について言えば、発効時間 に、誰も行動しない場合、各馴化SPAC単位は自動的に馴化SPAC普通株、1部の馴化SPAC株式権証及び1部の馴化SPAC権利に分割する

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三番目です

合併協定と合併計画

3.01節を統合する.第IX条に記載されている条項及び条件に基づき、国税法により、合併付属会社は発効時に当社と合併して当社に組み込むことになります。合併の結果、合併子会社の独立法人地位は終了し、会社は合併後に残っている会社(存続会社)とSPACの完全子会社として存続する

3.02節の発効時間；終値

(A)第9条に掲げる条件を満たし又は許可された場合に放棄した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も3(3)営業日より遅れてはならない)(その性質により終了時に満たされるべき条件を除いて、終了の発生は終了時に当該条件を満たすか又は放棄するかに依存することはいうまでもない)、本契約当事者は、要求された形で合併規約(合併規約)を提出し、その要求の形で署名し、合併を完了させなければならない。双方の共同同意を得た“合併規則”の関連条項(合併定款の提出日及び時間(又は本契約当事者が同意し、当該合併規約に規定される遅い時間)を発効時間とする)

(B)第3.02(A)節により合併規約を提出する直前に、署名された文書を電子的に交換することにより遠隔で結案(結案)を行い、第9条に規定する条件を満たすか又は放棄するかを確認し、他の方法で取引を完了しなければならない。閉鎖日は本稿では閉鎖日と呼びます。疑問を起こさないためには、閉鎖日は馴化発効後の翌日に行わなければなりません

3.03節の統合の効力.施行時期において、合併の効果は、本協定及び国税法の適用規定と同じでなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、(A)当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、特許経営権及び認可は存続会社に帰属し、及び(B)各社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害及び責任となる

第3.04節会社定款；付例

(A)施行期間直後に、効力発生時期直前に有効な会社定款を改正し、添付ファイルHの形態で再記載する(A&R会社定款)。合併が発効した日から、会社A&R会社の定款は存続会社の定款とし、その後、適用法律と同社登録証明書の規定に基づいて改正されるまで

(B)発効期間において、当社の発効時間直前に有効な定款は、その後、適用法律、存続会社の定款及び当該等の細則(誰が適用されるかに応じて決定される)により改正されるまで存続会社の定款とする

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(C)結審時には、太平洋空間委員会は、添付ファイルに掲げる“太平洋空間委員会規約”を改正し、再確認し、発効時間から発効しなければならない

(D)オフ時には、有効時間の前に、SPACは、添付ファイルJに示すように、SPAC登録証明書を修正して再説明しなければならない(SPAC A&R登録証明書)

第3.05節役員及び上級職員

(A)存続会社の初代役員及び初代高級社員は、SPAC及び当社が登録説明書を提出する前に合意した個人でなければならず、誰もが会社登録証明書に基づいて会社の定款を登録する

(B)空間諮問委員会は、空間諮問委員会取締役会が発効時間直後にbr名から構成され、空間諮問委員会と当社が登録説明書を提出する前に協定を提出し、空間諮問委員会が指名した1名の個人及び当社が指名した5名の個人を含むものとし、それぞれ空間諮問委員会の登録設立証明書及び会社定款に基づいて在任し、当該取締役の後継者が選出又は委任されて資格に適合するまで、又はその死去、辞任又は免職に至るまで、空間諮問委員会が必要なすべての法的行動をとるべきである。SPACは必要なすべての合法的な 行動をとり，SPACの上級職員が発効時間直後にSPACと会社が登録説明書を提出する前に合意した個人から構成され，各人がSPAC A&R登録証明書とSPACの定款に基づいて勤務する

四番目です

証券の転換

第4.01節証券の転換

(A)有効期間において、合併により、SPAC、連結子会社、当社または以下のいずれの証券の所有者も行動していない：

(I)有効期間の直前に発行および発行された1株当たり会社普通株(異なる意見を有する株式を含まない)はログアウトし、交換割合に相当する国産化SPAC普通株数を得る権利に変換しなければならない

(Ii)会社の金庫が所有するすべての会社の普通株は、brを変換することなく、支払いまたは割り当てを行わずにログアウトされる

(Iii)発効日直前に発行され、発行された合併付属普通株1株当たり、1株有効発行、入金及び評価不可能な普通株に変換しなければならず、1株当たり額面0.001ドルである

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(B)断片的株式。会社普通株株式は合併により を発行することはなく、本合意に基づいて任意の者に会社普通株式株式(当該者がこの分配により受信したすべての会社普通株式断片株式を合計した後)を最も近い整数(0.5株四捨五入)に四捨五入する

(C)在庫を解約する。有効期間前に、SPACが在庫株としてSPACが所有している株式がある場合、これらの株式は、これについていかなる分配や支払いも行わずに解約および償還される

4.02節の裁定条項

(A)株式を現金化する。成約時には，4.01節 に従って受け取るべき対価を除いて，発効直前に会社の普通株式所有者(利益譲渡者)に対応する全体的な代償の一部として，SPACはホストプロトコルの条項に従って6，000，000株馴化されたSPAC普通株 (利益株式)をホストエージェントに渡す.締め切りから第5(5)日までの営業終了時に満了する期間内のいつでもあればこれは…。)締め切りの周年記念日(受取期間)：

(I)任意の20(20)取引日において、SPAC普通株を馴化するVWAPは12.00ドル (最初の収益トリガ要因)以上であり、SPACはホストエージェントに収益受給者に1，000，000株の収益株を渡すように指示すべきであり、各収益受給者はこのような1，000，000株の収益株を比例して獲得する

(Ii)任意の20(20)取引日において、SPAC普通株を馴化するVWAPは13.50ドル 以上であり、SPACはホストエージェントが利得受信者に追加の1，333，333株の利益を提供するように指示すべきであり、各利得受信者はこのような1，333，333株の利益のシェアを比例的に獲得する

(Iii)SPAC普通株を馴化したVWAPは、任意の20(Br)(20)取引日以内に15.00ドル以上(第3の利得トリガ要因)に等しくなければならず、SPACは、ホストエージェントに利益受信者に1，666，667株の利益株式を追加的に交付するように指示すべきであり、各利得受信者は、このような利得株式 1，666，667株を比例的に取得する

(Iv) 任意の20(20)取引日内に、SPAC普通株を馴化するVWAPは16.50ドル以上でなければならない(第4セット利トリガ機構、および第1セット利トリガ機構、第2セット利トリガ機構、および第3セット利トリガ機構)、SPACは管理代理が裁定受給者に追加の2，000，000株セットを渡すように指示し、1セットの利益受信者はこのような2，000，000株株の割合を比例して獲得する

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(B)割増期間制御権の変更

(I)プレミアム期間中に、(A)制御権変更が発生した場合、SPAC株主は、保有する国産化SPAC普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(B)以前満たされていなかったプレミアムトリガが制御値変化以上のVWAP(加速プレミアムトリガ)を有する。各割増譲受人は、その等加速割増トリガ要因に関連するプレミアム株式シェアを比例して獲得する権利があり、プレミアム受給者は、その等加速割増トリガ要因(ある場合)に関する制御権変更に参加する資格がある。任意の非加速割増トリガ要因についてホスト方式で保有している任意のプレミアム株式は、制御権変更が完了する直前にSPACログアウト を没収して戻すべきであり、制御権変更に参加してはならない

(Ii) 本4.02(B)節において、制御価値変更という言葉は、(A)現金、証券または他の財産総額(任意の 非現金収益に対して、適用される取引最終合意に規定されている合意推定値に基づいて決定されるか、またはこのような推定値がない場合、(B)(X)等制御権変更が完了する直前(br}全面希薄化基準)加速プレミアムトリガー機構によって発行可能な馴化SPAC普通株式数および(Y)加速プレミアムトリガー機構によって発行可能な馴化SPAC普通株式数の合計(br}SPAC取締役会誠実に決定)

(C)任意のプレミアムトリガ要因がプレミアム期間中に達成されなかった場合、4.02節のbr義務は終了して適用されなくなり、SPACは、このような実現されていないプレミアムトリガ要因に適用されるプレミアムシェアがSPACによってログアウトされるようにホストエージェントに指示しなければならない

(D)プレミアム株式およびプレミアムトリガ要因を調整し、必要に応じてSPAC普通株を馴化した追加株式をホストエージェントに渡して、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(SPAC普通株に変換可能な任意の配当または割り当てを含む)、組換え、br}資本再編、再分類、合併、交換、または馴化SPAC普通株に関連する他の同様の変化を適切に反映すべきであり、これらの変化は、本合意日またはその後、これらの任意のプレミアム株式が会社前普通株式所有者に交付される前に生じる

4.03節の証明書の交換

(A)取引所エージェント.締め切り時に、SPACは、SPACが指定され、当社が合理的に満足するように手配された銀行または信託会社(取引所エージェント)に配置し、譲渡エージェントが会社の普通株式所有者の利益のために満足させることに同意し、本細則第IV条 に従って、本プロトコルに従って支払うべき総取引コストを支払うのに十分な数のローカルSPAC普通株式(このようなローカルSPAC普通株を 以下外国為替基金と呼ぶ)を交換しなければならない。SPACは撤回不可能な指示により、取引所エージェントに本プロトコルに従って外国為替基金から総取引対価格を支払うように促す。

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(B)プロセスを交換する.発効時間後，SPAC はできるだけ早く取引所エージェントを手配し，4.01節の規定により，簿記発行により総取引対価格の適用部分を会社の普通株の所持者1人当たりに渡すが， は第4.03(D)節の規定に基づいて任意の調整を行い，第4.06節の任意の控除に基づいて税金を納付しなければならない

(C)会社普通株式には他の権利がない。本条項により当社普通株を転換する際に支払うべき総取引対価格は、支払され発行されたとみなされ、当該会社の普通株に関するすべての権利を完全に満たし、かつ、発効時間前に発行された会社普通株が発行された会社の記録に譲渡登録はない

(D)取引総対価格を調整する。総取引対価格は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換またはその他の類似変化の影響を適切に反映するように調整すべきであり、これらの変化は、帰化前のSPAC A類普通株または正規化後のSPAC普通株に関連しており、 は、発効直前の会社普通株保有者に、この事件前に本協定で予想されたのと同様の経済効果の有効時間を提供する。このように調整された項目は、この事件が発生した日から後でなければならない。総取引対価格の関連部分として

(E)外国為替基金を終了する。外国為替基金のいずれの部分も、発効時間後1年以内にまだ会社の普通株式保有者に割り当てられていない場合は、SPACに交付しなければならない。いずれの会社の普通株式保有者も、これまで本項(E)を遵守していなかった場合は、その後、利息を徴収することなく、SPACにのみ総取引対価格の適用部分の支払いを求めなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、外国為替基金の任意の部分はまだ会社の普通株式所有者によって受領されておらず、その部分は、そのようなお金が任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移転されるべきである前に、SPACの財産となり、以前にその財産を享受する権利を有するいかなる人のいかなるクレームまたは利益の影響を受けない

(F)法的責任は一切負いません。取引所代理人、SPACまたは存続会社は、適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された任意の会社の普通株式または現金について、会社の普通株式(またはそれに関連する配当金または割り当て)のいかなる所有者に対してもいかなる責任も負わない

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4.04節で料金を支払います

(A)締め切りの5(5)営業日よりも早くない、または締め切りの2営業日前(2)営業日よりも遅くない場合、会社は、会社または代表会社が本合意の準備、交渉および実行および取引完了によって発生した以下のすべての費用および支出のリスト(書面領収書および支払い指示とともに)をSPACに提供しなければならない。(I)当該等の取引に関連して当社に支払う外部法律コンサルタントの費用及び支出、及び(Ii)当社が採用した任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタント及びその他のサービス提供者の費用及び支出(総称して未償還会社取引支出と呼ぶ)に限られる。決済日には、SPACは、直ちに利用可能なbr資金のこのようなすべての未清算会社の取引費用を電信為替で支払うか、または手配しなければならない。疑問を生じないために、会社の未清算取引費用には、会社の株主のいかなる費用や支出も含まれてはならない

(B)締め切りの5(5)営業日よりも早くないか、または締め切りの2営業日前(2)の営業日よりも遅くなく、SPACは、SPACまたは合併子会社またはSPACまたは合併子会社を代表して採用された外部法律コンサルタント、代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタントおよび他のサービスプロバイダが取引によって生成したすべての費用、支出および支出リスト(書面領収書および支払い電信為替指示と総称する)を会社に提供しなければならない(総称して未済SPAC取引費用と呼ぶ)。締め切り時に、SPACはこのようなすべてのSPAC未清算取引費用を電信為替で支払うか、または支払いを手配しなければならない

4.05節は異なる政見者の権利を持っている

(A)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、国税法の規定の範囲内で、発効直前に発行された会社普通株は、当社株主が保有しているが、当該会社株主は、合併に賛成も書面でも同意せず、国税法第92 A.380条に基づいて書面で当該会社の普通株の適切な評価を要求しており、国税法における異なる意見を持つ者の権利の行使及び整備に関するすべての規定(総称して異なる意見を持つ株式と総称する)を遵守してはならない。これらの株主は、株主が達成できなかったか、または撤回するか、または他の方法でNRSに従って評価および支払いを得る権利を失うか、または他の方法でNRSに従って評価および支払いを得る権利がない限り、総取引対価格の適用部分を得る権利がない。国税法第92 A.380節によれば、いずれの当社株主も、当該会社の普通株式に対する評価権を完全に又は効果的に撤回又は喪失した場合は、すぐに発効時間から合計取引の適用部分対価を受け取る権利 に変換され、交換可能であるとみなされ、第4.03(C)節に規定する方法で以前に当該会社の普通株式株式(どの場合に限る)を証明した1枚以上の証明書を返送した場合には、いかなる利息も徴収しない

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(B)取引が終了する前に、当社は、SPAC(I)当社が受信した任意の評価要件及び当該要件の任意の撤回、並びに(Ii)NRS項の評価要件に関連するすべての交渉及び手続に参加する機会を有することを直ちに通知しなければならない。事前にSPACの書面同意(同意は無理に拒否されてはならない)を得ない限り、会社はいかなる評価についてもいかなる金の支払いを要求したり、そのような要求について和解または和解を行ったりしてはならない

4.06節抵当権。当社とSPACはいずれも、本契約により任意の会社の普通株式所有者に支払う他の支払対価から、守則または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および控除される金額を差し引く権利があります。会社またはSPAC(状況に応じて)がこのように抑留した金額を適切な税務機関に速やかに送金する範囲では、本協定のすべての目的について、その等の抑留金額は、会社の普通株式保有者(または補償支払いの予定受給者)に支払われたとみなされ、会社またはSPAC(場合によっては)は、その普通株について控除および控除が行われる

第五条

会社の陳述と保証

会社が提出した本契約に関連する会社開示スケジュール(会社開示スケジュール)には別の規定があるほか、会社はSPACと合併子会社に次のような声明と保証を行う

第5.01節組織と資格；子会社

(A)当社はネバダ州法律により正式に設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、必要な会社又は他の組織権力及び権力及びすべての必要な政府承認を有し、その物件及び経営を所有、賃貸及び経営して現在進行している業務である。当社は、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその業務性質が当該等の資格又は許可を取得する必要がある各司法管区内で、正式な合資格又は許可を得て業務を展開することができ、かつ信用が良好であるが、当該等の が資格に適合できなかったり、発行カードを取得したり、信用が良好であった場合を除き、当該等が資格に適合していない場合や発行カード及び信用が良好な を取得できなかった場合は、個別又は全体的に合理的に当社に重大な悪影響を与えないことを期待している。会社が資格または許可を得ている管轄区ごとに会社開示明細書第5.01(A)節に記載されている

(B)“会社開示別表”第5.01(B)節には、各継続子会社のリスト及びそれぞれの登録司法管轄区域の詳細が記載されている。当社が付表第5.01(B)節に開示した開示者に加えて、当社は、任意の他の会社、共同企業、共同企業または商業協会または他のエンティティの任意の持分または同様の権益、または交換可能または行使可能な任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有していない。後

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再編の場合、当社は、任意の他の会社、共同企業、共同企業または商会または他のエンティティ(持続可能な付属会社を除く)の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有することなく、または交換または行使可能な任意の他の会社、共同企業、共同企業または商業組織の任意の持分または同様の権益に変換することができる

第5.02節定款と定款。本協定の締結日前に、会社は、これまで改訂されてきた会社の組織ファイルおよび継続子会社の各組織ファイルの完全かつ正確なコピーをSPACに提供した。会社の組織文書と持続的な子会社の組織文書は完全に有効だ。当社または任意の持続子会社は、それぞれの会社の組織文書のいかなる規定にも実質的に違反していません。

5.03節は大文字である

(A)当社の法定株式は、10，000株の会社普通株を含む。本公告の日までに、会社普通株は10，000株を発行し、発行した

(B)当社開示スケジュール第5.03(B)節に記載されている者を除いて、(I)当社の発行済み又は未発行持分に関連するいかなる性質のオプション、承認持分、優先購入権、催促、交換可能証券、転換権又は他の権利、合意、手配又は承諾、又は当社の任意の持分株式又は他の持分の発行又は売却義務があり、(Ii)当社はいずれか一方又は他の方法で当社を拘束するものではなく、いかなる持分 付加権、参加、参加、又は他の方法で当社を拘束することも付与されていないシャドーエクイティまたは同様の権利および(Iii)当社に知られている限り、投票権信託、投票権プロトコル、依頼書、株主プロトコル、または当社の普通株式または当社の任意の株式または他の証券の投票または譲渡に関する他の合意はない

(C)当社は、当社の任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収するか、または融資、出資または他の方法で任意の人に資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う未償還契約責任を有していない

(D)当社株主集団直接、実益及び登録自社所有株式(自社発行及び発行済み株式代表による)。当社の普通株式株式を除く、当社の任意の株式又はその他の株式又は投票権権益、又は当社の任意の当該等の株式又はその他の株式又は投票権権益を買収する購入権、株式承認証又はその他の権利は、いずれも許可又は発行及び発行を受けていない

(E)会社普通株のすべての流通株 は、(A)適用される証券法及びその他の適用の法律、並びに(B)当社が締約国としての適用のためのbr}契約に規定されている任意の優先購入権及びその他の類似要求に従って発行及び付与されている

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第5.04節本協定に関連する権限。 当社は、本プロトコル及びそれが参加する他の取引文書として署名及び交付されるすべての必要な権力及びライセンスを有し、本プロトコルの下の義務を履行し、必要な承認を得た後に取引を完了する。当社は、本契約の締結及び交付及び当社が契約を締結する側となる他の取引書類及び当該取引を完了するために、すべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得る必要はありませんが、当社は、本契約及び当社が契約を立てる側となる他の取引書類として、又は取引を完了するための他の会社のプログラムを行う必要はありません((A)合併、必要な承認及び(B)及び国税局の要求に応じて適切な合併書類を提出及び記録することを除く)。本契約及び当社が契約者となる他の取引書類として又は契約者となる他の取引書類はいずれも当社が正式かつ効率的に署名及び交付し、SPAC及び連結子会社が認可、署名及び交付であると仮定し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成又は構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は債権者の権利の一般強制執行 に影響を与え、一般平衡法の原則に従って実行される(補償例外ケース)。国家買収規制は合併や他の取引には適用されない

5.05節は衝突がありません；提出された書類と同意を要求します

(A)会社が本協定に署名し、交付することはない(I)会社の組織文書と衝突または違反しない、(Ii)いかなる米国または非米国の法規、法律、条例、法規、規則、行政命令、禁止、判決、行政命令、強制令、判決、当社または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の命令(法律)；または(Iii)任意の重大な契約項目の下での任意の違約または違約をもたらす(または通知または時間の経過または両方を伴う場合には、任意の重大な支払いまたは罰金をもたらす)、または任意の重大な財産または資産の権利を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えるか、または任意の重大な契約に従って会社の任意の重大な財産または資産に留置権(許可された留置権を除く)をもたらすことができる。第(Ii)および(Iii)項については、任意のこのような衝突、違反、違反、違約または他のbrイベントについて、単独または全体的に、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(B)会社が本協定に署名および交付するには、米国連邦、州、県、地方または非米国政府、政府、規制または行政当局、機関、文書または委員会または任意の裁判所、法廷または司法または仲裁機関(政府当局)の任意の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府、政府、規制または行政当局、機関、文書または委員会または任意の裁判所、法廷または司法または仲裁機関(政府当局)に任意の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府機関への届出または通知を必要としない。国家証券または青空法律(青空法律)および州買収法、ならびにNRS要求の適切な合併文書の記録および 記録、または(Ii)このような同意、承認、許可または許可を得ることができなかったか、またはそのような届出または通知を行うことができず、個別または 全体的に合理的に予想されることが会社に重大な悪影響を与えることはない

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第5.06節ライセンス；コンプライアンス。当社及び各持続付属会社は、いかなる政府当局が必要とするすべての重大な特許経営権、授権書、授権書、許可証、許可証、地権、変更、例外規定、同意、証明書、承認書及び命令を有し、当社がそれぞれの物件を所有、レンタル及び経営するか、又はその現在進行しているようにそれぞれの業務を経営すること(当社許可)を有するが、当該等の当社の許可を取得できなかった場合は、当社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。当社のライセンスを一時停止、撤回、またはキャンセルするための保留または書面の脅威はありません。当社は、違約、違反または違反(A)当社の任意の法律または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、または(B)任意の重大な契約または当社が許可する任意の重大な契約または違反行為には適用されませんが、いずれの場合も、そのような違約、違約または違反行為は、個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことはありません

第5.07節財務諸表

(A)当社は、当社及び持続子会社が2021年、2021年及び2022年3月31日までの年度の未審査貸借対照表及び当社の当該年度までの関連未審査運営及びキャッシュフロー報告書(総称して財務諸表と呼ぶ)の真及び完全コピーをSPACに提供した。各財務諸表は公認会計原則に基づいて示された期間内に一致して適用作成され、すべての重要な面で会社の日付とその中に示された期間の財務状況、経営成果と現金流量を公平に反映し、他に説明がある以外に、その中には所得税、内部開発ソフトウェア、キャッシュフロー再分類、会社間と外貨換算調整額が含まれており、これらの金額 は推定されており、最終監査価値と付記なしによって変化し、すべての実質的な面で適用される会計要求とアメリカ証券取引委員会の規則に適合する可能性がある。本協定が発効した日から施行される“取引法”および証券法(条例S-Xまたは条例S-Kを含む)は、状況に応じて決定される

(B)財務諸表に記載されている内容及び範囲を除いて、当社は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならない性質(計算すべき、絶対的、又は有無にかかわらず)の負債、負債又は責任を除く。(I)当該財務諸表の日付から正常業務過程で生じる負債、(Ii)当社が締結側の任意の契約として担う将来の履行責任、又は(Iii)個別又は全体的に、当社に重大な影響を与えない負債及び責任を合理的に予想する

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(C)当社は内部会計制御制度を構築し、維持している。(I)すべての取引が管理層の許可に従って実行されることを保証し、(Ii)すべての取引が公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、当社の資産に対する責任を維持するために、必要に応じてbr}を記録することを目的とする。2020年4月1日以降、(I)当社または任意の取締役、上級管理者、従業員、監査人、会計士または会社代表が、当社またはそのそれぞれの内部会計制御措置、プログラム、方法または方法に関するクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または当社に知られている口頭苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または当社が問題のある会計または監査やり方に従事している任意のこのような苦情、疑惑、主張またはクレーム、および(Ii)会計または収入の確認に関する内部調査を含む、以下の各当事者と議論されていない内部調査：最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問、会社取締役会、またはそれらの任意の委員会によって審査されるか、またはその指示の下で開始される

(D)当社の知る限り、当社または任意の持続的付属会社の従業員は、任意の法執行機関に提供されていないか、または実施されているか、または実施され得る可能性のある犯罪または違反または任意の適用法律に違反する可能性のある資料を任意の法執行機関に提供している。当社の知る限り、当社のどの高級社員、従業員または代理人も、“米国法典”第18編“米国証券取引委員会”に記載されている従業員のいかなる行為によっても、雇用条項および条件の面で解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、または任意の他の方法で当社従業員を差別していません。1514 A(A)

(E)財務諸表又はその後に発生した当社及び持続付属会社に反映されたすべての売掛金は、過去の慣行及び公認会計原則が正常業務過程における善意の取引によって生じる。当社の知る限り、このような売掛金は有効な抗弁、販売或いは反クレームの制約を受けませんが、注文、出荷、定価、割引、リベート、正常業務過程における返品とその他の類似事項による通常の信用は除外されます。当社の契約手当と貸倒準備金はすべての重要な点で十分であり、従来のやり方で計算されている。財務諸表以来、当社は、当社が貨物を販売すること、注文を完了すること、または販売に根拠を記録することに基づくこのような慣行または方法を含む、その販売慣行または方法を重大な点で修正または変更していない

(F)財務諸表に反映された、またはその後に生成された当社のすべての売掛金は、正常な業務中の善意の取引の結果であり、支払いが完了しているか、または期限が切れていないか、または支払われていない。財務諸表以来、当社は、当該等の売掛金を支払う時間を含めて、当該等の売掛金を支払う方法を重大な点で変更していない

(G)当社がPCAOB 2022年に財務諸表を審査する際には、(I)真実及び完全、(Ii)示された期間(付記内に明記可能なものを除く)を一致適用の公認会計原則に従って作成し、及び(Iii)すべての重大な面で公平に 社がその日付及びその内に示す期間の財務状況、経営成果及び現金流量を報告しなければならないが、その中に他の注記者は除外する

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(H)当社は、当社の任意のbr行政者(証券取引法第3 b-7条の定義を参照)又は取締役に未償還融資又はその他の信用拡張を行っていない。当社はサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止されているいかなる行動も行っていません

5.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.財務諸表以来、“会社開示スケジュール”第5.08節に記載されたまたは本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、(A)当社および各持続子会社は、正常な運営過程において、従来の慣例に適合した方法で各重大な態様でそれぞれの業務を展開しており、(B)当社または任意の持続子会社は、通常の業務過程においてその任意の重大資産 (知的財産権および業務システムを含む)の任意の権利、所有権または権益を正常な業務過程で売却、譲渡または譲渡していないが、通常の業務過程において独占的な許可または譲渡または譲渡を除外している。(C)当社には何の重大な悪影響もなく、及び(D)当社は何の行動もとらず、本契約日後に何らかの行動をとれば、7.01節で述べた任意の契約に対する重大な違反となる

第5.09節訴訟は欠席する。いかなる政府当局の前でも、実質的な訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、法律手続き、またはbrのいずれかの政府当局が行っているか、または当社または当社の任意の子会社、当社または当社の任意の子会社の任意の財産または資産が脅威となる重大な訴訟、訴訟、クレーム、訴訟またはbr}調査が行われていない。当社、当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社の任意の重大財産または資産は、いかなる政府当局が継続的に調査するためのbr持続命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面協定、または当社に知られている任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、強制令、法令、 決定または裁決の制約を受けない

第5.10節従業員福祉計画

(A)“会社開示スケジュール”第5.10(A)節には、すべての従業員福祉計画(定義は“会社会計基準”第3(3)節参照)、およびすべてのボーナス、持分補償、奨励、繰延補償、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費、統制権変更、付随福祉、有給病休暇および他の材料従業員福祉計画、計画または手配は、いずれの場合も、会社または任意の継続子会社によって、任意の現職または前任社員、上級管理者、取締役および/またはコンサルタントの利益のために維持、貢献、または賛助される。または当社または任意の持続可能な付属会社がすでにまたは合理的に予想されていることは、任意の責任(または他の責任)を招く(総称して“計画”と呼ばれる)。また、当社または任意の持続的付属会社は、当社または任意の持続的付属会社のような契約を締結する側のすべての雇用およびコンサルティング契約または合意として、個別金額が200，000ドルを超え、SPAC(それぞれサービス協定)に提供され、会社開示スケジュール第5.10(A)節に記載されている

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(B)各計画について、会社はSPACに提供されている(適用される場合)(I)現在の計画文書およびそのすべての実質的な修正および各信託または他の資金調達計画の真実かつ完全なコピー、(Ii)最新の概要計画説明および任意の重大な修正要約のコピー、 (Iii)米国国税局(IRS)表5500年度報告のコピーおよび添付されたスケジュールおよび非差別試験結果、それぞれの場合、2(2)最近の計画年度、(Iv)最近受信されたIRS決定のコピー、このような各計画の意見または諮問書簡、および(V)任意の政府当局が過去3(3)年以内に任意の計画について発行した任意の重大な非通常の手紙であり、それに関連するいかなる重大な責任も履行されていない

(C)当社または任意のERISA関連会社は、現在開始、維持または貢献を行っておらず、過去6(6)年以内に賛助、維持または要求されていないが、(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)または4001(A)(3)条に示される)、(Ii)単一雇用主退職金計画(ERISA第4001(A)(15)条に示される)の下で任意の責任または義務(または有または有)を負うが、“規則”第412節および/またはERISA第4章の規定により制限されなければならない。(3)“規則”413(C)節に拘束された多雇用主計画、又は(4)“従業員補償及び再投資協定”の下での多雇用者福祉計画

(D)当社が付表第5.10(D)節に記載したことを開示することに加えて、当社は、本合意によって予期されるいかなる取引もなく、任意の計画、サービス契約または他の規定に基づいて、任意の現職または前任従業員、取締役および/または独立請負業者に離職、解散費または雇用費または任意の取引または制御権変更配当を直接支払うことはなく、任意の取引も、任意の個人に帰属する任意の物質的利益または他の補償の時間を加速し、または任意の個人の任意の物質的利益または他の補償に対処する金額を増加させることはない。このような取引は、当社または当社の任意の付属会社が支払ったまたは対応した任意の金を直接または間接的に引致してはならない。規則第280 G条に従って超過パラシュート支払いに分類されてはならない

(E)いかなる計画またはサービス契約にも規定がなく、当社も雇用またはサービス終了後に当社の任意の現職または前任従業員、上級管理職、取締役またはコンサルタントに退職医療福祉を提供する義務がないか、または合理的に予期されていないが、規則第4980 B節およびERISA第1章第6および7部分およびその下の規則は規定されている可能性がある者を除外する

(F)各計画および各サービスプロトコルは、すべての重要な態様において、ERISAおよび規則を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な法律の要件に適合する。当社では、いかなる計画(正常授業における利益申告索を除く)やサービス協定についていかなる待機行動をとったり、脅かされたりすることはありませんが、当社の知る限り、合理的に予想されるいかなる行動も招く事実や事件は存在しません

(G)“基準”第401(A)節又は“基準”第401(K)節に該当する各計画(I)(I)は、当該計画に適用されるすべての条項(現在、この計画に適用される決定関数がある)を含む米国国税局(IRS)の有利な決定書をタイムリーに受信し、基準第501(A)条によれば、その計画に関連する各信託基金は連邦所得税を免除するか、または(Ii)会社が知っている場合には、米国国税局の有利な意見書に依存する権利がある。この決定または米国国税局からの意見書または手紙の日から、合理的な予想が任意のそのような計画の合格的地位または任意のそのような信託の免除地位喪失をもたらす事実または事件は発生していない

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(H)いかなる計画についても禁止された取引(ERISA第406節または規則4975節に属する意味)または報告すべき任意のイベント(ERISA第4043節の意味による)はなく、これらのイベントは、当社に重大な責任をもたらすことを合理的に予想することができる

(I)任意の計画について支払わなければならないすべての供出金、保険料又は支払いは、当社の総合財務諸表に期限又は適切な計算すべき範囲までタイムリーに支払われているが、当社に重大な負債が生じない場合を除く

(J)守則5000(B)(1)節に示す団体健康計画に属する各計画について、当社及び各ERISA付属会社は、すべての重要な面で守則第4980 B節及びERISAタイトルI第6及び7部分の通知及び持続保証規定及びその他のすべての規定を遵守している

(K)当社およびERISA第733(A)(1)節で定義された団体健康計画の各計画は、すべての実質的に2010年の“患者保護および平価医療法案”に適合している

(L)非限定繰延補償計画を構成する各計画および各サービス プロトコルのすべての重要な側面における管理および動作は、本規則第409 a節の規定およびその下の財務条例に適合する

第5.11節労働と雇用問題

(A)“会社開示明細書”第5.11(A)節に記載されていることに加えて、当社およびその各持続子会社は、過去4(4)年間、雇用差別または嫌がらせに関するすべての法律、雇用条項および条件、雇用終了、賃金、残業分類、工数、食事および休憩時間、職業安全および健康、工場閉鎖、従業員告発、移民および雇用資格確認、従業員プライバシー、誹謗、食事および休憩時間、職業安全および健康、工場閉鎖、従業員告発、雇用条項および条件、雇用終了、賃金、残業分類、工数、食事および休憩時間、職業安全および健康、工場閉鎖、従業員告発、移民および雇用資格確認、従業員プライバシー、誹謗中傷をすべて遵守している。従業員および申請者に関する背景調査および他の消費者報告；雇用行為；雇用または保留をおろそかにする；平権行動および連邦請負業者および下請け業者に適用される他の雇用関連義務；従業員、コンサルタントおよび独立請負業者の分類、労使関係、集団交渉、失業保険、源泉徴収および/または社会保障税および任意の同様の税金の徴収および支払い、従業員福祉、および労働者補償(総称して雇用問題と呼ぶ)

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(B)当社および各持続的付属会社(I)は、そのすべての従業員を適切に従業員に分類し、独立請負者を独立請負業者とみなす合理的なステップをとっており、(Ii)法律に基づいてそのすべての従業員を適切に分類し、免除残業または非免除残業とみなす合理的なステップをとっており、(Iii)法律要件下での勤務時間記録を含む、そのすべての従業員サービスに関する適切な記録を法的に保持している；(br}合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、当社および各持続付属会社は、そのすべての従業員を適切に分類し、独立請負者とみなす合理的なステップを取っている。(Iv)現従業員または独立請負者に支払うか、またはそれを代表して支払う任意のサービスまたは精算または他の方法で支払うことを要求する金額を滞納していない；(V)任意の現独立請負者または従業員に支払われた賃金、賃金、および他の金額に関する法律または合意が源泉徴収、送金および報告されたすべての重大な額を抑留、送金し、報告する。(Vi)失業補償金、社会保障、または現職または前任独立請負者または従業員の任意の福祉または義務(例えば、適用される)を管轄または維持する任意の信託または他の基金に支払う任意の実質的な支払い(通常の業務中に支払われ、従来の慣例に適合する定例支払いを除く)は、任意の政府当局に管轄または維持される任意の実質的な支払いを負担しない

(C)添付表5.11(C)節に記載されている当社の開示に加えて、過去2(2)の年内に、いかなる重大または当社に知られている従業員が、国家労使関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の政府当局または仲裁委員会またはグループに、任意の雇用問題について、当社または任意の持続的な 付属会社に訴訟、仲裁、行政告発、係争、訴えまたは申し立てを行うことはない

(D)弊社開示別表第5.11(D)節に記載されている者を除いて、過去2つの (2)年内には、当社の知る限り、当社の任意の雇用事項について調査又は審査を行うことを脅かす政府当局は何もない。当社は、いかなる政府当局といかなる雇用事項についても合意したいかなる同意法令又は任意の政府当局の引証の当事側でもなく、当該等の法令の制約も受けない

(E)“会社開示明細書”第5.11(E)節に記載されたbrに加えて、当社または任意の継続子会社は、過去2(2)の年内に、いかなる労使合意、集団交渉合意、作業規則または慣行、または任意の労働組合、労働組合または労働機関の任意の他の労使に関連する合意または手配の一方または制約を受けないか、または制限されない。会社によると、このような従業員の活動はどの労働組合も組織されていない。当社は、労働組合、労働組合、労働機関又は従業員団体が承認又は認証の係属中の要求を提出することもなく、陳述又は認証手続き又は請願書が陳述手続を求めることもなく、現在、国家労働関係委員会又は任意の他の労働関係裁判所又は当局に陳述手続を提出又は提出することを待っているか、又は脅迫している。過去2年間のbr(2)年内に、当社はストライキ、減速、停止、停止、力を合わせて残業を拒否したり、他の労働者の中断を拒否したり、当社または任意の持続的な子会社とトラブルを起こしたりする脅威もない

(F)合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社または任意の持続的な付属企業は、過去2年間(I)工場閉鎖(1988年の労働者調整および再訓練通知法(改正された、または任意の同様の州または地方法律(Warn Act)を参照)、または(Ii)当社または任意の持続的な付属会社の任意の雇用場所または施設の大規模リストラに影響を与える(定義はWarn Act参照)

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(G)会社または米国で働いている任意の継続的な子会社の各従業員は、米国で働く権利がある。会社または米国で働いている任意の持続子会社の各従業員について、会社またはそれぞれの継続子会社は、1986年11月6日以降に採用された各従業員にI-9表(雇用資格確認)を記入しており、会社によると、各I-9表は正しく完全であることが知られている。

(H)“会社開示スケジュール”第5.11(H)節では、指定された日までに、当社または任意の継続子会社が雇用した各個人の名前、およびその従業員の職または機能、年間基本給または賃金、雇用分類については、免税または非免税の地位であり、その中で指定された日までの累積休暇、その従業員に関連する任意の奨励またはボーナススケジュール、および雇用終了時にその従業員に支払われる可能性のある任意の解散費 が記載されている。当社の開示スケジュールは第5.11(H)節にも記載されており、開示日までに、当社或いは任意の持続的な付属会社が独立引受人として採用された各個人の真実、正確及び完全なリスト、及び当該個人と当社又は持続的な付属会社との報酬スケジュール、及び当該個人がその引受者の採用について書面合意を締結したか否か。当社が付表第5.11(H)節で述べたことを開示することを除いて、当社は、いかなる罰金、法的責任、または解散費義務を招くことなく、当社または持続的付属会社の各独立請負業者の採用および当社または持続的付属会社の独立請負者を採用することを任意に終了することができる

第5.12節不動産；資産所有権

(A)当社及びその継続付属会社はいかなる不動産も所有しておらず、現在はいかなる不動産も所有していない

(B)会社開示明細書第5.12(B)節には、賃貸不動産毎の街路住所を列挙し、当社又はその付属会社がその賃貸、転貸又は許可証及び不動産の各賃貸契約、転貸及び許可証のリストに基づいて、賃貸者の氏名及びそれに関連する賃貸日及び上記任意の事項(総称して賃貸書類と呼ぶ)の各重大な改訂を明記する。すべてのレンタルファイルの真、正確、完全なコピーがSPACに提供されました。当社または持続的付属会社が任意の不動産を使用または占有する権利がある以外に、任意の賃貸契約、転貸、特許権またはその他の契約がいかなる者に付与されることもなく、すべての当該等の賃貸契約は完全に有効であり、有効であり、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、救済条項の制限を受けなければならず、かついかなる当該等の賃貸借契約に基づいて、当社又は当該等の賃貸契約の他方には既存の重大な違約又は違約事件(又は通知又は時間満了時に違約事件を構成することがある。)がない。個別または全体が会社に重大な悪影響を与えない限り。当社及びその付属会社は、賃貸不動産の任意の部分を転貸、再特許、又は他の方法でいかなる者に使用、占有、又は所有を付与していない

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(C)当社または持続的な付属会社が、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えない限り、賃貸された任意の不動産を、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えない限り、契約または法的制限なく使用することはない。Br}は会社に重大な悪影響を与えない以外に、重大な潜在的欠陥や不利な物理的条件が賃貸不動産またはその改善に影響を与えることはない

(D)当社又は持続的付属会社は、そのすべての物件及び資産(有形及び無形、不動産、動産及び混合性物件及び資産)に対して合法及び有効な所有権を有し、又は賃貸不動産及び資産に属する場合、有効な賃貸又は分賃貸権益を有し、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もなく、個別又は全体は当社に重大な悪影響を与える

第5.13節知的財産権

(A)“会社開示スケジュール”第5.13(A)節は、以下のすべての事項の真実、正確かつ完全なリストを含む：(I)適用された政府主管部門に提出されたか、または会社が使用するために所有、使用または保有すると主張する上記(登録知的財産権)のいずれかの登録特許、商標、ドメイン名および著作権および出願(状況に応じて、出願日、発行日、満了日および登録または申請番号を表示する)、(Ii)任意の会社によって許可された知的財産権を使用するすべての契約または合意、製品またはその製造に重要な意味を有する任意の他の人員を含むソフトウェア、技術または業務システム、および会社が現在実施しているビジネスに重要な意味を有するソフトウェア、技術または商業システム(修正されていない、商業的に利用可能な、？既製の(Y)リセットコストおよび/または年間許可および保守費の合計100，000ドル未満のソフトウェア、技術または商業システム)；および(Iii)当社が所有または主張する任意の重大な未登録商標または著作権、および(Iv)本契約日までのいずれかの者には、任意の許可または契約が付与されているか、または(現在行使可能であるか否かにかかわらず)任意の権利または任意の会社が所有する知的財産権の任意の権利を受信または取得するすべての契約が付与されている。会社開示明細書第5.13(A)節に規定する会社知的財産権は、当社の業務運営に使用又は必要なすべての重大知的財産権を構成し、現在及び本公告日に行われる業務を展開するのに十分である

(B)当社が完全及び独占所有及び所有権(留置許可権を除く)を所有し、当社が所有している知的財産権及びそれに対するすべての権利、所有権及び権益を無料及び明確に所有し、有効及び強制実行可能な書面許可に基づいて、当社又は任意の持続的付属会社が現在使用及び現在予想されている方法ですべての当社が許可している知的財産権を使用する権利がある。当社の知る限り、当社が現在行っている業務に大きな意味を持つすべての会社の知的財産権は有効かつ強制的に実行可能な知的財産権であり、当社の知る限り、このような有効性や実行可能性に悪影響を与える事実や状況は何もない。当社はいかなる知的財産権の発行や登録も得ておらず、いかなる知的財産権申請も提出されておらず、キャンセル、放棄、失効、または許可されていない

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継続期間は、当社がその合理的な商業判断の下でキャンセル、放棄、失効、または継続しないなどの発行、登録または申請を決定しない限り。どの会社が持っている知的財産権は損失やbr満期の脅威や懸案を受けません。会社開示明細書第5.13(A)節に記載されていることを除いて、各製品は、任意の政府当局または任意の第三者とのいかなる協力または資金合意に基づいて作成されたものでもなく、Bayh-Dole法案または任意の適用法の任意の類似条項の要求も受けない

(C)会社は、その商業機密および他の機密情報のセキュリティ、セキュリティ、および価値を含む、その所有または制御された業界機密および他の機密情報の知的財産権を維持、保護、および実行するために、商業的に合理的な行動をとっている。当社は、当該等が当社の業務に重大な影響を与える商業秘密又は機密情報を他のいかなる者にも開示していないが、書面守秘協定により、当該等の他の者は、当該等の機密情報 を秘密にして保護することに同意している

(D)(I)誰も(A)任意の登録知的財産権の有効性、使用、所有権、実行可能性、特許性または登録可能性を疑問視する者、または(B)任意の侵害、流用または他の衝突を告発する者が、政府当局に正式に提出し、会社または会社の任意の子会社に送達するか、または会社または会社の任意の子会社にクレームを提出するよう書面(電子メールを含む)で脅かす。他の人の任意の知的財産権(任意の他の人が任意の知的財産権を要求または許可する材料を含む)、または(C)任意の会社が許可する知的財産権許可の下に任意の違約が存在すると主張する。(Ii)当社及びその付属会社が現在又は計画している業務運営、及び当社又は当社付属会社が大量の業務を行う任意の司法管轄区域の法律に基づいて、当社及びその付属会社は、他人の知的財産権の侵害、流用又は違反又は不正競争又は貿易行為に従事する製品もなく、かつ、当該等の侵害、流用又は違反、又は不公平な競争又は貿易行為を主張又は主張する者からの通知を受けていない。(Iii)当社の知る限り、他の者が当社が所有する知的財産権を侵害、流用又は侵害することはありません。及び(Iv)当社は、上記のいずれの事項についても大弁護士から正式な書面意見を受けていません。当社が所有するいかなる知的財産権および当社の知る限り、当社が許可するいかなる知的財産権も、当社の使用、販売、譲渡、許可、またはそれを利用するか、またはその有効性に影響を与えるいかなる係属中の命令の制約を受けない , このような会社が持っている知的財産権を使用または強制的に実行する。

(E)任意の登録された知的財産権の概念、著者、創造、改善、修正、実施または開発の実施または削減に関与するすべての独立または共通の貢献、開発、構想、貢献、または他の方法で参加したすべての独立または共通の創設者、高度管理者、管理職、従業員、コンサルタントおよび請負業者は、当社と有効な書面合意を締結しており、これにより、これらの者は、当社または持続的な付属会社との関係で取得したすべての機密または独自の資料を秘密にし、そのすべての権利、所有権、所有権、およびそれらを秘密にすることに同意する。そして、その過程でその人が創造、構想、または他の方法で開発した任意およびすべての知的財産権、ならびにその知的財産権の権益 を提供する

34

彼女またはその会社との関係は、登録知的財産権の使用または他の処置または所有権を含む追加的な考慮またはいかなる制限または義務もない。当社が任意の知的財産権を誰から買収するかの各ケースにおいて、当社は、適用法の規定の最大範囲内で、適用法律の規定に従って、 及びその知的財産権のすべての権利(過去及び将来の損害賠償を求める権利を含む)を当社に譲渡するのに十分な有効かつ当社の知る限り強制的に執行可能な譲渡を獲得した

(F)当社の知る限り、いかなる事件、条件、または事実状態が発生していないかは、任意の製品の全部または一部に関連する製品責任の合理的な基礎を構成することができ、当社または当社の任意の付属会社に対するクレーム、クレーム、訴訟、または他の訴訟を解決することもできない。

(G)当社は、すべてのビジネスシステムを使用する法的権利を有し、レンタル、許可、または他の方法で、当社が現在展開しているビジネスの現在および予想される将来の需要を満たすのに十分である。当社は商業上の合理的な災害回復と業務連続性計画、プログラムと施設を維持し、2020年4月1日以来、いかなる製品或いはその他の業務システムにもいかなる重大な故障も発生せず、すべての重大な方面で救済或いは交換を行っていない。当社はすでにその業務システムのために十分な数のシートライセンス を購入しており、このようなライセンスに実質的に違反していない

(H)開示スケジュール第5.13(H)節に記載されていることに加えて、当社の条項に従って許可された任意のオープンソース、共通ソースコード、または無料ソフトウェアは、GNU汎用共通ライセンスまたはGNUより小さい汎用共通ライセンスライセンスによる任意のソフトウェアバージョンを含むが、GNU汎用共通ライセンスまたはGNUより小さい汎用共通ライセンスライセンスに従って任意のソフトウェアバージョンを含むが、これらに限定されない、条項に従って許可された任意のオープンソース、共通ソースコード、または無料ソフトウェアは、会社が所有する知的財産権に使用、統合、またはバンドルすることができない。第三者ソフトウェアが会社の所有する知的財産権と共に会社または任意の持続的な子会社の顧客に販売または配布される限り、第三者の権利は、開示スケジュールの第5.13(H)節で決定され、すべての必要な許可が取得され、遵守され、現在または将来的に満了していない印税または支払い であり、任意の第三者にアクセスを提供する義務がなく、または任意の第三者が所有する知的財産権の複製、修正または配布を許可する義務はない

(I)当社は現在および以前、2020年4月1日から、すべての重要な側面において、(I)すべての適用される プライバシー/データセキュリティ法律、(Ii)当社が法的に制約されている業界基準、および(Iii)当社が当社またはその代表によって保持または処理する個人情報および/または商業データのプライバシーおよび/またはデータセキュリティについて、または他の方法で制約されたすべての契約承諾(総称して“データセキュリティ要件”と呼ぶ)を遵守している。企業は、その業務システムを保護し、企業が、許可されていないアクセスを防止し、デバイスを無効にするための商業的合理的なプログラムを実施することを含む、会社によって、契約によって、または会社に代わって保有または処理される任意の個人情報またはビジネスデータの安全および完全性を保護するための合理的なデータセキュリティ措置を実施している。当社は挿入していませんが、会社の知る限り、挿入または挿入を主張する人は他にいません

35

ビジネスシステム内の任意の無効化デバイス。当社によれば、当社は、2020(X)年4月1日以来、当社または当社が所有する任意の商業秘密、ノウハウまたは機密資料を違反または無許可に取得または開示しておらず、(Y)当社または任意の持続的な付属会社は、任意の監査、訴訟または調査に関するいかなる政府当局または任意の顧客からの書面通知を受信していないか、または個人資料の収集、伝播、記憶または使用、または任意の適用されたデータセキュリティ要件に違反する任意の重大な請求またはクレームを受信している

第5.14節税金

(A)当社及び当社の各付属会社：(I)当社及び当社の各付属会社：(I)適時に提出した(任意の延長の提出時間を考慮して)本契約日までに提出しなければならないすべての重要な納税表であり、当該等が提出されたすべての納税表は、すべての重要な点で完全かつ正確である。(Ii)これらの納税表に納付すべきすべての重大税項目と、当社または当社付属会社が他の態様で支払う義務がある任意の他の重大税項目とを表示しているが、期限が切れていないか、または支払うべき税項を除く。これらの税金項目は、会社開示スケジュールの第5.14(A)節に開示されており、発効時間または前に提出された任意の納税表またはそれに関連する任意の税金項目の提出を遅延させて重大な罰金または費用を科すべきではない。(Iii)それが提出されたすべての重大な税金申告表については、重大な税項目に関する訴訟時効を放棄することはなく、または重大な税金項目の評価または不足点について任意の時間を延長することに同意し、br(Iv)は、訴訟時効が依然として有効であることを評価する税務期間内に、重大な税務項目または処理されるべきまたは提案された税務事項について、書面で提出または脅威する税務事項について、任意の欠失、監査、審査、調査、または他の法的手続きを行うことに同意しない

(B)当社または当社の任意の付属会社は、任意の分税協定、税務賠償協定、分税協定または同様の契約または手配(任意の規定による分担または譲渡免除または損失の契約、契約または手配を含む)の一方ではなく、その制約またはbrによる任意の分税協定、賠償協定、分税協定または同様の契約または手配に基づいて任意の義務を負うこともなく、またはそのいずれかの(I)合意、契約、手配または承諾によって任意の人に潜在的な責任または義務を負うこともないが、合意、契約を除く。その主な目的は、税務に関係のない手配または承諾 および(Ii)は、当社の任意の連属会社または当社または当社の任意の付属会社の直接的または間接的に所有者が締結した手配または承諾ではない

(C)当社は、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または(I)規則481(C)条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に従って、締め切りまでまたはそれ以前の課税期間の会計方法が変化するため、または任意の重大な減税項目 を排除する必要がない。(Ii)“規則”第7121条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている成約日または前に署名された成約協定、または(Iii)成約日または前に行われた分割払い販売

(D)当社および各持続的付属会社は、任意の現または前任従業員、独立引受業者、債権者、株主または他の第三者が支払ったまたは不足した金額について、源泉徴収および支払いに必要なすべての重大な税金を源泉徴収および支払いし、すべての重大な面で納付および源泉徴収税に関するすべての適用法律、規則および法規を遵守している

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(E)当社または任意の持続的付属会社は、統合、合併または単一の米国連邦、州、地方または外国所得税申告書を提出するbr関連グループのメンバーではない(当社がその共通親会社であるグループを除く)

(F)当社または当社のいかなる付属会社も、国庫法規1.1502-6条(または任意の類似の州、地方または外国の法律に規定されている)または譲受人または相続人として税金を納める重大な責任を負いません

(G)当社は、当社といかなる税務機関との間の未解決税項についても重大な裁決を求めていません

(h) [保留されている]

(I)当社又は任意の持続的付属会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)条に示す上場取引に従事していないか、又は締結していない

(J)米国国税局および任意の他の米国または非米国税務機関または機関は、当社または任意の持続的な付属会社について、解決されていない重大な税金未払いまたは申立を提出していない

(K)留置許可権を除いて、当社または当社の任意の付属会社のいかなる資産にも重大な税務留置権はありません

(L)当社の知る限り、当社は、当該合併が規則第368(A)節及び庫務規則例に示される再編資格に適合することを合理的に阻止する行動をとっておらず、いかなる事実や状況もない

(M)本協定で使用されるように、(I)税金という言葉(関連する意味を含む)は、すべての連邦、州、地方および外国収入、利益、特許経営権、毛収入、環境、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、源泉徴収、消費税、生産、付加価値、占有および他の任意の性質の税項、関税または評価税、およびこれらの金額について適用されるすべての利息、罰金および付加価値、ならびにこのような罰金および付加価値に関連する任意の利息を含む。および(Ii)納税申告単一語は、税務機関への提供を要求する税収に関連するすべての申告書および報告(選挙、声明、開示、添付表、推定および資料申告書、およびそれらの添付ファイルおよび修正案を含む) を含む

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第5.15節環境問題。“会社開示スケジュール”第5.15節に記載されているほか、(A)当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社は、2020年4月1日以降、または2020年4月1日以来、いかなる重大な点でも適用される環境法に違反していない。(B)当社または当社のいかなる子会社も、いかなる重大な点でも環境法に違反していないか、または当社または当社の子会社が適用される環境法に従って報告、調査、修復、監視または他のbr対応行動をとる必要がある方法または数であって、現在または以前に所有、レンタルまたは運営されている任意の財産(土壌、地表水および地下水を含むがこれらに限定されない)上で、または任意の財産からの放出または有害物質の放出をもたらす。(C)当社の知る限り、当社または当社のいかなる付属会社も、当社が所有、経営または賃貸しているわけではないいかなる不動産輸送または処分または有害物質の輸送または処理、任意の環境法に違反する任意の重大な側面、または他の方法または数で引き起こされるか、またはbr}が任意の環境法に基づいて合理的に予想されることは、会社に対する重大な責任をもたらすことができる。(D)当社及び各持続的付属会社は、環境法(環境許可)規定を適用する会社に必要なすべての重要な許可、許可及びその他の許可を有する；(E)当社及び各持続的付属会社は、すべての重要な面でその環境許可の条項及び条件を遵守する；及び (F)会社は、実際に完全な(X)すべての環境第一段階報告及びその他の重要な調査、研究、監査、テストの写しをSPACに提出した, 当社(又は当社が知っている第三者)又は当社(又は当社が知っている第三者)を代表して、当社、任意の持続的子会社又は当社が現在又は以前に所有、賃貸又は経営している任意の不動産(又はそのそれぞれの前身)について、当社又はそのそれぞれの前身が保有、保管又は制御するために開始又は行われた審査又はその他の分析、並びに(Y)任意の書面報告、通知違反、命令、法令、禁止又は任意の政府当局が所有する他の手配、当社の信託または制御は、当社または任意の持続的な付属会社が現在賃貸または経営している物件内、上または近くの環境状況に関連しているか、または当社が環境法律を遵守していることに関係しています。

第5.16節重要契約

(A)会社開示スケジュール第5.16(A)節には、本契約の日まで、会社又は任意の継続子会社が当事者として以下の種類の契約及び合意を示し、そのため、顧客が提出したいかなる調達注文も含まない(会社開示スケジュール第5.16(A)節に規定する契約及び契約は材料契約)

(I)2022年3月31日までの12ヶ月間に合計500，000ドルを超える支払いまたは支払いを受けた契約および合意

(Ii)企業が2022年3月31日までの12ヶ月間に支払いまたは対応した支出総額が500，000ドルを超える各契約および合意に関する仕入先と締結された各契約および合意

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(Iii)顧客と締結された各契約および契約は、2022年3月31日までの12ヶ月間に会社に支払われた合計金額が500，000ドルを超える対価格 ；

(Iv)会社の業務に重大な意義を持つすべてのマネージャー、流通業者、ディーラー、メーカー代表、特許経営権、代理、販売促進、市場研究、マーケティングコンサルティング、広告契約および合意

(V)特許権使用料または会社または対応する継続子会社の収入または収入から計算される他の金額の支払いに関する任意の契約、または会社または持続的子会社の任意の製品に関連する収入または収入を含むすべてのbrサービス契約および管理契約

(Vi)借入金の債権(またはその任意の保証)が$500，000を超えるすべての契約および合意を証明する

(Vii)第三者(当社を除く)の任意の債務に対する任意の直接的または間接的保証；

(Viii)制御権、留任、販売ボーナス、または同様のプロトコルの任意の変更；

(Ix)当社または任意の持続的子会社は、契約を締結する側であり、毎年200，000ドルを超える基本現金補償を規定する任意の雇用またはコンサルティング契約；

(X)任意の契約 (X)規定は、当社または任意の持続可能な付属会社の任意の重大資産を優先的に購入またはレンタルする優先権利を付与するか、または(Y)自社または任意の持続的な付属会社の任意の製品またはサービスを独占的に販売または流通する権利を規定する権利、または 当社または任意の持続的な付属会社の任意の製品またはサービスの売却または流通に関連する任意の権利；

(Xi)企業の以前の買収によって生じたまたは支払いの義務、および他の人のすべてまたはほぼすべての資産または株式を支払う義務；

(Xii)当社または継続的な子会社の業務に大きな意味を有するすべての提携企業、合弁企業または同様の合意 ；

(Xiii)締約国の任意の政府当局と当社または任意の持続的子会社と締結されたすべての契約および合意。ただし、当社が許可する任意の契約および合意を除く

(Xiv)任意の業界で、または任意の地理的領域または任意の時間帯に競合する、または任意の人の能力を雇用または保持するすべての契約および合意を制限するか、または当社または任意の持続的なアクセサリ会社が、任意の業界またはエンティティと、または任意の地理的領域または任意の時間帯に競合することを制限することであるように見える

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(Xv)すべての合理的に12ヶ月以内に毎年100，000ドル以上の個人財産賃貸契約または一次賃貸契約を支払う可能性があります

(Xvi)会社開示スケジュール第5.13(A)節に記載されている企業ライセンス知的財産権の使用に関するすべての契約；

(Xvii)会社が所有する知的財産権を許可または付与する権利に関する契約であるが、会社が所有する知的財産権のいずれの非独占的許可(または再許可)も含まない：(A)通常の業務中に従来の方法で顧客または流通業者に付与される、(B)仕入先およびサービスプロバイダに適用可能なサービスを提供する、または(C)通常の業務中に会社または持続的な子会社の商標をマーケティングまたは同様の目的に使用する

(Xviii)S-K規制601(B)(10)項で定義されている任意の材料契約、または会社全体に対して重大な意味を有する任意の他の契約

(B)(I)各材料契約は、当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、当社の他の各当事者は、その条項によって強制的に執行することができ、当社は実質的にいかなる重大な契約に違反していないか、または任意の重大な契約が他方によってキャンセルされていないことが知られている；(Ii)当社の知る限り、他のいずれの当事者も実質的な違約または違反または重大な違約はない。(Iii)当社は、当該等の重大な契約の下でいかなる書面又は当社の知る限りの口頭違約請求を受けていないか、及び(Iv)いかなる重大な契約の締結者も、当該等の重大な契約について解約権を行使していないか、又は書面で当社との関係を終了又は重大に修正することを意図していることを示している。当社は、重大な性質を有する改訂を含む、すべての重要な契約の真の完全コピー をSPACまたはその法律コンサルタントに提供または提供しています

5.17番目の保険。

(A)“会社開示スケジュール”第5.17(A)節には，当社又は継続子会社が被保険者として指名された被保険者又は他の主要受益者毎の重大保険について，本契約日まで(I)保険者及び主要被保険者の名称，(Ii)保険番号，(Iii)保険の期限，範囲及び金額，並びに(Iv)最近徴収された保険料

(B) については、個別または合計合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない保険証券を除いて、(I)保険証券は合法的で、有効で、拘束力があり、その条項に基づいて (救済措置の例外的な場合を除く)を強制的に実行することができ、正常な過程でその条項によって満了した保険証書を除いて、そのすべての効力および作用；(Ii)当社または個別の持続的付属会社は、重大な違約または失敗(保険料の支払いまたは通知に関する任意の違約または失敗を含む)がなく、通知または時間の経過後にそのような違約または失敗を構成するか、または保険証書の終了または修正を許可するような事件は発生しておらず、(Iii)当社によれば、保証人は債務を返済することができないことを宣言されていないか、または引継ぎ、信託、またはディスク処理手順に置かれていると宣言されていない

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第5.18節理事会は承認された；投票が必要だ。当社取締役会は、(A)本契約及び合併が当社及びその株主に対して公平であることを正式に決定し、当社及びその株主の最適な利益に合致すること、(B)本契約及び合併を承認し、その適切さを発表すること、及び(C)当社の株主が本プロトコル及び承認合併を承認及び採択することを提案し、本合意及び取引(合併を含む)に当社株主に提出するよう指示した。必要な承認は、本協定及び取引所の承認に必要な会社の任意のカテゴリ又はbrシリーズ持株保有者の唯一の投票権である。書面の同意が署名され、交付された場合、必要な承認を得る資格があり、当社の任意のbrカテゴリまたは一連の株式の所有者は、追加的な承認または投票なしに本協定を採択し、取引を完了することができます

5.19節特定の商業的慣行。2020年4月1日以降、当社または当社の知る限り、当社の任意の役員または上級管理者、代理人または従業員は、(A)不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(B)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年に改正された“反海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反しているか、または(C)刑事賄賂の性質を有する任意の金を支払う

第5.20節利害関係者取引。雇用関係および通常の業務中に補償、福祉および費用精算および立て替えを支払うことに加えて、取締役、会社幹部または他の関連会社または任意の持続的子会社は、直接または間接的にはならない：(A)提供または販売会社または任意の持続的子会社が提供または販売する、または提供または販売しようとするサービスまたは製品の任意の人において経済的利益を有する；(B)会社または任意の持続的子会社からの購入、販売、または任意の商品またはサービスを提供する任意の個人において経済的利益を有する；(C)添付表5.16(A)節に開示された任意の契約又は合意において実益権益を有する当社開示スケジュール、又は(D)当社又は持続的付属会社と締結された任意の契約又は他の手配を開示するが、慣用的な補償手配及び慣用的な雇用に関する合意及び手配は除く。ただし、本5.20節については、上場企業は5%(5%)以下の発行された議決権付き株を保有しており、いかなる者への経済的利益とみなされてはならない。2020年4月1日以来、当社または任意の持続的な付属会社は、(I)当社または持続的な付属会社または持続的な付属会社の任意の取締役または高級管理者(または同等の者)にクレジットを発行または維持し、クレジットの展示期間を手配するか、または個人ローンの形態でクレジットの展示期間を更新するか、または(Ii)そのような展示期間または信用を維持する任意の条項に重大な修正を行っていない

第5.21節“取引法”。当社は現在(またはこれまでにない)改正後の1934年の“証券取引法”(“取引法”)第12節の 要求を遵守している

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5.22節仲買。Maxim Group LLCを除いて、任意のブローカー、検索人、または投資銀行家は、任意のブローカー、検索人または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、当社または当社を代表する手配に基づく取引と関連している

5.23節医療保健法と何らかの契約を遵守する。“会社開示スケジュール”の付表 5.23で述べた以外は：

(A)2020年4月1日以来、当社及びその各付属会社は、各業務の展開を含め、すべての重要な面ですべての適用される医療保健法を遵守してきた

(B)当社およびその各子会社がFDAに提出した任意の文書またはFDAとの任意のコミュニケーションに含まれるすべてのデータ、情報、および陳述は、FDAに提出または伝達されるか、またはその後修正または追加されるときに、すべての重要な態様において正確、完全、真、および誤りのないものであり、会社によれば、現在も同様である

(C)製品またはサービスの開発中に行われるすべての臨床、非臨床、製造および製品品質研究および試験、会社または任意の会社の子会社は、これらの研究および試験に依存して、FDAに提出された製品許可または承認に関連する任意の出願を支援することを意図しており、br}は、良好な臨床実践、良好な実験室規範、良好な製造規範、および人体研究対象の保護に関連する法律を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律およびすべての医療保健法を基本的に遵守する

(D)会社または臨床研究を継続する任意の継続子会社に必要なすべての許可、承認および許可は、適切な政府当局および適切な機関審査委員会から取得され、会社によれば、そのような研究に参加するすべての被験者が、適用される医療保健法を遵守することのインフォームドコンセントを得ている

(E)これまで、会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての医療保健法および他の法律を遵守し、製品およびサービスを開発、テスト、製造、マーケティング、普及および流通してきた

(F)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる行動、手順、要求、要求状、警告状、見出しなし手紙、FDA Form 483、FDAまたは任意の政府当局の、当社または当社の任意の付属会社の製品またはサービスを普及させる上で医療保健法および他の法律に違反する手続きまたは要求に関する情報の提供に関する通知を受信していない

(G)当社および当社の各付属会社は、自発的または非自発的にbrを開始し、開始したり、発行したり、リコールまたは任意の現場是正行動を開始したり、または発行したり、市場撤回または交換、安全警報、警告、親愛なる医師手紙、調査員通知または他の通知br}または卸売業者、販売業者、小売業者、医療保健専門家、消費者または患者に任意の製品が安全性、有効性または適合性の欠如を指摘されていることに関連する行動をとることは考慮されておらず、当社は現在、いかなる製品の開始、brについてのまたは前述の行動を行うことも考慮していない。また、当社は、リコールまたは第5.23(G)節で述べた任意の他の行動に関するFDAまたは他の政府当局から書面通知を受けていない

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(H)(A)2020年4月1日以来、当社または当社の任意の子会社は、任意の政府当局または当社に知られている任意の他の人によって、任意の医療保健法に従って、任意の政府当局の調査、監査または調査の対象または対象として告発または決定されていないか、または調査、監査または調査の対象となっているか、または脅かされているか、および(B)会社または会社の任意の子会社は、任意の医療保健法に違反した疑いがあるまたは実際に違反している疑いのある行為について調査または審査を受けていない

(I)いかなる政府当局もなく、当社の知る限り、当社又は当社のいかなる付属会社がいかなる医療保健法に違反した行為についていかなる書面クレームを提起したり、いかなる訴訟手続を開始したり、又は任意の潜在的な刑事、民事又は行政がいかなる医療保健法に違反するかの書面通知を受けた者はいない

(J)当社、当社の任意の付属会社、またはその現職の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員は、いかなる活動にも従事していないか、または任意の活動に従事していないが、これらの活動は、民事罰金または刑事罰を合理的にもたらす可能性があり、または“米国法典”第42編1320 a-7 b(F)節で定義された任意の医療計画または任意の海外類似計画から除外されることができる(それぞれ1つの医療計画)

(K)当社又は当社の任意の子会社、又はそのそれぞれの関連会社、上級管理者、役員又は従業員はいずれもない：(I)“米国法典”第21編335 a、335 b又は335 c節の規定又は任意の他の適用司法管轄区域のいずれかの同等の条項により、禁止、排除又は排除又はその他の行動に関する訴訟通知又は訴訟脅威を受けることが禁止され、排除され、又は排除され、又はその他の行動に関する訴訟通知又は訴訟の脅威を受ける。当社または当社の任意の付属会社、または当社の知る限り、それぞれの関連会社、上級管理者、取締役または従業員は、FDAまたは任意の他の政府当局の者に、任意の法律で禁止された任意の支払い、報酬、または他の有価物を支払っていないか、または提供していない。(Ii)FDAまたは他の政府当局に対して非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行い、FDAまたは他の任意の政府当局への開示を要求する重大な事実を開示しないか、または適用法を遵守するために準備または維持するための任意の記録および文書で開示されるか、または前項の開示時にいかなる行為を行い、いかなる陳述を行ったり、何の陳述もしていないか、または(Iii)FDAまたは任意の他の政府当局がその詐欺に関する政策を引用するために合理的に予想される任意の行動をとること。重大な事実，賄賂，不正チップの不真実な陳述は56 FEDで述べられている.登録する.46191(1991年9月10日) または任意の同様の政策、(Iv)任意の一時停止、同意法令、刑事調査通知、起訴書、量刑覚書、自白協定、裁判所命令または目標または非目標書簡を含む、食品および薬物管理局または任意の他の同様の政府当局の任意の実質的な法執行行動に関する書面通知を受信または受けていない(Iv), また、前述の事項が未解決であったり、当社または当社の任意の子会社に対する書面で脅かされたりすることはありません。

43

第5.24節の陳述および保証の排他性。 本条項Vが他に明確な規定(会社開示スケジュール修正を経て)がない限り、会社は、会社、その関連会社またはその任意の代表に関する任意の他の明示的または暗黙的な陳述または保証(法律または平衡法に準拠しているかどうか)、および彼らの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、またはSPAC、その関連会社またはそのそれぞれの代表に提供される任意の他の情報の正確性または完全性を含む、彼らの誰にも関連する任意の事項を明確に否定し、否定する。会社を代表して、そのような陳述や保証は明確に拒否される。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、当社または当社を代表する任意の他の者は、SPAC、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表について、当社の将来の収入、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)の任意の 予測、予測、推定、または予算について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行っていない。任意の管理層プレゼンテーションに含まれているか否か、またはSPAC、その関連会社、またはそのそれぞれの任意の代表または他の任意の他の情報に含まれているか否かにかかわらず、そのような陳述または保証は明確に否定されている

第六条

SPACと連結子会社の陳述と保証

SPACは、(A)SPACが本プロトコルについて提出した開示スケジュール(SPAC 開示スケジュール)または(B)本合意日前に米国証券取引委員会に提出または提供され、米国証券取引委員会電子データ収集、分析および検索システム上で公開されて提供される任意のSPAC米国証券取引委員会報告(いかなるリスク要因または同様の開示項目の下のリスク要因、展望性陳述または任意の類似の警告、予測または展望的章または陳述を含まない)に別の規定があることを除いて、以下のような声明および保証を行う：

第6.01節会社組織

(A)SPACはケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効な存在及び信頼性が良好な免除株式有限会社である。合併子会社はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。SPACとMerge Subは，必要な会社権力と権限およびすべての必要な政府承認を持ち，その物件を所有，賃貸，運営し，現在の経営方式で業務を継続している

(B)Merge SubはSPACの唯一の子会社である.合併子会社に加えて、SPACは、任意の会社、共同企業、共同企業または商業協会または他の人の任意の持分または同様の権益、または交換可能または行使可能な権益に変換または交換可能な任意の権益を直接または間接的に所有していない

44

第6.02節覚書、会社定款、付則。SPACと合併子会社はこれまで、SPAC組織ファイルと統合サブ組織ファイルの完全かつ正確なコピーを会社に提供してきた。SPAC組織ファイルと合併子 組織ファイルは全面的に発効する.SPACとMerge SubはいずれもSPAC組織ファイルとMerge Sub組織ファイルのいずれの規定にも実質的に違反していない

6.03節は大文字である

(A)SPACの法定株式は、(I)500，000，000株のSPAC A類普通株、(Ii)50，000，000株のSPAC B類普通株 及び(Iii)5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(SPAC優先株)である。(A)5，973，123株SPAC A類普通株および5，050，000株SPAC B類普通株はすでに発行されており、すべて有効発行、入金および優先購入権制限を受けていない；(B)SPACはA類普通株またはSPAC B類普通株 ；(C)2，020，000株SPAC A類普通株を予約し、SPAC権証に関する未来発行のために、および(D)13，335，000株SPAC類普通株を保留して、後日SPAC権利証に関する を発行する。(X)発行済みおよび発行済みSPAC優先株株式、(Y)発行済みおよび発行済み26，670，000株SPAC承認株式証、および(Z)発行済みおよび発行済み20，200，000株SPAC株式なし。各SPAC権利は、所有者が初期業務合併完了時にSPAC A類普通株の10分の1を取得する権利を有する。各SPAC承認株式証は、保有者が行使時にSPAC A類普通株の半分を購入する権利を持たせる

(B)Merge Subの法定株式は、100株の普通株式を含み、1株当たり額面なし(Merge Sub普通株)であり、100株のMerge Sub普通株が発行され、発行されている。合併子会社普通株のすべての流通株はすでに正式な許可、有効発行、十分な支払い、評価できず、かつ優先購入権の制約を受けず、そしてSPACが無料で保有し、すべての留置権の制限を受けないが、証券法と連結子会社文書に規定された譲渡制限を適用することは除外される

(C)すべての発行済みSPAC単位、SPAC A類普通株、SPAC B類普通株、SPAC株式承認証及びSPAC権利の発行及び付与は、すべての適用される証券法及びその他の適用法律に適合し、かつ、証券法及びSPAC組織文書の譲渡制限を適用する以外は、発行時に留置権は何もない

(D)SPACが本プロトコルに従って交付された総取引対価格は、速やかに有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、各株または他の証券の発行は、優先購入権およびすべての保有権の制限を受けないべきであるが、証券法、任意の付属協定、およびSPAC組織文書に規定される譲渡制限は適用されない。総取引対価格は、すべての適用証券法および他の適用法律に適合する場合に発行され、他の誰もその中にいるか、またはそれに関連する権利に違反しない

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(E)太古株式が本契約に従って発行を許可した証券を除いて、太古株式の発行済みまたは未発行株式に関連するオプション、株式承認証、優先購入権、株式の引渡し、株式交換可能証券または他の性質の権利、合意、手配または承諾、または太古株式を発行または販売する責任のある任意の株式または他の持分は発行されない。上述したSPAC A類普通株式及びSPAC B類普通株は、発行手形で指定された条項及び条件に従って発行された場合、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金が発行され、評価する必要がない。SPAC又はSPACのいずれの付属会社も、いかなる持分付加権、参加、影の持分又は類似の権利の一方で、又は他の方法で当該等の権利を制約するものではない。SPACプロトコルおよび保険者サポートプロトコルに基づく以外に、SPACは、SPACクラスAクラス普通株式またはSPACまたはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券の投票または譲渡に関する投票信託、投票プロトコル、依頼書、株主プロトコル、または他のプロトコルに参加しない。SPAC組織ファイルに別の規定がある以外、SPACには買い戻し、償還、あるいは他の方法で任意のSPAC普通株を買収する未履行契約義務は存在しない。SPACには未履行の契約義務がなく、誰にも投資(ローン、出資またはその他の形で)を行う

6.04節本プロトコルに関する権力.SPACとMerge Subは，本プロトコルとその一方となる他の取引ファイルを実行·交付するために必要なすべての 権限と権限を持ち，本プロトコル項の下と本プロトコル項の下での義務を履行し，本プロトコル署名後，SPAC(連結子会社の唯一の株主として)が本プロトコルを通過した場合に取引を完了する.SPACまたは連結子会社は、本契約および他の取引文書の署名および交付の一方となるか、およびSPACおよび連結子会社はそれぞれ取引を完了し、すべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可を得ており、SPACまたは連結子会社は、本合意およびそれが当事者となる他の取引文書を許可する必要はなく、または合併に関連する取引を完了する(A)を除く)。SPAC(合併付属会社の唯一の株主として)本協定調印後、およびSPAC当時の発行済み普通株式の3分の2の保有者(SPAC 株主の承認が必要)と合併付属普通株の多数の発行済み株式の所有者の承認と本協定を通過した後、本協定を採用し、NRSの要求に応じて適切な合併文書の保存と記録、および(B)本プロトコルによる馴化されたSPAC普通株およびSPAC覚書の改訂および再記述について、当時発行されたSPAC普通株の多数の株式が承認された)。本プロトコルとSPACまたは連結子会社がいずれか一方となる他の取引ファイルがすでにまたはそうである, すでにSPAC及び連結子会社が正式及び有効に署名及び交付し、そして当社の適切な許可、署名及び交付を獲得すると仮定して、SPAC或いは連結子会社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によってSPAC或いは連結子会社に対して強制的に執行することができるが、救済措置の例外状況に制限されなければならない。

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6.05節衝突なし；提出を要求した書類と同意。

(A)SPACと統合サブ組織はそれぞれ本プロトコルに署名して交付し、SPACと統合サブ組織はそれぞれ本プロトコルを履行しない：(I)SPAC組織文書または統合サブ組織文書と衝突または抵触する；(Ii)第6.04節に記載されたすべての同意、承認、許可、および他の行動が得られたと仮定し、第6.05(B)節で説明したすべての文書および義務を提出し、任意の法律、規則、法規、秩序、秩序、各SPACまたは連結子会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける判決または法令に適用されるか、または(Iii)任意の違反または構成違約(または通知または時間の経過または両方を兼有する場合には違約イベントとなる)、または他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、または任意の手形、債券、担保、契約、契約、br}プロトコル、レンタル、許可、許可をもたらす。SPACまたは連結子会社は、それぞれ一方の特許経営権または他の文書または義務であるか、またはSPACまたは連結子会社またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける特許経営権または他の文書または義務であるが、第(Ii)および(Iii)項については、SPACに重大な悪影響を与えないことが予想される任意の衝突、違反、違反、違約またはその他の事件を除く

(B)SPAC及び連結子会社はそれぞれ本協定に署名及び交付し、SPAC及び連結子会社は、それぞれ本合意を履行するために、いかなる政府当局の同意、承認、許可又は許可を必要としないか、又は任意の政府当局に届出又は通知を必要としないが、以下の場合を除く：(I)取引法、青空法律及び州買収法の適用要件、並びにNRS要求の適切な合併文書の届出及び記録、並びに(Ii)このような同意、承認、許可又は許可を得られなかった場合、又はそのような届出又は通知を行わなかった場合は、必要ではない。個別または全体的に、任意の取引の完了を阻止または実質的に延期するか、またはSPACまたは合併子会社が本プロトコルの下での重大な義務を履行することを阻止するか、または他の方法で阻止する

6.06節の適合性.SPACまたは合併子会社は、(A)SPACまたは合併子会社に適用される任意の法律、またはSPACまたは合併子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、または(B)SPACまたは合併子会社が当事者またはSPACまたは合併子会社の任意の財産または資産に拘束されている任意の手形、債券、担保、契約、契約、リース、許可、ライセンス、特許経営または他の文書または義務、またはSPACまたは合併子会社またはSPACまたは合併子会社の任意の財産または資産が拘束されている任意の手形、債券、担保、契約、リース、許可、許可、特許経営またはその他の義務を有していないか、または違反しているか、または(A)SPACまたは合併子会社の任意の財産または資産が拘束されている任意の手形、債券、担保、契約、リース、ライセンス、許可、許可、特許経営またはその他の義務。 SPACに実質的な悪影響を与えないと予想される違反または違反は、ないか、または合理的に予想される。SPACとMerge Subはそれぞれ、SPACまたはMerger Subが所有し、その物件を所有し、レンタルし、運営し、または現在の業務を継続するために必要なすべての実質的な特許経営権、授権書、許可、許可証、許可証、地権権、変更、例外状況、同意、br}証明書、承認、および任意の政府当局の命令を持っている

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第6.07節米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案

(A)SPACは、2022年1月25日から、任意の関連証拠物、およびそれに対する任意の修正、再記述、または補足 (総称してSPAC米国証券取引委員会報告と呼ぶ)を含む、その提出または提出を要求するすべての表、報告、スケジュール、報告書、および他の文書を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提出している。SPACはこれまで、SPACが米国証券取引委員会に提出されていないすべての合意、文書、および現在有効なすべての合意、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の正しいコピーを当社に提供してきた。SPAC米国証券取引委員会報告書(I)は、それぞれの日付まで、すべての実質的な側面において、改正された1933年証券法(“証券法”)、取引法及び“サバンズ-オキシリー法案”及びそれに基づいて公布された規則及び条例の適用要件に適合しており、(Ii)報告書を提出する際、又は改正された後、当該等の改正された日まで、重大な事実の不真実な陳述、又は上記の陳述を行うために必要な陳述又は必要な陳述のための重大な事実を記載することを含まない。 には誤解性はない

(B)SPACによれば、各取締役及びその役員は、“取引法”第16(A)節及びその下の規則及び条例により要求されるSPACに関するすべての文書を直ちに米国証券取引委員会に提出した

(C)“米国証券取引委員会”報告書に記載されている各財務諸表(その任意の付記を含む)は、示された期間内に公認会計原則(統一適用)およびS-X条例およびS-K条例(場合によって異なる)に従って作成され(付記に他の説明がない限り、または監査されていない財務諸表に属する場合は、米国証券取引委員会表10-Qによって許容される場合)、各報告書は、すべての重要な点において財務状況、経営成果、経営成果を公平に列記している。(審査されていない報告書については、正常および経常的な年末調整に制限されなければならないが、これらの調整は個別または合計が重大であることをまだまたは合理的に予想していない)。SPACはSPAC米国証券取引委員会報告書に開示されていない表外手配をしていない。SPACの財務諸表を除いて、公認会計原則は他の財務諸表をSPACの連結財務諸表に含めることを要求しません。

(D)SPAC米国証券取引委員会報告に記載されている内容及びその範囲を除いて、SPAC及び連結子会社にはいかなる 性質もない(計算すべき、絶対的、又は有にかかわらず)責任又は義務は、公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に反映されなければならないが、SPAC及び連結子会社の正常業務過程で生じる負債及び義務は除外される

(E)ナスダックは各重要な面で適用される上場及び会社管理規則及び規則 を遵守する

(F)太平洋投資管理委員会は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”規則13 a-15によって定義されている)。このような開示制御およびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に規定されている時間内に、SPACに関する重大な情報を記録、処理、まとめ、報告すること、およびSPACが取引法に従って提出または提供するbr報告および他の文書で開示を要求する他の重要な情報を保証し、このようなすべての重大な情報が蓄積され、SPACの最高経営責任者および最高財務官に適宜伝達されることを保証し、必要な開示について決定し、br}サバンズ-サックス利法第302および906条に基づいて必要な証明を行うことを目的とする。このような開示制御およびプログラムは、SPACの最高経営責任者および最高財務責任者に、“取引所法案”の規定に基づいて、定期報告に含まれなければならない重要な情報 に効果的に注意される

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(G)アジア太平洋会計基準は、財務報告の内部制御制度に対して、財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分であり、合理的な保証を提供するのに十分な政策と手順を含む：(1)アジア太平洋会計基準が保存している記録は、そのすべての重要な側面の取引および資産処置を合理的かつ公平に反映するのに十分である；(2)取引記録は、公認会計基準に従って財務諸表を作成できるように必要である；(3)管理層およびその取締役会の許可に基づいてのみ収支を行うことができる。(Iv)その財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、またはその資産の発見を防止またはタイムリーに発見すること。SPACは、SPAC独立監査役に提供された任意の開示(またはその要約)の真で完全なコピーを会社に提供しており、これらの開示は、内部制御における任意の重大な欠陥および内部制御設計または動作中の任意の重大な欠陥に関連し、これらの欠陥は、SPACの財務データを記録、処理、集約、および報告する能力に悪影響を及ぼす。SPACは、SPAC財務報告書の内部統制において重要な役割を果たしているか、または重要な役割を果たしているか否かにかかわらず、経営陣または他の従業員やコンサルタントに関連して、いかなる詐欺や告発者の告発も知らない。SPACは2021年12月31日以降、財務報告に対する内部統制に実質的な変化はなかった

(H)空間局は、取引法下の規則3 b-7によって定義されているような行政者または取締役に、任意の未償還融資または他のクレジット拡張を提供していない。SPACはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった

(I)SPAC(その従業員を含む)およびSPACの独立監査人は、(I)SPACによって使用される内部会計制御システムには、任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在することが発見または了解されておらず、(Ii)SPAC管理層またはSPAC使用の内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意のクレームまたは疑惑

(J)本報告の日まで、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会の報告について、米国証券取引委員会に関するいかなるコメントも発表していない。SPACの知る限り，本報告の日まで，SPAC米国証券取引委員会が提出したどの報告も，米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない

節6.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.初めての公募が完成して以来、本協定には他に明文の規定がある以外、(A)SPACは正常なプログラム及び過去の慣例と一致する方式で業務を展開し、及び(B)SPACにいかなる重大な不利な影響を与えなかった

第6.09節訴訟は欠席します。どの政府当局の前にも、SPAC、SPAC、またはその任意の上級管理者および取締役の任意の財産または資産に対する未解決の行動は存在しないか、またはSPACに知られているように脅かされている。SPACまたはSPACの任意の物質的財産または資産は、任意の政府当局の持続的な命令、同意法令、和解協定、または他の同様の書面合意によって制限されないか、またはSPACに知られている任意の政府当局の継続的な調査によって制限されない

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第6.10節理事会は承認された；投票が必要だ

(A)SPAC取締役会は、正式に(I)本プロトコル及び取引がSPAC及びその株主に対して公平であり、SPAC及びその株主の最適な利益に適合していることを決定し、(Ii)本プロトコル、取引及び他のSPAC提案を承認し、(Iii)本プロトコル及び合併その他のSPAC提案をSPACの株主が承認して採択することを提案し、本プロトコル及び合併その他のSPAC提案を指示する。SPACを提出した株主はSPAC株主総会で審議する

(B)合併付属会社取締役会が書面同意で正式に採択した決議(その後、いかなる方法でも撤回又は修正されていない)は、本合意及び合併事項が合併付属会社及びその唯一の株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを正式に決定し、(Ii)本合意及び合併事項を承認し、その適切性を宣言し、(Iii)合併付属会社の唯一の株主承認及び本合意及び合併承認事項の採択を提案し、本合意及び取引を合併付属会社の唯一の株主に提出することを指示する

(C)本契約、合併その他の取引所を承認するために必要な合併付属会社の任意のカテゴリ又は系列持株保有者の唯一の投票権は、合併付属普通株の大部分流通株保有者に賛成票を投じる

第6.11節連結子会社には先行操作はない。合併子会社は取引に従事するためにのみ設立され、本協定が期待する以外に、いかなる業務活動に従事したり、いかなる業務を行ったり、いかなる義務或いは責任を発生させたりすることはない

6.12節仲買。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、SPACまたは合併子会社またはSPACに代表される手配に基づいて行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない

第6.13節SPAC信託基金。本協定締結日までに、SPACは SPACがその公衆株主のために設立した信託基金(信託基金)に58，271，302ドル以上を有し、この信託基金は譲渡代理の信託口座(信託口座)に維持される。このような信託口座の資金brは、1940年に公布された“投資会社法”(改正)によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する米国政府証券または通貨市場基金に投資され、SPACと受託者との間で2022年2月7日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)に基づいて譲渡エージェント(受託者)によって信託形式で保有される。信託プロトコルは、修正または修正されず、効力および完全な効力を有し、その条項に従って強制的に実行されることができるが、救済措置の例外的な状況に制限されなければならず、終了、否定、撤回、改訂、補充、または修正は一切考慮されない。SPACはすでにすべての重要な面で信託協定の条項を遵守しており、合意項の下の条項に違反または違反しておらず、かつ

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信託プロトコルにより、通知または時間の経過によってSPACまたは受託者の違約または違約を構成する任意のイベント。当社は、任意の単独契約、br}プロトコル、添付または他の了解を締結していない(書面または書面でなく、明示または黙示を問わない)：(I)SPACと受託者との間の合意は、SPAC米国証券取引委員会報告における信託協定の記述が任意の重大な点で失敗することを招く；または(Ii)SPACの知っている限り、任意の人(SPACの株主を除く、SPAC組織文書に従って保有するSPAC国産化普通株を償還することを選択した)は、brを信託口座の任意の部分の収益を得る権利がある。閉鎖前には、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されてはならないが、(A)信託口座から稼いだ任意の利息収入から所得税および特許経営税を支払う場合を除き、(B)SPAC組織文書の規定により償還権を行使する。本稿の発表日まで，Trust アカウントに対する訴訟は何も懸案されていないか，あるいはSPACの知る限り，書面で脅かされていない。合併を完了し、信託協定に基づいて受託者に通知を出した後、SPACは受託者に実行可能な状況下でできるだけ早く信託合意に従って信託資金をSPACに発行するように促すべきであり、受託者は信託合意に従って信託資金brをSPACに発行する義務があり、信託口座は終了する。しかしながら、有効期間又は発効期間前に満了したSPACの債務及び義務は、SPAC株主に支払われるべきすべての支払金(A)償還権を行使したSPAC株主に支払うこと、(B)本協定に基づいてとる法律に規定された提出、申請及び/又は他の行動を含む満期時及びbr}の満了時に支払わなければならない, (C)信託プロトコルによる費用および費用を受託者に支払い、および(D)第三者(例えば、専門家、印刷業者など)に支払うSPACには，その統合を実現する努力に関するサービス (SPACがMaxim Group LLCとSPACによって2022年2月7日に達成された特定の引受合意によりMaxim Group LLCの費用が不足していることを含む)を提供する.

第六十四節従業員。SPACと合併子会社は、SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる人員も除いて、いかなる従業員も雇用したことがない。SPACは、いかなる従業員、高級管理者、または取締役に対しても、いかなる未履行の重大な責任も負わない。SPACおよび連結子会社は、ERISA第3(3)条で定義されているような従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されているような)、規則第409 A条に拘束された非合格繰延報酬計画、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限株、インセンティブ、繰延給与、退職医療または生命保険、補充退職、解散費、コントロール権変更、付帯福祉、病気休暇および休暇計画または手配または他の従業員福祉計画、計画または手配の下で維持、開始、出資、または任意の直接責任を負うことは決してない。本協定または他の付属協定の署名および交付および取引の完了は、(I)取締役に対応するいかなる金(解散費、失業賠償金、金パラシュート、ボーナスまたは他を含む)、br}または(Ii)が、任意のそのような福祉の支払いまたは帰属時間を加速させることをもたらすことはない。このような取引は、SPAC、合併子会社、または任意の連結会社が支払いまたは対応した任意の金を、規則280 G条の下の超過パラシュート支払いとして分類するか、または規則第409 A(A)(1)(B)条に基づいて任意の追加税を徴収することを直接的または間接的に生じてはならない。契約、合意、計画、または手配はなく、SPACまたは連結子会社のいずれかが、税金総額または還付税を支払うことを任意の方向に要求する

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第六十五節税金

(A)SPACおよび連結子会社(I)は、(提出時間の任意の延長を考慮して)それらのいずれか一方が提出を要求したすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出し、そのようなすべての提出された納税申告書は、すべての重要な点で完全かつ正確である。(Ii)提出された申告表上で納付すべきすべての重大な税項、および SPACまたは連結子会社が他の方法で支払う義務がある任意の他の重要な税金をタイムリーに支払ったが、期限が切れておらず、支払われるべき当期税項、または他の方法で誠実に異議を提起する税項、または以下(A)(V)項に記載の他の税金項目を除く；(Iii)いかなる重大税項目の訴訟時効を放棄していないか、または重大税項目の評価または不足点について任意の時間を延長することに同意する。そしてbr(Iv)は、評価税訴訟時効が開放されている納税期間内に、重大な税額や重大な税務事項について未解決または書面の脅威で行われたいかなる借金、監査、審査、調査またはその他の手続きもない

(B)SPACまたは連結子会社は、任意の分税制協定、税務賠償協定、分税制協定または同様の契約または手配(分担または譲渡免除または損失の譲渡に関する任意の合意、契約または手配を含む)の一方ではなく、その制約を受けるか、またはそのような合意または手配に基づいて義務を負うか、または任意の人に潜在的な責任または義務を負うが、主な目的は、税務に関係なく、SPACの任意の連合会社または直接または間接に所有者が締結した合意、契約、手配、または約束を除外することではない

(C)SPACまたは連結子会社は、(I)規則481(C)節(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に従って、締め切り前または前の課税期間の会計方法が変化するため、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)に任意のbr}重大収入項目を含める必要がない、または任意の重大控除項目を排除する。(Ii)“規則”第7121条(又は州、地方又は外国所得税法のいずれかの対応又は同様の規定)に記載された決済協定、又は(Iii)決済日又は前に行われた分割払い販売

(D)SPACおよびMerge Subは、いずれも、米国連邦、州、地方、または外国所得税申告書を統合、合併または統一する付属グループを提出するメンバーではない

(E)国庫条例第1.1502-6条(または同様の州、地方または外国の法律で規定されている)によると、譲受人または相続人として、契約またはその他の方法により、SPACおよびMerger Subは、誰の納税にも重大な責任を負わない

(F)SPACおよびMerge Subはいずれも、SPACおよび/またはMerge Subと任意の税務機関との間の未解決の税金について実質的な裁決を要求していない

(G)過去2年以内に、太古地産または合併子会社は、規則第355条または第361条の規定による他の人の株式を主張または擬制していないか、または他の人によってその株を分譲していない

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(H)SPACおよびMerge Subはいずれも、財務監督管理1.6011-4(B)(2)節で示された上場取引 に従事または達成されていない

(I)SPAC およびMerge Subは何の行動も取らず、SPACによれば、合併が“規則”第368(A)節および財政条例に記載された再編資格に適合することを阻止することができる事実または状況もないことが合理的に予想される

6.16節に挙げてください。発行され発行されたSPAC単位は、取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場取引され、取引コードはATAKUである。発行されたSPAC A類普通株は、取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引され、取引コードは？ATAKである。発行済みと未発行のSPAC承認株式証は取引法第12(B)節に登録され、ナスダック に上場して取引され、コードは？ATAKW？発行済みおよび未発行のSPAC権利は、取引法第12(B)節に従って登録され、ナスダックに上場取引され、コードはATAKRである。いずれの場合も、証券はナスダック規則5405に従って上場される。ナスダックまたはアメリカ証券取引委員会は、このような実体について太古株式単位、太古株式A類普通株式、太古株式承認株式証または太古株式権利または太古株式のナスダック上場を終了するいかなる意向もなく、太古株式に任意の保留または書面の脅威を提出し、太古株式もこのような行動を引き起こす可能性があることを知らない。SPAC或いはその任意の連合会社はいかなる行動も取らず、SPAC単位、SPAC A類普通株、SPAC株式承認証或いはSPAC権利は“取引法”による登録を中止しようとした

第6.17節SPAC及び連結子会社の調査及び依存。太古不動産と合併子集団はすべて1人の老練なバイヤーであり、そしてすでに会社と取引について独立な調査、審査と分析を行い、調査、審査及び分析は太古集団と合併子集団とそれが招聘した専門家顧問(法律顧問を含む)が共同で行った。太古地産、合併子会社およびその代表は、調査会社および取引に関連する会社代表、物件、オフィス、工場および他の施設、帳簿および記録、ならびに彼らが要求する他の情報の完全かつ完全なアクセス権限を取得している。SPACおよびMerge Subは、第V条(会社開示スケジュール修正を経て)が明確に規定されていない限り、口頭または書面、明示的、または暗示的であっても、当社またはその任意の代表によるいかなる声明、陳述または保証にも依存しない。当社またはその任意の株主、連属会社または代表は、任意の機密資料メモ、データ室、管理層を使用して、SPACまたは合併子会社またはその任意の代表に提供される任意の情報、文書または材料を、口頭または書面で予想される取引にかかわらず、SPAC、合併子会社またはその任意の株主、連属会社または代表に対していかなる責任も負わない。当社及びその任意の株主、連合会社又は代表は、当社の任意の推定、予測又は予測に関連するいかなる陳述又はbr}保証を直接又は間接的に行うことはない

6.18節特定の商業的慣行。SPAC、合併子会社、またはSPACによれば、SPACまたは合併子会社の任意の役員または高級管理者、代理人または従業員は、(A)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に任意の資金を使用すること、(B)外国または国内政府関係者または従業員に不法に外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うこと、または1977年に改正された“海外腐敗防止法”の任意の規定に違反するか、または(C)任意の刑事賄賂の性質を有する金を支払うことができない

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第6.19節会社法に投資する。SPACも合併子会社も1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社ではない

第6.20節買収規制と憲章条項。SPAC取締役会はすでに本プロトコル、合併と取引がSPAC覚書または任意の他の適用法律のいかなる反買収条項の制限を受けないように、すべての必要な行動を取った

6.20節で述べたと保証の排他性。第6条別の明確な規定(SPAC開示スケジュール改正)に加えて、SPACは、SPAC、その関連会社に関する任意の明示的または黙示された任意の他の明示的または黙示された任意の事項(法的にも衡平法上でも)、およびそれらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、またはSPACが会社、その関連会社、またはそれらのそれぞれに代表される任意の他の情報の正確性または完全性を含む任意の事項を明確に拒否し、否定する。そして、どのような陳述や保証も明確に放棄されるべきだ。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、SPACまたはSPACを代表する任意の他の者は、会社、その関連会社、またはそれらのそれぞれがSPACの将来の収入、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)の任意の予測、予測、推定、または予算について、または任意の明示的または黙示的な陳述または保証(前述の任意の仮定の合理性を含む)について説明または保証していない。任意の管理層プレゼンテーションまたは当社、その連属会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の者に提供される任意の他の情報に含まれるか否かにかかわらず、これらの陳述または保証を明示的に拒否する

第七条

合併前の業務行為

7.01節会社の合併前の業務行為

(A)当社は、本合意の日から本合意が発効した日から本協定が早期に終了した日までの間に、 (1)本協定または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定または再構成に関連していない限り、(2)会社開示スケジュール第7.01節に記載されている、または法的要件を適用することができる(3)(X)任意の政府主管部門が要求または強制する可能性があるものおよび(Y)新冠肺炎対策を含む)、SPACが他に書面で同意しない限り( 同意は無理な追加条件、拒否または遅延を含む)：

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(I)当社及びその継続的付属会社は、通常業務過程において従来の慣行と一致した方法でそれぞれの業務を展開しなければならない

(Ii)当社及び持続付属会社は、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くし、それぞれの現在の当社の業務組織アーキテクチャをほぼ一定に維持し、それぞれの現上級管理者、主要従業員及びコンサルタントのサービスを維持し、当社又は持続付属会社と顧客、サプライヤー及び当社又は持続付属会社と重大な業務関係にある他の者それぞれの既存関係を維持すべきである

(B)制限ではなく補足として、(1)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の他のbr条項が明確に規定されていない限り、(2)会社開示スケジュール第7.01節に記載されている、(3)再構成に関連する要件、または(4)適用される 法律要件((X)任意の政府当局が要求または強制する可能性のある措置および(Y)新冠肺炎対策を含む)、当社およびその持続子会社は、本合意の日から発効時間または本合意の早期終了までの間に、直接または間接的に：SPACの事前書面同意なし(無理な付加、抑留、遅延は許されない)は、以下のいずれかの行為を行う

(1)それぞれの管理ファイルを修正または変更する

(Ii)任意の付属会社を設立または設立する

(Iii)発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処置、付与または財産権負担、(A)当社または持続的付属会社の任意の種類の株式、または任意の株式購入、株式承認証、交換可能証券または任意の種類の他の権利を取得して、これらの株式の任意の株式または当社または持続的付属会社の任意の他の所有権権益(任意の影の権益を含む)；または(B)当社または持続的付属会社の任意の重大資産；

(Iv)現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、発行または支払い、それぞれの任意の配当金についてまたは支払い；

(V)それぞれの株式を再分類、合併、分割、分割または償還するか、またはそのそれぞれの任意の株式を直接または間接的に買収するか、またはそのような株式証券を管理する基本合意に規定されている条項に基づいて、元従業員が株式証券を償還することを除く

(Vi)(A)株式または資産または任意の他の事業グループの合併、合併または買収を含む)任意の会社、共同企業、他の商業組織またはその任意の部門、金額が500，000ドルを超える、または(B)任意の債務を生成するか、任意の債務証券を発行するか、または任意の債務を生成し、保証または裏書きまたは他の方法で誰の義務に責任を負うか、または任意の融資または下請けを提供するか、またはその任意の資産の任意の保証権益を意図的に付与するが、通常の業務中に従来の慣行に適合する者を除く；

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(Vii)(A)本契約日までに、それぞれの取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントに支払われるべき報酬、報酬または福祉を増加させるが、通常の業務中に従業員の基本的な報酬およびボーナスを増加させることを除いて、(B)任意の現職または前取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントと任意の既存のサービス契約または解散料または終了合意を新たにまたは実質的に修正する任意の契約を締結し、その報酬は年率で計算すると200，000ドルを超える、(C)任意の株式買い戻し権利を放棄する。任意の報酬または福祉の資金調達、支払いまたは付与を加速または約束し、それぞれの場合、任意の現職または前任取締役、役員、従業員またはコンサルタント(Br)または(D)任意の新しい雇用、相談または同様の手配を採用または他の方法で締結するか、またはその年収が200，000ドルを超える任意の役員、役員、従業員、またはコンサルタント提供者を終了することについて、または任意の場合には、任意の報酬または福祉の資金調達、支払いまたは付与を加速または約束する。

(Viii)法律要件に基づいて、または本契約日前に締結され、会社開示別表第5.10(A)節に反映される協定条項に加えて、取締役、会社または持続子会社の任意の幹部または幹部に任意の解散費または解雇料を支払うこと

(Ix)任意の計画を通過、修正、および/または終了するが、法律によって要求される可能性があるまたは取引所に必要な(X)を完了することを除いて、または(Y)健康および福祉計画の年間更新の場合；

(X)正常な業務過程において、任意の重大な税項目の選択、重大な税申告表の修正、または任意の重大な米国連邦、州、地方、または非米国所得税責任を解決または妥協することを除いて、

(Xi)実質的な修正、修正または同意終了(その条項による満了を含まない)任意の重大な契約、または修正、放棄、修正または同意終了(その条項によるいかなる満了も含まない)当社またはその継続子会社の重大な権利は、それぞれの場合、通常の業務中を除いて、会社全体に不利な方法で、または任意の重大な権利の放棄、延期、行使、免除または譲渡、またはそれに基づくクレーム；

(Xii)会社の知的財産権を誰に譲渡または独占的に許可するか、または将来の特許権 を誰に譲渡または許可するかを付与するが、通常の業務中に従来のやり方と一致するものを除く

(Xiii)故意に は、会社の知的財産権の任意の重大プロジェクトの失効または放棄、廃棄、公衆または放棄、または他の方法で実行できない、または実行できない、または適用可能な任意の記録、録音または他の同様の行動または届出を行うことができなくなるか、または会社の知的財産権の各重大プロジェクトにおける利益を維持および保護するために必要または適切なすべての必要な費用および税金を支払うことができないことを可能にする

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(Xiv)法律または公認会計原則に加えて、会社または任意の持続可能な付属会社の任意の資産を任意の重大な方法で再評価するか、または会計方法、原則または慣例に任意の重大な変更を行う

(Xv)資本支出を以前の予算の金額を超えたが、総額は会社開示明細書第7.01(B)(Xv)節に規定された金額を超えない；または

(Xvi) 上記のいずれかを実行するために、任意のプロトコルを締結するか、または他の方法で拘束力のあるコミットメントを行う

第7.02節SPACと連結子会社の合併前の業務処理。(1)本協定または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていない限り(融資および完了融資に関連する任意の引受協定を含む)、または帰化または再構成に関連する引受協定、(2)SPAC開示スケジュール第7.02節に記載されているか、または(3)法律要件((X)任意の政府主管部門が要求または強制的に実行される可能性がある)、および(Y)新冠肺炎対策を含む)、SPACは、本合意の日から本協定の終了および発効時間が以前の者まで同意する。当社が別途書面で同意しない限り(無理に拒否され、遅延または付加されてはならない)、太古地産および合併子会社の業務は、通常の業務過程で過去の慣例に適合した方法で行われなければならない。制限ではなく、補足として、(A)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項(融資に関連する任意の引受協定の締結および完了を含む)、(B)SPAC開示スケジュール第7.02節に記載されているか、または(C)法律要件((X)任意の政府主管部門が要求または強制的に要求する可能性があるもの、および(Y)新冠肺炎対策を含む)が適用されない限り、SPACおよび合併子会社は、本合意の日から本合意の発効時間または本合意のより早く終了することができない。会社の事前書面による同意を得ていない場合には、以下のいずれかの行為を直接または間接的に行い、同意は無理に拒否され、遅延されたり、条件が付加されてはならない

(A)SPAC組織ファイル(SPAC拡張推奨に関連するものを除く)またはサブ組織ファイルを修正または変更するか、または合併サブ組織以外のSPACを構成する任意の子会社；

(B)その任意の株式に関連する現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、作成、または支払いするが、太平洋空間委員会組織文書の規定に従って信託基金から償還することは除外される

(C)再分類、合併、分割、分割または償還、または任意の正規化されたSPAC普通株式またはSPAC承認株式証を直接または間接的に購入するか、またはSPAC組織文書に従って信託基金から償還することを要求するものを除く

(D)発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、またはライセンス発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または負担、または発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担、または発行、売却、質権負担、発行、売却、質権、処分または負担、財産権、発行、付与または財産権負担、または発行、売却、質権、処分、付与または財産権負担、発行、発行、財産権負担、発行、発行、財産権負担、または財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、財産権負担、財産権、発行、財産権負担、財産権、発行、財産権負担、財産権、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、発行、財産権負担、財産権、発行、財産権負担、発行、発行、財産権負担、財産権の付与、発行、発行、財産権の負担、または財産権の

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(E)株式または資産または任意の他の事業グループを合併、合併または買収することを含む)任意の会社、共同企業、他の業務組織、または任意の他の人と任意の戦略的合弁企業、パートナーシップまたは連合を締結すること；

(F)借入による任意の債務または保証他の人または複数の人の任意のそのような債務を招き、任意の債務証券またはオプション、株式承認証、引受株金または他の権利を発行または売却して太古集団の任意の債務証券(誰に適用されるかに応じて)を買収し、任意の財務諸表状態を維持するための任意の良好な財務諸表または他の合意を締結し、または上記の任意の経済的影響を有する任意の手配を締結し、場合によっては、(I)通常の業務中に過去の慣例に適合しない限り、(Ii)保険者は、任意の延期費用を支払うために太古グループに融資を提供する。(3)スポンサーがアジア太平洋空間諮問委員会に提供する運営資本融資は、総額最大1，500，000ドル

(G)任意の財務会計方法または財務会計原則、政策、プログラム、または慣例に対して任意の変更を行うが、その独立会計士の同意を得て、“公認会計原則”または“準拠法”において同時に改正される必要は除外される

(H)任意の実質的な納税選択を行うか、または米国連邦、州、地方、または非米国所得税の任意の重大な債務を清算または妥協するが、従来の慣例に適合する通常のプロセスでは除外される

(I)SPACまたは連結子会社の業務および運営を清算、解散、再編、または他の方法で終了すること

(J)信託契約または信託口座に関連する任意の他のプロトコルを改訂すること

(K)上記のいずれかの者(I)現又は前取締役行政官又は取締役又は合併付属会社、(Ii)上記いずれかの株式の実益所有者(取引所法案第13(D)条の意味による)、又は(Iii)共同会社、共同会社又は直系親族メンバー(取引所法案第12 b-2及び16 a-1条で定義される)、任意の取引、合意又は了解を締結、更新又は改訂すること；

(L)上記事項のいずれかを行うために、任意の合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある承諾を行う

第7.03節信託口座に対するクレーム。当社は、当社の合意に他の規定があるにもかかわらず、当社は現在はなく、発効時間までのいかなる時間にも信託基金にいかなるクレームも提起しないことに同意し、当該クレームが当社とSPACとの間の業務関係、本契約又は任意の他の合意又は他の事項によって引き起こされるか否かにかかわらず、または任意の方法でそれに関連しているか否かにかかわらず、契約、侵害行為に基づいているか否かにかかわらず、衡平法または任意の他の法的責任理論(任意およびすべてこのようなもの

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クレームは本7.03節で総称してクレームと呼ぶ).本契約には他の規定があるにもかかわらず、会社はここで彼らが現在または将来所有する可能性のあるいかなるクレームも撤回することはできず、いかなる理由でも信託基金に追跡を求めることはない。しかし、上記の免除は、(A)SPACまたは連結子会社が信託口座以外に保有している金または他の資産について法的救済を行うか、または取引に関連する特定の履行または他の衡平法救済を要求するか、または(B)本契約が任意の理由で終了し、SPACが他方と業務合併を完了した場合、SPAC(または任意の後続エンティティ)または合併子会社に対して本協定に違反する損害賠償を要求することを制限または禁止することはできない。会社が信託基金に対して前述の規定に違反した訴訟又は訴訟を提起した場合、SPACが勝訴した場合、SPACは、そのような訴訟に関連する合理的な法的費用及び費用を会社に取り戻す権利がある

第八条

その他の合意

第8.01節委託書；登録書

(A)当社がSPACに本契約のPCAOBを2022年に監査財務諸表を交付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くSPACに提出し(br}(I)SPACを提出し、S-4表の登録説明書を作成して米国証券取引委員会に提出しなければならない(その全ての修正案とともに、その中に含まれる委託書/募集説明書、登録説明書を含む)と、証券法に基づいて自社株主に発行する国産化SPAC普通株(A)の株式登録に関するもの、及び(B)国産化SPAC普通株、国産化SPAC単位、発行および発行されたSPAC普通株、SPAC単位、SPAC株式承認証およびSPAC権利は、それぞれ発行済みおよび発行されたSPAC普通株、SPAC単位、SPAC株式承認証およびSPAC権利が帰化によって転換されたときに発行される。登録声明には、SPAC株主に送信される委託書/募集説明書(改訂又は補充、委託書)、(A)SPAC株主に関する、開催されるSPAC株主特別会議(SPAC株主総会)を含むものとし、(1)本協定及び合併の審議及び承認、(2)帰化、(3)ナスダックの要求、(3)ナスダックの要求に応じて、本協定の所期国産化SPAC普通株の発行、(3)添付ファイルCに記載されている第2の改訂及び再記載されたSPAC会社証明書、(4)株式インセンティブ計画および(5)各当事者が取引所完成に必要と考えている他の任意のアドバイス(総称してSPACアドバイスと呼ぶ)。SPACと会社はすべて合理的な最善を尽くすべきである：(I)アメリカ証券取引委員会に登録声明を提出する際に、登録声明をすべての重要な面でこの登録声明に適用されるすべての法律要求に適合させる, (Ii)米国証券取引委員会から受け取ったすべての委託書および登録声明に関する意見に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く応答および解決し、(Iii)登録声明が実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言するように促し、(Iv)取引所が完了するまで登録声明を有効に維持する。登録宣言の発効日の前に、SPACは、任意の適用される連邦または州証券法 に従って、国産化SPAC普通株の発行に関連するすべてのまたは任意の行動をとり、すべての場合に発行されるか、または

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は本プロトコルに従って会社株主に発行することができる.依頼書の定稿後、当社とSPACはできるだけ早く依頼書をそれぞれの株主に郵送しなければならない。SPACも当社も，相手が合理的に要求する可能性のある当該などの訴訟，登録声明，依頼書の準備に関するすべての情報 を提供すべきである

(B)他方の承認を受けていない場合、SPACまたは当社は、委託書または登録説明書 を提出、改訂または補充してはならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。疑問を生じないように、米国証券取引委員会に書類を提出する前に、太盟は、当社に登録声明、依頼書及び米国証券取引委員会に提出される任意の他の文書の初稿及び最終稿、並びに登録声明、委託書又は当該他の文書に対する任意の改訂又は補充の草稿を提供し、当社に当該等の草稿について意見を述べる合理的な機会を提供し、当該等の意見を誠実に考慮すべきである。太古株式会社および当社は、関連通知を受けた後、直ちに、発効または追加または改訂の提出された時間を相手に通知し、任意の停止命令を発行し、本契約の任意の司法管轄区域での発売または販売を一時停止して、当社の株主に発行または発行可能な現地化された太古の普通株の資格、または米国証券取引委員会が委託書または登録声明またはそのコメントの修正を要求する任意の要求、および米国証券取引委員会がこれに対する応答または追加資料を提供することを要求する。米国証券取引委員会およびその従業員は、依頼書または登録説明書の意見に対する任意の応答、および委託書または登録説明書に対する任意の修正は、協力して相互に同意しなければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(C)SPAC は、SPACが提供する登録声明及び依頼書に含まれる情報を示し、(I)登録宣言が発効を宣言したとき、(Ii)委託書(又はその修正案又は補足)がSPAC及び当社株主に初めて郵送された時間、(Iii)SPAC株主総会の時間、及び(Iv)発効時間は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれてはならない、又はbr}は、その中で陳述するために必要又は必要な重大な事実を述べてはならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。SPACは、発効時間前の任意の時間に、SPAC又は連結子会社又はそのそれぞれの上級管理者又は取締役に関連する任意のイベント又は状況を発見し、登録声明又は依頼書の改訂又は補足に記載しなければならない。SPACは、直ちに当社に通知しなければならない。SPACが米国証券取引委員会に提出する合併または他の取引に関連するすべての文書は、形態的および実質的にすべての実質的な側面において、証券法およびその下の規則および条例、ならびに取引法およびその下の規則および条例の適用要件に適合しなければならない

(D)当社が登録声明及び委託書を格納するために提供する資料であり、(I)登録声明の発効が宣言されたとき、(Ii)委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めて太古株式及び当社株主に郵送された場合、(Iii)太古株式株主総会時間、及び(Iv)発効時間は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれてはならない、又はその中に陳述すべき重大な事実又はいかなる説明も含まれてはならない

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記載された陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、陳述を行うことが必要であり、誤ったものではない。有効時間前の任意の時間に、当社は、当社又はその上級管理者又は取締役に関連するいかなる事件又は状況を発見し、その等の事件又は状況は、登録声明又は委託書の改訂書又は付録に記載されている場合は、当社は直ちにSPACに通知しなければならない

第8.02節SPAC株主総会；合併子会社株主承認

(A)太古株式は登録説明書の発効日後に実際の実行可能範囲内でできるだけ早く開催及び太古株式株主総会を開催し、純粋に太古不動産の提案について採決しなければならないが、太古不動産はその合理的な最大の努力を尽くし、登録説明書の発効日後(ただし、依頼書が太古株式株主に寄せられた日から30日以内であってはならない)、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く太古株式株主総会を開催すべきである。SPACは、SPAC株主総会でSPAC提案の承認を得るために、その株主にSPAC提案を支持する依頼書をできるだけ早く求めることを含み、その株主に必要な投票または同意を確保するために、必要または望ましい他のすべての行動をとるべきである。SPAC取締役会は、その株主がSPACの提案を承認することを提案し、この提案を依頼書に含めるべきである

(B)本協定に署名した後、SPACは、本合意を直ちに承認し、合併子会社の唯一の株主として合併及び他のbr取引を承認しなければならない

8.03節会社 株主は書面で同意します。登録声明が発効してから2営業日以内に、会社は、本協定、合併、および他のすべての取引所に必要な承認(書面同意)を含むSPACの合理的な受け入れ形態および実質的にSPACに書面同意を提出しなければならない

8.04節で情報を取得する；秘密にする

(A)本協定の発効日から本協定の発効日又は早期終了まで、当社及びSPACは、それぞれの子会社を促し、それぞれの代表を指示しなければならない：(I)正常営業時間内に他方(及び他方の役員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人及びその他の代表を総称して代表と呼ぶ)に合理的なアクセス権限を提供し、当該側及びそのbr子会社の役員、従業員、代理人、不動産、オフィス及びその他の施設及びその帳簿及び記録に合理的な事前通知を行った後、しかし、会社が事前に書面で同意していない場合、このようなアクセスは、会社のいかなる財産、施設または設備に対するいかなる不合理な侵入性または侵襲的調査、または他のテスト、サンプリング、または分析を含むことができない。及び(Ii)他方又はその代表の合理的な要求に応じて、当該側及びその子会社の業務、財産、契約、資産、負債、人員及びその他の方面に関する情報を速やかに他方に提供する。上記の規定があるにもかかわらず、当社が第8.08節に基づく義務を制限することなく、当社もSPACも情報アクセスや開示を提供する必要はなく、法律顧問が当該当事者に情報のアクセスまたは開示を通知した限り(X)

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このような情報に対する守秘義務または同様の法的制限に違反し、(Y)弁護士-依頼人特権の保護を脅かす、または(Z)適用法律に違反する(双方は同意し、各当事者は、このような不一致、衝突、危険、または違反を引き起こさないように、その商業的に合理的な努力を尽くして、このような情報を提供しなければならない)

(B)各当事者が8.04節で取得したすべての情報は，SPACと会社が以前に署名した秘密協定(秘匿プロトコル)に従って秘密にしなければならない

(C) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者(およびその代表)は、取引の税務処理および税務構造について任意の税務コンサルタントに相談することができ、秘密協定に従って取引の税務処理および税務構造を任意の他の人に開示することができ、そのような処理または構造に関連する提供されたすべての材料(意見または他の税務分析を含む)を提供することができる

第8.05節従業員福祉事項

(A)締め切りから、その後12(12)ヶ月以内(または雇用終了まで、早い場合)、SPAC は、FMLA休暇または他の許可された欠勤休暇(各人、連続従業員)を含むFMLA休暇または他の承認された欠勤休暇(各人、連続従業員)を含む、既存の会社およびその各子会社(場合によっては)を、(I)年間基本給または時間賃金率(場合によっては)を提供しなければならない者に提供しなければならない。これは，当社が休業直前に当該連続従業員に与える報酬よりも少なくなく，(Ii)休業直前に当社が当該連続従業員に与える有給休暇とほぼ同等であり，(Iii)従業員福祉(持分報酬以外の他の福祉)は，当社が本契約日に当該連続従業員に提供する福祉総額にほぼ相当する

(B)SPACは、継続雇用従業員に参加資格を提供し、存続会社またはその任意の付属会社によって制定または維持されている任意の従業員福祉計画、計画または手配(ERISA第3(3)条で定義された任意の従業員福祉計画および任意の休暇または他の有給休暇計画または政策を含むが、これらに限定されないが、当社が発効する前に計算すべきまたは考慮すべきサービスのために、適用されるべき福祉レベル を付与および決定しなければならない)に、または存続会社およびその各付属会社にポイントを提供すべきである。しかし、このようなサービスの計上は、いかなる福祉またはそのような福祉の資金と重複してはならない。さらに、SPACは、(I)任意の資格待機期間、任意の加入可能な要求の証拠、および存続会社またはその任意の付属会社によって確立または維持される継続従業員またはその家族をカバーする各従業員福祉計画の下に存在する任意の事前に存在する条件制限を放棄するために、商業的に合理的な努力を行うべきであり、(Ii)任意の連続従業員およびその保険家族がこの計画年度に発生するこのような健康福祉計画の下で発生する任意の条件に適合する支出を可能にするべきである

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このような連続従業員が現在参加している健康福祉計画は、すべての免責額、共同保険、最高限度額を満たすために、締め切り後に考慮される自腹を切るこの連続従業員とその被保険家族の適用計画年度の要求br}に適用する。閉鎖後、生き残った会社はすべての課税されているが使用されていない休暇や他の有給休暇を享受し、これらの休暇や他の有給休暇は閉鎖前に存在する

(C)SPACは、その条項に従って随時修正または終了することができるので、まだ存在する企業に、締め切り直前に発効する条項に従ってすべての計画を負担、履行、および履行させるべきである

(D)本8.05節の規定は、完全に本合意の当事者の利益のためであり、本合意に含まれる任意の明示的または黙示された条項は、任意の連続従業員、法定代表者または受益者またはその家族、または本合意 に基づいて第三者または他の理由によって享受される任意の性質または種類の任意の権利または救済を付与してはならず、任意の特定の期間内に雇用されるか、または継続して雇用される任意の権利または補償または福祉レベルを含む。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、明示的であっても黙示されていても、 は会社の任意の従業員福祉計画の改訂または修正を構成することはできず、会社、SPAC、存続会社およびその各子会社に任意の計画または他の従業員福祉計画を継続することを要求してはならず、またはbr}はその修正、修正または終了を阻止してはならない

第8.06節役員と上級職員補償；D&O尾部

(A)まだ残っている会社の定款細則及び細則は、会社定款細則及び当社定款に記載されている賠償、立て替え又は費用返済に関する条文を記載しなければならない。この等の条文は、発効日から6年以内にいかなる方法で改正、廃止又はその他の方法で改正することができず、発効時間又は発効時間に前身が当社取締役、上級管理職、従業員、受託者又は代理人の個人の権利に悪影響を与え、法律規定が適用されない限り、当該等の改正を行わなければならない

(B)発効時間の直前に、SPAC組織文書に規定されている、またはSPAC開示スケジュール第8.06節に規定されている、SPAC取締役および上級管理者を受益者とする現在存在するすべてのbr賠償、抜擢または免責権利は、いずれの場合も、発効時刻当日または以前に発生した任意の事項についてのみ、本合意で予想される取引において継続的に有効であり、発効時間以降も全面的に有効かつ有効でなければならない。SPACは6(6)年以内にこのような賠償、抜擢、免責を提供するすべての義務 を履行し、解除または履行させ、解除する。法律の適用が許容される最大範囲内で、この6(6)年以内に、SPACは、SPAC組織書類または発効時間前に発効する他の適用協定に規定された賠償に関連する費用を立て替えまたは配置しなければならない。この六(6)年以内に、SPAC組織文書の賠償、推進と責任制限又は免責条項は修正、廃止又は廃止することができない

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発効時間後に行われる他の修正は、発効時間の直前または前の任意の時間の個人の権利に重大な悪影響を及ぼすであろう。これらの個人は、発効時間または直前に発生した発効時間の直前に役員または上級職員であるという事実に関連する任意の事項について賠償を受ける権利があり、その責任は、このような改正、廃止、または他の改正が適用されない限り、制限または免除される権利を有する

(C)各SPACおよび存続会社は、(既存会社が全額支払う) を購入し、終了時に尾部または径流保険書(D&O尾部)を作成し、取締役および上級管理者に責任保険を提供し、取締役および上級管理者が終了時に発効時間前に発生した事項について保険をかけた責任保険を保障する。D&O尾部は、SPAC取締役および上級管理者が利益を得るために、保険範囲、賠償免除額、および発効時間の直前に発効する政策を下回らない条項を規定し、閉鎖後6年以内に有効を維持しなければならない

(D)SPAC又はその任意の相続人又は譲受人 (I)が任意の他の会社又は実体と合併又は合併し、合併又は合併後に存続又は継続して存在する会社又は実体であるべきでない場合、又は(Ii)1つ又は一連の関連取引において、1つの実体の全部又は実質的にすべての財産及び資産として誰に譲渡すべきかは、各場合において、SPACの相続人又は譲受人が本節8.06節に規定する全ての義務を負わなければならない

(E)第8.06節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利がある者は、第8.06節の第三者受益者となる。本8.06節では，本プロトコルで期待される取引が完了した後も有効であり，SPACのすべての相続人と譲受人に対して拘束力を持つ

8.07節特定事項の通知

(A)当社は直ちにSPACに通知しなければならず、SPACは直ちに当社に通知しなければならず、本プロトコルの当事者は、本プロトコルの終了日から本プロトコルの終了日(または第X条に従って本プロトコルを早期に終了する)までの間に発生したいかなるイベントも、発生するか発生しないか、または第IX条に記載された任意の条件を無効にする場合、SPACは直ちに会社に通知しなければならない

(B)当社が第8.07条に基づく通知は、本契約に記載されている当社の任意の陳述、保証、契約又は義務に制限又は影響を与えてはならない

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8.08節の追加的な行動；合理的な最大の努力

(A)本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルに適合する条件の下で、本プロトコル各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、適切な行動をとることを促し、適用された法律または他の方法によって取引所の完了および発効のために必要な、適切または適切なことを行うことを促し、政府当局および会社と契約を締結する当事者が取引を完了し、合併の条件を満たすために必要なすべての許可、同意、承認、許可、資格および命令を得ることを含む、合理的な最大の努力を行うべきである。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要またはさらなる行動をとる必要がある場合、各当事者の適切な上級職員および取締役は、その合理的な最大の努力を尽くして、このようなすべての行動をとるべきである

(B)当事者は、当該取引に関する事項の状況を随時相手に通報し、他の当事当事者又はその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した本協定に関連する事項に関する任意の通信を迅速に通知し、他の当事当事者が事前審査を許可し、実行可能な場合には、当事者が任意の政府当局に提出した取引に関連するいかなる通信についても協議することを含む。本合意のいずれか一方は、事前に他の当事者と協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者がこのような会議に出席し、参加する機会がない限り、任意の届出、調査、または他の調査について行われる任意の会議に参加することに同意してはならない。機密協定条項を遵守することを前提として、双方は情報交換と他の当事者が合理的に要求する可能性のある前述の関連の協力を提供する上で相互に協調し、十分に協力する。秘密協定の条項によれば、双方は、本プロトコルおよび取引に関する任意の政府当局またはそのスタッフとの間のすべての実質的な通信、アーカイブ、または通信のコピーを相互に提供し、それに関連する任意の文書、情報、およびデータを含む。いずれか一方が、任意の政府当局の前で、その同意要求または取引完了要求と一致しない、または意図的にその行動を遅延させる任意の行動を取ってはならない

第8.09節公告。本プロトコルに関連する初期プレスリリースは、SPACと当社がそれぞれ合意した共同プレスリリースとすべきである。その後、本合意の日から本合意が終了した日(または本プロトコルが第X条に従って早期に終了する)までの間に、法律またはナスダックの要求が別途禁止されていない限り、SPACおよび当社は、本プロトコル、合併または任意の他の取引について任意のプレスリリースを発行するか、または他の方法で と任意の公開声明を発表する前に、その合理的な最大の努力を尽くして互いに協議し、他方の事前書面の同意を得ずに、このようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりすることができない。しかし、法律又は任意の証券取引所の規則規定を適用して当該等の公告又はその他のコミュニケーションを行わなければならない場合、SPAC及び当社はすべて当該等の公告又はその他のコミュニケーションを行うことができ、この場合、開示者は法律を適用して許容される最大範囲内で、まず相手が当該等の公告又はコミュニケーションを検討することを許容し、その等の公告又はコミュニケーションについて意見を発表する機会があり、開示者は当該等の意見を誠実に考慮すべきである。さらに、8.09節に含まれるいかなるコンテンツも、SPACまたは当社および/またはそれらのそれぞれの関連会社が、その投資家および潜在的投資家に取引に関する慣用または他の合理的な情報を提供することを阻止することはできない

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8.10節税務事項

(A)SPACと当社は、米国連邦所得税については、第368(A)節及び財務条例第368(A)条に示す再編の資格に適合するものとし、規則第368(B)条及び財務条例第368(B)条の規定により、SPAC及び当社はその一方となり、本協定は、規則第354，361条及び第368条及び財務条例1.368-2(G)条に示される再編計画として採択されることを意図している。当社またはSPACは、いかなる事実または状況も知らない、またはいかなる行動を取っているかを知らないが、そのような事実、状況または行動は、合併が規則第368(A)節および“財務条例”に示される再編資格に適合しないことをもたらすことができる。双方は，政府当局が“規則”第1313(A)節で示した決定によって別の要求がない限り，前述の規定に基づいてすべての税務目的報告のために合併しなければならない。双方は、事実支援を提供することを含む、合併を規則第368(A)節の意味で再構成された税務待遇として記録し、支持することを含む、相互に協力し、それぞれの弁護士を支援しなければならない

(B)本プロトコルで意図された取引に関連する、またはそれによって生成された任意およびすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の同様の税金(任意の関連する罰金および利息を含む)(譲渡税)は、それぞれ50%(50%)および50%(50%)を会社およびSPACによって負担して支払わなければならない。双方は協力して任意およびすべての合理的に必要な文書と証明書を実行し、交付し、任意の譲渡税額を最大限に減少させ、上記のいずれかが当該等の譲渡税に関する任意の納税申告要求を遵守できるようにしなければならない。すべての譲渡税に関連する任意の必要な納税申告書およびその他の書類の提出を要求する法律を適用する者は、速やかに関連政府当局に提出するか、またはそのような納税申告書を直ちに提出しなければならず、期限および対応するすべての譲渡税を関連政府主管部門に直ちに支払わなければならない(第8.10(A)節に従って精算しなければならない)。このような納税申告書と書類を準備して提出するコストと費用は、会社が50%(50%)、SPACが50%(50%)を負担しなければならない

(C)S-4表の作成及び提出時に、米国証券取引委員会は、税務意見書の作成及び提出を要求又は要求し、香港税務諮問委員会及び当社は、大弁護士を満足させる税務意見書をLoeb&Loeb LLPに提出し、日付及び当該弁護士が必要な日付を合理的に決定してから署名 を発行し、必要があれば、Loeb&Loeb LLPは意見書を提出し、合併は守則第368(A)節でいう再編に適合すべきであることを指摘しなければならない。米国証券取引委員会が税務意見書の作成及び提出を要求又は要求した場合、SPACはDentons US LLPに弁護士を満足させる税務意見書を交付し、日付を明記し、当該弁護士が合理的に必要と考えている日に を実行し、必要であれば、Dentons US LLPは習慣仮説及び制限に基づいて意見を提供すべきであり、この帰化は“基準”第368(A)節に示す再構成に適合すべきであることを大意する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Loeb&Loeb LLPは帰化に関するいかなる意見も要求されるべきではない

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第8.11節証券取引所が上場する。太盟不動産はその合理的な最大の努力を尽くし、取引に関連する総取引対価格が取引完了時にナスダックでの上場を許可されるようにする。本協定の発効日から取引終了までの間、SPACはその合理的な最大の努力を尽くしてSPAC単位、SPAC A類普通株、SPAC株式証及びSPAC権利をナスダックに上場取引させるべきである

第8.12節PCAOBは監査された財務。付表8.12に記載されている以外に、会社は2023年4月30日までに真実、完全な会社が2022年3月31日までと2021年3月31日までの監査された総合貸借対照表、及び会社のbr期間までの関連監査された総合収益と現金フロー表を提出し、それぞれPCAOBの監査基準に従って監査を行い、監査師(総称して監査されたPCAOB 2022財務と総称する)の無保留(重大な弱点を除く)監査報告を添付し、監査日を2023年5月31日に延長しなければならない。2023 SPACと会社が共同で、2022年12月31日までの12ヶ月間の財務情報を提供する必要があると判断した場合、登録説明書の提出に関連する財務情報を提供する必要があります

8.13節は排他的である

(A)SPACは、本合意が発効した日から本合意が発効した日から、または第10.01条に規定される有効終了日前に、任意の関連会社または代表が任意の直接または間接的な行動をとることを許可してはならず、任意の人(会社、その株主および/またはその任意の関連会社または代表を除く)、br}交渉、またはそれとの任意の合意、または奨励、応答、それへの情報提供、またはそれらの職務調査を開始するために、任意の直接的または間接的な行動を許可してはならない。当社、その株主及びその連属会社及び代表以外の任意の業務合併取引(業務合併提案)に関連して、または意図的または合理的に、業務合併取引(業務合併提案)に関連する任意の書面または口頭の要約、問い合わせ、提案または利益表示を引き起こす可能性がある。SPACは、その関連会社および代表が、本契約日前に企業合併提案について誰とでもすべての既存の議論または交渉を直ちに停止させるか、または企業合併提案の交渉を引き起こす可能性があるか、または引き起こす可能性があるように促すべきである

(B)本合意条項が明確に許可されていることに加えて、本合意の日からその条項に従って本合意を完了または終了する以前の者まで、会社は、会社およびその代表に直接または間接的に、または直接または間接的に奨励してはならない：(I)会社の買収提案に関する任意の照会、提案または要約(書面または口頭)の提供、開始、情報の開示を含む、直接的または間接的な促進、議論、または交渉；(Ii)当社の買収提案に関連する、または合理的に予想される当社の買収提案につながる任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する；(Iii)当社の買収提案に関する任意のbr}契約または他の手配または了解を締結する；(Iv)当社または任意の持続可能な付属会社の任意の持分証券の公開発売に関連する任意のステップを準備または提示するステップ、または(V)任意の方法で任意の人々と協力、協力または参加するか、または任意の人々が上述した任意の努力または試みを行うことを促進または奨励すること。当社は、(A)当社の任意の会社の買収提案を受けた後、直ちにSPACに通知し、当該会社の買収提案の任意の重要な条項及び条件(当該会社の買収提案を提出した者の身分を含む)及び(B)SPACに現在の基礎の上で当該等の要約又は資料の任意の改訂を合理的に知ることに同意する。会社は直ちに停止し、すべての既存の活動、討論、または交渉を終了させるべきです

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任意の人(SPACを除く)は、本プロトコルの締結前または本合意日までに行われ、その代表が、当社の買収提案をもたらす任意のおよびすべての合理的な予想を停止および終了させる既存の活動、議論または交渉を招き、実際の実行可能な範囲内で、そのような人々およびその代表の各々が、潜在的な会社買収提案を評価するために、当社または任意の持続可能な付属会社に関する任意の非公開資料を掲載した任意のネット上または他の資料室にできるだけ早く終了しなければならない

第8.14節信託口座。発効時間から、SPACは所定時間内に解散または清算の義務が終了し、SPACは合併またはその他の理由でSPACの資産を解散または清算する義務はない。 SPACの株主は信託口座からいかなる金額も得る権利がない。SPACは、発効時間の少なくとも48時間前に信託プロトコルに従って受託者に通知を発行し、信託プロトコルに従って受託者に任意の他のbr文書、意見、または通知を交付し、発効時間前に信託口座に保持されているすべての資金をSPACに移行させなければならない(SPAC貸借対照表上の利用可能な現金として保有し、取引終了後に運営資金および他の一般会社用途として使用される)、その後、信託口座および信託br協定の終了をもたらすべきである

8.15節株式インセンティブ計画。SPACは、発効時間前に承認され、終了時に発効する新しい株式インセンティブ計画(株式インセンティブ計画)を通過しなければならない。その形態は、当社がSPACと共同で決定し、その計画に基づいて、完全な償却に基づく発行された国産化SPAC普通株数の10%(10%)に相当する総株式備蓄を提供しなければならない

第8.16節資金調達。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPACは、1つまたは複数の融資元と融資および融資を完了するための慣例的な引受プロトコルを締結することを許可されなければならない。SPACがこの等引受プロトコルを締結する限り、SPACは、SPACが投資家と締結した各引受プロトコルおよびその関連プロトコル(すなわち、登録権プロトコル)の真、正しい および完全なコピーを当社に渡すことに同意する。SPACは、どの引受契約も会社が第三者の受益者であることを規定し、投資家に対してこのような合意を強制的に実行する権利があることに同意した

8.17節高速鉄道法案

(A)独占的目的または貿易制限効果を有する行為を禁止、制限または規範化するための任意の法律によって要求される範囲内で、“高速鉄道法案”(独占禁止法)を含み、本合意当事者は、独占禁止法(および“高速鉄道法案”に規定されている任意の必要な届出に関連して、本合意日後10(10)営業日 )が独占禁止法(状況に応じて)に基づいて任意の必要な届出または出願を提出することに直ちに同意する。本合意は、合理的で実行可能な場合に、独占禁止法によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の早期終了を要求することを含む、適用される待機期間を満了または終了させるために、すべての必要、適切または望ましい他の行動をとることに同意する

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(B)本プロトコルの各当事者は、任意の独占禁止法に従って行われる取引のために必要なすべての承認および許可を得るために努力しながら、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない：(I)個人によって開始された任意の行動を含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、他の当事者またはその付属会社と様々な態様の協力を行う；(2)当事者またはその代表が任意の政府当局から受信したもの、またはその当事者またはその代表によって任意の政府当局に発行された任意の手紙、および個人が任意の行動について受信または発行した任意の手紙を、任意の当事者に合理的に通知し、それぞれの場合、これらの手紙は、本プロトコルで意図された任意の取引に関連する。(3)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局との任意の会議または会議の前に、任意の政府当局に発行された任意の手紙を審査し、任意の個人の任意の行動に関連する場合、任意の他の人と協議し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、他の当事者の1人または複数の代表がそのような会議および会議に出席および参加する機会を得ることを可能にすること。(Iv)一方の代表が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他の当事者は、直ちに合理的に当該当事者に関連状況を通報すべきであり、(V)任意のメモ、白書、届出文書、書簡または他の書面通信を提供するために合理的に努力し、本プロトコルで意図された取引を解釈または弁護し、任意の規制または競争的論点を明らかにするか、または任意の政府当局の要求または反対意見に応答する。

(C)本契約者は、独占禁止法に基づいて提出された任意の申請又は申請の承認に不利な影響又は実質的な遅延をもたらす任意の合理的に予想可能な行動を取らなければならない。本合意双方はさらに、脅威または保留の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または法規、規則、条例または行政命令に対して、本プロトコルの各当事者が本プロトコルによって予期される取引を完了する能力に悪影響を与えることを約束し、同意し、当該取引の進入、公布、または公表を防止または解除するために合理的な最大の努力をすべきである

第8.18条第16条事項。発効時期の前に、SPAC取締役会またはその適切な非従業員取締役委員会(“取引法”第16 b-3条参照)は、本プロトコル(および本プロトコルで予想される他の合意)に従って国産化SPAC普通株(場合によっては、任意の派生証券の行使、帰属または決済時に交付可能な証券を含む)を買収するために、“米国証券取引委員会”の解釈的指導に適合する決議を採択しなければならない。当社の証券を保有する者のいずれかが、取引完了後に取締役又は太平洋投資管理会社の上級職員となることが予想される場合(取引所法案の下の第16 a-1(F)条を参照)、取引法第16(B)節については、取引法第16 b-3条の規定により、当該取引は免除取引とする

第8.19節空白小切手会社。SPACは、7.02節で述べた制限を除いて、本プロトコルが発効した日から発効日まで、証券法で定義された空白小切手会社として保持され、本プロトコルに関連するいかなる業務 および本プロトコルが予想される取引が完了する前にナスダック上場特殊目的買収会社としての地位を維持する一般業務運営を行ってはならない

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8.20節再構成.本協定締結日から90日以内に、会社はできるだけ早く必要なすべての行動をとり、本プロトコル添付ファイルLに記載されている再編(再編)を実施すべきである

8.21節SPAC拡張提案.当社と太古株式の同意、例えば太古不動産及び当社が取引が2023年8月9日までに完了しない可能性が高いと確定した場合、太古不動産は株主の承認による太古株式覚書の改訂を取得し、太古株式の初歩的な業務合併を完了する締め切りを2023年8月9日から太盟及び当社が同意した比較後の日に延長する

第九条

合併の条件

第9.01節各当事者の義務の条件。会社、SPAC、および合併子会社の取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の条件の完了時または前に満たされるか、または放棄するかに依存する(許可されている場合)

(A)書面で同意する。書面での同意はSPACに交付されなければならない

(B)SPAC株主承認。SPAC提案はSPAC株主が依頼書、SPAC組織文書、適用法律とナスダック規則に基づいて必要な賛成票の承認と採択を行うべきである

(C)命令がない.いかなる政府当局も、いかなる時に有効であっても、取引(合併を含む)、不法取引、または他の方法で取引(合併を含む)を完了することを禁止する法律、規則、条例、判決、法令、行政命令または裁決を制定、発行、公布、実行または締結してはならない

(D)登録説明書。登録宣言は証券法に基づいて施行されなければならない。レジストリの有効化を停止する停止令brは発効してはならない。レジストリの有効化を一時停止することを目的とした訴訟は、米国証券取引委員会によって開始または脅かされ、撤回されてはならない。

(E)“高速鉄道法案”。“高速鉄道法案”および任意の他の適用される反独占法によれば、提出を要求するすべての書類は完了しなければならず、任意の適用された待機期間、任意の延長された待機期間、および各当事者が任意の政府当局と締結されたスケジュール協定に基づいて行われた特定の日までに完了しない任意の約束は、満了したか、または他の方法で終了しなければならない

(F)証券取引所への上場。本協定により発行される総取引対価格を含む国産化SPAC普通株はナスダックでの上場が許可されるべきであるが、公式発行通知の制限を受けなければならない

(G)馴化。現地化はすでに第2.01節の規定に従って完成し、デラウェア州州務卿が発行したタイムスタンプ付き証明書のコピーを会社に交付した

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第9.02節SPACと連結子会社の義務条件。SPACおよびMerge Subが取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の追加条件が完了したとき、または以前に満たされたか、または放棄されたかに依存する(許可されている場合)

(A)申立及び保証。第5.01節(組織と資格；第5.04節(本プロトコルに関連する許可)、第5.08(C)節(いくつかの変更またはイベントが発生していない) および第5.22節(仲介人)は、締め切り前のすべての実質的な側面において誤りなく(重要性または会社の重大な悪影響に影響を与えない任意の制限またはその中で規定されている任意の類似制限)でなければならない。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付まですべての重要な点で誤りがないことを保証する。当社が第5.03節(大文字)で行った陳述と保証は、締め切りまでの微小不正確を除いて、各方面において、締め切り時に行われるように真実かつ正確であるべきであるが、いずれも早い日に明確に説明されることを保証する場合を除き、この場合、その陳述と保証は、その早い日に真実かつ正しいものとすべきである。本契約に含まれる当社の他のすべての陳述および保証は、締め切り前の様々な態様において、真実で正確でなければならない(重要性または会社の材料にいかなる制限またはその中で規定された類似の制限を与えない)、締め切りおよび締め切りまでのようなものであるが、以下の場合を除く：(I)そのような陳述および保証が締め切り前に明確に宣言される場合を除く, この場合、陳述および保証は、より早い日に真および正しいべきであり、(Ii)陳述および保証は、真実および正しい(締め切りまたは以前の日付にかかわらず)全体として会社に大きな悪影響を与えない。

(B)プロトコルおよびチェーノ.会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、発効時間または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない

(C)上級乗組員証明書。当社はすでにSPACに成約日の証明書を交付し、当社の上級管理者1人が署名し、9.02(A)節、9.02(B)節、9.02(D)節に規定された条件を満たすことを証明しなければならない

(D)重大な悪影響。本合意の日から締め切り 日までの間は、会社に大きな悪影響を与えません

(E)登録権と販売禁止協定。登録権利および販売禁止協定のすべての当事者(SPACおよび成約前にSPAC持分証券を保有することが予想される者を除く)は、これらのすべての当事者によって正式に署名された“登録権および販売禁止協定”の写しをすでにまたは手配しなければならない

(F)再構成.再編成は完了しなければならない

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第9.03節会社義務の条件。企業が取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の追加条件が完了したときまたは前に満たされたか、または放棄されるかに依存する(許可された場合)

(A)申立及び保証。 第6.01節(会社組織)、第6.04節(本協定に関連する権限)、第6.08(B)節(いくつかの変更またはイベントなし)、および 第6.12節(仲介人)に含まれるSPACおよび合併子会社の陳述および保証は、真実、正確でなければならない(重要性または会社の実質的な悪影響に関する制限、またはその中で規定されている任意の類似制限に影響を与えない)。締め切りまでのすべての重大な側面は、どのような陳述および保証がより早い日に明文で規定されていない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことであることを保証する。6.03節(大文字)に含まれるSPACおよびMerge Subの陳述および保証は、様々な態様で真実で正しくなければならないが、そのような陳述および保証がより早い日に明確に説明されない限り、締め切り時の最小不正確さは除外され、この場合、この陳述および保証は、より早い日に真であり、 が正しいべきである。本プロトコルに含まれるSPACおよび合併サブプロトコルの他のすべての陳述および保証は、締め切り前に様々な態様で真実で正しいべきであり(重要性またはSPAC材料のいかなる制限にも影響を与えない)、締め切りおよび締め切りまでのように、以下の場合を除く：(I)このような陳述および保証は、締め切り前に明確に宣言されることを保証する, この場合、陳述および保証は、より早い日に真および正しいべきであり、(Ii)陳述および保証は、実際および正しい(締め切りまたはより早い日付にかかわらず)全体として、SPACの重大な悪影響を引き起こさない。

(B)プロトコルおよびチェーノ.SPACおよび連結子会社は、すべての実質的な態様で本合意を履行または遵守し、その発効時間または前に履行または遵守されることを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない

(C)上級乗組員証明書。SPACはすでにSPAC 上級管理者が署名した証明書を会社に交付し、日付は閉鎖日であり、証明は9.03(A)節、第9.03(B)節、第9.03(D)節に規定された条件を満たす

(D)重大な悪影響。本プロトコルの日から締め切り 日までの間に，SPACの重大な悪影響は発生すべきではない

(E)登録権と販売禁止協定。SPACおよびSPACの持分証券保有者は、予想される終値前に、SPACおよびSPACの持分証券所有者によって正式に署名された登録権およびロック協定のコピーを提出しなければならない

(F)会社を辞める。本協定別表9.03(F)に記載されているSPAC上級職員と取締役は、発効時間から発効する書面辞表に署名しているはずです

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第十条

中止、改訂、免除

10.01節で終了する.本プロトコルは終了することができ、合併および他の取引は、以下に示すように、本プロトコルおよび当社またはSPACの株主との取引に必要な承認および採択が必要であるにもかかわらず、発効時間前のいつでも放棄することができる

(A)空間計画委員会及び当社の双方の書面による同意

(B)発効期間が(A)2023年8月9日前に発生してはならない場合、(B)本合意日後にSPAC株主が1つ以上のSPAC延期提案の最終日を承認して、SPACが初期業務統合を完了する期限を延長してはならず、この日は2024年3月31日(いずれの場合も8.21節の条項)であってはならない。さらに、任意の当事者が、その付属会社によって、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反する場合、本プロトコルは、本プロトコル10.01(B)条に従って本プロトコルのいずれか一方またはその代表によって終了することができず、違反または違反は、外部日または以前に第IX条に記載された条件を履行できなかった主な原因である

(C)米国の任意の政府当局が、最終的かつ控訴不能となった任意の禁止令、命令、法令または裁決(一時的、予備的、または永久的)を公布、発行、公布、実行または実行し、取引(合併を含む)を完了、不法、または他の方法で取引の完了、合併を阻止または禁止する効力を有する場合、SPACまたは会社によって行われる

(D)SPACの任意の提案がSPAC株主総会またはその任意の休会で必要な投票承認を得られなかった場合、SPACまたは当社

(E)SPACが本プロトコルに規定されている会社側のいかなる陳述、保証、契約または合意に違反しているか、または会社の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、9.02(A)および9.02(B)節に記載された条件は満たされない(会社の違約を終了する)、SPACがこのような終了会社の違約行為を放棄していないことを前提とし、SPACおよび合併子会社は、本合意における陳述、保証、契約または合意 に実質的に違反していない。また、会社の違約行為を中止する場合は会社が是正することができ、会社がその合理的な努力を尽くして当該違約行為を是正する限り、SPACは本10.01(E)項に基づいて本契約を終了してはならない

(F)会社がSPACおよび連結子会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証、契約または合意に違反しているか、またはSPACおよび合併子会社の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、9.03(A)および9.03(B)節に記載された条件(SPAC 違反を終了する)を満たさない；会社がSPACを終了するこのような違反行為を放棄していないことを前提とし、会社は本協定における彼らの陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない。しかし、もしSPACと連結子会社がこのようなSPAC違反を是正することができる場合、SPACと連結子会社が合理的な努力をしてこのような違反を是正し続ける限り、会社は本10.01(F)項に従って本合意を終了することはできない。このような違反行為が会社がSPACに違反通知を出してから30(30)日以内に是正されない限り、

73

(G)SPAC取締役会が、その株主に提出されたSPAC提案を承認する提案を撤回、修正または変更することを当社に不利な方法で公開する場合、または

(H)PCAOB 2022監査財務諸表が2023年4月30日前にSPACに合理的かつ実質的に提出されていない場合、SPACと会社が共同で、会社が2022年12月31日までの12ヶ月間の財務情報を提供する必要があると考えている場合、その日は2023年5月31日まで延長されなければならない

10.02節終了の効力.第10.01条に従って本プロトコルが終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、合併は放棄されなければならないが、次の場合を除く：(I)第7.03条及び第XI条のいずれかが終了し、(Ii)本プロトコルのいずれか一方が、第10.02条第XI条及び第I条に規定するいずれかの対応する定義をしない限り、又は本プロトコル側が故意に本プロトコルに実質的に違反した後に終了する場合を除く

第10.03項支出。決済が発生した場合は、4.04節の規定に従って未清算会社の取引費用と未清算のSPAC取引費用を支払わなければなりません。合併および他の取引が完了しなかった場合、本プロトコルに関連するすべての費用(任意の外部弁護士、代理、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタント、および他のサービスプロバイダの費用および支出を含む)は、そのような費用が発生した側によって支払われなければならない。上記の規定にもかかわらず、マカオ博彩控股有限公司及び当社は、(A)米国証券取引委員会に支払う登録説明書に関する届出費用、及び(B)高速鉄道法案に基づいて提出された届出に関する届出費用の半分をそれぞれ支払わなければならない

修正案10.04条。本プロトコル双方は，発効時間 までの任意の時間に書面で本プロトコルを修正することができる.本協定の双方が書面に署名しない限り、本協定を修正することはできない

第10.05条免除。発効時間の前の任意の時間に、(A)SPACは、(I)当社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本契約に記載されている当社の陳述および保証または当社が本プロトコルに従って交付した任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(Iii)当社の任意の合意または本プロトコルに記載されているSPAC義務を遵守することを放棄する任意の条件、および(B)当社が(I)SPACまたは合併子会社の任意の義務またはその他の行為を履行する時間を延長することができる。(Ii)SPACまたは合併子会社の陳述および保証を放棄するか、またはSPACおよび/または合併が本プロトコルに従って提出された任意の文書のいずれかの不正確な点、および(Iii)SPACまたは合併子会社の任意の合意または当社がここで義務を負う条件を遵守することを放棄する。そのような延期または放棄は、その制約された一方または複数の署名された書面文書に記載されているように、有効である

74

第十一条

一般条文

第11.01条通知。本合意項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、要求返送)で双方の当事者に送信しなければならず、アドレスは (又は本11.01節で発行された通知に規定されている一方の他の住所)であり、受信後に正式に発行されたとみなさなければならない

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Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

11.02節で述べた、保証、そしてチェーノはこれ以上有効ではない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務または他のプロトコルは、これらの陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、継続的に有効ではなく、このようなすべての陳述、保証、契約、契約、

75

義務または他のプロトコルは、終了および失効(終了後に何の責任も負わない)でなければならないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルに記載されている契約およびプロトコルは、その条項が終了後に全部または部分的に明確に適用され、その後、終了後に発生する任意の違反行為にのみ適用される；(B)第11条および(C)第1条に列挙された任意の対応する定義

11.03節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法治または公共政策によって実行できない場合、取引の経済または法律が実質的にいずれか一方の実質的な悪影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効であるまま維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないことを決定した後、本合意当事者は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、最初に想定された取引 を最大限に達成するために、本合意を誠実に協議して修正すべきである

11.04節全体の合意；譲渡。本プロトコルと添付ファイルプロトコルおよび本プロトコルに明示的に組み込まれたすべての添付ファイル、添付ファイルおよび添付表またはファイル構成双方の間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルは、当事者間の本プロトコルの標的に関するすべての以前のプロトコルおよびコミットメント(秘密プロトコルを除く)の代わりになるが、8.04(B)節に規定されているものは除外する。本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本合意を譲渡してはならない(合併，法律実施，その他の方式による場合を問わない)

11.05節利害関係者。本プロトコルは、本プロトコルの各々に対して拘束力を有し、それにのみ影響を与え、本プロトコル内の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の権利、利益、または救済措置を意図していないか、または付与することを意図していないが、第8.06項(その目的は、本プロトコルによってカバーされる当事者の利益のためであり、これらの人によって強制的に実行されることができる)を除く

11.06節に法律が適用される。本協定は、デラウェア州で締結され、同州で履行される契約のデラウェア州の法律的管轄と解釈に適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行うべきであり、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権がなかった場合、いかなるこのような法律訴訟もデラウェア州の任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本合意当事者は、本プロトコルのいずれかによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所のそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、 および(B)は、上述したデラウェア州裁判所以外のいかなる関連訴訟も開始しないことに同意するが、いかなる管轄権のある裁判所においても、デラウェア州の任意のこのような裁判所による判決、法令または裁決の訴訟を実行することを除外する。当事当事者はまた，本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している。双方は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連するいかなる訴訟においても、動議または抗弁、反クレーム、または他の方法で主張しないことに同意する：(A)個人制約されていない任意のクレーム

76

いかなる理由でも、(B)その財産またはその財産は、そのような裁判所の管轄権、またはそのような裁判所によって開始された任意の法的手続の管轄下ではない(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の方法の実行にもかかわらず)、および(C)(I)任意のそのような裁判所で訴訟を提起する、(Br)訴訟場所が不適切であるか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的である。このような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されてはならない

第11.07条陪審員の取り調べを放棄する。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)11.07節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの他方の と本プロトコルおよび取引の締結が誘引されていることを認める(場合によっては)

11.08節のタイトル。本プロトコルに含まれる記述タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない

第11.09条は条項に対応する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(PDF)による送信を含む)こともでき、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する

11.10節の具体的な公演。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合には、補うことのできない損害が発生するため、双方は、デラウェア州衡平裁判所又は当該裁判所に管轄権がない場合には、実際の損害又は他の証拠がない場合には、本合意又は具体的な執行条項及び本協定の条項(双方が合併を完了する義務を含む)に違反することを防止するための1つ又は複数の禁止を得ることに同意する。彼らが法的または本合意で明確に許可された平衡法で獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて。双方はさらに、(A)任意の訴訟において具体的な履行によって提出されたいかなる抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件として保証または保証を規定する任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する

11.11節の公平な交渉；起案者を推定してはいけない。本協定は，交渉の実力に相当する各当事者が一定の範囲で交渉して達成されたものであり，いずれも弁護士が代表するか，あるいは弁護士が代表する機会があり，本合意の起草作業に参加している.本プロトコルは，双方の間に信託関係や他の特殊な関係を構築しないが，そうでなければこのような関係も存在しない.本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項を解釈または解釈する際には、誰が本プロトコルまたは本プロトコル条項を起草することが可能かに基づいて、いずれか一方に有利または不利な推定を行ってはならない

(署名ページは以下のとおりである)

77

SPAC、合併子会社、当社はそれぞれ正式に許可された上級管理者が上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明した

オーロラ技術が会社を買収します。
から

/s/Zachary Wang

名前：

タイトル：

ザカリー·王

最高経営責任者br

オーロラテクノロジーが子会社を合併しました
から

/s/Zachary Wang

名前：

タイトル：

ザカリー·王

最高経営責任者br

DIH Holding US，Inc.
から

/S/ジェイソン·チェン

名前：

タイトル：

ジェイソン·チェン

最高経営責任者br

商業統合協定の署名ページ

添付ファイルA

株主支持協定

添付ファイルA

株主支持協定

本株主支援協定(本協定)は2023年2月_ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義される)におけるこれらの用語のそれぞれの意味を持つべきである

リサイタル

本契約日までに、会社株主は、取引法の規則13 d-3に規定されている数の会社普通株の登録所有者及び実益所有者であり、これらの株式の数は、別表1においてその名称に対向する会社普通株式(すべての会社普通株式は、br}のいずれかと共に記録所有権又は投票権を有する(ただし、これらに限定されない。委託書または授権書)その後、いずれかの会社株主が、本協定の発効日から 満了までの期間(以下のように定義する)の間に買収する)

本協定の締結と交付と同時に、当社、SPACおよびAurora Technology Merge Sub Corp.，ネバダ州会社とSPACの直接完全子会社(合併子会社)は、本契約日の特定の業務合併協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される)を締結し、この合意に基づいて、その中で規定された条項および条件に基づいて、合併子会社が会社と合併して会社(合併子会社)に組み込まれる。会社はSPACの完全子会社として合併で生き残った。そして

SPACと当社との企業合併協定の締結と、その中で想定される取引を完了する誘因として、本合意双方は、本合意で述べたいくつかの事項について合意したいと考えている

そこで，前述と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

株主支持協定

１．１．企業合併協定の拘束力。各会社の株主につき“企業合併協定”と本契約を読んだことを確認し、税務·法律顧問に相談する機会があります。各社の株主は第8.13節(排他的)会社買収に関する提案と8.09(公告)および(B)業務合併プロトコル8.13節に記載されている当社への毎回の言及は、各当該等 社の株主を指す

1

１．２．振込はできません。再編条項に基づく以外に、再編の日から(A)の発効時間及び(B)企業合併協定がその第10.01条(A)及び(B)の条項によって終了した日及び時間(早い者を基準として)終了するまでの間、各会社の株主は、(I)売却、契約の売却、契約の締結又は売却、担保、質権、任意の購入選択権(又は留置権)の付与、投票権のある信託への入金、又はその他の方法で処分又は同意処分を行うことができない。(登録声明を除く)登録声明(登録声明を除く)を米国証券取引委員会に直接又は間接的に提出するか、又は下落オプション等の値を確立又は増加させるか、又は取引法第16条に示されるコールオプション等の値を清算又は減少させ、(Ii)任意のスワップ又は他の手配を締結し、任意の標的株式の所有権を他の人の任意の対象株式の経済的結果(第(I)及び(Ii)項)に全部又は部分的に移転する。譲渡)又は(Iii)第(I)又は(Ii)項に規定する任意の取引を達成する意向を開示する

１．３．新株です。(A)任意の標的株が本合意日後に任意の配当金、株式分割または分割、資本再分類、再分類、合併または交換または他の方法で会社株主に発行される場合、(B)会社株主が本合意日後の任意の対象株の実益所有権を購入または取得する場合(任意のオプションまたは他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)会社株主が本合意日後に任意の入札された株(総称して新しい証券と呼ぶ)の議決権または株式投票権を取得する場合、当該会社の株主が買収又は購入した当該等の新証券は、本合意条項の制約を受けるべきであり、その程度は、当該会社株主が本合意日に所有する対象株式を構成する程度と同程度である

1.4.会社 株主合意

(A)その後満了時間までに、各社株主は、ここで無条件及び撤回不能に 同意し、当社の任意の株主総会(又はその任意の延会又は延期)において、かつ、当社取締役会が配布した当社株主が書面で同意した任意の行動において、又は業務合併協定又は行われる取引に関連して又は予想される他の行動において(書面同意は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く交付しなければならず、かつ、いずれにしても登録声明(商業合併協定が予想される)が発効した日から2営業日以内に交付しなければならない)。会議が開催される場合、その会社の株主は、会議に出席する代表を自らまたは委任しなければならない(またはその任意の延期または延期)、または他の方法で、その対象株(その主題株について投票または同意を提供する権利がある範囲内)を、定足数を決定するために会議に出席するとみなされ、その会社の株主は、そのすべての標的な株に対して投票または同意を提供することを自らまたは委託しなければならない(または投票または同意をもたらす)(このような対象株は、その事項について投票または同意を提供する権利がある)：

2

(I)“企業合併協定”、当社またはSPACが合併を含む、または一方となる付属プロトコルおよび意図された取引、および当社またはSPACがこれらの合意を達成するために必要または合理的に要求する任意の他の事項を含む“企業合併協定”を承認および通過すること

(Ii)当社に対する拘束力のある合意に基づいて、同意、放棄、または他の承認を必要とする可能性がある任意の他の場合、企業合併プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはそれによって行われる任意の取引を実行することを目的として、会社の株主が所有するすべての主題株式；

(Iii)任意の会社買収提案を含む任意の合併協定、合併、合併、大量資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算、または任意の会社買収提案を含む当社またはSPAC(業務合併協定および合併を含む)によって行われる任意の合併協定に違反する

(Iv)任意の提案、行動または合意に反対し、このような提案、行動または協議会(A)本プロトコル、業務統合プロトコル、任意の付属プロトコルまたは進行予定の取引(合併を含む)の任意の 条文を妨害、妨害、阻止または阻止または命令し、(B)業務合併プロトコルまたは任意の付属プロトコル項の下での当社またはSPACの違反をもたらす任意の契約、陳述、保証または任意の他の義務または合意、または(C)業務合併プロトコル9条に記載された任意の条件が履行されないようにする

(B)各社株主は、本協定第1.4(A)節で規定したものと一致しない行動をとることを承諾又は同意しないことに同意する

１．５．さらなる保証。各会社の株主は、このようなすべての更なる行動を取ったり、促進したりして、すべての合理的に必要なこと(適用法律に基づくことを含む)を行い、本プロトコル及び業務合併協定が期待する合併及びその他の取引所に必要な行動を達成するために、すべての場合において、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている及び本プロトコルが適用する条件及び条項に適合しなければならない

1.6.不一致の合意はありません。各会社の株主は、この中で、当該会社の株主が本契約の義務を履行することを制限、または妨害してはならないと約束し、承諾している

1.7.挑戦していません。各会社の株主は、(A)合併を含む任意の評価権または任意の異なる政見者の権利を行使しないことに同意し、(適用法に基づくか否かにかかわらず)当該会社の株主が、合併を含む任意の権利を所有または所有または買収する可能性があり、または(B)自発的に開始、加入、促進、協力または奨励を含み、SPAC、会社または合併子会社またはそれらのそれぞれに対する任意の相続人、取締役、取締役、脱退を選択するために必要なすべての行動をとることに同意する。発起人又は管理人は，(I)本協定の任意の条項の有効性に疑問を提起し，又はその実施を禁止しようとしているか，又は(Ii)いかなる違反であるかを告発する

3

業務統合協定または本協定を含む任意の付属協定または合併に関連する受託責任は、評価、交渉、または締結される。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、当該会社株主が企業合併協定、本プロトコル及びその他の付属プロトコルに従って当該会社株主のbr権利を行使することを禁止しているとみなされてはならない

1.8.開示に同意する。各会社の株主は、登録説明書および米国証券取引委員会または当社が任意の政府当局または当社に任意の政府当局または当社に提供する任意の他の文書または通信において、その会社の株主の身分および対象株式に対する実益所有権を公表および開示することに同意する。各会社の株主は、業務合併協定に予期される取引に関連する規制申請または届出を提出するために、または承認(米国証券取引委員会に提出された届出書類を含む)を提出するために、空間諮問委員会または当社が合理的に要求する任意の情報を迅速に提供しなければならない

1.9.役員や将校として合意に達しませんでした。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各会社株主は、当社株主のみを対象とした株式記録所有者又は実益所有者として本合意を締結しており、本協定の目的は、当社株主のいかなる従業員、上級職員、取締役(又は類似の機能を履行する者)、パートナー又は他の関連会社が取締役又は当社の高級社員のみであるか、又は当社株主の他の受信者としてのいかなる行動も制限又は影響を与えるものではない

第二条

説明と保証

2.1.会社の株主の陳述と保証。本契約日まで、各会社の株主はSPACと当社(単独ではなく、それ自身、彼または彼女本人だけで、他の会社の株主ではない)に以下のように陳述と保証を行う

(A)組織；適切に許可する.当該会社の株主が個人でない場合は、その登録成立、設立、組織又は構成が所在する司法管轄区の法律に基づいて、当該会社の株主は正式に組織され、有効かつ信頼性が良好であり、本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定が行う取引の完了は、当該会社の株主に属する会社、有限責任会社又は組織権力の範囲内であり、当該会社の株主がとるすべての必要な会社、有限責任会社又は組織行動の正式な許可を得ている。当該会社の株主が個人である場合、当該会社の株主は、本協定の署名及び交付、及び本合意の下での義務を履行する完全な法的行為能力、権利、及び権限を有する。本協定はすでに同社の株主によって正式に署名され、交付され、本協定の他の当事者の適切な許可、署名と交付が得られたと仮定すると、本協定は同社の株主の法的効力と拘束力を有する義務を構成し、本協定の条項に基づいて当該会社の株主に対して強制的に実行することができる(実行可能性が破産法、債権者の権利に影響を与える他の類似法律及び具体的な履行及び他の衡平法の救済に影響を与える一般的な衡平法の制限)本プロトコルが代表または受託として署名された場合，本プロトコルに署名した者は，適用される会社 株主を代表して本プロトコルを締結する権利がある

4

(B)所有権.当該会社株主は、当該会社等の株主標的株の記録及び実益所有者(証券法で定義されているように)であり、当該等標株すべてに対して良好な所有権を有し、当該等標株の留置権又は他の制限又は制限(投票、売却又はその他の方法で当該等の対象株を処分する権利を含む任意の制限(証券法下の譲渡制限を除く)が存在しないが、(A)(I)本契約、(Ii)自社の管轄文書、 (Iii)商業合併協定、協定、または(Iv)任意の適用可能な証券法、または(B)個別または全体的に、当社の株主が本プロトコル項の義務を履行するか、または本プロトコルまたは企業合併プロトコルによって予期される取引を完了する能力を阻止、遅延または弱めることはないことが合理的に予想される。当該会社の株主の当該等標的株は、当該会社株主が本契約日に登録又は実益に所有する唯一の普通株であり、当該会社株主の対象株式は、当該株式の投票に関するいかなる委託、議決権信託又は他の合意又は手配の制約を受けない。別表1とその会社の株主名が相対する者を除いて、その会社の株主は、当社の任意の株式証券を買収するか、または当社の株式証券に変換または交換可能な任意の株式証券を直接または間接的に保有または所有する任意の権利を有さない

(C)衝突はない.当該会社の株主は、本契約に署名及び交付することができず、かつ、当該会社の株主が本合意の下での義務を履行することはできないであろう。(I)当該会社の株主が個人でない場合は、当該会社の株主の組織文書と衝突したり、当該会社の株主の組織文書に違反したり、又は(Ii)いかなる者にも与えられていない同意又は承認を要求するか、又は誰も取らない他の行動(当該会社の株主又は当該会社の株主に対する拘束力を有する任意の契約を含む)をとることを要求し、それぞれの場合において、当該同意、承認又はその他の行動を阻止することができる限り、本協定の下でのその義務の履行を同社株主に命じたり大幅に延期したりする

(D)訴訟。いかなる仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威を受けた場合、いかなる仲裁人または任意の政府当局の前)には、当該会社の株主に対する議決権訴訟は存在せず、brまたは同社株主に知られているように、会社の株主は当該会社の株主に対して訴訟を提起することを脅かしているが、これらの仲裁人または政府当局は、いかなる方法でも、当該会社の株主が本合意の下での義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延させることに挑戦しているか、または阻止し、命令または実質的に遅延させている

(E)十分な資料がある.同社などの株主は経験豊富な株主であり、当社及びSPACの業務及び財務状況に関する十分な資料を把握し、本プロトコル及び業務合併協定が行う予定の取引についてインフォームドコンセントを行うことができ、独立及び当社或いはSPAC及びbrに依存しないことは、同社株主が適切と考える資料に基づいて分析及び決定して本合意を締結することができる。同社の株主は、本合意が明確に規定されている以外に、会社とSPACはなく、いかなるタイプや性質の明示や黙示の陳述や保証もしないことを認めている。同社株主は、本合意に記載されている当該会社株主が保有する対象株式に関する合意は撤回できないことを確認した

5

(F)議事録料。任意のブローカー、発見者、投資銀行人、または他の人は、当社またはその任意の連合会社(SPACを含む)による手配に基づいて、業務合併協定によって行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用または他の手数料を得る権利がなく、当社またはその任意の合同会社(SPACを含む)は、このために責任を負わなければならない可能性がある

(G)引受.同社などの株主は、SPACおよび当社の一人一人の が、同社の株主による本契約の署名および交付に基づいて業務合併協定を締結することを理解し、確認している

2.2。他の陳述や保証はありません。各会社の株主が第2条で下した陳述及び保証を除いて、どの会社株主も、本契約又は本合意が予期する取引についてSPACに明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはなく、各会社株主は、このような その他の陳述又は保証を明確に拒否する

第三条

他にも

3.1. 終了.本プロトコルおよびそのすべての条項は終了し、(A)の満了時間および(B)当社、SPACおよび各会社の株主の書面合意において、以前の者はもはやいかなる効力または効力を有さなくなる。本プロトコルの終了後、双方は本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、いずれか一方は本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に対していかなる責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は本プロトコルの標的について他方に任意のクレームを提出してはならない(また、誰も当該他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、侵害または他の態様にかかわらず；しかし， 本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了前に本プロトコルに違反することによる責任を免除すべきではない.本条第三条は本協定の終了後も引き続き有効である

３．２．法律と司法管轄権を管轄する。この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、いかなるこのような法律訴訟も、デラウェア州にある任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルのいずれかによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を本プロトコルのいずれかによって提起するために、前述の裁判所のそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)本プロトコルに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、デラウェア州の任意の管轄権を有する裁判所で本合意に記載された任意の判決、法令または裁決を実行する訴訟を除く。各側 はまた，この通知に同意する

6

本プロトコルで規定されている送達は十分なプログラムファイル送達を構成すべきであり，双方はさらにこのような送達が不十分ないかなる論拠も放棄する.双方は、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができ、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟において、動議または抗弁、反クレームまたは他の方法で主張しないことに同意する：(A)いかなる理由でも、本プロトコルまたは取引所のデラウェア州裁判所によって管轄されていない任意のクレーム、(B)そのような任意の裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権から免除または免除され、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の差し押さえの実行に協力することにかかわらず)。判決の実行または他の態様)および(C)(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)そのような訴訟の場所は適切ではなく、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない

３．３．陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、いずれの他方の代表、代理人または弁護士も明確ではないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制実行を求めないことを証明し、(B)ITと本プロトコルの他方が第3.3条(Br)条における相互放棄や証明などによって本プロトコルと取引の締結を誘引することを認める(場合に応じて)

3.4。任務。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人を許可する利益に拘束力を持ち、その利益に適合する。本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律による実施を含む)を譲渡してはならない。本条項3.4項に該当しない本協定を譲渡するいかなる企みも無効でなければならない

3.5。具体的に表現する。双方がその特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行していない場合(本合意で想定される取引を完了するために本合意に要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではない、またはそのような規定に違反することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、強制履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、それぞれの場合、保証書または約束を提出する必要がなく、損害証明を提出する必要がなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。本合意双方は、本合意条項による禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)本合意の他の当事者が法的に十分な救済措置を有するか、または(B)裁決を具体的に履行することが、いかなる法律または平衡法上の理由に対しても適切な救済ではないということである

7

3.6.改訂する

(A)本協定は、会社、SPACおよび各会社の株主による書面協定の署名および交付を経ない限り、修正、修正または終了してはならない(3.1節の規定を除く)。SPAC及び会社は、会社株主が本契約に違反したことに対するいかなる免除も、SPAC又は会社が任意の他の会社株主又はその会社株主又は任意の他の会社株主に対するその後のいかなる違約行為に対するいかなる権利又は救済措置を放棄したと解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルのいかなる条項に対するいかなる放棄も、いずれの側が本プロトコルの任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、その一方の本プロトコルのいかなる条項の継続的な放棄と見なすべきでもない

(B)上記規定にもかかわらず、当社は、本合意付表1を随時改訂し、他の当事者の同意を得ずに、本合意条項に適合するいかなる対象株式の譲渡者にも加入することができる

３．７．部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他のすべての条項は、完全な効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法に基づいて無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの残りの条項が法律によって許容される最大の有効かつ実行可能になるように、任意の必要な行動をとるべきであり、必要な場合には、誠意ある協議に基づいて本プロトコルを修正して、許容可能な方法で本プロトコルの双方の本来の意味に可能な限り近づけることにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で達成することができる

３．８．お知らせします。本契約項の下のすべての通知、請求、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行し、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本条項3.8節による通知に規定されているbr}側の他の住所)で双方の当事者に発行しなければならない(受信後、正式に発行されたものとみなす)

(a)

SPACや合併子なら：

オーロラテクノロジーが会社を買収した

4エンバルカディロセンター

スイートルーム1449

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

気をつけて：Zachary Wang

電子メール： zachary@ascaninvestments.com

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Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：イーラン·カーツEsq

メール：ilan.katz@dentons.com

8

(b)

会社にそうすれば

DIH Holding US，Inc

77雅閣公園通り；D-1セット

マサチューセッツ州ノーウェル郵便番号：02061

差出人：ジェイソン·チェン

メール： Jason.Chen@dih.com

コピーをコピーします

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

(c)

会社の株主には

別表Iに掲げる会社の株主の住所に送ります

3.9.対応者。本プロトコルは、署名および交付(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(PDF)を介した送信を含む) の1つまたは複数のコピーを署名および配信することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する

３．１０．いくつかの責任。どの会社の株主も本合意項の下での責任は連帯である(連帯ではない)。本合意にはいかなる他の規定もあるが、いずれの場合も、任意の会社株主は、任意の他の会社株主に対して、本 合意に含まれる他社株主の陳述、保証、契約、または合意に違反してもいかなる責任も負わない

3.11。全体的な合意。本合意と本合意で言及された合意は、本合意の主題に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し、本合意の主題について先に本合意の主題について合意されたすべての了解、合意、陳述、または他の手配の代わりに、本合意当事者または双方の間で書面でも口頭でも行われる

3.12。信託口座免除。当社の各株主及びその付属会社及びそのそれぞれの代理人、代表及び任意の他の者又は実体(総称して関連者と呼ぶ)は、太古の株式が、太古不動産の公衆株主及び一部の他の当事者に恩恵を与えるために、初公開株式(IPO)及びIPOと同時に行われるいくつかの私募によって得られた収益(場合によっては、時々累算した任意の利息を含む)を保有していることを確認する。SPACが本契約を締結した報酬と対価、その他の良好かつ価値のある対価として、受領し、十分に支払われたことを確認します、会社

9

株主、当社及びSPACは、それ自身及びその関連者の同意を代表して、当社は、本合意について、信託口座又はその受託者が保有する資産の任意の権利、所有権又は権益の強制執行を求めてはならない、又は信託口座又はその受託者が保有している資産に対して任意の訴訟、クレーム、訴訟又は法的手続を提起してはならない。SPACは、会社株主、当社またはその関連会社が合併完了前のいつでも発生する可能性のある任意のこのようなクレームが、本段落に従って放棄または解除されることはないが、合併完了後の任意の時間に保持してSPACに対してクレームを提出することができ、本段落の任意の規定は、どの会社株主、当社またはその関連者が(A)SPAC信託口座以外の任意の資産を追跡することを求める任意のクレーム、または(B)合併完了後に信託口座からSPACの資産に解放されることを阻止しないことを認める。本3.12節では，本プロトコルの満了または終了後も有効である

[このページの残りはわざと空にしておく]

10

当社の株主、SPAC、当社はいずれも、本“株主支援協定”が上記で初めて明記された日に正式に署名を促すことを証明した

会社の株主：
DIH科技有限公司
差出人：

名前：
タイトル：
会社：
DIH Holding US，Inc.
差出人：

名前：
タイトル：
スペース：
オーロラ技術が会社を買収します。
差出人：

名前： ザカリー·王
タイトル： 最高経営責任者

11

付表I

会社株主標的株式

会社

株主.株主

住所.住所

普通株

オプション

12

添付ファイルB

スポンサー支援協定

添付ファイルB

スポンサー支援協定

本保険者支援協定(本保人協定)の日付は2023年2月26日であり、デラウェア州有限責任会社ATAC保人有限責任会社(保人)、本協定別表に記載されている他の人(保険人それぞれ、SPAC保有者党と合わせてSPAC保有者党と称する)、ケイマン諸島免除会社Aurora Technology Acquisition Corp.(ケイマン諸島免除会社)とネバダ州のDIH Holding US，Inc.(ネバダ州のDIH Holding US，Inc.)とその子会社、付属会社と支社(br社)が締結されている。本稿で用いられるが定義されていない大文字用語は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義される)におけるこれらの用語のそれぞれの意味を持つべきである

リサイタル

本契約日までに、SPAC保有者の合計が5，050，000株のSPAC B類普通株(当該等株式、標的株)と6，470，000株のSPAC承認株式証(当該等承認株式証、標的引受権証)の記録所有者と実益所有者(“取引法”規則13 d-3の意味により)を考慮して、本合意に添付されている表1に記載されているように、

本協定の締結及び交付と同時に、当社、SPAC及びAurora Technology合併子会社、ネバダ州の会社及びSPACの直接完全子会社(合併子会社)は、本契約日の特定業務合併協定(時々改訂、再述、改訂及び再記述、補足又はその他の方法で改正される)を締結し、協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社(合併子会社)に編入される。会社はSPACの完全子会社として合併で生き残った。そして

SPACと当社が企業合併協定を締結し、その中で予想される取引を完成させるために、本合意双方は本合意で述べたいくつかの事項について合意したいと考えている

そこで，前述の内容と本プロトコルに含まれる相互プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

株主支持協定

１．１．企業合併協定の拘束力。各SPAC所有者は、“企業合併協定”と本プロトコルを読んだことを確認し、税務·法律顧問に相談する機会があります。各SPAC所有者は8.13節(排他的) and 8.09 ( 公告を公開する(B)商業統合プロトコル8.13節で述べたSPACの毎回の言及も，そのようなSPAC保持者ごとである

1

１．２．振込はできません。本契約日から(A)発効時間及び(B)企業合併協定は、その第10.01条((A)及び(B)項の早い者を基準として、終了時間を基準とする)より早い日付及び時間までの期間内に、各SPAC所有者は、(I)直接又は間接(I)の売却、要約販売、締結契約又は売却、担保、質権、任意の購入(又は留置権)選択権の付与、投票権付き信託への入金又は他の方法で処分又は同意処分を行うことができない。(I)任意の標的株式について米国証券取引委員会に登録声明を提出する(またはアーカイブに参加する)取引法第16条に示される引受または平倉または同値催促倉位の設定または増加、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、任意の標的株式の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果((I)および(Ii) を総称して譲渡と呼ぶ)、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の取引を意図していることを開示する

１．３．新株です。(A)任意の入札対象株が本合意日後に任意の株式配当、株式分割または分割、再分類、再分類、合併または交換標的株式または他の方法に従ってSPAC所有者側に発行される場合、(B)SPAC所有者側は、本合意日後の任意の対象株に対する実益所有権(任意のオプションまたは他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)SPAC保有者側が、本合意日後の任意の対象株の を取得する(総称して、投票権、総称して、または他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)SPAC所有者が本合意日後の任意の対象株の を取得する場合新証券)は、このSPAC保有者側が買収または購入した当該等の新証券は、当該SPAC所有者側が本合意日に所有する標的株を構成するように、本プロトコル条項の制約を受けるべきである

1.4.SPAC保有者側 プロトコル

(A)その後、満期日まで、各SPAC保有者は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意し、SPACの任意の株主会議(またはその任意の延長または延期)において、会議が開催された場合、SPAC保有者は、代表の出席を自らまたは依頼しなければならない(またはその任意の延期または延期)、または他の方法でその対象株式(当該株式について投票する権利があるか、またはその事項について同意を提供する権利がある範囲内)を出席会議と見なし、定足数を決定する。SPAC保有者は、そのすべての対象株式(当該対象株式についてその事項を採決する権利がある範囲内)に対して、自らまたは代表に委託して議決またはbr}同意を提供しなければならない(または採決または同意を招く)：

(I)太平洋空間委員会の提案に賛成、承認、採択

(Ii)任意の企業合併提案または企業合併提案に関連する任意の提案に反対するが、合併は除外される

(Iii)SPACに違反する任意の合併協定、大量の資産の合併、売却、再編、資本再編、解散、清算または清算(企業合併協定または付属協定および取引を除く)

2

(Iv)太古グループ業務、管理職または取締役会への任意の変動(太古グループとの提案、または業務合併協定または付属プロトコルまたは取引に基づいて除外)；および

(V)任意の提案、行動または合意に違反し、そのような提案、行動または合意は、(A)本契約者合意、企業合併協定または合併を妨害、阻止、または廃止する任意の条項を合理的に予想することができ、(B)企業合併協定の下でのSPACの任意の契約、陳述、保証、または任意の他の義務または合意が違反または不正確になり、(C)本原資産保有者の任意の契約、陳述、保証、または任意の他の義務または合意が違反または不正確になることをもたらす。(D)業務合併協定第IX条に記載されている任意の条件を履行できなかったこと、または(E)投票権を含むSPACの任意のカテゴリ配当金または他の証券の配当政策または資本化を任意の方法で変更することをもたらす(第(E)条の場合、業務合併協定または付属協定および取引を除く)

(B)本プロトコルの発効日から本プロトコルが3.1節で終了した日までの 期間中，各SPAC所有者は，前述の規定に合わない任意の行動をとる意向を承諾，同意または公開してはならないことに同意する

(C)SPAC取締役会が任意のSPAC提案を推薦するか否かにかかわらず、SPAC取締役会が変更、撤回、保留、限定または修正、または提案変更、撤回、保留、限定、または修正のいずれかを変更するか否かにかかわらず、本プロトコルの下でのSPAC所有者の義務は適用されなければならない

(D)償還権を放棄する。各SPAC所有者は、ここで取り消すことができず、無条件に同意することができず、SPAC所有者は、償還または他の方法で償還または償還を提出するか、またはbrに基づいて償還権または他の取引を行使することによって、有効時間前に保有され得る任意のSPAC権益(適用範囲内で、当該SPAC所有者の標的株式を含む)を償還することを選択してはならない

１．５．さらに保証します。各SPAC所有者は、本プロトコルおよび企業統合プロトコルによって想定される合併および他の取引所に必要な行動を達成するために、すべての合理的に必要な行動をとるか、または必要なすべての合理的に必要な行動をとるか、または促進すべきであり、いずれの場合も、本プロトコルおよび商業統合プロトコルに記載された条項および本プロトコルおよび本プロトコルに記載された条件に適合しなければならない

1.6.不一致の合意はありません。各SPAC保有者は、このSPAC保有者が持っていない、制限、制限、または妨害してはならないことを宣言し、承諾し、このSPAC保有者が本プロトコル項目の義務を履行するプロトコルを締結してはならない

3

1.7.挑戦していません。本契約の日から本契約者合意が第3.1条により終了するまでの期間において、各SPAC所有者は、SPAC所有者が、SPAC、合併子会社、当社、当社の連属会社又はその任意の相続人、譲受人又は取締役に対する任意のクレーム、派生又はその他の集団訴訟(これらのいずれかの詐欺行為によって生じない限り)を選択するために、開始、加入、促進、協力又は奨励に同意し、その権力範囲内で必要な行動をとることに同意する(A)以下の各項目の有効性を疑問視する。またはこの保証人契約または企業合併協定を強制的に実行しようとする任意の条項、または(B)評価、交渉、または企業合併協定の締結に関連するいかなる受託責任に違反しているかを告発する

1.8. 開示に同意します。各SPAC所有者は、S-4表の登録声明およびSPACまたは当社によって米国証券取引委員会に提出された、またはSPACまたは当社によって任意の政府当局または当社の証券所有者に提供された任意の他の文書または通信において、SPAC所有者の識別および対象株式の実益所有権を公表し、開示することに同意する。各SPAC保有者は、SPACまたは当社が業務合併協定に予期される取引に関連する任意の規制申請または届出、または承認を求めて合理的に要求する任意の情報(米国証券取引委員会に提出されたbr届出文書を含む)を迅速に提供する

1.9.役員や将校として合意に達しませんでした。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各SPAC所有者側 は、SPAC所有者側のみを対象株式とする記録保持者または実益所有者として本プロトコルを締結し、本プロトコルの目的は、SPAC所有者側の任意の従業員、高級職員、取締役(または同様の機能を履行する者)、パートナーまたは他の関連会社が取締役またはSPAC上級者またはSPAC所有者の他の受信者としてのみとるいかなる行動も制限または影響を与えてはならないことである

第二条

説明と保証

2.1.各SPAC所有者側の陳述と保証.本合意の日から、各SPACは方向性SPACと当社(単独では共通ではなく、それ自体、彼または彼女自身、および他のSPAC所有者についてはない)について以下のように述べ、保証する

(A)組織；適切に許可する.SPAC所有者が個人でない場合、その登録成立、成立、組織、または所属する司法管轄区を構成する法律に基づいて、SPAC所有者は、正式な組織であり、有効かつ信頼性が良好であり、本協定の署名、交付および履行、および本協定が行う取引の完了は、SPAC所有者の会社、有限責任会社または組織権力の範囲内に属し、SPAC所有者のすべての必要な会社、有限責任会社または組織行動の正式な許可を得ている。SPAC所有者が個人である場合、SPAC所有者は、本プロトコルに署名および交付するための完全な法的行動能力、権利、および許可を有し、本プロトコルの下での義務を履行する。本プロトコルはすでにこのSPACホルダー側が正式に署名と交付し、本プロトコルの他の各方面が適切に許可、署名と交付すると仮定し、本プロトコルはこのSPACホルダー側が法的効力と拘束力のある義務を構成し、 に対して強制的に実行することができる

4

このようなSPAC保有者は、本条項に基づく(強制執行に加えて、破産法、債権者の権利に影響を与える他の類似法、および具体的な履行および他の衡平法救済の可用性に影響を与える衡平法一般原則の制限を受ける可能性がある)。本プロトコルが代表または受託として署名された場合，本プロトコルに署名した者は，適用されたSPAC所有者を代表して本プロトコルを締結する権利がある

(B)所有権.当該SPAC所有者側は、当該等SPAC所有者の対象株式の登録及び受益者(定義は証券法参照)であり、当該等対象株式に対して良好な所有権を有し、当該等対象株式の留置権又は任意の他の制限又は制限(投票、売却又はその他の方法で当該等の対象株式を処分する権利(証券法下の譲渡制限を除く)に影響を与えるいかなる制限も存在しないが、(A)(I)本協定、(Ii)自社の管轄文書、 (Iii)業務合併協定、または(Iv)任意の適用可能な証券法、または(B)個別または全体的に、本プロトコル項の義務を履行するか、または本プロトコルまたは企業合併プロトコルによって予期される取引を完了するSPAC所有者の能力を阻止、遅延、または損害しないことが合理的に予想される。このSPAC所有者の当該等標的株式は、当該SPAC所有者が本契約日に登録又は実益所有する唯一の普通株式であり、当該SPAC所有者の対象株式は、いかなる委託書、議決権信託、又は当該等の対象株式の採決に関する他の合意又は手配の制約を受けない。付表1がSPAC所有者名と相対的に規定されていることを除いて、SPAC所有者は、当社の任意の株式証券を買収するか、または当社の株式証券に変換または交換可能な任意の株式証券を直接または間接的に保有または所有する任意の権利を有していない

(C)衝突はない.SPAC所有者側は、本プロトコルに署名および交付することはできず、SPAC所有者側は、本プロトコルの下での義務を履行することはできず、(I)SPAC所有者側が個人でない場合、SPAC所有者側の組織文書と衝突したり、SPAC所有者側の組織文書に違反したり、または(Ii)任意の人(SPAC所有者側またはSPAC所有者側の株式に対する拘束力のある契約に基づいて任意の契約を含む)が与えられていない同意または承認または他の行動を要求する場合、それぞれの場合、承認または他の行動は、SPAC保有者が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止、禁止、または実質的に遅延させるであろう

(D)訴訟。任意の仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威を受けた場合、任意の仲裁人または任意の政府当局の前にある)、SPAC保持者の一方またはSPAC保持者の側に対するSPAC保持者の脅威に対する訴訟は解決されておらず、これらの仲裁人または政府当局は、任意の方法でSPAC保有者の義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延させようとしている

(E)十分な情報.このSPAC保有側は経験豊富な株主であり，当社とSPACの業務や財務状況に関する十分な情報を持ち，本プロトコルと企業合併プロトコルが想定する取引について賢明な決定を行うことができ，独立して当社やSPACに依存せず，そのSPAC所有者が持つ情報に基づくことができる

5

は適切であると考え，自分の分析と決定を行い，本プロトコルを締結した.このSPACの保有者は、本プロトコルが明確に規定している以外に、当社とSPACはいかなる明示または黙示のいかなるタイプまたは性質の陳述や保証もしていないことを認めている。このSPAC所有者側は，本プロトコルに含まれる当該SPAC所有者が保有する対象株式に関するプロトコルは破棄不可能であることを認めている

(F)議事録料。任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、任意のブローカー手数料、発見者手数料または他の手数料を得る権利がなく、当社またはその任意の合同会社(SPACを含む)は、業務合併協定で行われる取引に関連する任意の手数料を負担しなければならない可能性がある

(G)引受.このSPAC所有者は，SPACと当社のいずれも，このSPAC所有者が本プロトコルに署名·交付したうえで業務統合協定を締結していることを理解し認めている

2.2。他の陳述や保証はありません。SPAC所有者が第2条で行った陳述および保証を除いて、SPAC所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引についてSPACに明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、各SPAC所有者は、このような 他の陳述または保証を明確に拒否する

第三条

他にも

3.1. 終了.本プロトコルおよびそのすべての条項は終了し、(A)満了時間および(B)当社、SPACおよび各SPAC所有者の書面合意では、以前の者は効力または効力を有さなくなる。 本プロトコルが終了した後、双方の本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に対していかなる責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は、他方に対していかなるクレーム(また、誰も当該他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、権利侵害、または他の態様にかかわらず、いかなる請求もしてはならない。本契約の対象物について；しかし， 本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了前に本プロトコルに違反することによる責任を免除すべきではない.本条第三条は本協定の終了後も引き続き有効である

３．２．法律と司法管轄権を管轄する。この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、いかなるこのような法律訴訟も、デラウェア州にある任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルのいずれか一方によって、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所によるそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)上述したデラウェア州裁判所を除いて、本プロトコルに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意する

6

本明細書で説明したように、デラウェア州の任意のそのような裁判所による任意の判決、法令、または裁決は、任意の管轄権のある裁判所で実行される。当事者はまた，本合意に規定する通知は十分なプログラム文書送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄すべきであることに同意した。本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟において、双方は、撤回することができず、無条件に放棄することができず、(A)いかなる理由でも、本プロトコルまたは取引所のデラウェア州裁判所によって管轄されないいかなる主張も、(B)そのまたはその財産の免除またはそのような裁判所の管轄権から免除されるか、またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行を支援することによる差し押さえにかかわらず)を主張しないことに同意する。判決の実行または他の態様)および(C)(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)訴訟の場所は適切ではないか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所または裁判所によって強制的に実行できない可能性がある

３．３．陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員によって裁判される権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他方が本プロトコルおよび本プロトコルの他方に誘引されて本プロトコルおよび取引を締結することを認め、(場合によっては)、3.3条における相互放棄および証明を含む

3.4。任務。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人に拘束力を持ち、その利益に適合する。本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律による実施を含む)を譲渡してはならない。本条項3.4項に該当しない本協定を譲渡するいかなる企みも無効でなければならない

3.5。具体的に表現する。双方がその特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行していない場合(本合意で想定される取引を完了するために本合意に要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではない、またはそのような規定に違反することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、強制履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、それぞれの場合、保証書または約束を提出する必要がなく、損害証明を提出する必要がなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。本合意双方は、本合意条項による禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)本合意の他の当事者が法的に十分な救済措置を有するか、または(B)裁決を具体的に履行することが、いかなる法律または平衡法上の理由に対しても適切な救済ではないということである

7

3.6.改訂する

(A)本協定は、会社、SPACおよびSPAC所有者の双方が署名および交付した書面協定を経ない限り、修正、修正または終了してはならない(3.1節に規定するものを除く)。SPACおよび当社は、SPAC保有者が本協定に違反するいかなる免除も、任意の他のSPAC保有者または任意の後続のSPAC保有者または任意の他のSPAC保有者に関するSPACまたは当社の任意の権利または救済措置を放棄するものと解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルのいかなる条項に対するいかなる放棄も、いずれの側が本プロトコルの任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、その一方の本プロトコルのいかなる条項の継続的な放棄と見なすべきでもない

(B)上記規定にもかかわらず、当社は、本合意付表1を随時改訂し、他の当事者の同意を得ずに、本合意条項に適合するいかなる対象株式の譲渡者にも加入することができる

３．７．部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他のすべての条項は、完全な効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法に基づいて無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの残りの条項が法律によって許容される最大の有効かつ実行可能になるように、任意の必要な行動をとるべきであり、必要な場合には、誠意ある協議に基づいて本プロトコルを修正して、許容可能な方法で本プロトコルの双方の本来の意味に可能な限り近づけることにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で達成することができる

３．８．お知らせします。本契約項の下のすべての通知、請求、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行し、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本条項3.8節による通知に規定されているbr}側の他の住所)で双方の当事者に発行しなければならない(受信後、正式に発行されたものとみなす)

(a)

SPACや合併子なら：

オーロラテクノロジーが会社を買収した

4エンバルカディロセンター

スイートルーム1449

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

気をつけて：Zachary Wang

電子メール： zachary@ascaninvestments.com

8

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Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：イーラン·カーツEsq

メール：ilan.katz@dentons.com

(b)

会社にそうすれば

DIH Holding US，Inc

77雅閣公園大通り

マサチューセッツ州ノーウェル、郵便番号：02161

差出人：ジェイソン·チェン

メール： Jason.Chen@dih.com

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Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

(c)

SPAC所有者に送信すると：

別表Iに列挙された上記SPAC所持先アドレスに送る

3.9.対応者。本プロトコルは、署名および交付(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(PDF)を介した送信を含む) の1つまたは複数のコピーを署名および配信することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する

３．１０．いくつかの責任。本プロトコル項ではどのSPAC所有者の責任も連携している(連携ではない).本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなるSPAC保有者も、いかなる場合においても、いかなる他のSPAC保有者に対しても、本プロトコルに含まれるこのような他のSPAC保有者の陳述、保証、契約、またはプロトコルに違反してもいかなる責任も負わない。

3.11。全体的な合意。本合意と本合意で言及された合意は、本合意の主題に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し、本合意の主題について先に本合意の主題について合意されたすべての了解、合意、陳述、または他の手配の代わりに、本合意当事者または双方の間で書面でも口頭でも行われる

3.12。信託口座免除。太古株式所有者および当社は、それぞれ自身およびそれぞれの付属会社、およびそれぞれの代理人、代表およびそれらを代表して行動する任意の他の人またはエンティティ(総称して関連者と呼ぶ)を代表して、太古株式が初公開株式(IPO)およびIPOと同時に行われたいくつかの私募によって得られた収益(場合によっては、時々累算された任意の利息を含む)を保有し、太古不動産の公衆株主およびある他の当事者に利益を得ることを確認する。ForとIn

9

当社とSPACは、それ自体およびその関連側の同意を代表して、SPACが本契約を締結した対価格、および他の良好かつ価値のある対価格について、当社およびSPACは、自身およびその関連者の同意を表し、当社およびSPACは、本プロトコルについて、信託口座またはその受託者が保有する資産の任意の権利、所有権または権益の強制実行を求めるべきではなく、または信託口座または受託者が保有する資産に対して任意のbrタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起すべきではない。SPACは、SPAC所有者、当社またはその関連側のいずれか一方が、合併完了前の任意の時間に発生する可能性のある任意のクレームが、本段落に従って放棄または解除されることはないが、合併完了後の任意の時間に予約してSPACに対してクレームを提出することができ、本段落のいずれの規定も、SPACのいずれか、当社またはその関連側が(A)SPAC信託アカウント以外の任意の資産に対する請求権を求めること、または(B)合併完了後に信託口座からSPACの資産を解放することを排除しないことを認める。本プロトコル3.12節は，本プロトコルの満了または終了後も有効である

[このページの残りの部分は で故意に空白である]

10

SPACの保有者、SPACと当社はすでに本“株主支援協定”が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した

SPAC保有者パーティー：
ATACスポンサー有限責任会社
送信者：ATAC MANAGER LLC
差出人：

名前： ザカリー·王
タイトル： マネージャー
差出人：

名前： 陳嘉玲
タイトル： マネージャー
差出人：

名前： 同前である
タイトル： マネージャー
会社：
DIH Holding US，Inc.
差出人：

名前： ジェイソン·チェン
タイトル： 最高経営責任者
スペース：
オーロラ技術が会社を買収します。
差出人：

名前： ザカリー·王
タイトル： 最高経営責任者

11

付表I

SPAC持ち回りのテーマ株

SPACホルダーパーティー

住所.住所

 空間B類
普通株		 空間
株式承認証
ATACスポンサー有限責任会社

C/O Aurora技術買収会社。

4アンバカディロセンター、カリフォルニア州サンフランシスコ1449号スイート、郵便番号：94105

 5,050,000 6,470,000

12

添付ファイルC

登録権と販売禁止協定

改正され再記載された登録権協定

本改正及び再記載の登録権協定(本協議Y)、日付は2023年_会社？)、(Ii)デラウェア州有限責任会社ATAC保人有限責任会社、会社の保険人(保険人)スポンサー？スポンサー？(三)Maxim Group LLC(The代表者？)、(四)本契約添付ファイルAに記載されている保険者株式所有者(スポンサー 株主？)、(V)本契約添付ファイルBで指定された特定の持分所有者(当該持分所有者合資格株主？)および(Vi)本プロトコル署名ページに記載されている任意の他の当事者およびその後、本プロトコル第6.2条により本プロトコル当事者となる任意の他の個人またはエンティティ、(保険者、代表、保険者持分所有者、適格株式所有者、および本プロトコル署名ページに記載されているこのような他の当事者または が本プロトコル当事者となり、それぞれ保持者集団の所持者？)本プロトコルで用いるが別途定義されていない大文字用語は，BCAにおけるこのような タームの意味を持つべきである(以下のように定義する)

リサイタル

当社、ある所有者及び保証人が当該特定登録権協定の当事者であることを考慮して、当該合意の期日は2022年2月7日(当該合意)である事前に協議する”);

当社はAurora Technologyが子会社を合併していることを考慮して、ネバダ州の会社(合併子Yo)とDIH Holding US，Inc.，ネバダ州の会社DIH？)は、当該特定企業合併協定の一方であり、日付は2023年2月_(改訂または時々重記)ボカ？)に基づいて、本契約日に、連結子会社(合併)合併する？)DIHと協力してDIHに入り、DIHはbr社の完全子会社として生き残った

“事前合意”第5.5条の規定に基づいて、いずれか一方が書面で署名しない限り、“事前合意”のいかなる修正、修正または終了もいずれも拘束力を持たないことを考慮する

合併の完了について、先行合意当事者は、本文で述べた先行合意を改訂し、再記述することを望んでおり、双方は本合意を締結することを希望しており、この合意に基づいて、会社は本合意に規定する条項と条件に基づいて、登録可能証券(以下のように定義する)に関するいくつかの登録権を所有者に付与し、合意成約の日から発効する

したがって、本契約に記載されている陳述、キノと合意、およびいくつかの他の善意と価値のある価格を考慮すると、本契約の各当事者は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条

定義する

1.1定義。本協定のすべての目的について、本条項Iで定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“不利な開示する？重大な非公開情報の任意の開示を意味し、会社の最高経営責任者またはCEOの善意の判断に基づいて、会社の法律顧問に相談した後、 (I)は、適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まないように、または含まれる陳述を記載するために必要な重要な事実(任意の募集説明書および任意の予備募集説明書について、それに基づいて陳述された場合)を開示することを要求することを意味する。(Ii)登録声明が提出されていない場合、発効または使用が宣言されていない場合(どのような場合によりますか)、および(Iii)当社が真の商業目的を有しており、その等の資料を公開していない場合は、当社はこの時点で当該等の資料を作成することを要求されない

“大口の取引？任意の所有者が、登録可能な証券を発売および/または販売するか否かにかかわらず、大口取引またはbr引受方式で販売され、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、限定されない実質的なマーケティング努力は行われないことを意味する

“サーフボード？当社の取締役会のことです

“支配権の変化1つの取引または一連の関連取引において、当社の議決権を有する証券の任意の譲渡(要約買収、合併、株式購入、合併または他の同様の取引を問わず)を1人または複数の関係者に譲渡することを意味し、ただし、当該者または関連者のグループは、譲渡後に当社(または存続エンティティ)の50%以上の発行された議決権証券を保有するか、または取締役会を制御し、または当社の運営を指導する権利がある

“クラス普通株？会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

“クラスB普通株？会社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

“選挙委員会？証券取引委員会 のことです

“普通株？A類普通株とB類普通株のことです

“割増株？は“BCA”にこの用語を与える意味を持つべきである

“取引所行くぞ？時々改正される可能性のある1934年証券取引法 のことです

“表S-1？フォームS-1内の登録テーブルまたはその時点で利用可能な任意の同様の長いフォーマット登録テーブルを指すべきである

2

“表S-3？表S-3上の登録宣言または当時利用可能な任意の同様の短い登録宣言を意味し、会社がWKSIである場合、テーブルS−3は自動棚登録宣言である可能性がある

“方正株会社初公募前に会社の初期株主に発行された5，050，000株B類普通株 のこと

“所持者？前文に示された意味を持たなければならない。その個人または実体が任意の登録可能な証券を持っている限り

“誤った陳述？重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れ要件が、登録説明書または目論見書に記載されている重大な事実、または登録説明書または目論見説明書(目論見書の場合、陳述された場合に応じて)における陳述が必要であり、誤解性を有さないことを意味する

“許可の譲り受け先登録可能証券所有者とは、本契約および当該所有者と当社との間の任意の他の適用可能なプロトコルの下でのロック期間が満了する前に、そのような登録可能な証券の任意の個人またはエンティティ、およびその後の任意の譲受人の譲渡を許可されることを意味する

“私安置する株式承認証株式承認証とは、会社が初公開発売を完了すると同時に、私募方式で発行された6，470，000件の引受権証であり、2部の引受権証の所有者ごとに1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある

“私募株式証株式？私募株式証の基礎となる3，235，000株A類普通株 のこと

“目論見書·任意の登録br宣言に含まれる入札説明書を指し、任意およびすべての入札説明書の付録によって補足され、任意およびすべての発効された修正された目論見書を指し、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む

“登録しておくことができる防衛を強化する(A)プレミアム株式、(B)創始者株式及び任意の創始者株式転換後に発行又は発行可能な普通株式、(C)私募株式証及び私募株式譲渡承認株式証株式、(D)運営資金株式承認証及び運営資金株式承認証を行使する際に発行又は発行可能な任意の普通株式株式(E)代表株式をいう。(F)本契約日までに、株主が保有する会社の普通株の任意の流通株または任意の他の株式証券(任意の他の持分証券を行使する際に発行または発行可能な普通株を含む)、および(F)会社が株式配当金または株式分割、または株式組合せ、資本再編、合併、分割、再編または同様の取引に関連する任意の他の普通株によって発行または発行可能な株式証券；ただし、任意の特定の登録可能証券については、そのような証券は、(A)そのような証券の売却に関する登録声明が証券法に従って発効されなければならず、そのような証券は、#年に売却、譲渡、処分、または交換された場合において、最も早く発生した場合にはもはや登録可能証券ではないことが条件である

3

(B)当該証券が他の方法で譲渡されたこと(許可譲渡者を除く)に基づいて、会社は、さらなる譲渡を制限しない伝奇(又は帳簿登録位置が制限されていない)を有する当該証券の新しい証明書を交付し、その後、公開配布されたこれらの証券は、証券法に基づいて登録する必要がない。 (C)当該証券はもはや償還されていない。(D)証券法(または委員会がその後に公布した任意の後続規則)に従って公布された第144条の規定によれば、そのような証券は、登録を必要とせずに[br}(ただし、数量または他の制限または制限はない)、または(E)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者によって販売されている

“登録する？証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録説明書、目論見書又は類似書類の作成及び提出による登録を行い、当該登録声明を発効させなければならない

“登録する費用.費用？表すべき 費用を自己払いする登録は、以下を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録及び届出費用(金融業界規制機関への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(販売業者が登録可能な証券の青空資格に関する合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士の合理的な費用及び支出、特に当該等の登録に係る費用及び支出；及び

(F)貸切要約において、以下の者から選ばれた(1)弁護士1名の合理的な費用と支出ほとんどの人の利益厳格な所持者を要求する($を超えない[50,000]当社の事前書面の同意を得ていません)

“登録する陳式式？とは、会社が本合意の規定に従って委員会に提出した登録可能証券をカバーする任意の登録声明を意味し、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む

“代表株 株会社初公募株を完成させて代表に発行する303，000株A類普通株のこと

“証券行くぞ？時々改正された1933年の証券法のことです

4

“棚.棚？は S-1棚，S-3棚(いずれも本プロトコル2.1.1節で定義する)，または任意の後続の棚登録を指す

“棚登録？証券法(または当時有効な任意の後続規則)によって公布された第415条規則(または当時有効な任意の後続規則)に基づいて証監会に提出された登録声明の証券登録をいう

“スポンサー？スポンサーATACスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社のことです

“接続する(A)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、直接または間接購入、または他の方法で処理または合意処分の任意の選択権を付与するか、または取引法第16条の任意の証券の見下げ等価格または清算に関する取引法第16条のいずれかの証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する任意のスワップまたは他の手配を締結することをいう。そのような取引が、現金または他の方法で、そのような証券の交付によって決済されるかどうか、または(C)(A)または(B)項に規定する任意の取引を達成する意向があることを開示するかどうか

“引受業者？引受の発行で元金として登録可能な証券取引業者を購入することであり、当該取引業者の市活動の一部ではない

“保証を受ける登録する” or “保証を受ける奉納する？ とは，会社の証券を引受先で引受業者に販売し，公衆に配布する登録である

“WKSI？証券法第405条で定義されている経験豊富な発行者のこと

“運営資金引受証？保証人がbr社に提供する運営資金ローンを支払うために発行された任意の株式承認証のこと

第二条

登録する

2.1棚登録

2.1.1準備します。当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべきであるが，いずれにしても，締め切り後45(Br)(45)暦日以内に，商業的に合理的な努力をとり，表S-1( )の形で委員会に“棚登録説明書”を提出する表 S-1棚.棚？)第3.4条に該当する場合には、(I)保険者、(Ii)保険者持分所有者、(Iii)適格持分所有者(総称して)が所有するすべての 登録可能証券を公開転売することを含む合資格所持者いずれの場合も、(I)締め切り後の90日目(又は委員会が当社に登録説明書を審査することを通知すること)及び(Ii)当社が通知(口頭又は書面)を受けてから10営業日目までは、早い者を基準とする。両者は比較的早い者を基準とする)

5

宣言は審査されないし、これ以上検討されないだろう。S-1表は、任意の合法的な方法または方法の組み合わせに従って、その中に含まれる登録すべき証券を転売することを規定しなければならず、方法または方法の組み合わせは、その中に列挙された任意の所有者に合法的に提供することができ、その要求に応じて提供することができる。当社は、本条項に基づいて棚を維持し、施行後の改正及び補充を含む必要な改正を準備し、証監会に提出し、棚を継続的に有効に維持し、使用することができ、指名された所有者がその中に含まれる登録すべき証券を販売することを許可し、登録可能な証券がなくなるまで証券法の規定を遵守しなければならない。表S-1棚を提出した後、会社はその商業的に合理的な努力を尽くして、表S-1棚(および任意の後続の棚登録)を表S-3(すなわち登録宣言)上の登録宣言に変換しなければならない表 S-3棚.棚？)会社で表S-3を使用する資格があった後，合理的に が実行可能な範囲でできるだけ早く行う.2.1.1節により提出された登録声明の発効日の後、会社は、合理的に実行可能な場合に、当該登録声明の有効性をできるだけ早く所持者に通知しなければならない。疑問を生じないようにするために，当社の第2.1.1節の義務は本プロトコル3.4節の制約を受けるべきである

2.1.2以降の棚登録。任意の棚がいかなる理由でも“証券法”の下で失効し、登録可能な証券がまだ決済されていない場合、会社は、3.4節の規定に適合することを前提として、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くその棚を証券法に基づいて再発効させなければならない(その商業的に合理的な努力を利用して、当該棚の効力を一時停止させるいかなる命令も迅速に撤回しなければならない)。そして、その商業上の合理的な努力を利用して、合理的で実行可能な場合には、その棚をできるだけ早く修正しなければならず、その方法は、棚の有効性を一時停止する任意の命令の撤回につながることが合理的に予想されるか、または棚登録として追加的な登録声明を提出する(A)後続棚登録？)すべての登録可能な証券の転売(出願の提出の2(2)営業日前に決定された)を登録し、任意の合法的に利用可能な方法または任意の方法の組み合わせに従って、その中に列挙された任意の所有者に要求する。その後棚登録を提出した場合、会社はその商業的に合理的な努力を使用して(I)後続の棚登録を提出後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く証券法に基づいて発効させなければならない(双方は同意し、会社が最近適用された資格決定日がWKSIである場合、後続の棚登録は自動棚登録声明(証券法により公布された規則405の定義)であるべきであり、(Ii)後続の棚登録を継続的に有効に維持する。Brと指名された保持者が、証券法の規定に従って、登録可能証券がもはや何もないまで、それに含まれる登録可能証券を販売することを可能にするために使用することができる。当社がS−3テーブルを使用する資格がある範囲では，いずれもその後の棚登録はS−3テーブルを採用すべきである。そうでなければ、後続の棚登録は別の適切な表を採用しなければならない。疑問を生まないためには，会社が2.1.2節で負う義務は本プロトコル3.4節の制約を受けるべきである

2.1.3保証を要求する棚の取り外し。ロック期間(本協定第4.1節で定義するように)が満了した後、有効棚が委員会に届出された任意の時間及び時間において、(I)保険者又は原資産株主が集団で保有していた当時の未弁済数の登録可能証券(保険者又は保険者持分所有者)のうち少なくとも多数の権益を有する保有者要求が厳しいスポンサー所持者？)，または (二)当時の未弁済数量の共同保有する登録可能証券の少なくとも過半数の権益を持つ所持者

6

条件を満たす持分所有者(Br)資格を合わせる 持株者 過酷な保有者要求の厳しいスポンサー所有者とともに総称して過酷な保有者どれも単独で要求の厳しい保有者？)登録可能な証券の全部または任意の部分をパッケージ販売発行の形態で販売することを要求することができ、パッケージ発行は、 棚(それぞれ、1つ)に従って登録されている引受棚分割しかし、パッケージ発行に要求の厳しいbrホルダーが単独で、または他の要求の厳しいホルダーとの販売を提案した登録可能な証券を含み、合理的に総発行価格が$を超えると予想される場合にのみ、当社はパッケージ発行を完了する義務がある[__]百万ドル(百万ドル)最小下線閾値？)すべての引受棚の要求は書面で会社に通知する方式で提出しなければならず、会社は包売発行で販売予定の登録可能な証券の大体の数量を具体的に説明しなければならない。第2.3.4節の規定に適合する場合、会社は、このような発行の引受業者(1社または複数の信用の良い国家認可投資銀行からなる)を選択する権利があるが、初期要求の保持者の事前承認を得る必要がある(無理な抑留、付加条件、または遅延を行ってはならない)。要求の厳しい所持者はいずれの12カ月以内にも，2.1.3節の規定による要求が2(2)個のパケット販売を超えないように発行することができる.本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、任意の当時有効な登録声明(S-3表を含む)に基づいて、その際に当該等の発行に使用可能なパッケージ販売発売に影響を与えることができる

2.1.4引受量を削減する製品。もし引受棚の解体の中の1人以上の主引受業者が誠実に当社に通知する場合、引受棚の所有者と所有者は本合意に基づいて当該保証棚の解体(以下、“保証棚”と略称する)について搭載権利を要求する請求した所持者？)(ある場合)書面で示すように、要求された所有者及び要求された保有者(ある場合)が売却を希望する登録可能証券のドル金額又は数、会社が売却したい他のすべての普通株又は他の株式証券、並びに任意の他の株主が売却を希望する単独書面契約に基づいて登録を要求する普通株式又は他の持分証券のすべての他の株式(ある場合)は、委託販売発売において販売可能な最高ドル金額又は最高持分証券数を超え、提案発行価格に悪影響を与えることはない。このような発行の時間、割り当て方法、または成功確率(適用する場合、そのような証券の最高ドル金額または最高数)極大値番号をつけるのです証券(I)第1に，要求を出した所有者および要求を出した所有者(あれば)の登録可能証券(比例計算では，要求を出した所有者および要求を出した所有者(ある場合)がそれぞれそのパッケージ販売登録に格納することを要求した登録可能証券の数，および要求を出した所有者および要求を出した所有者がそのパッケージ販売登録を要求した登録可能証券の総数)(この割合をここではこれと呼ぶ親になる比率.比率？)最大証券数を超えずに販売することができる；(Ii)第2に、上記条項(I)の下で最大証券数に達していない範囲で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式を、最大証券数を超えずに販売することができる。及び(Iii)第3に、上記第(I)及び(Ii)項の下で最高証券数に達していない場合には、他の者又は実体と締結した単独書面契約手配により、当社は、登録所に登録された普通株又は他の権益証券を責任があり、かつ最高証券数を超えずに販売することができる

7

2.1.5撤回。保証された棚が解体される前に多くの人の利益このようなパッケージ発行を開始した請求者は、書面通知の後、任意の理由又は任意の理由で、このようなパッケージ発行による登録を脱退する権利がある(a通知を取り下げる(B)当社および引受業者(ある場合)には、当該等の包売発売から撤退する意向を発し、ただし、資格保持者は、当社に引き続き貸切発売を行うことを選択することができ、資格保持者が包販売発売中に販売しようとしている登録可能証券が最低引受ハードルを満たすことを前提としている。撤回された場合，第2.1.3節では，パケット販売発行に対する要求は，(I)当該 要求保持者が以前にいかなるパケット販売発行を撤回していなかったか，または(Ii)その要求保持者がそのパケット販売発行に関するすべての登録費用を会社に返済しなければならない(または，1つ以上の要求 保持者がある場合，比例する条件を満たす 所持者が前文中のダンテによって引き続きパケット販売発行を行うことを選択すれば，そのパケット販売発行は保証人や資格保持者が要求するパケット販売発行とみなされ，2.1.3節の に適用されるのと同様である.任意の脱退通知を受けた後、会社は、そのような引受に参加することを選択した棚剥離を選択した任意の他の所有者に、その脱退通知を直ちに転送しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、第2.1.5条に基づいて保証棚を取り消す前にそれに関連する登録費用を担当しなければならないが、請求された所持者が、本第2.1.5条第2段落(Ii)項に基づいて当該等の登録費用を支払うことを選択した場合は、この限りでない

2.2背中合わせ登録

2.2.1 Piggyback権利。会社が“証券法”に基づいて以下の事項について“登録声明”を提出しようとしている場合：(I)任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明(ただし、本証券法第2.1節を含むがこれらに限定されない)、任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明(又はこれに関連する任意の登録要約)を除いて、当社は、自己口座又は自社株主(又は当社及び当社の株主による口座を含むが、本条例第2.1節に基づく)に提出された、行使可能、交換可能、交換又は交換可能な証券又はその他の義務である。(Ii)自社の既存株主にのみ交換要約または発売証券を提出する；(Iii)自社株式証券に変換可能な債務を発売する；(Iv)表S-4(または証券法第145条または任意の後続規則下の取引に関連する類似表)による登録声明、(V)配当再投資計画、または(Vi)大口取引、当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、十(10)日以上であるが、資格に適合するすべての登録可能証券保有者に書面通知を行い、当該登録声明の予想提出日を通知し、又は(例えば、棚登録による包販売発売に属する)適用される紅ニシン募集説明書又は募集説明書の付録を発行して、当該発売を促進するものとし、当該通知(A)は、当該発売に組み入れたい証券の額及び種類、所定の流通方法、並びに当該発売に予定されている一名以上の主販売業者(例えば、有)の名前又は名称を記載しなければならない。 および(B)すべての合格した登録可能な証券所有者にその番号を登録販売する機会を提供する

8

合格所持者は，この書面通知を受けてから5(5)のカレンダー日内に書面で証券の登録を要求することができる(このような登録a )背負式登録する？)2.2.2節の規定の下で、当社は当該等の登録証券を当該等のリベート証券登録に含めることを誠実にすべきであり、適用される場合には、その商業合理的な努力を尽くして、引受販売発売予定の1名又は複数の管理引受業者が当該登録発売に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、資格保持者が当該第2.2.1節に要求する1つ又は複数の登録すべき証券をリベート証券登録に組み入れることを許可し、発行予定の流通方式に従って当該等のbrを登録すべき証券を販売又は処分することを許可すべきである。すべての同等は、第2.2.1節に委託販売を通じてその登録証券を販売する合資格保持者に基づいて、通常の形式で当社が当該等の請負販売発売のために選定した引受業者と包販売契約を締結しなければならない

2.2.2 Piggyback登録を削減します。引受登録の主引受業者又は引受業者が、当社及びPiggyback登録に参加する登録可能証券の合格所有者に誠実に通知する場合、会社が売却を希望する普通株式又は他の持分証券のドル金額又は株式数が、(I)普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)が本契約項下の登録可能証券適格所有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録又は登録発行に係ることを要求する場合も併せて考慮する。(Ii)本条例第2.2節に基づいて登録を要求した登録可能証券、及び(Iii)登録可能証券の適格所有者以外の会社株主の単独書面契約に基づいて登録権を搭載して登録権の登録又は登録発行を要求した普通株又は他の持分証券の株式(ある場合)が最大証券数を超える場合：

(A)登録または登録発行が会社口座のために行われている場合、会社は、任意の登録または登録発売に、(A)まず、会社が売却したい普通株式または他の株式証券の株式を、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する証券数が最大数に達していない範囲内で、本定款第2.2.1節に比例してその登録証券権利を行使する適格所有者の登録可能証券は、各合格所有者の要求に基づいて、このような登録又は登録発売中の登録可能証券の数に含まれ、証券最大数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記条項(A) 及び(B)に規定する証券数が最高数に達していない範囲内で、会社株主の書面契約に基づいて登録権を搭載して発行された普通株又は他の持分証券の株式(ある場合)の登録又は登録を要求するが、合格した登録可能証券保有者を除いて、最高証券数を超えない場合に販売することができる

(B)登録又は登録発売が資格に適合する登録可能証券保有者以外の個人又は実体の請求に基づいて行われる場合は、当社は、(A)まず、要求された個人又は実体の普通株式又は他の株式証券の株式(ある場合)を当該等の登録又は登録発売に含まれるが、含まれない

9

(Br)登録可能証券の合格所有者は、証券最大数を超えずに販売することができ、(B)第2に、上記(A)項で規定する最大証券数に達していない範囲で、2.2.1節に従って、その登録すべき証券権利を行使すべき所有者の登録可能証券は、各合格保持者がこのような登録又は登録発売中のbr証券に含まれる対応する数を要求したことに基づいて、証券最大数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。(Br)(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)条の下で証券最高数に達していない範囲内で、普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)、本契約項の下で合格した登録可能証券保有者以外の個人又は実体の単独書面契約付随登録権要求に基づいて登録又は登録発行を行い、最高証券数を超えずに販売することができる

(C)登録又は登録発売が、資格に適合する登録可能証券保有者が本条例第2.1節に基づいて提出した要求 である場合、当社は、当該等の登録又は登録発売に第2.1.4節に規定する優先順位を含む証券を任意の登録又は登録発売に含めるものとする

2.2.3 Piggyback登録を取り消します。任意の適格登録可能証券保有者(引受棚分割からの脱退を要求する権利及び関連義務を有する所持者を除く。第2.1.5節の管轄を受けなければならない)は、書面通知会社及びその引受業者(ある場合)がそのようなPiggyback登録を脱退しようとした後、いかなる理由もなくPiggyback登録を脱退する権利があり、そうでなければ、証監会に提出されたこのようなPiggyback登録に関する登録声明が発効する前に、そのようなPiggyback登録を脱退する権利があるか、又は棚登録に基づいて行われるPiggyback登録である場合、このような取引をマーケティングするためのPiggyback Regionに適用される紅ニシン入札説明書または募集説明書補充説明書を提出する。当社は(それ自体に基づく善意の決定であっても、個人またはエンティティが個別の書面契約義務に基づいて撤回要求を提出した結果であっても)、当該等の登録声明が発効する前の任意の時間にPiggyback登録に関する登録声明を撤回するか、または当該等の保証保留を開始するまでの任意の時間に、Piggyback登録に関連する保証保留宣言を放棄することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，当社はPiggyback登録が2.2.3節により撤回されるまでに発生した登録費用 を担当しなければならない

2.2.4制限のないPiggyback登録権。明確にするために、本プロトコル第2.2条に従って実施される任意のPiggyback登録は、本プロトコル第2.1条によって実施される保証棚の取り外しによる登録とみなされるべきではない

10

2.3大口取引

2.3.1上述したにもかかわらず、有効な棚が委員会に報告された任意の時間および時間において、要求された保持者が大口取引に従事することを望む場合、(X)総発行価格が$を超えることが合理的に予想される[75](Y)要求の厳しい所有者が保有するすべての残りの登録可能証券について、所有者は発売開始日の少なくとも5(5)の仕事日前に当社に大口取引を通知するだけで、会社はその商業上合理的な努力をできるだけ早く利用して当該大口取引を便利にすべきである。しかし、大口取引に従事することを望む代表の大多数の登録可能証券の要求保持者は、要求を提出する前に、商業的に合理的な努力をして、大口取引に関する登録声明、目論見書、その他の発売書類の準備を容易にするために、当社と任意の引受業者と協力しなければならない

2.3.2大口取引に関する紅ニシンの適用説明書または募集説明書の補編を提出する前に、多くの人の利益当該大口取引を開始する要求保持者は、当該大口取引を脱退する意向を表明するために、当社及び引受業者又は引受業者(ある場合)に脱退通知を提出する権利がある。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、本2.3.2節に従って撤回する前に発生した登録費用の大口取引を担当しなければなりません

2.3.3本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず， 本プロトコル2.2節は，要求の高い保持者が本プロトコルによる大口取引には適用できない

2.3.4大口取引における要求の厳しい所有者は、そのような大口取引の引受業者を選択する権利がある(信頼性の良い1つ以上の国家認可投資銀行からなる)

2.3.5任意の12(12)ヶ月の間、資格保持者は、1人当たり第2.3条の要件に従って、1(1)を超えない大口取引を行うことができる。疑問を免れるためには，2.3節で達成されたいかなる大口取引も，2.1.3節による保証棚の要求と見なすべきではない

2.4登録権の制限。もし(A)当社が善意で申請を提出した日の前60(60)暦の開始期間内に、発効日後120暦の終了時に、会社は登録を開始し、会社は引き続き誠実にすべての商業的に合理的な努力を行い、適用された登録声明を発効させる；(B)所有者は販売登録を要求したが、会社と所有者は引受業者の承諾を得ることができず、契約をしっかりと引受する；または(C)取締役会の善意の判断によれば、当該等の登録は当社 を深刻に損なうことになり、取締役会は、当該登録説明書の提出を遅延させる必要があると考えており、いずれの場合も、当社は、当該等保持者に、取締役会の善意の判断により、近い将来に当該登録説明書を提出することが当社に深刻な損害を与えることを説明するため、当該登録説明書の提出を遅延させる必要がある。この場合、会社は、出願の提出を延期する権利があり、期限が90日を超えてはならない、または任意の12ヶ月の期間において、各場合の総日数は120日を超えてはならない

11

第三条

会社の手順

3.1一般的なプログラム.本契約が当社に登録可能証券の登録を完了することを要求する場合、会社は、所定の流通計画に従って当該等の登録可能な証券を売却することを許可するために、商業的に合理的な努力をしなければならない

3.1.1第2.1節の要求された時間範囲内(適用範囲内)に、これらの登録可能証券に関する登録声明を準備し、委員会に提出し、登録声明に含まれるすべての登録可能証券が販売されているか、またはもはや登録可能証券でないまで、商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を有効に維持する

3.1.2(I)保証人または登録可能証券の少なくとも5%を保有する任意の所有者または(Ii)登録可能証券の任意の引受業者または本規則が要求する可能性のある合理的な要求に応じて、“登録説明書”の改訂および発効後の改訂、および募集説明書の補足文書を証監会に作成し、提出する。会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用されるレジストリに適用される法規または表示は、登録声明に含まれるすべての登録証券が、登録声明または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるべきか、またはもはや登録可能証券ではないまで、登録宣言の有効性を維持するために適用される

3.1.3登録声明書または目論見書またはその任意の改正または補足書類の提出前の少なくとも5(5)日前(または証券法、取引法およびその公布された規則および法規を遵守するために必要なより短い時間、または(B)第3.4条による販売停止日数を減少させるために適切である)、引受業者、そのような登録に含まれる登録可能な証券の保有者1人当たり、およびそのような所有者毎の法律顧問に無料で提供する。提出されるべき登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(それぞれの場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)、および登録に含まれる引受業者および各登録証券保持者または任意の当業者の法律顧問が、これらの所有者が所有する登録可能な証券の処理を容易にするために、合理的にbrを要求することができる他の文書；しかし当社は電子データ収集分析·検索システムに基づいて委員会に公開提出または提供する任意の文書を提供する義務はないエドガー)をさらに提供し、会社は、各所有者およびその法律顧問に、これらの文書を検討し、それに対して意見を提出するために合理的な機会を提供すべきであり、会社は、その所有者またはその法律顧問が提供する任意の意見を誠実に考慮すべきである

3.1.4任意の登録可能証券を公開発行する前に、その商業的に合理的な努力を使用しなければならない：(I)登録声明に含まれる米国司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券を登録または限定する(その意向に鑑みて)

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分配計画)は、登録声明に含まれる当該登録証券の当該会社の業務および運営に必要な他の政府当局の登録または承認を促すために、登録声明に含まれる当該登録証券の所有者が当該会社の業務および運営に必要な他の政府当局で登録または承認し、任意の必要または適切な任意の他の行動および事柄を行うことを可能にするために、(またはそのような所有者に合理的な信納を提供する証拠を提供することができ、これらの登録すべき証券の処分を行うことができる。しかし、会社がいかなる司法管轄区域内で資格を満たしたり、いかなる行動をとる必要もなく、この司法管轄区域内で、会社は当時一般的な法律手続きや税務サービスの制約を受けていなかった場合、会社はその管轄区で業務を経営する一般的な資格を持つ必要はない

3.1.5商業上の合理的な努力を尽くして、任意の登録に含まれるすべての登録可能な証券をその取引所に上場させるか、または会社が発行した同様の証券がその時点で上場または指定された方法で取引するように指定されることを可能にする

3.1.6譲渡エージェントまたは権利証エージェントを提供し(場合に応じて)、登録声明の有効日よりも遅くないすべての登録可能証券の登録者を提供する

3.1.7通知または認識を受けた後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、またはこの目的のために任意のプログラムを起動または脅し、直ちに商業的に合理的な努力を行い、任意の停止命令の発行を阻止するか、または停止命令を発行すべき場合に撤回させる

3.1.8 [保留区]

3.1.9“証券法”が、当該登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定した場合、所有者に任意のイベントが発生したことを通知し、その時点で発効した登録説明書に含まれる目論見書にエラー陳述が含まれていることを通知し、その後、本条例3.4節で述べたように、このエラー陳述を訂正する

3.1.10ブローカー、配給エージェント、または販売エージェントが、そのような登録に従ってパッケージ発行、大口取引、または販売を行う場合、それぞれの場合、そのような取引慣用の範囲内で、所有者の代表(その代表は、大多数の参加所有者によって選択される)、そのような登録に基づいて、そのようなパッケージ販売発売、大口取引または他の販売のための便利な引受業者または他の金融機関(例えば、ある)、およびそのような所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士、コンサルタントまたは会計士が参加し、費用は、各個人またはエンティティによって自費で支払われる。登録宣言を準備する際には、会社の上級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、金融機関、弁護士、コンサルタント、または会計士が合理的に要求する登録に関するすべての情報を提供するように促す。しかしながら、そのような任意の情報を発行または開示する前に、これらの代表、保険者、または金融機関は、会社が合理的に満足する形で、実質的に秘密協定を締結しなければならない

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3.1.11ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが引受発行、大口取引または販売エージェントに従って引受発行、大口取引または販売を行う場合、会社独立公認会計士の慰問状を慣用的な形で取得し、主販売業者の合理的な要求および合理的にbrを満足させるそのような取引のbr}Comfortレターが一般的にカバーされる事項をカバーする多くの人の利益参加所有者

3.1.12ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが、その登録に基づいてパッケージ発行、大口取引または販売を行う場合、登録交付に応じて登録すべき証券を売却する日には、そのような取引慣行の範囲内で、代表会社の弁護士に、その日に、登録目的について、参加所有者、ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェント(例えば、ある)および引受業者に意見を求める。参加所有者、仲介人、配給エージェント、販売エージェント、または販売業者が合理的に要求する可能性があり、一般にそのような意見および負の保証手紙に含まれる登録に関する法律事項をカバーする

3.1.13任意のパケット販売発行が発生した場合、そのような発行された主引受業者と通常および慣例の形態でパケット販売プロトコルの下の義務を締結し、履行しなければならない

3.1.14合理的に実行可能な場合には、登録説明書の発効日後の会社の第1の完全カレンダー四半期の第1日から少なくとも12(12)ヶ月の期間をカバーし、証券法第11(A)節および第158条(または当時有効な任意の後続規則)の規定を満たす収益報告書をできるだけ早く証券所有者に提供し、会社が直ちに完全かつ正確な情報を提出した場合、この要件を満たすとみなされる表格10-Q、10-Kおよび8-Kについて取引法及びその他の態様は、証券法第158条を遵守する

3.1.15登録に関連する総収益がbr}$を超える登録可能証券の登録に関する場合[____]その商業上の合理的な努力を利用して、会社の高級管理者にこのような引受販売発行において合理的に要求される可能性のある慣用的な実演に参加させる；br}及び

3.1.16そうでなければ、誠意に基づいて参加者と合理的な協力を行い、本合意条項に適合する、このような登録に関連する合理的な要求に適合する習慣行動をとるべきである

上記の規定にもかかわらず、引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントが当時適用されていなかったパッケージ発売または引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントとして登録された他の発売が点呼された場合、当社は、引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントに任意のファイルまたは資料を提供する必要がない

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3.2登録料。本契約には別途規定があるほか、すべての登録の登録費用は当社が負担します。所有者は、所有者毎に、そのような所有者を売却する登録可能証券について、登録可能証券の売却に関連するすべての追加販売支出、例えば、引受業者手数料および割引、仲介費用、引受業者マーケティングコスト、および登録費用定義に記載された費用を除いて、所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを確認した

3.3パッケージ発行への参加要件。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の所有者がその要求の保持者情報を会社に提供していない場合(定義は第5.1.2節参照)、会社が弁護士の意見に基づいて、適用される登録声明や募集説明書にこれらの情報を含める必要があるか、または適切であると判断した場合、会社は、その所有者の登録可能証券を適用された登録声明または募集説明書から除外することができ、その所有者はその後もこれらの情報を隠蔽し続けることができる。また、いかなる者又は実体も、当社が本契約によって開始した登録に基づいて、当該等のbr}個人又は実体(I)が当社が承認した任意の包販売手配に規定された基準に従って当該等の者又は実体の証券を販売することに同意しない限り、及び(Ii)当該等の包販手配条項が合理的に要求するすべての常習アンケート、br}授権書、補償、ロック協定、包販プロトコル及びその他の常習文書を記入及び署名することができない。疑問を生じないためには，第3.3条の規定により所持者の登録可能証券を除外し，このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えてはならない

3.4販売の一時停止；不利な開示

3.4.1当社が不実陳述を記載した登録声明又は募集規約に記載されている書面通知を受けた後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集規約の写しを受信するまで、直ちに登録可能な証券の売却を停止しなければならない(本会社がこの通知を出した後、合理的な可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社の書面通知が株式募集規約の使用を再開できるまで

3.4.2任意の登録提出、予備発効、または使用継続登録声明が当社に不利に開示されることを要求する場合、(B)当社が制御できない理由で得られない財務諸表を当該登録レポートに含めることを要求する場合、または(C)取締役会の多くのメンバーの善意の判断において、このような登録は当社に深刻な損害を与え、大多数の取締役会は、そのような提出、初期効力、または継続使用を遅らせる必要があると結論した場合、当社は：このような行動のタイムリーな書面通知を保持者に発行した後、そのような登録声明の提出または初歩的な発効を最短時間で遅延させ、または使用を一時停止しなければならないが、任意の12ヶ月の間、連続して90日を超えてはならない。当社が前に述べた権利を行使するように、所持者は、上記br通知を受けた後、直ちに、当該所有者が登録可能証券の売却又は要約の売却再開に関する書面通知を受けるまで、任意の売却又は要約売却可能証券に関する募集規約の使用を一時停止し、いずれの場合も当該通知及びその内容を秘密にする。会社は，合理的で実行可能な場合には，本第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限が満了したことをできるだけ早く保持者に通知しなければならない

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3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を持っている限り、当社は“取引法”に基づいて報告会社とすべきであると同時に、速やかに提出することを約束している(または延期され、適用猶予期間内に提出することを約束している)。当社は、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて、本契約日後に提出されるすべての報告を規定し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを迅速に所有者に提供する。しかし、EDGARに従って委員会に公開的に提出または提供された任意の文書は、本第3.5条に従って提供または所有者に提供されたとみなされるべきである。当社はさらに、当社は、証券法第4(A)(1)節又は証券法公布の第144条(又は当時有効な任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法第4(A)(1)節又は証券法公布の第144条(又は当時有効な任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、任意の法的意見を提供することを含む、任意の保有者が合理的に可能なさらなる行動をとることを約束している。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない

第四条

ロックする

4.1ロック

4.1.1 4.2節で許可された場合を除いて、合格した所持者(それぞれ、1つロックする会合？)任意の普通株式を譲渡することができない、または普通株式に変換することができ、または普通株式に交換することができる任意の証券 所有者(所有者)によって所有されている普通株式を実益または記録することができるロックする？)次の日の早い日(I)の1年後または(Ii)会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了するまで、会社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他のbr財産に交換する権利がある日(以下の両方の早い者を基準とするロックする期間”).

4.2例外。4.1節の規定は適用されない：

4.2.1公開市場取引で取得された普通株式または株式承認証の株式に関する取引；

4.2.2普通株式の譲渡、または任意のbrに変換可能な、または行使可能なまたは普通株に交換可能な任意の証券を、誠実なプレゼントまたは慈善寄付として譲渡する

4.2.3所有者の配偶者、家族パートナー、親、兄弟姉妹、子供または孫または孫、または所有者と血縁関係、結婚または養子縁組関係を有する任意の他の他の人が主要な利益を獲得し、任意のそのような家族に移転するために、普通株式または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券を、信託、家庭有限責任者、または遺産計画目的で構成された他のエンティティに譲渡する

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4.2.4普通株の譲渡、または遺言または無遺言相続によって普通株または行使可能または普通株に変換可能な任意の証券に変換するか、または所有者の死亡後に相続法および分配法に従って普通株の譲渡に変換する(遺言執行者、遺産管理人または遺産代理人を指定することは、本契約項の下の譲渡とみなされてはならない。ただし、遺言執行者、遺産管理人および/または遺産代理人が当該遺産が本第4条の条項に準拠することを表す)

4.2.5条件付き国内注文または離婚協議に関連する普通株式に基づいて普通株式を譲渡するか、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができる

4.2.6所有者が会社である場合、(通常、有限責任または他のいずれか)、有限責任会社、信託または他の商業エンティティにかかわらず、(I)普通株の株式または普通株に変換または行使可能または交換可能な証券を、別の会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の制御、制御、または所有者と共同で制御または管理する商業エンティティ(通常のパートナーまたは後続パートナーまたは基金に譲渡すること、またはその共同によって管理される任意の他の基金を含む)に通常株式に変換または交換可能な任意の商業エンティティ)；または(Ii)普通株または行使可能または交換可能な任意の普通株に譲渡するか、または普通株式に交換可能な証券は、普通株主配当金の一部として、パートナー、有限責任会社のメンバー、直接または間接株主または所有者の他の持分所有者に、その一般パートナーまたは後続パートナー、基金または投資ツール、または当該組合企業によって制御または管理される任意の他のパートナー、基金または投資ツールを含む他の方法で普通株を分配、譲渡または交換することができる

4.2.7所有者が信託である場合、普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を、信託の依頼者または受益者または信託受益者の財産に譲渡する

4.2.8普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券を、会社または所有者の高級管理者、取締役、メンバー、コンサルタント、またはそれらの関連会社に譲渡する

4.2.9普通株式または任意の借入金または任意の債務に関連する担保または担保として、任意の所有者の任意の借金または任意の債務に関連する担保または担保として、普通株式または行使可能または交換可能な証券として(そのような借金または債務の発生が複数の発行者によって発行された資産または株式の組み合わせによって保証されている限り)

4.2.10普通株式を譲渡するか、またはbr}aに従って普通株式に変換することができるか、または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券善意の当社の制御権変更に関連する第三者要約買収、合併、資産買収、株式売却、資本再編、合併、業務合併または他の取引または一連の関連取引が完了していない場合、当該等の要約、合併、資産買収、株式売却、資本再編、合併、業務合併または他のこのような取引が完了していない場合、本プロトコルによって拘束されている証券は、依然として本プロトコルによって制約されていることが条件である

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4.2.11会社組織状態法律および会社組織文書に基づいて、会社の清算または解散に関連する普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券を会社に譲渡する

4.2.12取引法第10 b 5-1条に基づいて、販売禁止期間内に任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を譲渡することを規定しない取引計画を作成する

4.2.13普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券の譲渡 は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“国税法”と略す)の変化によって、米国連邦、州または地方における禁売者(またはその直接または間接所有者)の所得税義務を履行するために生じるコード？)、あるいはそれに基づいて公布された米国財務省条例(“条例？)双方がBCAの日付 に署名した後、そのような変更は、合併が“基準”第368条に規定する再構成資格を満たすことを阻止する(このような変更を考慮すると、合併は、“基準”または“条例”に基づく任意の後続条項または他の条項による同様の免税待遇に適合しない)、それぞれの場合、取引に直接起因する任意の税金責任を支払うために必要な範囲に限定される

しかし、4.2.2から4.2.8および4.2.13節に従って任意の譲渡または分配を行う場合、各贈与者、譲受人または他の譲受人は、会社が合理的に満足する形で実質的に、本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない

4.3無効です。禁売期間終了前に行われた又はしようとした普通株譲渡が本契約の規定に違反した場合は，その譲渡は無効となるAB initiO、会社は、当該等のいわゆる普通株式譲渡者をその持分所有者の一つとして認めることを拒否する

4.4伝説。販売禁止期間内に、任意の普通株を証明する各証明書は、印鑑または他の方法で図例を押すべきであり、任意の他の適用可能な図例に加えて、基本的に以下の形式を採用しなければならない

？本証明書に代表される証券は、修正および再記載された登録権利協定(日付は2022年11月10日(時々改訂または再記載される場合がある))の譲渡によって制限され、この協定のコピーは、会社秘書アーカイブに提出されている。この合意の規定に従っていない限り，本証明書に代表される証券に対して譲渡，売却，譲渡，質権，質権またはその他の処置を行ってはならない

販売禁止期間が終了した後、会社は直ちに商業上合理的な措置を講じ、普通株を証明する証明書から連邦証券法の遵守に関するいかなる制限的な説明も削除し、会社が適切であると判断した場合も、直ちに削除しなければならない

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第五条

弁済と供出

5.1賠償

5.1.1会社は、すべての登録証券所有者、その上級管理者、取締役およびbr}代理人、およびこれらの所有者を制御する各個人またはエンティティ(“証券法”に示される範囲内)を賠償することに同意し、すべての損失、クレーム、損害賠償および責任 から守る自己払い費用(実際、合理的、および調査可能な弁護士費を含むが、これらに限定されない)、任意の登録説明書、目論見または予備募集規約またはその任意の修正または補足文書に記載されている、または参照方法で組み込まれた任意の重大な事実陳述、または漏れまたは指摘漏れによって必要な重大な事実、またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の漏れまたは指定漏れ(ただし、実際、合理的および検証可能な弁護士費を含むが、これらに限定されない)、これらの陳述が、その使用のために書面で当社に明示的に提供されない限り、または記載されている者を除く。会社は引受業者、その高級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する個々の個人又は実体(“証券法”の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述の所持者への賠償に関する規定と同じである

5.1.2任意の登録証券所有者が参加する登録宣言については、当該所有者は、そのような登録声明または募集説明書(目論見書)において使用される資料および誓約書を書面で当社に提供(または提供)しなければならない保有者情報法律で許容される範囲内で、会社、その役員、高級管理者及び代理、並びに会社を制御する各個人又は実体(証券法の意味による)は、いかなる損失、クレーム、損害又は責任の影響を受けないことを賠償しなければならない自己払い費用(実際、合理的、および文書記載された弁護士費を含むが、これらに限定されない) 任意の登録説明書、目論見書または予備入札説明書、またはその任意の修正または補足に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述、またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の漏れまたは告発された漏れによるものであるが、このような非真の陳述が(または漏れている場合)保持者情報に含まれることに限定される。ただし、賠償義務は、連帯責任ではなく、当該等の登録可能証券所有者間の数項目でなければならず、当該等登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し、かつ、当該登録声明に基づいて当該登録証券所有者が当該証券を売却して得られた純収益に限られることが条件である。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する個々の個人又は実体(証券法の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述の会社賠償に関する規定と同じである

5.1.3本契約において賠償を受ける権利を有する任意の個人またはエンティティは、(I)それが賠償を求める任意のクレームについて、賠償側に迅速な書面通知を発行しなければならない(ただし、直ちに通知を出さなかった場合は、いかなる個人またはエンティティが本合意の下で賠償を受ける権利を損害してはならないが、賠償に実質的な損害を与えてはならない)

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(Br)および(Ii)は、補償された側の合理的な判断において、補償された側と補償された側との間に、そのクレームに関する利益の衝突が存在する可能性がない限り、補償された当事者が弁護士が合理的に満足している場合に、そのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を行う場合、被補償者は、被補償者がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。請求弁護を負担しない補償者を選択する権利はなく、当該クレームについて1(1)名以上の弁護士の費用及び支出を支払う義務はなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいても、当該補償者はこのような補償を受ける側のいずれかの他の当事者と当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決またはいかなる和解にも同意してはならないが、この判決または和解は、金銭brを支払うことによって各方面で和解を達成することができない(このような金は補償者が和解条項に基づいて支払う)、または和解は、補償を受ける側の陳述または承認過失を含むか、または和解合意は、請求人または原告が当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを当該補償者に与えることができない

5.1.4賠償者または賠償者のいずれかの上級職員、取締役または制御者またはエンティティによる任意の調査にかかわらず、本協定の下で規定される賠償は、十分な効力および作用を維持し、証券譲渡後も有効でなければならない。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たりも、当社または当該等の所有者が何らかの理由で補償を得ることができない場合には、当該等の者に資金を提供するために、補償を受けた側の合理的な要求に応じて準備することに同意している

5.1.5賠償者が本契約第5.1条に基づいて提供した賠償が得られない場合、または損害賠償者がいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務についても損害を受けないようにするのに十分でない場合自己払い費用本契約でいう損失、クレーム、損害賠償、債務は、被賠償者に対する賠償の代わりに、賠償者が支払うか又は支払うべき金額を支払わなければならない自己払い費用補償側と被補償者の相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を適切な割合で反映する。賠償者側と被補償者との相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述を含む行為、または 漏れまたは告発の漏れ、当該補償者または被補償者によって提供されるかどうか(またはそうでない場合)によって提供されるかどうか、またはその補償者または被補償者および補償された側と補償される側との相対的な意図、知識、または補償された側と被補償者との相対的な意図、知識を参照して決定されなければならない。このような行為を是正または防止するための情報および機会、ならびに補償された者または補償された者によって得られる利益を得ること；ただし，いずれの所有者も第5.1.5節の下での責任は，その所持者が当該カプセルで受信したその責任を発生させる純収益の金額に限定すべきである.一方の当事者が上記損失又はその他の債務により支払う又は対処する金額は、任意の法律又は他の費用、課金を含むものとみなされるが、上記5.1.1、5.1.2及び5.1.3節に規定する制限に適合しなければならないあるいは自分で費用を払う当該当事者が任意の調査又は訴訟に係る場合に合理的に招く費用。本契約は双方が同意して、もし出資が公正で公平でなければ

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本5.1.5節の規定により，比例割当てまたは任意の他の割当て方法によって決定され，この割当て方法は本5.1.5節で述べた公平な考慮を考慮しない.詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11(F)節でいう)を犯した個人又は実体は、本第5.1.5節により、詐欺的不実陳述罪を犯していないいかなる個人又は実体から出資を受ける権利がない

第6条

他にも

6.1告示。本契約項のいずれかの通知は、以下のように書面で送信されなければならず、送信されたものとみなされるべきである：(A)自分の手または認可された宅配サービスである場合、平日午後4：00前に、受信者の日時、交付日でなければ、交付後の最初の営業日、(B)ファックスまたは電子メールである場合、送信の日付が電子的に確認され、平日午後4：00前である場合、受信者の日時、そうでなければ、確認日後の最初の営業日；あるいは(C)書留または書留で郵送した後5(5)日， は受領書の返送を要求する.通知は、以下のようにそれぞれの当事者に送信されるべきか、または本条項6.1節の規定に従って他の各当事者に指定された他のアドレス：会社に送信される場合、Dih Holding US，Inc.，77 Accord Park Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02061，受信者：Jason Chen，電子メール：jason.chen@dih.comに送信し、コピーをLoeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154，Attn：Mitchell Nussbaum，Esqに送信する。また，いずれかの所持者に送信すると，当社の帳簿や記録に規定されている所持者の住所や連絡情報に従って送信する

6.2譲渡；第三者受益者はいない

6.2.1本契約および本プロトコルの項の下で当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部が当社によって譲渡または転任されてはならない

6.2.2節6.2.4および6.2.5節の制約の下で、本プロトコルおよび本プロトコル項の所有者の権利、義務、および義務は、所有者によって許可された譲受人に全部または部分的に譲渡することができる。しかし、合資格の所有者の場合、本プロトコルの下でそのような保有者に属する個人権利を全部または部分的に譲渡または転授してはならないが、原資産保有者は、それを原資産保有者の権利として、それぞれの1つまたは複数の関連会社または原資産保有者の任意の直接的または間接的なパートナー、メンバーまたは持分所有者に譲渡することを許可されなければならない(言うまでもなく、このような譲渡は、原資産保有者または譲渡者のいずれの権利も減少させてはならない)

6.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に拘束力を有し、その利益に適合する

6.2.4本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の個人またはエンティティに任意の権利または利益を付与すべきではないが、本プロトコルおよび本プロトコル6.2節で明確に規定されているものを除く

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6.2.5本協定のいずれか一方が、本合意項の下で当該等の者の権利、責任及び義務 を譲渡することは、当社に対して拘束力又は当社に対して責任を構成しない限り、及び当社が(I)本協定第6.1節に規定する譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受けることができる(本合意の付録又は加入証明書によって完成することができる)。6.2節の規定を除いて，任意の他の譲渡または譲渡は無効である

6.3コピー；ファックス署名。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーは1つのプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは、署名されたコピーを各当事者に渡した後、または各当事者に原本、コピー、または電子的に送信された署名ページを渡した後に発効し、これらの署名ページは、一緒に(単独では必要ないが)他のすべての当事者の署名を有する

6.4法律適用；会場。本協定はデラウェア州法律に従って解釈され、その管轄されるべきである。 はその法的衝突原則は適用されない。本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に基づいて生成または関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない(または、その裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所によって提起される)、または、その裁判所が管轄権を有するか、または得ることができる場合、デラウェア州地域裁判所で訴訟を提起し、両方とも、そのような任意の訴訟または訴訟においてそのような各裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、(Ii)現在または後に個人管轄権に対して提起される可能性のあるいかなる異議も放棄することができない。便宜上、(Iii)訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所でのみ審理および裁決を行うことに同意し、(Iv)は、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟 を他の任意の裁判所で提起しないことに同意する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法で手続文書を送達すること、訴訟手続を開始すること、または他の任意の管轄区域のいずれか一方に対して訴訟を提起する権利に影響を与えるとみなされてはならない。 は、各場合において、本条項6.4に従って提起された任意の訴訟で得られた判決を実行する権利である

6.5陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の追加合意によって引き起こされるか、またはそれに関連する、または本プロトコルの任意の当事者間または間の任意の他の理由または論争のために、任意の裁判所が訴訟を開始する任意のタイプまたは性質の任意の訴訟において陪審員によって裁判される可能性がある任意の権利を、本明細書で知り、自発的かつ撤回不可能に放棄する。いずれか一方は、本合意または任意の追加合意によって引き起こされた任意の論争のために、懲罰的または他の懲罰的損害賠償を受けてはならない

6.6変更と 変更。当社及びその時に証券を登録しなければならない少なくとも多数の権益所有者の書面同意を経て、本協定に記載されている任意の条文、契約及び条件を遵守することを放棄することができ、又は任意のこれらの条文、契約又は条件を修正又は修正することができる；しかし、前述の規定があるにもかかわらず、本協定のいかなる改正又は免除についても、当社株株保有者のみの身分で、他の所有者(この身分)と重大な異なる方法で、本協定に対して任意の改訂又は免除を行うことは、影響を受けた所有者の同意を受けなければならない。 の間には取引過程がない

22

任意の所有者または当社および本プロトコルのいずれかの他の当事者、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させた場合、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するものとみなされるべきである。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない

6.7その他の登録権。当社は、登録可能な証券保有者を除いて、任意の者又は実体が、当社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がないか、又は当社の当該等の証券を、それ自体又は任意の他の個人又は実体の口座のために証券を売却するために当社に提出する任意の登録に入れる権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりになることを宣言し、保証し、任意のプロトコルまたはプロトコルが本プロトコルと衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準とする。この協定は“先行協定”を完全に代替し、修正し、再確認する

6.8学期。締め切り後、本合意は、(I)本契約日の10(10)周年、(Ii)すべての登録可能証券が販売または処分された日、または(Iii)任意の特定の所有者について、以前の者を基準として、登録すべき証券をもはや保有していない日に終了する。3.5節と第4条の規定は任意の終了後も有効である

6.9所有者情報。書面の要求があれば、所有者一人一人が、当社が当社の合意に基づいて決定するために、その保有する登録可能証券の総数を当社に陳述することに同意します

6.10分割可能性。裁判所または他の法律機関は、本協定の実質に属さないいかなる条項も法的に無効であり、本合意の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならないと判断した。双方は、合法的な無効条項と実質的に同じである(または関連裁判所または他の法律機関の置換を促す)無効と判断された任意の条項を誠実に協力しなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

23

ここで、双方が本改訂および再署名を促進した登録権協定 が、その正式に許可された代表によって上記で初めて明記された日に署名され、交付されたことを証明する

オーロラテクノロジーが会社を買収した

デラウェア州の会社は

差出人：

名前：Zachary Wang
肩書：CEO
所有者：

ATACスポンサー有限責任会社

デラウェア州の有限責任会社は

差出人：

名前：Zachary Wang
肩書き：マネージャー
Maxim Group LLC
差出人：

名前：
タイトル：

[サインページ続けて]

[登録権協定の署名ページ]

ここで、双方が本改訂および再署名を促進した登録権協定 が、その正式に許可された代表によって上記で初めて明記された日に署名され、交付されたことを証明する

ブラケット

[ブラケット]

差出人：

印刷名：
見出し(適用例)：

[登録権協定の署名ページ]

添付ファイルA

保証人持分所有者

添付ファイルB

合資格株主

付属品D

SPAC社登録証明書

会社登録証明書

のです

オーロラ技術は会社を買収します

以下の署名者は、デラウェア州会社法に基づいて会社を設立し、組織するために、当社の登録証明書に署名し、以下のように証明する

まず。 同社の名称はAurora Technology Acquisition Corp.(The Corporation)

二点目です。この会社のデラウェア州での登録事務所の住所は[会社信託センター、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号：1901]それは.同社の登録エージェントの住所は：[会社信託会社].

三点目です。会社の目的は、デラウェア州“会社法総則”(現行または今後改正可能な“総会社法”)によって会社を組織する任意の合法的な行為または活動に従事することである

四時です

A. 在庫を許可します。会社が発行を許可したすべての種類の株式の総数は[•]百万(百万)[•])の株式は、

i.

[•]百万(百万)[•])クラスA普通株式、$[0.0001]1株当たり額面(A類普通株)；

二、

[•]百万(百万)[•])クラスB普通株式、$[0.0001]1株当たりの額面価値(クラスB普通株式、およびA類普通株)；

三、三、

(Ii)[•]百万(百万)[•])優先株、$[0.00001]1株当たり額面(優先株)

B.普通株。普通株式の権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、オプション、特別または他の権利(例えば)、資格、制限または制限(ある場合)、以下のとおりである(本条の第4の部分Bにおいて本条項の第4の部分Bに言及されていない各節は、本条の第4の部分Bの各節を指す)

1. 投票権 権利それは.当社登録証明書には別途規定があるほか、法律又は当社のいずれかの証券取引所に適用される規則又は法規に基づいて、又は当社登録証明書の規定により、第四部C条に限定されないが、(A)普通株式保有者が当該会社に関するすべての投票権を独占的に所有していること、及び(B)普通株式流通株保有者1名につき当該保有者が保有する1株当たり発行済み普通株式について(1)票を投じる権利がある。Aクラス普通株およびクラスB普通株の流通株保有者が、当社登録証明書の任意の改訂(合併、合併、再編または類似イベントまたはその他を含む)が、あるカテゴリの株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更して悪影響を及ぼす権利がある場合、 は、1つのカテゴリとして単独で投票する。Aクラス普通株またはクラスB普通株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条に規定される影響を受けることなく、一般的に取締役選挙で投票する権利のある企業の多数の株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)

2. 配当金と分配権それは.法律及び当時発行された任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)を適用する規定の下で、普通株式発行済み株式の各所有者は、当社取締役会(取締役会)が関連配当金又は割り当てを適宜発表する際に配当金又は割り当てを徴収する権利を有する

3. 清盤、解散、または清盤それは.法律および任意の一連の当時すでに発行された優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、会社がいかなる清算、解散または清算が発生した場合、普通株式発行済み株式所有者は、その株主に分配可能な会社資産を獲得する権利があり、株主が保有する普通株式発行済み株式数に比例して分配される。会社は、任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または売却、レンタル、交換、または他の方法で会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産を処分する(実際、これは、会社の清算、解散または清算、および会社の財産および資産をその株主に割り当てることを招いてはならない)本条第3項に示す会社の清算、解散または清算とみなされてはならない

4. 有証または無証普通株それは.取締役会が任意の時間に1つ以上の決議案を可決し、普通株式が証明書なし株式であることを規定している場合、当該等決議案又は複数の決議案は、当該等証明書が自社に提出されるまで株式を代表する普通株式には適用されず、普通株式に関する1つ又は複数の決議案が発効した後、当社登録証明書には、自社が当該株式を代表する証明書を1部又は複数交付しなければならないと規定されている条文は、DGCL第151(F)条に記載されている通知の交付を要求することに変更される

C.B類一般 株転換

1. 階級的権利B普通株それは.本細則第4部C部に記載されている株式交換権利及び本細則には別途規定があるほか、A類普通株及びB類普通株の所有株式に付随する権利は各方面で同等の権利を享受すべきであり、A類株式及びB類株式はすべての事項において単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない

2. 換算率それは.B類普通株はA類普通株に変換すべき企業合併終了時、A類普通株は自動的にA類株に変換すべきであり、割合は1株A類普通株に対して1株B類普通株

D.権利と選択権.当社は権利、株式承認証及び引受権を締結及び発行する権利があり、その所有者が当社からその任意の種類の株の中の任意の株式を買収する権利を有するようにし、当該等の権利、株式承認証及び引受権は取締役会が承認した文書又は取締役会の承認された文書によって証明しなければならない。取締役会は、当該等の権利、株式承認証又はオプションの行使価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定する権利があるが、行使時に発行可能な任意の株式の対価格はその額面を下回ってはならないことが条件である

E.定義

(A)業務合併とは、合併、株式再編または合併、資産または株式買収、交換可能株式取引、契約制御手配、または他の同様のタイプの取引にかかわらず、会社と対象業務との初期買収を意味する

(B)業務合併協定とは、ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社Aurora Technology Acquisition Corp.，ネバダ州社Aurora Technology Merge Sub Corp.とネバダ州会社DIH Holding USA，Inc.の間で締結された業務合併協定であり、期日は2023年2月_

F.優先株シリーズ。取締役会は、その1つまたは複数の決議案によって、取締役会が時々1つまたは複数の一連の優先株の未発行優先株株式について規定することを明確に許可し、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの指定、一連の株式の権力(例えば、投票権を含む)および優先権および相対、参加、選択、特別または他の権利(例えば、ある)、および一連の株式の資格、制限または制限(例えば、ある)を決定する。各系列優先株の名称、権力(投票権を含む)、優先株および相対、参加、選択可能、特にその他の権利(ある場合)、およびその資格、制限または制限(ある場合) は、いつでも発行されていない任意およびすべての他の系列優先株と異なる可能性がある。法律の適用又は当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則に別段の規定があるほか、又は当社の登録証明書の規定により、任意の優先株系列の所有者は、当該等の優先株について任意の投票権を有する権利がない。DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、優先株の法定株式数は、当時投票権のあった当社の発行済み株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)、優先株発行済み株式保有者は単一カテゴリの投票権として単独で投票する必要はない

2

五番目です。合併者です。当社の発起人は_です

第六条。取締役会です

1. 管理するそれは.会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。大中華総公司又は当社の登録証明書又は会社定款が取締役会に明確に付与された権力と職責を除いて、取締役会は現在、会社が行使或いは行う可能性のあるすべての権力を行使することを許可し、すべてのbr会社が行使或いは行う可能性のある行為と事を行う

2. 分類取締役会それは.当社の登録証明書の規定により、当時発行されていなかった任意の一連の優先株の所有者が選択した取締役(当該等の取締役、優先取締役及び優先株取締役1名)を除いて、 取締役会は3(3)種類に分類され、その数は可能な限り等しく、それぞれI類、II類、III類に指定される。I類取締役は最初に当社登録証明書(“会社登録証明書”)に従って発効した第1回株主総会に在任すべきである。第二類取締役は最初に分類発効後の第二次株主年会に在任し、第三類取締役は最初に分類発効後の第三回株主年会に在任した。分類発効後の第1回株主総会から、各役員の任期が満了し、任期は3(3)年であり、それぞれの後継者を選出して在任資格を取得するまでであるが、このような取締役はそれぞれ早い前に死去、辞任、免職しなければならない。分類が発効した日からその後、取締役数が時々増加または減少(優先取締役数を除く)すれば、各種類の取締役数は取締役会決議によって可能な限り平均的に分配されなければならない。現在、取締役会はすでに在任している取締役会メンバーをこのようなカテゴリに割り当て、分類が発効した時から発効することを許可している

3. ガイドの削除 それは.いかなる優先取締役を除いても、取締役会が本規約第6条第2節の規定に従って分類される限り、任意の取締役又は取締役会全体が何らかの理由でのみ罷免され、取締役選挙で投票する権利のある会社が当時株式を発行した少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じた場合にのみ罷免され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる

4. 新設役員のポストと欠員それは.法律の適用を受け、当時発行されていなかった会社のいずれかのbrカテゴリ株式の所有者は、1人または複数の取締役(当該等の取締役、カテゴリ取締役および各取締役)または当時発行されていなかった任意の系列優先株の所有者を選挙して1人または複数の優先取締役を選挙し、承認役員数の増加により新設された取締役職または死亡、辞任、失格、罷免またはその他の理由は、当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって単独で補填されなければならない。このようにして選ばれたいずれかの取締役の任期は、その代わりの取締役の任期が満了するまで、その後継者が当選して資格に適合するまでであるが、取締役の早期死去、辞任、資格喪失、または免職の規定を受ける必要がある。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

5. 権限執行役員の自動増加/削減それは.いずれの期間においても、当時返済されていなかった会社の任意のカテゴリ株式の所有者は、自社登録証明書の規定により1人以上のカテゴリ取締役を選挙する権利があり、又はその時点で返済されていなかった任意の系列優先株の所有者が、自社登録証明書の規定により1人以上の優先取締役を選出する権利がある場合は、その権利が発効したとき、及びその権利が継続している期間内に：

3

(A)会社の当時の法定総取締役数は、指定されたカテゴリ取締役および/または優先取締役数を自動的に増加させるべきであり、かつ、br社の当該発行されたカテゴリ株式の所有者は、取締役種別取締役および/または当該発行された系列優先株の所有者を選挙する権利があり、優先取締役または優先取締役を選挙する権利がある。及び(B)各関係レベルの取締役又は第一選択取締役は、関係取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、又は取締役が関係職に就く権利因又は当社登録証明書の条文に基づいて終了するまで(早い発生者を基準とする)に在任しなければならないが、関係役員の早期死去、辞任、資格喪失又は免職の規定を受けなければならない。当社登録証明書の条文に別段の規定又は当社登録証明書の規定により別段の規定がある以外は、当社登録証明書の規定により一名以上の種類の取締役を選挙する権利がある会社のいずれかの発行済み株式種別の所有者、又は当社登録証明書の規定により一名以上の優先株の発行された優先株系列の所有者を選出する権利があるか、又は当社登録証明書の規定により当該カテゴリ又は系列を管轄する権利がある場合は、当該権利等を剥奪し、当該取締役の死去、辞任、資格喪失、又は更迭により生じた空席を埋めるために当該取締役又は任意の当選された取締役の任期は直ちに終了し、当社の法定取締役総人数は自動的に指定された取締役数を減算する

6. 書面による投票はなかったそれは.定款が別に規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない

7. 無累計投票それは.法的に許容される最大範囲内で、累積投票は廃止されなければならない

8. 株主特別会議それは.当社の登録証明書の条項が別途規定されているか、又は当社の登録証明書の規定に基づいているほか、任意の1つ又は複数の目的のために開催される株主特別会議(A)は、以下の者のみが開催することができ、(I)取締役会議長、(Ii)会社の最高経営責任者、(Iii)会社の総裁又は(Iv)取締役会(取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて)は、デラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会決議により指定することができ、及び(B)以下の持株者の書面の要求を超えなければならず、取締役会により招集され(取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて)定款の規定により行われることができる[__]百分率([__]会社株流通株の投票権 は，一般に開催を要求する特別会議の指名，問題や事務投票(指名，問題や事務ごとに株主行動を構成しなければならない適切な事項)について，1つのカテゴリとして一緒に投票し，会社の定款に基づいて会社の主な実行オフィスの会社秘書に提出する権利がある.前項の規定を除いて、他の誰も株主特別会議を開催してはならない。任意の株主特別会議は、取締役会によって行動することができ、または取締役会を除くような株主特別会議を開催する者によって、その会議の前の任意の時間に延期することができる

9. 付例の改訂それは.デラウェア州の法律で与えられた権力を促進するために、取締役会は取締役会が会社の定款を制定、変更、修正、廃止することを明確に許可しているが、会社の株主はこれらの定款が会社の株主が採択するかどうかにかかわらず、いかなる定款を修正または廃止する権利がある。当社の登録証明書に規定されているまたは根拠に基づく任意の賛成票を除いて、当社株主が制定、変更、改訂または廃止しようとしている当社の任意の付例は、少なくとも66%および3分の2の株主の賛成票を得なければならない。 (662⁄3一般的に投票権のある会社は当時株式の投票権を発行し、1つのカテゴリとして一緒に投票した

七位です。株主が行動する。当社の登録証明書条文に別途規定がある以外に、当社株主は、任意の株主年次総会又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、株主会議の代わりに株主の同意を得てはならない

4

八位です。罪を逃れる。取締役又は会社上級社員は、取締役又は高級社員としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して金銭賠償責任を負うことはなく、“取締役条例”がこのような責任又は制限を免除又は制限することは許されない。前述の文のいずれかの修正、修正、廃止または削除は、本条第8条に従って、上記の修正、修正、廃止または削除前に発生したいかなる行為、または享受されていないいかなる権利または保護にも悪影響を及ぼすべきではない

九番目です。特定の論争の裁決フォーラム

1. デラウェア州裁判所それは.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の役員または従業員が会社または会社の株主受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(C)DGCLの任意の規定の民事訴訟を解釈、適用または実行すること、(D)説明、適用を目的とする任意の訴訟、および排他的裁判所となる。当社の登録証明書又は定款の規定の有効性を執行又は決定するか、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および専属裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。疑問を免れるために，本第1節は，改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて訴因を提出したいかなる苦情の解決にも適用されない

2. 連邦裁判所それは.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の及び独占裁判所でなければならない

3. 応用それは.本条第九条の規定を執行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、本条第九条の規定を実行するための強制救済及び具体的な履行を含む衡平法の救済を受ける権利がある。いかなる個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で買収する権利は、本条第九条の規定に了承され、同意したとみなされる。疑問を生じないために，本条第9条は，改正された1934年の証券取引法に基づいてクレームを提起したいかなる訴訟にも適用されない

10. 修正案。当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時保持し、随時修正、変更、変更または廃止し、適用された法律の現在または以降に規定されている方法で、当時有効なデラウェア州の法律で許可されていた他の条項を追加または挿入することができ、当社の登録証明書に基づいて株主、取締役または任意の他の人のすべての権利、特典および特権を本条第10条に保持された権利に適合することを前提として付与することができる。ただし、第4部B条、第4部C条、および次の文で規定される必要な採決または同意を経なければならない。法律および/または当社の登録証明書を適用するために必要な任意の賛成票を除いて、少なくとも66%および3分の2の持株者が賛成票を投じた2⁄3一般的に投票権のある会社が当時発行した株式の投票権 は単一カテゴリとして投票され、第6条、第7条または第8条またはこの文と一致しない任意の規定の修正、変更、廃止、または採用が要求されなければならない

11位。部分的です。当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不正または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、(I)これらの条項の任意の他の の場合の有効性、合法性および実行可能性、および当社の登録証明書の残りの条項(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、当社の登録証明書の任意の段落には、無効、不正または強制実行不可能とみなされる任意の条項の各部分が含まれており、それ自体は無効とみなされず、無効とはみなされない。(Ii)当社の登録証明書の規定(当社の登録証明書のいかなる段落の各部分にも限定されないが、無効とみなされる、不法または実行不可能とみなされる任意の条項を含む)の解釈は、会社が法的に許容される最大範囲でその取締役、高級管理者、従業員および代理人を保護することを可能にし、または会社の利益のために個人責任を免除することを可能にしなければならない

5

[ページの残りはわざと空にしておく]

6

以下に署名した会社登録者は、上記の会社証明書が彼又は彼女が2023年_日に行為及び行為であることを確認する

[名前.名前]_____________
合併者

添付ファイルE

SPAC改正と付例の見直し

付例

のです

オーロラ技術は会社を買収します

第一条

株主総会

1.1節年次総会。年次株主総会は、デラウェア州内またはそれ以外の日付、時間、および場所で開催されなければならず、取締役を選出する方法は、Aurora Technologyによって会社(同社)を買収する取締役会(取締役会)によって時々決議または決議によって指定されることができる(この名称は適用法律に従って変更することができる)。どの株主年次会議も、会議前の任意の時間に取締役会が行動して延期することができる

1.2節特別会議。(A)会社の会社登録証明書(デラウェア州州務卿に提出された一連の会社優先株を設立する証明書を含む)(改訂または改訂および再記載可能な証明書)が別途規定されているか、または当該証明書の条文に基づいて別の規定がある場合を除き、任意の目的または複数の目的(I)のための株主特別会議(I)は、以下のいずれか1つまたは複数によってのみ開催することができ、その決定された時間および日に開催されなければならない：(A)取締役会長、(B)行政総裁。(C)総裁または(D)取締役会(取締役会が採択した1つまたは複数の決議に従って)、会議場所がデラウェア州内またはそれ以外の場所であるか、または取締役会決議によって指定された遠隔通信方法のみで開催される

1.3節の会議通知。株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議場所、日時、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、特別会議で会議を開催する1つまたは複数の目的を示す会議通知を出さなければならない。法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定が適用されない限り、任意の会議の通知は、会議日の前に10(10)日以上60(60)以下の日に、その会議で投票する権利を有する各株主に送信され、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから計算されなければならない

1.4節は休会します。任意の株主年次総会または特別会議は、時々brに延期することができ、同じ場所または他の場所(例えば、ある)で再開催することができ、任意のこのような延期された会議の時間、場所(例えば、ある)および遠隔通信方式(ある場合)、および株主および被委員会代表は、自ら出席または委任代表がその延期会議に出席する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができる：(I)休会を開催する会議で発表され、(Ii)会議の予定時間内に展示される。株主と代表所有者が遠隔通信または(Iii)本付例1.3節で発行した会議通知に規定された方式で会議に参加できるようにした同一電子ネットワーク上である.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある 記録を持つ株主に休会通知を出さなければならない.延会後に投票権のある株主のために新たな記録日付を決定した場合、取締役会は本附例1.8節に当該延会の通知に基づいて新たな記録日付を決定し、そして当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該延会通知の記録日である

1.5節の定足数.法律、会社登録証明書又は本附例の規定が別途規定されていない限り、毎回の株主総会において、br投票の権利を有する当社が当時発行した株式の中で投票権を有する多数の株式保有者が自ら又は被委員会代表が出席することは、必要かつ定足数を構成するのに十分である。定足数に達していなければ、出席株主は時々本附例1.4節に規定するように、定足数に達するまで過半数の投票権で会議を延期することができる。当社の株式株式が(A)当社、 (B)別の法団に属し、当該他の法団の役員選挙で投票する権利がある株式の過半数があれば、当該等の株式は投票する権利がなく、定足数も計算することができない

他のエンティティの投票権の大部分を直接または間接的に当社または(C)任意の他のエンティティが直接または間接的に保有するか、またはその他のエンティティが直接または間接的に当社によって他の方法で直接または間接的に制御されるが、前述の規定は、当社が信頼された身分で保有する株式の投票権を制限するものではないが、それ自体の株式を含むが、これらに限定されない

1.6節で組織する.株主会議は、取締役会議長(有)が司会するか、会長が欠席した場合には最高経営責任者(有)が主宰するか、CEO(ある場合)が欠席した場合に取締役会が指定した議長が主宰するか、議長を指定することなく会議で選択された議長が主宰するものとする。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰を会議秘書に任命することができる

1.7節投票；依頼書。適用法律が別途規定又は会社登録証明書に別段の規定があることを除いて、任意の株主会議で投票する権利を有する株主は、その株主が保有する会社の株式について1(1)票を投じることができ、当該株主は関連事項に投票権を有する。各株主は、株主会議で会社の訴訟に投票又は同意する権利を有する株主(ある場合)、他の人又は複数の人が当該株主を代表して行動することを許可することができるが、その日から3(3)年後に投票又は行動してはならない。依頼書がより長い期間を規定していない限り。もし委任状がそれが撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合にのみ、その依頼書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書やより後の日付を掲載した新しい依頼書を秘書に提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。株主会議での投票は書面投票で行われる必要はない。選挙役員(カテゴリー役員および/または優先取締役を除く、以下のように定義する)のすべての株主会議において、定足数があれば、投票された多数票は当選に十分でなければならない。ただし、出席者数が定足数に達し、かつ1名以上の株主(A)が本附例1.13節の規定により1人以上の個人を取締役会に指名することにより、指名された取締役会席が空席数を超えるように、取締役(カテゴリ取締役及び/又は優先取締役を除く)を選挙するために行われる任意の株主会議である, 及び(B)第十(10)日又はそれまでに当該指名又は当該等の指名を撤回しなかったことこれは…。)当社が初めて 株主に会議通知を出した日の前日に、投票された多数票を選択するのに十分でなければなりません。任意の株主会議が定足数に達したとき、その会議で株主に提出される他のすべての選挙、問題または事務は、株主に提出された任意のこのような選挙、問題または事務が投票した多数票の賛成票によって決定されなければならない。選挙、問題または事務が、会社登録証明書の明文規定、会社に適用される本規約、任意の証券取引所の規則または規定、会社またはその証券に適用される任意の規定またはデラウェア州法律、異なる数の投票、またはカテゴリまたはbrシリーズに従って投票されない限り、決定されなければならない。この場合、この平文規定を基準とする。これらの規約の場合、投票された票の多くは、被抽出者、問題または企業に投票された票が、その被抽出者、問題、または企業に反対票を超えたことを意味する

1.8節で登録株主の確定日を決定する.どの株主が任意の株主総会またはその任意の延長の通知を得る権利があるか、または会議を開催せずに会社の行動をとることに同意する権利があるか(会社登録証明書条文または会社登録証明書の規定によって許可されるように)、または任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは割り当てを受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または株式交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利があるかを決定するために、取締役会は記録日を決定することができる。記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日： (A)任意の株主会議又はその任意の休会の通知を得る権利がある株主を決定する場合は、法律が別途要求がある場合を除いて、その会議日の60(60)日前又は10(Br)日以上であってはならず、取締役会が決定しない限り、記録日を決定する際には、会議日の当日またはそれより前の後の日は、会議で採決する権利がある株主を決定する日であり、会議通知を得る権利があると決定された株主の記録日も、会議で採決する権利がある株主を決定する記録日でなければならない。(B)会議を必要とせずに会社の行動に同意する権利のある株主の決定(会社登録証明書の規定が許可されている場合)、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日から10(10)日を超えてはならない；及び(C)任意の他の行動, 他の行動の前六十(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合：(1)株主総会で通知及び採決する権利があると判断された株主の記録日は、以下の日の前日営業終了時とする

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は通知を出し，放棄通知があれば，会議を開催する前日の会議終了時に通知する.(Ii)適用法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に同意する権利があると判断された株主の記録日は、適用法律に基づいて、行われたまたはしようとする行動の同意書の署名の最初の日を会社に提出しなければならない。または、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求する場合は、取締役会がこのような以前の行動をとる決議を採択した当日の営業終了時でなければならない。(3)他の目的のために株主の記録日を決定することは，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日である.株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、休会通知を得る権利がある株主の記録日を、本項1.8節の前述の規定に従って継続会で投票する株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日とすることができる

1.9議決権のある株主リスト。会社は第十(10)日までに準備しなければならないこれは…。)各株主総会の前日に、会議で投票する権利のある株主の完全なリストがあり、ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の前に10(10)日未満であると判定された場合、そのリストは、第10(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならないこれは…。)会議日の前日には、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示する。1.9節に含まれるいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことを要求しません。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、10(10)日間であり、締め切りは会議日の前日であり、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内にbr社の主要な営業場所にある。適用法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、第1.9節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる

1.10節は会議が行われたときに同意されて行動した。会社登録証明書は、会社登録証明書の規定が別途許可されていない限り、会社株主が株主年次総会又は特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、株主会議の代わりに株主の同意を得てはならないと規定している。会社登録証明書条文が許可されているか、または会社登録証明書の規定に基づいて、株主が任意の株主周年大会または特別総会で必要または許可する行動をとり、会議が開催されていない、事前通知および採決がない場合に採取した場合、行動した1部または複数の同意書を列記し、当社が発行した株式株式を保有する所有者が署名し、その等の株式の出席および採決に関するすべての会議でその行動を承認または採択するために必要な最低投票数の下で署名し、適用法律に従って当社に送付しなければならない。会社登録証明書の規定のように，会社登録証明書の規定により，任意の株主年次総会や特別会議での行動を要求または許可し，会議がなく，事前通知がなく，投票がない場合には，法律の要求が適用された範囲内で，同意していない株主に会社行動の通知を行い，その行動が会議で行われている場合には，会議通知の記録日が十分な数の保持者によって署名された行動をとる同意書が会社に提出された日である場合、 は会議通知を得る権利がある

第1.11節選挙監督官。当社は、任意の株主総会の前に1人以上の選挙監督官を委任することができます。彼らは当社の従業員であり、総会またはその任意の継続会議で行動し、会議またはその任意の継続について書面で報告することができます。会社は行動できなかった任意の検者の代わりに、1人または複数人を補欠検査員として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主会議で行動することができない場合、会議を主宰する個人は、1人または複数の検査員を指定してbr会議で行動しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。このように任命又は指定された1名以上の検査員は、(A)会社が発行した株式の数及び当該株式1株当たりの投票権を決定し、(B)決定しなければならない

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(br}は、会議に出席した会社の株式数および依頼書および票の有効性を表し、(C)すべての票および票をカウントし、(D)決定され、合理的なbrの間に、検査員が任意の決定に対して提出した任意の疑問の処理記録を保持し、(E)会議に出席した会社の株式数の決定、およびそのような検査員のすべての投票および票のカウントを証明する。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を具体的に説明しなければならない。会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査者は法律で許可された情報を適用することを考慮することができる。選挙に立候補した個人は、この選挙で監督官を務めてはならない

1.12節で会議が行われた。株主が株主総会で議決する各選挙、問題または事務の投票開始および終了の日時は、会議の議長によって会議で発表されなければならない。取締役会は、株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める(1つ以上の決議案を採択することができる)。取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触しない限り、どの株主総会の議長も開催·休会する権利があり、株主総会の正常に適切であると考えられる規則、規則、手続きを策定し、すべての適切な行動をとる。このような規則、規則、または手続きは、取締役会が通過するか株主総会議長が規定するかにかかわらず、(A)株主会議の議事日程または議事順序を決定すること、(B)株主会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(C)会社株主、その正式許可及び構成された代理人又は株主会議議長が決定した他の者が株主会議に出席又は参加する制限；(D)株主会議開始後の時間制限；及び。(E)参加者への質問又はコメントに対する時間制限。取締役会または株主会議に適している可能性のある他の決定を下す以外は, いずれの場合も、株主総会議長は、任意の選択、問題または事務が株主会議で適切に行われているかどうか、提出または提出されているかどうかを決定する権限と責任があるので、この会議で審議または処理してはならない。取締役会または会議議長が(どのような状況に応じて)選択、問題または事務が適切に行われていないと考えている場合、その会議にそのような選択、問題または事務を提出または提出し、その会議で考慮または処理してはならない。会議議長は、選挙、問題または事務が適切に行われ、提出または提出されたわけではなく、無視されても、その会議で考慮または処理されてはならないと会議に声明しなければならない。いかなる選挙、問題、または事務も、この会議で考慮または処理してはならない。取締役会や議長が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第1.13節株主開業通知及び指名

(A)株主周年大会。(I)取締役会選挙に参加する一般的に投票権のある株主により1名以上の個人が指名される(生の疑問を免除するために、1人以上の個人を指名してカテゴリ取締役及び/又は優先取締役として指名することを排除しなければならない)(各指名1名以上、1名以上を指名する)、及び任意の問題又は事務の提案、ただし、指名又は指名を除く、一般的に投票する権利のある株主の考慮(生の疑問を免除するため、会社登録証明書に規定されている、または会社登録証明書に規定されている指名以外の任意の問題または業務は、会社の任意のカテゴリ持株者の権利に関連しており、これらの権利は、単一カテゴリとして個別に投票された当該カテゴリ所有者によって投票されるか、またはその時点で単一カテゴリとして投票された一連の優先株式所有者によって投票される (総称して、業務)年次株主総会でのみ、(A)会社の会議通知(またはその任意の補編)を行うことができる。ただし、会社会議通知に記載されている取締役選挙又は取締役会員選挙は含まれてはならず、又は1つ以上の指名を含むものとみなされてはならず、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)第1.13節に規定する通知が秘書に交付されたときに会社記録の株主である任意の会社株主は、秘書が会議で投票する権利があり、 は第1.13節に規定する手続を遵守する

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(I)株主が第1.13(A)(I)(C)条に従って株主総会に指名又は業務を提出させるためには，株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず，任意の提案業務は株主が行動する適切な事項を構成しなければならない。直ちにのため、株主の通知は、第90(Br)(90)日の営業終了前に会社の主な執行事務室の秘書に送付しなければならないこれは…。120日目の営業終了より早くないこれは…。)前年株主総会1周年の前日であったが、年次総会日が周年日前30(30)日よりも早く、又は周年後七十(70)日よりも遅ければ、株主は第百二十(120)日終値よりも早くない前に通知を送らなければならないこれは…。)忘年会前日には、第90号(90)号(90)の遅い時期に仕事が終了することはありませんこれは…。)年会の前日または第10(10)日これは…。)当社が初めてこの会議日を発表した日の翌日。いずれの場合も、当社株主周年総会の延期または延期を公開発表しても、上記株主通知を発行するために、新たな期間(または任意の期間延長)を開始することはない。当該株主通知は、(A)当該株主が行う各指名について、(1)選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示しなければならない、又は他の方法で開示を要求する指名を受けた個人に関する全ての情報について、各場合において、取引法第14 A条の規定により、取引法第14 A条の規定により、指名又は会社への適用を考慮しない、(2)当該個人同意が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面で、(3)個人が過去3年間に会社以外の任意の人または複数の人と達成した任意の直接的または間接的な補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配または了解(合意に従って受信されたまたは受信すべき任意の支払いの金額を含むがこれらに限定されない)、いずれの場合も、その個人の会社役員としての指名またはサービスに関連する(合意、手配または了解、すなわち第三者補償手配)。(4)その個人とそのそれぞれの関連会社および共同経営会社，またはそれと一致して行動する他の他の任意の実質的関係の記述 一方，通知を出した株主とその指名を代表する実益所有者，およびそれらのそれぞれの関連会社と関連会社, または彼らと一致して行動する他の人、他方では、これらの株主、実益所有者、関連会社または連絡先が規則内の登録者であり、その人が取締役または登録者の幹部であることを前提として、S-K条例404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。(B)株主が提出した業務、その業務の簡単な説明、提案された業務に関するテキスト(提案審議のいずれか1つまたは複数の決議を含むテキスト、例えば、業務が改訂本別例の提案を含む場合、提案された改訂テキスト)、会議上でそのような業務を行う理由、ならびに株主およびそれを代表して提案された実益所有者(有れば)の任意の重大な権益；及び(C)通知を出した株主及びそれを代表して指名、指名又は業務を行う実益所有者(ある場合)(1)当該株主及び当該実益所有者(あれば)及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれらと一致して行動する他の人の氏名又は名称及び住所、(2)当該株主及び当該実益所有者(ある場合)が実益所有及び記録されている自社株式の種別、系列及び数；(3)株主は、当該会議で投票する権利のある会社の株式株式記録所有者であり、当該株主(又は合資格代表)は、その指名、指名又は業務を提出するために、自ら又は被委員会代表によって会議に出席することを意図している；(4)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの連属会社又は連合会社間の任意の合意、手配又は了解, または彼らと一致して行動する他の人、および会社以外の任意の他の人(それぞれの場合、その人の名前または名前を含む)、一方、その指名、指名または業務に関連して、(5)任意の(X)プロトコル、手配、またはbr}了解(限定される訳ではないが、決済形態、任意の派生製品、多頭または空頭、利益、利益、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券を含むが、これらに限定されないが、株式付加価値または同様のbr権利、ヘッジ取引および借入または貸し出し株式)は、その株主、当該実益所有者またはそれらのそれぞれの関連会社または共同経営会社またはそれらと一致して行動する他の人によって、直接または間接的に任意の派生ツールベースとなる任意の証券の全名目金額を含む会社の証券(前述のいずれか、派生ツール)について締結されており、その効果または意図は、損失をもたらすかまたは軽減することである。株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は自社証券と一致して行動する他の者の投票権を増加又は減少させるか、(6)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は彼らと一致して行動する他の者に基づく任意の委託書、契約、合意、手配、了解又は関係

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会社の任意の証券の任意の株式を投票する権利、(7)会社証券上で発表された配当または割り当ての任意の権利、株主、実益所有者、またはそのそれぞれの関連会社、またはそれと一致して行動する他の人が標的証券から分離または分離可能な他の人、(8)通常または有限共同企業によって直接または間接的に所有される会社証券または派生ツールの任意の割合権益であって、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそれらと一致して行動する他の人が一般的なパートナーである、または、(9)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの連合会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者が、自社証券又は派生ツール価値の任意の増減に応じて取得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同一家族を共有する当該者等の直系親族が保有するいかなる当該等の権益を含むが、これらに限定されない。(10)株主が当社の任意の主要競争相手に保有する任意の重大な株式または任意の派生ツール、当該実益所有者またはそのそれぞれの共同会社またはそれと一致して行動する他の人、(11)株主、実益所有者またはそのそれぞれの共同会社または共同経営会社またはそれらと一致して行動する他の人が、会社、当社の任意の共同会社または会社の任意の主要競争相手として、一方として、または他の方法で拘束された任意の契約における任意の直接的または間接的権益を含むが、いかなる雇用br合意合意にも限定されない, 集団交渉協定または諮問協定)、(12)株主、実益所有者またはそのそれぞれの関連会社またはそれらと一致して行動する他の人が、当社またはその任意の上級者、取締役または関連会社の一方または重大な参加者であり、(13)当該株主、当該実益所有者またはそのそれぞれの関連会社または関連会社またはそれと一致して行動する他の人との間の任意の重大な関係、一方、その会社またはその任意の高級管理者、取締役または関連会社、または関連会社である任意の懸案または脅威の訴訟、訴訟または手続。(14)当該株主又は実益所有者が1つのグループに属することを意図しているか否かに関する陳述は、(X)委託書及び/又は委託書の形態により、少なくとも一定の割合を有する会社が発行された株式を所有する株主に承認又は採択業務に必要な株式を交付するか、又は指名又は指名に制約された1人以上の指名者を選挙することを意図しており、及び/又は(Y)他の方法で株主に代理人を募集して当該指名、指名又は業務を支援する、(15)当該株主に関連する任意の他の情報、実益所有者またはそのそれぞれの関連会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人、または指名、指名または業務は、いずれの場合も、取引法第14条に基づいて代理人を募集して、指名または指名(論争のある取締役選挙で)または業務を支援するためにbr}に開示を要求する委託書または他の文書で開示される必要があり、br}(16)会社は、そのような業務が株主訴訟に適合するかどうかを決定するために合理的に要求される任意の業務に関連する他の情報；しかし前提は, 当該業務が他の態様で取引法(規則14 a−8)に基づいて公布された規則14 a−8(又はそのいずれかの継承者)によって制約され、株主が規則 14 a−8に従って自社に通知した場合、当該業務が株主年次総会の代表を募集するために準備された委託書に含まれている場合、上記通知要件は、株主によって満たされたものとみなされる。

(Iii)第1.13(A)(Ii)節の要求に加えて、株主の通知(及び当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、速やかに更新及び補充しなければならない(A)必要があれば、その通知において提供又は提供を要求する情報を、年次総会で通知及び採決する権利がある株主を決定する記録日及び年次総会又は任意の休会、再手配の日前10(10)営業日前の日が真実かつ正しい。延期または他の 延期、および(B)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供する。このような更新、補足または補足情報(第1.13(A)(Ii)(C)(16)節に従って提出された要求を含む)は、(A)補足情報の提供を要求する場合には、要求後直ちに会社の主要実行事務室の秘書に回答を提出しなければならず、回答は、会社が提出したこのような要求に規定された合理的な時間よりも遅くないように会社の主要実行事務室の秘書に提出しなければならない。または(B)任意の情報の任意の他の更新または補足 は、会議記録日の後の5(5)営業日(記録日から必要な任意の更新および補足の場合)であり、会議日またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の前の8(8)営業日(会議または任意の延期、再配置の前の10(10)営業日の前に行われる必要がある任意の更新または補足が要求される場合、(Br)延期または他の遅延)。また、会議またはいかなる休会、再手配時間の前の5(5)営業日に遅れない, 延期またはその他の方法で遅延した場合，指名通知を出した株主は 会社に合理的な証拠を提供し，その株主が規則14 a-19条の要求に適合していることを証明しなければならない.♪the the the

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第1.13(A)(Iii)節に要求された任意の更新、補足、証拠、または他の情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名、指名、または業務が会議で審議する資格がなくなってしまう。株主が規則14 a~19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a~19に要求されたすべての情報を会社に提供できなかったため)を含む場合、株主が提出した1つ以上の指名は会議で当選する資格がない。疑問を生じないために，第1.13(A)(Iii)節に規定される追加情報又は証拠の更新及び補充又は提供の義務は，当社が株主に提供する任意の通知におけるいかなる不足点の権利も制限すべきではなく，第1.13節に従って任意の適用可能な最終期限を延長してはならないか，又は第1.13節に従って通知を以前に提出した株主が，任意の指名を更新したり，任意の新たな指名を提出することを許可したりすることを許可してはならない。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人の通常のビジネス活動は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人が、本1.13条に要求された通知の準備および提出を指示されただけで、利益を得るすべての人を代表して開示を要求されてはならない

(Iv)第1.13(A)(Ii)節第2節には逆の規定があるにもかかわらず、株主総会で一般的に投票権のある株主選挙により取締役会に入る取締役数が増加した場合(疑問を免除するためには、カテゴリー役員及び/又は優先取締役を除外しなければならない)、会社は第1(1)日前に少なくとも100(100)日前に指名候補者を取締役追加職の選挙に参加することを公表していないST)前年株主年次総会周年の際には、第1.13節の規定により発行された株主通知もタイムリーとみなされるが、当該等の追加取締役職に指名された候補者に限り、当該通知が10日(10日)の営業時間終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付されることを前提としているこれは…。)同社が初めて同等公告を発表した翌日

(B)株主特別会議。当社の株主特別総会で処理された業務のみ、当社の会議通告(又はその任意の補編)に基づいて当該株主特別総会に提出することができる。取締役会が取締役が会社の株主特別会議で選挙すべきであると決定した場合、会社の株主特別会議で1つ以上の指名を提出することができ、一般的に投票権のある株主が会社の会議通知(またはその任意の補編)に基づいて1人または複数の取締役(生の疑問を免除するために、カテゴリ取締役および/または優先取締役を除外しなければならない)を選択することができる(ただし、当社の会議通知で言及された取締役選挙又は取締役会メンバー選挙は、含まれてはならず、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で提出された指名、又は(Ii)本第1.13節に規定する通知が秘書に交付されたときに登録されているbr社のいずれかの株主を含むものとみなされてはならず、当該株主は、会議及び選挙において投票し、本第1.13節に規定する通知手続を遵守する権利がある。会社が株主特別会議を開催する場合、一般的に投票権のある株主が1名以上の取締役を取締役会に選出する(疑問を生じないためには、種別取締役及び/又は優先取締役を排除しなければならない), 当該選挙において投票する権利のある株主は、第1.13(B)(Iii)節の規定により会社の会議通知において指定された役職で当選するために1人以上の個人を指名することができ、第1.13(A)(Ii)節に規定する株主通知は、第120(120)節の営業時間が終了する前に会社の主要実行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。)この特別会議の前日であるが、第90(90)日の遅い時間に仕事を終了することはないこれは…。)特別会議の前日又は第十(10)日これは…。)特別会議日および取締役会が特別会議で選択された著名人を推薦した日を初めて公表した翌日。いずれの場合も、上述したように株主通知を出すために、当社の株主特別会議の延期または延期を公開発表しても、新たな期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)

(C)一般規定

(I)要求とプログラムを付加する

(A)第1.13(A)(I)(C)節により会社株主に選挙に指名される資格を有する個人は、第1.13節に規定する配信通知の適用期限に従って秘書に提供しなければならない

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(1)署名され記入された書面アンケート(秘書がbr社の株主が第1.13(A)(C)節に従って当該個人の選挙参加を指名した書面を採用する。この用紙は、秘書が請求を受けてから10(10)日以内に提供されるフォーマットである。)には、当該個人の背景及び資格に関する情報が記載されており、その個人が会社の取締役に就く資格があるか否か、又は会社の独立取締役として合理的に必要な他の情報が掲載されている

(2)当該個人の書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されていない限り、その個人はそうではなく、いかなる投票合意、手配、承諾、保証、又はその個人が会社の取締役メンバーに選出された場合にどのように投票するかに関する誰との書面陳述及び承諾にもならない

(3)個人の書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されていない限り、その個人がそうでもなく、第三者補償手配の一方にもならない

(4)当該個人の書面陳述及び承諾は、会社の取締役に選出された場合、その個人が会社の会社の管理、利益衝突、秘密、持分および取引基準、ならびに取締役としてのサービス中に有効な他の政策および基準を遵守し、遵守し、継続することを示すものである(個人が要求した場合、秘書はその個人にその時点で有効なすべての政策および基準を提供する)

(5)個人の書面陳述及び承諾は、当該個人が取締役会社の取締役に当選した場合、取締役会で完全な任期を担当する予定であることを示す

(B)いずれの個人も、第1.13節に規定する手順に従って指名及び当選しない限り、第1.13(A)(I)(C)節の規定により会社株主から会社役員メンバーに指名される資格がない。第1.13節の規定を除き、株主が提出したいかなる業務も、会社の株主会議で行われてはならない

(C)取締役会又は適用株主総会の議長は、指名がなされていないことを株主総会に宣言し、又は第1.13節に規定する手続に従って業務を提出していないか、又はその指名又は業務が総会に適切に提出されていないことを決定する権利がある。取締役会又は議長が決定した場合、議長は会議に宣言しなければならず、その指名又は事務は相手にせず、処理してはならず、具体的な状況に応じて決定される

(D)第1.13節に相反する規定があっても、法律に別段の規定が適用されない限り、株主(又は株主の適格代表)が自ら会議に出席して指名又は他の業務を提出しなかった場合、その指名又は業務は無視され、(場合によっては)処理することができない。会社が指名又は業務に関する依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず、関連委託書の数を計算して定足数を決定した。第1.13節の場合、株主の資格代表とみなされる場合、任意の者は、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主が署名した書面又は株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、その者は、その株主を代表して会議に出席しなければならず、その書面又は電子転送ファイル、又はその書面又は電子転送ファイルの信頼できる複製又は電子転送ファイルを会議で提示しなければならない

(E)第1.13節に限定されない場合、株主は、取引法における第1.13節に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならないが、1.13節の“取引法”へのいかなる引用も意図せず、また、第1.13節により指名又は業務に適用されるいかなる要求も制限すべきではなく、遵守第1.13条は、株主が指名又は提出業務を行う唯一の手段であるという理解がある

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(Ii)第1.13節に係る公開公告は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースの開示、または当社が取引法第13、14および15(D)節(またはその任意の後続条項)に従って証券取引委員会に開示提出または開示した文書の開示を含むものとする

(Iii)第1.13節に相反する規定があっても、(A)株主が規則14 a-8に従って任意の業務に関する勧告を当社に提出し、かつ(B)当該株主の提案業務が株主総会代表募集のために当社が委任するために作成された委託書に含まれている場合は、本第1.13節のいずれかの業務提案に記載されている通知規定は、株主によって満たされたものとみなす。会社登録証明書に別の規定があるか、または別の規定に基づいて、規則14 a-8および取引所法令の下の他の適用規則および規定に適合する場合を除き、第1.13節のいずれかの規定は、任意の株主または任意の株主の権利が当社の委託書に含まれているか、または任意の指名または業務を記載することを許可すると解釈してはならない

第二条

取締役会

2.1節番号；資格。適用法及び当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者(ある場合)が、会社登録証明書の規定により1人以上の取締役(当該等の取締役、種別取締役及び各取締役)を選出するか、又は当時発行されていなかった会社の任意の系列優先株の所有者が、又は会社登録証明書の規定により取締役を選挙する権利(当該等の取締役、優先取締役及び各優先株、優先株の各取締役)を選挙する場合には、取締役会は、1名以上のメンバーからなるものとする。その数は時々取締役会決議案によって決定されるだろう。取締役は株主である必要はありません

2.2節辞任；新設された役員職と空席。誰でも会社に通知した後、いつでも退職することができます。当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者によって1人または複数のカテゴリ取締役または当時発行された会社の任意の系列優先株の所有者が1人または複数の優先取締役を選挙する権利(ある場合)に基づいて、それぞれの場合、会社登録証明書の規定に基づいて、許可取締役数を増加させたり、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由で取締役会に空きが生じたために新設された取締役職は、当時在任していた取締役の多くが完全に補填しなければならない。唯一残った役員にされたりしますこのようにして選ばれた取締役は、その後継者が当選して資格を満たすまで、その代わりの取締役の任期が満了するまで在任すべきであるが、当該取締役の早期死去、辞任、資格喪失、又は免職の規定を受けなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

2.3節の定例会.取締役会定期会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所および取締役会が時々決定した時間に開催することができる

2.4節特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または取締役会全体の少なくとも半分の投票権を有する取締役が招集される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間または場所で開催することができる。取締役会特別会議の通知は、特別会議を開催する1人または複数の人によって、またはその指示に従って送信されなければならない：(A)郵送で通知を送る場合、少なくとも特別会議開催の5(5)日前に発行され、(B)宅配便で通知された場合、少なくとも特別会議開催前の48(48)時間前に発行され、または(C)電子メールで送付された場合、少なくとも特別会議開催の24時間前(24)に発行される。いずれの取締役も、会議の前または後に書面の同意を得たり、会議に出席して会議の前または開始時に抗議しなかった場合は、その取締役に通知する必要はない

2.5節では電話会議の開催を許可する.取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に参加するすべての個人は、その装置を介して互いの声を聞くことができ、第2.5条に従って会議に参加することは、自ら会議に出席するとみなされる

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2.6節の定足数；行動するためには投票が必要だ。すべての取締役会会議において、取締役会全体に過半数を投じる権利がある取締役は、事務を処理する定足数を構成する。会社登録証明書、本附例又は適用法律に別途規定がある以外は、定足数会議に出席する取締役が投票権のある多数を取締役会行為とすべきである

2.7節組織.取締役会は理事長が主宰し、有があれば最高経営責任者が主宰し、有があれば総裁が主宰し、会議に出席した議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長はどの個人を会議秘書に任命することができる

2.8節では役員の同意を得て行動する。会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、(A)任意の取締役会会議またはその任意の委員会(どのような状況に応じて)が取らなければならない任意の行動は、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合にとることができ、(B)同意書は、デラウェア州会社法第116条によって許可される任意の方法で記録、署名および交付することができる(既存または後日の改訂者による)。行動をとった後、これに関連する同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で提出されなければならない

第三条

委員会

3.1節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、当該等の欠席または失格されたメンバーの代わりに取締役会の他のメンバーを一致して出席させることができる。いずれかのこのような委員会は，法律の適用が許容される範囲内で，取締役会決議又は本附例に規定する範囲内で，会社の業務及び事務の管理に関する取締役会のすべての権力及び権限を所有し，かつ捺印することができるものとすることができる

会社はそれが必要かもしれないすべての書類に貼られなければならない。取締役会が指定した各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない。

3.2節の委員会規則。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理規則を制定、変更、廃止することができる。このような規則がなければ、各委員会が事務を処理する方式は、取締役会が本附例第2条に基づいて事務を処理する方式と同様であるが、本附例第2条の規定に基づいて、取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な修正を行う必要がある。しかしながら、(A)委員会の定例会議の時間および場所は、委員会の取締役会決議またはその任意の改正または補足規定の範囲を指定することができるほか、(B)委員会の特別会議は、取締役会または委員会決議によって開催されてもよく、(C)委員会特別会議の通知は、そのような委員会のすべての候補メンバーに送信されなければならず、これらの候補メンバーは、そのような委員会のすべての会議に出席する権利がある

3.3節のグループ委員会。指定委員会の取締役会決議に別の規定があるほか、委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、1(1)名または複数の委員会のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる。本条第III条の委員会及び委員会のメンバーに対する言及を除いて、本附例では、委員会又は委員会のメンバーに言及する点は、グループ委員会又は委員会のメンバーに対する言及を含むものとみなさなければならない

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第四条

高級乗組員

4.1節行政官；選挙；資格；任期；辞任；免職；欠員。取締役会は、最高経営責任者1名、総裁1名、最高経営責任者1名、財務総監1名、秘書1名を選挙し、取締役会メンバーの中から取締役会長を選出する。取締役会はまた、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数の司ライブラリ、および1人または複数のアシスタントライブラリ、および取締役会が時々必要または適切であると思う他の役人を選択することができる。各上級管理者の任期は，その当選後の次の株主年次総会後の第1回取締役会会議まで，その後継者が当選し資格を持つまで，あるいは早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。いかなる上級者も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役会はいつでも任意の高級社員の職務を免除することができ、理由があるか否かにかかわらず、このような免職は当該高級社員と当社との契約権利に影響を与えない。 同一人は任意の数のポストに就くことができる.会社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で出現した空席は、取締役会が任意の定例会または特別会議で任期の残りの部分を埋めることができる

4.2節行政官の権力と義務。会社上級管理者は、会社管理において本附例又は取締役会決議に規定する権力及び職責を有し、規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職に関係し、取締役会によって制御される。取締役会は任意の高級職員、代理人、または従業員にその忠実な履行の保証を要求することができる

4.3節では代理人，代理人を委任する；他の単位の証券を採決する.決議または取締役会が採択した決議に別段の規定がない限り、取締役会議長、最高経営責任者または総裁は、会社を代表する1人または複数の代理人を不定期に指定することができ、会社の名義で会社を代表して投票することは、会社が所有する任意の他の会社または他のエンティティの任意の株式または他の証券の所有者として投票する権利があり、その他の会社または他のエンティティの株式または他の証券の所有者会議で投票することができる。または、会社が所有者としての名義でそのような他の法団または他のエンティティの任意の行動に同意し、委任された1人または複数の人が投票または同意を与える方法を指示することができ、会社の名義および会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で必要または適切であると考えられるすべての依頼書または他のbr文書を署名または手配することができる。4.3節に規定する受託者または代理人に譲渡可能な任意の権利は、取締役会長、最高経営責任者、または総裁によって直接行使されてもよい

第五条

在庫品

5.1節の証明書.会社の株式は証明書で表示することもできますし、現行の適用法律に基づいて証明書なしで発行したり、後で変化したりすることもできます。取締役会は、その一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を無証明株とすることを規定する1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書に代表される会社の株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社の任意の2(2)名の許可者によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。取締役会(1つまたは複数の決議)または本附則によって許可された会社の任意の他の上級者を除いて、最高経営責任者、社長、財務責任者、および秘書は、会社または会社の名義で証明書に署名することを許可する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックス署名を加えた任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録者ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員のためのその効力と同じ効力を有する当社によって発行することができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がない

5.2節株式紛失、盗難又は毀損；新株又は無証株を発行する。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその所有者の法定代表者に、そのような任意の証明書が紛失、盗難または廃棄を指すか、またはそのような新しい証明書または無証明書株を発行することによって会社に提出された任意のクレームを補償するために、新しい株式または無証明書株を発行することを要求することができる

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5.3節の制限。会社が発行した任意の株式が改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、適用された州証券法に基づいて登録または該当する場合は、会社の同意を得ず、このような株式を譲渡することができず、かつ、当該株式の証明書またはデラウェア州の法律要求を証明する通知(場合によっては)は、実質的に以下の例(または取締役会決議で採択された他の図例)を含むべきである

当該等の証券は、当社の定款(改正又は改訂及び再記述を行うことができる)による譲渡の制限を受けなければならず、当社の同意を得ず、譲渡することはできない。改正された1933年の証券法及び適用された州証券法がその登録又は免除によって譲渡を許可しない限り。

第六条

賠償する

6.1節で賠償を受ける権利。会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、その又はその法律代表によって代表されるいかなる個人も、現在又はかつて会社役員又は会社上級職員であったか、又は取締役又は会社上級職員を務めている間、一方又はその他の方法で任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟又は手続に関与している個人(保険を受けている個人)となり、損害を受けないようにしなければならない。現在または過去は、従業員、その参加者または受益者に関連するサービスを含む、取締役または共同企業、共同企業、信託、企業または非営利エンティティの幹部、従業員、代理人または受託者の身分でサービスを提供する会社の要請に応じて、この訴訟の根拠が役員役員、従業員、代理人または受託者の身分であるか、または任意の他の身分で取締役に就いたときにすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、罰金を含む)であるといわれている。ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払われた金額)は、被保険者が実際かつ合理的に招いたものであり、被保険者が善意に基づいて行動し、その行動様式が会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、その被保険者の行為が不正であると信じる合理的な理由はない

6.2節前払い費用。会社は、適用法律が禁止されていない範囲内で、最終処分前に被保険者が任意の訴訟を弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、被保険者がすべての前払いの返済を承諾した場合にのみ、訴訟最終処分前にこのような費用を支払うことができ、最終的に被保険者が第VI条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断すべきである

6.3節クレーム。会社が被保険者の書面請求を受けてから30(30)日以内に全額支払われていない場合(訴訟最終処分後)本条第6条に基づいて提出された賠償又は前借り費用クレームに基づいて、被保険者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、そのクレームを起訴する費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。Brのいずれかのこのような行動において、会社は被保険者が適用法に基づいて要求される賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある

6.4節の権利の非排他性。本条第VI条は、いかなる保障された者にも権利を与え、当該保障された者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定によって所有又はその後に取得する可能性のある他の権利を排除しない

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6.5節その他のソース.当社は、当社が、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役役員、従業員または代理人としてサービスを行っていた被保険者への賠償または立て替え費用を要求する義務に対応しており、ある場合は、当該被保険者が賠償または立て替え費用として当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティから徴収した任意の金額を差し引かなければならない

第6.6節改正または廃止。本条第(Br)VI条前述の規定のいかなる改正、廃止、改正または削除は、そのような改正、廃止、修正または削除の前に発生した任意の被保険者が享受する権利または保護として不利な影響を与えるべきではない

第6.7節他の補償と前払い費用。本条第六条会社が法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許容される方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限することができる

6.8節のいくつかの条項。本条第六条については、(A)すべて法団に言及すると、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)が含まれなければならず、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、現在又は取締役、高級職員、従業員又は代理人であった者、又は取締役、別の会社、共同企業、合弁企業の上級職員、従業員又は代理人として、組織法団体の要求にサービスを提供すべき者に、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人に賠償の権限及び認可を提供する権利があるべきである。本条第六条の下で生じた又は存続している会社に対する信託又はその他の企業の地位は、その構成会社に対するその人の地位と同じでなければならない。(B)他の企業に言及する場合は、従業員福祉計画を含むべきである。(C)罰金に言及すると、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきである。(D)任意の従業員、従業員または代理人は、取締役である当社の任意の高級職員、従業員または代理人のサービスを含むべきであり、これらの役員、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者について責任を負うか、または上記取締役に関連するサービスを含むべきである。そして(E)“従業員退職所得保障法”に言及すると、改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す

第6.9節保険。当社は、現在、当社の役員、高級社員、従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、職員、従業員又は代理人であるか、当該人が上記のいずれかの身分で発生した、又は当該人の身分により生じた任意の責任について保険を購入及び維持する権利がある。 会社はDGCL第VI節または第145節に従ってその人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか

第6.10節他人に賠償する。本条第六条その他の規定に別段の規定がある以外に、会社は、かつて又はかつて会社従業員又は代理人であったか、又は会社従業員又は代理人を務めていた間、現在又は過去に会社の要求に応じて、他の会社又は組合、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役、上級者、従業員、代理人又は受託者の身分を賠償する権利があり、任意の訴訟当事者又は訴訟の当事者となることを脅かす者となる。Brは、従業員福祉計画、その参加者または受益者に関連するサービスを含み、この訴訟の根拠は、取締役に就いたときに、その人が受けたすべての法的責任および損失および費用(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金および和解支払いの金額を含む)に対して、その人が受けたすべての法的責任および損失および費用(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金および和解支払いの金額を含む)に対して行われた告発であり、もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最適な利益に適合または違反しないと合理的に信じている場合、そして、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。取締役会は、DGCL第145(D)節(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上の者に、従業員または代理人が本第6.10節またはDGCL第145(A)および(B)条に従って賠償を受ける権利があるか否かを決定する権利がある

第6.11節賠償限度額。本条項第6条の前述の規定があるにもかかわらず、第6.3条、DGCL第145(C)条または会社登録証明書に別途規定があることを除いて、会社は、本条項第6条に基づいて、任意の訴訟(または任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する任意の被保険者に対して賠償を行う義務がない

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(A)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際に支払うことは、被保険者または代理保険者に支払われているが、支払われた金額を超えている場合は、この限りではない

(B)取引法第16条(B)条又は連邦、州又は地方文法又は一般法の同様の規定(任意の和解協定を含む)に基づいて被保険者に責任がある場合には、利益を会計計算又は返還する

(C)“取引所法令”の規定により、当該被保険者が当社に任意の配当又はその他の報酬に基づいて又は持分に基づく補償又は当該保険者が自社証券を売却することにより実現された任意の利益(2002年“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条に基づいて当社を会計重述して生じたいかなる当該等の補償を含むか、又は当該被保険者が“サバンズ-オキシリー法案”第306条に違反して証券売買により生じた利益を当社に支払う)。もし被保険者がこれに責任がある場合(任意の和解措置を含む)

(D)被保険者によって開始され、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)被保険者によって開始され、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に、(Ii)会社が適用法に従って会社に与える権限の自己決定に基づいて賠償を提供することを含み、(Iii)第6.3節の他の規定に従って賠償を要求するか、または(Iv)適用法に基づいて別途賠償を要求するか、または(Iv)適用法に基づいて別の請求項がある；または(Iii)

(E)法律で禁止されているものを適用する

第七条

雑類

7.1節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議または決議によって決定される

7.2節のシール.会社の会社印鑑には会社名 が刻まれており、取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければならない

7.3節通知方式。 本附例に別途規定又は適用法律の許可がある場合を除き、取締役及び株主に宛てた通知は、書面又は電子伝送方式で、郵送、宅配又は電子メールで取締役又は株主に送達し、住所は会社記録に記載されている

7.4節放棄株主、取締役、委員会会議の通知。通知を得る権利のある者によって通知の前または後に与えられた任意の放棄通知は、通知と同等とみなされるべきである。誰が会議に出席するかは、その人が会議に出席する明確な目的が、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時にいかなる事務の処理にも反対しない限り、会議放棄通知を構成しなければならない。株主、取締役または取締役会メンバーによって開催される任意の定例会または特別会議の目的または目的は、放棄通知において具体的に説明する必要はない

7.5節でフォーマットを記録する.企業が日常業務中に会社が管理または代表して管理する任意の記録は、株式分類帳、帳簿、および会議録を含み、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、または任意の情報記憶装置、方法、またはその形態で保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、保存された記録は、適用可能な法律に適合しなければならない

7.6節の配当。取締役会は、適用法律及び会社登録証明書に記載されている任意の制限に適合する場合に、会社の配当金の流通配当金を発表し、支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の株式の形で支払うことができるが、法律および会社登録証明書に含まれる任意のbrの制限を適用する必要がある。取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から、任意の適切な用途のための1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、そのような備蓄または準備をキャンセルすることができる

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7.7節の付例の改訂。取締役会は、本定款を変更、改訂または廃止し、新たな定款を制定することができるが、株主は他の定款を制定することができ、それらが採択されているか否かにかかわらず、任意の定款を修正·廃止することができる。会社登録証明書の規定または会社登録証明書の規定に基づいて要求される任意の賛成票を除いて、会社株主が制定、変更、改訂または廃止した任意の会社定款は、少なくとも66%および3分の2の株主の賛成票を得なければならない2⁄3%)当時投票権があった会社株流通株の投票権のうち、1つのカテゴリとして一緒に投票した

7.8紛争裁決フォーラム

(A)デラウェア州裁判所。会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の任意の役員または従業員が会社または会社の株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の条項を解釈、適用または実行する民事訴訟、(Iv)会社または会社の株主の信託責任を解釈、適用または実行することを意図した民事訴訟である。会社登録証明書または本附例の規定の有効性を実行または決定するか、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および排他的裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。疑問を生じないために，本第7.8(A)節は，“証券法”に基づいて訴因を提起したいかなるクレームの解決にも適用されない

(B)連邦裁判所。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦区裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

(C)適用範囲.第7.8節の規定を執行できなかった場合は、会社に補うことのできない損害を与え、会社は、第7.8節の規定を実行するために、強制救済及び具体的な履行を含む衡平救済を適用することができる限り衡平救済を得る権利がある。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する者は、本7.8節の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。疑問を生じないようにするために，本7.8節は“取引法”によるクレームのいかなる訴訟にも適用されない

7.9節工事；定義。文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。7.9節の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業および自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない

2023年_から発効します

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添付ファイルG

馴化計画

添付ファイルG

馴化計画

本馴化計画(本馴化計画)は、DGCL第388条の馴化計画を構成すべきであり、以下の会社の行為および2023年2月_日の特定業務合併協定(業務合併協定)が想定する任意の行為または取引を含み、ケイマン諸島免除会社Aurora Technology Acquisition Corp.(閉鎖前にデラウェア州会社に移転し、親会社として馴化する)、Aurora Technology合併子会社会社、ネバダ州社、DIH Holding US，Inc.(ネバダ州社)である。本馴化計画は2023年_と見なすべきである.ここで使用されるが他に定義されていない大文字の用語の意味は、“企業統合プロトコル”におけるこのような用語の意味と同じであるべきである

DGCL第388条の要求を満たすために、親会社の組織文書及びケイマン諸島法律に基づいて、同時に又は帰化後に次の行動を取らなければならない

a)

デラウェア州州務卿に親会社登録証明書を提出し、承認し、提出する

b)

馴化された親会社指定証明書を、承認、許可、保存します；

c)

保護者の付例の採択と有効性

d)

企業合併協定に係る親会社役員の選挙と任命； と

e)

国産化SPAC単位の発行

“企業合併協定”によると、親会社は“企業合併協定”第103条及び第388条に基づいてデラウェア州州務卿に“帰化証明書”及び“登録親会社証明書”を提出しなければならない

オーロラ技術が会社を買収します。
By:_______________________________________
名前：
タイトル：

添付ファイルH

A&R会社登録定款

証拠品一

“SPAC A&R付例”

付例を改訂および重述する

のです

オーロラ技術は会社を買収します

Aurora Technology Acquisition Corp.はデラウェア州の会社(The Corporation)であり、これらの改訂と重述の定款(付則)は2023年_から発効する

第一条

株主総会

1.1節年次総会。年次株主総会は、デラウェア州内またはそれ以外の日付、時間および場所(ある場合)で開催されるか、または遠隔通信のみで開催され、会社の取締役会(取締役会)によって決議または決議によって時々指定されなければならない。任意の年次株主総会は、会議の前の任意の時間に取締役会が行動して延期することができる

1.2節特別会議。(A)当社の会社登録証明書(デラウェア州州務卿に会社の一連の優先株を設立するための任意の証明書を含む)(改訂または改訂および再記載可能な証明書、登録証明書)が別に規定または当該証明書の条文に基づいて別の規定があるほか、任意の目的または複数の目的のために、株主特別会議(I)は、以下のいずれか1つまたは複数によってのみ開催することができ、その決定の時間および日に開催しなければならない：(A)取締役会長、(B)行政総裁、(C)総裁または(D)取締役会(取締役会が採択した1つまたは複数の決議によれば)、会議は、デラウェア州内またはそれ以外、または遠隔通信のみで開催される、取締役会決議によって指定された場所で開催される

1.3節の会議通知。株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議場所、日時、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、特別会議で会議を開催する1つまたは複数の目的を示す会議通知を出さなければならない。法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定が適用されない限り、任意の会議の通知は、会議日の前に10(10)日以上60(60)以下の日に、その会議で投票する権利を有する各株主に送信され、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定してから計算されなければならない

1.4節は休会します。任意の株主年次総会または特別会議は、時々brに延期することができ、同じ場所または他の場所(例えば、ある)で再開催することができ、任意のこのような延期された会議の時間、場所(例えば、ある)および遠隔通信方式(ある場合)、および株主および被委員会代表は、自ら出席または委任代表がその延期会議に出席する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができる：(I)休会を開催する会議で発表され、(Ii)会議の予定時間内に展示される。株主と代表所有者が遠隔通信または(Iii)本付例1.3節で発行した会議通知に規定された方式で会議に参加できるようにした同一電子ネットワーク上である.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある 記録を持つ株主に休会通知を出さなければならない.延会後に投票権のある株主のために新たな記録日付を決定した場合、取締役会は本附例1.8節に当該延会の通知に基づいて新たな記録日付を決定し、そして当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該延会通知の記録日である

1.5節の定足数.適用法律に別途規定があるほか、会社登録証明書又は本附例の規定により、毎回の株主総会において、会議で投票する権利がある会社が当時発行した株式のうち投票権を有する多数の株式保有者が自ら出席するか、又は受委代表が出席すれば定足数を構成する。定足数に達していなければ，出席株主は本付例1.4節で規定した 方式で時々過半数議決権で定足数に達するまで会議を延期することができる.以下の場合、会社の株式株式は、(br}(A)会社、(B)別の会社、当該他の会社の取締役選挙で投票する権利のある株式の多数が直接または間接的に会社によって所有される権利がある場合、または(C)任意の他のエンティティは、その他のエンティティの多数の投票権が直接または間接的に会社によって所有される場合、または他のエンティティが会社によって他の方法で制御される場合、定足数に計上されてはならない。しかし、上記の規定は、受託として保有している株式に対する会社の議決権を制限すべきではなく、それ自身の株式を含むが、それに限定されない

1.6節で組織する.株主会議は、取締役会議長(有)が主宰するか、会長不在時に最高経営者(有)または最高経営者(有)が主宰するか、取締役会が指定した議長が主宰するか、または会議で選択された議長が主宰するものとする。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰を会議秘書に指定することができる

1.7節投票；依頼書。適用法律が別途規定又は会社登録証明書に別段の規定があることを除いて、任意の株主会議で投票する権利を有する株主は、その株主が保有する会社の株式について1(1)票を投じることができ、当該株主は関連事項に投票権を有する。各株主は、株主会議で会社の訴訟に投票又は同意する権利を有する株主(ある場合)、他の人又は複数の人が当該株主を代表して行動することを許可することができるが、その日から3(3)年後に投票又は行動してはならない。依頼書がより長い期間を規定していない限り。もし委任状がそれが撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合にのみ、その依頼書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書やより後の日付を掲載した新しい依頼書を秘書に提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。株主会議での投票は書面投票で行われる必要はない。選挙役員(カテゴリー役員および/または優先取締役を除く、以下のように定義する)のすべての株主会議において、定足数があれば、投票された多数票は当選に十分でなければならない。ただし、出席者数が定足数に達し、かつ1名以上の株主(A)が本附例1.13節の規定により1人以上の個人を取締役会に指名することにより、指名された取締役会席が空席数を超えるように、取締役(カテゴリ取締役及び/又は優先取締役を除く)を選挙するために行われる任意の株主会議である, 及び(B)第十(10)日又はそれまでに当該指名又は当該等の指名を撤回しなかったことこれは…。)当社が初めて 株主に会議通知を出した日の前日に、投票された多数票を選択するのに十分でなければなりません。任意の株主会議が定足数に達したとき、その会議で株主に提出される他のすべての選挙、問題または事務は、株主に提出された任意のこのような選挙、問題または事務が投票した多数票の賛成票によって決定されなければならない。選挙、問題または事務が、会社登録証明書の明文規定、会社に適用される本規約、任意の証券取引所の規則または規定、会社またはその証券に適用される任意の規定またはデラウェア州法律、異なる数の投票、またはカテゴリまたはbrシリーズに従って投票されない限り、決定されなければならない。この場合、この平文規定を基準とする。これらの規約の場合、投票された票の多くは、被抽出者、問題または企業に投票された票が、その被抽出者、問題、または企業に反対票を超えたことを意味する

1.8節で登録株主の確定日を決定する.どの株主が任意の株主総会またはその任意の延長の通知を得る権利があるか、または会議を開催せずに会社の行動に同意する権利があるか(会社登録証明書の条文または会社登録証明書の規定によって許可されるように)に同意する権利があるか、または任意の配当金または他の分配または分配のいずれかの権利を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために任意の権利を行使する権利があるかを決定する権利があるように、取締役会は、記録日を決定する決議の期日よりも早くなってはならない記録日を指定することができる。記録日： (A)任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主が決定された場合、法的に別の要求が適用されない限り、会議日の60(60)日前または10(Br)日以上早くてはならず、取締役会が記録日を決定する際により後の日付を決定しない限り、

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会議の日付またはその前に、会議で採決する権利がある株主を決定する日であり、会議で採決する権利がある株主の記録日も、会議で採決する権利のある株主を決定する記録日とすべきであり、(B)会議を開催しない場合に会社の行動に同意する権利があると判断された株主(会社登録証明書の規定により許可されている場合)は、取締役会が決定記録日の決議を通過した日から10(10)日を超えてはならない。および(C)任意の他の訴訟の場合， は当該などの他の訴訟の60(60)日を超えてはならない.記録日が確定していない場合：(1)株主総会で通知および採決する権利がある株主の記録日は、通知を出す前日の営業終了時、または通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。(Ii)適用法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に同意する権利があると判断された株主の記録日は、適用法律に基づいて、採択された行動を明らかにするための同意書の署名の最初の日を会社に提出しなければならない。又は、適用法律が取締役会に事前に行動を行うことを要求する場合は、第1の日としなければならない, 取締役会は、当該等の先行行動をとる決議を採択した当日の営業時間を終了し、及び(Iii)任意の他の目的のために株主の記録日を決定すべきであり、取締役会が決議当日の営業時間を終了した日とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、休会通知を得る権利がある株主の記録日を、本項1.8節の前述の規定に従って継続会で投票する株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日とすることができる。

1.9議決権のある株主リスト。会社は第十(10)日までに準備しなければならないこれは…。)各株主総会の前日に、会議で投票する権利のある株主の完全なリストがあり、ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の前に10(10)日未満であると判定された場合、そのリストは、第10(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならないこれは…。)会議日の前日には、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示する。1.9節に含まれるいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことを要求しません。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、10日間、締め切りは会議日の前日 (A)が合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にある；しかし、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所 に提供されなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、第1.9条に要求される株主リストを審査する権利があるか、または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ提供されることを確保することができる

1.10節は会議が行われたときに同意されて行動した。会社登録証明書は，会社登録証明書の規定が別途許可されていない限り，会社株主が株主総会又は特別会議で要求又は許可するいかなる行動も，株主会議の代わりに株主の同意を得てはならないと規定している。会社登録証明書の条文許可又は会社登録証明書の規定に基づいて、任意の株主総会又は特別株主総会で規定又は許可された行動を取って会議を開催する必要がなく、事前通知及び無採決がなく、行動した1部以上の同意書を列挙し、当社が発行した株式を有する所有者が署名しなければならない。この等の同意書の投票数は、許可又は当該行動に必要な最低票以上であり、当該等の株式について議決する権利を有するすべての株式が出席して採決され、法律適用に基づいて当社に送付されなければならない。会社登録証明書の規定が許可されているか、または会社登録証明書の規定に基づいて、任意の年度または特別株主総会で行われる行動が会議、事前通知、および採決を経ずに取られることを要求または許可されている場合は、法律の要求が適用された範囲内で、会議の同意を得ずに会社の行動をとる即時通知は、同意を示さない株主に発行され、その行動が会議で行われた場合、会議通知の記録日が十分な数の保持者によって署名された行動をとる同意書が会社に交付された日であれば、会議通知を得る権利がある。

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第1.11節選挙監督官。会社は、任意の株主総会の前に、会議またはその任意の継続会議に出席し、会議またはその任意の継続について書面で報告することができる1人以上の選挙検査員(会社の従業員であってもよい)を任命することができる。会社 は，行動できなかった検者の代わりに，1人または複数人を候補検者として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主会議で行動することができない場合、会議を主宰する個人は、1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。すべての検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、検査員の職責を忠実に履行できるようにしなければならない。このように委任または指定された1人または複数の検査員は、(A)当社が発行した株式数および当該株式1株当たりの投票権を決定する必要がある。(B)会議に出席する自社株数および委託書および票の有効性を特定する必要がある。(C)すべての票および票を計数すること、(D)審査員の任意の決定に疑問を提起する処置に関する記録を合理的な期間内に保留すること、および(E)会議に出席した自社株数の決定および当該等の審査員のすべての投票数および票のカウントを査定する必要がある。このような証明と報告書は、法律の適用によって要求される可能性のある他の情報を具体的に説明しなければならない。会社のいずれかの株主会議で採決することを決定した依頼書及び票の有効性及びポイント票, 検査委員は法律で許可されたこのような情報を適用することを考慮することができる。選挙に立候補した個人は、この選挙で監督官を務めてはならない。

1.12節で会議が行われた。株主が株主総会で議決する各選挙、問題または事務の投票開始および終了の日時は、会議の議長によって会議で発表されなければならない。取締役会は、株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める(1つ以上の決議案を採択することができる)。取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触しない限り、どの株主総会の議長も開催·休会する権利があり、株主総会の正常に適切であると考えられる規則、規則、手続きを策定し、すべての適切な行動をとる。このような規則、規則、または手続きは、取締役会が通過するか株主総会議長が規定するかにかかわらず、(A)株主会議の議事日程または議事順序を決定すること、(B)株主会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(C)会社株主、その正式許可及び構成された代理人又は株主会議議長が決定した他の者が株主会議に出席又は参加する制限；(D)株主会議開始後の時間制限；及び。(E)参加者への質問又はコメントに対する時間制限。取締役会または株主会議に適している可能性のある他の決定を下す以外は, いずれの場合も、株主総会議長は、任意の選択、問題または事務が株主会議で適切に行われているかどうか、提出または提出されているかどうかを決定する権限と責任があるので、この会議で審議または処理してはならない。取締役会または会議議長が(どのような状況に応じて)選択、問題または事務が適切に行われていないと考えている場合、その会議にそのような選択、問題または事務を提出または提出し、その会議で考慮または処理してはならない。会議議長は、選挙、問題または事務が適切に行われ、提出または提出されたわけではなく、無視されても、その会議で考慮または処理されてはならないと会議に声明しなければならない。いかなる選挙、問題、または事務も、この会議で考慮または処理してはならない。取締役会や議長が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第1.13節株主開業通知及び指名

(A)株主周年大会。(I)取締役会選挙に参加する一般的に投票権のある株主により1名以上の個人が指名される(生の疑問を免除するために、1人以上の個人を指名してカテゴリ取締役及び/又は優先取締役として指名することを排除しなければならない)(各指名1名以上、1名以上を指名する)、及び任意の問題又は事務の提案、ただし、指名又は指名を除く、一般的に投票する権利のある株主の考慮(生の疑問を免除するため、会社登録証明書の条文が規定または根拠の1つまたは複数の指名に加えて、会社の任意のカテゴリ持株者の権利に関する任意の問題または業務は、含まれておらず、これらの権利は、単一のカテゴリとして単独投票されたカテゴリ所有者によって投票されるか、または当時議決されていない会社の任意の一連の優先株の所有者によって投票される

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[br}シリーズは，単一カテゴリとして単独投票)(総称して，ビジネス)年次株主総会でのみ，(A)会社による会議通知(またはその任意の補編)；ただし、会社会議通知における取締役選挙又は取締役会メンバー選挙の提出法は、1つ以上の指名を含むものとみなされてはならない。(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)第1.13節に規定する通知が秘書に交付されたときに会社記録の株主である任意の会社株主は、秘書は会議で投票する権利があり、第1.13節に規定する手続を遵守する権利がある

(I)株主が第1.13(A)(I)(C)条に従って株主総会に指名又は業務を提出させるためには，株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず，任意の提案業務は株主が行動する適切な事項を構成しなければならない。速やかにするために，株主の通知は第90(90)日の営業終了前に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならないこれは…。)120(120)日より早くない日の取引終了これは…。)前年株主総会1周年の前日；ただし、年次総会の日付が周年日前30(30)日または後70(70)日であれば、株主の通知は第120(120)日よりも早くなければならないこれは…。)この年度会議の前日であったが、第90(90)日遅い時期の作業終了に遅くはないこれは…。)このような年次総会の前日または十(10)日これは…。)同社がこの会議日を初めて発表した翌日。いずれの場合も、当社株主周年総会の延期または延期の公告 は、上記株主通知を出す新しい時間帯を開くことができない(または任意の時間帯を延長する)。当該株主通知は、(A)当該株主が行う各指名について、(1)選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する、又は他の方法で開示を要求する指名を受けた個人に関する全ての情報について、それぞれの場合において、取引法第14 A条に基づいて、取引法第14 A条に従って、指名又は会社への取引法の適用を考慮しない、(2)当該個人が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面で同意することを記載しなければならない。(3)任意の直接的または間接的な補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配またはbrは、個人が過去3年間に会社以外の任意の人または1人以上(これらの合意、手配または了解に従って受け取るかまたは受け取るべき任意の1つまたは複数の支払いの金額を含むがこれらに限定されない)について、個人が会社の取締役または会社サービスを提供することに関連する任意の直接または間接補償、手配または他の財務協定、手配または了解(このような合意、手配または了解、すなわち第三者補償手配合意)に指名することを理解する。(4)その個人とそのそれぞれの関連会社および共同会社、または彼らと一致して行動する他の人と、通知された株主およびその指名を代表する利益を有する所有者(例えば、ある)と、それぞれの関連会社と共同会社との間の任意の他の実質的な関係の記述とを含む, 一方、または彼らと一致して行動する他の人は、これらの株主、実益所有者、関連会社または連絡先が規則の登録者であり、その人が取締役または登録者の幹部であることを前提として、S−K規則404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。(B)当該株主が提出した業務について、当該業務の簡単な説明、提案業務のテキスト(提案審議のいずれか1つ以上の決議案のテキストを含み、当該業務が改訂本附例の提案を含む場合、改訂テキストである)、会議で業務を行う理由、並びに株主及びそれを代表して提案された実益所有者の任意の重大な利益。 (C)通知された株主及びそれを代表して指名，指名又は業務を行う実益所有者(ある場合)(1)当該株主及び当該実益所有者(ある)及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれらと一致して行動する他の者の氏名又は名称及び住所，(2)当該株主及び当該実益所有者(ある場合)が実益所有して登録されている会社の株式株式の種別，系列及び数，(3)株主は、当該会議で投票する権利を有する自社株式株式記録所有者であり、当該株主(又は合資格代表)は、指名、指名又は業務を提出するために、自ら又は被委員会代表によって会議に出席することが意図されている。(4)当該株主、当該実益株主又はそれらのそれぞれの関連会社又は共同会社間の任意の合意、手配又は了解, または、彼らと一致して行動する他の人、および会社以外の任意の他の人(それぞれの場合、その人の名前または名前を含む)、一方、その指名、指名または業務に関連して、(5)任意の(X)合意、手配または了解(決済形態、任意の派生ツール、多頭または空頭、利益、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券を含むが含まれるが、これらに限定されない。株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出し株)は、同社またはその代表によって締結されている

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株主、実益所有者、またはそのそれぞれの関連会社または共同会社、またはその会社証券(上記のいずれか)について一致した行動をとる他の者は、任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額を直接または間接的に含み、(Y)その効果または意図が、株主のために損失を創出または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはその投票権を増加または減少させることを含む他の合意、手配または了解、および。実益所有者またはそのそれぞれの連属会社または共同会社またはその会社の証券について一致して行動する他の者；(6)任意の委託書、契約、合意、手配、了解または関係に基づいて、当該株主、その実益所有者またはそれらのそれぞれの連属会社または連合会社、または彼らと一致して行動する他の人は、任意の会社の任意の証券の任意の株式に投票する権利がある、(7)株主実益所有会社が所有する証券上で発表された配当金または割り当ての任意の権利；これらの実益所有者またはそのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれらと一致して行動して関連証券と分離または分離可能な他の者は、(8)通常または有限共同体によって直接または間接的に保有されている自社証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主、その実益所有者またはそのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれらと一致して行動する他の人は、一般的なパートナー、または直接または間接的な実益が、通常または有限共同企業の一般的なパートナーの権益を所有しており、(9)当該株主が徴収する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)である, これらに限定されないが、これらに限定されないが、(Br)同一家庭を共有する当該直系親族のメンバーによって所有される任意の当該等の権益、(10)当該株主が保有する会社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール、当該実益所有者またはそのそれぞれの共同会社または共同経営会社またはそれと一致して行動する他の人、(11)当該株主の任意の直接的または間接的権益、会社、会社の任意の関連会社または会社の任意の主要な競争相手が、その一方または他の方法で拘束された任意の契約(それぞれの場合、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含むがこれらに限定されない)、(12)任意の懸案または脅威が取られるべき行動、訴訟または手続き。実益所有者またはそのそれぞれの連属会社またはそれらと一致して行動する他の者は、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社の当事者または重大な参加者であり、(13)株主、実益所有者またはそれらのそれぞれの共同経営会社、またはそれらと一致して行動する他の人と、会社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社との間の任意の実質的な関係、一方、(14)当該株主またはその実益brの所有者であるか否かに関する陳述, 少なくとも一定の割合を有する当社の発行済み株式の所有者に委託書および/または委託書を提供し、業務または指名または指名制約を受けた1人以上の指名者を承認または選挙するために、委託書および/または委託書の形態で、および/または(Y)指名、指名または業務を支援するために他の方法で当社株主に代理人を募集し、(15)その株主、当該実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社または共同会社またはそれと一致して行動する他の人に関連する任意の他の情報を提供することが意図されている。いずれの場合も、取引法第14条による指名または指名(係争中の取締役選挙における)または業務、および会社が合理的に要求する可能性のある任意の業務に関連する他の情報を開示して、その業務が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、募集依頼書または他の文書に関連する委託書または他の文書を開示する必要がある。しかしながら、当該業務が他の態様で取引法(規則14 a−8)に基づいて公布された規則14 a−8(又はそのいずれかの継承者)によって制約されている場合、株主が規則14 a−8に従って会社に通知した場合、当該業務が会社年度株主総会で当該業務を陳述しようとしており、当該業務が年次株主総会のために準備された委託書に含まれている場合は、上記通知要件は、株主によって満たされたものとみなされる。

(Iii)第1.13(A)(Ii)節の要求に加えて、株主の通知(及び当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、速やかに更新及び補充しなければならない(A)必要があれば、その通知において提供又は提供を要求する情報を、年次総会で通知及び採決する権利がある株主を決定する記録日及び年次総会又は任意の休会、再手配の日前10(10)営業日前の日が真実かつ正しい。延期または他の 延期、および(B)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供する。このような更新，補足または補足情報(第1.13(A)(Ii)(C)(16)節に従って提出された要求を含む)は，次の合理的な時間前に会社の主な実行オフィスの秘書に送付しなければならない：(A)追加情報の提供が要求された場合は，要求を出した直後に会社の主要実行オフィスの秘書に提出しなければならず，回答は次の合理的な時間前に会社の主な実行オフィスの秘書に送付しなければならない

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会社の任意のこのような要求で ；または(B)任意の情報の任意の他の更新または補足は、会議記録日の後の5(5)営業日(記録日の前に任意の更新および補足が必要な場合)、会議日または任意の延期、再配置、延期、または の他の遅延よりも遅くない8(8)営業日(会議または任意の休会前の10(10)営業日前に任意の更新または補足が要求される場合、再配置される。延期またはその他の遅延)。さらに、総会またはその任意の延期、延期、延期または他の遅延よりも遅くない5営業日前に、指名通知を出した株主は、その株主が規則14 a-19条の要件を満たしていることを証明する合理的な証拠を会社に提供しなければならない。第1.13(A)(Iii)節に要求された任意の更新、補足、証拠、または他の情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名、指名、または業務が会議で審議する資格がなくなったことになる。株主が規則14 a~19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a~19に要求されたすべての情報を会社に提供できなかったため)を含む場合、株主が提出した1つ以上の指名は会議で当選する資格がない。疑問を生じないために，第1.13(A)(Iii)節に規定する更新及び追加又は他の情報又は証拠を提供する義務は，当社が株主に提供する任意の通知における任意の欠陥の権利を制限してはならない, 1.13節に従って任意の適用の最終期限を延長するか、または許可または許可とみなされる前に、第1.13節に従って通知を提出した株主は、任意の指名を修正または更新し、または任意の新しい指名を提出する。任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指名者が、本第1.13節に従って通知を提出する株主である場合は、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の著名人が、本第1.13節に要求された通知を準備して提出するように指示されただけで、利益を得ているすべての人を代表して通知を準備して提出してはならず、第1.13節に従って当該著名人の正常な業務活動を開示する必要はない。

(Iv)第1.13(A)(Ii)節第2節には逆の規定があるにもかかわらず，株主会議において一般的に投票権のある株主選挙により取締役会に入る取締役数(疑問を免除するためには，カテゴリ役員および/または優先取締役を除外しなければならない)が増加し，会社は1回目のbr(1)日前に少なくとも100(100)日前に指名候補者を追加取締役の選挙に参加することを公表していないST)前年株主年次総会周年の際には、第1.13節に規定する株主通知もタイムリーであると考えられるが、このような追加取締役職に指名された候補者に限られ、その通知は、10日(10日)の営業終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付されることを前提としているこれは…。)同社が初めて同等公告を発表した翌日

(B)株主特別会議。当社の株主特別総会で処理された業務のみ、当社の会議通告(又はその任意の補編)に基づいて当該株主特別総会に提出することができる。取締役会が取締役が会社の株主特別会議で選挙すべきであると決定した場合、会社の株主特別会議で1つ以上の指名を提出することができ、一般的に投票権のある株主が会社の会議通知(またはその任意の補編)に基づいて1人または複数の取締役(生の疑問を免除するために、カテゴリ取締役および/または優先取締役を除外しなければならない)を選択することができる(ただし、当社の会議通知で言及された取締役選挙又は取締役会メンバー選挙は、含まれてはならず、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で提出された指名、又は(Ii)本第1.13節に規定する通知が秘書に交付されたときに登録されているbr社のいずれかの株主を含むものとみなされてはならず、当該株主は、会議及び選挙において投票し、本第1.13節に規定する通知手続を遵守する権利がある。会社が株主特別会議を開催する場合、一般的に投票権のある株主が1名以上の取締役を取締役会に選出する(疑問を生じないためには、種別取締役及び/又は優先取締役を排除しなければならない), 当該選挙において投票する権利のある株主は、第1.13(B)(Iii)節の規定により会社の会議通知において指定された役職で当選するために1人以上の個人を指名することができ、第1.13(A)(Ii)節に規定する株主通知は、第120(120)節の営業時間が終了する前に会社の主要実行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。)この特別会議の前日であるが、第90(90)日の遅い時間に仕事を終了することはないこれは…。)特別会議の前日又は第十(10)日これは…。)特別会議日および取締役会が特別会議で選択された著名人を推薦した日を初めて公表した翌日。いずれの場合も、上述したように株主通知を出すために、当社の株主特別会議の延期または延期を公開発表しても、新たな期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)

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(C)一般規定

(I)要求とプログラムを付加する

(A)第1.13(A)(I)(C)節により会社株主に選挙に指名される資格を有する個人は、第1.13節に規定する配信通知の適用期限に従って秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が、請求を受けてから10(10)日以内に提供されるべき個人の選挙に参加する株主を指名する書面請求に基づいて提供されるフォーマット)であって、当該個人の背景及び資格に関する情報が記載されており、当該個人が会社の取締役又は会社の独立取締役として合理的に必要であるか否かを判定するために必要な他の情報；

(2)個人の書面陳述および承諾は、事前に会社に開示されない限り、その個人はそうではなく、いかなる投票合意、手配、約束、保証、またはその個人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように任意のbr問題について投票するかについての合意、手配、約束、保証または了解の当事者にもならない

(3)個人の書面陳述と承諾は、事前に会社に開示されない限り、その個人はそうでもなく、第三者賠償手配の当事者にもならない

(4)個人の書面陳述および承諾は、会社の取締役に当選した場合、その個人が会社の会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引基準、ならびに取締役としてのサービス中に有効な他の政策および基準を遵守し、遵守し続けることを示し、秘書は、その個人にその時点で有効なすべてのこのような政策および基準を提供するであろう)

(5)個人の書面陳述及び承諾は、会社の取締役メンバーに当選した場合、当該個人は取締役会で完全な任期を担当する予定であることを表明する

(B)いずれの個人も、第1.13節に規定する手順に従って指名及び当選しない限り、第1.13(A)(I)(C)節に従って会社株主から会社役員メンバーに指名される資格がない。第1.13節の規定を除き，株主が提出したいかなる業務も会社株主総会で行ってはならない

(C)取締役会又は適用株主総会の議長は、指名がなされていないことを株主総会に宣言し、又は第1.13節に規定する手続に従って業務を提出していないか、又はその指名又は業務が総会に適切に提出されていないことを決定する権利がある。取締役会又は議長が決定した場合、議長は会議に宣言しなければならず、その指名又は事務は相手にせず、処理してはならず、具体的な状況に応じて決定される

(D)第1.13節に相反する規定があっても、法律に別段の規定が適用されない限り、株主(又は株主の適格代表)が自ら会議に出席して指名又は他の業務を提出しなかった場合、その指名又は業務は無視され、(場合によっては)処理することができない。会社が指名又は業務に関する依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず、関連委託書の数を計算して定足数を決定した。第1.13節の場合、株主の資格代表とみなされる場合、任意の者は、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主が署名した書面又は株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、その者は、その株主を代表して会議に出席しなければならず、その書面又は電子転送ファイル、又はその書面又は電子転送ファイルの信頼できる複製又は電子転送ファイルを会議で提示しなければならない

8

(E)第1.13節に限定されない場合には、株主はまた、第1.13節で述べた事項に関する“取引所法案”のすべての適用要求を遵守しなければならないが、1.13節の“取引所法案”へのいかなる引用も意図せず、また、第1.13節の指名又は業務に適用されるいかなる要求にも制限すべきではなく、遵守1.13節は株主が指名又は提出業務を行う唯一の手段であることはいうまでもない

(Ii)第1.13節の場合、公開公告は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関報道のプレスリリースに開示されるか、または取引法第13、14および15(D)(またはその任意の後続条項)に従って証券取引委員会に開示され、提供された文書に開示されるべきである

(Iii)1.13節に逆規定があっても，(A)株主が規則14 a−8に従って任意の業務に関する提案書を会社に提出し、(B)会社が株主会議の依頼書を募集するために用意した委託書に当該株主の業務提案が含まれている場合は、第1.13節に規定する任意の業務に関する通知要求は、株主によって満たされたものとする。 会社登録証明書又は会社証明書に基づいて別途規定され、規則14 a−8及び取引所法案の他の適用規則及び条例に適合しなければならない。1.13節のいずれの内容も、任意の株主又は任意の株主に権利を付与することを許可することが、会社の委託書に含まれ、伝播され、又は記載された任意の指名又は業務と解釈されてはならない

第二条

取締役会

2.1節番号；資格。適用法及び当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者(ある場合)が、会社登録証明書の規定により1人以上の取締役(当該等の取締役、種別取締役及び各取締役)を選出するか、又は当時発行されていなかった会社の任意の系列優先株の所有者が、又は会社登録証明書の規定により取締役を選挙する権利(当該等の取締役、優先取締役及び各優先株、優先株の各取締役)を選挙する場合には、取締役会は、1名以上のメンバーからなるものとする。その数は時々取締役会決議案によって決定されるだろう。取締役は株主である必要はありません

2.2節辞任；新設された役員職と空席。誰でも会社に通知した後、いつでも退職することができます。当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者によって1人または複数のカテゴリ取締役または当時発行された会社の任意の系列優先株の所有者が1人または複数の優先取締役を選挙する権利(ある場合)に基づいて、それぞれの場合、会社登録証明書の規定に基づいて、許可取締役数を増加させたり、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由で取締役会に空きが生じたために新設された取締役職は、当時在任していた取締役の多くが完全に補填しなければならない。唯一残った役員にされたりしますこのようにして選ばれた取締役は、その後継者が当選して資格を満たすまで、その代わりの取締役の任期が満了するまで在任すべきであるが、当該取締役の早期死去、辞任、資格喪失、又は免職の規定を受けなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

2.3節の定例会.取締役会定期会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所および取締役会が時々決定した時間に開催することができる

2.4節特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または取締役会全体の少なくとも半分の投票権を有する取締役が招集される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間または場所で開催することができる。取締役会特別会議の通知は、特別会議を開催する1人または複数の人によって、またはその指示に従って送信されなければならない：(A)郵送で通知を送る場合、少なくとも特別会議開催の5(5)日前に発行され、(B)宅配便で通知された場合、少なくとも特別会議開催前の48(48)時間前に発行され、または(C)電子メールで送付された場合、少なくとも特別会議開催の24時間前(24)に発行される。いずれの取締役も、会議の前または後に書面の同意を得たり、会議に出席して会議の前または開始時に抗議しなかった場合は、その取締役に通知する必要はない

9

2.5節では電話会議の開催を許可する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に参加したすべての個人は、当該装置を介して互いの声を聞くことができ、第2.5条に従って参加した会議は、自ら当該会議に出席するものとみなす

2.6節の定足数；行動するためには投票が必要だ。すべての取締役会会議において、全取締役会に多数票を投じる権利がある取締役構成事務の定足数を処理する。会社登録証明書、本附例又は適用法律に別段の規定があるほか、投票権のある役員が定足数の会議に出席して投票した多数票は取締役会行為とすべきである

2.7節組織.取締役会会議は、理事長(有)が欠席するように会長が主宰し、総裁(ある場合)または最高経営者(ある場合)が主宰し、総裁(ある場合)が総裁が主宰し、総裁(ある場合)が大会で選定された議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長はどの個人を会議秘書に任命することができる

2.8節では役員の同意を得て行動する。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、(A)取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会またはその委員会(場合によっては)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意する場合には、会議なしにとることができ、(B)同意は、デラウェア州会社法第116条に許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる(例えば、br}が同一であるか、またはその後修正される可能性がある、すなわちDGCL)。行動を取った後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する文書または電子的な形態で提出されなければならない

第三条

委員会

3.1節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席するが投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれかのこのような委員会は，法律の適用が許容される範囲内で，取締役会決議又は本附則に規定される範囲内で，会社の業務及び事務の管理における取締役会のすべての権限及び権限を行使し，許可することができるものとすることができる

会社はそれが必要かもしれないすべての書類に貼られなければならない。取締役会が指定した各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない。

3.2節の委員会規則。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理規則を制定、変更、廃止することができる。このような規則がなければ、各委員会が事務を処理する方式は、取締役会が本附例第2条に基づいて事務を処理する方式と同様であるが、本附例第2条の規定に基づいて、取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な修正を行う必要がある。しかしながら、(A)委員会の定例会議の時間および場所は、委員会の取締役会決議またはその任意の改正または補足規定の範囲を指定することができるほか、(B)委員会の特別会議は、取締役会または委員会決議によって開催されてもよく、(C)委員会特別会議の通知は、そのような委員会のすべての候補メンバーに送信されなければならず、これらの候補メンバーは、そのような委員会のすべての会議に出席する権利がある

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3.3節のグループ委員会。指定委員会の取締役会決議に別の規定があるほか、委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、1(1)名または複数の委員会のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる。本条第III条の委員会及び委員会のメンバーに対する言及を除いて、本附例では、委員会又は委員会のメンバーに言及する点は、グループ委員会又は委員会のメンバーに対する言及を含むものとみなさなければならない

第四条

高級乗組員

4.1節行政官；選挙；資格；任期；辞任；免職；欠員。取締役会は、最高経営責任者1名、総裁1名、最高経営責任者1名、財務総監1名、秘書1名を選挙し、取締役会メンバーの中から取締役会長を選出する。取締役会はまた、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数の司ライブラリ、および1人または複数のアシスタントライブラリ、および取締役会が時々必要または適切であると思う他の役人を選択することができる。各上級管理者の任期は，その当選後の次の株主年次総会後の第1回取締役会会議まで，その後継者が当選し資格を持つまで，あるいは早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。いかなる上級者も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役会はいつでも任意の高級社員の職務を免除することができ、理由があるか否かにかかわらず、このような免職は当該高級社員と当社との契約権利に影響を与えない。 同一人は任意の数のポストに就くことができる.会社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で出現した空席は、取締役会が任意の定例会または特別会議で任期の残りの部分を埋めることができる

4.2節行政官の権力と義務。会社上級管理者は、会社管理において本附例又は取締役会決議に規定する権力及び職責を有し、規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職に関係し、取締役会によって制御される。取締役会は任意の高級職員、代理人、または従業員にその忠実な履行の保証を要求することができる

4.3節では代理人，代理人を委任する；他の単位の証券を採決する.決議または取締役会が採択した決議に別段の規定がない限り、取締役会議長、最高経営責任者または総裁は、会社を代表する1人または複数の代理人を不定期に指定することができ、会社の名義で会社を代表して投票することは、会社が所有する任意の他の会社または他のエンティティの任意の株式または他の証券の所有者として投票する権利があり、その他の会社または他のエンティティの株式または他の証券の所有者会議で投票することができる。または、会社が所有者としての名義でそのような他の法団または他のエンティティの任意の行動に同意し、委任された1人または複数の人が投票または同意を与える方法を指示することができ、会社の名義および会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で必要または適切であると考えられるすべての依頼書または他のbr文書を署名または手配することができる。4.3節に規定する受託者または代理人に譲渡可能な任意の権利は、取締役会長、最高経営責任者、または総裁によって直接行使されてもよい

第五条

在庫品

5.1節の証明書.会社の株式は証明書で表示することもできますし、現行の適用法律に基づいて証明書なしで発行したり、後で変化したりすることもできます。取締役会は、その一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を無証明株とすることを規定する1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書に代表される会社の株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社の任意の2(2)名の許可者によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。取締役会(1つまたは複数の決議)または本附則によって許可された会社の任意の他の上級者を除いて、最高経営責任者、社長、財務責任者、および秘書はそれぞれ1人ずつ通知する

11

ライセンス会社または会社名義で証明書に署名します。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名またはファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がない

5.2節株式紛失、盗難又は毀損；新株又は無証株を発行する。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその所有者の法定代表者に、そのような任意の証明書が紛失、盗難または廃棄を指すか、またはそのような新しい証明書または無証明書株を発行することによって会社に提出された任意のクレームを補償するために、新しい株式または無証明書株を発行することを要求することができる

5.3節の制限。会社が発行した任意の株式 が改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、適用された州証券法に基づいて登録または該当する場合は、br社の同意なしに、このような株式を譲渡することができず、その株式を証明する証明書またはデラウェア州の法律要件の通知(場合によっては)は、実質的に以下の説明(または取締役会決議または取締役会決議が採択された他の説明)を含むべきである

これらの証券は、会社規約(改正、改正及び再記述される可能性がある)による譲渡の制限を受けており、会社の同意を得ず、譲渡することはできない。改正された1933年の証券法及び適用された州証券法が譲渡を許可しない限り、譲渡することはできない

第六条

賠償する

6.1節で賠償を受ける権利。会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、その又はその法律代表によって代表されるいかなる個人も、現在又はかつて会社役員又は会社上級職員であったか、又は取締役又は会社上級職員を務めている間、一方又はその他の方法で任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟又は手続に関与している個人(保険を受けている個人)となり、損害を受けないようにしなければならない。現在または過去は、従業員、その参加者または受益者に関連するサービスを含む、取締役または共同企業、共同企業、信託、企業または非営利エンティティの幹部、従業員、代理人または受託者の身分でサービスを提供する会社の要請に応じて、この訴訟の根拠が役員役員、従業員、代理人または受託者の身分であるか、または任意の他の身分で取締役に就いたときにすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、罰金を含む)であるといわれている。ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払われた金額)は、被保険者が実際かつ合理的に招いたものであり、被保険者が善意に基づいて行動し、その行動様式が会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、その被保険者の行為が不正であると信じる合理的な理由はない

6.2節前払い費用。会社は、適用法律が禁止されていない範囲内で、最終処分前に被保険者が任意の訴訟を弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、被保険者がすべての前払いの返済を承諾した場合にのみ、訴訟最終処分前にこのような費用を支払うことができ、最終的に被保険者が第VI条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断すべきである

6.3節クレーム。会社が被保険者の書面請求を受けてから30(30)日以内に全額支払われていない場合(訴訟最終処分後)本条第6条に基づいて提出された賠償又は前借り費用クレームに基づいて、被保険者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、そのクレームを起訴する費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。Brのいずれかのこのような行動において、会社は被保険者が適用法に基づいて要求される賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある

12

6.4節の権利の非排他性。第VI条任意の被保険者に付与された権利は、当該被保険者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の規定に従って所有する可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない

6.5節その他のソース.当社は、かつて又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利エンティティの取締役役員、従業員又は代理人としてサービスを要求していた被保険者の賠償義務又はbr立て替え費用に対して、当該被保険者が賠償又は立て替え費用として当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体から徴収した任意の金額を差し引かなければならない

第6.6節改正または廃止。本条第(Br)VI条前述の規定のいかなる改正、廃止、改正または削除は、そのような改正、廃止、修正または削除の前に発生した任意の被保険者が享受する権利または保護として不利な影響を与えるべきではない

第6.7節他の補償と前払い費用。本条第六条会社が法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許容される方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限することができる

6.8節のいくつかの条項。本条第六条については、(A)すべて法団に言及すると、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)が含まれなければならず、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、現在又は取締役、高級職員、従業員又は代理人であった者、又は取締役、別の会社、共同企業、合弁企業の上級職員、従業員又は代理人として、組織法団体の要求にサービスを提供すべき者に、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人に賠償の権限及び認可を提供する権利があるべきである。本条第六条の下で生じた又は存続している会社に対する信託又はその他の企業の地位は、その構成会社に対するその人の地位と同じでなければならない。(B)他の企業に言及する場合は、従業員福祉計画を含むべきである。(C)罰金に言及すると、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきである。(D)任意の従業員、従業員または代理人は、取締役である当社の任意の高級職員、従業員または代理人のサービスを含むべきであり、これらの役員、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者について責任を負うか、または上記取締役に関連するサービスを含むべきである。そして(E)“従業員退職所得保障法”に言及すると、改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す

第6.9節保険。当社は、現在、当社の役員、高級社員、従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、職員、従業員又は代理人であるか、当該人が上記のいずれかの身分で発生した、又は当該人の身分により生じた任意の責任について保険を購入及び維持する権利がある。 会社はDGCL第VI節または第145節に従ってその人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか

第6.10節他人に賠償する。本条第六条その他の規定に別段の規定がある以外に、会社は、かつて又はかつて会社従業員又は代理人であったか、又は会社従業員又は代理人を務めていた間、現在又は過去に会社の要求に応じて、他の会社又は組合、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役、上級者、従業員、代理人又は受託者の身分を賠償する権利があり、任意の訴訟当事者又は訴訟の当事者となることを脅かす者となる。従業員福祉計画、その参加者または受益者に関連するサービスを含み、訴訟の根拠は、その人が取締役を担当する際に公式身分、高級職員、従業員、代理人または受託者または任意の他の身分で行われた行動を告発することであっても、その人が受けたすべての法的責任および損失および費用(弁護士費、判決、罰金、従業員補償および税金または罰金、和解のために支払われた金を含む)にかかわらず、善意に基づいて行動し、取締役の最適な利益に適合または適合しないことを合理的に信じて行動しなければならない

13

会社は、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。取締役会は、DGCL第145(D)節(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上の個人を に委託して、従業員又は代理人がDGCL第6.10条又は第145(A)及び(B)条に従って賠償を受ける権利があるか否かを決定する権利がある

第6.11節賠償限度額。本条項第6条の前述の規定があるにもかかわらず、DGCL第6.3条、第145(C)条または会社登録証明書に別途規定があることを除いて、会社は、本条項第6条に基づいて、任意の訴訟(または任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する任意の被保険者に対して賠償を行う義務がない

(A)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際に支払うことは、被保険者または代理保険者に支払われているが、支払済み金額を超える任意の超過部分は除外されている

(B)取引法第16条(B)条、または連邦、州または現地成文法または一般法の同様の規定(任意の和解協定を含む)に基づいて、カバーされた者がこれに責任がある場合、利益を会計計算または利益を返還する

(C)“取引所法令”の規定により、被保険者は、奨励に基づく他の配当又は配当に基づく補償、又は当該保険者が会社証券を売却することによって達成された任意の利益(2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条に従って会社を会計再記述したことにより生じた任意の補償を含むか、又は当該被保険者が“サバンズ-オキシリー法案”第306条の売買証券に違反したことにより生じた利益を会社に支払う。もし被保険者がこれに責任がある場合(任意の和解措置を含む)

(D)被保険者によって開始され、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)被保険者によって開始され、(I)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)を開始する前に、(Ii)適用法に基づいて当社の権力を付与し、会社は適宜賠償を提供し、(Iii)第6.3節または の他の規定に従って賠償を行う必要がある、または(Iv)適用法に基づいて別途賠償を要求する、または(Iv)適用法に基づいて別途賠償を要求する

(E)法律で禁止されているものを適用する

第七条

雑類

7.1節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議または決議によって決定される

7.2節のシール.会社の会社印鑑には会社名 が刻まれており、取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければならない

7.3節通知方式。 本附例に別途規定又は適用法律の許可がある場合を除き、取締役及び株主に宛てた通知は、書面又は電子伝送方式で、郵送、宅配又は電子メールで取締役又は株主に送達し、住所は会社記録に記載されている

7.4節放棄株主、取締役、委員会会議の通知。通知を得る権利のある者によって通知の前または後に与えられた任意の放棄通知は、通知と同等とみなされるべきである。誰が会議に出席するかは、その人が会議に出席する明確な目的が、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時にいかなる事務の処理にも反対しない限り、会議放棄通知を構成しなければならない。株主、取締役または取締役会メンバーによって開催される任意の定例会または特別会議の目的または目的は、放棄通知において具体的に説明する必要はない

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7.5節でフォーマットを記録する.株式分類帳、帳簿、および会議録を含む会社または代表会社によって通常の業務中に管理される任意の記録は、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、または任意の情報記憶装置、方法、またはその形態で保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙形態に変換することができ、このように保存された記録は、適用される法律に適合しなければならない

7.6節の配当。取締役会は、法律及び会社登録証明書に適用される任意の制限に適合する場合には、会社配当金の流通株の配当金を発表して支払うことができる。法律及び会社登録証明書に適用される任意の制限により、配当金は、現金、財産又は会社の株式の株式を支払うことができる。取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から任意の適切な用途のための1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、任意のそのような準備金をキャンセルすることができる

7.7節の付例の改訂。取締役会は、本定款を変更、改訂または廃止し、新たな定款を制定することができるが、株主は他の定款を制定することができ、それらが採択されているか否かにかかわらず、任意の定款を修正·廃止することができる。会社登録証明書の規定または会社登録証明書の規定に基づいて要求される任意の賛成票を除いて、会社株主が制定、変更、改訂または廃止した任意の会社定款は、少なくとも66%および3分の2の株主の賛成票を得なければならない2⁄3%)当時投票権があった会社株流通株の投票権のうち、1つのカテゴリとして一緒に投票した

7.8紛争裁決フォーラム

(A)デラウェア州裁判所。会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の任意の役員または従業員が会社または会社の株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の条項を解釈、適用または実行する民事訴訟、(Iv)会社または会社の株主の信託責任を解釈、適用または実行することを意図した民事訴訟である。会社登録証明書または本附例の規定の有効性を実行または決定するか、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および排他的裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。疑問を生じないために，本第7.8(A)節は，“証券法”に基づいて訴因を提起したいかなるクレームの解決にも適用されない

(B)連邦裁判所。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦区裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

(C)適用範囲.第7.8節の規定を執行できなかった場合は、会社に補うことのできない損害を与え、会社は、第7.8節の規定を実行するために、強制救済及び具体的な履行を含む衡平救済を適用することができる限り衡平救済を得る権利がある。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する者は、本7.8節の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。疑問を生じないようにするために，本7.8節は“取引法”によるクレームのいかなる訴訟にも適用されない

7.9節工事；定義。文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。7.9節の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業および自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない

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添付ファイルJ

SPAC A&R登録証明書

改訂および再記載された会社登録証明書

のです

オーロラ技術は会社を買収します

Aurora Technology Acquisition Corp.はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

1.会社名はAurora Technology Acquisition Corp。会社の登録証明書原本は2023年_

2.本改正および再発行された“会社登録証明書”(“改訂および再発行された証明書”)は、時々改正された“デラウェア州会社法”第228、242、および245条に基づいて正式に採択された元の“証明書”の規定を再確認し、改訂した(“DGCL”)

3.この改訂および再署名された証明書は、デラウェア州国務長官に提出された日から発効します

4.この改訂および再署名された証明書は、会社、DIH Holding US，Inc.(ネバダ州の会社)およびAurora Technology合併子会社(ネバダ州の会社)が計画している取引について修正および再記載されたものであり、この合意日は2023年2月_である

5.元の“証明書”の全文を再記述し、以下のように修正します

まず。同社の名称はオーロラ技術買収会社(The Corporation？)だ

二点目です。この会社のデラウェア州での登録事務所の住所は[会社信託センター、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号：1901]それは.その会社のその住所での登録エージェントの名前は[会社信託会社].

三点目です。当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，これらの行為や活動はDGCLがその組織とすることができる

四時です

A. 在庫を許可します。会社が発行を許可したすべての種類の株式の総数は[•]百万(百万)[•])の株式は、

i.

[•]百万(百万)[•])クラスA普通株式、$[0.0001]1株当たりの額面(普通株)；および

二、

(Ii)[•]百万(百万)[•])優先株、$[0.00001]1株当たり額面(優先株)

B.普通株。普通株式の権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、オプション、特別または他の権利(例えば)、資格、制限または制限(ある場合)、以下のとおりである(本条の第4の部分Bにおいて本条項の第4の部分Bに言及されていない各節は、本条の第4の部分Bの各節を指す)

1. 投票権 権利それは.当社登録証明書には別途規定があるほか、法律又は当社の任意の証券取引所に適用される規則又は法規に基づいて、又は当社登録証明書の規定により、(A)普通株式保有者は、関係会社のすべての投票権を独占的に所有することと、(B)普通株式流通株保有者1人当たり、それが保有している発行済み普通株毎に(1)票 投票権を有することとする

2. 配当金と分配権それは.法律及び任意のシリーズが当時発行された優先株保有者の権利(ある場合)を適用する規定の下で、普通株式発行済み株式の各所有者は、当社取締役会(取締役会)が関連配当金又は割り当てを適宜発表する際に配当金又は割り当てを徴収する権利を有する

3. 清盤、解散、または清盤それは.法律及び当時発行された任意の一連の優先株保有者の権利(あり)の規定の下で、当社が任意の清算、解散又は清算が発生した場合、発行された普通株の保有者は、当社がその株主に割り当てることができる資産を獲得する権利があり、その保有する発行済み普通株の数に比例して増加する権利がある。当社は、任意の他の会社又は他の実体と合併又は合併し、又は売却、リース、交換又はその他の方法で当社の全て又はほぼすべての財産及び資産を処分する(実際には当社の清算、解散又は清算、並びに当社の財産及び資産をその株主に割り当てることを招いてはならない)は、本第3項でいう当社の清算、解散又は清算とみなされてはならない

4. 有証または無証普通株それは.取締役会が任意の時間に1つ以上の決議案を可決し、普通株式が証明書なし株式であることを規定している場合、当該等決議案又は複数の決議案は、当該等証明書が自社に提出されるまで株式を代表する普通株式には適用されず、普通株式に関する1つ又は複数の決議案が発効した後、当社登録証明書には、自社が当該株式を代表する証明書を1部又は複数交付しなければならないと規定されている条文は、DGCL第151(F)条に記載されている通知の交付を要求することに変更される

C.優先株シリーズ。取締役会は、1つまたは複数の決議案によって、取締役会が時々1つまたは複数の一連の優先株の未発行優先株株式を提供することを明確に許可し、各シリーズについて、シリーズを構成する株式の数およびシリーズの指定、一連の株式の権力(投票権を含む)および優先権および相対、参加、選択、特別または他の権利(例えば、ある)、および一連の株式の資格、制限または制限(例えば、ある)を決定する。各系列優先株の名称、権力(投票権を含む)、優先株および相対、参加、選択可能、特にその他の権利(ある場合)、およびその資格、制限または制限(ある場合)、いつでも発行されていない任意および他のすべての系列優先株が異なる可能性がある。法律の適用又は当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則に別段の規定があるほか、又は当社の登録証明書の規定により、任意の優先株の所有者は、当該等の優先株 について任意の投票権を有する権利がない。優先株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、優先株発行株式の大多数の投票権保有者の賛成票が増加または減少することができる(ただし、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、単一カテゴリ投票の発行済み優先株の保有者として単独で投票する必要はない)

D.権利と選択権.当社は権利、株式承認証及び引受権を締結及び発行する権利があり、その所有者に当社からその任意の種類の株の中の任意の株式を買収する権利を持たせ、当該等の権利、株式承認証及び引受権は取締役会が承認した文書又は取締役会の承認された文書で証明しなければならない。取締役会は当該等の権利、株式承認証又はオプションの行使用価格、行権期限、行権時間及びその他の条項及び条件を設定する権利があるが、行使時に発行可能な任意の株式の代価はその額面を下回ってはならないことが条件である

五番目です。取締役会です

1. 管理するそれは.会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。大中華総公司又は当社の登録証明書又は会社定款が取締役会に明確に付与された権力と職責を除いて、取締役会は現在、会社が行使或いは行う可能性のあるすべての権力を行使することを許可し、すべてのbr会社が行使或いは行う可能性のある行為と事を行う

2

2. 分類取締役会それは.当社の登録証明書の規定により当時発行されていなかった任意の系列優先株の所有者が選択した取締役(ある場合)を除いて(このような取締役、優先取締役および優先取締役1人当たり)、取締役会は3(3)に分類され、その数は可能な限り等しく、それぞれI類、II類、III類に指定される。I類取締役は最初に当社登録証明書がDGCL(会社登録証明書発効時間)に従って発効した第1回株主年次会議に在任すべきである。第二類取締役は最初に分類発効後の第二回株主年会 に在任し、第三類取締役は最初に分類発効後の第三回株主年会に在任した。分類発効後の第1回株主総会(Br)から、任期満了の各役員が3(3)年選出され、それぞれの後継者が選ばれて在任資格を得るまで、それぞれ早く亡くなったり、辞任したり、免職されたりすることに制限される。分類発効日からその後、取締役数が時々増加または減少(優先取締役数中のbrを除く)の場合、各種類の他の取締役数は取締役会決議によって可能な限り平均的に分配されなければならない。現在、取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーを、この分類が発効したときのこのようなカテゴリに割り当てることを許可しています

3. 役員の免職それは.任意の優先取締役を除いて、取締役会が本細則第5条第2節の規定に従って分類されている限り、いかなる取締役又は取締役会全体がいかなる理由でも罷免されてはならず、かつ取締役選挙で投票する権利を有する当社が当時発行した株式のうち少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない

4. 新設役員のポストと欠員それは.法律の適用を受け、当時発行されていなかった会社の任意の種類の株式の所有者は、1人または複数の取締役(当該等の取締役、取締役種別取締役および各株主)または当時発行されていなかった任意の系列優先株保有者が1人または複数の優先取締役を選挙し、承認役員数が増加して新設された取締役職または死亡、辞任、失格、罷免またはその他の理由は、当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって単独で補填されなければならない。このようにして選ばれたいずれかの取締役の任期は、その代わりの取締役の任期が満了するまで、その後継者が当選して資格に適合するまでであるが、取締役の早期死去、辞任、資格喪失、または免職の規定を受ける必要がある。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

5. 権限執行役員の自動増加/削減それは.いずれの期間においても、当時発行されていなかった会社の任意の種類株式の所有者は、自社登録証明書の規定により1人以上のカテゴリ取締役を選出する権利があり、又は当時発行されていなかった任意の系列優先株の所有者が、自社登録証明書の規定により1人以上の優先取締役を選出する権利がある場合は、開始時に、かつ有効期間内である。この権利が継続する期間：(A)会社当時の法定総取締役数は、指定された数の取締役種別取締役および/または優先取締役を自動的に増加させなければならず、会社の発行されたカテゴリ株式の所有者は、取締役またはカテゴリ取締役を選挙する権利があり、および/または発行された優先株シリーズの所有者は、優先取締役または優先取締役を選挙する権利を有するべきである。及び(B)各関係レベルの取締役又は第一選択取締役(Br)は、関係取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、又は関係取締役が関係職に就く権利因又は自社登録証明書による条文が終了するまで(早い発生者を基準とする)に在任しなければならないが、関係取締役が早期に死去し、辞任し、資格を喪失又は免職することが規定されなければならない。当社の登録証明書に別途規定があるか、又は当社の登録証明書の条文に基づいて別の規定がある以外は、当社の任意の発行されたカテゴリ株の保有者が、又は当社の登録証明書の規定に基づいて1名又は複数の種類の取締役を選挙する権利があるか、又は任意の未発行の優先株の所有者が、又は当社の登録証明書の規定に基づいて1名又は複数の優先株取締役を選挙する権利がある場合は、いずれの場合も, 又は当社の登録証明書において関連カテゴリ又は系列(適用に依存する)の条文に基づいて剥奪された関連権利に基づいて、当該等の取締役又は任意の被選任者毎に、当該取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免任により生じた空席を埋める取締役の任期は、直ちに終了しなければならず、当社の法定取締役総数は、当該指定取締役数を自動的に減算する。

3

6. 書面による投票はなかったそれは.定款が別に規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない

7. 無累計投票. 法律適用が許容される最大範囲では，累積投票権を取り消すべきである

8. 株主特別会議当社登録証明書が別途規定されているか、又は当社登録証明書条文に基づいて別途規定されているほか、任意の目的又は複数の目的のための(A)株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)自社最高経営責任者、(Iii)自社総裁又は(Iv)取締役会(取締役会が採択した1つ又は複数の決議に基づいて)のみ開催することができ、その決定された時間及び日にのみ開催され、その場所(例えば)で開催されなければならない。デラウェア州内又はそれ以外では，取締役会決議により指定される；及び(B)取締役会により招集され(取締役会が採択した1つ又は複数の決議に基づいて)かつ，会社定款の規定により，以下の所有者の書面の要求により行われなければならない[__]百分率([__]会社は一般に開催を要求された指名、問題又は事務(その中の各指名、問題又は事務が株主行動を構成しなければならない適切な事項)に投票する権利がある株式流通株の投票権は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、会社の定款に基づいて会社の主な実行オフィスの会社秘書に提出する。前項の規定を除いて、他の誰も株主特別会議を開催してはならない。どの株主特別会議も、株主特別会議が開催される前の任意の時間に、取締役会が行動するか、またはその会議を招集する者(例えば、非取締役会)によって開催を遅延させることができる

9. 付例の改訂それは.デラウェア州の法律が付与した権力を推進するために、取締役会は取締役会が会社の定款を制定、変更、改正、廃止することを明確に許可しているが、会社の株主は彼らが採択するかどうかにかかわらず、いかなる定款を修正または廃止する権利がある。当社の登録証明書の規定または当社の登録証明書の規定に基づいて要求される任意の賛成票を除いて、会社の株主 によって制定、修正、修正または廃止される付例は、少なくとも66%および3分の2の株主の賛成票を得なければならない2⁄3一般的に投票権のある会社は当時株式の投票権を発行し、1つのカテゴリとして一緒に投票した

第六条。株主が行動する。当社の登録証明書条文に別途規定がある以外に、当社株主は、任意の株主年次総会又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、株主会議の代わりに株主の同意を得てはならない

七位です。罪を逃れる。取締役又は会社の上級社員は、取締役又は上級社員としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に金銭的損害賠償責任を負うことはなく、“取締役条例”がこのような責任又は制限を免除又は制限することは許されない。前述の文のいずれかの修正、修正、廃止または削除は、本条第7条に従って、上記の修正、修正、廃止または削除前に発生したいかなる行為、または享受されていないいかなる権利または保護にも悪影響を及ぼすべきではない

八位です。特定の論争の裁決フォーラム

1. デラウェア州裁判所それは.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の役員または従業員が会社または会社の株主受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(C)DGCLの任意の規定の民事訴訟を解釈、適用または実行すること、(D)説明、適用を目的とする任意の訴訟、および排他的裁判所となる。当社の登録証明書又は定款の規定の有効性を執行又は決定するか、又は(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、すべての場合、このような訴訟の唯一および専属裁判所は、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならないが、この裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。疑問を免れるために、本第1節は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)(“証券法”)に基づいて訴因を提出したいかなる苦情の解決にも適用されない

4

2. 連邦裁判所それは.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

3. 応用それは.第八条の規定を執行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、禁止救済及び具体的な履行を含む衡平救済を適用することができる限り、第八条の規定を実行する権利がある。会社の株式権益を購入またはその他の方法で買収する個人または実体は、本条第8条の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。疑問を生まないために、第八条は、改正された1934年の証券取引法に基づいてクレームを提起したいかなる訴訟にも適用されない

第九条修正案。当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時保持し、随時修正、変更、変更または廃止することができ、適用された法律が現在または以降に規定されている方法で、当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の条項を追加または挿入することができ、当社の登録証明書に基づいて株主、取締役または任意の他の人のすべての権利、特典および特権を第9条に保持された権利に適合する前提で付与することができる。ただし、第4部B条、第4部C条、および次の文で規定される必要な採決または同意を経なければならない。法律および/または当社の登録証明書を適用するために必要な任意の賛成票を除いて、少なくとも66%および3分の2の持株者が賛成票を投じた2⁄3一般的に投票権を有する会社は、当時流通株の投票権 を単一カテゴリとして一緒に投票し、第5、第6条または第7条またはこの文と一致しない任意の規定の修正、変更、廃止、または採用を要求しなければならない

十番目です。部分的です。当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不正または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、(I)これらの条項の任意の他の の場合の有効性、合法性および実行可能性、および当社の登録証明書の残りの条項(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、当社の登録証明書の任意の段落には、無効、不正または強制実行不可能とみなされる任意の条項の各部分が含まれており、それ自体は無効とみなされず、無効とはみなされない。(Ii)当社の登録証明書の規定(当社の登録証明書のいかなる段落の各部分にも限定されないが、無効とみなされる、不法または実行不可能とみなされる任意の条項を含む)の解釈は、会社が法的に許容される最大範囲でその取締役、高級管理者、従業員および代理人を保護することを可能にし、または会社の利益のために個人責任を免除することを可能にしなければならない

[ページの残りはわざと空にしておく]

5

以下に署名した会社登録者は、上記の会社証明書が彼又は彼女が2023年_日に行為及び行為であることを確認する

[名前.名前]
合併者

添付ファイルK

信託協定

収益信託協定

本プロトコルは2023年_

このことから，SPAC，当社，ネバダ州社Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子会社)は2023年2月_にある業務合併協定を締結した(BCA；本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語はBCAにそのような用語が与える意味を持つべきである)

“BCA”によると，SPACは6，000，000株の馴化SPAC普通株(収益株)を信託に預けることに同意しており，以下のようになる

当社とSPACは、本プロトコルの下のホストエージェントとしてホストエージェントを構成·指定することを希望しており、ホストエージェントは、本プロトコルで規定される条項および条件に基づいて、以下の規定に従って保有および支払いされるホスト収益株式を受け入れることを含むが、これらに限定されないホストエージェントの役割を担うことを望んでいる

そこで今では

合意しました：

1.サードパーティホストエージェントを指定します。SPACと会社は，ここでホストエージェントを指定して本プロトコルを遵守する条項に従って行動することを指定し，ホストエージェントはここでその任命を受け，そのような条項に従って行動することに同意する

2.株式の預け入れを稼ぐ

2.1本契約日に、収益株式は第三者に委託し、本プロトコルの条項及び条件及びBCAにおける収益株式に関する規定に基づいて保有及び支払いを行う。双方は，第三者ホストに格納された利得株式は，本プロトコルとBCAによって格納された利得株式を反映するために図例で示されることを認めた

2.2 SPACは、BCA日または後、およびSPAC前の普通株式所有者に任意の優先株を渡す前に発生した任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(SPAC普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、br}株式の交換、またはSPAC普通株の馴化に関連する他の同様の変化の影響を適切に反映するために、必要に応じてホストエージェントに追加的な馴化SPAC普通株を交付しなければならない。本明細書で使用されるように、用語 は、本2.2節に従ってホストエージェントに渡された馴化SPAC普通株を含む任意のこのような追加株式とみなされるべきである。

3.稼いだ株式の支払い。ホストエージェントは，取引終了日から第5(5)日までの取引終了時に収益株を保有しなければならないこれは…。) 以下の規定により、締め切りの周年記念日(受取期間)：

(A)BCA第4.02(A)(I)、(Ii)(Iii)または(Iv)節で規定された任意のプレミアムトリガ要因が実現された場合、SPACは、適用されたトリガ要因を満たした後、本契約に添付された添付ファイルAの形態で、またはホスト機関が満足した形態および実質で、ホストエージェントに書面通知(クレーム解除)を提供しなければならない。ホストエージェントは債権解除要求に応じて利得株式数を で解除すべきである

(B)任意のプレミアムトリガ要因がプレミアム期間中に実現できなかった場合、BCA第4.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)節の義務は終了して適用されなくなり、SPACは、このような実現されていないプレミアムトリガ要因に適用されるプレミアム株式 をSPACログアウトに渡すようにホストエージェントに指示すべきである

(C)プレミアム期間中に、(A)制御権が変化した場合、SPAC株主は、それが保有する馴化されたSPAC普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があり、(B)以前に満たされていなかったプレミアムトリガ要因のVWAPが制御値の変化 (加速プレミアムトリガ因子)に等しいか、またはそれを超えた。各プレミアム譲受人は、その等加速プレミアムトリガ要因に関するプレミアム株式シェアを比例して獲得する権利があり、 プレミアム受給者がその等加速プレミアムトリガ要因(ある場合)に関する制御権変更に参加する資格があるようになる。ホストが保有する任意の非加速割増トリガ要因の任意のプレミアム株式は、制御権変更が完了する前に直ちに没収し、SPACをログアウトし、制御権変更に参加してはならない

4.利益受益者の利益株における権利

4.1投票権。本プロトコルには別途規定があるほか，収益 株が本プロトコルに従って信託方式で保有されている限り，(I)収益受益者がSPACの持分所有者として分配された収益株式部分について任意の権利を有する権利がない限り，および(Ii)ホストエージェントはSPACの指示に従って収益株式に投票しなければならない

4.2取得した株式に関する配当金およびその他の割り当て。稼いだ株式が本プロトコルに従ってホスト方式で保有されている限り、現金、株式または他の非現金財産で支払われるすべての配当金(配当金)は、本プロトコルの条項に従ってホストエージェントに交付されて保有されなければならない。本稿で用いたように、“株式増発”という言葉は、派遣された配当金(あれば)を含むと見なすべきである

4.3譲渡の制限。受託期間内には，SPACの事前書面同意を得た場合にのみ，収益株式を獲得する権利の譲渡が許可され，それぞれの譲渡者の書面合意が本プロトコルの条項や条件制約を受けた場合にのみ，このような許可された譲渡が実施される

2

5.サードパーティホスト·エージェントについて

5.1誠実な信頼。ホストエージェントは、その善意を行使し、その最適な判決を行使する際に取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負うことができ、最終的には、弁護士(ホストエージェントが選択した弁護士を含む)の任意のコマンド、通知、要求、証明書、意見または提案、声明、文書、報告または他の文書または文書(その正当な実行およびその規定の効力および効力だけでなく)に依存して保護されるべきである。さらに、その中に含まれる任意の情報の真正性および受容可能性)は、ホストエージェントによって真実であると誠実に信じられ、適切な1つまたは複数の人によって署名または提出される。ホスト·エージェントは、適切な当事者または複数の当事者によって署名された書面によって証明されない限り、本プロトコルの任意の通知または要求、または本プロトコルの任意の放棄、修正、終了または撤回の制約を受けず、かつ、ホスト·エージェントの責務または権利が影響を受けた場合、ホスト·エージェントが事前に書面同意を与えない限り、ホスト·エージェントが事前に書面で同意を与えない限り、ホスト·エージェントは、本プロトコルの任意の通知または要求を受けない

5.2賠償。SPACは、合理的な法的コンサルタント費用および支出を含む、任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟においてホストエージェントが受ける任意の費用を賠償しなければならないが、任意の方法で直接または間接的に、本プロトコル、ホストエージェントが本プロトコルの下で所有するサービス、または本プロトコルの下で所有する収益株式に関連するクレームの損失を含むが、ホストエージェントの深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為によって生じる費用または損失は除外される。ホストエージェントは、任意の要求またはクレームの通知を受信した後、または任意の訴訟、訴訟または手続きを開始した後、直ちに書面で本契約の他の当事者に通知しなければならない。この通知を受信した場合、ホストエージェントは、その唯一の裁量権に基づいて、利益株式の所有権または処分権を決定するために、適切な裁判所で争論的な訴訟を提起してもよく、または利益株式を任意の適切な裁判所の書記に預けるか、または裁判所の最終的、非br可能な控訴命令を受ける前に利益株式を保持し、裁判所は、本契約のすべての当事者に対して管轄権を有し、利益株式を誰に支払いおよび交付するか、およびどのような場合に交付されるかを示すことができる。ホストエージェントが以下の5.5または5.6節の規定により退職または解任された場合，5.2節の規定は継続して有効である

5.3賠償。ホストエージェントは、本契約の下で提供されるすべてのサービスについてSPACから合理的な補償を受ける権利がなければならない。ホストエージェントはまた、すべての弁護士、コンサルタントおよび代理人費用、ならびに支出およびすべての税金または他の政府費用を含むが、すべての弁護士、コンサルタントおよび代理人費用を含むが、これらに限定されないすべての合理的な費用をSPACから請求する権利がなければならない

5.4さらなる保証。本プロトコルの発効日以降、SPAC、当社およびSPACは、当協定の規定および目的をより効率的に実行し、ここで証拠を提供し、または本プロトコルの下で行動する際に保護されることを保証するために、ホストエージェントにそれなどのさらなるファイルおよび文書を渡すか、またはホストエージェントの合理的な要求を行うさらなる行動を行うか、または促進しなければならない

3

5.5会社を辞める。ホストエージェントは，随時退職することができ，本契約の他の当事者に書面通知を出すことにより，本契約項の下でのエスクローエージェントの職責を解除することができ，当該辞任は，次の規定により発効しなければならない。退職は，ホストエージェントがSPACが指定した後継者ホストエージェントに収益シェアを渡す際に発効し，その任命は無理に抑留されたり，条件が付加されたり，遅延されることはない.辞職通知が出されてから六十(60)日以内に新しいホストエージェントが任命されていない場合、ホストエージェントは、収益株をニューヨーク州の合理的に適切と思われる任意の裁判所に預けることができる

5.6第三者委託者の解除。契約の他のすべての当事者が任意の時間に書面要求を出した場合、ホストエージェントは辞任し、本プロトコルの下でのホストエージェントの責務を解除すべきであるが、この辞任は、SPACによって選択された後任のホストエージェントの任命後にのみ発効し、承認は無理に抑留され、条件を付加し、または遅延されてはならない

5.7責任。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、ホストエージェントは、それ自身の深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為のために、本プロトコルの下の責任を免除してはならない

6. その他

6.1法律が適用される。本協定はニューヨーク州法律の管轄を受け、ニューヨーク州法律に基づいて解釈·実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律衝突の原則は適用されない。双方は、本協定の下の任意の紛争を解決するために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所に同意する。すべての当事者は、本プロトコルに関連する任意のクレーム、交差クレーム、または反クレームについて、陪審員によって裁判される権利を放棄する

6.2サードパーティの受益者はいない。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、任意の他の人 に根拠または本プロトコルによって享受される任意の性質の権利、利益、または救済を付与することを意図していない

6.3全体のプロトコル。本プロトコル は、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルを含み、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコル各当事者が署名した書面で変更、修正、または修正を行うことしかできない

6.4タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは参照のためにのみであり、いかなる方法でもその意味または解釈に影響を与えてはならない

6.5バインディング効果。本協定は、本協定の双方及びその法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

6.6つの通知。本協定の任意の条項または条項に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で送信されなければならず、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留(要求証明書)、専門家配信、電子メール、またはファクシミリによって送信されなければならない

4

スペースが必要なら：

オーロラテクノロジーが会社を買収した

4エンバルカディロセンター

1449号室

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

気をつけて：Zachary Wang

電子メール： zachary@ascaninvestments.com

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Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：イーラン·カーツEsq

メール：ilan.katz@dentons.com

もし が会社にくれたら：

DIH Holding US，Inc

雅閣公園通り77号；D-1部屋

マサチューセッツ州ノーウェル郵便番号：02061

連絡先：ジェイソン·チェン

メール：Jason.Chen@dih.com

コピーをコピーします

Loeb& Loeb LLP

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

ホストエージェントに送信される場合は、：

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号

ニューヨーク、ニューヨーク10004

宛先：顧客管理部

電子メール：Account tadmin@Continental alstock.com

本契約双方は、本プロトコルで規定される通知方式に従って、通知又は他の通信の宛先及びアドレス を書面通知により変更することができる

6.7対応先。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、電子メールまたはファクシミリで交付され、共同で1つの文書を構成することができる

[署名ページは以下のとおりである]

5

双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する

オーロラ技術が会社を買収します。
から

名前：
タイトル：
DIH Holding USA，Inc.
から

名前：
タイトル：
大陸株式譲渡信託会社
から

名前：
タイトル：

資金募集の署名ページ

信託協定

添付ファイルA

委託通知の書式を解除する

日付：

信託代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡と信託会社

尊敬するホストエージェント：

年月日による収益信託協定第3節の条項[__]2023(“プロトコル”)， とAurora Technology Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(SPAC)，DIH Holding US，Inc.，ネバダ州の1社(同社)とニューヨークの大陸株式譲渡と信託会社(ニューヨークの会社)との間で，SPACは以下の事項をホストエージェントに通知する

SPAC普通株を馴化したVWAPは である[$______]それは.そのため、預かり分の数を割り当ててください[______________], [融資受給者]計算方法は以下のとおりである

[もし：

(I)SPAC普通株を馴化したVWAPは、任意の20(20)取引日以内に12.00ドル( )以上であるべきであり、SPACは、ホストエージェントに利益受信者に1，000，000株の利益株を渡すように指示すべきであり、各利得受信者は、このような1，000，000株の利益を比例して獲得する。

(2)SPAC普通株を馴化したVWAPは、任意の20(20)取引日以内に13.50ドル以上(第2の利得トリガ機構)とすべきであり、SPACはホストエージェントに利益受信者に追加の1，333，333株の収益を提供するように指示すべきであり、各収益受信者はこのような1，333，333株の収益シェアを比例的に獲得する

(Iii)SPAC普通株を馴化するVWAPは、任意の20(20)取引日以内に15.00ドル 以上であるべきであり、SPACは、信託エージェントに追加の1，666，667株のプレミアム株を提供するように指示すべきであり、各プレミアム受信者は、このような 1，666，667株のプレミアム株を比例的に共有することを得る

(Iv)任意の20(Br)(20)取引日(第4セット利トリガ機構、および第1セット利トリガ機構、第2セット利トリガ機構、および第3セット利トリガ機構、すなわち裁定トリガ機構)、SPACは、信託エージェントが裁定受信者に2，000，000株の利株を追加的に交付するように指示すべきであり、各裁定受信者はこのような2，000，000株の利回り株の割合シェアを比例的に得る。]

とても誠実にあなたのものです

オーロラ技術が会社を買収します。
から

名前：
タイトル：

添付ファイルL

再編成計画

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プロジェクト·ホライズン：提案するステップ計画

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DIH既存株主DIH Structure DIH Technology Ltd.(ケイマン)Gorbel Rehab Technology DIH DIH (買収中(買収中のホールディングス米国国際進展)**進展)*(米国)(香港)DIH Motekforce Link Hooma中国&Future US Corp BV AG Strategic(米国)(オランダ)(スイス)ベンチャーDIH US Corp Mo tek Hooma Medical Subs Medical Subs(スイス)*ets

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ステップ1：DIH International(DIH HK)は、米国連邦所得税を納付するために、DIH Technology Ltd.(DIHケイマン諸島)から分離されたエンティティとみなされることを選択する。DIH株主DIH技術有限公司(ケイマン)DIH DIH 1.CTB選挙ホールディングス米国国際(米国)(香港)DIH Motekforce Link Hooma 中国と未来アメリカBV会社AG Strategic(アメリカ)(オランダ)(スイス)ベンチャーDIHアメリカ会社Motek Hooma Hooma医療キット(スイス)資産

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ステップ2：DIH HKはMotekforce LinkとHooma AGをDIH Caymanに流通させる.これを達成するためには、Motekforce Link BVとHocomA AGの株式の既存品質権者は、当該株式の保有権の解除に同意しなければならないが、再編完了後であっても業務合併が完了する前(ステップ3のbr}終了時)には、当該株式が担保されることが了承されている。DIH株主DIH Technology Ltd.(ケイマン)DIH Holding US International 2.取次(米国)(香港)DIH Motek force Link Hooma中国&Future US Corp BV AG Strategic(US) (スイス)ベンチャーDIHアメリカ社Motek Hooma Hooma Medical Subs(スイス)資産

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ステップ3：DIH CaymanはMotekforce LinkとHooma AGの株式をDIH Holding USに譲渡し，この取引はアメリカ連邦所得税免税支払いです。株式は再編終了時に再担保を行い，SPAC終値時に最終的に解放され，SPAC普通株の対価となる.具体的な株式数は未定です。DIH株主DIH技術有限公司3.貢献(ケイマン)DIH Motekforce Link Hooma DIH Holding US BV AG International(米国)(オランダ) (スイス)(香港)DIH Motek Hoema中国&Future Hooma医療米国会社Subs医療戦略(米国)資産(スイス)合弁会社DIH米国会社Subs

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ステップ4：SPAC合併子会社はDIH Holding USと合併し，DIH Holding USはSPACの完全子会社として存続する。この統合は免税再編成は、アメリカ連邦所得税の目的に使用される。Motekforce Link BVとHooma AGの株式留置権はこの時点で解除される.発起人公衆株主DIH科技有限公司SPAC(米国)(ケイマン)DIH DIH 4.国際ホールディングス米国子会社(香港)(米国)中国と未来DIH Motekforce Link Hooma Strategic US Corp BV AG Ventures(米国)(オランダ) (スイス)DIH米国会社Motek Hoema Assets Medical Subs(スイス)*ケイマンSPACがこのステップの前に米国に適応する

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最終構造DIH株主DIH技術スポンサー公共有限会社(ケイマン)DIH SPAC International(香港)(米国)中国と未来DIH戦略ホールディングス米国リスク投資会社(米国)DIH Motekforce Link Hooma米国社BV AG(米国)(オランダ)(スイス)DIH Motek Hooma米国会社資産医療子会社(スイス)DIH 非SPAC語尾構造DIH SPAC語尾構造

付表A

会社知識パーティー

陳奕迅

パトリック·ブルーノ博士首席市場官病院診療所の責任者です

Frans Steenbrink博士市場研究担当者は

パトリック·トラヘスラーグローバル製造·サプライチェーンの責任者は

Frans Steenbrink解決策を研究する副社長

付表B

主要会社の株主

ジェイソン·チェン

DIH科技有限公司

添付ファイル10.1

添付ファイルB

スポンサーサポート契約

本保険者支援協定(本協定)の日付は2023年2月26日であり、デラウェア州有限責任会社ATAC保人有限責任会社(保人)、本協定別表に記載されている他の人(保険者それぞれ、SPAC保有者と合わせてSPAC保有者と称する)、ケイマン諸島免除会社Aurora Technology Acquisition Corp.(ケイマン諸島免除会社)とネバダ州DIH Holding US，Inc.とその子会社、付属会社と分部(当社)が締結されている。本稿で用いられるが定義されていない大文字用語は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義される)におけるこれらの用語のそれぞれの意味を持つべきである

リサイタル

本契約日までに、SPAC保有者の合計が5，050，000株のSPAC B類普通株(当該等株式、標的株)と6，470，000株のSPAC承認株式証(当該等承認株式証、標的引受権証)の記録所有者と実益所有者(“取引法”規則13 d-3の意味により)を考慮して、本合意に添付されている表1に記載されているように、

本協定の締結及び交付と同時に、当社、SPAC及びAurora Technology合併子会社、ネバダ州の会社及びSPACの直接完全子会社(合併子会社)は、本契約日の特定業務合併協定(時々改訂、再述、改訂及び再記述、補足又はその他の方法で改正される)を締結し、協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社(合併子会社)に編入される。会社はSPACの完全子会社として合併で生き残った。そして

SPACと当社が企業合併協定を締結し、その中で予想される取引を完成させるために、本合意双方は本合意で述べたいくつかの事項について合意したいと考えている

そこで，前述の内容と本プロトコルに含まれる相互プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

株主支持協定

１．１．企業合併協定の拘束力。各SPAC所有者は、“企業合併協定”と本プロトコルを読んだことを確認し、税務·法律顧問に相談する機会があります。各SPAC所有者は8.13節(排他的) and 8.09 ( 公告を公開する(B)商業統合プロトコル8.13節で述べたSPACの毎回の言及も，そのようなSPAC保持者ごとである

１．２．振込はできません。本契約日から(A)発効時間及び(B)企業合併協定は、その第10.01条((A)及び(B)項の早い者を基準として、終了時間を基準とする)より早い日付及び時間までの期間内に、各SPAC所有者は、(I)直接又は間接(I)の売却、要約販売、締結契約又は売却、担保、質権、任意の購入(又は留置権)選択権の付与、投票権付き信託への入金又は他の方法で処分又は同意処分を行うことができない。(I)任意の標的株式について米国証券取引委員会に登録声明を提出する(またはアーカイブに参加する)取引法第16条に示される引受または平倉または同値催促倉位の設定または増加、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、任意の標的株式の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果((I)および(Ii) を総称して譲渡と呼ぶ)、または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の取引を意図していることを開示する

１．３．新株です。(A)任意の入札対象株が本合意日後に任意の株式配当、株式分割または分割、再分類、再分類、合併または交換標的株式または他の方法に従ってSPAC所有者側に発行される場合、(B)SPAC所有者側は、本合意日後の任意の対象株に対する実益所有権(任意のオプションまたは他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)SPAC保有者側が、本合意日後の任意の対象株の を取得する(総称して、投票権、総称して、または他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)SPAC所有者が本合意日後の任意の対象株の を取得する場合新証券)は、このSPAC保有者側が買収または購入した当該等の新証券は、当該SPAC所有者側が本合意日に所有する標的株を構成するように、本プロトコル条項の制約を受けるべきである

1.4.SPAC保有者側 プロトコル

(A)その後、満期日まで、各SPAC保有者は、ここで無条件かつ撤回不可能に同意し、SPACの任意の株主会議(またはその任意の延長または延期)において、会議が開催された場合、SPAC保有者は、代表の出席を自らまたは依頼しなければならない(またはその任意の延期または延期)、または他の方法でその対象株式(当該株式について投票する権利があるか、またはその事項について同意を提供する権利がある範囲内)を出席会議と見なし、定足数を決定する。SPAC保有者は、そのすべての対象株式(当該対象株式についてその事項を採決する権利がある範囲内)に対して、自らまたは代表に委託して議決またはbr}同意を提供しなければならない(または採決または同意を招く)：

(I)太平洋空間委員会の提案に賛成、承認、採択

(Ii)任意の企業合併提案または企業合併提案に関連する任意の提案に反対するが、合併は除外される

(Iii)SPACに違反する任意の合併協定、大量の資産の合併、売却、再編、資本再編、解散、清算または清算(企業合併協定または付属協定および取引を除く)

2

(Iv)太古グループ業務、管理職または取締役会への任意の変動(太古グループとの提案、または業務合併協定または付属プロトコルまたは取引に基づいて除外)；および

(V)任意の提案、行動または合意に違反し、そのような提案、行動または合意は、(A)本契約者合意、企業合併協定または合併を妨害、阻止、または廃止する任意の条項を合理的に予想することができ、(B)企業合併協定の下でのSPACの任意の契約、陳述、保証、または任意の他の義務または合意が違反または不正確になり、(C)本原資産保有者の任意の契約、陳述、保証、または任意の他の義務または合意が違反または不正確になることをもたらす。(D)業務合併協定第IX条に記載されている任意の条件を履行できなかったこと、または(E)投票権を含むSPACの任意のカテゴリ配当金または他の証券の配当政策または資本化を任意の方法で変更することをもたらす(第(E)条の場合、業務合併協定または付属協定および取引を除く)

(B)本プロトコルの発効日から本プロトコルが3.1節で終了した日までの 期間中，各SPAC所有者は，前述の規定に合わない任意の行動をとる意向を承諾，同意または公開してはならないことに同意する

(C)SPAC取締役会が任意のSPAC提案を推薦するか否かにかかわらず、SPAC取締役会が変更、撤回、保留、限定または修正、または提案変更、撤回、保留、限定、または修正のいずれかを変更するか否かにかかわらず、本プロトコルの下でのSPAC所有者の義務は適用されなければならない

(D)償還権を放棄する。各SPAC所有者は、ここで取り消すことができず、無条件に同意することができず、SPAC所有者は、償還または他の方法で償還または償還を提出するか、またはbrに基づいて償還権または他の取引を行使することによって、有効時間前に保有され得る任意のSPAC権益(適用範囲内で、当該SPAC所有者の標的株式を含む)を償還することを選択してはならない

１．５．さらに保証します。各SPAC所有者は、本プロトコルおよび企業統合プロトコルによって想定される合併および他の取引所に必要な行動を達成するために、すべての合理的に必要な行動をとるか、または必要なすべての合理的に必要な行動をとるか、または促進すべきであり、いずれの場合も、本プロトコルおよび商業統合プロトコルに記載された条項および本プロトコルおよび本プロトコルに記載された条件に適合しなければならない

1.6.不一致の合意はありません。各SPAC保有者は、このSPAC保有者が持っていない、制限、制限、または妨害してはならないことを宣言し、承諾し、このSPAC保有者が本プロトコル項目の義務を履行するプロトコルを締結してはならない

3

1.7.挑戦していません。本契約の日から本契約者合意が第3.1条により終了するまでの期間において、各SPAC所有者は、SPAC所有者が、SPAC、合併子会社、当社、当社の連属会社又はその任意の相続人、譲受人又は取締役に対する任意のクレーム、派生又はその他の集団訴訟(これらのいずれかの詐欺行為によって生じない限り)を選択するために、開始、加入、促進、協力又は奨励に同意し、その権力範囲内で必要な行動をとることに同意する(A)以下の各項目の有効性を疑問視する。またはこの保証人契約または企業合併協定を強制的に実行しようとする任意の条項、または(B)評価、交渉、または企業合併協定の締結に関連するいかなる受託責任に違反しているかを告発する

1.8. 開示に同意します。各SPAC所有者は、S-4表の登録声明およびSPACまたは当社によって米国証券取引委員会に提出された、またはSPACまたは当社によって任意の政府当局または当社の証券所有者に提供された任意の他の文書または通信において、SPAC所有者の識別および対象株式の実益所有権を公表し、開示することに同意する。各SPAC保有者は、SPACまたは当社が業務合併協定に予期される取引に関連する任意の規制申請または届出、または承認を求めて合理的に要求する任意の情報(米国証券取引委員会に提出されたbr届出文書を含む)を迅速に提供する

1.9.役員や将校として合意に達しませんでした。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各SPAC所有者側 は、SPAC所有者側のみを対象株式とする記録保持者または実益所有者として本プロトコルを締結し、本プロトコルの目的は、SPAC所有者側の任意の従業員、高級職員、取締役(または同様の機能を履行する者)、パートナーまたは他の関連会社が取締役またはSPAC上級者またはSPAC所有者の他の受信者としてのみとるいかなる行動も制限または影響を与えてはならないことである

第二条

説明と保証

2.1.各SPAC所有者側の陳述と保証.本合意の日から、各SPACは方向性SPACと当社(単独では共通ではなく、それ自体、彼または彼女自身、および他のSPAC所有者についてはない)について以下のように述べ、保証する

(A)組織；適切に許可する.SPAC所有者が個人でない場合、その登録成立、成立、組織、または所属する司法管轄区を構成する法律に基づいて、SPAC所有者は、正式な組織であり、有効かつ信頼性が良好であり、本協定の署名、交付および履行、および本協定が行う取引の完了は、SPAC所有者の会社、有限責任会社または組織権力の範囲内に属し、SPAC所有者のすべての必要な会社、有限責任会社または組織行動の正式な許可を得ている。SPAC所有者が個人である場合、SPAC所有者は、本プロトコルに署名および交付するための完全な法的行動能力、権利、および許可を有し、本プロトコルの下での義務を履行する。本プロトコルはすでにこのSPACホルダー側が正式に署名と交付し、本プロトコルの他の各方面が適切に許可、署名と交付すると仮定し、本プロトコルはこのSPACホルダー側が法的効力と拘束力のある義務を構成し、 に対して強制的に実行することができる

4

このようなSPAC保有者は、本条項に基づく(強制執行に加えて、破産法、債権者の権利に影響を与える他の類似法、および具体的な履行および他の衡平法救済の可用性に影響を与える衡平法一般原則の制限を受ける可能性がある)。本プロトコルが代表または受託として署名された場合，本プロトコルに署名した者は，適用されたSPAC所有者を代表して本プロトコルを締結する権利がある

(B)所有権.当該SPAC所有者側は、当該等SPAC所有者の対象株式の登録及び受益者(定義は証券法参照)であり、当該等対象株式に対して良好な所有権を有し、当該等対象株式の留置権又は任意の他の制限又は制限(投票、売却又はその他の方法で当該等の対象株式を処分する権利(証券法下の譲渡制限を除く)に影響を与えるいかなる制限も存在しないが、(A)(I)本協定、(Ii)自社の管轄文書、 (Iii)業務合併協定、または(Iv)任意の適用可能な証券法、または(B)個別または全体的に、本プロトコル項の義務を履行するか、または本プロトコルまたは企業合併プロトコルによって予期される取引を完了するSPAC所有者の能力を阻止、遅延、または損害しないことが合理的に予想される。このSPAC所有者の当該等標的株式は、当該SPAC所有者が本契約日に登録又は実益所有する唯一の普通株式であり、当該SPAC所有者の対象株式は、いかなる委託書、議決権信託、又は当該等の対象株式の採決に関する他の合意又は手配の制約を受けない。付表1がSPAC所有者名と相対的に規定されていることを除いて、SPAC所有者は、当社の任意の株式証券を買収するか、または当社の株式証券に変換または交換可能な任意の株式証券を直接または間接的に保有または所有する任意の権利を有していない

(C)衝突はない.SPAC所有者側は、本プロトコルに署名および交付することはできず、SPAC所有者側は、本プロトコルの下での義務を履行することはできず、(I)SPAC所有者側が個人でない場合、SPAC所有者側の組織文書と衝突したり、SPAC所有者側の組織文書に違反したり、または(Ii)任意の人(SPAC所有者側またはSPAC所有者側の株式に対する拘束力のある契約に基づいて任意の契約を含む)が与えられていない同意または承認または他の行動を要求する場合、それぞれの場合、承認または他の行動は、SPAC保有者が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止、禁止、または実質的に遅延させるであろう

(D)訴訟。任意の仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威を受けた場合、任意の仲裁人または任意の政府当局の前にある)、SPAC保持者の一方またはSPAC保持者の側に対するSPAC保持者の脅威に対する訴訟は解決されておらず、これらの仲裁人または政府当局は、任意の方法でSPAC保有者の義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延させようとしている

(E)十分な情報.このSPAC保有側は経験豊富な株主であり，当社とSPACの業務や財務状況に関する十分な情報を持ち，本プロトコルと企業合併プロトコルが想定する取引について賢明な決定を行うことができ，独立して当社やSPACに依存せず，そのSPAC所有者が持つ情報に基づくことができる

5

は適切であると考え，自分の分析と決定を行い，本プロトコルを締結した.このSPACの保有者は、本プロトコルが明確に規定している以外に、当社とSPACはいかなる明示または黙示のいかなるタイプまたは性質の陳述や保証もしていないことを認めている。このSPAC所有者側は，本プロトコルに含まれる当該SPAC所有者が保有する対象株式に関するプロトコルは破棄不可能であることを認めている

(F)議事録料。任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、任意のブローカー手数料、発見者手数料または他の手数料を得る権利がなく、当社またはその任意の合同会社(SPACを含む)は、業務合併協定で行われる取引に関連する任意の手数料を負担しなければならない可能性がある

(G)引受.このSPAC所有者は，SPACと当社のいずれも，このSPAC所有者が本プロトコルに署名·交付したうえで業務統合協定を締結していることを理解し認めている

2.2。他の陳述や保証はありません。SPAC所有者が第2条で行った陳述および保証を除いて、SPAC所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引についてSPACに明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、各SPAC所有者は、このような 他の陳述または保証を明確に拒否する

第三条

他にも

3.1. 終了.本プロトコルおよびそのすべての条項は終了し、(A)満了時間および(B)当社、SPACおよび各SPAC所有者の書面合意では、以前の者は効力または効力を有さなくなる。 本プロトコルが終了した後、双方の本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に対していかなる責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は、他方に対していかなるクレーム(また、誰も当該他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、権利侵害、または他の態様にかかわらず、いかなる請求もしてはならない。本契約の対象物について；しかし， 本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了前に本プロトコルに違反することによる責任を免除すべきではない.本条第三条は本協定の終了後も引き続き有効である

３．２．法律と司法管轄権を管轄する。この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、いかなるこのような法律訴訟も、デラウェア州にある任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルのいずれか一方によって、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所によるそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)上述したデラウェア州裁判所を除いて、本プロトコルに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意する

6

本明細書で説明したように、デラウェア州の任意のそのような裁判所による任意の判決、法令、または裁決は、任意の管轄権のある裁判所で実行される。当事者はまた，本合意に規定する通知は十分なプログラム文書送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄すべきであることに同意した。本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟において、双方は、撤回することができず、無条件に放棄することができず、(A)いかなる理由でも、本プロトコルまたは取引所のデラウェア州裁判所によって管轄されないいかなる主張も、(B)そのまたはその財産の免除またはそのような裁判所の管轄権から免除されるか、またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行を支援することによる差し押さえにかかわらず)を主張しないことに同意する。判決の実行または他の態様)および(C)(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)訴訟の場所は適切ではないか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所または裁判所によって強制的に実行できない可能性がある

３．３．陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員によって裁判される権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他方が本プロトコルおよび本プロトコルの他方に誘引されて本プロトコルおよび取引を締結することを認め、(場合によっては)、3.3条における相互放棄および証明を含む

3.4。任務。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人に拘束力を持ち、その利益に適合する。本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律による実施を含む)を譲渡してはならない。本条項3.4項に該当しない本協定を譲渡するいかなる企みも無効でなければならない

3.5。具体的に表現する。双方がその特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行していない場合(本合意で想定される取引を完了するために本合意に要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではない、またはそのような規定に違反することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、強制履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、それぞれの場合、保証書または約束を提出する必要がなく、損害証明を提出する必要がなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。本合意双方は、本合意条項による禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)本合意の他の当事者が法的に十分な救済措置を有するか、または(B)裁決を具体的に履行することが、いかなる法律または平衡法上の理由に対しても適切な救済ではないということである

7

3.6.改訂する

(A)本協定は、会社、SPACおよびSPAC所有者の双方が署名および交付した書面協定を経ない限り、修正、修正または終了してはならない(3.1節に規定するものを除く)。SPACおよび当社は、SPAC保有者が本協定に違反するいかなる免除も、任意の他のSPAC保有者または任意の後続のSPAC保有者または任意の他のSPAC保有者に関するSPACまたは当社の任意の権利または救済措置を放棄するものと解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルのいかなる条項に対するいかなる放棄も、いずれの側が本プロトコルの任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、その一方の本プロトコルのいかなる条項の継続的な放棄と見なすべきでもない

(B)上記規定にもかかわらず、当社は、本合意付表1を随時改訂し、他の当事者の同意を得ずに、本合意条項に適合するいかなる対象株式の譲渡者にも加入することができる

３．７．部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他のすべての条項は、完全な効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法に基づいて無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの残りの条項が法律によって許容される最大の有効かつ実行可能になるように、任意の必要な行動をとるべきであり、必要な場合には、誠意ある協議に基づいて本プロトコルを修正して、許容可能な方法で本プロトコルの双方の本来の意味に可能な限り近づけることにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で達成することができる

３．８．お知らせします。本契約項の下のすべての通知、請求、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行し、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本条項3.8節による通知に規定されているbr}側の他の住所)で双方の当事者に発行しなければならない(受信後、正式に発行されたものとみなす)

(a)

SPACや合併子なら：

オーロラテクノロジーが会社を買収した

4エンバルカディロセンター

スイートルーム1449

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

気をつけて：Zachary Wang

電子メール： zachary@ascaninvestments.com

8

コピーをコピーします

Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：イーラン·カーツEsq

メール：ilan.katz@dentons.com

(b)

会社にそうすれば

DIH Holding US，Inc

77雅閣公園大通り

マサチューセッツ州ノーウェル、郵便番号：02161

差出人：ジェイソン·チェン

メール： Jason.Chen@dih.com

コピーをコピーします

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

(c)

SPAC所有者に送信すると：

別表Iに列挙された上記SPAC所持先アドレスに送る

3.9.対応者。本プロトコルは、署名および交付(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(PDF)を介した送信を含む) の1つまたは複数のコピーを署名および配信することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する

３．１０．いくつかの責任。本プロトコル項ではどのSPAC所有者の責任も連携している(連携ではない).本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなるSPAC保有者も、いかなる場合においても、いかなる他のSPAC保有者に対しても、本プロトコルに含まれるこのような他のSPAC保有者の陳述、保証、契約、またはプロトコルに違反してもいかなる責任も負わない。

3.11。全体的な合意。本合意と本合意で言及された合意は、本合意の主題に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し、本合意の主題について先に本合意の主題について合意されたすべての了解、合意、陳述、または他の手配の代わりに、本合意当事者または双方の間で書面でも口頭でも行われる

3.12。信託口座免除。太古株式所有者および当社は、それぞれ自身およびそれぞれの付属会社、およびそれぞれの代理人、代表およびそれらを代表して行動する任意の他の人またはエンティティ(総称して関連者と呼ぶ)を代表して、太古株式が初公開株式(IPO)およびIPOと同時に行われたいくつかの私募によって得られた収益(場合によっては、時々累算された任意の利息を含む)を保有し、太古不動産の公衆株主およびある他の当事者に利益を得ることを確認する。ForとIn

9

当社とSPACは、それ自体およびその関連側の同意を代表して、SPACが本契約を締結した対価格、および他の良好かつ価値のある対価格について、当社およびSPACは、自身およびその関連者の同意を表し、当社およびSPACは、本プロトコルについて、信託口座またはその受託者が保有する資産の任意の権利、所有権または権益の強制実行を求めるべきではなく、または信託口座または受託者が保有する資産に対して任意のbrタイプの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きを提起すべきではない。SPACは、SPAC所有者、当社またはその関連側のいずれか一方が、合併完了前の任意の時間に発生する可能性のある任意のクレームが、本段落に従って放棄または解除されることはないが、合併完了後の任意の時間に予約してSPACに対してクレームを提出することができ、本段落のいずれの規定も、SPACのいずれか、当社またはその関連側が(A)SPAC信託アカウント以外の任意の資産に対する請求権を求めること、または(B)合併完了後に信託口座からSPACの資産を解放することを排除しないことを認める。本プロトコル3.12節は，本プロトコルの満了または終了後も有効である

[このページの残りの部分は で故意に空白である]

10

SPACの保有者、SPACと当社はすでに本“株主支援協定”が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した

SPAC保有者パーティー：

ATACスポンサー有限責任会社

送信者：ATAC MANAGER LLC

差出人：

/s/Zachary Wang

名前：Zachary Wang

肩書き：マネージャー

差出人：

/s/陳嘉玲

名前：陳嘉欣

肩書き：マネージャー

差出人：

/s/高亦達

名前：高亦達

肩書き：マネージャー

会社：

DIH Holding US，Inc.

差出人：

/S/ジェイソン·チェン

名前：ジェイソン·チャン

肩書：CEO

スペース：

オーロラ技術が会社を買収します。

差出人：

/s/Zachary Wang

名前：Zachary Wang

肩書：CEO

11

付表I

SPAC持ち回りのテーマ株

SPACホルダーパーティー

 住所.住所 空間B類
普通株		 SPAC株式証明書
ATACスポンサー有限責任会社 C/O Aurora技術買収会社。

4アンバカディロセンター、カリフォルニア州サンフランシスコ1449号スイート、郵便番号：94105

 5,050,000 6,470,000

12

添付ファイル10.2

添付ファイルA

株主 サポートプロトコル

本“株主支援協定”(本協定)の日付は2023年2月であり、本協定別表に記載されている人員(一人一人の会社株主と合わせて会社株主と呼ぶ)、ケイマン諸島免除会社オーロラ技術買収会社(ケイマン諸島免除会社)とネバダ州DIH Holding US，Inc.とその子会社、付属会社及び支社(当社)が締結されている。ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義される)におけるこのような用語の意味と同じであるべきである

リサイタル

本契約日までに、会社株主は、その名称に相当する数の会社普通株式の登録所有者及び実益所有者である(取引法規則13 d-3の意味に適合する)(すべての会社普通株式は、記録所有権又は投票権を有する会社普通株式(ただし、これらを含むが、これらに限定されない。)委託書または授権書)その後、本契約日から満了までの間に当該会社などの株主によって買収される)

本協定の締結及び交付と同時に、当社、SPAC及びAurora Technology合併子会社、ネバダ州の会社及びSPACの直接完全子会社(合併子会社)は、本契約日の特定業務合併協定(時々改訂、再述、改訂及び再記述、補足又はその他の方法で改正される)を締結し、協定に規定されている条項及び条件に基づいて、合併子会社は会社と合併して会社(合併子会社)に編入される。会社はSPACの完全子会社として合併で生き残った。そして

SPACと当社が企業合併協定を締結し、その中で予想される取引を完成させるために、本合意双方は本合意で述べたいくつかの事項について合意したいと考えている

そこで，前述の内容と本プロトコルに含まれる相互プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

株主支持協定

１．１．企業合併協定の拘束力。各会社の株主は、彼/彼女が“企業合併協定”と本契約を読んでおり、税務·法律顧問に相談する機会があることを確認した。各社の株主は第8.13節(排他的)会社の買収提案と8.09について(公告)企業合併

1

協定(および任意の当該章に記載された任意の関連定義)は、(A)当該会社の株主が当該条文に関する商業合併協定の元の署名者であるように、および(B)商業合併協定第8.13節に記載されている自社の各箇所への言及も、当該会社の各株主を指す

１．２．振込はできません。再編条項によると、各社の株主は、(I)売却、要約売却、契約締結又は売却、質権、質権、任意の購入(又は留置権)選択権の付与、投票権付き信託基金への入金、又はその他の方法で処分又は同意処分を行うことができない。登録声明(登録声明を除く)を直接または間接的に米国証券取引委員会に提出(または提出)するか、または下落対応金を設定または増加させるか、または取引法第16条に示される上昇等値指数{brを清算または減少させるか、任意の標的株に関連して、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、すべてまたは部分的に任意の の株式所有権を移転する任意の経済的結果(第(I)および(Ii)項)。譲渡)又は(Iii)第(I)又は(Ii)項に規定する任意の取引を達成する意向を開示する

１．３．新株です。(A)任意の標的株が本合意日後に任意の配当金、株式分割または分割、資本再分類、再分類、合併または交換または他の方法で会社株主に発行される場合、(B)会社株主が本合意日後の任意の対象株の実益所有権を購入または取得する場合(任意のオプションまたは他の適用可能な持分奨励を含む)、または(C)会社株主が本合意日後に任意の入札された株(総称して新しい証券と呼ぶ)の議決権または株式投票権を取得する場合、当該会社の株主が買収又は購入した当該等の新証券は、本合意条項の制約を受けるべきであり、その程度は、当該会社株主が本合意日に所有する対象株式を構成する程度と同程度である

1.4.会社 株主合意

(A)その後満了時間までに、各社株主は、ここで無条件及び撤回不能に 同意し、当社の任意の株主総会(又はその任意の延会又は延期)において、かつ、当社取締役会が配布した当社株主が書面で同意した任意の行動において、又は業務合併協定又は行われる取引に関連して又は予想される他の行動において(書面同意は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く交付しなければならず、かつ、いずれにしても登録声明(商業合併協定が予想される)が発効した日から2営業日以内に交付しなければならない)。会議が開催される場合、その会社の株主は、会議に出席する代表を自らまたは委任しなければならない(またはその任意の延期または延期)、または他の方法で、その対象株(その主題株について投票または同意を提供する権利がある範囲内)を、定足数を決定するために会議に出席するとみなされ、その会社の株主は、そのすべての標的な株に対して投票または同意を提供することを自らまたは委託しなければならない(または投票または同意をもたらす)(このような対象株は、その事項について投票または同意を提供する権利がある)：

2

(I)“企業合併協定”、当社またはSPACが合併を含む、または一方となる付属プロトコルおよび意図された取引、および当社またはSPACがこれらの合意を達成するために必要または合理的に要求する任意の他の事項を含む“企業合併協定”を承認および通過すること

(Ii)当社に対する拘束力のある合意に基づいて、同意、放棄、または他の承認を必要とする可能性がある任意の他の場合、企業合併プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたはそれによって行われる任意の取引を実行することを目的として、会社の株主が所有するすべての主題株式；

(Iii)任意の会社買収提案を含む任意の合併協定、合併、合併、大量資産の売却、再編、資本再編、解散、清算または清算、または任意の会社買収提案を含む当社またはSPAC(業務合併協定および合併を含む)によって行われる任意の合併協定に違反する

(Iv)任意の提案、行動または合意に反対し、このような提案、行動または協議会(A)本プロトコル、業務統合プロトコル、任意の付属プロトコルまたは進行予定の取引(合併を含む)の任意の 条文を妨害、妨害、阻止または阻止または命令し、(B)業務合併プロトコルまたは任意の付属プロトコル項の下での当社またはSPACの違反をもたらす任意の契約、陳述、保証または任意の他の義務または合意、または(C)業務合併プロトコル9条に記載された任意の条件が履行されないようにする

(B)各社株主は、本協定第1.4(A)節で規定したものと一致しない行動をとることを承諾又は同意しないことに同意する

１．５．さらなる保証。各会社の株主は、このようなすべての更なる行動を取ったり、促進したりして、すべての合理的に必要なこと(適用法律に基づくことを含む)を行い、本プロトコル及び業務合併協定が期待する合併及びその他の取引所に必要な行動を達成するために、すべての場合において、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている及び本プロトコルが適用する条件及び条項に適合しなければならない

1.6.不一致の合意はありません。各会社の株主は、この中で、当該会社の株主が本契約の義務を履行することを制限、または妨害してはならないと約束し、承諾している

1.7.挑戦していません。各会社の株主は、(A)合併を含む任意の評価権または任意の異なる政見者の権利を行使しないことに同意し、(適用法に基づくか否かにかかわらず)当該会社の株主が、合併を含む任意の権利を所有または所有または買収する可能性があり、または(B)自発的に開始、加入、促進、協力または奨励を含み、SPAC、会社または合併子会社またはそれらのそれぞれに対する任意の相続人、取締役、取締役、脱退を選択するために必要なすべての行動をとることに同意する。スポンサーまたはマネージャーは、(I)本プロトコルの任意の条項の有効性に疑問を提起し、またはその実施を禁止しようと試みているか、または(Ii)任意の 違反を告発している

3

評価、交渉、または企業合併協定または任意の付属協定(本プロトコルを含む)または合併時の受託責任を評価、交渉、または締結することができる。上記の規定にもかかわらず、本協定は、当該会社の株主が企業合併協定、本協定及びその他の付属協定の項の会社株主権利を行使することを禁止するものとみなされてはならない

1.8.開示に同意する。各会社の株主は、登録説明書および米国証券取引委員会で提出された、またはSPACまたは当社によって任意の政府当局または当社または当社またはSPACの証券所有者に提供される任意の他の文書または通信 に、その会社の識別および対象株式の実益所有権を掲載および開示することに同意する。各会社の株主は、業務合併協議取引に関連する任意の規制申請または届出を提出するために、空間諮問委員会または当社が合理的に要求する任意の情報を迅速に提供し、または承認を求める(米国証券取引委員会に提出された届出書類を含む)

1.9.役員や将校として合意に達しませんでした。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、各会社株主は、当社株主を対象とした株式記録所有者又は実益所有者としてのみ本契約を締結しており、本契約のいかなる内容も、当社株主の任意の従業員、高級社員、取締役(又は同様の機能を履行する者)、パートナー又は他の関連会社が取締役又は当社の高級社員のみであるか、又は当社株主の他の信認身分で行われるいかなる行動も制限又は影響を与えることはない

第二条

説明と保証

2.1.会社の株主の陳述と保証。本契約日まで、各会社の株主はSPACと当社(単独ではなく、それ自身、彼または彼女本人だけで、他の会社の株主ではない)に以下のように陳述と保証を行う

(A)組織；適切に許可する.当該会社の株主が個人でない場合は、その登録成立、設立、組織又は構成が所在する司法管轄区の法律に基づいて、当該会社の株主は正式に組織され、有効かつ信頼性が良好であり、本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定が行う取引の完了は、当該会社の株主に属する会社、有限責任会社又は組織権力の範囲内であり、当該会社の株主がとるすべての必要な会社、有限責任会社又は組織行動の正式な許可を得ている。当該会社の株主が個人である場合、当該会社の株主は、本協定の署名及び交付、及び本合意の下での義務を履行する完全な法的行為能力、権利、及び権限を有する。本協定はすでに同社の株主によって正式に署名され、交付され、本協定の他の当事者の適切な許可、署名と交付が得られたと仮定すると、本協定は同社の株主の法的効力と拘束力を有する義務を構成し、本協定の条項に基づいて当該会社の株主に対して強制的に実行することができる(実行可能性が破産法、債権者の権利に影響を与える他の類似法律及び具体的な履行及び他の衡平法の救済に影響を与える一般的な衡平法の制限)本プロトコルが代表または受託として署名された場合，本プロトコルに署名した者は，適用される会社 株主を代表して本プロトコルを締結する権利がある

4

(B)所有権.当該会社株主は、当該会社等の株主標的株の記録及び実益所有者(証券法で定義されているように)であり、当該等標株すべてに対して良好な所有権を有し、当該等標株の留置権又は他の制限又は制限(投票、売却又はその他の方法で当該等の対象株を処分する権利を含む任意の制限(証券法下の譲渡制限を除く)が存在しないが、(A)(I)本契約、(Ii)自社の管轄文書、 (Iii)商業合併協定、協定、または(Iv)任意の適用可能な証券法、または(B)個別または全体的に、当社の株主が本プロトコル項の義務を履行するか、または本プロトコルまたは企業合併プロトコルによって予期される取引を完了する能力を阻止、遅延または弱めることはないことが合理的に予想される。当該会社の株主の当該等標的株は、当該会社株主が本契約日に登録又は実益に所有する唯一の普通株であり、当該会社株主の対象株式は、当該株式の投票に関するいかなる委託、議決権信託又は他の合意又は手配の制約を受けない。別表1とその会社の株主名が相対する者を除いて、その会社の株主は、当社の任意の株式証券を買収するか、または当社の株式証券に変換または交換可能な任意の株式証券を直接または間接的に保有または所有する任意の権利を有さない

(C)衝突はない.当該会社の株主は、本契約に署名及び交付することができず、かつ、当該会社の株主が本合意の下での義務を履行することはできないであろう。(I)当該会社の株主が個人でない場合は、当該会社の株主の組織文書と衝突したり、当該会社の株主の組織文書に違反したり、又は(Ii)いかなる者にも与えられていない同意又は承認を要求するか、又は誰も取らない他の行動(当該会社の株主又は当該会社の株主に対する拘束力を有する任意の契約を含む)をとることを要求し、それぞれの場合において、当該同意、承認又はその他の行動を阻止することができる限り、本協定の下でのその義務の履行を同社株主に命じたり大幅に延期したりする

(D)訴訟。いかなる仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威を受けた場合、いかなる仲裁人または任意の政府当局の前)には、当該会社の株主に対する議決権訴訟は存在せず、brまたは同社株主に知られているように、会社の株主は当該会社の株主に対して訴訟を提起することを脅かしているが、これらの仲裁人または政府当局は、いかなる方法でも、当該会社の株主が本合意の下での義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延させることに挑戦しているか、または阻止し、命令または実質的に遅延させている

(E)十分な資料がある.同社などの株主は経験豊富な株主であり、当社及びSPACの業務及び財務状況に関する十分な資料を把握し、本プロトコル及び業務合併協定が行う予定の取引についてインフォームドコンセントを行うことができ、独立及び当社或いはSPAC及びbrに依存しないことは、同社株主が適切と考える資料に基づいて分析及び決定して本合意を締結することができる。同社の株主は、本合意が明確に規定されている以外に、会社とSPACはなく、いかなるタイプや性質の明示や黙示の陳述や保証もしないことを認めている。同社株主は、本合意に記載されている当該会社株主が保有する対象株式に関する合意は撤回できないことを確認した

5

(F)議事録料。任意のブローカー、発見者、投資銀行人、または他の人は、当社またはその任意の連合会社(SPACを含む)による手配に基づいて、業務合併協定によって行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用または他の手数料を得る権利がなく、当社またはその任意の合同会社(SPACを含む)は、このために責任を負わなければならない可能性がある

(G)引受.同社などの株主は、SPACおよび当社の一人一人の が、同社の株主による本契約の署名および交付に基づいて業務合併協定を締結することを理解し、確認している

2.2。他の陳述や保証はありません。各会社の株主が第2条で下した陳述及び保証を除いて、どの会社株主も、本契約又は本合意が予期する取引についてSPACに明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはなく、各会社株主は、このような その他の陳述又は保証を明確に拒否する

第三条

他にも

3.1. 終了.本プロトコルおよびそのすべての条項は終了し、(A)の満了時間および(B)当社、SPACおよび各会社の株主の書面合意において、以前の者はもはやいかなる効力または効力を有さなくなる。本プロトコルの終了後、双方は本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、いずれか一方は本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に対していかなる責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は本プロトコルの標的について他方に任意のクレームを提出してはならない(また、誰も当該他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、侵害または他の態様にかかわらず；しかし， 本プロトコルの終了は，本プロトコルのいずれか一方が終了前に本プロトコルに違反することによる責任を免除すべきではない.本条第三条は本協定の終了後も引き続き有効である

３．２．法律と司法管轄権を管轄する。この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、いかなるこのような法律訴訟も、デラウェア州にある任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本プロトコル当事者は、(A)本プロトコルのいずれかによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を本プロトコルのいずれかによって提起するために、前述の裁判所のそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)本プロトコルに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、デラウェア州の任意の管轄権を有する裁判所で本合意に記載された任意の判決、法令または裁決を実行する訴訟を除く。各側 はまた，この通知に同意する

6

本プロトコルで規定されている送達は十分なプログラムファイル送達を構成すべきであり，双方はさらにこのような送達が不十分ないかなる論拠も放棄する.双方は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟において、動議または抗弁、反クレームまたは他の方法で主張しないことに同意する：(A)いかなる理由でも、本プロトコルまたは取引所のデラウェア州裁判所によって管轄されていない任意のクレーム、(B)そのような任意の裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権から免除または免除され、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の差し押さえの実行に協力することにかかわらず)。判決の実行または他の態様)および(C)(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)そのような訴訟の場所は適切ではなく、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない

３．３．陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、いずれの他方の代表、代理人または弁護士も明確ではないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制実行を求めないことを証明し、(B)ITと本プロトコルの他方が第3.3条(Br)条における相互放棄や証明などによって本プロトコルと取引の締結を誘引することを認める(場合に応じて)

3.4。任務。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人を許可する利益に拘束力を持ち、その利益に適合する。本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律による実施を含む)を譲渡してはならない。本条項3.4項に該当しない本協定を譲渡するいかなる企みも無効でなければならない

3.5。具体的に表現する。双方がその特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行していない場合(本合意で想定される取引を完了するために本合意に要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではない、またはそのような規定に違反することに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、強制履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、それぞれの場合、保証書または約束を提出する必要がなく、損害証明を提出する必要がなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。本合意双方は、本合意条項による禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)本合意の他の当事者が法的に十分な救済措置を有するか、または(B)裁決を具体的に履行することが、いかなる法律または平衡法上の理由に対しても適切な救済ではないということである

7

3.6.改訂する

(A)本協定は、会社、SPACおよび各会社の株主による書面協定の署名および交付を経ない限り、修正、修正または終了してはならない(3.1節の規定を除く)。SPAC及び会社は、会社株主が本契約に違反したことに対するいかなる免除も、SPAC又は会社が任意の他の会社株主又はその会社株主又は任意の他の会社株主に対するその後のいかなる違約行為に対するいかなる権利又は救済措置を放棄したと解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルのいかなる条項に対するいかなる放棄も、いずれの側が本プロトコルの任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、その一方の本プロトコルのいかなる条項の継続的な放棄と見なすべきでもない

(B)上記規定にもかかわらず、当社は、本合意付表1を随時改訂し、他の当事者の同意を得ずに、本合意条項に適合するいかなる対象株式の譲渡者にも加入することができる

３．７．部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの他のすべての条項は、完全な効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法に基づいて無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの残りの条項が法律によって許容される最大の有効かつ実行可能になるように、任意の必要な行動をとるべきであり、必要な場合には、誠意ある協議に基づいて本プロトコルを修正して、許容可能な方法で本プロトコルの双方の本来の意味に可能な限り近づけることにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で達成することができる

３．８．お知らせします。本契約項の下のすべての通知、請求、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行し、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本条項3.8節による通知に規定されているbr}側の他の住所)で双方の当事者に発行しなければならない(受信後、正式に発行されたものとみなす)

(a)

SPACや合併子なら：

オーロラテクノロジーが会社を買収した

4エンバルカディロセンター

スイートルーム1449

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

気をつけて：Zachary Wang

電子メール： zachary@ascaninvestments.com

コピーをコピーします

Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：イーラン·カーツEsq

メール：ilan.katz@dentons.com

8

(b)

会社にそうすれば

DIH Holding US，Inc

77雅閣公園通り；D-1セット

マサチューセッツ州ノーウェル郵便番号：02061

差出人：ジェイソン·チェン

メール： Jason.Chen@dih.com

コピーをコピーします

Loeb&Loeb社

公園通り345号

ニューヨーク州ニューヨーク市

注意：ミッチェル·ヌスボム

メール：mnussbaum@lob.com

(c)

会社の株主には

別表Iに掲げる会社の株主の住所に送ります

3.9.対応者。本プロトコルは、署名および交付(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(PDF)を介した送信を含む) の1つまたは複数のコピーを署名および配信することができ、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する

３．１０．いくつかの責任。どの会社の株主も本合意項の下での責任は連帯である(連帯ではない)。本合意にはいかなる他の規定もあるが、いずれの場合も、任意の会社株主は、任意の他の会社株主に対して、本 合意に含まれる他社株主の陳述、保証、契約、または合意に違反してもいかなる責任も負わない

3.11。全体的な合意。本合意と本合意で言及された合意は、本合意の主題に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し、本合意の主題について先に本合意の主題について合意されたすべての了解、合意、陳述、または他の手配の代わりに、本合意当事者または双方の間で書面でも口頭でも行われる

3.12。信託口座免除。当社の各株主及びその付属会社及びそのそれぞれの代理人、代表及び任意の他の者又は実体(総称して関連者と呼ぶ)は、太古の株式が、太古不動産の公衆株主及び一部の他の当事者に恩恵を与えるために、初公開株式(IPO)及びIPOと同時に行われるいくつかの私募によって得られた収益(場合によっては、時々累算した任意の利息を含む)を保有していることを確認する。SPACが本契約を締結した報酬と対価、その他の良好かつ価値のある対価として、受領し、十分に支払われたことを確認します、会社

9

当社の株主、SPAC、当社はいずれも本株主支援協定を上記で初めて明記した日から正式に署名させたことを証明した

会社の株主：
DIH科技有限公司
差出人：

/S/ジェイソン·チェン

名前： ジェイソン·チェン
タイトル： 最高経営責任者

/S/ジェイソン·チェン

ジェイソン·チェン
会社：
DIH Holding US，Inc.
差出人：

/S/ジェイソン·チェン

名前： ジェイソン·チェン
タイトル： 最高経営責任者
スペース：
オーロラ技術が会社を買収します。
差出人：

/s/Zachary Wang

名前： ザカリー·王
タイトル： 最高経営責任者

10

付表I

会社株主標的株式

会社の株主 住所.住所 普通株 オプション

11

添付ファイル10.3

改正され再記載された登録権協定

本改正及び再記載の登録権協定(本協議？)、日付は2023年で、(I)デラウェア州社(前ケイマン諸島免除会社)オーロラ技術買収会社(The Aurora Technology Acquisition Corp.)(ケイマン諸島免除会社)によって締結され、登録されている会社？)、(Ii)ATAC保証人有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社、当社の保険者(当社スポンサー？スポンサー？(三)Maxim Group LLC(The代表者？)、(四)本契約添付ファイルAに記載されている保険者株式所有者(保証人持分所有者？)， (V)本契約添付ファイルBで指定されたいくつかの持分所有者(すなわち合資格株主？)および(Vi)本プロトコル署名ページに記載されている任意の他の当事者およびその後、本プロトコル第6.2条により本プロトコル当事者となる任意の他の個人またはエンティティ、(保険者、代表、保険者持分所有者、適格株式所有者および本プロトコル署名ページに記載されている、または本 合意の当事者となる他の当事者は、それぞれ保持者集団の所持者？)本プロトコルで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，BCAにおけるこのようなタームの意味を持つべきである(以下のように定義する)

リサイタル

当社、ある所有者及び保証人が当該特定登録権協定の当事者であることを考慮して、当該合意の期日は2022年2月7日(当該合意)である事前に協議する”);

当社はAurora Technologyが子会社を合併していることを考慮して、ネバダ州の会社(合併子Yo)とDIH Holding US，Inc.，ネバダ州の会社DIH？)は、当該特定企業合併協定の一方であり、日付は2023年2月_(改訂または時々重記)ボカ？)に基づいて、本契約日に、連結子会社(合併)合併する？)DIHと協力してDIHに入り、DIHはbr社の完全子会社として生き残った

“事前合意”第5.5条の規定に基づいて、いずれか一方が書面で署名しない限り、“事前合意”のいかなる修正、修正または終了もいずれも拘束力を持たないことを考慮する

合併の完了について、先行合意当事者は、本文で述べた先行合意を改訂し、再記述することを望んでおり、双方は本合意を締結することを希望しており、この合意に基づいて、会社は本合意に規定する条項と条件に基づいて、登録可能証券(以下のように定義する)に関するいくつかの登録権を所有者に付与し、合意成約の日から発効する

したがって、本契約に記載されている陳述、キノと合意、およびいくつかの他の善意と価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条

を定義する

1.1定義。本プロトコルのすべての目的について、本条項Iで定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“不利な開示する？重大な非公開情報の任意の開示を意味し、会社の最高経営責任者または財務責任者の善意の判断に基づいて、会社の法律顧問に相談した後、 (I)は、適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないように、または含まれる陳述を記載するために必要な重要な事実(任意の募集説明書および任意の予備募集説明書について、それに基づいて陳述された場合)を開示することを要求する。(Ii)登録声明が提出されていない場合、発効または使用が宣言されていない場合(どのような場合によりますか)、および(Iii)当社が真の商業目的を有しており、その等の資料を公開していない場合は、当社はこの時点で当該等の資料を作成することを要求されない

“大口の取引？任意の所有者が、登録可能な証券を発売および/または販売するか否かにかかわらず、大口取引またはbr引受方式で販売され、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、限定されない実質的なマーケティング努力は行われないことを意味する

“サーフボード？当社の取締役会のことです

“支配権の変化1つの取引または一連の関連取引において、当社の議決権を有する証券の任意の譲渡(要約買収、合併、株式購入、合併または他の同様の取引を問わず)を1人または複数の関係者に譲渡することを意味し、ただし、当該者または関連者のグループは、譲渡後に当社(または存続エンティティ)の50%以上の発行された議決権証券を保有するか、または取締役会を制御し、または当社の運営を指導する権利がある

“クラス普通株？会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

“クラスB普通株？会社のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

“選挙委員会？証券取引委員会 のことです

“普通株？A類普通株とB類普通株のことです

“割増株？は“BCA”にこの用語を与える意味を持つべきである

“取引所行くぞ？時々改正される可能性のある1934年証券取引法 のことです

“表S-1？フォームS-1内の登録テーブルまたはその時点で利用可能な任意の同様の長いフォーマット登録テーブルを指すべきである

“表S-3？表S-3上の登録宣言または当時利用可能な任意の同様の短い登録宣言を意味し、会社がWKSIである場合、テーブルS−3は自動棚登録宣言である可能性がある

2

“方正株会社初公募前に会社の初期株主に発行された5，050，000株B類普通株 のこと

“所持者？前文に示された意味を持たなければならない。その個人または実体が任意の登録可能な証券を持っている限り

“誤った陳述？重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れ要件が、登録説明書または目論見書に記載されている重大な事実、または登録説明書または目論見説明書(目論見書の場合、陳述された場合に応じて)における陳述が必要であり、誤解性を有さないことを意味する

“許可の譲り受け先登録可能証券所有者とは、本契約および当該所有者と当社との間の任意の他の適用可能なプロトコルの下でのロック期間が満了する前に、そのような登録可能な証券の任意の個人またはエンティティ、およびその後の任意の譲受人の譲渡を許可されることを意味する

“私安置する株式承認証株式承認証とは、会社が初公開発売を完了すると同時に、私募方式で発行された6，470，000件の引受権証であり、2部の引受権証の所有者ごとに1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある

“私募株式証株式？私募株式証の基礎となる3，235，000株A類普通株 のこと

“目論見書·任意の登録br宣言に含まれる入札説明書を指し、任意およびすべての入札説明書の付録によって補足され、任意およびすべての発効された修正された目論見書を指し、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む

“登録しておくことができる防衛を強化する(A)プレミアム株式、(B)創始者株式及び任意の創始者株式転換後に発行又は発行可能な普通株式、(C)私募株式証及び私募株式譲渡承認株式証株式、(D)運営資金株式承認証及び運営資金株式承認証を行使する際に発行又は発行可能な任意の普通株式株式(E)代表株式をいう。(F)本契約日までに所有者が保有する会社の普通株の任意の流通株または任意の他の株式証券(任意の他の持分証券を行使する際に発行または発行可能な普通株を含む)、および(F)会社が株式配当金または株式分割または株式組合せ、資本再編、合併、合併、剥離、組換えまたは類似のbr}と取引することによって発行または発行可能な任意の他の株式証券；しかし、任意の特定の登録可能証券については、(A)証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効し、登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換された場合、最も早く発生した場合には、もはや登録可能証券ではないべきである。(B)このような証券は、他の方法で譲渡されなければならない(許可譲渡者を除く)、さらなる譲渡を制限しない伝説を持たないこのような証券の新しい証明書(または、さらなる譲渡を制限されない帳簿登録頭寸の制限)は、会社によって交付されなければならず、その後、そのような証券の公開流通は、証券法による登録を必要としない。(C)このような証券は、もはや返済されていないべきである

3

Br}(D)そのような証券は、証券法(または委員会がその後に公布する任意の後続規則)に従って公布された第144条の規則(ただし、出来高または他の制限または制限なし)に基づいて登録することなく販売することができ、または(E)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売業者、取引業者、または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者、または引受業者によって販売されている

“登録する？証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録説明書、目論見書又は類似書類の作成及び提出による登録を行い、当該登録声明を発効させなければならない

“登録する費用.費用？表すべき 費用を自己払いする登録は、以下を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録及び届出費用(金融業界規制機関への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(販売業者が登録可能な証券の青空資格に関する合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士の合理的な費用及び支出、特に当該等の登録に係る費用及び支出；及び

(F)貸切要約において、以下の者から選ばれた(1)弁護士1名の合理的な費用と支出ほとんどの人の利益厳格な所持者を要求する($を超えない[50,000]当社の事前書面の同意を得ていません)

“登録する陳式式？とは、会社が本合意の規定に従って委員会に提出した登録可能証券をカバーする任意の登録声明を意味し、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む

“代表株 株会社初公募株を完成させて代表に発行する303，000株A類普通株のこと

“証券行くぞ？時々改正された1933年の証券法のことです

“棚.棚？は，S-1棚，S-3棚(いずれも本プロトコル2.1.1節で定義する)，または任意の後続棚に登録することを指す

4

“棚登録？証券法(または当時有効な任意の後続規則)によって公布された第415条規則(または当時有効な任意の後続規則)に基づいて証監会に提出された登録声明の証券登録をいう

“スポンサー？スポンサーATACスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社のことです

“接続する(A)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、直接または間接購入、または他の方法で処理または合意処分の任意の選択権を付与するか、または取引法第16条の任意の証券の見下げ等価格または清算に関する取引法第16条のいずれかの証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する任意のスワップまたは他の手配を締結することをいう。そのような取引が、現金または他の方法で、そのような証券の交付によって決済されるかどうか、または(C)(A)または(B)項に規定する任意の取引を達成する意向があることを開示するかどうか

“引受業者？引受の発行で元金として登録可能な証券取引業者を購入することであり、当該取引業者の市活動の一部ではない

“保証を受ける登録する” or “保証を受ける奉納する？ とは，会社の証券を引受先で引受業者に販売し，公衆に配布する登録である

“WKSI？証券法第405条で定義されている経験豊富な発行者のこと

“運営資金引受証？保証人がbr社に提供する運営資金ローンを支払うために発行された任意の株式承認証のこと

第二条

登録する

2.1棚登録

2.1.1準備します。当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべきであるが，いずれにしても，締め切り後45(Br)(45)暦日以内に，商業的に合理的な努力をとり，表S-1( )の形で委員会に“棚登録説明書”を提出する表 S-1棚.棚？)第3.4条に該当する場合には、(I)保険者、(Ii)保険者持分所有者、(Iii)適格持分所有者(総称して)が所有するすべての 登録可能証券を公開転売することを含む合資格所持者いずれの場合も、(I)締め切り後の90日目(又は委員会が当社に登録説明書を審査することを通知すること)及び(Ii)当社が通知(口頭又は書面)を受けてから10営業日目までは、早い者を基準とする。より早い時間を基準として)、委員会は、登録宣言を審査しないか、またはそれをさらに検討しないであろう。S-1表は、任意の合法的な方法または方法に従って、その中に列挙された登録可能な証券を組み合わせて転売し、その中に列挙された所有者の要求に応じて転売することを規定しなければならない。♪the the the

5

会社は、この条項に基づいて棚を維持し、施行後の改正及び補充を含む必要な改正を準備し、委員会に提出しなければならず、棚を持続的に有効に維持するために使用することができ、その中に含まれる登録すべき証券の販売を許可し、登録可能な証券がなくなるまで証券法の規定を遵守しなければならない。表S-1棚を提出した後、会社はその商業的に合理的な努力を尽くして表S-1棚(および任意の後続の棚登録)を表S-3上の登録宣言( )に変換しなければならない表 S-3棚.棚？)会社で表S-3を使用する資格がある後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く行います。2.1.1節により提出された登録声明の発効日後、会社は、合理的で実行可能な範囲内で、当該登録宣言の有効性をできるだけ早く通知しなければならない。疑問を生じないように，当社の第2.1.1条下の義務は，本合意第3.4条の制約を受けなければならない

2.1.2以降の棚登録。任意の棚が任意の理由で証券法の下で失効し、登録可能な証券がまだ締結されていない場合、会社は、第3.4条の規定に適合し、合理的に実行可能な場合には、速やかに“証券法”に従ってその棚を再発効させなければならない(その商業的に合理的な努力を利用して、その棚の効力を一時停止する任意の命令を迅速に撤回させなければならない)。そして、その商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、その棚をできるだけ早く改訂し、その方法は、棚の有効性を一時停止する任意の命令の撤回につながることを合理的に予想すべきであり、または棚登録として追加的な登録声明を提出しなければならない(A)後続棚登録 ？)すべての登録可能な証券の転売を登録し(申請の提出の2営業日前に決定され)、任意の合法的に利用可能な方法または方法の組み合わせに従って、その中で指定された任意の 所有者に要求を行う。その後棚登録を提出した場合、会社は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)提出後、合理的に実行可能な場合には、後続棚登録を証券法に基づいて迅速に発効させる(双方は、最近適用される資格決定日がWKSIである場合、後続棚登録は自動棚登録声明(定義は証券法の下で公布された第405条参照))、および(Ii)後続棚登録を継続的に有効に維持することを合意し、指名された所有者が、その中に含まれる登録可能な証券を販売することを可能にし、登録可能な証券がもはや何もないまで、証券法の規定を遵守するために使用することができる。会社がフォームS−3を使用する資格がある範囲内では，いずれかのこのような後続の棚登録はテーブルS−3で行わなければならない。そうでなければ、後続の棚登録は別の適切な表を採用しなければならない。疑問を生じないように，会社が2.1.2節で負う義務は本3.4節の制約を受けるべきである

2.1.3保証を要求する棚の取り外し。ロック期間(本協定第4.1節で定義するように)が満了した後、有効棚が委員会に届出された任意の時間及び時間において、(I)保険者又は原資産株主が集団で保有していた当時の未弁済数の登録可能証券(保険者又は保険者持分所有者)のうち少なくとも多数の権益を有する保有者要求が厳しいスポンサー所持者？)、又は (二)合資格持分所有者(合資格持分所有者)が集団で保有している当時の未弁済数量の登録可能証券のうち少なくとも多数の権益の保有者(資格を合わせる 持株者 要求の高いbrベイ要求の厳しいスポンサー所有者とともに総称して過酷な保有者どれも単独で要求の厳しい保有者？)販売を依頼することができる

6

棚に登録された引受製品(それぞれ，1つ)引受棚分割？)；しかし、当社は、要求の厳しい所有者が単独で、または他の要求の厳しい所有者と共に販売される登録可能証券を含むべきであり、総発行価格が 合計$を超えることが合理的に予想される条件で、以下の場合にのみ、パッケージ発行を完了する義務がある[__]百万ドル(百万ドル)最小下線閾値？)すべての棚の引受を要求する人は当社に書面で通知しなければなりません。当社はパッケージ販売発売で販売する予定の登録可能証券の大体の数を明記しなければなりません。第2.3.4節の規定によると、会社はこのような発行の引受業者(1社以上の信用の良い国家認可投資銀行からなる)を選択する権利があるが、初期要求の保持者の事前承認を得る必要がある(無理に抑留、条件を付加したり、延期したりしてはならない)。要求の厳しい所持者は，いずれの12カ月以内に2(2)個のパケット販売を超えないことを要求することができる は，本2.1.3節で規定した発行による.本契約に相反する規定があっても、当社は、その際有効な任意の登録声明(S-3表を含む)による任意の引受発売に影響を与えることができる

2.1.4パケット発行を削減します。もし引受棚解体のうちの1人以上の主引受業者が、当社、引受棚権利を要求する所有者、および本協定に従って権利を搭載する権利を要求する所有者に、当該保証棚解体に関する通知(当該等保証棚解体)を提供する場合請求した所持者(ある場合)要求された所有者及び要求された所有者(ある場合)は、売却を希望する登録可能証券の金額又は数、自社が売却したい他のすべての普通株又は他の株式証券、及び他のすべての普通株又は他の株式証券の株式(ある場合)、任意の他の売却希望株主が保有する単独書面契約に基づいて登録権を搭載し、登録を要求された普通株又は他の株式証券は、委託販売発売において販売可能な最高金額又は最高株主証券数を超えて、提案発行価格に悪影響を与えることなく、このような発行の時間、割り当て方法、または成功確率(適用する場合、そのような証券の最高ドル金額または最高数)極大値番号をつけるのです証券(I)まず、保有者および要求所有者(ある場合)を要求する登録可能証券(ある場合)(各要求保持者および要求所有者(あれば)が、パッケージ販売登録に組み込まれることを要求した登録可能証券の数および要求所有者および要求所有者が、パッケージピン登録に組み込まれることを要求した登録可能証券の総数(この割合は )に比例して計算される)親になる比率.比率？)最大証券数を超えずに販売することができる；(Ii)第2に、上記条項(I)で規定されている最高証券数に達していない範囲で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式を、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(Iii)第3に、上記第(I)及び(Ii)項の下で最高証券数に達していない場合には、当該等の者と締結した単独の書面契約手配に基づいて、当社は、登録所に登録された他の者又は実体の普通株式又は他の株式証券の株式を責任があり、かつ当該等の株式を証券最高数を超えずに販売することができる

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2.1.5撤回。保証された棚が解体される前に多くの人の利益このようなパッケージ発行を開始した請求者は、書面通知の後、任意の理由又は任意の理由で、このようなパッケージ発行による登録を脱退する権利がある(a通知を取り下げる(B)当社および引受業者(ある場合)には、当該等の包売発売から撤退する意向を発し、ただし、資格保持者は、当社に引き続き貸切発売を行うことを選択することができ、資格保持者が包販売発売中に販売しようとしている登録可能証券が最低引受ハードルを満たすことを前提としている。撤回された場合，第2.1.3節では，パケット販売発行に対する要求は，(I)当該 要求保持者が以前にいかなるパケット販売発行を撤回していなかったか，または(Ii)その要求保持者がそのパケット販売発行に関するすべての登録費用を会社に返済しなければならない(または，1つ以上の要求 保持者がある場合，比例する条件を満たす 所持者が前文中のダンテによって引き続きパケット販売発行を行うことを選択すれば，そのパケット販売発行は保証人や資格保持者が要求するパケット販売発行とみなされ，2.1.3節の に適用されるのと同様である.任意の脱退通知を受けた後、会社は、そのような引受に参加することを選択した棚剥離を選択した任意の他の所有者に、その脱退通知を直ちに転送しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は、第2.1.5条に基づいて保証棚を取り消す前にそれに関連する登録費用を担当しなければならないが、請求された所持者が、本第2.1.5条第2段落(Ii)項に基づいて当該等の登録費用を支払うことを選択した場合は、この限りでない

2.2背中合わせ登録

2.2.1 Piggyback権利。もし当社が証券法に基づいて自身の口座又は自社株主(又は当社及び当社株主の口座について、本条例第2.1節に基づいて発行された持分証券、行使可能、交換可能又は株式証券に変換可能な証券又はその他の義務を含むが、いずれかの従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明(又はこれに関連する任意の登録申出)を除く。(Ii)自社の既存株主にのみ交換要約または発売証券を提出する；(Iii)自社株式証券に変換可能な債務を発売する；(Iv)表S-4(または証券法第145条または任意の後続規則下の取引に関連する類似表)による登録声明、(V)配当再投資計画、または(Vi)大口取引、当社は、実際に実行可能な範囲内で、できるだけ早く、十(10)日以上であるが、すべての資格を有する登録可能な証券保有者に書面通知を行い、当該等の登録声明の予想提出日を通知し、又は棚登録による包販売発売に属する場合は、当該発売に含まれる証券の額及び種類、所定の流通方法、並びに当該発売に予定されている1名以上の主引受業者(例えば、有)の氏名又は名称を記載するために、適用される紅ニシン募集説明書又は募集説明書を発行しなければならない, と(B)書面通知を受けてから5(5)暦日以内に，その等の合格所有者が要求した数の登録可能証券を登録販売する機会(このような登録a背負式登録する？)2.2.2節の規定に適合する場合、会社は善意に基づいて当該等の登録可能な証券を含めるべきである

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当該等の登録された発売において、及び(適用する)商業的に合理的な努力を尽くして、販売を開始しようとする1名又は複数の管理引受業者に、当該等の登録された発売に含まれる自社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、合資格保持者が第2.2.1節の要求に基づく登録すべき証券を当該等の登録済み発売に組み入れ、所定の流通方法に従って当該等の登録すべき証券を売却又は処分することを許可する。すべての同等は、第2.2.1節のパッケージ販売販売を通じてその登録証券 の合資格保持者を発売することを予定しており、通常の形式で当社が当該等の請負販売発売のために選定した引受業者と包販売協定を締結しなければならない

2.2.2 Piggyback登録を削減します。引受登録の主引受業者又は引受業者が、当社及びPiggyback登録に参加する登録可能証券の合格所有者に誠実に通知する場合、会社が売却を希望する普通株式又は他の持分証券のドル金額又は株式数が、(I)普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)が本契約項下の登録可能証券適格所有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録又は登録発行に係ることを要求する場合も併せて考慮する。(Ii)本条例第2.2節に基づいて登録を要求した登録可能証券、及び(Iii)登録可能証券の適格所有者以外の会社株主の単独書面契約に基づいて登録権を搭載して登録権の登録又は登録発行を要求した普通株又は他の持分証券の株式(ある場合)が最大証券数を超える場合：

(A)登録または登録発行が会社口座のために行われている場合、会社は、任意の登録または登録発売に、(A)まず、会社が売却したい普通株式または他の株式証券の株式を、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する証券数が最大数に達していない範囲内で、本定款第2.2.1節に比例してその登録証券権利を行使する適格所有者の登録可能証券は、各合格所有者の要求に基づいて、このような登録又は登録発売中の登録可能証券の数に含まれ、証券最大数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記条項(A) 及び(B)に規定する証券数が最高数に達していない範囲内で、会社株主の書面契約に基づいて登録権を搭載して発行された普通株又は他の持分証券の株式(ある場合)の登録又は登録を要求するが、合格した登録可能証券保有者を除いて、最高証券数を超えない場合に販売することができる

(B)登録又は登録発行が適格登録証券保有者以外の個人又は実体の請求に基づいて行われる場合、当社は、当該いずれかの登録又は登録発売に、(A)まず、要求を提出した個人又はエンティティ(適格登録証券所有者を除く)の普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)は、証券最高数を超えない場合に販売することができ、(B)第2に、上記(A)条が証券最高数に達していない場合には、その権利を行使する所有者の登録証券である

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(Br)第2.2.1節によれば、その登録可能証券を比例して登録する権利は、各合格所有者 がこのような登録又はそのような登録発行に組み込まれることを要求した登録可能証券のそれぞれの数に基づいて、証券最大数を超えずに販売することができる；(C)第3に、前記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式を、証券最高数を超えずに販売することができる。(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)、個人又は実体の単独書面契約に基づいて登録権を付随し、証券最高数を超えずに販売することができる

(C)登録又は登録発売が資格に適合する登録可能証券保有者が本定款第2.1節で提出した要求に基づいて行われる場合は、当社は、当該等の登録又は登録発売において第2.1.4節に規定する優先順位の証券を組み入れなければならない

2.2.3 Piggyback登録を取り消します。任意の適格登録可能証券保有者(引受棚分割からの脱退を要求する権利及び関連義務を有する所持者を除く。第2.1.5節の管轄を受けなければならない)は、書面通知会社及びその引受業者(ある場合)がそのようなPiggyback登録を脱退しようとした後、いかなる理由もなくPiggyback登録を脱退する権利があり、そうでなければ、証監会に提出されたこのようなPiggyback登録に関する登録声明が発効する前に、そのようなPiggyback登録を脱退する権利があるか、又は棚登録に基づいて行われるPiggyback登録である場合、このような取引をマーケティングするためのPiggyback Regionに適用される紅ニシン入札説明書または募集説明書補充説明書を提出する。当社は(それ自体に基づく善意の決定であっても、個人またはエンティティが個別の書面契約義務に基づいて撤回要求を提出した結果であっても)、当該等の登録声明が発効する前の任意の時間にPiggyback登録に関する登録声明を撤回するか、または当該等の保証保留を開始するまでの任意の時間に、Piggyback登録に関連する保証保留宣言を放棄することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，当社はPiggyback登録が2.2.3節により撤回されるまでに発生した登録費用 を担当しなければならない

2.2.4制限のないPiggyback登録権。明確にするために、本プロトコル第2.2条に従って実施される任意のPiggyback登録は、本プロトコル第2.1条によって実施される保証棚の取り外しによる登録とみなされるべきではない

2.3大口取引

2.3.1上述したにもかかわらず、有効な棚が委員会に報告された任意の時間および時間において、要求された保持者が大口取引に従事することを望む場合、(X)総発行価格が $を超えることが合理的に予想される[75]合計または(Y)厳格な所有者が保有する残りのすべての登録可能証券については，その厳格な保有者は，大口取引の少なくとも5つの を会社に通知するだけでよい

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(5)発売日の5営業日前に、当社はできるだけ早くその商業上の合理的な努力を利用して大口取引を促進すべきである；しかし大口取引に従事することを希望する要求が高い登録可能な証券所有者は要求を提出する前に、商業上合理的な努力をして、当社と任意の引受業者と協力して、大口取引に関する登録声明、目論見書、その他の発売書類の準備を容易にしなければならない

2.3.2大口取引に関連する紅ニシン適用目論見書または目論見書付録を提出する前に、 多くの人の利益当該大口取引を開始する要求保持者は、当該大口取引からの離脱の意向を表明するために、当社及び引受業者(ある場合)に脱退通知を提出する権利がある。本契約に何か逆の規定があっても、当社は、大口取引が本2.3.2節に従って撤回される前に発生した登録費用を担当しなければなりません

2.3.3本 プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル2.2節は、要求の高い保持者が本プロトコルに従って開始する大口取引には適用できない

2.3.4大口取引における要求の厳しい所有者は、そのような大口取引の引受業者を選択する権利がある(信頼性の良い1つ以上の国家認可投資銀行からなる)

2.3.5任意の12(12)ヶ月の間、資格保持者は、1人当たり第2.3条の要件に従って、1(1)個以下の大口取引を行うことができる。疑問を免れるためには，2.3節で達成されたいかなる大口取引も，2.1.3節による保証棚の要求と見なすべきではない

2.4登録権の制限。(A)会社が善意で申請を提出した日の前60(60)の暦の開始の期間内に、会社が登録を開始した発効日の後120暦の日に終了し、会社が適用された登録声明を発効させるために誠実にすべての商業的に合理的な努力を継続する場合、(B)所有者はパッケージ登録を要求しているが、会社と所有者は契約をしっかりと承継するために引受業者の承諾を得ることができない。または(C)取締役会の善意の判断によれば、当該等の登録は当社 を深刻に損なうことになり、取締役会は、当該登録説明書の提出を遅延させる必要があると考えており、いずれの場合も、当社は、当該等保持者に、取締役会の善意の判断により、近い将来に当該登録説明書を提出することが当社に深刻な損害を与えることを説明するため、当該登録説明書の提出を遅延させる必要がある。この場合、会社は、出願の提出を延期する権利があり、期限が90日を超えてはならない、または任意の12ヶ月の期間において、各場合の総日数は120日を超えてはならない

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第三条

会社の手順

3.1一般的なプログラム.本契約が当社に登録可能証券の登録を完了することを要求する場合、会社は、所定の流通計画に従って当該等の登録可能な証券を売却することを許可するために、商業的に合理的な努力をしなければならない

3.1.1第2.1節の要求された時間範囲内(適用範囲内)に、これらの登録可能証券に関する登録声明を準備し、委員会に提出し、登録声明に含まれるすべての登録可能証券が販売されているか、またはもはや登録可能証券でないまで、商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を有効に維持する

3.1.2(I)保証人または登録可能証券の少なくとも5%を保有する任意の所有者または(Ii)登録可能証券の任意の引受業者または本規則が要求する可能性のある合理的な要求に応じて、“登録説明書”の改訂および発効後の改訂、および募集説明書の補足文書を証監会に作成し、提出する。会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用されるレジストリに適用される法規または表示は、登録声明に含まれるすべての登録証券が、登録声明または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるべきか、またはもはや登録可能証券ではないまで、登録宣言の有効性を維持するために適用される

3.1.3登録声明書または目論見書またはその任意の改正または補足書類の提出前の少なくとも5(5)日前(または証券法、取引法およびその公布された規則および法規を遵守するために必要なより短い時間、または(B)第3.4条による販売停止日数を減少させるために適切である)、引受業者、そのような登録に含まれる登録可能な証券の保有者1人当たり、およびそのような所有者毎の法律顧問に無料で提供する。提出されるべき登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(それぞれの場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)、および登録に含まれる引受業者および各登録証券保持者または任意の当業者の法律顧問が、これらの所有者が所有する登録可能な証券の処理を容易にするために、合理的にbrを要求することができる他の文書；しかし当社は電子データ収集分析·検索システムに基づいて委員会に公開提出または提供する任意の文書を提供する義務はないエドガー)およびさらに提供される場合、会社は、各所有者およびその法律顧問に、これらの文書を検討し、それに対して意見を提出するために合理的な機会を提供すべきであり、会社は、その所有者またはその法律顧問が提供する任意の意見を誠実に考慮すべきである

3.1.4任意の登録可能な証券を公開発行する前に、商業的に合理的な努力をすべきである：(I)登録声明に含まれる米国司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券を登録または限定する(その意向に基づいて)

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分配計画)は、登録声明に含まれる当該登録証券の当該会社の業務および運営に必要な他の政府当局の登録または承認を促すために、登録声明に含まれる当該登録証券の所有者が当該会社の業務および運営に必要な他の政府当局で登録または承認し、任意の必要または適切な任意の他の行動および事柄を行うことを可能にするために、(またはそのような所有者に合理的な信納を提供する証拠を提供することができ、これらの登録すべき証券の処分を行うことができる。しかし、会社がどの管轄区域内でも資格や行動を要求されることはなく、このような管轄区域は当時法律書類や税務の一般サービスに制限されていなかった場合、会社はその管轄区で業務を経営する一般的な資格を持つ必要はない

3.1.5任意の登録に含まれるすべての登録可能証券が取引所に上場するか、または取引のために他の方法で指定されるように、任意の登録に含まれるすべての登録可能証券を、会社が発行する同様の証券のその後の上場または指定された方法と同じ方法で取引するために商業的に合理的な努力をする

3.1.6譲渡エージェントまたは権利証エージェントを提供し(場合に応じて)、登録宣言発効日 よりも遅くない前に、そのようなすべての登録可能証券に登録者を提供する

3.1.7通知を受けた後、または知った後、そのような登録可能な証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は、そのような登録声明の効力を一時停止させる任意の停止命令を発行したか、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始または脅し、停止命令の発行を阻止するために、または発行すべき停止命令の場合に撤回させるために、その商業的に合理的な努力を直ちに使用する

3.1.8 [保留区]

3.1.9証券法により、登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定されている場合、当登録説明書に含まれる目論見書にエラー陳述が含まれているため、当時有効であるような任意の事件が発生したことを保持者に随時通知し、その後、本条例3.4節で述べた誤った陳述を訂正する

3.1.10ブローカー、配給エージェント、または販売エージェントが、そのような登録に従って引受発行、大口取引、または販売を行う場合、それぞれの場合、そのような取引の常套範囲がそのような取引である限り、保持者の代表(そのような代表は大多数の参加所有者によって選択される)、引受業者または他の金融機関は、そのような登録に基づいて、そのようなパッケージ販売発行、大口取引または他の販売のための便宜を提供し、そのような所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士、コンサルタントまたは会計士が参加し、費用が自負する。登録宣言を準備する際には、会社の上級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、金融機関、弁護士、コンサルタント、または会計士が合理的に要求する登録に関するすべての情報を提供するように促す。しかし、このような任意の情報を発行または開示する前に、このような代表、保険者、または金融機関は、会社が合理的に満足する形で秘密協定を締結しなければならない

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3.1.11ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが引受発行、大口取引または販売エージェントに従って引受発行、大口取引または販売を行う場合、会社独立公認会計士の慰問状を慣用的な形で取得し、主販売業者の合理的な要求および合理的にbrを満足させるそのような取引のbr}Comfortレターが一般的にカバーされる事項をカバーする多くの人の利益参加所有者

3.1.12ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが、その登録に基づいてパッケージ発行、大口取引または販売を行う場合、登録交付に応じて登録すべき証券を売却する日には、そのような取引慣行の範囲内で、代表会社の弁護士に、その日に、登録目的について、参加所有者、ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェント(例えば、ある)および引受業者に意見を求める。参加所有者、仲介人、配給エージェント、販売エージェント、または販売業者が合理的に要求する可能性があり、一般にそのような意見および負の保証手紙に含まれる登録に関する法律事項をカバーする

3.1.13任意のパケット販売発行が発生した場合、そのような発行された主引受業者と通常および慣例の形態でパケット販売プロトコルの下の義務を締結し、履行しなければならない

3.1.14合理的に実行可能な場合には、登録説明書の発効日後の会社の第1の完全カレンダー四半期の第1日から少なくとも12(12)ヶ月の期間をカバーし、証券法第11(A)節および第158条(または当時有効な任意の後続規則)の規定を満たす収益報告書をできるだけ早く証券所有者に提供し、会社が直ちに完全かつ正確な情報を提出した場合、この要件を満たすとみなされる表格10-Q、10-Kおよび8-Kについて取引法及びその他の態様は、証券法第158条を遵守する

3.1.15登録に関連する総収益がbr}$を超える登録可能証券の登録に関する場合[____]その商業上の合理的な努力を利用して、会社の高級管理者にこのような引受販売発行において合理的に要求される可能性のある慣用的な実演に参加させる；br}及び

3.1.16そうでなければ、誠意に基づいて参加者と合理的な協力を行い、本合意条項に適合する、このような登録に関連する合理的な要求に適合する習慣行動をとるべきである

上記の規定にもかかわらず、引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントが当時適用されていなかったパッケージ発売または引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントとして登録された他の発売が点呼された場合、当社は、引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントに任意のファイルまたは資料を提供する必要がない

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3.2登録料。本契約には別途規定があるほか、すべての登録の登録費用は当社が負担します。所有者は、所有者毎に、そのような所有者を売却する登録可能証券について、登録可能証券の売却に関連するすべての追加販売支出、例えば、引受業者手数料および割引、仲介費用、引受業者マーケティングコスト、および登録費用定義に記載された費用を除いて、所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを確認した

3.3パッケージ発行への参加要件。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の所有者がその要求の保持者情報を会社に提供していない場合(定義は第5.1.2節参照)、会社が弁護士の意見に基づいて、適用される登録声明や募集説明書にこれらの情報を含める必要があるか、または適切であると判断した場合、会社は、その所有者の登録可能証券を適用された登録声明または募集説明書から除外することができ、その所有者はその後もこれらの情報を隠蔽し続けることができる。また、いかなる者又は実体も、当社が本契約によって開始した登録に基づいて、当該等のbr}個人又は実体(I)が当社が承認した任意の包販売手配に規定された基準に従って当該等の者又は実体の証券を販売することに同意しない限り、及び(Ii)当該等の包販手配条項が合理的に要求するすべての常習アンケート、br}授権書、補償、ロック協定、包販プロトコル及びその他の常習文書を記入及び署名することができない。疑問を生じないためには，第3.3条の規定により所持者の登録可能証券を除外し，このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えてはならない

3.4販売の一時停止；不利な開示

3.4.1当社が不実陳述を記載した登録声明又は募集規約に記載されている書面通知を受けた後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集規約の写しを受信するまで、直ちに登録可能な証券の売却を停止しなければならない(本会社がこの通知を出した後、合理的な可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社の書面通知が株式募集規約の使用を再開できるまで

3.4.2任意の登録提出、予備発効、または使用継続登録声明が当社に不利に開示されることを要求する場合、(B)当社が制御できない理由で得られない財務諸表を当該登録レポートに含めることを要求する場合、または(C)取締役会の多くのメンバーの善意の判断において、このような登録は当社に深刻な損害を与え、大多数の取締役会は、そのような提出、初期効力、または継続使用を遅らせる必要があると結論した場合、当社は：このような行動のタイムリーな書面通知を保持者に発行した後、そのような登録声明の提出または初歩的な発効を最短時間で遅延させ、または使用を一時停止しなければならないが、任意の12ヶ月の間、連続して90日を超えてはならない。当社が前に述べた権利を行使するように、所持者は、上記br通知を受けた後、直ちに、当該所有者が登録可能証券の売却又は要約の売却再開に関する書面通知を受けるまで、任意の売却又は要約売却可能証券に関する募集規約の使用を一時停止し、いずれの場合も当該通知及びその内容を秘密にする。会社は，合理的で実行可能な場合には，本第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限が満了したことをできるだけ早く保持者に通知しなければならない

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3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を持っている限り、当社は“取引法”に基づいて報告会社とすべきであると同時に、速やかに提出することを約束している(または延期され、適用猶予期間内に提出することを約束している)。当社は、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて、本契約日後に提出されるすべての報告を規定し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを迅速に所有者に提供する。しかし、EDGARに従って委員会に公開的に提出または提供された任意の文書は、本第3.5条に従って提供または所有者に提供されたとみなされるべきである。当社はさらに、当社は、証券法第4(A)(1)節又は証券法公布の第144条(又は当時有効な任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法第4(A)(1)節又は証券法公布の第144条(又は当時有効な任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、任意の法的意見を提供することを含む、任意の保有者が合理的に可能なさらなる行動をとることを約束している。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない

第四条

ロックする

4.1ロック

4.1.1 4.2節で許可された場合を除いて、合格した所持者(それぞれ、1つロックする会合？)任意の普通株式を譲渡することができない、または普通株式に変換することができ、または普通株式に交換することができる任意の証券 所有者(所有者)によって所有されている普通株式を実益または記録することができるロックする？)次の日の早い日(I)の1年後または(Ii)会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了するまで、会社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他のbr財産に交換する権利がある日(以下の両方の早い者を基準とするロックする期間”).

4.2例外。4.1節の規定は適用されない：

4.2.1公開市場取引で取得された普通株式または株式承認証の株式に関する取引；

4.2.2普通株式の譲渡、または任意のbrに変換可能な、または行使可能なまたは普通株に交換可能な任意の証券を、誠実なプレゼントまたは慈善寄付として譲渡する

4.2.3所有者の配偶者、家族パートナー、親、兄弟姉妹、子供または孫または孫、または所有者と血縁関係、結婚または養子縁組関係を有する任意の他の他の人が主要な利益を獲得し、任意のそのような家族に移転するために、普通株式または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券を、信託、家庭有限責任者、または遺産計画目的で構成された他のエンティティに譲渡する

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4.2.4普通株の譲渡、または遺言または無遺言相続によって普通株または行使可能または普通株に変換可能な任意の証券に変換するか、または所有者の死亡後に相続法および分配法に従って普通株の譲渡に変換する(遺言執行者、遺産管理人または遺産代理人を指定することは、本契約項の下の譲渡とみなされてはならない。ただし、遺言執行者、遺産管理人および/または遺産代理人が当該遺産が本第4条の条項に準拠することを表す)

4.2.5条件付き国内注文または離婚協議に関連する普通株式に基づいて普通株式を譲渡するか、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができる

4.2.6所有者が会社である場合、(通常、有限責任または他のいずれか)、有限責任会社、信託または他の商業エンティティにかかわらず、(I)普通株の株式または普通株に変換または行使可能または交換可能な証券を、別の会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の制御、制御、または所有者と共同で制御または管理する商業エンティティ(通常のパートナーまたは後続パートナーまたは基金に譲渡すること、またはその共同によって管理される任意の他の基金を含む)に通常株式に変換または交換可能な任意の商業エンティティ)；または(Ii)普通株または行使可能または交換可能な任意の普通株に譲渡するか、または普通株式に交換可能な証券は、普通株主配当金の一部として、パートナー、有限責任会社のメンバー、直接または間接株主または所有者の他の持分所有者に、その一般パートナーまたは後続パートナー、基金または投資ツール、または当該組合企業によって制御または管理される任意の他のパートナー、基金または投資ツールを含む他の方法で普通株を分配、譲渡または交換することができる

4.2.7所有者が信託である場合、普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を、信託の依頼者または受益者または信託受益者の財産に譲渡する

4.2.8普通株式または普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券を、会社または所有者の高級管理者、取締役、メンバー、コンサルタント、またはそれらの関連会社に譲渡する

4.2.9普通株式または任意の借入金または任意の債務に関連する担保または担保として、任意の所有者の任意の借金または任意の債務に関連する担保または担保として、普通株式または行使可能または交換可能な証券として(そのような借金または債務の発生が複数の発行者によって発行された資産または株式の組み合わせによって保証されている限り)

4.2.10普通株式を譲渡するか、またはbr}aに従って普通株式に変換することができるか、または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券善意の当社の制御権変更に関連する第三者要約買収、合併、資産買収、株式売却、資本再編、合併、業務合併または他の取引または一連の関連取引が完了していない場合、当該等の要約、合併、資産買収、株式売却、資本再編、合併、業務合併または他のこのような取引が完了していない場合、本プロトコルによって拘束されている証券は、依然として本プロトコルによって制約されていることが条件である

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4.2.11会社組織状態法律および会社組織文書に基づいて、会社の清算または解散に関連する普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券を会社に譲渡する

4.2.12取引法第10 b 5-1条に基づいて、販売禁止期間内に任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を譲渡することを規定しない取引計画を作成する

4.2.13普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券の譲渡 は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“国税法”と略す)の変化によって、米国連邦、州または地方における禁売者(またはその直接または間接所有者)の所得税義務を履行するために生じるコード？)、あるいはそれに基づいて公布された米国財務省条例(“条例？)双方がBCAの日付 に署名した後、そのような変更は、合併が“基準”第368条に規定する再構成資格を満たすことを阻止する(このような変更を考慮すると、合併は、“基準”または“条例”に基づく任意の後続条項または他の条項による同様の免税待遇に適合しない)、それぞれの場合、取引に直接起因する任意の税金責任を支払うために必要な範囲に限定される

しかし、4.2.2から4.2.8および4.2.13節に従って任意の譲渡または分配を行う場合、各贈与者、譲受人または他の譲受人は、会社が合理的に満足する形で実質的に、本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない

4.3無効です。禁売期間終了前に行われた又はしようとした普通株譲渡が本契約の規定に違反した場合は，その譲渡は無効となるAB initiO、会社は、当該等のいわゆる普通株式譲渡者をその持分所有者の一つとして認めることを拒否する

4.4伝説。販売禁止期間内に、任意の普通株を証明する各証明書は、印鑑または他の方法で図例を押すべきであり、任意の他の適用可能な図例に加えて、基本的に以下の形式を採用しなければならない

？本証明書に代表される証券は、修正および再記載された登録権利協定(日付は2022年11月10日(時々改訂または再記載される場合がある))の譲渡によって制限され、この協定のコピーは、会社秘書アーカイブに提出されている。この合意の規定に従っていない限り，本証明書に代表される証券に対して譲渡，売却，譲渡，質権，質権またはその他の処置を行ってはならない

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禁売期間終了後、会社は直ちに商業的に合理的な努力を行い、普通株を証明する証明書から連邦証券法の遵守に関するいかなる制限的な図例の削除を促すべきである(会社が適切であれば)

第五条

弁済と供出

5.1賠償

5.1.1会社は、すべての登録証券所有者、その上級管理者、取締役およびbr}代理人、およびこれらの所有者を制御する各個人またはエンティティ(“証券法”に示される範囲内)を賠償することに同意し、すべての損失、クレーム、損害賠償および責任 から守る自己払い費用(実際、合理的、および調査可能な弁護士費を含むが、これらに限定されない)、任意の登録説明書、目論見または予備募集規約またはその任意の修正または補足文書に記載されている、または参照方法で組み込まれた任意の重大な事実陳述、または漏れまたは指摘漏れによって必要な重大な事実、またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の漏れまたは指定漏れ(ただし、実際、合理的および検証可能な弁護士費を含むが、これらに限定されない)、これらの陳述が、その使用のために書面で当社に明示的に提供されない限り、または記載されている者を除く。会社は引受業者、その高級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する個々の個人又は実体(“証券法”の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述の所持者への賠償に関する規定と同じである

5.1.2任意の登録証券所有者が参加する登録宣言については、当該所有者は、そのような登録声明または募集説明書(目論見書)において使用される資料および誓約書を書面で当社に提供(または提供)しなければならない保有者情報法律で許容される範囲内で、会社、その役員、高級管理者及び代理、並びに会社を制御する各個人又は実体(証券法の意味による)は、いかなる損失、クレーム、損害又は責任の影響を受けないことを賠償しなければならない自己払い費用(実際、合理的、文書記載された弁護士費を含むが、これらに限定されない) 任意の登録説明書、目論見書または予備入札説明書、またはその任意の修正または補足に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述、またはその中の陳述を誤解しないために必要な任意の漏れまたは告発された漏れを要求するが、このような非真の陳述が(または漏れた場合)保持者情報に含まれることに限定される。しかし、当該等の登録可能証券保有者間の償還義務は、連帯及び数項ではなく、数項目でなければならないが、当該等の登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して受信した純収益に比例し、これを限度とする。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各個人又は実体(証券法の意味範囲内)に賠償を与えなければならず、その賠償程度は前述の関係会社の賠償の規定と同じである

5.1.3本契約において賠償を受ける権利を有する任意の個人またはエンティティは、(I)それが賠償を求める任意のクレームについて、賠償側に迅速な書面通知を発行しなければならない(ただし、直ちに通知を出さなかった場合は、いかなる個人またはエンティティが本合意の下で賠償を受ける権利を損害してはならないが、賠償に実質的な損害を与えてはならない)

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(Br)および(Ii)は、補償された側の合理的な判断において、補償された側と補償された側との間に、そのクレームに関する利益の衝突が存在する可能性がない限り、補償された当事者が弁護士が合理的に満足している場合に、そのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を行う場合、被補償者は、被補償者がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。請求弁護を負担しない補償者を選択する権利はなく、当該クレームについて1(1)名以上の弁護士の費用及び支出を支払う義務はなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいても、当該補償者はこのような補償を受ける側のいずれかの他の当事者と当該クレームについて利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決またはいかなる和解にも同意してはならないが、この判決または和解は、金銭brを支払うことによって各方面で和解を達成することができない(このような金は補償者が和解条項に基づいて支払う)、または和解は、補償を受ける側の陳述または承認過失を含むか、または和解合意は、請求人または原告が当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを当該補償者に与えることができない

5.1.4本協定に規定されている賠償は、補償された当事者または補償された当事者のいずれかの上級職員、取締役または制御者またはエンティティによる任意の調査にかかわらず、証券譲渡後も有効であるという十分な効力および作用を維持する。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たり も、当社や当該等の所持者が何らかの理由で補償を得ることができない場合には、当該等の者に提供するために、任意の補償を受ける側の合理的な要求に応じて準備することに同意している

5.1.5賠償者が本契約第5.1条に基づいて提供した賠償が得られない場合、または損害賠償者がいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務についても損害を受けないようにするのに十分でない場合自己払い費用本契約でいう損失、クレーム、損害賠償、債務は、被賠償者に対する賠償の代わりに、賠償者が支払うか又は支払うべき金額を支払わなければならない自己払い費用補償側と被補償者の相対的な過ち、および任意の他の関連する公平な考慮を適切な割合で反映する。賠償者側と被補償者との相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述を含む行為、または 漏れまたは告発の漏れ、当該補償者または被補償者によって提供されるかどうか(またはそうでない場合)によって提供されるかどうか、またはその補償者または被補償者および補償された側と補償される側との相対的な意図、知識、または補償された側と被補償者との相対的な意図、知識を参照して決定されなければならない。このような行為を是正または防止するための情報および機会、ならびに補償された当事者または補償された当事者によって得られる利益を得ること；ただし、第5.1.5節のいずれかの所有者の責任は、当該所有者がこのような発売中に受信した当該責任をもたらす純収益の金額に限定されなければならない。一方の当事者が上記の損失又は他の債務によって支払うか又は対処する金額は、任意の法律費用又は他の費用を含むものとみなされるが、上記5.1.1、5.1.2及び5.1.3節に規定する制限に適合しなければならないあるいは自分で費用を払うその当事者が任意の調査や手続きによって合理的に招いた費用。もし出資が不公正で公平でなければ

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本5.1.5節の規定により，比例割当てまたは任意の他の割当て方法によって決定され，この割当て方法は本5.1.5節で述べた公平な考慮を考慮しない.詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11(F)節でいう)を犯した個人又は実体は、本第5.1.5節により、詐欺的不実陳述罪を犯していないいかなる個人又は実体から出資を受ける権利がない

第6条

他にも

6.1告示。本契約項のいずれかの通知は、以下のように書面で送信されなければならず、送信されたものとみなされるべきである：(A)自分の手または認可された宅配サービスである場合、平日午後4：00前に、受信者の日時、交付日でなければ、交付後の最初の営業日、(B)ファックスまたは電子メールである場合、送信の日付が電子的に確認され、平日午後4：00前である場合、受信者の日時、そうでなければ、確認日後の最初の営業日；あるいは(C)書留または書留で郵送した後5(5)日， は受領書の返送を要求する.通知は、以下のようにそれぞれの当事者に送信されるべきか、または本条項6.1節の規定に従って他の各当事者に指定された他のアドレス：会社に送信される場合、Dih Holding US，Inc.，77 Accord Park Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02061，受信者：Jason Chen，電子メール：jason.chen@dih.comに送信し、コピーをLoeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154，Attn：Mitchell Nussbaum，Esqに送信する。また，いずれかの所持者に送信すると，当社の帳簿や記録に規定されている所持者の住所や連絡情報に従って送信する

6.2譲渡；第三者受益者はいない

6.2.1本契約および本プロトコルの項の下で当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部が当社によって譲渡または転任されてはならない

6.2.2節6.2.4および6.2.5節の制約の下で、本プロトコルおよび本プロトコル項の所有者の権利、義務、および義務は、所有者によって許可された譲受人に全部または部分的に譲渡することができる。しかし、合資格保有者の場合、本プロトコルの項の下でこのようなbr所有者個人に属する権利を全部または部分的に譲渡してはならないが、原資産保有者は、それを原資産保有者の権利として、そのそれぞれの1つまたは複数の関連会社または原資産保有者の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者に譲渡することを許可されなければならない(言うまでもなく、このような譲渡は、原資産保有者または譲渡者の任意の権利を減少させてはならない)

6.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に拘束力を有し、その利益に適合する

6.2.4本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の個人またはエンティティに任意の権利または利益を付与すべきではないが、本プロトコルおよび本プロトコル6.2節で明確に規定されているものを除く

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6.2.5本協定のいずれか一方が、本合意項の下で当該等の者の権利、責任及び義務 を譲渡することは、当社に対して拘束力又は当社に対して責任を構成しない限り、及び当社が(I)本協定第6.1節に規定する譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受けることができる(本合意の付録又は加入証明書によって完成することができる)。6.2節の規定を除いて，任意の他の譲渡または譲渡は無効である

6.3コピー；ファックス署名。 本プロトコルはコピーに署名することができ、各コピーは1つの原本を構成しなければならないが、すべてのコピーは1つのプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルは、署名されたコピーを各当事者に渡した後、または各当事者に原本、コピー、または電子的に送信された署名ページを渡した後に発効し、これらの署名ページは、一緒に(単独では必要ないが)他のすべての当事者の署名を有する

6.4法律適用；会場。本協定はデラウェア州法律に従って解釈され、その管轄されるべきである。 はその法的衝突原則は適用されない。本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に基づいて生成または関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない(または、その裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所によって提起される)、または、その裁判所が管轄権を有するか、または得ることができる場合、デラウェア州地域裁判所で訴訟を提起し、両方とも、そのような任意の訴訟または訴訟においてそのような各裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、(Ii)現在または後に個人管轄権に対して提起される可能性のあるいかなる異議も放棄することができない。便宜上、(Iii)訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所でのみ審理および裁決を行うことに同意し、(Iv)は、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟 を他の任意の裁判所で提起しないことに同意する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法で手続文書を送達すること、訴訟手続を開始すること、または他の任意の管轄区域のいずれか一方に対して訴訟を提起する権利に影響を与えるとみなされてはならない。 は、各場合において、本条項6.4に従って提起された任意の訴訟で得られた判決を実行する権利である

6.5陪審裁判を放棄する。本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは任意の追加プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルの任意の当事者間または間の任意の他の理由または論争のために、任意の裁判所が訴訟を開始する任意のタイプまたは性質の任意の訴訟において陪審員によって裁判される可能性がある任意の権利を、本明細書で知り、自発的かつ撤回不可能に放棄する。いずれか一方は、本合意または任意の追加合意によって引き起こされた任意の論争のために、懲罰的または他の懲罰的損害賠償を受けてはならない

6.6変更と 変更。当社及びその時に証券を登録しなければならない少なくとも多数の権益保持者の書面の同意を経て、本協定に記載されている任意の条文、契約及び条件を遵守することを放棄することができ、又は任意のこれらの条文、契約又は条件を修正又は修正することができる；しかし、前述の規定があるにもかかわらず、本協定の任意の改正又は免除は、当社株保有者の身分のみでそれに悪影響を与える場合であり、その方法は他の所有者(関連身分で)とは大きく異なり、影響を受ける所有者の同意を受けなければならない。間に取引の流れがない

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任意の所有者または当社および本プロトコルのいずれかの他の当事者、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させた場合、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するものとみなされるべきである。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない

6.7その他の登録権。当社は、brが証券所有者を登録できることを除いて、いかなる者又は実体も、当社が自社のいかなる証券を売却するか、又は当社の当該等の証券を、それ自体又は任意の他の個人又は実体の口座のために証券を売却するために提出した任意の登録に当社に登録することを要求する権利がないことを宣言し、保証する。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりになることを宣言し、保証し、任意のプロトコルまたはプロトコルが本プロトコルと衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準とする。この協定は“先行協定”を完全に代替し、修正し、再確認する

6.8学期。締め切り後、本合意は、(I)本契約日の10(10)周年、(Ii)すべての登録可能証券が販売または処分された日、または(Iii)任意の特定の所有者について、以前の者を基準として、登録すべき証券をもはや保有していない日に終了する。3.5節と第4条の規定は任意の終了後も有効である

6.9所有者情報。書面で要求された場合、各所有者は、当社が本条項に基づいて決定するために、その保有する登録すべき証券の総数を自社に陳述することに同意する

6.10分割可能性。裁判所または他の法律機関は、本協定の実質に属さないいかなる条項も法的に無効であり、本合意の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならないと判断した。双方は、合法的な無効条項と実質的に同じである(または関連裁判所または他の法律機関の置換を促す)無効と判断された任意の条項を誠実に協力しなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

23

ここで、双方が本改訂および再署名を促進した登録権協定 が、その正式に許可された代表によって上記で初めて明記された日に署名され、交付されたことを証明する

オーロラテクノロジーが会社を買収した

デラウェア州の会社は

差出人：
名前：Zachary Wang
肩書：CEO

所有者：

ATACスポンサー有限責任会社

デラウェア州にある有限責任会社は

差出人：
名前：Zachary Wang
肩書き：マネージャー

Maxim Group LLC
差出人：
名前：
タイトル：

[サインページ続けて]

[ 登録権プロトコルの署名ページ]

ここで、双方が本改訂および再署名を促進した登録権協定 が、その正式に許可された代表によって上記で初めて明記された日に署名され、交付されたことを証明する

ブラケット

[ブラケット]

差出人：
印刷名：
見出し(適用例)：

[ 登録権プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

保証人持分所有者

添付ファイルB

合資格株主

添付ファイル99.1

LOGO

DIHはDIHとの業務統合により発売されます

オーロラテクノロジーが会社を買収した

•

DIHはリハビリテーションと人間性能業界で世界有数のロボットと仮想現実技術提供者である

•

DIHは現在4，500台を超えるロボットと先進的な仮想現実ベースのモバイルシステムを持ち，70カ国·地域の約1，800アカウントに設置されている

•

この取引の融資と資本市場参入はDIHが成長戦略を継続できるようになる見通しだ

•

合併後の会社の隠れた初期持分価値は約360.2ドルです100万ドルを約321.9ドルの企業価値に変換します100万ドル、提案されたビジネス統合は約5830万ドルを提供する予定ですAurora Technology Acquisition Corp.の株主は償還されておらず，毛収入は100万ドルであると仮定する.

•

DIHの100%持分は形式的な合併会社に合併される

•

提案された業務合併は2023年第3四半期に完了する予定です

カリフォルニア州サンフランシスコとマサチューセッツ州ノーウェル2023年2月27日、リハビリテーションと人間ショー業界の世界的なリードロボットと仮想現実(VR)技術提供者DIH Holding US，Inc.と上場の特殊目的買収会社Aurora Technology Acquisition Corp.(ナスダック：ATAK) は今日、彼らが最終的な業務合併協定を達成し、DIH上場を招くと発表した。取引が完了すると、SPACはケイマン諸島からデラウェア州に馴化されるだろう。ディハホールディングスアメリカ。DIH Holding US，Inc.はDIH科技株式会社の運営業務である。合併後の会社はDIH Holding USと命名され，Inc.はその証券がナスダックに上場することが予想される である

管理コメント

私たちはATAKとの合併で上場企業になって嬉しいです。上場企業として、私たちは資源を持って、私たちの全世界の成長と価値交付プラットフォームを著しく拡大する；世界各地の私たちのロボットとVR 解決方案に対する日々増加する需要と情熱を満たす；そして革新と統合を通じて私たちの全体解決方案戦略を加速する。これらはすべて私たちの顧客、患者、パートナー、業界全体に大きく恩恵を与えます。DIH会長兼最高経営責任者のジェイソン·Chenは述べています

Mr.Chenは，支離滅裂なリハビリテーションモデルを転換し，心強い効果を提供し，セラピストから患者までの数百万人の生活に積極的な影響を与えることを使命としていると補足した。上場企業になることで、この使命を実現し、革新を続け、顧客や患者に最高レベルの看護を提供する自信があります

ATAK最高経営責任者兼取締役会長のZachary Wang氏は、DIHはすでに先進的な医療技術プラットフォームを構築し、人類のリハビリテーションと性能業界の知能技術のリーディングプロバイダーになったと評価した。我々は、国際拡張の潜在力を持つ革新会社を識別し、協力するために、Aurora Technology Acquisition Corpを発売した。DIHは数十年の世界医療業務管理経験を持つアジア系アメリカの医療専門家によって構築され、私たちの目標イメージの理想的なマッチングである

私たちはこの取引を通じてDIHと協力することができて嬉しい。公開市場参入と我々のグローバル集団ネットワークの支援の下で、合併後の会社は会社の市場シェアの拡大を加速し、十分な資源を提供し、患者に利益をもたらす革新を開拓し続けると信じている

取引概要

合併後の会社の予想企業価値は3.219億ドルで，DIHが取引終了時に予想した2000万ドルの純債務と，ATAK信託口座に保有している5830万ドルの現金を含めて償還可能である。また、DIHの持分所有者は、合併後の会社の普通株を最大6000万ドル獲得する権利があり、具体的には取引完了後5年以内に達成されるいくつかの株価ベースのハードルに依存する。この取引はDIHとATAK取締役会の一致した承認を得ており、それぞれDIHとATAK株主の承認、その他の常習的な成約条件を得る必要がある。提案された業務合併予想DIH 株主は、100%の株式を合併後の会社に転送し、取引完了直後に合併後に発行された会社と発行された普通株の約69.4%を保有し、ATAKの既存株主は償還されないと仮定し、ATAKの現在の未償還権利および引受権も行使しない

取引関連費用の決済後，合併後の会社貸借対照表に残っているすべての現金が運営資金や一般会社用途に利用される予定である

取引条項のより詳細な説明および最終合併プロトコルのコピーは、ATAKが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した現在のForm 8−K報告書に含まれる。ATAKは、この取引に関する登録声明(委託書および目論見書を含む)を米国証券取引委員会に提出する

顧問.顧問

Maxim Group LLCはDIHの独占財務コンサルタントです。Loeb&Loeb LLPはDIHの法律顧問，Dentons U.S.LLPはATAKの法律顧問を務める

ディーエイチアイのことです

DIHは、数百万人の障害や機能障害者の機能を改善するために、インスピレーションと健康のビジョンを提供する。DIHは革新的なロボットと仮想現実(VR)技術と臨床集成と洞察力を結合した全世界の解決策提供者である。世界的にリードするニッチ技術提供者を合併することによって、スイスに本部を置くリハビリテーションロボットの全世界の先頭者Hocomaとオランダに本部を置くリアルタイム集合を動力とする複雑なVRモバイルプラットフォームの全世界の先頭者Motekを含み、DIHは自分を基本的に支離滅裂で、人工労働力によって駆動される業界の中の変革性全体知能解決方案提供者と統合者として位置づけている

DIHサイト：http：//www.dih.com/

オーロラ技術買収について(ナスダック市場コード：ATAK)

オーロラ科学技術買収会社はケイマン諸島で免除を受け、サンフランシスコに本部を置く特殊な目的買収会社であり、その証券はナスダックに上場している。空白小切手会社として、ATAK設立の目的は、アジア系またはアジア系米国企業家によって設立されることが望ましい高成長技術会社との合併であり、前向きなビジョンと革新先端技術によって支援されるグローバル企業 を構築している。ATAKは納得できる機会を求め，その運営専門知識，投資経験とグローバルネットワークを組み合わせることで，会社の成長を加速させ，多国籍拡張を実現することができる

ATAKサイト：http：//www.auroraspac.com/

提案された業務統合に関する重要な情報とどこでそれを見つけることができますか

本プレスリリースでは，DIHとATAK(業務統合)との間で提案された取引について言及する.提案された業務合併について、ATAKは、ATAKの依頼書と合併後実体の目論見書を含む登録声明をS-4表で米国証券取引委員会に提出する予定だ。依頼書/目論見書は をすべてのATAK株主に送信する.ATAKはまた，提案中の米国証券取引委員会との業務統合に関する他の文書を提出する.任意の投票決定を行う前に、ATAKおよびDIHを提案する投資家および証券所有者は、委託依頼書/株式募集説明書および提案業務合併に関連する他のすべてのまたは米国証券取引委員会に提出される関連文書を取得した後、提案された業務合併および提案業務合併に関する重要な情報を含むので、これらの文書をよく読む

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、委託書/入札説明書および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出されたすべての他の関連文書のコピーを無料で取得することができる

前向きに陳述する

本プレスリリースは、1995年の“個人証券訴訟改革法”における安全港条項に適合する連邦証券法によって指摘された展望的陳述である非歴史的事実の陳述を含む。これらの展望的陳述は、業務合併のメリット、業務合併の予想時間、DIHによって提供されるサービスおよびその運営の市場、およびDIHの予想される将来の結果を含む業務合併に関するいくつかの陳述を含む。これらの前向きな陳述は、一般に、信じ、プロジェクト、予想、推定、意図、戦略、未来、機会、計画、可能、すべき、継続する、可能であろう、可能な結果、同様の表現によって識別される。展望性陳述は説明目的のみのために提供される予測であり、未来のイベントに関する予測および他の陳述は現在の予想および仮定に基づいているので、リスクおよび不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と期待結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、一般的な経済、政治、およびビジネス条件を含むが、これらに限定されない；当事者は、提案された業務統合を完了することができないか、または業務統合合意の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況を発生させることができない, 提案された企業合併が発表された後に当事者に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；DIHまたはATAK株主の潜在的取引の承認を得られないリスク；潜在的取引の完了の遅延またはDIHまたはATAKの統合の業務困難を含む、提案された企業合併の予期される利点を達成できなかった；

提案された業務合併は、提案された業務合併の発表と完了によって現在の計画と運営を乱すリスクがある；合併後の会社は利益成長と管理成長を達成し、肝心な従業員を維持する能力；ATAK株主からの償還請求の金額；買収後の会社の証券は提案された業務合併後にナスダックに上場できない；提案された業務合併に関連するコスト；ATAKが2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出した初公募に関する最終募集説明書、2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(それぞれ2022年5月24日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出)およびその後、米国証券取引委員会に提出された文書および報告で議論されている要因である。ATAKは将来ある時点でこれらの前向き陳述を更新することを選択する可能性があるが，ATAK はそのような義務を何も負わないことを明確に示している

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると、ATAK、DIHとそのそれぞれの役員や幹部は、提案された業務合併に関するATAK株主依頼書募集の参加者と見なすことができる。投資家および証券所有者は、ATAKが米国証券取引委員会に提出するS-4表登録説明書を含むATAK取締役および上級管理者の提案された業務組合における名前および権益に関するより詳細な情報を取得することができ、ATAKが提案された業務組合に関する委託書/募集説明書、ならびにこのような情報およびDIH取締役および役員の名前を含む

非招待性

本プレスリリースは、任意の証券または潜在的取引に関する代理声明または依頼、同意または許可ではなく、ATAK、合併後の会社またはDIHの証券の売却または招待の要約を構成するものでもなく、どの州または司法管轄区でもいかなる種類の証券を販売してもならず、どの州または司法管轄区においても、そのような要約、誘致または販売は、その州または司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格される前に不正である。株式募集説明書が改正後の1933年の“証券法”の要求を満たしていない限り、証券要約を提出してはならない

IR連絡先：

電子メール： info@auroraspac.com

DIH連絡先：

ジェイソン·チェン

CEO兼取締役会長

メール：jason.chen@dih.com

ATAK連絡先

ザカリー·王

CEO兼取締役会長

メール：zachary@auroraspac.com