カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

光ケーブル会社

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委任状を提出した者の氏名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

光ケーブル会社

ロビー通り5290番地

バージニア州ロアーノク24019

2023年2月28日

尊敬する株主：

心から閣下を光ケーブル株式会社(以下、“当社”または“光ケーブル”と略す)が2023年3月28日(火)午前10時に開催される株主総会に出席させていただきます。現地時間、バージニア州ロアノーク市ウッドヘイブン路七百四十五号グリーン嶺娯楽センター。

年次株主総会で、あなたは次のようなことを要求されました

私たちはまた会社の事務を喜んで報告するつもりだ。

あなたが出席できるかどうかにかかわらず、この会議であなたの株式を代表して投票することが重要です。もしあなたが出席することを決めたら、年会前に依頼書を提出するのはあなたが自分で年次総会で投票するのを妨げることはありません。迅速なご返事をいただき、誠にありがとうございます。

あなたの投票は重要です

あなたが会議に参加するつもりであっても、必ず投票してください。(1)添付された依頼書を提供された封筒に記入し、署名し、迅速に入れること、(2)必要に応じてhttp：//www.proxyvote.comにオンラインでアクセスし、オンライン説明に従うこと、または(3)依頼書を以前に送信したとしても、またはネット上で投票したとしても、任意に投票する方法のうちの1つで投票することができる。あなたの最後の投票方法が会社が計算した投票になるということに注意してください

光ケーブル会社

株主周年大会公告

March 28, 2023

株主へ：

バージニア州光ケーブル会社(“当社”または“OCC”)の株主周年総会が2023年3月28日(火)午前10時に開催されることをお知らせします。現地時間、バージニア州ロアーノックウッド黒文路七四五号グリーン嶺娯楽センターは、以下の目的に用いられた

2023年1月27日の終値時に登録された株主のみが、年次総会とその任意の継続会を通知して投票する権利がある。すべての株主を当社に招待して株主周年大会に出席させます。しかしながら、会議での代表権を確保するために、日付を記入、署名、および明記し、添付されている依頼書用紙に日付を明記し、提供された封筒に迅速に入れて返却またはオンライン投票を行ってください。会議に出席した株主はその依頼書を撤回し、自ら投票することができる。

バージニア州ロアノーク

カタログ

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約には、考慮すべきすべての情報が含まれていません。投票前に完全な依頼書をよく読んでください。

5ページを参照– “役員を選挙する”14ページ目と– “行政員”より多くの情報を得るために

次の表は，各取締役と各取締役候補者の要約情報を提供する.各役員は毎年複数の人の投票で選ばれます。

名前 職

取締役 以来

サーフボード

委員会メンバー資格

再開するつもりです- 選挙日は 現在のところ 年に1回

年ごろ

独立の

交流.交流

抄送する

NCGC

会議

ニール·D·ウィルキン

59

2001

違います。

はい、そうです

取締役会の議長は

社長とCEOは 光ケーブル会社

ランデル·H·フレイザー

71

1996

はい、そうです

はい、そうです

社長、

River Accept，LLC

ジョン·M·ホランド

77

1996

はい、そうです

はい、そうです

CEO兼創始者で

オランダの技術サービス会社 社長、 馬福祉連盟

ジョン·A·ニグレン

74

2016

はい、そうです

はい、そうです

引退、元総裁 CEOでChemTreat Inc.

クレイグ·ウェーバー

63

2002

はい、そうです

はい、そうです

退職した元CEO 社長、ホームケア

Delivered，Inc.

交流.交流		監査委員会				椅子
抄送する		報酬委員会				メンバー
NCGC		指名と会社管理委員会				金融の専門家

光ケーブル会社

ロビー通り5290番地

バージニア州ロアーノク24019

依頼書

適用することができます

株主周年大会

MARCH 28, 2023

代理募集

本依頼書は、当社取締役会(本稿では“取締役会”または“取締役会”と呼ぶことがある)について、添付された株主総会通知に基づいて光ケーブル会社(バージニア州の会社(“当社”または“occ”)、額面なし普通株式(“普通株”)の所持者に依頼書を募集して、2023年3月28日(火)に開催される株主周年総会またはその任意の継続会で使用するためのものである。株主周年大会の趣旨及び取るべき行動事項は、本文書及び付随する株主周年大会通告に掲載される。取締役会は現在年間会議で適切に提起される他のどんな問題も知らない。

年次会議で使用される依頼書は、会社取締役会と代表取締役会から募集されています。これらの依頼書募集材料は、2023年2月28日頃に年次総会で投票する権利のあるすべての株主に初めて郵送される。依頼書は主にメールで募集しますが、会社のサイトでも入手できます。サイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で代理材質“と。当社は、取次会社やその他の委託者、代理者および受託者と手配し、株式の実益所有者に依頼書や依頼書資料を送り、合理的な自己負担費用を精算します。株主総会で十分な株式代表を確保するためには，当社の役員，上級職員および正社員は郵送や電話，ファックス，電子メールや個人面談で募集することができるが，役員，高級職員および正社員はこれらのサービスで追加補償を受けることはない.今回の募集に関するすべての費用は当社が負担します。会社の2022年年次報告と2022年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告は依頼書募集材料ではない。

依頼書の破棄可能性と採決

株主は，委託書を有効に行使する前の任意の時間に，当社秘書に書面撤回通知を提出することや，より後の日に正式に依頼書に署名すること，または自ら株主周年大会で投票することにより，その署名依頼書が付与した許可を取り消すことができる.署名および撤回されていない委託書に代表される会社普通株は、委託書で指定された選択または指示に基づいて投票する。具体的な説明が与えられていない場合、代表される株式は、以下のように投票される

後継者が正式に選挙され資格を持つまで、会社の定款に従って指名された五人の取締役が次期年次株主総会に在任した

Brown，Edwards&Companyを承認し，L.L.P.は当社の独立公認会計士事務所である；
拘束力のない相談に基づいて、指定された役員に支払われる報酬を承認し、

年次会議で適切に提出される可能性のある任意の他の事項に対する取締役会の最適な判断に基づいて

日付、投票手順、定足数、棄権票、仲介人投票を記録する

登録されている株主は、2023年1月27日(“記録日時”)に登録されている株主のみが、株主周年大会および株主総会で投票する権利がある。記録日までに発行·流通した普通株は7，893，194株であった。各普通株式は年次会議で適切に提出される可能性のあるすべての事項について投票する権利がある。

年次会議では，ある事項について自らまたは被委員会代表が投票した多数票について定足数を構成する権利がある.普通株式は、任意の目的のために会議に代表されると、会議の残り時間及びその任意の休会の定足数で出席するとみなされ、休会のために新たな記録日が設定されない限り。法定人数が存在するかどうかを決定する際には棄権が計算されるが，仲介人は被著名人が持つ普通株として，何の事項についても投票しなければ計算されない.

周年大会の投票数は会社が委任した“選挙監督官”がポイント票を担当する。

アドバイス1役員の選挙

取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、5人を役員選挙に指名している。他に説明がない限り、依頼書は、次の年次総会およびその後継者が選択され、資格に適合するまで、次の年次総会およびその後継者が選出されるまで、次の者の在任を支持する投票が行われる。次に指名したすべての人は今会社の役員会員です。任意の被著名人が取締役を務めることができない場合は、委任状に代表される株式は、取締役会が指定した指名された著名人に代わる者(ある場合)に投票する。すべての有名人は名前を明らかにすることに同意し、もし当選すれば、彼らは公職に就くだろうと表明した。取締役会には、指名された有名人が任官できないと信じる理由がないし、取締役会が有名人に任官できないために欠員が生じると信じている理由はない。

抽出された有名人の名前と抽出された有名人に関する他のいくつかの情報は以下のとおりである

ウィルキンさんは、当社の取締役会長兼CEOを務めています。2003年9月、取締役会長兼最高経営責任者に任命され、これまで総裁や取締役会のメンバーを務めていた。ウィルキンさんは最初に取締役の一員となり、2001年9月に会社の首席財務官および上級副社長に任命された。2001年12月には、さん·ウィルキンがチーフ財務官を務めながら総裁代理となり、2002年4月11日に取締役会で総裁に就任した。当社に入社する前に、ウィルキンさんは全国的なインターネット不動産ブローカーで首席財務官を務めていました。以前は、Wilkinさんは、合併、買収、会社ファイナンス、一般的なビジネスに集中して法律の仕事をしていました。彼は2つの法律事務所に勤務している：バージニア州リッチモンドのMcGuirewood LLPとワシントン特別区のKirkland&Ellis。ウィルキンさんはビジネススクールや法学部に戻る前にCoopers&Lybrand(普華永道の前身)で公認会計士を務めていた。ウィルキンはCarilion Clinicの取締役会メンバーと財務委員会議長であり、Carilion Clinicはバージニア州ロアノークに本部を置く非営利医療組織である。ウィルキンはバージニア大学ダットンカレッジでMBA学位を取得し、バージニア大学法学部を卒業し、バージニア大学マッキンテルービジネススクールで学部学位を取得した。

取締役会の指名を決定したとき、ノミネート委員会は、Wilkinさんが2001年12月以来の会社リーダーの経験、特定の業界の知識と経験、彼のビジネス、創業、金融、法的背景、および同社の経験を公開報告していることは、すべて取締役会にとって有益で重要な品質であると判断しました。

フレイザーさんは1996年に同社の取締役会員に選出された。フレイザーは現在、River Accept有限責任会社の社長だ。River Accept，LLCの主な業務は，廃電子機器に先行した回収解決策を提供することである。フレイザーさんは長年、様々な化学およびエンジニアリングの分野で自営業を続けてきました。以前はデュポン社(デュポン)の高級化学者でした。フレイザーさんはバージニア軍事学校で化学学士号を取得した。

取締役会の指名を決定した場合、ノミネート委員会は、フレイザーさんが1996年4月以来の会社の取締役会での経験、広範なビジネスおよび創業の背景、および彼の製造経験が取締役会に有益な基本的かつ重要な品質であると考えている。

1996年、ハワードさんは取締役に選出された。オランダの技術サービス会社の責任者であるHランドさんは、2002年に設立された製造業に専念するソフトウェアと自動化コンサルティング会社の責任者です。ハワードさんはまた馬福祉連盟の総裁であり、この連合は約300個の会員団体を所有する非営利傘組織である。ハワードはCyberMotion社の社長で1984年に人と共同で設立した会社ですHollandさんのこれまでの経験は、ITTに雇われた電気光学製品部を含み、最も早い光ファイバシステムの設計および光ファイバ自動製造システムの開発を担当しています。Hランドさんは、光ファイバおよびロボット分野で複数の特許を有し、含まれている3冊の本を著している自律移動ロボットの設計–スマートマシンの頭の中で.

取締役会の指名を決定したとき、指名委員会は、Hollandさんが1996年4月以来の会社の取締役会での経験、光ファイバ·システムの背景、および会社が使用するシステムのような自動製造システムに関する彼の専門知識が、取締役会にとって有益な基本的かつ重要な品質であると判断した。

ニグレンは2000年から2010年まで中国化学工業株式会社の最高執行長兼最高経営長総裁を務めていた。1990年、初めて総裁に就任した。ニグレンの指導者と在任中、ChemTreatは急速に発展し、最終的に2007年に4.36億ドルでChemTreatをDanaher Corporationに売却した。ニーグレンさんは、1976年にChemTreat社に加入し、技術サービスマネージャーを務め、ChemTreat社のコア技術の首席構造家でありました。ニ仁さんは、1990年に化学療法会社の社長に就任する前に、技術役員·技術副総裁を務めていた。Nygrenさんは、ChemTreatに参加する前に、1973年から1976年にかけてHercules Inc.で技術サービスマネージャーを務め、1971年から1973年まで、ドリュー化学工業会社で研究開発チームの責任者を務めた。彼は水処理学科の複数の論文の著者であり、複数の特許を持っている。彼はバージニア連邦大学化学工学と生命科学アカデミーの外部顧問委員会のメンバーを務めた。彼の専門組織にはアメリカ化学エンジニア学会と全国腐食エンジニア協会が含まれている。ニーグレンさんはコーネル大学で化学工学の学士号を取得した。

取締役会の指名を決定した時、ノミネート委員会は、Nygrenさんが2016年3月以来の当社の取締役会での経験、業務、販売、製造、技術的経験、およびミドルエンド市場における彼の製造会社のリーダーシップを発展させることが、取締役会にとって有益な基本的かつ重要な品質であると判断しました。

ウェーバーさんは2002年に同社の取締役会員に選出された。2014年1月から2019年9月まで退職し、ウェイバーはHome Care Delivered，Inc.のCEOと社長を務め、全米在宅介護の患者にサービスを提供する医療供給会社である。ウェーバーさんは、2012年4月から2021年4月までの間にHome Care Delivered，Inc.取締役会のメンバーを務め、2012年から2013年12月まで同社の監査、報酬、独立委員会の会長を務め、2008年から2010年までの間に副社長兼企業開発副社長を務めました。ウェーバーさんは、ビジネス·テクノロジー·コンサルティング·カンパニーのCEO、ファイル·イメージング·テクノロジー·カンパニーの社長、国家ライセンス·不動産ブローカーのCEO、ならびに医薬品·その他の製品流通業者の事業開発副社長兼CEO、法的、人的資源、行政官を含むビジネス経験を有しています。彼のキャリアの初期には、ウェバーさんはマギレイウッズ法律事務所のパートナーであり、Sullivan&Cromwell法律事務所のパートナーとして12年間会社法に従事しており、そこでは企業融資、M&A、銀行、一般企業の経営に従事していた。ウェーバーさんは、ウィレムとメアリーで工商管理の修士号を取得し、バージニア大学で法律の学位を取得し、コーネル大学で学部の学位を取得しました。

取締役会の指名を決定した場合、指名委員会は、ウェーバーさんが2002年2月以降の会社での取締役会での経験と、ビジネス、企業、財務、法的背景、および同社の経験を開示したことは、取締役会にとって有益で重要な品質であると判断した。

道徳的規則

会社は1つを持っているビジネス行為と道徳的基準これは会社のすべての役員、高級管理者、そして従業員に適用される。1人前ビジネス行為と道徳的基準会社のサイトで見つけられますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で会社の管理”. The ビジネス行為と道徳的基準法律、規則および法規の遵守、利益衝突、インサイダー取引、会社の機会、競争と公平な取引、差別と嫌がらせ、社会的責任と人権、健康と安全、記録保存、秘密保持、会社資産の保護と適切な使用、政府者への支払いの禁止、商業行為と道徳的基準の放棄、改訂、いかなる不法または不道徳な行為の報告、およびコンプライアンス手続きを含む、複数のテーマにおける会社の政策および期待を記載する。

当社の取締役会審議ビジネス行為と道徳的基準必要に応じて変更や修正を行いますビジネス行為と道徳的基準場合によります。

会社は1つを持っている最高経営責任者と上級財務官の道徳的規則その中で、総裁と最高経営責任者、財務総監、総裁副財務部、会社主計長、取締役税務部門に適用される。♪the the the“最高経営責任者と上級財務官道徳規則”改訂されて会社のサイトで見つけることができますWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で会社の管理”.下にある最高経営責任者と上級財務官の道徳的規則最高経営責任者および上級財務幹事は、その専門的および道徳的行為を規範化する原則を遵守することに同意した。

当社の取締役会審議最高経営責任者と上級財務官の道徳的規則必要に応じて変更や修正を行います最高経営責任者と上級財務官の道徳的規則場合によります

非従業員取締役の持分と留任政策

その会社は1社を持っている非従業員役員の持分所有権と留任政策。この政策は会社の取締役会のすべての非従業員会員たちに適用される。この政策は、各取締役会非従業員メンバーが設定された期間内に最低の会社普通株価値を蓄積して保持し、当社の任意の持分補償計画に従って彼らに付与された最低パーセントの会社普通株を保持することを要求する。この政策の目的は、取締役会の非従業員メンバーが会社の普通株にリスク富を持つことを確保し、さらに取締役会の利益と株主の利益を一致させることである。1人前非従業員取締役の持分と留任政策会社のサイトで見つけられますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で会社の管理”.

取締役会と委員会の会議

取締役会は2022年10月31日までの会計年度に計11回の会議を開催した。各取締役は、各取締役がサービスする取締役会およびその全委員会で開催される会議の少なくとも75%に自らまたは電話で出席し、メンバーの任期が1年未満である場合、メンバーの間に開催される会議の少なくとも75%に出席する。当社の政策は取締役一人一人が株主周年大会に出席することです。当社の全取締役が前年度の株主総会に出席しました。

取締役会では、フレイザー、ホランド、ニグレン、ウェイバーが独立役員になる資格があることが決定した。取締役会は、ナスダック取締役会の独立性を決定する際に、取締役株式市場有限会社(“取締役”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の上場基準及び規則を考慮する。

株主は、以下のアドレスを郵送することによって取締役会に通信を送信することができる：取締役会(または特定の個人取締役)、c/o光ケーブル会社、5290 ConCourse Drive、Roanoke、バージニア州24019。

取締役会は3つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会。

監査委員会はフレイザー、ニグレン、ウェーバーで構成されている。フレイザーさん、ニーグレンさん、ウェーバーさんは、取締役会や監査委員会に在籍しているため、独立した人物とされている。当社は独立性を決定する際にナスダックとアメリカ証券取引委員会のコーポレートガバナンス基準を参考にします。フレイザー、ニグレン、ウェイバーは財務的にも老練だった。Weberさんは監査委員会の財務専門家の資格を満たし、S-K規則407(D)項に参照の言葉が定義されているので、監査委員会の財務専門家に指定されています。彼は監査委員会の議長でもある。監査委員会は本財政年度中に4回の会議を開催した。

監査委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて運営され、この定款は2021年9月9日から改訂と再記述され、この定款は会社のウェブサイトで見つけることができ、URLはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/はい “会社の管理”.この定款は，監査委員会に会社財務諸表に対する管理権，及び財務諸表，会計及び財務報告手続及び外部監査に関する法律及び法規要件を遵守する権限を与える。監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所を選択し、当社の独立公認会計士事務所が提供する監査及び許可を予め承認した非監査サービス、今後の年度監査の範囲及び費用の検討及び審査、当社の独立公認会計士事務所の監査計画及び年度監査結果の審査、会社の既存の主要な財務政策の遵守状況の審査、会社の財務組織の十分性の審査、会社の財務報告内部統制に関する管理層の適切な手続き及び政策、及び会計実務に関する連邦及び州法律の遵守、関連先との重大な提案取引(あれば)が通知される.監査委員会の会議の頻度は四半期ごとに低くない。

報酬委員会はフレイザー、ニグレン、ウェイバーで構成されている。取締役会独立性基準によると、報酬委員会のすべてのメンバーは独立していると考えられており、これも報酬委員会の独立性の同じ基準である。当社は独立性を決定する際にナスダックとアメリカ証券取引委員会のコーポレートガバナンス基準に従っています。賠償委員会は本財政年度に2回の会議を開催した。報酬委員会および取締役会(状況に応じて)は、改訂された光ケーブル会社の2017年度株式インセンティブ計画(“2017計画”)およびその他の前身および後任計画(総称して“株式インセンティブ計画”)を管理する。2001年12月以来、給与委員会は非従業員役員だけで構成されてきた。ウェイバーは報酬委員会の議長です。

報酬委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されており、この定款は会社のウェブサイトで見つけることができ、URLはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/はい “会社の管理”.報酬委員会：社長とCEO(“CEO”)のすべての報酬を毎年審査·承認し、最高経営者の個人目標を毎年決定し、最高経営者への奨励的な報酬を毎年決定すること、会社の他の役員のすべての報酬を毎年審査·承認すること、CEOや他の役員以外の他の上級管理者の報酬に関する提案を毎年審査·承認すること、最高経営者の採用合意および他の役員の採用合意を審査·承認すること。最高経営責任者が会社の上級管理者(最高経営責任者や他の役員を除く)の年間管理インセンティブ報酬の決定基準について提案し、この基準を承認し、管理することを審査し、このような計画に基づく株式付与を承認することを含む取締役会管理会社の株式インセンティブ計画を代表する。ナスダック規則および米国証券取引委員会規則に規定されている関連責任を履行し、審査委員会が役員報酬の流れおよび手順の説明を審議し、決定することを含み、これらの流れおよび手順は、会社が米国証券取引委員会に提出する年間委託書またはForm 10-K年報に組み込まれ、管理層と協議し、会社全体の役員報酬案が税務、会計、および監督要求を遵守する場合を監督する；役員報酬に関する任意の株主諮問投票(報酬発言権)について取締役会に提案し、1人以上の報酬顧問の意見を保留または聴取する, 法律顧問または他のコンサルタント；報酬コンサルタント、法律顧問、および他のコンサルタントの独立性を評価して決定する。

ノミネートと会社統治委員会は、フレイザーさん、ホランドさん、ニグレンさんで構成されている。取締役会の独立性基準によると、指名と会社管理委員会のすべてのメンバーは独立とみなされており、これは指名と会社管理委員会の独立性の同じ基準である。当社は独立性を決定する際にナスダックとアメリカ証券取引委員会のコーポレートガバナンス基準に従っています。指名とコーポレートガバナンス委員会は本財政年度に会議を開催した。フレイザーさんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。

指名と会社管理委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて運営され、この定款は会社のウェブサイトで見つけることができ、URLはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/はい “会社の管理“と。指名と会社管理委員会：取締役会候補の資格を審査し、毎回取締役選挙のために著名人を推薦し、取締役会全員の審議に供する；取締役の独立性と取締役会の会社管理問題について取締役会に審査し、取締役会に提案する；そして取締役会或いは取締役会主席が要求する他の職責を負担する。指名とコーポレートガバナンス委員会は役員指名人選を決定する際に多様性を考慮した。“多様性”を定義する際には、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、個人の背景、名声、専門経験、教育および技能、市民参加、人種、性別および/または国籍を考慮するが、会社は取締役が指名された者を決定する際に多様性を考慮する書面政策を持っていない。

以下の行列は、私たちの取締役会メンバーの現在の性別アイデンティティと人口背景を詳しく説明している。多様性行列のフォーマットは、取締役会レベルの多様性統計データを毎年開示することを要求するナスダック上場規則5606に適合する

取締役会の指導構造と指導役員

私たちの取締役会の指導構造は現在取締役会主席兼最高経営責任者、独立監査委員会主席、独立報酬委員会主席、独立指名と会社管理議長から構成されている。

ウィルキンさんは、当社の取締役会長兼CEOを務めています。2003年9月、取締役会長兼最高経営責任者に任命され、これまで総裁や取締役会のメンバーを務めていた。

よく考えた結果、私たちの取締役会は、現在会長とCEOを同じ人が担当するのが適切だと決定した。本稿で述べた理由から、取締役会はまた、取締役は独立した牽引機構を必要とせず、現在も任命されていないと決定した。これらの決定を下す際に、取締役会は、会社の相対規模、取締役会の規模、および取締役会の全残りメンバーが独立取締役であることを考慮している。取締役会は、会社の規模を考慮して、共通の役割を持つことで、経営陣や取締役会に重要な戦略的取り組みに関する洞察力や方向性を提供する能力を強化し、共通の目標で行動することを確保するとしている。同社はまた、その全体的な会社管理政策とやり方は、CEOと会長の二重の役割が提起したいかなる管理問題を解決するのに十分であると信じている。この2つの役割を分けることは、人気のない重複作業によって管理と管理プロセスの効率が低下する可能性があり、最悪の場合には、現在の明確な責任境界線を曖昧にすることもある。

取締役会のリスク規制における役割

私たちの取締役会は全面的なリスク監視に主な責任を持っている。取締役会と当社経営陣は、当社の戦略や財務目標を実現する能力に影響を与える可能性のある潜在的リスクを識別、評価、監督、管理する上で、それぞれ異なる役割を果たしている。我々の企業管理政策は、取締役会は当社及びその業績に関連する主要なリスク要素を評価し、そのようなリスクの緩和と対応措置を審査すべきであると規定している。有効な監督を促進するために、取締役会各委員会は定期的に会議を開催し、当社が直面している潜在的リスクと、当社がこれらのリスクを適切なレベルに管理する戦略を全体取締役会に報告する。しかし、各委員会は上記のように取締役会に協力することでリスク管理監督機能を発揮しているが、取締役会自体は会社全体のリスク管理計画を監督している。私たちは、この構造が私たちの取締役会が会社の重大なリスクを十分に認識し、適切に監督することを確実にすると信じている。

取締役会は、その現在の指導構造は独立した取締役会委員会と多数の独立した取締役会を通じて構成され、著者らの業務、歴史と私たちが直面している複雑な挑戦に対して深く理解している経験豊富な会長とCEOと結合し、最もリスクに対する監督に有利であると考えている。会長兼最高経営責任者はこれらの問題に対する深い理解と会社の日常管理への参加により、彼が迅速に識別し、取締役会に肝心な業務リスクを提出し、必要な時に取締役会特別会議を開催し、肝心な問題を解決し、そして取締役会の注意を注目の領域に集中させることができるようにした。独立委員会議長や他の取締役も経験豊富な専門家や幹部であり、取締役会の審議や審査のために常に問題を提起し、迷わず経営陣に挑戦することができる。取締役会は、独立取締役会メンバーと会長兼最高経営責任者の間に良好な運営と有効なバランスが存在し、リスク監督を強化していると考えている。

取締役会はリスクに対する監督責任を直接またはその3つの常設委員会を通じて行使する。年内に、取締役会と各委員会は一部の時間をかけて具体的なリスク議題を検討し、議論する。全取締役会は、委員会議長の定期的な口頭報告又は委員会議事録を介して、すべての取締役が審査するために、各委員会のリスク監督及び関連活動を全取締役会に通報する。戦略、業務、競争リスクも監査委員会の四半期会議で提出·議論され、必要に応じてより頻繁に提出·議論される。取締役会は、我々の長期戦略計画を定期的に検討し、上級管理職の他のメンバーは、これらのリスクを低減して報告書を提出するために、我々の主要なリスクおよび管理職が講じた措置を取っているか、またはこれらのリスクを低減するための措置を講じている。また，法律顧問は監査委員会の要求に応じて，重大な法律や規制事項に関する最新の状況を通報する。取締役会会議の間、私たちの議長と最高経営責任者は、直面している重要な問題と必要とされる最新の発展を定期的に取締役会に報告する。これらの報告書は、業務リスクの議論および/または企業リスクに関する議論を含むことができる。

監査委員会は定期的に私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、独立公認会計士事務所、法律顧問と会議を行い、私たちの主要な財務リスクの開放、財務報告、内部統制、信用と流動資金リスク、およびコンプライアンスリスクについて討論します。監査委員会は定期的に独立公認会計士事務所と単独の実行会議を行い、委員会のメンバーとのみ会議を行い、リスクやその他のガバナンス問題についての全面的かつ率直な討論を促進する。

給与委員会は、従業員に対する私たちの報酬政策ややり方によって生じるリスクの評価と評価を含み、役員報酬が業績と一致することを確保することを含む人的資本および報酬リスクを監視する責任がある。給与委員会はまた私たちのインセンティブと株式ベースの報酬計画を監督する責任がある。

取締役会は選挙依頼書に指名された取締役に投票することを全会的に提案した

第二号提案2023会計年度委任独立公認会計士事務所への承認

監査委員会はBrown，Edwards&Company，L.L.P.事務所を当社の2023年度の独立公認会計士事務所として選定したが，株主の承認が必要である。株主がこの件について行動する必要はないが、取締役会は、株主の承認を求める任命が適切だと考えている。株主がBrown，Edwards&Company，L.L.P.の選択を承認しなければ，監査委員会は別の独立公認会計士事務所を選択することを考える。

Brown，Edwards&Company，L.L.P.の代表の一人が年次株主総会に出席する予定である.もし代表が望むなら、彼や彼女は声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会があるだろう。

取締役会は，Brown，Edwards&Company，L.L.P.を同社の2023年度の独立公認公認会計士事務所として承認することを提案した。

第3号提案役員報酬の拘束力のない株主相談投票について

2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案、またはドッド·フランク法案は、取引所法案第14 A条の規定に基づいて、本依頼書に開示された当社の役員報酬を承認するために、諮問(拘束力なし)に基づいて投票することができるようにしています。参照してください役員報酬以下は、会社が指定した役員の報酬に関する他の情報です。

私たちの役員報酬は、私たちの業界で競争力があり、規模や複雑さのような会社の役員報酬と一致し、私たちの株主の長期的な利益と密接に関連していると信じています。私たちの役員報酬は、役員報酬の大部分を会社の業績にリンクさせることで、役員の利益と株主の利益を一致させ、業績に基づく文化を促進し、長期的な価値創造を確保することを目的としている。給与委員会は、私たちが任命した役員の報酬計画を毎年検討して、彼らが期待した目標を達成することを確保し、私たちの役員報酬構造を私たちの株主の利益と現在の市場慣行と一致させる。

コンサルティング投票として、本提案は当社または我々の取締役会に拘束力がありません。しかし、私たちの取締役会と報酬委員会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視している。したがって、給与委員会は、私たちの役員の将来の役員報酬決定を考慮する際に投票結果を考慮するつもりだ。

取締役会は任命された役員報酬を承認するために投票することを満場一致で提案した。

証券の実益所有権

次の表に加えて、次の表には、2023年1月27日現在の当社普通株の実益所有権資料が記載されている：(I)米国証券取引委員会に提出された公開文書を通して当社に開示された1人当たり実益所有者は、発行済み普通株の5%以上を占めている；(Ii)取締役および当社の代理有名人1人当たり；(Iii)給与要約表(“役員報酬”参照)に記載されている自社現職幹部1人当たり、および(Iv)グループとしての当社のすべての役員、取締役および代有名人。適切であると考えられる場合、次の表は他の事項を含むことができる。別の説明がない限り、各指定された受益者の住所はc/o光ケーブル会社、郵便番号：24019である。

脚注に明記されている範囲を除いて、以下の各実益所有者は、上場株式に対して独占投票権及び投資権を有する。一人一人が所有する実益株式の数と割合を計算する際には、同社は2023年1月27日から60日以内に買収可能な任意の普通株を計算している。

2023年1月27日現在、会社員および取締役会メンバーは、帰属要求に応じて没収される可能性のある株式を含む約34.8%の発行済み株式および発行済み株式を所有している。

行政員

現役員には、取締役会長のニール·D·ウィルキン、最高経営責任者総裁、テレシ·G·スミス、上級副総裁、最高財務責任者がいる。さんウィルキンに関するいくつかの情報は、委任状の“役員選挙”の一部を参照されたい。

現在55歳のトレイシー·G·スミスは2008年7月9日に上級副総裁兼首席財務官となった。スミスさんは、上級副総裁と首席財務官を務める前に、2003年9月から2008年7月まで会社副総裁兼首席財務官を務めた。スミスさんは副総裁兼首席財務官を務める前に、2002年5月から2003年9月まで当社の財務総監を務めていた。スミスさんは会社の会社秘書に任命され、2004年6月から発効した。当社に入社する前に、スミスさんはRBX社の会社財務総監です。スミスさんは公認会計士で、ピマウェイ会計士事務所で12年以上の公共会計経験を持っています。スミスさんは2001年12月にビマーウェイ会計士事務所を出ました。スミスさんはバージニア工科大学と州立大学の商学学士号と会計専攻を持っています。

当社の役員や行政の間には家族関係はありません。

役員報酬

概要

会社は合格した非従業員取締役会のメンバーの採用と維持を求めており、これらのメンバーは会社の成功に積極的に貢献し、会社の各利益関係者に利益をもたらすことができ、その中で最も重要なのは会社の株主であるが、会社の顧客、従業員、会社が運営しているコミュニティも含む。

当社の非従業員取締役はOCCにサービスすることで現金と株の報酬を得ています。株式ベースの報酬は会社の2017年計画に基づいて付与され、これまではこれまでの計画に基づいて付与されていた。

取締役会報酬委員会は、非従業員取締役会メンバーの年間報酬を提案し、2017年計画と後継株式インセンティブ計画を管理し、他の前身株式インセンティブ計画を管理する。取締役会は、非従業員取締役会メンバーの報酬を承認し、通常は年次株主総会の後、非従業員取締役に株式奨励を付与することを含む。

株式ベースの報酬は、取締役会メンバーの経済的利益と株主の経済的利益とを結びつけるため、非従業員取締役会メンバーの報酬の重要な構成要素である。

2017年計画では、株式ベースの報酬を非従業員役員に様々な方法で提供することが可能になります。報酬委員会と取締役会は、非従業員取締役の株式報酬を株式報酬の形で奨励する傾向がある。報酬委員会や取締役会は、株式オプション(例えば)ではなく株式奨励金を使用すると、株主への希薄化作用が小さいことが多く、現在米国で公認されている会計原則によれば、会社の費用が低くなる可能性もあると考えている。株式奨励付与は、非従業員取締役に非現金課税収入のための現金税の納付を要求し、これは株式オプションとは異なり(例えば)、非従業員取締役の財務承諾も示している。

給与委員会は報酬顧問を招いて非従業員役員のために適切な報酬レベルを設定することに協力した。報酬委員会は状況に応じて、このような報酬コンサルタントを定期的に採用する--通常年に1回採用される。

非従業員役員報酬の決定方法

給与委員会は、国が認可した会社と協力して外部給与コンサルタントを招聘し、非従業員役員の適切な報酬レベルについて提案している-通常は年に1回であり、最近では2021年度である。給与委員会は、2022年度の非従業員役員の適切な報酬を決定する際に、報酬コンサルタントのこれらの提案を採用した。

給与コンサルタントを採用する前に、給与委員会及び当社は、当社とその従業員及び給与コンサルタントとその従業員との間に利益衝突がないことを決定した。給与委員会が2021年度に招聘した外部顧問も当社から招聘され、当社401(K)計画に関連する福祉管理及び役員及び高級職員の保険年度更新に協力した。

2021会計年度には、報酬コンサルタントは、同様の規模の上場企業および業界および企業タイプ(例えば、製造および/または技術会社)を考慮して収入ベースの同業者グループを作成し、報酬委員会はこれを審査して承認する。収入以外に、同業グループの適切性を評価する際には、EBITDA、純収入、時価と株式収益率を含む他の財務要素も考慮した。

OCC以外にも、この同業グループには上場企業13社が含まれている。報酬コンサルタントは、非従業員役員報酬を推薦する同業者グループに使用され、報酬コンサルタントが役員報酬アドバイスに使用される同業者グループと同じである。給与コンサルタントは、取締役会メンバーおよび委員会メンバーの採用費範囲、委員会議長の採用費、会議費、株式ベースの報酬に関するデータを提供する。

一般的に、報酬委員会は、非従業員取締役会のメンバーの報酬目標を約25%または約25%とする^{これは…。}報酬コンサルタントが推薦した収入ベースの同レベルグループの百分率。

この方法を利用して、給与委員会は2022年度役員が提案する非従業員報酬を決定した。給与委員会は、2022財政年度非従業員連合委員会のメンバーの次のドル額を承認し、承認することを提案した

取締役会は2022年4月7日の取締役会会議で、非取締役報酬の有効期限を次期年次株主総会まで延長する報酬委員会の提案を承認した。

非従業員役員に株式ベースの報酬を支給するのは光ケーブル会社は持分奨励計画の株式補償支給時間政策を改訂した報酬委員会は、2016年3月29日に取締役会(“タイミング政策”)を承認した。一般的に、タイミング政策は非従業員取締役の年間持分付与は4月最初の営業日頃に発生すると予想される。

非従業員取締役会メンバーに発行される実際の普通株式数は、一般に、4月1日以降の第1営業日までの20取引日の1株平均終値を、取締役会メンバーが受信する株式ベースの報酬のドル価値で割って計算される。2022年度には、会社は2017年度計画に従って非従業員取締役会メンバーに2022年4月8日の株式奨励を付与した。非従業員取締役に普通株式を発行し、彼らが取締役会に勤めている招聘金の一部として1年間を期間とする。

その会社は1社を持っている非従業員役員の持分所有権と留任政策。この政策は会社の取締役会のすべての非従業員会員たちに適用される。この政策の目的は、取締役会の非従業員メンバーが会社の普通株にリスク富を持つことを確保し、さらに取締役会の利益と株主の利益を一致させることである。1人前非従業員取締役の持分と留任政策会社のサイトで見つけられますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/はい “会社の管理”.

役員の報酬

各非従業員に対する取締役の報酬には、年間45，000ドルの現金事前招聘金と、会社取締役会監査委員会、報酬委員会、指名と企業管理委員会のメンバーがそれぞれ3，500ドル、3，000ドル、500ドルの現金事前招聘金が含まれている。監査委員会議長、給与委員会議長、指名と会社管理委員会議長の追加現金予約額は、それぞれ7 500ドル、5，000ドル、2 500ドルで、彼らが議長を務めるサービスに使われている。現金プリペイド金は2022-2023年の取締役会年度に四半期ごとに分割払いになる。

各取締役は2022年4月に6，841株の普通株を獲得し、2022-2023年の取締役会年度サービス補償の一部とした。

年間現金予約金には、取締役会会議、監査委員会会議、報酬委員会会議、指名と会社管理委員会会議への出席報酬が含まれています。当社は非従業員取締役に退職金、医療福祉、その他の福祉計画を提供しません。

議長、総裁、行政総裁は取締役を務めるサービスで何の報酬も受け取っていませんが、当社の従業員として報酬を受け取っています。会社の他の従業員たちは取締役会のメンバーではない。

非従業員役員報酬表

以下の表は、2022年10月31日までの会計年度で会社非従業員取締役が獲得した報酬総額を詳細に説明する

役員報酬

概要

会社は会社の成功に積極的に貢献できる合格幹部や従業員を募集·維持し、会社の様々な利害関係者に利益をもたらすことを求めており、その中で最も重要なのは会社の株主であるが、会社の顧客、従業員、会社が運営しているコミュニティも含まれている。

OCCの役員報酬計画は、長期株主価値の増加を目指した目標と予算の短期·長期業績を達成または超過することにより、OCC役員の財務利益を我々株主の利益と一致させることを目的としている。

私たちの業績報酬理念と一致して、私たちの幹部が獲得した総報酬は会社の業績と年間と長期業績目標を比較することによって異なります。私たちが指名した役員報酬総額は、基本給、年間現金インセンティブ報酬、長期持分インセンティブ報酬からなる。

株式ベースの給与は、役員の経済的利益と株主の利益を密接に結びつけるため、役員報酬の重要な構成要素である。株式ベースの報酬は2017年計画に基づいて付与され、これまでは他の株式インセンティブ計画に基づいて付与されていた。株式奨励性報酬は主に長期業績奨励を含み、2017年度以来幹部と従業員の長期業績奨励のみを含む。

株式インセンティブ計画は株式ベースの報酬を様々な方法で参加者に提供することを可能にする。報酬委員会は、役員や他の従業員に対して、限定的な株式奨励の形で株式ベースの報酬を行う傾向がある。同社は、株式オプション(例えば)ではなく、限定的な株式奨励を使用することは、株主に小さな希釈を与えないことが多く、現在米国で公認されている会計原則によると、会社の支出が低い可能性もあると考えている。

限定的な株式奨励が付与された場合、参加者は、非現金課税収入に対して現金所得税源泉徴収債務(例えば、株式オプションとは異なる)を負担する。参加者は、帰属普通株式の一部を渡すことによって、その源泉徴収税を支払うことができ、または源泉徴収税を現金で支払い、すべての帰属普通株式を保持することができ、後者は、参加者の追加の財務的約束を示す。

当社は米国証券取引委員会が定義した“小さな報告会社”であるため、米国証券取引委員会が公布した規則に規定された“報酬議論と分析”に必要なすべての開示を提供する必要もない。

報酬理念と戦略

報酬委員会の役割

取締役会報酬委員会は、基本賃金、年間現金インセンティブ報酬、長期株式インセンティブ報酬を含む、総裁および最高経営責任者(“最高経営責任者”)および他の指名された幹部(現在は上級副総裁および最高財務官(“最高財務官”)のみを含む)のすべての報酬を承認する。給与委員会は、当社の株式インセンティブ計画を管理し、2017年計画および他の前身株式インセンティブ計画に基づいて支給される全従業員株式報酬を承認する。

給与委員会も行政総裁が当社の上層部指導チームの他のメンバー(現行政総裁及び財務総監を除く)の報酬提案を検討し、取締役会の許可を受けた報酬委員会規約に掲載されている他の職責を履行し、このような職責は当社サイトに適用することができるWww.occfiber.com/Investor-Relationship/はい “会社の管理”.

報酬委員会は報酬顧問を招いて主管者の適切な報酬水準の決定に協力する。報酬委員会は状況に応じて、このような報酬コンサルタントを定期的に採用する--通常年に1回採用される。

実行幹事の報酬水準は、一般に年に1回審査されるが、報酬委員会が適切と判断した場合に審査することができる。

報酬理念

その会社の報酬理念給与委員会は、役員報酬を審査·承認するために使用され、会社指導部の他のメンバーや他の従業員(適切な場合)にも適用される。

その会社の報酬理念以下に示す

OCCの報酬理念会社の指導チームと他のすべての従業員のために適切な報酬と業績奨励機会を創造する理想であり、以下の5つの原則から構成されている

報酬戦略

報酬委員会が会社を使う報酬戦略会社制御センターの5つの原則を貫徹する報酬理念役員報酬を審査して承認する時に。OCCも使用しています報酬戦略OCCを実施します報酬理念会社指導部の他のメンバーや他の従業員(場合によっては)の報酬決定に関係している。

その会社の報酬戦略以下に示す

OCCの報酬戦略OCC 5原則を実施するためのガイドラインです報酬哲学。

報酬結果と考慮事項について意見を述べる

同社は株主に機会を提供し、役員報酬について年間拘束力のない諮問投票(“報酬発言権提案”)を行っている。当社および当社報酬委員会は、当社役員の将来の報酬決定を行う際に、当社の報酬発言権提案の結果を考慮します。

当社の2022年株主総会については、当社が2022年2月28日に発行した委託書で提案(拘束力のない相談に基づいて)当社役員の報酬を承認し、賛成4，122，077票を獲得し、投票総数の87.1%(棄権およびブローカーを含まない非投票を含む)を占めた。これらの投票はコンサルティング的である(したがって会社に拘束力がない)が、会社および報酬委員会は毎年これらの結果を慎重に検討し、将来的に会社役員の報酬決定を行うために、当社の報酬慣行に関する株主の他の通信と一緒に考慮する。

給与水準の基準

OCCは，会社の成功に積極的に貢献できる合格幹部や従業員を誘致·維持し，会社の各利害関係者に利益をもたらすことを求めてきたが，最も重要なのは株主である。OCC使用OCCの5つの原則報酬理念OCCで定められたガイドラインと報酬戦略これを実現することができます

報酬委員会がOCCを審査·承認した報酬理念そして報酬戦略以上のように。

報酬委員会がOCCを使用する5つの原則報酬理念OCCで定められたガイドラインと報酬戦略会社役員(総裁·最高経営責任者、および上級副総裁·最高財務官)の報酬水準および管理会社の株式インセンティブ計画を策定する際に。

報酬委員会は、CEOおよびCFOの報酬レベルを決定する際や、企業が他の指導チームメンバーの報酬レベルを決定する際に、(I)個人が会社の年間および長期目標を推進する能力および表現、会社業務戦略の実行、積極的な財務業績への貢献、および管理チームおよび他の従業員発展への貢献、(Ii)長期株主価値、販売および業務開発、製品開発、などの職責分野の業績を含む多くの要因を考慮するが、これらに限定されない。効率的な運営およびシステム管理、運営およびシステム、人事管理、財務管理および戦略決定の適切な変更および改善の実施、(Iii)個人のその専門分野における経験、および(Iv)光ファイバおよび銅ケーブルおよび接続産業の内部でも外部でも、同様の位置にある同じまたは同様の職に対する報酬に対する規模および複雑さの競争力。

役員や指導チームの他のメンバーの報酬レベルは一般的に毎年審査されているが、適切と思われる場合には審査が行われる可能性がある。

役員報酬の決定方法

給与委員会は、全国的に有名な会社と共に外部報酬コンサルタントを招聘し、データをまとめて分析し、会社の役員である総裁と最高経営責任者、および上級副総裁と最高財務責任者の適切な報酬レベルについて報酬委員会に提案を提供する--通常は年に1回であり、最近は2021年度である。給与委員会は、企業役員の2022年度の適切な報酬を決定する際に、コンサルタントのこれらの提案を採用した。

給与コンサルタントを採用する前に、給与委員会及び当社は、当社とその従業員及び給与コンサルタントとその従業員との間に利益衝突がないことを決定した。給与委員会が2021年度に招聘した外部顧問も当社から招聘され、当社401(K)計画に関連する福祉管理及び役員及び高級職員の保険年度更新に協力した。

2021年度には、報酬コンサルタントは、同様の規模の上場企業および業界および企業タイプ(例えば、製造および/または技術会社)を考慮して収入ベースの同業者グループを作成する。賠償委員会は同世代グループを検討して承認した。収入以外に、同業グループの適切性を評価する際には、EBITDA、純収入、時価と株式収益率を含む他の財務要素も考慮した。

給与コンサルタントは収入、減価償却前の利益、純収入、時価と配当収益率、および各測定基準の統計要約データを含む各種の比較財務データを提供した。

OCC以外にも、この同業グループには上場企業13社が含まれている。報酬コンサルタントは、役員報酬アドバイスを行う同業者グループに使用され、報酬コンサルタントが非従業員取締役報酬アドバイスに使用される同業者グループと同じである。

2021年度に給与委員会に提出された報酬コンサルタント報告書には、上場企業および非上場企業を含むデータベースを使用して、同様の規模の製造会社を対象とした発表された調査データを用いた報酬データも含まれている。

給与コンサルタントは、実行幹事1人当たりの基本給、年間短期報酬(支払金額および目標報酬)、長期配当報酬範囲に関するデータを提供する。

報酬コンサルタントはまた、OCC指導部の他のメンバーの報酬に関する同様のデータと分析を提供する。最高経営責任者はこれらのデータを使用して上級指導者チームのメンバーの報酬レベルを決定する。給与委員会はデータを審査し、リーダーチームの上級メンバー(最高経営者の直接部下)の報酬についてCEOに提案し、最高財務官はそれを除いて報酬委員会が策定した。

報酬委員会の目標は通常、役員報酬が約25%の範囲内にあることです^{これは…。}そしてこの50人は^{これは…。}報酬コンサルタントが推薦した収入ベースの同レベルグループの百分率。

給与委員会はまた、帰属期間および混合(業績の帰属および時間に基づく帰属)に関する報酬コンサルタントの長期株式報酬に関する提案を審議した。

2022年度について、給与委員会は、2021年度にコンサルタントが提供するデータおよび提案を審議し、2022年度の役員報酬水準を決定した。

CEOは同様の方法を用いて、公表された調査データと報酬コンサルタントから提供されたアドバイスを用いて、リーダーチームの他のメンバー(CEOや財務責任者を除く)の2022年の報酬レベルを決定した。

管理職に株式ベースの報酬を支給するのは光ケーブル本社の改訂と再予約 持分インセンティブ計画における持分報酬支給タイミングに関する政策報酬委員会は採択され、取締役会は2016年3月29日に承認された。一般に、時間政策は、幹部(および他の従業員)の年間長期インセンティブ株式付与が、毎年1月15日以降の最初の営業日またはほぼ後に発生すると予想される。

条約によると光ケーブル会社は持分奨励計画の株式補償支給時間政策を改訂したまた、役員(および他の従業員)に発行される実際の普通株式数は、通常、1月15日直後の第1営業日の20取引日前の1株平均終値を、受信した株式ベースの報酬のドル価値で割って計算される。

その会社は1社を持っている従業員に対する持分所有権と保留政策。この政策は株式の給与を受け取ったすべての従業員に適用される。この政策の目的は、指導部メンバーや他の株式報酬を獲得した従業員が会社普通株でリスク富を持ち、さらに従業員の利益を株主の利益と一致させることである。1人前従業員持株と留任政策会社のサイトで見つけられますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で会社の管理”.

行政員の報酬

役員報酬は、基本賃金、年間短期奨励的報酬機会、2017年計画条項に基づく長期持分給与の3つから構成される。OCCの2022年度は2021年11月1日から2022年10月31日までである。

基本給

ウィルキンの2022年度の年間基本給は45.5万ドルで、2018年12月16日から発効した。

スミスの2022年度の年間基本給は29万ドルで、この年度の基本給は2018年12月16日から発効した。

年間短期インセンティブ

報酬委員会は、最高経営責任者(本人や財務責任者を除く)とともに、毎年、上級指導チームの年次ボーナス基準(SLT ABC)を制定している。SLT ABCは，通常，合併売上高とEBITDAに基づいて数量化された会社やチーム目標，あるチームメンバーの責任領域に基づく他の目標，およびCEOの株式収益率目標を策定する。SLT ABCによって支払われたいかなる報酬も最低財務業績のトリガー条件と、既定の目標を達成する一定の財務業績レベルを満たさなければならない。得られた報酬は、数量化された会社やチーム目標に対する業績と、ボーナス基準に対する定性的目標に基づくレバー作用である。

数量化された会社とチーム目標は、取締役会が承認した年間予算に基づいて報酬委員会によって策定される。取締役会は、チームメンバーが彼や彼女の目標年間短期報酬を稼ぐために、予算に長期目標と考えられる目標を設定する傾向がある。

ウィルキンとスミスは2022年度に短期奨励金を受けなかった。また、新冠肺炎の疫病が会社のサプライチェーンに与える直接的かつ間接的な影響(ある材料の獲得可能性、納期延長とコスト増加を含む)および労働力制限(十分な生産人員の募集と増加コストを含む)による持続的な財務影響と不確定性を考慮すると、2022年度はSLT ABCまたは他のボーナス目標を考慮または制定していない。

長期持分インセンティブ報酬

報酬委員会は、報酬コンサルタントの提案(通常は毎年)に基づいて、2017年計画(または以前の株式インセンティブ計画)下での長期持分奨励贈与を審議する。給与委員会は株式に基づく報酬を設計し、指導チームの財務利益と株主の利益を一致させ、肝心な従業員を誘致し、維持する。株式ベースの報酬は、業績ベースの帰属報酬と時間ベースの帰属報酬との混合である可能性がある。

最高経営責任者の提案によると、報酬委員会は、2021年度後半(2021年9月16日)に株式ベースの報酬報酬があるため、2022年度に株式ベースの報酬報酬を付与しないことを決定した(新入社員1人を除く)。2021年度に付与された株式ベースの報酬は、完全に業績に基づいており、すべての株式は4年以上帰属しなければならず、没収されることができます。2021年度の賞は、通常のように(通常は第1四半期)ではなく、2021年度の第4四半期に授与され、これは、主にこの年の新冠肺炎の世界的な大流行が持続的な財務影響と不確実性をもたらしたためである。

給与委員会は各役員に1ドルの長期持分インセンティブ報酬を設定した。条約によると光ケーブル会社は持分奨励計画の株式補償支給時間政策を改訂したまた、役員に発行される実際の普通株式数は、通常、1月15日後の第1営業日直前の20取引日の1株平均終値を、受信した株式ベースの報酬のドル価値で割って計算される。

最高経営責任者の助言によると、報酬委員会は、両方とも2021年度後半(2021年9月16日)に株式ベースの報酬を獲得したため、WilkinさんまたはSmithさんに株式ベースの報酬を付与しないことを決定した。

2021年9月、ウィルキンさんは72，846株の普通株式に対する制限株式奨励を受け、スミスさんは2017年計画に基づき33，393株の普通株式制限株式奨励を獲得し、これらの株式はすべて4年以上の間に業績に応じて帰属しなければならず、没収される可能性がある。2021年9月までに付与された直近の株式ベース報酬報酬は、2018年度(2018年1月29日)である。

報酬総額表

次の表には、2022年10月31日までの財政年度に最高経営責任者および他のすべての指名された役員に支払われる給与情報が記載されており、これらの役員の給与とボーナス総額は10万ドルを超えている。

本表及び後続表では、2022年度は2021年11月1日~2022年10月31日を指し、2021年度は2020年11月1日~2021年10月31日を指す。

株式オプション付与

2002年6月以来、その会社は何の株式オプションも付与しなかった。当社が発行したすべての未行使オプション契約は2012年度に満了しました。

財政年度末未償還株式奨励表

次の表は、2022年10月31日までに任命された会社役員が保有する会社普通株のうち帰属していない制限株の情報を提供します

株式オプション権

当社が発行したすべての未行使オプション契約は2012年度に満了しました。

株式報酬計画の概要

以下は、OCCが2022年10月31日までの株式報酬計画の概要を示す

上の表の“株式”という言葉は私たちの普通株を指します。

2022年度には、2017年度計画に基づいて非従業員役員の株式報酬報酬が付与された。2022年度には、従業員に株式報酬報酬が支給されなかった。

2017年は、従業員、非従業員取締役、コンサルタントの株式報酬奨励に使用される予定です。

株式報酬計画情報

当社は長期激励持分付与の方式を採用して、肝心な従業員に適切な持分激励を提供して、会社の戦略目標を実現し、長期株主価値を創造し、肝心な従業員が会社に残る意志を増強し、そして肝心な従業員の個人財務利益と会社株主の個人財務利益を一致させる。給与委員会は、会社の業務性質と長期業務計画を考慮して、株式奨励が特に適切であるとしている。

長期持分インセンティブ奨励は、2017年計画と前身株式インセンティブ計画に基づいて交付された。給与委員会は，総裁及び行政総裁から長期持分インセンティブ補助金を受け取る資格のある従業員(総裁及び行政総裁及びその他の行政人員を除く)の推薦を受けている。報酬委員会は、提案された長期持分インセンティブ付与が会社の長期目標の実現と一致することを保証し、従業員に発行されるすべての長期持分インセンティブ付与を承認するために提案を審査する(報酬委員会は、総裁および最高経営責任者および他の役員に対する長期持分インセンティブ付与を提案し、承認する)。長期奨励的株式給与を支給する際には、個人業績と会社業績を考慮した。報酬委員会や取締役会は、株式オプション(例えば)ではなく株式奨励金を使用すると、株主への希釈作用が小さいことが多く、現在米国で公認されている会計原則によれば、会社の支出が低くなる可能性もあるとしている。2002年6月以来、株式オプションは何も付与されていない。

2022年10月31日現在、会社は356，287株を保有しており、2017年計画下の長期インセンティブ株式として付与することができる。

2016年3月29日から取締役会報酬委員会が承認し、取締役会に推薦し、取締役会が可決した光ケーブル会社は持分奨励計画の株式補償支給時間政策を改訂したそれは.一般的に、時間政策は、キー従業員の年間持分付与は、1月15日以降の最初の営業日またはほぼ後に発生すると予想される。

指導チームの持分所有権と留任政策

その会社は1社を持っている従業員持株と留任政策それは.この政策は、指名された幹部、会社指導部のいくつかの他のメンバー、およびいくつかの他の重要な従業員を含む、長期持分インセンティブ奨励を受けたすべての従業員に適用される。この政策は、副総裁以上を務める指導部メンバー一人一人が一定期間内に蓄積し、最低限の会社の普通株価値を保持することを求めている。総裁と行政総裁の場合、光ケーブル会社の普通株の買収と保有の公平な時価総額は当時の年間基本給の5倍以上であり、首席財務官の要求は光ケーブル会社の普通株の買収と保有であり、その公平な時価総額は当時の年間基本給の3倍以上である。

この政策はまた、任命された幹部、指導チームの他のメンバー、およびいくつかの他の重要な従業員を含む、長期持分インセンティブ奨励を受けたすべての従業員に要求され、任意の株式インセンティブ計画に従って彼らに付与された最低パーセントの会社普通株を保持しなければならない。会社が最高経営責任者または最高財務官として招聘されている間、彼または彼女は、会社の任意の持分インセンティブ計画に従って最高経営責任者または最高財務官に付与されたすべての持分株式の75%に相当する会社持分を保持し、最低持分所有権要件に達し、維持しなければならない。最低持分要求を満たし、維持した後、最高経営責任者または最高財務官は、当社の任意の持分インセンティブ計画によって付与されたすべての持分の少なくとも50%を保持しなければならない。

この政策の目的は、長期持分インセンティブ奨励を受けたすべての従業員が会社普通株にリスク富を持っていることを確保し、さらに管理チームと他の長期持分インセンティブ奨励を獲得した従業員の利益を株主の利益と一致させることである。1人前従業員持株と留任政策会社のサイトで見つけられますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で会社の管理”. 総裁と最高経営責任者および報酬委員会は、現在の最良のやり方に対して評価を行い、指導部メンバーや他の従業員が将来長期的に株式を奨励する資格を得る資格を得る資格を持ち、遵守することを時々考慮する可能性がある従業員に対する持分所有権と保留政策。

雇用協定

ニール·D·ウィルキン(董事局議長兼CEO)

Wilkinさんは、補償委員会によって承認された、さらに2012年12月18日および2014年3月14日に改正された2011年4月11日に更に改訂された雇用契約に従って雇われた。この雇用契約の条項によれば、ウィルキンさんの年間基本給は定期的に増加する可能性があり、年間ボーナス目標はその年度基本給の100%に相当し、定期的に増加する可能性がある。年間ボーナス目標額と奨励基準は会社上級指導部の年間ボーナス基準に規定されている。また、Wilkinさんの雇用契約は、2017年計画および任意の後続株式インセンティブ計画の下での助成金を含む、株式参加計画に従って時々上級管理者に長期持分報酬を付与することに関与することを予想しています。ウィルキンさんは、2014年10月31日に雇用契約の改訂及び再契約を開始した場合、当該契約を2012年11月1日から毎年11月1日まで、当社又はウィルキンさんが事前に他方に書面で通知しない限り、合意を更新及び延長する意向を示している。ウィルキンさんが2022年11月1日より、雇用契約の見直しと見直しを行うための現在の期限を2025年10月31日に終了する。ウィルキンさんの雇用契約は、雇用合意に記載されているように、場合によっては解散費補償を規定する。

トレイシー·G·スミス(上級副社長兼最高財務官)

スミスさんは総裁とCEOが提出して報酬委員会の承認を得て二零一一年四月十一日、二零一二年十二月十八日及び二零一四年三月十四日に改訂及び再記載された雇用協定に基づいて採用されました。この雇用協定の条項によると、スミスさんの年間基本給は定期的に増加する可能性があり、年間ボーナス目標はその年度基本給の55%に相当し、定期的に増加する可能性がある。年間ボーナス目標額と奨励基準は会社上級指導部の年間ボーナス基準に規定されている。スミスさんの雇用協定はまた、2017年計画と任意の後続株式インセンティブ計画の下での贈与を含む、株式参加計画に応じて高級管理者に随時付与される長期持分報酬に参加すると予想している。スミスさんが改訂·再記述した雇用契約の初期期限は2014年10月31日で、2012年11月1日から毎年11月1日に更新され、1年間延長されています。当社やスミスさんが事前に他方に書面で通知しなければ、契約を更新·延長するつもりはないと示しています。2022年11月1日から、スミスさんが改正·再説明した雇用契約の現在期限は2025年10月31日に終了する。雇用協定に記載されているように、スミスさんの雇用協定は場合によっては解散費補償を与えることを規定している。

国税法第162条(M)

当社は1986年に国税法第162条(M)条の制約を受け、この条項は“減税·雇用法案”によって改正され、2018年1月1日から施行された。1986年に改正された国内税法第162条(M)条には，指名された行政幹事の報酬が年間1，000，000ドルを超え，控除されてはならないと規定されている。減税·雇用法案は、特定の要件を満たすことが以前に許可されていたいくつかの業績ベースの報酬を廃止し、会社の全額減税を受ける資格がある“業績ベースの例外”を含む第162(M)条の規定を改正した。税法の変化により、現在と前任者の近地天体を含む指定された“保証役員”に支払われる報酬は、1人当たり1，000，000ドルを超え、これが業績に基づいているかどうかにかかわらず、通常は控除できない。給与委員会は従来、役員報酬の構造を調整して控除額を保持しようとしてきたが、適切な場合には指定された役員の報酬に対する柔軟性を維持するために、完全に控除できない可能性のある報酬を提供する権利も保持している。報酬委員会は、株主の利益に最も合致するやり方は、たとえそのような報酬が当社の差し引くことのできない報酬支出につながる可能性があっても、報酬委員会のこの点での裁量を制限しないことだと信じている。報酬委員会がそうすることが会社およびその株主の最良の利益に合致すると考えられる場合、報酬委員会は、将来的に任命された役員に1，000，000ドルを超える報酬を支払うことを許可することができるが、第162(M)条によれば、この報酬は控除されてはならない。

監査委員会報告書

フレイザー、ニグレン、ウェイバーは監査委員会のメンバーだった。ナスダックの上場基準および米国証券取引委員会の監査委員会独立性基準によると、監査委員会の各メンバーは独立とみなされている。ウェーバーさんは監査委員会の議長を務めた。

監査委員会は会社の取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されている。定款のコピーは会社のサイトで調べることができ、URLはHttp：//www.occfiber.com/Investors-Relationship／…憲章の最後の修正は2021年9月9日だった。

経営陣は、会社の財務報告や財務報告の流れを内部統制し、会社の総合財務諸表を作成する責任がある。会社の独立公認会計士事務所Brown，Edwards&Company，L.L.P.は上場会社会計監督委員会(PCAOB)の標準に基づいて会社の総合財務諸表を計画と独立監査を行い、総合財務諸表がすべての重要な方面で公平に報告するかどうか、アメリカ公認会計原則に符合するかどうかについて意見を提出し、そしてその監査師報告を発表する。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。

この点で、監査委員会は経営陣や独立公認会計士事務所と会談·検討した。経営陣は監査委員会に、当社の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、監査委員会はすでに管理層及び独立公認会計士事務所と審査及び審査された総合財務諸表を検討した。独立公認会計士事務所と監査委員会は、適用される監査基準に沿ったコミュニケーションが必要な事項を検討した。

これらの議論には

独立公認会計士事務所も監査委員会に独立公認会計士事務所と当社及び当社で財務報告監督役を務めている者との任意の関係を監査委員会に書面で伝え、PCAOBルール及び関連専門及び監督基準の要求に基づいて、当社との独立性を確認する。

同社は2002年のサバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)を遵守しなければならない。第404条(A)要件：(I)会社経営者は、適切な財務報告内部統制構造及び手続の確立及び維持の責任を説明し、(Ii)会社経営者は、各財政年度終了時に会社財務報告内部統制構造及び手続の有効性を評価する。

会社管理チームは、2022年10月31日現在、社内統制構造と財務報告手続きの必要な評価を完了した。監査委員会は経営陣404(A)コンプライアンス計画の適切な監督に参加した。

監査委員会と経営陣及び独立公認会計士事務所との検討、並びに監査を受けた総合財務諸表及び独立公認会計士事務所報告に対する監査委員会の代表的な審査によると、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会に承認され、監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み入れる。

独立公認会計士事務所

主に料金を計算します

以下の表に，同社の独立公認会計士事務所Brown，Edwards&Company，L.L.P.が2022年10月31日と2021年10月31日までの会計年度に提供するサービスの課金額を示す

監査委員会は、独立公認会計士事務所の監査及び許可された非監査サービスを予め承認している

監査委員会定款に記載されているように、監査委員会は、会社独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しなければならない。監査委員会は2022年度にBrown，Edwards&Company，L.L.P.が提供するすべてのサービスをあらかじめ承認している.監査委員会はBrown，Edwards&Company，L.L.P.のすべての非監査サービスの条項を審議し，Brown，Edwards&Company，L.L.P.の独立性を維持することに適合していることを確認した

いくつかの関係や関連取引

会社の取締役会のメンバーであるハワードさんが提供している諮問サービスに関連する費用は、2022年10月31日までの年間で合計2，520ドルとなり、様々なプロジェクトに使用されています。また、会社は、2022年10月31日までの財政年度中に、1，320ドルを交換して、会社の取締役会員であるフレイザーさんに、公正な市価と公平な取引方法で特定の物品を販売します。

その他の事項

本委託書に記載されている事項を除いて、取締役会は、株主総会又は会議の前に処理しなければならない他の事項を知らない。株主総会に提出する他の事項があれば、添付の依頼書で指名された者は、その最適な判断に従って代表株式を投票投票します。

環境·社会·ガバナンス事項

取締役会、その委員会、会社経営陣は、環境、社会、ガバナンス(“ESG”)問題の重要性と、それらが私たちの利害関係者にどのように影響するかを認識している。ESG問題に適切に対応することは、企業の社会的責任と全面的な財務管理の重要な構成要素であると考えられる。ESG問題の持続的な重要性を考慮して、会社は、会社、私たちの株主、従業員、および私たちが影響するコミュニティの利益を最大限に高めるために、計画、実践、および政策を制定した。ESG計画および実践は、最も優れた人材を誘致し、私たちの戦略を実行し、強力なサプライヤーとチャネルパートナー基盤を維持し、消費者の絶えず変化する期待を満たすために革新するために非常に重要であると信じている。

取締役会及びその委員会は、当社の包括性及び多元化に対する承諾、従業員の敬業度、報酬及び福祉、及び業務操作及びコンプライアンスを含む管理層と人的資本管理に関することを検討し、検討し、検討する。

我々は，安全で健康な作業条件の提供と維持，環境保全，自然資源の節約に向けた作業や活動に取り組んでいる。この約束を履行するために、私たちの政策は、いかなる従業員も、任意の環境、健康または安全法律に違反して、または他の方法で私たちの従業員の健康および安全需要、および私たちのコミュニティの環境需要に抵触するいかなる行為にも従事してはならないということだ。私たちはまた、私たちの環境管理システム、私たちの環境、健康、安全計画、汚染防止の改善に取り組んでいます。

2024年年次総会に対する株主の指名と提案

取締役会は現在取締役候補者の最低資格を規定していません。取締役会が承認した取締役選考基準に基づいて、指名と会社管理委員会は：(1)会社の現在の需要、各種の要素を考慮し、限らないが、比較的に小さい上場企業取締役会の適切な規模を含む；(2)取締役会サービスに必要な素質は、商業、金融、技術或いは会社活動に関連する他の領域の経験と成果を含む；名声、道徳品格と判断成熟程度；観点、背景と経験の多様性；取締役が職責を正確に履行することを妨げる可能性のない利益衝突；米国証券取引委員会とナスダック規則によって規定された独立性、他の取締役会でのサービス、取締役会事務に集中するのに十分な時間、他の取締役会メンバーと効果的に協力することができること、および多様性。候補者の多様性を考慮する際、委員会は個人の背景、専門経験、教育、技能、人種、民族、性別、年齢、および/または国籍を考慮した。現在の取締役の任期が満了する場合、指名及び会社管理委員会は、会議に出席した回数、参加程度、表現の質及び当該等の取締役が任期中に当社とのいかなる取引も含む、当該取締役が任期中に当社に提供する全体的なサービスを検討する。取締役会選考基準を満たしているような潜在的な新役員候補を初めて考慮した場合、指名·コーポレートガバナンス委員会は、彼らの背景や資格を適切に調査し、調査の結果に基づいて適切な調査を行う, 潜在的な候補者との対面面会を手配する。

指名および会社管理委員会は、自身の連絡先および他の取締役、経営陣メンバー、および会社コンサルタントの推薦を含む取締役候補を決定するために複数のソースを使用することができる。

委員会はまた、株主が推薦する取締役候補を審議し、他の源から推薦された候補者を評価するのと同じ方法で取締役候補を評価する。取締役が年次株主総会に参加することを推奨する際に、定款は、米国証券法及びその下の規則及び条例、規則14 a−8を含む場合があり、株主が年次会議選挙に参加し、又は他の業務を年次会議に提出するために株主が従わなければならない手続を規定し、必要に応じてこれらの提案を会社の委託書に盛り込む。当社の株主周年総会議長は、取締役の指名又は本プログラムに適合しない株主へのいかなる他の提案も認めることを拒否することができる。また、当社の任意の依頼書には、提案書を提出した株主が以下に概説する手続を遵守しない限り、いかなる提案書も含まれないであろう。書面の要求があれば、光ケーブル会社の秘書テレサ·G·スミスさんに定款のコピーを無料で請求することができます。住所：バージニア州ロアノーク、光ケーブル会社、郵便番号：24019。

会社の依頼書に組み入れることを提案する

私たちは年間を通じて株主や他の利害関係者と接触して、いくつかの重大な問題に対する彼らの見方を理解している。このような接触は、株主の優先順位や観点をよりよく理解し、私たちのイニシアチブややり方を詳しく説明し、建設的な対話を促進する機会を得るのに役立ちます。我々は，我々のやり方や開示を審査·発展させる際に，株主や他の利害関係者との接触から得られたフィードバックや知見を考慮し，適切な場合にはさらに取締役会と共有する.

会社の2024年度株主総会依頼書に含まれる株主提案は、光ケーブル会社の秘書テレシ·G·スミスさんが受信しなければならない。住所はバージニア州ロアノーク、5290 ConCourse Drive、〒24019。証券取引法第14 a-8条によると，株主は前年度株主周年大会依頼書を初めて送付または株主に発行した1周年記念日までに120暦以上の日に提案書を提出しなければならない。

指名·提案は会社の委託書には含まれていないが，会社年次会議までに提出する予定である

会社2024年度株主総会依頼書に含まれていない株主提案は、光ケーブル会社の秘書テレシ·G·スミスさんが受信しなければなりません。住所はバージニア州ロアノーク、5290 ConCourse Drive、〒24019。会社の定款によると、2024年株主総会で提出しようとしている株主提案は、前の株主周年総会周年日まで120日から150日以内に受領しなければならない。しかしながら、株主が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日の後60日以上前よりも早い場合、株主は、当該周年総会開催前120日前又は(遅い場合)に当該周年総会日後10日目を初めて公開開示しなければならず、このように株主総会通知を交付又は郵送及び受領しなければならない。

年報

会社が2022年10月31日までの財政年度報告書の写しは、財務諸表と付記を含め、本依頼書とともに登録されている株主に郵送しており、会社のウェブサイトで閲覧することができます。URLは：Www.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で代理材質”.年次報告書は本依頼書に引用されておらず，委託書材料の一部ともみなされていない。

詳細はこちら

会社は、取締役会の書面の要求に応じて、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出する2022年10月31日までの財政年度の財務諸表及び説明を含む会社10-K表年次報告書の写しを取締役会に無料で求める。これらの資料はインターネットで入手できますサイトはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で代理材質“と。会社の無料電話1-800-622-7711に電話して、会社に電子メールをInvestorrelationsoccfiber.comに送ることもできますし、会社に手紙を書くこともできます。住所は24019、郵便番号：5290 ConCourse Drive、Roanoke、バージニア州、注意してください。会社の秘書のテレサ·G·スミスさんは無料の代理材料のコピーを受け取ることができます。また、会社の米国証券取引委員会の届出書類は、米国証券取引委員会インターネットサイトにあることができる(Wwwv.sec.gov).

要求に応じて、会社はまた、会社が会社にそのような証拠物を提供することに関連する合理的な自己負担費用を前払いした後、Form 10-Kの形態で年次報告の任意の他の証拠物を提供する。どんな展示品のコピーも請求したいのですが、会社の主な実行事務室に直接請求してください。住所は24019、郵便番号：バージニア州ロアノーク市、5290号、会社秘書のテレサ·G·スミスさんはご注意ください

日付：2023年2月28日

光ケーブル会社

光ケーブル取締役会を代表して依頼書を募集する

会社は2023年3月28日に株主総会を開催する

インターネット上で代理資料と投票の通知を提供します：

会議通知、依頼書及び依頼カードはWww.occfiber.com/Investor-Relationship/“下”で代理材質”.

あなたは以下のいずれかの方法で投票することができます

あなたが最後に投票した方法は会社が計算した投票になるだろう。

この代理カードを使って投票する場合は、サイン、日付、郵送をお願いします

できるだけ早く依頼カードを封筒に入れて提供してください。

次に署名した者はニール·D·ウィルキンを任命した。そしてTracy G.Smith，あるいは彼などのいずれか(全面的な代替権力を持つ)は、光ケーブル会社(“貴社”)が二零二三年三月二十八日に開催された株主周年総会及び任意の更新会に出席し、株主周年大会通告及び委任代表声明に記載された以下の事項について自ら投票する権利のあるすべての株式投票に出席する権利がある。

(指示：任意の個別の有名人の許可を取り消したい場合は、抽出された有名人の名前を次の空白に書いてください)