添付ファイル3.2
有限責任会社協定
のです
Atmos Energy Kansas 証券化I，LLC
2022年10月28日から発効
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 | 3 | |||||
| 第二条会社の設立 | 4 | |||||
| 2.1. |
形成する | 4 | ||||
| 2.2. |
名前.名前 | 5 | ||||
| 2.3. |
営業場所 | 5 | ||||
| 2.4. |
登録事務所及び登録エージェント | 5 | ||||
| 2.5. |
用語.用語 | 5 | ||||
| 2.6. |
業務目的 | 5 | ||||
| 第三条初期メンバー | 6 | |||||
| 3.1. |
営業名と場所 | 6 | ||||
| 3.2. |
唯一のメンバー | 6 | ||||
| 第四条会社の資本金 | 6 | |||||
| 4.1. |
会員権益と初期入金 | 6 | ||||
| 4.2. |
追加拠出金 | 7 | ||||
| 4.3. |
利子 | 7 | ||||
| 第五条メンバーの権利及び義務 | 7 | |||||
| 5.1. |
メンバーの責任、法的責任の制限 | 7 | ||||
| 5.2. |
配布の払戻 | 7 | ||||
| 第六条メンバーの行為 | 7 | |||||
| 6.1. |
メンバーが会議でとった行動 | 7 | ||||
| 6.2. |
会議を行わなかったメンバーの行動 | 7 | ||||
| 6.3. |
放棄して通知を出す | 8 | ||||
| 6.4. |
特別禁止と制限 | 8 | ||||
| 6.5. |
改訂は完全に学校の董が採択しなければならない | 8 | ||||
| 6.6. |
修正 | 8 | ||||
| 第七条管理人の権利及び義務 | 8 | |||||
| 7.1. |
管理する | 8 | ||||
| 7.2. |
人数と資格 | 9 | ||||
| 7.3. |
社長の権力 | 9 | ||||
| 7.4. |
初期社長 | 9 | ||||
| 7.5. |
会議の場所 | 9 | ||||
| 7.6. |
社長会議 | 9 | ||||
| 7.7. |
定足数 | 9 | ||||
| 7.8. |
出席通知および放棄通知 | 9 | ||||
| 7.9. |
社長の会議なしの行動 | 9 | ||||
| 7.10. |
マネージャーの報酬 | 10 | ||||
-i-
| 7.11. |
委員会 | 10 | ||||
| 7.12. |
経理人の法的責任 | 10 | ||||
| 第八条賠償 | 10 | |||||
| 8.1. |
賠償する | 10 | ||||
| 8.2. |
前借りや費用の精算 | 11 | ||||
| 8.3. |
賠償の非排他性と存続 | 11 | ||||
| 8.4. |
保険 | 11 | ||||
| 第九条分配及び分配 | 11 | |||||
| 9.1. |
分配する | 11 | ||||
| 9.2. |
分配する | 11 | ||||
| 第十条会計期間、記録及び報告 | 12 | |||||
| 10.1. |
会計期間 | 12 | ||||
| 10.2. |
記録、監査、報告 | 12 | ||||
| 第十一条税務事項 | 12 | |||||
| 11.1. |
納税表と選挙 | 12 | ||||
| 11.2. |
州税、地方税、または外国所得税 | 12 | ||||
| 第十二条譲渡の制限 | 12 | |||||
| 第十三条解散及び終了 | 12 | |||||
| 13.1. |
溶解する | 12 | ||||
| 13.2. |
解散の効果 | 13 | ||||
| 13.3. |
資産の清算·清算·分配 | 13 | ||||
| 13.4. |
ログアウト証明書 | 13 | ||||
| 13.5. |
分担費用の払い戻し | 13 | ||||
| 第十四条雑項の規定 | 14 | |||||
| 14.1. |
通達 | 14 | ||||
| 14.2. |
帳簿と記録 | 14 | ||||
| 14.3. |
デラウェア州法の適用 | 14 | ||||
| 14.4. |
分割訴訟を放棄する | 14 | ||||
| 14.5. |
文書の署名を付加する | 14 | ||||
| 14.6. |
タイトル | 14 | ||||
| 14.7. |
免除権 | 14 | ||||
| 14.8. |
権利と救済措置の累計 | 14 | ||||
| 14.9. |
分割可能性 | 15 | ||||
| 14.10. |
相続人、相続人、譲受人 | 15 | ||||
| 14.11. |
債権者 | 15 | ||||
| 14.12. |
同業 | 15 | ||||
-II-
有限責任会社協定
のです
Atmos Energy Kansas 証券化I，LLC
本有限責任会社協定は，唯一のメンバーであるAtmos Energy Corporation(Atmos Energy)によって締結され，2022年10月28日から発効する
Atmos Energyの設立証明書は2022年10月28日にデラウェア州州務卿に提出されたことを考慮して、
それを考慮して、会社の事務に秩序のある管理を提供したい
そこで，このメンバーはデラウェア州有限責任会社法(6月6日)に基づいて当社を有限責任会社として設立した。C.§18-101など)，その後時々修正することができる(“デラウェア州法案”)ので，以下のように同意する
第一条
定義する
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り)
“合意”とは，最初に署名した本“有限責任会社協定”のことであり，今後修正される可能性がある
オー出資額とはメンバーがいつでも現金又は財産で会社に資本出資する額のことです
？設立証明書は、デラウェア州州務卿が提出した会社設立証明書を指す会社設立証明書であり、この証明書はその後時々修正される可能性がある
？法規とは、1986年に改正された“国内税法”またはそれに代わる連邦税法の対応条項を指す
？会社は、本プロトコルの要約で与えられたこの用語の意味を持つべきである
“デラウェア州法案”は、本プロトコルの抜粋で示された用語の意味を有するべきである
実体とは、いかなる外国又は国内一般組合、有限責任会社、会社、連合企業、信託、商業信託、従業員福祉計画、協同組合又は協会を意味する
？融資令とは、カンザス委員会が2022年10月25日に発表した融資令を第1項に含む22-ATMG-538-タール。
-3-
？会計年度とは、会社の会計年度であり、管理者が規則第706(B)節に基づいて決定する
？政府の権威機関とは、任意の裁判所または任意の連邦または州規制機関、行政機関または政府機関を指す
·カンザス州委員会とは、カンザス州の国家会社制委員会またはその任意の後続エンティティを意味する
マネージャーとは、デラウェア州法律と本協定に基づいて正式にそのポストに任命または選出された任意の会社のマネージャーのことです
会員とは、(A)最初にAtmos Energyを指し、(B)その後、第12条に従って会員となることができる各人を意味するが、もはや会員でない会員は含まれていない
メンバ権益は，4.1節で与えたこのタームの意味を持つべきである
人とは、任意の個人または実体、ならびにその人の任意の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人または譲受人(例えば、文脈許可)を意味する
？証券化法案とは、K.S.A.§66-1，240第66-1，253節で述べたように、公共事業融資·証券化法案のことである
？証券化ユーティリティ関税債券は、2.6(A)節で示したこの用語の意味を持たなければならない
証券化ユーティリティ関税財産とは、Atmos Energyまたはその後継者の融資注文下での権利および利益を意味し、一旦これらの権利が会社または証券化ユーティリティ関税債券の発行に関連して質権に初めて譲渡されると、Atmos Energyの既存および将来の小売顧客(定義融資注文参照)によって支払われた費用(定義融資注文参照)によって支払われる費用(定義融資注文参照)の権利を徴収、および証券化ユーティリティ関税債券によって徴収されることを含み、この金額は、融資注文において許可されたような場合にそれぞれの場合に許可される。証券化ユーティリティ電気料金を受け取る権利があり、その額は、元本および利息を支払い、証券化ユーティリティ電気料金債券および証券化ユーティリティ電気料金によって生じるすべての収入および入金に関連する他の預金を支払うのに十分である場合がある
財務条例とは、草案または一時的な条例を含む“規則”に基づいて公布された条例を意味する。ここで言及される提案されたまたは一時的な条例の具体的な規定は、“最終的な財務条例”または他の後続の“財務条例”の同様の規定を含むべきである
第二条
会社を作る
2.1.隊形。2022年10月28日、“デラウェア州法案”に基づき、会社設立証明書がデラウェア州国務秘書に提出された。L·M·ウィルソンは、“デラウェア州法案”が指す授権者として、2022年10月28日にデラウェア州州務卿室で会社設立証明書に署名し、それをアーカイブした(ここで署名し、アーカイブする
-4-
はすべての方面で承認されている).デラウェア州州務卿に成立証明書を提出した後、L.M.ウィルソンは授権者としての権力が停止し、そのメンバーはすぐに指定授権者となり、引き続きデラウェア州法案の意味での指定授権者となる。“デラウェア州法案”に規定されている会社設立証明書が廃止されるまで、会社は独立した法人実体として存在し続ける
2.2. 名.同社の名称はAtmos Energyカンザス証券化I，LLCである。もし当社がデラウェア州以外のどの司法管轄区でも業務を展開している場合は、当社の合法的な存在を確認するために、当該州の関係当局に当社又はその商号を登録しなければならない
2.3.営業場所です。当社はその営業場所および登録事務所をマネージャーが時々適切と思う任意の1つまたは複数の場所に設置することができる
2.4. 事務所および登録エージェントを登録します。当社の登録事務所はその登録エージェントのオフィスに位置し、住所は19808デラウェア州ウィルミントン小滝大道251号であり、その初期登録エージェントの名前は会社サービス会社でなければならない
2.5.学期です。会社の期限と本契約は、当社が本契約またはデラウェア州法案の規定により存在を終了するまで継続しなければなりません
２．６．ビジネス目的です。当社が経営または普及する業務や目的の性質は、以下の業務と金融活動に特化している
(A)一連の証券化公共料金債券(証券化法案を参照) (証券化公共料金債券)を許可、発行、販売、および交付し、これについて任意の合意または文書を締結し、証券化公共事業電気価格債券の許可、発行、販売、交付について規定する
(B)サービス、財務、管理、販売、譲渡、質権を提供するために、購入、取得、所有、保有、管理、サービス、およびサービスプロトコルを締結して、取得する証券化されたユーティリティ電気料金財産およびこれに関連する他の資産、ならびにこれに関連する任意の収益または権利を他の方法で処理する
(C)上記(A)及び(B)項に記載の活動に関連する任意の合意、文書又は文書に規定された義務を交渉、許可、署名、交付、負担し、その責務を履行すること。しかし、会社に実質的な義務を課す任意のこのような合意の各当事者は、証券化公共事業関税債券を管理する契約が終了してから1年0日前に、任意の連邦または州破産、破産または同様の法律またはbrに基づいて、接収者、清算人、受託者、受託者またはBrを任命するために、任意の連邦または州破産、破産または同様の法律またはbrに従って接収者、清算人、受託者または受託者を任命するために、任意の裁判所または政府当局の手続きを引用または促進することを約束しなければならない。会社の委託者、抵当者、または他の類似した役人または会社の財産の任意の重要な部分；又は当社の業務及び事務の清算又は清算を命令し、さらに、当社が通常の業務過程において、上記活動に関連するサービス提供者及び貿易債権者への追加債務又はその他の債務を負担することを許可しなければならない
-5-
(D)証券化ユーティリティ関税債券の発行に関連する適用協定又は文書、又は管理人の別の決定、及び本節又はそのような適用プロトコル又は文書に抵触しない に基づいて、証券化ユーティリティ関税財産及びその他の資産及び当社の任意の資本及び収入投資；
(E)進行マネージャーは、上記のいずれかの目的に対して必要、便利又は付随する他のこと及び任意の他の活動を行うと考え、“デラウェア州法案”によって付与された上記のいずれかの目的に関連する又は付随するすべての権力及び権利を所有及び行使すること；及び
(F)時々改訂されたSF-1表登録宣言、および任意の引受プロトコル、br、およびそれに関連する予想またはそれに関連するすべての文書、証明書、または融資宣言を含む、証券化ユーティリティ関税債券の発行に関連するすべての合意または文書を締結および履行することは、本プロトコル、“デラウェア州法案”または適用される法律、規則または法規に他の規定があるか否かにかかわらず、メンバー、任意のマネージャー、または他の人々のさらなる行動、投票または承認を必要としない。上記の許可は、当該メンバー又は任意のマネージャーが当社を代表して他の合意を締結する権利を制限するものとみなされてはならない
第三条
初期メンバー
３．１．営業名と営業場所です。初期メンバの名前と営業場所は以下のとおりである
| Atmos Energy Corporation 1800スリーリンカーンセンター、5430 LBJ高速道路 |
３．２．唯一の会員です。初期メンバは，本プロトコルの対応署名ページに署名した後，会社の唯一のメンバ として受け入れられる
第四条
会社資本
4.1。会員の興味と初期寄付
(A)当社の持分の唯一のカテゴリとして、会員権益単位の持分を指定する。会員権益は会社のすべての権利、義務、義務、および所有権権益の100%を代表しなければならない
-6-
(B)当社は、初期メンバーが当社に1，000ドルを支払った後、初期メンバーの初期出資額とみなされる正式メンバーに利息を発行する。この初期出資を受信し、brメンバが本合意に署名した後、そのメンバの利息は、有効に発行され、返済されておらず、全額支払われており、評価できない
4.2.余分な 貢献.マネージャーと会員たちが同意しない限り、会員たちは追加的な出資を要求されてはいけない
４．３．利息です。当社は出資して利息を支払うことはできません
第五条
メンバーの権利と義務
5.1.会員の責任、責任の制限。株主は当社を代表していかなる行為を行ってはならず、当社を代表して任意の支出、債務又はいかなる性質の債務を招いてはならない、または任意の方法で当社の管理に参加してはならない、または任意の金の貸手を徴収または記入されてはならないが、本合意の下で明確に規定されている場合は除外する。株主は、その出資額を超えるいかなる金額に対しても個人的責任を負わず、当社のいかなる債務や損失にも責任を負わないが、当社の責任がその不正な行為や活動に基づいて生じたものであれば、この限りではない。また、メンバーの責任は“デラウェア州法”とその後発効した他の適用法律の規定に従って制限されなければならない
5.2.配布した返品。デラウェア州法案第18-607条によると、 メンバーは法律の規定が適用された場合にのみ会社の任意の流通を返還する義務がある
第六条
会員の役割
6.1. メンバの会議での行動.会員は、会員または任意のマネージャーによって召集され、会員が指定された任意の場所で開催することができる会員利益に会議で投票することができる。マネージャーがこのような会議を開催する場合は，会議日前に10日以上，60日以下でメンバに書面通知を出さなければならない.会員のすべての会議において、会員は自ら投票することができ、または会員または事実上正式に許可された受権者によって書面で代表を委任して投票することができる。この依頼書は会議の前または会議の時に会社のマネージャーに提出しなければならない。依頼書には別途約束がある以外は，依頼書の署名日から満11カ月後には無効である
6.2.会議が行われていない会員たちが取った行動。株主会議で行われる行動を要求または許可することは、会議なしに取ることができ、その行動が取られた行動を記述する1つ以上の書面同意があることを前提とし、議事録を格納するために、または会社記録にアーカイブするために、メンバーによって署名され、会社マネージャーに提出されることができる
-7-
6.3.放棄通知。メンバーに任意の通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利を有する者が、通知の前、後、または後に署名した書面放棄は、通知を発行することと同等でなければならない
6.4.特別禁止と制限。株主の事前承認なしに、当社は、(I)当社の正常な業務プロセス以外に、当社のすべてのまたは実質的なすべての資産を売却、交換またはその他の方法で処分し、(Ii)任意の他の者との合併、合併または合併、または(Iii)当社の追加的な株主権益を発行してはならない
6.5.修正案は管理者だけが通過する。管理者は、メンバーの同意なしに、本プロトコルの任意の条項を修正し、これに関連する任意のファイルを署名、宣誓、確認、交付、保存、記録することができ、反映することができる
(A)会社名または会社の主要営業場所の変更；
(B)社長は、任意の州又は他の管轄区域の法律に基づいて、メンバーが限られた責任を有する会社の資格に適合するように、又は当社が連邦所得税の目的に応じて会社として課税されるべき組織とみなされないようにするために必要又は望ましい変更が必要であると考えている
(C)以下の変更：(I)マネージャーの全権裁量決定権は、いかなる実質的な点でもメンバーに悪影響を与えない、(Ii)任意の政府当局の任意の意見、命令、命令、裁決または規則に含まれる任意の連邦または州法規に含まれる任意の要求、条件またはガイドラインを満たすために必要または適切である、または(Iii)本協定要件または予想される；
(D)デラウェア州法律の条項が改正、修正または撤回され、このような行動がもはや必要とされないように、本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の変更は、デラウェア州法律の要求に基づいて会社またはメンバーまたはその代表によって任意の行動を取らなければならない。 ただし、このような変更がメンバーに重大な不利益がない場合にのみ、本第6.5(D)条が適用される；または
(E)上記と同様の他の修正案
メンバーは、6.5節で許可された任意の修正を実行するために、各マネージャをその事実上の債権者として指定する
6.6.修正案です。本協定の提案修正案(6.5節で許可された改正案を除く)は、メンバーが通過した後に発効しなければならない
第七条
社長の権利と義務
７．１．経営陣です。当社の権力はその社長が行使するか、又はその権限の下で行使しなければならず、当社の業務及び事務はその社長の指導の下で管理しなければならない。本合意は、マネージャーに権限と権限を明確に付与する以外に、マネージャーは会社のすべての権力を行使し、会社によって指示または行使または行使されないすべての合法的な行為と事を行うことができる
-8-
“デラウェア州法案”、成立証明書、または本プロトコルのメンバー。“デラウェア州法案”第18-407節の規定によると、マネージャーは、その管理及び当社の業務及び事務を制御する権利及び権力を1人以上の他の者に転任することができるが、いかなるこのような転任も、第2.6節に規定する当社の有限業務目的に違反することが予想されるいかなる違反又は理由がある行動を行うことを許可してはならない
7.2. 数と資格。会社のマネージャーの人数は最初は1人ですが、メンバーはマネージャーの人数を変更することができます。マネージャーはデラウェア州の住民や会社のメンバーである必要はない。マネージャーは適宜マネージャー主席を選出し、マネージャーの任意の会議を主宰することができる
7.3. マネージャーの権力。7.1節の一般性を制限することなく、管理者は、本プロトコルに基づいて一致した行動をとり、会社に必要または適切な行動を取って会社の業務を展開することを促す権利がある
7.4.最初のマネージャーです。初期マネージャーはJohn Kevin Akers、Christopher T.Forsythe、そして独立マネージャーでなければならない。会員は、6.1節または6.2節に従って行動し、1人以上のマネージャを指定し、任意のマネージャの理由で生じた任意の空きを撤去、置換、または埋める権利がある
7.5。会議の場所。そのマネージャーや委員会のすべての会議はデラウェア州国内または海外で開催されることができる。任意のマネージャは、会議電話、ビデオ電話、または同様のデバイスを介して会議に参加することができ、このような方法で会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されるべきである
7.6.マネージャー会議です。マネージャ会議は、任意のマネージャが2(2)日に相手に通知した後に開催することができます。 マネージャ(あれば)は、直接またはメール、電話、または電子メールで相手に通知することができます
7.7.定足数。管理者のすべての会議において、法律上、より多くの管理者の出席が求められていない限り、大多数の管理者の出席が必要であり、業務を処理するのに十分な定足数である。定足数のある会議に出席する大多数のマネージャーの行為は、法律、成立証明書、または本合意が別に規定されていない限り、マネージャーの行為としなければならない。任意のマネージャー会議に出席する人数が定足数未満であれば、その会議に出席するマネージャーは、時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、出席者数が定足数に達するまで通知することはない
7.8.出席及び放棄通知。マネージャーが任意の会議に出席することは、その会議を放棄する通知を構成すべきであり、 マネージャーが会議に出席する明確な目的がいかなる事務の処理に反対しない限り、その理由は、会議が合法的に開催または開催されていないからである。マネージャの定期会議や特別会議の通知や放棄通知には処理する事務を説明する必要もなく，会議の目的を説明する必要もない
7.9 マネージャが会議なしにとった行動.マネージャー会議で行われる行動を要求または許可することは、その行動が取られた行動を記述する1つまたは複数の書面の同意があり、大部分のマネージャーによって署名され、会社の議事録または記録に含まれることを前提とする会議なしにとることができる。本項に基づく行動は、同意書が異なる発効日を規定しない限り、大多数の管理者が同意書に署名したときに発効する。 マネージャが会議を行わない場合に行動をとる権利があることを確認する記録日は、第1のマネージャが書面で同意に署名した日でなければならない
-9-
7.10.社長の報酬。したがって、マネージャーは、そのサービスのために任意の規定された賃金を得るべきではないが、メンバーが時々承認したサービス補償を得るべきであるが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意のマネージャーが任意の他のbrとして会社にサービスし、サービス補償を得ることを阻止してはならない。また、学校会議に出席する固定額や出席費用があれば、出席を許可することもできる
7.11.委員会です。管理者は、決議によって管理者から1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1人または複数の管理者からなるべきであり、1人または複数の管理者を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができ、管理者によって適用される任意の制限を受けた場合、欠席または資格喪失の管理者をその委員会の任意の会議で置き換えることができる。本協定及びデラウェア州法案に規定されている制限に適合する場合には、当該委員会は、マネージャーのすべての権力を所有し、行使することができる
7.12。社長の責任です。裁判所のいかなる判決、法令又は命令、又は任意の他の方法により、マネージャーは、そのマネージャーを担当するために、会社のいかなる債務、義務又は責任に責任を負うことはない。マネージャーは、マネージャーとしての受託責任に違反するために、会社またはメンバーに対して個人的な責任を負うべきではないが、マネージャーが故意または深刻な不注意な行為または不作為のために、故意の不正行為、詐欺または違法を知っている任意のbr行為または不作為、またはデラウェア州法律の配布に違反している場合は、この限りではない。この合意日の後にデラウェア州の法律が改正され、マネージャーの個人的責任をさらに除去または制限する行動が許可された場合、マネージャーの責任は、本合意で規定された個人責任制限を除いて、デラウェア州改正後の法律で許容される最大範囲内で制限されなければならない。この条項7.12に対するメンバーの任意の廃止または修正は、単に予期されるものでなければならず、廃止または修正時に存在するマネージャ個人責任の任意の制限、またはその後、廃止または修正前の作為または非作為によって生じる制限に悪影響を与えてはならない
第八条
賠償
８．１．弁償します。任意の時間にメンバーまたはマネージャーになる人、またはbrが当社のメンバー、マネージャーまたは代理人である間、当社は、あるエンティティのメンバー、マネージャー、上級管理者、パートナー、ベンチャー投資家、東主、受託者、従業員、代理人または同様の機関の身分サービスを要求すべきである者は、デラウェア州法律または任意の後続の法定条文(時々改正された)が許容される範囲内で当社の最大程度の賠償を得る権利がある。上記の賠償権利は、法律または本協定に従って賠償を得る権利がある任意の他の権利、任意の他の合意、メンバーまたは利益関係のないマネージャ投票、または他の方法で公的身分で行われる任意の行動、およびその職に就いている間に他の身分で取られる行動を含まない任意の他の権利とみなされてはならない。この条項8.1のいかなる廃止も期待されるものであり、すべきではない
-10-
は、廃止または修正時に存在する、またはその後の廃止または修正前のものとしてまたは非作為化によって生じる任意の賠償権利に悪影響を及ぼす。第8.1条に基づいて賠償を受ける権利を有する者は、以下では、賠償者と呼ばれるべきである。本協定における賠償に関連するいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。また、可能な限り、本プロトコルの条項は、メンバーまたはマネージャーまたはその利害関係のない少数の人が投票による賠償を許可することを含むが、これらに限定されないが、無効、不正または実行不可能と認定された条項によって表現される意図を有効にするものと解釈されるべきである
8.2.前借りするか費用を精算する。会社は、被賠償者が指名された被告であるか、訴訟中の答弁者であるかにかかわらず、被賠償者が実際にまたは合理的に発生または予想されている出廷証言または他の方法で訴訟に参加することに関連する費用を前払いまたは精算することができる
8.3.賠償の非排他性と存続。本細則第VIII条他の各項の規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償及び立て替え支出を求める者が本協定、任意の他のbr協定に基づいて当該職を担当する間に公式身分及び任意の他の身分で行動して享受する権利を有する他のいかなる他の権利を有するとみなされてはならない。当社の政策は、マネージャー及びbr}株主が一致して同意した場合、本細則第VIII条に示す賠償は法律で許容される最大範囲内で行わなければならない。本細則第VIII条の規定は、本細則第VIII条については示されていないが、当社はデラウェア州法案又はその他の規定により賠償の権利がある者又は賠償義務を有する者の賠償を除外するものとみなされてはならない
８．４．保険です。当社は任意の者を代表して保険を購入及び維持することができ、当該等の者は現在又はかつて取締役会社のメンバー、マネージャー又は代理人であったか、又は現在又はかつて当社のメンバー、マネージャー、高級社員、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は類似の実体従業員であって、いかなる当該等の身分又はその身分によるいかなる責任であっても、当社はその購入及び維持保険を代行することができ、当社が権利又は義務を有するか否かにかかわらず、本条第VIII条の規定について当該等の責任について当該者に賠償することができる
第9条
割り当て と割り当て
９．１．分配する。マネージャーがメンバーの同意を得て別の約束がない限り、会社のすべての収入、収益、損失、控除と信用項目はすべてそのメンバーの権益についてメンバーに分配しなければならない
9.2.分配する。社長が満場一致で発表したように、株主は、当社が合法的に分配可能な資産から、マネージャーが発表した金額(ある場合)に現金で支払う割り当てを受け取る権利がある。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が会社の権益のためにデラウェア州法案第18-607条または18-804条または任意の他の適用法に違反している場合、または会社が証券化ユーティリティ関税債券の発行に関連する任意の合意または文書に違反している場合、会社は会社の権益のためにメンバーに割り当てる必要がない
-11-
第十条
会計期間、記録、報告
10.1.会計期間。当社の会計期間は会計年度です
10.2.記録、監査、そして報告書。管理者は、会社のすべての業務及び支出の記録及び勘定を保存し、費用は会社が負担しなければならない
第十一条
税務の件
11.1。納税申告表と選挙。社長又はその指定者は、当社が規則の規定に基づいて提出しなければならないすべての納税申告書の作成を促し、速やかに提出しなければならない。また、マネージャー又はその指定者は、必要と考え、当社が提出しなければならない他のすべての納税申告書を作成し、直ちに提出しなければならない。このような申告書のコピーまたはその中の関連情報は、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早くメンバに提供されなければならない
11.2。州税、地方税、または外国所得税。州所得税または外国所得税が適用される場合、ここに含まれる連邦所得税または所得税は、連邦所得税、州所得税、地方所得税、および外国所得税を指すべきである。“規則”または“国庫条例”に言及する場合は、州、地方または外国所得税法規によって適用可能な相応の規定を指すものとみなされる
第十二条
譲渡可能性の制限
会員権益は個人財産を構成し，部分的に自由に譲渡することはできないが，マネージャーがその目的のために作成したプログラムに基づいて当社帳簿に当該譲渡及び譲渡を登録することができる。会員権益の譲渡·譲渡をbr社の帳簿に登録した後、誰もさらなる行動をとることがない場合、譲受人/譲渡者はメンバーとして受け入れられ、会社の唯一のメンバーとなり、本プロトコルとデラウェア州法案によりbrメンバーの権利と権力を有し、br}メンバーの制限と責任の制約を受け、譲渡/譲渡を受けた後、譲渡者/譲渡人は登録日にそれぞれメンバーに停止する。上記の規定にもかかわらず、会員権益は譲渡してはならず、当社が証券化公共事業電気料金債券を発行するために締結した合意又は文書に規定されているいかなる条件にも適合しない限り
第十三条
解散と終了
13.1.解散する。次のような事件が発生した場合、当社は解散します
| (i) | もしそのメンバーが投票または書面で選挙を行った場合； |
| (Ii) | 当社にメンバーがいない場合は、当社の業務が“デラウェア州法案”に従って継続されない限り、または |
| (Iii) | デラウェア州の法律によると別の規定があります |
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13.2.解散の効果。本細則で述べた当社の解散を招く事件が発生した場合、当社はその業務を停止しますが、その業務を終了するために必要な可能性がある場合は除外しますが、その独立した存在はデラウェア州州務卿が撤回証明書を発行するまで続きます
13.3.資産の清算、清算、分配
(A)解散時には、当社及び当社の資産、負債及び運営の勘定は、前回会計決算の日から解散の日までとする。社長はすぐに会社の事務に着手しなければなりません
(B)会社が解散した場合、その事務は清算され、マネージャーは、(I)実行可能な場合には、会社のすべての資産をできるだけ早く売却または他の方法で清算しなければならない(マネージャーが任意の実物資産をメンバーに割り当てることを決定する可能性がない限り)、(Ii)本合意に従って売却によって生成された任意の収入または損失をメンバーに分配し、(Iii)法律に規定された優先順位に従って(合理的な弁済準備金の支払いまたは支出によっても)債権者のすべての債務を返済する。(Iv)株主のすべての負債(ただし、責任違反により返済されていない株主債務又は出資額を除く)は、解散、清算、清算及び資産配分に関するすべてのコストを含み、(V)株主の会社資本又は利益における権益を除いて、当社の株主に対する任意の負債を解除し、(Vi)マネージャーに定められた方法で、現金又は実物で株主に余剰資産を割り当てる
(C)本契約に何らかの逆の規定があっても、当社の清算時には、当該メンバーが本合意による任意の出資に同意する以外は、どのメンバーも自社の株式に任意の出資を行う義務がない
(D)(I)資産の清算、清算及び分配を完了し、及び(Ii)第13.4条の規定によりログアウト証明書を提出した後、当社は終了しなければならない
(E)管理人は、適用法律における当社事務に関する清算及びその資産の最終分配のいずれかの適用規定を遵守しなければならない
13.4.証明書を抹消する。すべての債務、債務、義務が清算または解除された場合、またはそのために十分な準備金が準備され、すべての残りの財産と資産が会員に割り当てられた場合、ログアウト証明書に署名してデラウェア州州務卿に提出しなければならず、ログアウト証明書は“デラウェア州法案”に要求された情報を記載しなければならない
13.5.供出金を払い戻す。法律に別段の規定があるほか、解散時には、株主は自社の資産のみをその出資の返還元としなければならない
第十四条
雑項条文
十四.一お知らせします。本プロトコルの任意の条項は、発行された任意の通知、要求または通信を要求または許可し、直接宛先または受信者の幹部に送信する場合、または電子メール、書留または書留で送信される場合、すべての目的について、十分に与えられているか、または送達されているとみなされ、郵便料金およびbr}前払い費用は、本プロトコルで規定されるアドレスに従って、メンバおよび/または会社のアドレスを宛先とする。電子メールで送信された場合、いずれかのこのような通知は、その通知が送信されたときに送達されるとみなされる。郵送する場合、 のいずれかのこのような通知は、アメリカへのメールを送ってから2(2)個のカレンダー日以内に配達され、上記のように前払いし、住所を明記して発送すべきである
14.2.帳簿と記録。当社の業務に関連するすべての取引及びその他の事項は、当社が従事しているこのような業務の慣用及び慣用の詳細及び完全性に基づいて、全面的かつ正確に適切かつ完全な記録及び帳簿に記入し、又は当社が保存又は手配保存しなければならない。会社の帳簿と記録は常に会社の主要な営業場所に保存し、株主或いはその正式に許可された代表に開放して合理的な営業時間内に合理的な検査と審査を行わなければならない
14.3.デラウェア州の法律の適用。本協定及びその解釈の適用は、その条項とデラウェア州法律、特にデラウェア州法律の管轄を完全に受けるべきである
14.4. パーティションの操作を破棄する.会社の任期中、そのメンバーは、そのメンバーが会社の財産を任意の分割訴訟をしなければならない可能性がある任意の権利を撤回することができない
14.5.文書の署名を付加する。会員は、このような他の利益宣言に署名すること、および任意の法律、規則または法規を遵守するために必要な持株、指定、授権書およびその他の文書に署名することに同意する
14.6. ヘッダ.本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限するために使用されるものではない
14.7.免責声明。書面で証明され、本プロトコルの利益を享受する権利を有する者 によって署名されない限り、本プロトコル項のいずれかの権利を放棄する。いずれか一方が本プロトコルに違反する任意の条約または条件について救済を求めることができず、または本プロトコルのいかなる条件を厳格に履行することを堅持することができず、本来違反を構成していた別の行為を阻止すべきではなく、または元の違反の効果を有するものとしないべきである
14.8.権利と救済措置が蓄積されている。本プロトコルによって規定される権利および救済措置は蓄積されており、いずれか一方が任意の権利または救済措置を使用する権利は、任意またはすべての他の権利または修復措置を使用する権利を排除または放棄すべきではない。上記の権利および救済措置は、当事者が法律、法規、条例または他の方法によって享受可能な任意の他の権利以外の追加の権利である
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14.9.部分的です。本プロトコルの任意の規定またはその誰または状況へのその適用が任意の程度で無効であるか、不正または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分およびその適用は影響を受けず、法的に許容される最大範囲で強制的に実行されなければならない
14.10.相続人、相続人、譲受人。本プロトコルに含まれるすべての契約、条項、条項および合意は、本プロトコルの双方および本プロトコルが許可する範囲内でそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する
14.11.債権者です。本契約のいかなる条項も、会社のいかなる債権者にも有利であっても、またはその強制によって実行されてはならない。
14.12.対応者。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない
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上記の最初の署名の日から発効します
| Atmosエネルギー会社は 唯一のメンバーとして | ||
| 差出人： | /s/Daniel M.Meziere | |
| 名前： |
ダニエル·M·メジレ | |
| タイトル： |
投資者関係部·財務担当総裁副 | |
有限責任会社契約調印ページ
アモスエネルギーカンザス証券化I，LLC