2023年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号 333-
and 333-
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表SF-1
登録声明
はい
1933年証券法
Atmosエネルギー会社は | Atmos Energyカンザス証券化I,LLC | |
(登録者、保険者及び預金者の正確な氏名は、その定款に記載) | (登録者及び発行実体の正確な名称は、その定款に記載) | |
テキサス州とバージニア州 | デラウェア州 | |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | |
001-10042 | ||
(委員会ファイル番号) | ||
0000731802 | 0001967097 | |
(中央索引キーワード番号) | (中央索引キーワード番号) | |
75-1743247 | 92-1021026 | |
(税務署の雇用主 識別コード) |
(税務署の雇用主 識別コード) | |
1800リンカーンセンター3号 5430 LBJ高速道路 テキサス州ダラス、郵便番号七五二零 (972) 934-9227 |
1800リンカーンセンター3号 5430 LBJ高速道路 テキサス州ダラス、郵便番号七五二零 (972) 934-9227 | |
郵便番号と電話番号が含まれています 預金者の主な実行機関の市外局番) |
郵便番号と電話番号が含まれています 発行エンティティの主な実行機関の市外局番) |
カレン·E·ハーツフェルド
上級副社長、総法律顧問兼会社秘書
アトモスエネルギー会社は
1800リンカーンセンター3号
5430 LBJ高速道路
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零
(972) 934-9227
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーは以下のように送信される
ロバート·G·ステファンス ジョージ·J·ワハコス 盛徳国際法律事務所 ルイジアナ通り1000号、スイートルーム5900 テキサス州ヒューストン、郵便番号77002 (713) 495-4500 |
マイケル·F·フィッツパトリックJr. アダム·O·ブライアン ハント·アンドリュース·クルth LLP 公園通り200番地 ニューヨーク郵便番号:10166 (212) 309-1000 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出します
もし本表が1933年証券法第462条に基づいて発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のbrブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください
この表が1933年の証券法下の規則462(C)に従って提出された改正されたものである場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前の有効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が1933年の証券法の規則462(D)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のボックスを選択し、同一製品のより早い有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。☐
登録者は、その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出するために、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか、又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない
完成日は2023年2月28日
初歩募集説明書
$92,684,000シリーズ2023-Aプレミアム保証ユーティリティ有料債券
Atmosエネルギー会社
スポンサー、預かり者、初期サービス業者
中央索引キーワード番号:0000731802
Atmos Energyカンザス証券化I,LLC
発行実体
中央索引キーワード番号:0001967097
一群の人 |
予想どおりである 重みをつける 平均値 生計 (年) |
元金 金額 提供 |
順序を定める 決勝戦 支払い 日取り |
最終的には 成熟度 日取り |
利子 率 |
頭文字をとる 値段 至れり尽くせり 公共の |
引受販売 割引と 手数料 |
収益.収益 発行まで 実体.実体 (前に) 支出) |
CUSIP | ISIN | ||||||||||||||||||||||||||||||
A |
$ | 92,684,000 | % | % | % | $ |
大衆に公開された初期総価格は5ドルだった。保証割引と手数料の総額は$です。発行エンティティの費用(見積もり$)を差し引くまでの収益総額は $である.分布頻度は半年に1回である。最初の支払い予定日は2024年です
2023-Aシリーズの高度担保公共事業電気価格債券への投資はリスクに関連している。13ページ目からのリスク要因を読んで、証券化公共料金債券を購入する前に考慮すべき要素を知ってください。
Atmos Energy Corporation(Atmos Energy)は預金者として、総額92,684,000ドルまでの2023-Aシリーズ高級保証ユーティリティ電気価格債券(証券化ユーティリティ電気価格債券)元金を発行し、Atmos Energy Kansas Securitiization I,LLCから発行される。Atmos Energy Kansas Securitiization I,LLCはデラウェア州の有限責任会社(発行実体)であり、Atmos Energyの完全子会社でもある。Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券の売り手、初期サービス業者、発起人である。証券化ユーティリティ電気価格債券は、発行エンティティの優先保証債務であり、証券化ユーティリティ電気料金財産(証券化ユーティリティ電気料金財産)によって保証され、証券化ユーティリティ電気料金財産は、カンザス州Atmos Energyのすべての既存および将来の小売顧客brによって融資注文日に存在し、Atmos Energyによって融資注文の規定に従って拡大または買収することを適宜決定することができるAtmos Energyによって適宜決定される。また、必要に応じて前6ヶ月間の証券化ユーティリティ電気価格課金の任意の少収または多収をより頻繁に是正し、回収予定金額が証券化ユーティリティ電気価格債券に関連するすべての債務超過および他の必要金額および費用を支払うのに十分であることを保証する。証券化されたユーティリティ電気価格債券の主な信用増強形式は、このような法定の真のメカニズムと、証券化ユーティリティ電気価格債券を管理する契約の下で保有する一般的な超過資金と資本子口座によって提供される。
2024年から、各証券化された公共事業電気価格債券は、毎年の利息とbr}を得る権利がある。最初の支払い予定日は2024年です。利息は発行された日から計算され、証券化ユーティリティ電気価格債券がその日以降に交付される場合、利息は証券化ユーティリティ電気価格債券の購入者が支払わなければならない。各支払日において、予定元金支払いは、本募集明細書に予想される債務返済資金スケジュールに従って順に支払わなければならないが、一定の費用及び支出及び利息を支払った後の代行口座に資金が利用可能な範囲内に限定される
証券化された公共事業電気価格債券は、発行実体Atmos Energy Kansas Securitiation I,LLCの義務のみを代表し、発行実体の資産のみによって保証され、主に証券化された公共事業電気価格財産と関連資産から構成され、証券化公共事業電気価格債券の下での義務を支持する。本募集説明書における証券化公共事業電気価格債券の説明と証券化公共事業電気価格債券の説明及び証券化公共事業電気価格債券の説明を読んでください。証券化ユーティリティ電気料金財産は、Atmos Energy小売顧客への請求書の徴収、請求書の発行、課金、証券化ユーティリティ電気料金の徴収および受信の権利を含み、その金額は、本入札明細書にさらに説明されているように、証券化ユーティリティ電気料金債券を支払うのに十分である。発行実体を除いて、Atmos Energy及びその付属会社は証券化公共事業電気価格債券のいかなる支払い責任も負わない。証券化されたユーティリティ電気価格債券は、カンザス州またはその任意の政治的分岐、機関またはツールの債務または義務でもなく、それまたはその任意の政治的分岐、機関またはツールの完全な信用およびクレジット、または課税権力への課金でもない
証券化公共事業電気価格債券の構造と定価に関連するすべての事項は、Atmos Energyとカンザス州国家会社制委員会がその指定代表を通じて審議した
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は、信託会社の帳簿課金施設を介して証券化ユーティリティ電気料金債券を交付する予定であり、その参加者の口座には、Clearstream Banking,S.A.およびEuroClear Banks SA/NVが含まれており、この銀行は欧州清算システムの事業者として2023年頃に支払いを行う。現在、証券化公共事業電気価格債券には二次市場がなく、二級市場を発展させることは保証できません
摩根大通
構造エージェントと独占簿記管理人
本募集説明書の日付は2023年です。
カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
四 | |||
前向きな情報に関する警告声明 |
v | |||
募集説明書条項の概要 |
1 | |||
リスク要因 |
13 | |||
リスク要因の概要 |
13 | |||
リスク要因の検討 |
15 | |||
証券化公共事業電気価格財産権評価 |
33 | |||
証券化公共料金属性説明 |
36 | |||
証券化公共料金属性の作成;融資 注文 |
36 | |||
公共料金を証券化する |
36 | |||
証券化公共事業有料顧客種別 |
37 | |||
開票と受取条項と条件 |
37 | |||
“証券化法案” |
39 | |||
概要 |
39 | |||
Atmos Energyは、条件に合った非常コストと関連する前期 と持続融資コストを証券化する可能性があります |
39 | |||
憲制の件 |
40 | |||
カンザス委員会は証券化公共事業料金を調整する可能性がある |
42 | |||
証券化された公共事業料金は迂回できない |
42 | |||
証券化法案は、証券化ユーティリティ関税債券保有者の安全を保護し、公共事業関税財産の利益を証券化する |
43 | |||
証券化法案は,証券化公共事業関税財産の譲渡を実販売とする |
43 | |||
AtmosエネルギーS融資注文 |
44 | |||
預金者、売人、初期サービス者、保証人 |
49 | |||
Atmos Energyについて |
49 | |||
Atmos Energyの顧客群とサービス範囲における天然ガス消費量 |
49 | |||
信用政策 |
50 | |||
課金フローと支払いオプション |
51 | |||
サービスの受領、終了、核販売政策 |
51 | |||
核販売と延滞経験 |
51 | |||
青少年犯罪 |
52 | |||
Atmosエネルギー顧客のエネルギーとしての競争と代替天然ガス |
53 | |||
他の天然ガス公共事業の考慮事項 |
53 | |||
天気規則 |
53 | |||
天然ガス需要家予測 |
54 | |||
年度予測差異 |
54 | |||
Atmos Energyカンザス証券化I,LLC,発行エンティティ |
55 | |||
一般情報 |
55 | |||
限定目の |
56 | |||
Atmos Energyとの関係は |
56 | |||
社長と上級者 |
56 | |||
経理人費用及び負債限度額 |
57 | |||
私たちはAtmos Energyから独立した独立した法的実体です |
58 | |||
管理協定 |
58 | |||
証券化公共事業料金 |
59 | |||
初期証券化公共事業電気料金 |
59 | |||
証券化公共事業電気価格債券説明 |
60 | |||
一般情報 |
60 |
i
カタログ
ページ | ||||
証券化公共料金債券の利子と元金の支払い |
60 | |||
販売予定時刻表 |
63 | |||
債務返済資金スケジュールを予定する |
63 | |||
証券化公共事業電気価格債券の償還 |
64 | |||
証券化公共事業電気価格債券は簿記形式で発行される |
64 | |||
最終認証公共事業関税債券 |
67 | |||
証券化公共料金債券の登録·譲渡 |
68 | |||
証券化公共事業電気価格債券の安全性 |
68 | |||
証券化公共事業有料債券入金台帳 |
69 | |||
入金口座の資金の割り当て方法 |
71 | |||
証券化公共債を償還する場合、サブ口座の資金はどのように使用されますか |
73 | |||
証券化公共事業関税債券保有者への報告書 |
73 | |||
ウェブサイト |
74 | |||
私たちと受託者は入れ歯を修正することができます |
74 | |||
証券化公共事業電気価格債券違約事件を構成するのは何ですか |
77 | |||
私たちの聖約束 |
80 | |||
証券化公共事業電気料金債券保有者リストを取得します |
82 | |||
年間コンプライアンス声明を提出しなければなりません |
83 | |||
受託者はすべての証券化公共事業電気料金債券保有者に年次報告を提供しなければならない |
83 | |||
何が義歯の満足度と脱落感を引き起こすのか |
83 | |||
私たちの法律の失敗と条約の失敗選択 |
84 | |||
人に助けを求めてはいけない |
85 | |||
治国理政法 |
85 | |||
受託者 |
86 | |||
証券化ユーティリティ電気価格債券の加重平均寿命と収益率考慮 |
89 | |||
加重平均寿命感度 |
89 | |||
見積もった歳費と支出 |
91 | |||
“販売契約” |
92 | |||
Atmos Energy売却·譲渡証券化公共事業電気料金属性 |
92 | |||
証券化公共事業料金物件を売却する条件 |
93 | |||
Atmos Energyの声明と保証 |
93 | |||
Atmos Energyの契約 |
98 | |||
Atmos Energyは私たちと受託者を賠償して法的行動を取る義務があります |
101 | |||
Atmos Energyの後継者 |
102 | |||
修正案 |
102 | |||
サービス協定 |
103 | |||
修理手続き |
103 | |||
証券化公共事業料金調整プロセス |
104 | |||
入金口座に送金する |
105 | |||
サービス業者の報酬 |
106 | |||
サービス事業者であるAtmos Energyの声明と保証 |
106 | |||
サービス業者は限られた状況で私たち、他の実体とカンザス委員会を賠償します |
107 | |||
事業者その他の者に対する法的責任の制限 |
108 | |||
事業者は私たち、カンザス委員会、受託者に報告書を提供します。 |
108 | |||
サービス機関はサービスプロトコルの適合性に関する評価を提供する |
109 | |||
Atmos Energyの事業者としての事項について |
109 |
II
カタログ
ページ | ||||
サーバのデフォルト設定を構成するイベント |
110 | |||
もしサービス業者が約束を破った場合,受託者の権利 |
111 | |||
これまでの失責行為を免除する |
111 | |||
Atmos Energyを事業者として後続の事業者 に置き換える |
111 | |||
後継サービス業者の義務 |
112 | |||
修正案 |
112 | |||
破産はどのようにあなたの投資に影響を与えるかもしれません |
113 | |||
収益の使用 |
117 | |||
配送計画 |
118 | |||
証券化ユーティリティ債券の引受業者販売価格 |
118 | |||
証券化ユーティリティ債券の転売価格や流動性br関税債券の転売は保証されない |
118 | |||
証券化ユーティリティ電気価格債券価格に影響を与える可能性のある各種引受業者取引 |
118 | |||
係り受け関係とある関係および関連する 取引 |
120 | |||
アメリカ連邦所得税の重大な結果は |
121 | |||
一般情報 |
121 | |||
発行エンティティの課税と証券化ユーティリティ債券の特徴 |
122 | |||
アメリカの所有者に対する税金の結果は |
122 | |||
非米国保有者に対する税収結果 |
123 | |||
カンザス州の所得税の結果は |
126 | |||
ERISA注意事項 |
127 | |||
一般情報 |
127 | |||
計画に含まれる資産の規制 |
127 | |||
禁止取引免除 |
128 | |||
大弁護士と協議する |
129 | |||
法律手続き |
130 | |||
証券化公共事業電気価格債券の格付け |
131 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
132 | |||
引用で法団として成立する |
133 | |||
1940年投資会社法案とウォルク規則が重要です |
134 | |||
リスク留保 |
135 | |||
法律事務 |
136 | |||
特定の管轄区域に制限を設けています |
137 | |||
ヨーロッパ経済区住民への通知 |
137 | |||
イギリス住民への通知 |
138 | |||
カナダ住民への通知 |
139 | |||
スイスの潜在的投資家の心得 |
140 | |||
香港の潜在的投資家の心得 |
141 | |||
日本の潜在投資家の心得 |
142 | |||
台湾の潜在投資家の心得 |
143 | |||
用語語彙表を定義する |
144 |
三、三、
この目論見書について
本目論見書は、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、我々、証券化ユーティリティ電気価格債券、および預金者、発起人および初期事業者であるAtmos Energy Corporationに関する情報を提供する。本募集説明書は、ここで発行される証券化公共事業電気価格債券の条項を説明する。あなたは、本入札説明書、任意の自由に書かれた目論見説明書、米国証券取引委員会の発行実体ファイル、および本入札説明書のタイトル下で引用されたファイルに含まれる情報(あれば)を慎重に検討しなければなりません。ここでは、より多くの情報を見つけることができます
本募集説明書で言及されている用語?私たち、私たち、私たちの?または発行エンティティ?Atmos Energy カンザス証券化I,LLCのことです。Atmos Energy,発起人,初期サービスプロバイダ,預金者,売り手といえば,Atmos Energy Corporationを意味する.証券化ユーティリティ電気価格債券とは、本募集説明書に基づいて発行された2023-Aシリーズ高級担保ユーティリティ電気価格債券のことである。本明細書で言及されるサービスプロバイダとは、本明細書に記載されたサービスプロトコルの下で任意の後続のサービスプロバイダを意味する。証券化法案とは、証券化された公共事業関税債券を発行することにより条件に適合する非常コスト(極端な天気イベント中に発生する燃料コストなど)を証券化することを規定するカンザス州立法機関によって制定された公共事業融資·証券化法案をいう。証券化法案は、K.S.A.第66-1,240章66-1,253に編纂されている。コンテキストが他に要求されない限り、小売クライアントという用語は、消費のためにAtmos Energyから天然ガスを購入するカンザス州のエンドユーザ顧客を意味する。カンザス州国家会社委員会もカンザス委員会と呼んでいます。本募集説明書の144ページから、当社の株式募集説明書で使用されているいくつかの他の定義用語の語彙表を見つけることができます
本入札明細書の各部分への交差参照を提供し、その中でさらなる関連議論を見つけることができる。また、カタログで重要なテーマの参照を見つけることができます
私たちまたは任意の引受業者、代理店、ディーラー、販売員、カンザス委員会、またはAtmos Energyは、他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。私たちまたは任意の引受業者、代理店、取引業者、販売者、カンザス委員会またはAtmos Energyは、他人があなたに提供する可能性のあるいかなる異なる情報に対しても何の責任も負いませんし、その信頼性をいかなる保証も提供しませんし、本募集説明書または私たちが準備した任意の無料書面入札説明書に含まれる情報以外の内容についても何も述べません。私たちは契約や売却を許可しない司法管轄区域で証券化公共事業電気価格債券を販売しません。本募集説明書における情報は、本募集説明書の発行日にのみ有効である
証券化公共事業電気価格債券は、本募集説明書の最初のページの最後の段落で指定された日、すなわち証券化公共事業電気価格債券の定価の日の次の営業日になると予想される。二級市場の取引は通常2営業日以内に決済されるため、証券化された公共事業電気価格債券は最初にT+ で決済されるため、定価の日またはその後の営業日に証券化ユーティリティ電気価格債券を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために代替決済手配を指定することを要求される
四
前向き情報に関する警告声明
本募集説明書に含まれるいくつかの陳述は前向き陳述である。歴史的事実陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は前向き陳述である。本明細書または他の発売材料および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書において使用される場合、予期、信じ、推定、予測、目標、指導、意図、目標、計画、予定、探索、戦略、または同様の語彙は、前向き陳述を識別することが意図されている。このような展望的陳述は、リスクおよび不確実性の影響を受け、実際の結果は、陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの陳述は、予定支払い時に証券化ユーティリティ電気料金債券の元本および利息を支払う能力、私たちのサービス機関が流動化ユーティリティ電気料金を受け取る能力、br証券化ユーティリティ電気料金財産の価値、規制、行政および法的訴訟の結果、市場状況およびその他の事項に関するものである。これらのリスクと不確実性には
| 連邦、州、地方規制と政治的傾向と決定は、各州監督委員会に提起された金利訴訟の影響を含む |
| エネルギー供給者と代替エネルギー形態からの競争が激化している |
| Atmos Energy小売顧客は代替エネルギーをより広く使用している |
| Atmos Energyの契約天然ガス供給、州間パイプラインおよび/または貯蔵サービスの利用可能性および入手可能性; |
| Atmos Energyの現地流通会社の特許経営権や市政当局の行動による他の悪影響を損失する可能性がある |
| 効率を向上させたり、天然ガスに対する電力の競争地位を改善する技術を含む技術の進歩 |
| Atmos Energyの小売顧客は光熱費を支払い続ける能力があるかどうか; |
| 天然ガス流通、輸送、貯蔵過程に関連する固有の危険とリスク; |
| Atmos Energyサービスエリアの経済状況は、その小売顧客に及ぼす経済の影響を含む |
| Atmos Energyビジネス運営および情報技術システムのネットワーク攻撃またはネットワークテロ行為の脅威を乱す可能性がある |
| 自然災害、テロ、または他の事件、および本明細書で議論されている他のリスクおよび不確実性は、すべて予測が困難であり、その多くは私たちがコントロールできるものではない |
| Atmos Energy小売顧客群増加推定に対するサービス業者の正確性; |
| サービス機関による小売顧客の予測および/または証券化公共料金の支払いの正確性 ;および |
| 2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)またはその変種の発生など、大流行または他の健康危機の持続時間および重症度、例えば、我々およびAtmos Energyの運営、顧客、請負業者、サプライヤーおよび従業員への影響、ならびに国際、連邦、州および地方政府、機関、法執行部門および/または衛生当局がこの問題に対応するために実施する措置を含む |
v
これらの要素は,必ずしも実際の 結果が我々の任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なるすべての重要な要素を招く可能性があるとは限らない.他の要素はまた私たちの未来の業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクおよび他のリスクは、本明細書のリスク要因のタイトルの下でより詳細に説明されている。私たちとAtmos Energyや私たちを代表する人たちのすべての展望的な陳述はこのような要素によって明確に制限されている。このような要素は証券化された公共事業の電気価格債券の価値に影響を及ぼすかもしれない。このような展望的声明は、声明が発表された日にのみ発表され、証券法の要求に加えて、新しい情報、後続のイベントまたは環境、予想、または他の態様の変化によって、これらの声明を更新する義務はありません
VI
募集説明書条項の概要
以下の部分は選定情報の要約のみであり,投資意思決定に必要なすべての情報を提供することはできない.この目論見書にはもっと詳しい情報があります。証券化公共事業電気価格債券のすべての発行条項を知るためには、株式募集説明書全体をよく読んでください。公共事業電気価格債券に投資する前に、この目論見書第13ページからのリスク要因の項目で議論されている事項を慎重に考慮しなければならない
提供された証券: | $92,684,000シリーズ2023-Aプレミアム保証ユーティリティ関税債券は、予想される債務超過基金スケジュールに基づいて半年ごとに元本を支払う予定です。証券化された公共事業電気価格債券のみが本目論見書で発売された。 |
一群の人 |
元金金額 | |||
A |
$ | 92,684,000 |
発行主体と資本構造: | Atmos Energyカンザス証券化有限責任会社はAtmos Energyの直接完全子会社であり、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。発行エンティティの成立は,完全に証券化された公共料金財産の購入と所有,証券化された公共事業電気価格債券の発行,および付帯活動を行うためである.本募集説明書の発行実体ATMOSエネルギーカンザス証券化I,LLCを読んでください。 | |
証券化されたユーティリティ電気価格財産を除いて、私たちの資産には、Atmos Energyの資本投資(証券化ユーティリティ電気価格債券の収益ではなく)が含まれ、金額は、証券化ユーティリティ電気価格債券の初期元本金のbr}%(資本サブ口座に保有される)に相当する。また、次の支払日まで超過金口座を保持し、証券化公共事業電気料金債券のすべての所定の支払いがタイムリーに支払われた後、任意の徴収及び残りの金額は保留される。 | ||
発行先住所: | 18003号リンカーンセンター、5430 LBJ高速道路、ダラス、テキサス州75240 | |
発行先の電話番号: | (972) 934-9227 | |
預金者、売り手、初期サービス業者、保険者: | Atmos Energyは同国最大のエネルギー会社です純天然ガス流通業者は顧客数に基づいて、2022年9月30日までにカンザス州の約139,000社の天然ガス流通顧客に天然ガス流通を提供する。Atmos Energyはテキサス州とバージニア州の法律登録に基づいて設立され、規制された公共事業会社であり、各州と地方監督機関の監督と監督を受けている。Atmos Energyは、初期事業者および任意の後続事業者として、本募集明細書では事業者と呼ばれ、証券化公共事業電気価格資産にサービスを提供し、我々とのサービス合意に基づいて証券化ユーティリティ電気価格債券を確保する。本募集説明書の預金者、売り手、初期サービス機関、保険者と題する部分を読んでください。Atmos Energyまたは任意の他の付属会社(私たちを除く) は、公共事業電気価格債券を証券化する義務者ではない。 | |
Atmos Energyの住所: | 18003号リンカーンセンター、5430 LBJ高速道路、ダラス、テキサス州75240 | |
Atmos Energyの電話番号: | (972) 934-9227 |
1
受託者: | アメリカ銀行信託会社、全国協会。本募集説明書の受託者を読んでください。受託者の契約下での職責と責任の記述を理解してください。 | |
取引目的: | 今回証券化ユーティリティ電気価格債券を発行することにより、Atmos Energyが冬の嵐URIに関するいくつかの合格を回収することができる非常にコストがかかる。この目論見書のATMOSエネルギー融資手順を読んでください。 | |
取引の概要: | 2021年2月,カンザス州は冬季ストームウリによる零下気温を経験し,電力と天然ガス需要が大幅に増加した。冬の嵐ウリによる零下気温と電力や天然ガスの需要増加は,Atmos Energyを含む公共事業会社に大きな圧力を与えている。管轄地域の天然ガス公共事業会社はカンザス州の顧客への天然ガスサービスの継続を確保するために必要なすべての措置を講じるよう命じられた。 | |
証券化法案は、公共事業会社が融資メカニズムを利用し、証券化公共事業電気料金債券を発行することで、このような嵐による合格非常コスト(証券化法案で定義されているような)を回収することを可能にしている。証券化法案および融資令(以下の定義)によると、Atmos Energyの小売顧客は、毎月のbr料金に含まれる証券化された公共料金を支払う。これらの費用は、証券化公共事業電気料金債券の元本と利息支払いに資金を提供する。文脈が別に推定されない限り、本明細書で言及される融資注文は、Atmos Energyのカンザス委員会の第22-ATMG-538-タール2022年10月25日。 | ||
2022年10月25日,カンザス委員会はAtmos Energyの申請を承認し,カンザス委員会の融資令に基づいて改正した。したがって、カンザス委員会は、(1)融資命令条項に適合する場合、発行総金額が合格非常コストおよび融資コストを超えない証券化ユーティリティ電気料金債券の発行を許可する、(2)証券化ユーティリティ電気料金を徴収および徴収する権利を含む証券化ユーティリティ電気価格財産の設立を許可し、その額は融資命令の規定に従って計算される、(3)証券化ユーティリティ電気料金の料金を実施するために、融資命令で承認された電気料金形式を承認する。(4)前期融資コストおよび持続融資コスト推定(カンザス委員会による代表指定の審査が必要)、および(5)発行前審査および発行相談書プログラムによる提案証券化融資の構造の審査を承認する合格非常コストの証券化が承認された。 | ||
証券化公共事業電気価格債券の発行と販売の主な取引は以下のとおりである | ||
*Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券の純収益と交換するために、証券化ユーティリティ電気価格財産を譲渡して販売します | ||
証券化された公共事業電気価格債券を、主に証券化された公共事業電気価格財産によって保証される株式募集明細書に指定された引受業者に売却する | ||
*アトモスエネルギー会社は、証券化ユーティリティの初期サービス事業者として電気価格資産を取得します。 |
2
証券化ユーティリティ電気価格債券は、受託者、私たちのマネージャー、Atmos Energy、または私たち以外の任意の付属会社の義務ではありません。証券化された公共事業価格債券も、カンザス州、カンザス州委員会、またはカンザス州の任意の他の公共部門、機関、またはツールの債務または義務ではない。 | ||
取引の当事者と責任: | 以下の表は、証券化ユーティリティ電気価格債券発売の取引当事者、それらの役割、および他の各当事者との様々な関係について概説する | |
3
資金の流れ: | 以下のグラフは資金流動状況をまとめたものである | |
証券化公共事業関税債券の安全性: | 証券化された公共事業電気料金債券は契約質権による担保によって保証される。信託財産の主な資産は証券化された公共事業電気料金財産になるだろう。証券化法案および融資令は、Atmos Energy、その譲受人および他の融資者を受益者とする既存の契約権利であり、徴収、請求書、課金、Atmos Energyの既存および将来の小売顧客からの証券化ユーティリティ電気料金の徴収、請求書、課金、受信、および融資令に規定されているこのような料金の定期的な調整を行うことを規定している。また、証券化された公共事業電気料金財産 は、上記の権利および利益から生じるすべての収入、入金、債権、支払権、支払権、金銭または収益を含む。 | |
Indentureの信託財産には、 | ||
*販売プロトコルに基づいて、管理プロトコルおよび販売プロトコルに従って交付されたセールスリストに基づいて、証券化ユーティリティ電気料金財産を取得します | ||
修理契約および修理契約に関連する任意のサービス、代理、債権者間合意、または入金プロトコルの下の権利; | ||
*証券化ユーティリティ電気価格債券の入金口座および入金口座のすべてのサブアカウント; | ||
*証券化法案および融資命令に基づいて、証券化ユーティリティ料金の定期的な調整をサービス機関に強制する権利があります |
4
*上記のいずれかまたは全てに関連するすべての既存および将来のクレーム、要件、訴訟、および訴訟; | ||
*すべての口座、動産紙、預金口座、書類、一般無形資産、貨物、手形、投資財産、信用状、信用状上述した権利、金銭、商業侵害クレームおよび支援義務に関連するが、受託者が任意の支払い日に私たちに発行された任意の現金を除いて、現金は、Atmos Energyの私たちの投資資本における見返りとしてAtmos Energyに配布される | ||
*上記のいずれかまたはすべての支払および収益。 | ||
これらのサブ口座には、資本子口座、普通子口座、および超過資金口座が含まれており、資本子口座は成約時に証券化公共事業電気料金債券の初期元本%に相当する資金を獲得し、サービス機関はすべての証券化公共事業電気料金収入をこの資金口座に入金し、私たちは証券化公共事業電気料金債券所持者と他の各方面にすべてのお金を支払った後、受け取った金額と支払日に残った任意の金額を当該子口座に移す。各サブアカウント内の預金金額は、支払日ごとに証券化された公共電気料金債券の支払いに使用されることができる。証券化公共料金属性に関する説明は、本募集説明書の証券化公共料金属性の説明をお読みください。 | ||
証券化公共事業電気価格債券に関する説明は、本募集説明書の証券化公共事業電気価格債券についての説明をお読みください。 | ||
証券化公共事業関税属性: | 一般に、販売契約に従って私たちに譲渡されたAtmos Energyのすべての権利および権益は、本募集明細書では、証券化ユーティリティ電気料金財産と呼ばれている。証券化ユーティリティ電気料金財産には、証券化ユーティリティ電気料金債券に関連する元金および利息および持続融資コストを支払うのに十分な金額と、融資注文に規定されているこのような費用および上記の権利および利益から生じるすべての収入、入金、債権、支払権、支払い、金銭または収益の定期的な調整を得るのに十分な金額が含まれている。証券化公共事業電気料金はAtmos Energyの小売顧客が支払う。 | |
証券化公共事業電気価格資産は証券化公共事業電気価格債券の主要な担保である。融資指令で許可された証券化公共事業の電気料金は撤回できず、カンザス委員会のさらなる行動の減価、減値、または調整を受けないが、半年度と中期の実態調整は除外し、多収または少収の状況を是正し、証券化公共事業電気料金債券に関連する所定の債務返済と持続融資コストをタイムリーに支払うのに十分な金額を回収する準備をしている。“ATMOSエネルギー融資命令”を見てください本当のこと。?証券化公共事業料金によるすべての収入と入金は、証券化公共事業有料財産の一部です。 | ||
私たちはAtmos Energyに証券化ユーティリティ電気価格物件を購入し、証券化ユーティリティ電気価格債券の発行を支援する。Atmos Energyは初期事業者として、現在と将来の小売顧客に証券化公共事業電気料金 料金を徴収する。Atmos Energyは、リテール顧客への請求書に証券化されたユーティリティ電気料金を含み、証券化されたユーティリティ電気料金を個別の行項目として表示することが要求される。 |
5
州とカンザス州委員会は約束しました | カンザス州は、証券化法案において、カンザス委員会が撤回不可能な契約権または訴訟選択権の一部を作成するために融資命令を発行することを許可する条項を変更せず、証券化された公共事業料金を作成し、融資命令によって徴収された証券化公共事業料金を撤回できない、拘束力および迂回不可能な費用を発行し、公共事業電気料金財産または証券化公共事業電気料金債券の価値を減損させるため、または証券化法案によって回収された適格な非常にコストを改正するための任意の行動をとることを許可する(証券化法案の定義参照)。“ATMOSエネルギー融資令”で議論されている調整を除いて本物の真事証券化公共事業電気価格債券の元金、利息およびプレミアム(例えば、ある)および任意の他の費用、および証券化公共事業電気料金債券に関連する任意の他の費用および契約がすべて支払いおよび履行される前に、証券化公共事業電気料金料金を低減、変更または損害し、証券化公共事業電気料金所有者の利益のために請求書、発行、課金、および送金を徴収、発行するためのいかなる行動も許可されてはならない。しかし、法律が全額補償を行い、融資令によって徴収された証券化公共事業電気料金料金を全面的に保障し、証券化公共事業電気料金債券所有者および任意の譲渡者または融資先を全面的に保障する場合、制限または変更を排除しない。“リスクファクター”を読んでください潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク証券化法案およびAtmos Energyは、本募集明細書において証券化に合格する非常にコストおよび関連する前期および持続融資コストをもたらす可能性がある。 | |
K.S.A.66−1,200節以降の規定によると,カンザス州委員会はAtmos Energyに対して管轄権を有している。カンザス州およびその機関は、カンザス州およびその機関が、(I)証券化ユーティリティ有料財産の設立を許可する法規を変更してはならないこと、および公共サービスエリア内のすべての既存および将来の小売顧客に対して撤回不可能であり、拘束力または迂回不可能である融資命令によって徴収される証券化ユーティリティ課金を融資することを約束したカンザス州およびその機関、(Ii)任意の損害または流動化ユーティリティ課金財産または証券化ユーティリティ課金債券の担保を損害する行動、(Iii)債券保有者の権利および救済策を損害することを可能にする、譲受人と融資先は任意の方法で、あるいは(Iv)法律が調整メカニズムによって明確に許可された変更を除いて、証券化公共事業電気価格債券保有者の利益のために請求書、発行請求書、課金、徴収と送金された証券化公共事業電気価格課金を徴収し、証券化公共事業電気価格債券の支払いが完了し、 がすべて履行されるまで。“リスクファクター”を読んでください潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク?と?ATMOSエネルギー?S融資手順国と委員会の約束 募集説明書にあります。 | ||
元金と利息を期限通りに支払う仕組み: | 証券化公共事業の料金要求は半年ごとに調整される
*前の6ヶ月以内の証券化されたユーティリティ電気料金を修正します
*予想回収された金額は、すべての債務利息 および証券化ユーティリティ電気料金債券に関連する他の必要な金額および費用をタイムリーに支払うのに十分であることを保証します。
| |
半年ごとの調整を除いて、証券化公共料金債券期間内のいつでも追加的な調整をより頻繁に行うことができ、任意の少収または多収の状況を是正して、証券化公共事業のタイムリーな支払いを確保することができる |
6
関税債券は予定通りに行われます。証券化公共料金債券の最終支払予定日までの1年間、まだ返済されていない証券化公共料金債券は四半期調整が行われる。 | ||
また、小売顧客別課金において、特定の小売顧客種別の顧客数がカンザス委員会に提出されたAtmos Energy 2021年報で決定された減少幅よりも10%を超えた場合、次の定期調整では、小売顧客種別毎の最近12カ月の正規化業務量 を用いて小売顧客種別毎の割当係数を再計算する。 | ||
本募集説明書中の証券化公共事業電気料金、ATMOSエネルギーS融資令と修理協定及び証券化公共事業電気料金調整の流れを読んでください。 | ||
迂回不可能な公共事業電気料金の証券化: | バイパス不可能な証券化公共料金料金は、カンザス州委員会によって承認された料金表に基づいて、または特別な契約に従ってAtmos Energyまたはその後継者または譲受人から天然ガスサービスを取得するすべての既存および将来の小売顧客に適用され、小売顧客がカンザス州公共事業規制が根本的に変化した後に代替天然ガス供給者から天然ガスを購入することを選択する。しかし,顧客 がAtmos Energyの天然ガス分配システムとの接続を切断し,そのすべてのエネルギー需要を満たす代替エネルギーに切り替えることで天然ガスの購入を停止すると,その顧客は小売顧客ではなく,証券化された公共事業電気料金を支払うこともない。本募集説明書中の証券化公共事業電気料金、ATMOSエネルギーS融資令と修理協定及び証券化公共事業電気料金調整の流れを読んでください。 | |
平均住宅顧客総ガス料金に占める初期証券化公共事業電気料金の割合: | Atmos Energyは,現在の料率によると,初期証券化公共事業電気料金は年率で計算すると 一般住宅顧客が受け取る総請求書の約%を占めると推定している。 | |
支払日: | 証券化公共事業電気料金債券の利息は半年ごとに支払います。 利息は30/360で計算されます。最初に予定された利息と元本の支払い日は2024年です。 | |
利息支払い: | 利息は支払日ごとに満期になる。当社が証券化公共事業電気価格債券を発行した日から、証券化公共事業電気価格債券は表に記載された金利で利上げされる。 |
一群の人 |
金利.金利 | |||
A |
% |
任意の支払日が営業日でない場合は、その日に支払う予定の支払いは次の営業日に支払うことができ、中間期間にはその支払いについて利息を発生させてはならない。 | ||
支払日ごとに、以下の金額に相当する証券化ユーティリティ電気料金債券の利息を支払います | ||
*支払い違約が発生した場合、支払日前に支払われていない支払利息および未払い利息(ある場合)、および |
7
*前支払日の営業終了時または証券化ユーティリティ電気料金債券の最初の発行日から証券化ユーティリティ電気料金債券元金残高の利息brを計上し、前日の支払日のすべての元金支払いが発効した後、brがあれば。 | ||
私たちはまず証券化公共事業価格債券の利息を支払い、その後、証券化公共事業価格債券の元金を支払います。本募集説明書の証券化公共事業電気価格債券の説明、利息支払いと証券化公共事業電気価格債券元金を読んでください。私たちは1年360日をもとに利息を計算し、この年は12個の30日 ヶ月で構成されています。 | ||
元金支払い、記録日付、支払い元: | 証券化ユーティリティ電気料金債券の支払日(本募集明細書では支払日と呼ぶ)毎に、受託者が保有する集合口座及び関連サブ口座の利用可能な金額から、証券化ユーティリティ電気料金債券がその時点で満期または支払い予定であった元金及び利息を支払う。私たちは、各記録日に証券化ユーティリティ電気価格債券の記録所有者にこれらのお金を支払うことを、本募集明細書では記録日時と呼ぶ。これらの利用可能な金額は、サービス機関が前回の支払日から受信して受託者に送金する適用証券化公共料金料金を含み、証券化ユーティリティ電気価格債券説明および証券化ユーティリティ電気価格債券の収集口座の下でより詳細に説明されている。受託者は、本募集明細書に規定されている予想償還基金スケジュールに規定されている金額および支払日に応じて証券化ユーティリティ電気価格債券の元金を支払う。しかし、サービス機関から受信した証券化ユーティリティ料金および受託者が保有する信託口座で取得可能な金額 のみが、優先支払い優先度の高い金額を支払った後に元本支払いを行うのに十分である。証券化公共事業有料債券の説明を読んでください。入金口座の資金はどのように分配されますか | |
任意の支払日に予定元本を支払うことができなかったか、または最終支払予定日までに証券化公共事業電気料金債券のすべての未償還金額を支払うことができなかった場合は、違約を招くことはない。証券化公共料金債券を支払うことができなかった未返済元金残高は、最終期限までにこのような金が支払われていないことを前提とした違約を招く。 | ||
最終満期日または後または違約事件発生後に満期を加速した証券化公共料金債券の元金支払金額に不足が生じた場合、受託者はまず超過資金口座から元金を割り当て、その後、その時点で支払日に満期と対応した元金金額に基づいて資本子口座から元本を割り当てる。 |
加重平均寿命: | 一群の人 |
予想加重平均寿命(年) | ||||||||
A |
最終支払い予定日と最終納期: | 証券化ユーティリティ電気価格債券の予定最終支払日と最終満期日を以下の表に示す。 |
一群の人 |
予定の決勝戦 |
最終期日 | ||||||||
A |
8
オプションの償還: | ない。償還期限のない証券化公共事業電気価格債券。 | |
強制償還: | ない。私たちは満期前のいつでも証券化された公共事業電気価格債券を償還する必要はない。 | |
支払いの優先順位: | 証券化ユーティリティ電気価格債券の支払日毎に、受託者は、入金口座の普通サブ口座のすべての保証金を以下の優先順位で割り当てるか、または支払う | |
1.任意の12ヶ月間、受託者の費用、費用、および返済されていない賠償金額は200,000ドル以下であるが、違約事件発生後に公共事業電気料金債券の証券化が加速した場合には、この上限を無視して適用してはならない | ||
2.支払日に関連する修理費をサービス事業者に支払うべきであり、以前の支払い日の任意の未払い修理費を加えなければならない | ||
3.満期および未払いの管理費を管理人に支払わなければならない。これは、支払日の管理契約においてアイトモスエネルギー会社と指定された固定金額であり、私たちの独立管理人の満期および未払いの管理費は、支払日の合意で私たちと独立管理人との合意で指定された金額で独立管理人に支払われる | ||
4.上記の支払い日の他のすべての一般的な定期運用料金は、そのような運用費用が延滞された当事者に比例して支払われなければならない | ||
5.期限を過ぎた利息を含む、証券化ユーティリティ電気価格債券の満期時の利息を支払うこと | ||
6.最終満期日または違約イベントが発生したときに、証券化ユーティリティ電気価格債券の元金の支払いを加速すること | ||
7.予想債務超過基金スケジュールに基づいて、以前に支払われていなかった予定元本を含む、証券化公共事業会社債券に対して支払われる予定元本を支払うことが計画されている | ||
8.受託者が不足しているすべての残りの費用および賠償金額を含む、当社の任意の未支払いの運営費用および基本文書に従って不足している任意の残りの費用および賠償金額を、そのような運営費用および残りの金額に比例して支払わなければならない | ||
9.証券化ユーティリティ電気価格債券の資本brサブアカウントの初期残高が、支払日までの資本サブアカウントの金額の補足金額を超える | ||
10.満期および対処された投資資本収益は、Atmos Energyに支払われるべきリターン率の合計でなければならない | ||
11.残りの部分(ある場合)を証券化ユーティリティ電気価格債券の超過金口座に割り当て、 | ||
12.証券化された公共事業電気料金債券が全額支払いおよび償還された後、上記のすべての他の金額は全額支払いされ、残高は資本分口座内のすべての金額および超過資金と共に支払われます |
9
証券化公共事業電気価格債券の子口座は無料で配布され,契約留置権の制限を受けず, 資金は資本子口座の初期預金に任意の未返済の投資資本リターンを加えた金額を減算し,Atmos Energyに割り当てられ,Atmos Energyの小売顧客のbr}天然ガス請求書に信用形式で記入される。 | ||
上記2条で述べた事業者料金の金額は,証券化公共事業電気価格債券(Atmos Energyが事業者である限り)の経年化された初期元本総額の0.05% となる。収集された証券化ユーティリティ電気料金の割り当て優先度およびサブアカウント内の利用可能金額は、証券化ユーティリティ電気価格債券の説明により詳細に記載されている。収集アカウント内の資金はどのように割り当てられるか | ||
信用向上: | 増信の主な形式は,入金過程および入金口座と関連サブ口座に保有する資金である。 | |
実感がわく 過程それは.証券化公共事業料金は少なくとも半年ごとに調整される | ||
*6ヶ月前の証券化ユーティリティ電気料金の任意の減収または多くの料金を修正します | ||
*証券化ユーティリティ電気料金債券に関連するすべてのbrが債務返済およびその他に必要な金額および費用をタイムリーに支払うのに十分な金額を保証します。 | ||
場合によっては、サービス機関も一時的な調整をより頻繁に行うことができる。ATMOSエネルギー融資の注文を読んでください本物の真事. | ||
入金口座それは.契約により、受託者は証券化公共事業電気料金債券を持つ代行口座を、異なるサブ口座に分類する。クレジット増強目的のための主なサブアカウント は、 | ||
普通子口座受託者は、証券化公共料金債券についてサービス機関が送金したすべての証券化公共料金料金および普通子口座の金額の投資収益を普通子口座に入金する | ||
資金金口座は、証券化公共事業電価債券が発行された日に、証券化公共事業電価債券の初期元金に相当するbr%の金額を資本子口座に入金する | ||
超過資本金口座は、証券化ユーティリティ電気価格債券の超過金口座に、予定元本、利息、および持続融資コスト支払日の支払い後に保有される任意の超過金額(Br)公共料金料金、および投資収益を保有する。 | ||
各サブアカウント内の資金は、各支払日に証券化されたユーティリティ電気料金債券に使用することができる。さらに、いくつかの税金待遇、所望の格付け、または他の方法で証券化された有形および定量化可能な収益を増加させるために、過剰に担保されたサブアカウントまたは他のbrサブアカウントを含む他のサブアカウントを使用することもできる。Atmos Energyは、カンザス州委員会指定代表の同意を得た後にのみ、このようなサブアカウントを実施することができる。 |
10
証券化公共事業関税債券保有者の報告書: | 契約によれば、受託者は、その報告サイト上で、各証券化ユーティリティ電気価格債券保有者及びカンザス委員会に、サービス機関による提供及び準備に関する声明を電子的に提供し、その中に、我々及び証券化ユーティリティ電気価格債券担保に関する情報を含むものを準備しなければならない。証券化ユーティリティ電気価格債券が最終認証形式で発行されない限り、証券化ユーティリティ電気価格債券の報告は信託会社に提供される。これらの報告は、受託者の報告サイト上で証券化ユーティリティ電気価格債券の受益者に提供されるか、または受託者またはサービス機関の書面の要求に応じて提供される。これらの報告は、独立会計士によって審査および報告されない。しかも、独立した公共会計士はこれについて意見を提供しないだろう。また、信託契約法が要求された場合、受託者は、受託者の情報を含む短い年次報告書を証券化ユーティリティ電気価格債券の所有者に郵送することを要求される。証券化公共料金債券の説明と証券化公共料金債券保有者に提出された報告書を読んでください。受託者はすべての証券化公共料金債券保有者に年間報告書を提供しなければなりません | |
修理補償: | 私たちは支払日ごとにサービス機関に証券化公共事業価格債券に関する修理費を支払います。Atmos Energyまたは任意の関連エンティティがサービス事業者として機能する限り、この費用は、証券化ユーティリティ電気価格債券の初期元金総額の0.05%(年率で計算)であり、それに加えて自腹を切る外部会計と法律サービスのコスト 後任サービス機関が指定された場合、修理費は後任サービス機関と受託者が協議するが、カンザス委員会が同意しない限り、証券化公共事業電気料金債券の年率で計算される初期元本総額の0.60%を超えない。どんな場合でも、受託者は個人としてどんな修理費も負担しないだろう。 | |
連邦所得税の状況: | Sidley Austin LLPは、(I)私たちは私たちの唯一のメンバーAtmos Energyから独立した課税エンティティとはみなされず、(Ii)証券化されたbr}公共事業電気料金債券がAtmos Energyの債務を構成するという意見を発表する予定だ。証券化ユーティリティ価格債券の各実益所有者は、実益権益を得ることにより、当該証券化ユーティリティ価格債券を我々唯一のメンバーの債務と見なし、担保によって保証され、連邦(及び適用範囲内、州)の所得税目的のために使用され、適切な税務当局が別途要求がない限り、所得税目的に使用することに同意する。この目論見書のアメリカ連邦所得税の結果に関する資料を読んでください。 | |
カンザス州の所得税状況: | Triplett Woolf Garretson,LLC,我々およびAtmos Energyの法律顧問は、(I)証券化されたユーティリティ関税債券が、米国連邦所得税におけるAtmos Energyの債務brとみなされると仮定し、税金目的で、証券化ユーティリティ関税債券によって支払われる利息は、一般に米国連邦所得税目的に対する税金に課税され、カンザス州会社または個人所得税に拘束されないエンティティまたは個人が受け取ったこのような利息は、カンザス州所得税を支払う必要がないという意見を発表する予定である。(Ii)このような処理が米国連邦所得税目的に適用されると仮定し、カンザス州所得税目的については、Atmos Energyから独立した課税エンティティとみなされないと仮定し、(Iii)このような待遇が米国連邦所得税目的に適用されると仮定し、カンザス州所得税目的のために、証券化されたユーティリティ関税債券がAtmos Energyの債務を構成する。本募集説明書の中のアメリカ連邦所得税結果材料とカンザス州所得税結果材料を読んでください。 |
11
ERISA注意事項: | ERISA、国内税法第4975条または適用される同様の法的制約を受けた従業員福祉計画または他の手配、およびそのような計画または手配を代表して、その資産を使用する投資家は、特定の条件下で証券化ユーティリティ電気価格債券を買収することができる。証券化ユーティリティ電気価格債券の買収、保有又は処分は、ERISA及び/又は国税法第4975条に基づく直接又は間接的な取引禁止と見なすことができ、又は同様の法的制約を受けた計画又は手配を受けた場合には、適用される同様の法律に違反するとみなすことができる。したがって、証券化ユーティリティ電気価格債券を購入して保有することによって、ERISAおよび/または国税法第4975条または適用される同様の法的制約を受けたこのような従業員福祉計画または手配を代表または使用している各投資家 は、そのbr}によって任意の証券化ユーティリティ電気価格債券を買収することによって証明されているとみなされ、証券化ユーティリティ電気価格債券の取得、保有および後続処置は、ERISAまたは国税法4975条による非免除禁止取引をもたらすか、または、計画または手配が同様の法律の制約を受けている場合、適用された似たような法律に対する免除できない違反。より多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書のERISA考慮事項をお読みください。 | |
信用格付け: | 証券化された公共事業電気価格債券は、少なくとも2つの国家公認格付け機関の信用格付けを受ける見通しだ。本募集説明書における証券化公共事業電気価格債券の格付けを参照する。 | |
収益の使用: | 証券化公共事業電気料金債券の発行および売却後,得られた純額を用いて融資注文項目におけるAtmos Energy権利の購入価格をAtmos Energyに支払い,これらの権利は証券化公共事業電気料金 財産である。 | |
証券化公共事業電気料金物件を売却する純収益(前払い融資コストを支払った後)は、カンザス委員会によって承認されたAtmos Energyの回収、融資、または再融資のためにAtmos Energyの合格非常コストに使用される。Atmos Energyの冬の嵐URIに関連する合格非常コストは現在、約1億185億ドル(関連融資コストを含む)と推定されている。株式募集説明書の収益への使用を読んでください。 | ||
1940年法令登録: | 私たちは、追加的なbr排除や免除があるかもしれないが、1940年法案規則3 a-7に含まれる1940法案の投資会社の定義に基づいて除外される予定だ。私たちの構造はテレス·フランク法下のウォルク規則の目的に基づいて保証基金を構成しないということです。 | |
リスク保持: | 証券化された公共事業電気価格債券は、取引法17 C.F.R. 第246部分またはRR条例第246部分のリスク保留条例第19(B)(8)条に規定される免除のため、取引法第15 G節に適用される5%リスク保留要件の制約を受けない。EU証券化条例のリスク保留やその他の事項の要求に関する情報は、リスク要因を読んでください投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク?ある投資家に影響を与える規制条項は、本募集説明書における証券化公共事業電気価格債券の投資の流動性および規制待遇に悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
最小額: | $2,000、または$1,000の整数倍を超えるが、額面の小さい債券は除く。 | |
予想決算額: | 2023年、沈静化。DTC Clearstream EuroClearです | |
リスク要因: | 公共事業電気価格債券に投資する前に、本募集説明書13ページからのリスク要因を慎重に考慮しなければならない。 |
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リスク要因
以下に説明するリスクを含む、本明細書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての情報をよく考慮してください前向きな情報に関する警告声明証券化された公共事業電気価格債券に投資するか否かを決定する前に。
リスク要因の概要
以下は、証券化ユーティリティ電気価格債券に投資するか否かを決定する前に考慮すべき重大なリスク要因の概要である。これらのリスクは、証券化ユーティリティ電気価格債券の時間または最終支払い、および証券化ユーティリティ電気価格債券投資におけるあなたの価値に影響を与える可能性があります
| 支払い資金源が限られているため、証券化公共事業電気料金債券への投資に重大な支払い遅延や損失が生じる可能性があります |
潜在的な司法、立法または規制行動に関するリスク
| 私たちとAtmos Energyはあなたの法的変更に賠償する義務がありません |
| 将来の司法行動は、証券化公共事業電気料金債券への投資価値を下げる可能性があります。 |
| 将来の政府行動は、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資価値を下げる可能性があります。 |
| カンザス委員会はbr証券化公共事業電気料金債券への投資価値を下げるために行動しようとするかもしれません |
| カンザス州天然ガス公共事業市場の規制緩和や再編は、競争の激化を招き、証券化公共料金の徴収時に大きな遅延や減少が生じる可能性があり、証券化公共料金債券における投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
| サービス機関は、カンザス委員会またはカンザス州の訴訟から債券保有者を保護するために、証券化ユーティリティレート債券保有者に代わって行動する義務を履行しない場合があり、またはサービス機関はこのような試みに成功しない可能性がある |
| 市政実体はAtmos Energyの配電施設の一部を買収し,証券化された公共事業電気料金の支払いを避けることができる |
修理リスク
| 証券化ユーティリティ電気価格債券へのあなたの投資は、証券化ユーティリティ電気価格資産のサービス事業者として、Atmos Energyまたはその後継者または譲受人に依存します |
| 不正確な顧客数予測または意外な延滞またはログアウトは、証券化ユーティリティ電気料金債券の所定の支払いを減少させる可能性がある |
| もし私たちがAtmos Energyをサービスプロバイダとして代替しなければならないなら、私たちは代替サービス業者を探して使用する時に困難に直面するかもしれない |
| 請求書と入金のやり方を変更すると、証券化公共事業会社での投資価値が低下する可能性があります。 電気料金債券 |
| サービス停止権の制限は、証券化された公共事業電気料金を受け取ることをより困難にする可能性がある |
| 技術への依存増加は,証券化された公共事業電気料金属性の事業者としてAtmos Energyを阻害する可能性がある |
13
| ネットワーク攻撃またはネットワークテロ行為は、Atmos Energyのビジネス運営および情報技術システムを混乱させる可能性があり、または顧客、従業員、または会社の機密または敏感な情報の損失または漏洩を引き起こす可能性がある |
天候に関連した被害やその他の災害リスク
| 悪天候条件はAtmos Energyの運営に被害を与え,br証券化公共事業電気価格債券の支払いに影響を与える可能性がある |
| テロやその他の重大な事件は、証券化公共料金債券の支払いに悪影響を及ぼす可能性がある |
天然ガス業界が直面しているリスク
| Atmos Energyの運営はますます激しい競争に直面しており,証券化公共事業電気料金の徴収に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 気候変動に対応するための温室効果ガス排出や他の立法や法規は、Atmos Energyの小売顧客を代替エネルギーに転換させ、証券化公共事業電気料金の徴収に悪影響を及ぼす可能性がある |
証券化公共事業有料財産の異例の性質に関するリスク
| 将来的に小売顧客別に証券化公共事業料金を調整することは、徴収不足を招く可能性がある |
| 受託者による証券化公共事業電気価格財産の保有権の廃止は非現実的である可能性があるが、証券化公共事業電気価格債券の満期を加速することはあまり実際的な効果がない可能性がある |
販売者または事業者の潜在的破産手続きに関連するリスク
| 事業者が証券化された公共事業電気料金とその徴収した他の収入とを混合することは、事業者が倒産した場合に証券化された公共事業電気料金を阻害し、証券化公共事業電気料金債券への投資価値を低下させる可能性がある |
| Atmos Energyの倒産は、証券化公共事業電気料金債券の損失や支払い遅延 債券を招く可能性がある |
| Atmos Energyが破産した場合、証券化されたユーティリティ電気価格財産は、売却ではなく融資と解釈される可能性があり、これは、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払いを延期または制限する可能性がある |
| サービス機関が破産手続きに入った場合、サービス機関が破産日前に送金したいくつかの証券化ユーティリティ電気料金が割引となる可能性があり、これは、これらの資金が証券化ユーティリティ電気料金債券の借金を支払うことができない可能性があることを意味する |
| Atmos Energyが倒産すれば、同社に対するクレームが制限される可能性がある |
| Atmos Energyの破産は受託者が利用できる救済措置を制限するかもしれない |
投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク
| 販売契約および修理協定におけるAtmos Energyの賠償義務は限られており、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資を保護するのに十分ではないかもしれません |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けが撤回または改訂された場合、債券の価値は悪影響を受ける可能性がある |
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| Atmos Energyの信用格付けは証券化ユーティリティ電気価格債券の時価に影響を与える可能性がある。 |
| 証券化公共事業電気価格債券は、二級市場が不足しており、証券化公共料金債券を転売する能力を制限する可能性があります |
| あなたは証券化公共事業電気料金債券の元金を受け取るかもしれません。時間はあなたが思ったより遅れるかもしれません。 |
| Atmos Energyは、小売顧客に課金された迂回不可能な料金を含む追加の証券化ユーティリティ電気価格財産によって保証される追加の子会社または付属エンティティがカンザス州で追加の証券化ユーティリティ電気価格債券を発行することをもたらす可能性がある |
| 受託者が受け取った証券化公共事業電気料金および他の資金をbr代行口座に投資すると、投資損失や投資が流動性に不足してしまい、予想よりも遅れて証券化公共事業電気料金債券の元金や利息を受け取ることになる可能性があります |
| 経済状況の悪化はAtmos Energyの小売顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは証券化公共事業電気料金の課金および課金に悪影響を及ぼす可能性がある |
| ある投資家に影響を与える規制条項は証券化公共事業電気価格債券投資の流動性と規制 処理に不利な影響を与える可能性がある |
リスク要因の検討
以下の議論は、各リスク要因に関する他の情報を提供する
証券化ユーティリティ電気価格債券への投資は、支払いのための資金源が限られているため、大きな支払い遅延や損失に遭遇する可能性があります
証券化公共事業電気料金債券を支払う唯一の資金源は私たちの資産になります
| 証券化ユーティリティ電気価格債券を保証する証券化ユーティリティ電気価格財産は、徴収、発行、課金、証券化ユーティリティ電気料金の徴収および受け入れの権利を含む |
| 受託者口座に保管されている資金; |
| 私たちが株式募集説明書に記載されている様々な契約下の権利 |
証券化されたユーティリティ電気価格債券は、カンザス州または任意の政府機関または機関の完全な信用およびクレジットまたは課税能力に対する課金ではなく、スポンサー、預金者、販売業者または初期サービス事業者としてのそれの識別を含むAtmos Energy、またはそれらのそれぞれの付属会社(私たちを含まない)、受託者、または任意の他の個人またはエンティティによって保証または保証されることはない。証券化された公共事業電気価格債券は無請求権債務となり、担保のみで保証される。流動化ユーティリティ電気価格債券の支払い遅延は、証券化ユーティリティ電気価格債券の市場価値を縮小させる可能性があり、流動化ユーティリティ電気価格債券への投資の価値を縮小させる可能性がある。したがって、証券化ユーティリティ電気料金と受託者口座の預金を受け取るだけで、証券化ユーティリティ電気料金債券を支払わなければなりません。我々の組織文書は、本明細書に記載された取引とは無関係な他の資産を買収する権利を制限する。ATMOS エネルギーカンザス証券化I,LLC,本募集説明書の発行実体を読んでください
潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク
私たちとAtmos Energyはあなたの法的変更に賠償する義務がありません
私たち、Atmos Energyまたは任意の付属会社、相続人、または譲受人は、法律において証券化ユーティリティ電気価格債券価値に影響を与える可能性のある任意の法律変更(任意の連邦 優先購入権または廃止または改正を含む)について賠償しません。Atmos Energyは、証券化法案の廃止、修正、または改正を招くいかなる試みを阻止または覆すために、販売協定において合理的に必要な法律または行政訴訟または手続きを提起することに同意するであろう。これは私たちに重大な不利になるだろう
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受託者または証券化公共事業電気料金債券保有者。しかし、私たちはAtmos Energyがこのような行動やどんな行動も成功するかどうかを保証することができない。証券化ユーティリティ電気価格債券発行時に発効する法律に基づいて行われる法律の行動により、証券化ユーティリティ電気料金財産が無効にされた場合、Atmos Energyまたは任意の後続譲受人が私たちに賠償する必要がある可能性があるが、このような賠償義務は、証券化ユーティリティ電気料金債券発行後のいかなる法律変更にも適用されず、このような法律変更は、任意の立法、任意の憲法改正案、または任意の最終司法判断および控訴不可能な司法判断によって実現される。本募集説明書の販売契約とAtmos Energyの契約をお読みください
将来の司法行動は、証券化公共事業電気料金債券への投資価値を低下させるかもしれない
証券化公共事業電気料金財産は、“証券化法案”とカンザス州委員会が“証券化法案”に基づいてAtmos Energyに発表した融資命令の創設である。証券化法案は2021年4月に公布された。資産に投資する債券には不確実性があり、その存在は立法の執行と解釈の司法または規制経験が限られているため、立法に依存するからである。証券化法案または任意の融資令またはその中の任意の条項は、法廷で直接異議を提起するか、または他の方法で訴訟の対象となる可能性がある。証券化ユーティリティ代金財産は、証券化法案および融資令の産物であるため、証券化法案または融資令、証券化ユーティリティ代金財産、または私たちが証券化ユーティリティ代金債券を支払う能力を説明する司法決定は、証券化ユーティリティ代金債券の価値に悪影響を与えたり、投資回収を遅延させたりする可能性がある。本募集説明書の発行日まで、このような訴訟は発生していません。しかし、将来的に証券化法案や融資命令の有効性を疑問視する訴訟を提起しないこと、または、訴訟を提起すれば、このような訴訟は成功しないことを保証することはできません。このような訴訟により、任意の関連する基礎法律条項または任意の融資命令条項が無効になった場合、投資の一部または全部を損失したり、br投資の回収を遅延させたりする可能性があります。この目論見書の証券化法案と憲法事項を読んでください
他の州は法律brを採択しており、その融資条項は証券化法案のいくつかの条項に類似しており、いくつかの法律は司法行動または公共事業委員会訴訟の挑戦を受けている。今まで、このような挑戦は成功しなかったが、未来に司法的挑戦が提起されるかもしれない。別の州法に対する不利な決定は、自動的に証券化法案や融資命令を無効にすることはないが、証券化法案や融資命令への挑戦を引き起こす可能性があり、証券化法案や融資命令に成功した法的前例の確立や、証券化公共事業関税債券の政治的および他のリスクに対する認識を向上させることにより、証券化公共事業関税債券の流動性および価値を制限する可能性がある。したがって、他の州の法律活動は、証券化公共事業電気料金債券への投資価値に間接的に影響を与える可能性があります
将来の国家行動は公共事業電気料金債券の証券化への投資価値を下げるかもしれません
州政府およびカンザス州委員会は、それぞれ証券化法案および融資令において、証券化ユーティリティ電気料金財産または証券化ユーティリティ電気料金料金価値を損なう行動を取らないか、または許可することを約束しているが、カンザス州立法機関は、証券化法案を廃止または改訂し、証券化ユーティリティ電気料金財産を制限または変更してその価値を低減しようと試みる可能性がある。国の承諾に関する説明は、証券化法案であるAtmos Energyが条件に合った非常コストと関連する前期 および本募集説明書における持続融資コストを読んでください。本募集説明書が発表された日まで、私たちはカンザス州の立法機関が未解決の立法が証券化法案のいかなる条項に影響を与えるかを知らない
カンザス州立法機関は、立法機関が公衆の健康や安全を保護するため、または国や地域に影響を与える災害や緊急事態に対応するような重大かつ合法的な公共目的に奉仕するために行動することを約束しているにもかかわらず、証券化法案を廃止または改正する可能性がある
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Atmos Energyのサービスエリア,あるいはこのような行動が国家警察権力に属する有効な行使でない場合.同様に、もしカンザス委員会が重大かつ合法的な公共目的に奉仕するために行動した場合、カンザス委員会が約束したにもかかわらず、融資令を廃止または修正するかもしれない。このような行動、および相次ぐ可能性のある高価で時間のかかる訴訟は、証券化ユーティリティ電気価格債券の価格および流動性、利息および元金の支払い日、および加重平均寿命に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、どんな訴訟の結果も予測できない。したがって、証券化公共事業電気料金債券への投資は損失や回収を遅延させる可能性があります
販売契約に記載されている以外に、Atmos Energyは、私たちおよび受託者を賠償し、本募集明細書で法的行動をとる義務があります。そうでなければ、私たち、Atmos Energyおよびその任意の相続人、譲受人、または付属会社は、証券化ユーティリティ電気価格債券価値に影響を与える可能性のある法的変更(証券化法案の任意の改正または廃止を含む)について賠償しません
カンザス州立法機関またはカンザス州委員会の行動が、証券化されたユーティリティ電気料金財産または証券化ユーティリティ電気料金を徴収する能力に悪影響を及ぼす場合、カンザス州は、米国またはカンザス憲法に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金財産の徴収時の推定価値に相当する賠償金を支払う義務がある可能性がある。しかしながら、このような場合であっても、証券化ユーティリティ電気債券への投資を完全に回収するのに十分な金額、またはこのような回収前の利息損失を相殺するのに十分な金額を保証することはできない
州またはカンザス州委員会のいかなる約束も、証券化法案または融資令に対するいかなる制限または変更も排除しない。前提は、法律が融資命令から徴収された証券化公共料金および証券化ユーティリティ電気料金債券所有者を完全に保護するための全額補償を行うことである。 このような制限または変更を行おうとする場合、カンザス州またはカンザス州委員会が証券化ユーティリティ電気料金債券保有者にどのような全額補償および全額保護を提供するかは不明である
他のいくつかの州の市民とは異なり、カンザス州の市民は現在、州法律を能動的または国民投票で通過または修正する憲法権を持っていない。したがって、カンザス州憲法の修正がなければ、“証券化法案”はカンザス州有権者の直接行動によって修正または廃止することはできない
任意の権利は、カンザス州またはカンザス州委員会のそれぞれの約束に従って実行され、適切な事件において司法自由裁量権を行使し、カンザス州の州および地方政府エンティティの法的救済措置の制限を必要とする可能性がある。これらの制限は、例えば、裁判所に訴訟を提起する前に行政救済策を尽くさなければならないか、またはカンザス州またはカンザス委員会が起訴される可能性のある裁判所タイプおよび場所の制限、または賠償または損害賠償の制限を含むことができる
カンザス委員会は公共事業電気料金債券の証券化への投資価値を下げるために行動しようとするかもしれません
証券化法案は、証券化公共事業電気料金財産を作成するために発表された融資令については、融資命令は撤回できないことを規定しなければならない。カンザス委員会は、任意の後続の行動によって融資令を修正、修正または終了してはならない、または減少、損害、延期、終了、またはbrを他の方法で融資許可された証券化公共事業電気価格料金を調整してはならないが、証券化公共事業電気料金の実際の調整は除外すると規定されている。さらに、カンザス州委員会は、融資命令において、いかなる後続の行動によっても融資命令を修正、修正または撤回することはなく、証券化ユーティリティ料金を低減、損害、延期、終了、または他の方法で調整することもないと約束した。しかし、カンザス州委員会 は、Atmos Energyまたは後続のユーティリティ会社のルールまたは法規に影響を与える権力を保持し、修正または廃止する。カンザス委員会はbrへの融資命令を説明する権限を保持しています
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Atmos Energyは、融資注文条項の意味をこの身分で裁決する必要がある場合があり、これらの条項はさらに述べる必要があるかもしれない。カンザス委員会の任意の新しいまたは改正された法規または命令brは、サービス機関が顧客の未払いを切断し、滞納金を評価し、保証金要求を徴収し、または適時に証券化公共料金料金を徴収する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けまたはその価格に負の影響を与え、それによって証券化公共事業電気価格債券の償却および加重平均寿命に負の影響を与える可能性がある
サービス機関は私たちを代表してカンザス委員会に証券化公共料金のいくつかの定期的な調整を提出する必要があります。カンザス州委員会は、実際の調整申請を提出した日から30日後に、サービス機関が調整した数学的正確性を確認し、文書誤りがないことを確認する。カンザス委員会に提出された実際の調整は、その提案された発効日に施行され、その日付は提出後30日よりも早くてはならない。ATMOSエネルギー融資注文を読んでください本物の真事 and -証券化ユーティリティ電気料金の配分調整この目論見書にあります。真の調整手続きは未来に挑戦されるかもしれない。調整過程への挑戦や遅延は、証券化ユーティリティ電気価格債券の市場認知や推定値に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いずれの訴訟も、調整の実施を遅らせることにより、証券化ユーティリティ電気料金の徴収を大幅に延期し、支払い遅延や支払い遅延を招く可能性があり、証券化ユーティリティ電気価格債券の加重平均寿命を延長する可能性がある
カンザス州天然ガスユーティリティ市場の規制緩和や再編は、競争の激化を招き、証券化ユーティリティ電気料金の徴収に大きな遅延や減少が生じる可能性があり、証券化ユーティリティ電気価格債券における投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
カンザス州天然ガス公共事業市場の将来の規制緩和は、小売顧客に天然ガスサービスを提供する方法を変更し、新しい競争市場参入者が小売天然ガスサービスを提供すること、計量サービスを提供すること、課金サービスを提供すること、または小売顧客に支払い(証券化ユーティリティ電気料金を含む) を受け取ることを可能にする可能性がある。私たちはそれがいつ立法や規制の変化を受けるかどうかを予測できないし、このような変化の影響を予測することもできない。いかなるサービス提供者に対しても、業績が悪い、非作為、契約義務を守らない、資金が混在している、信用が不足している、負債がない、あるいはその他の予見できない問題は、証券化公共事業電気料金の計算と徴収時に重大な遅延や減少を招く可能性があり、それによって、証券化公共事業電気料金債券元金と利息の支払いに重大な遅延や減少が生じ、証券化公共事業電気料金債券への投資価値を大幅に低下させる可能性がある
サービス機関は、カンザス委員会またはカンザス州のbr行動から債券保有者を保護するために、証券化ユーティリティ電気料金債券保有者に代わって行動する義務を履行しない場合があり、またはサービス機関がこのような試みに成功しない可能性がある
サービス機関は、行政行動、立法制定、憲法改正または他の方法によって、証券化法案または融資命令または融資命令の証券化条項または証券化条項の廃止、修正または補充をもたらす任意の合理的に必要な行動を阻止または覆し、証券化公共事業関税財産における債券保有者の権利の任意の試みを阻止または修正するために、サービス協定において任意の合理的に必要な行動または手順をとることに同意するであろう。しかしながら、サービス機関は、法律または法規制限、財政制限、およびこのような立法または憲法改正のいずれかに成功する上での実際的な困難を含む理由で、これらの行動をとることができない可能性がある。また,プロバイダが実行可能などの 操作も成功しない可能性がある.その義務を履行できなかった、またはカンザス委員会またはカンザス州に義務を履行させることに成功したいかなる行為も、債券保有者の権利に負の影響を与え、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資損失をもたらす可能性がある
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市政実体は、証券化された公共事業電気料金の支払いを回避するために、Atmos Energyの天然ガス流通施設の一部を買収することを求めることができる
カンザス州法律は、市政所有の公共事業システムの一部として、自発的な取引または徴用権によって一部の公共事業会社の天然ガス分配施設を獲得することを求めている。証券化されたユーティリティ電気価格債券がまだ返済されていない場合、1つ以上の市政当局はAtmos Energyの天然ガス流通施設の一部または全部の買収を求めることは保証されない。証券化法案では、融資注文によって承認された証券化公共事業電気料金は、公共事業会社とその相続人または譲受人が徴収しなければならないと規定されている。サービス協定では、Atmos Energyは、適切なフォーラムで、Atmos Energy天然ガス流通施設の任意の部分を徴収することによって、任意の特許協定が満了した場合を含めて、証券化法案および融資令に基づくAtmos Energyの相続人とみなされなければならないと主張している。しかし,関連市町村は,これらの目的についてはAtmos Energyの後継者と見なすべきではなく,流通顧客が証券化された公共料金の支払いを担当していないと断言すべきではないかもしれない。いずれの場合も、私たちは、以前Atmos Energyの小売顧客であった市政公共事業の顧客から電気料金を徴収することを保証することはできません。このようなイベントは、証券化ユーティリティの支払い時間に影響を与えないか、または証券化ユーティリティに関する電気料金債券 を受信する可能性があります
修理リスク
証券化ユーティリティ電気価格債券へのあなたの投資は、ユーティリティ電気価格資産を証券化するサービス機関として、Atmos Energyまたはその後継者または譲受人に依存します
Atmos Energyは初期事業者として,他の事項に加えて,小売顧客の証券化公共料金料金を計算して料金を徴収し,これらの料金を調整する要求をカンザス委員会に提出し,証券化公共料金債券の担保を監視し,小売顧客が支払わない場合には何らかの行動をとる。受託者が証券化公共事業電気料金の入金を受けているか否かは、証券化公共事業電気料金債券の支払いに使用され、これらの機能を履行するサービス機関の技能と勤勉さに依存する。特定の場合、サービス事業者が証券化されたユーティリティ電気料金課金および課金確立システム、関連顧客へのサービス提供動作、およびカンザス委員会がAtmos Energyなどの公共事業を管理する規定は、サービス事業者がこれらの機能をタイムリーかつ完全に正確に実行することを困難にする可能性がある。サービス機関が何らかの理由で証券化ユーティリティ料金を受け取ることができなかった場合、サービス機関が証券化ユーティリティ料金について受託者に支払うお金が遅延したり、減少したりする可能性がある。この場合、証券化公共事業電気料金債券に対する私たちの支払いは延期または減少する可能性がある
顧客数の予測が不正確または意外な延滞やログアウトは、証券化公共事業電気料金債券の予定支払いを減少させる可能性がある
証券化された公共事業電気料金は、通常、小売顧客種別ごとの予測顧客数に基づいて評価される。証券化ユーティリティ料金の課金額および料率は、小売顧客の実際の数および小売顧客カテゴリごとの証券化ユーティリティ料金の課金およびログアウト金額に依存する。証券化ユーティリティ料金 は、小売顧客カテゴリ間でコスト責任を割り当てることを含むサービス機関によって融資注文から承認された方法に従って計算される。サービス機関が証券化ユーティリティ料金を設定または調整する際に、顧客数を正確に予測しない場合(各小売顧客カテゴリの予測を含む)、または顧客の滞納またはログアウトデータを過小評価する場合、証券化ユーティリティ料金にギャップまたは大きな遅延が生じる可能性があり、これは、元金および利息の支払いを予想または遅延させ、証券化ユーティリティ電気料金債券の加重平均寿命を延長する可能性がある。ATMOS エネルギー融資注文を読んでください本物の真事 and 証券化公共事業電気料金の配分を調整するこの目論見書にあります
サービス機関が不正確な延滞率やフラッシング率を使用しているのも,経済の意外な悪化や自然災害や極端な天気などが原因である可能性がある
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テロリズム、ネットワーク攻撃、または他の悲劇的な事件、またはそのような事件が発生したときに意外にも小売顧客への天然ガスサービスの一時停止を宣言し、 予想よりも深刻な延滞またはログアウトを引き起こす可能性があり、またはAtmos Energyにより多くの小売顧客に追加の支払い減免を提供させる場合、またはAtmos Energyが未有料小売顧客へのサービスを終了することをより困難にする場合、またはAtmos Energyが小売顧客を受け入れる際により緩やかなクレジット基準を適用することを要求する。例えば、州立法機関またはカンザス委員会は、その緊急権力に応じて、消費者請求書の支払いを一時停止することができる
もし私たちがAtmos Energyをサービスプロバイダとして代替しなければならないなら、私たちは代替サービス業者を探して使用する時に困難に直面するかもしれない
Atmos Energyが証券化された公共事業価格属性へのサービス提供を停止すると, 後継者を見つけることは困難である可能性がある.融資令により,後任事業者に支払われる年間整備費には上限があり,上限を超える賠償金の支払いはカンザス州委員会の承認にかかっている。さらに、任意の後続事業者は、Atmos Energyの経験および能力がなく、証券化されたユーティリティ電気料金の徴収および証券化されたユーティリティ電気料金の適切な調整および課金および/または支払いスケジュールの決定において困難に遭遇する可能性があり、入金遅延または中断を引き起こす可能性がある。融資注文により、後続事業者が受け取る費用は、初期事業者であるAtmos Energyに支払う費用よりもはるかに高いが、後続事業者が徴収する可能性のある費用は、初期事業者であるAtmos Energyに支払う費用よりもはるかに高い。 は、費用の増加を可能にするように調整する必要がある場合があるが、これらの費用の発生と、入金口座割り当てに悪影響を及ぼす可能性のある増加に適応するための調整を実施することとの間には差がある可能性がある。サービス機関が破産法や同様の法律に基づいて訴訟を提起すれば、私たちと受託者は“破産法”の施行によってサービスの譲渡を阻止される可能性がある。これらの要素と他のどんな要素も支払い時間を遅らせる可能性があり、あなたのbr投資価値を下げる可能性があります。本募集説明書のサービス契約書を読んでください
請求書と入金のやり方を変更すると、証券化公共事業電気料金債券への投資価値が低下する可能性があります
融資命令は、私たちが徴収する可能性のある流動化公共事業の料金金額を決定する方法を規定する。カンザス委員会の承認なしに、サービス機関はこの方法を変えてはいけない。しかし、サービス機関はその顧客と自分の請求書と入金手配を作成することができ、これらの手配はカンザス委員会の顧客保護措置に符合することを前提としている。例えば、未払い請求書の一部を回収するために、サービス機関は、証券化されたユーティリティ電気料金を含む、顧客の支払いスケジュールを延長すること、または請求書の残りの未払い部分を無効にすることに同意することができる。また、事業者は、請求書や入金方法を変更する可能性があり、小売顧客の支払い時間や金額に悪影響を及ぼす可能性があり、証券化公共事業電気料金の徴収を減少させ、証券化公共事業電気料金債券の計画支払い能力を制限する可能性がある。また,カンザス委員会はこれらのやり方を 変更することを要求する可能性がある。課金および入金慣行法規の任意の変化は、サービス機関が証券化されたユーティリティ電気料金を徴収することを困難にし、証券化ユーティリティ電気料金債券における投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の預金者、販売者、初期サービス業者と保証人が天然ガス顧客、課金プロセスと支払いオプションを予測し、サービスの収集、終了とログアウト政策を読んでください
消費者保護措置は、証券化された公共事業電気料金を含む、消費者が不足しているすべての費用を受け取る能力を制限する可能性がある。さらに、州立法機関またはカンザス州委員会は、流行病、自然災害、不利な天気イベント、または証券化ユーティリティ料金徴収時間に悪影響を及ぼす可能性がある他の任意の状況に対応するために行動することができる。どのような行動も証券化公共事業料金の徴収に不足或いは重大な遅延を招く可能性があり、更に予想或いは支払い元金及び利息の遅延、証券化公共事業有料債券の加重平均年期の延長及び証券化公共事業有料債券の信用格付けの引き下げを招く可能性がある
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また、新冠肺炎または任意の未来の疫病はAtmos Energyが疫病の前のレベルで維持される能力を運営することに影響する可能性がある。例えば、疾患、家庭疾患、隔離要件、社会的距離、遠隔作業要件、および新冠肺炎または任意の未来の疫病の他の影響により、Atmos Energyの大部分の従業員は、その請負業者の従業員を含み、その作業機能を効果的に履行できない可能性がある。このような潜在的な の影響は,Atmos Energyが証券化公共事業電気料金料金にサービスを提供する能力を制限する可能性がある
サービス停止権の制限は、証券化公共事業電気料金の徴収をより困難にする可能性がある
事業者であるAtmos Energy が小売顧客に証券化ユーティリティ電気料金を受け取る場合、カンザス州委員会の適用規則に従って、証券化ユーティリティ電気料金が支払われていないため、小売顧客へのサービスを終了することができる。それにもかかわらず、カンザス委員会の規則および条例は、サービスを切断する権利を規範化し、制御するために時々変更されるかもしれない。例えば、ガスユーティリティは、一般に、休日または週末、または(Ii)いくつかの極端な気象条件で、顧客へのサービス(I)を終了しない。もしこれらの小売顧客がそのガスサービスに料金を払わない場合、Atmos Energyはこれらの小売顧客に証券化された公共料金を受け取ることができないだろう
さらに、Atmos Energyは将来的にサービスを終了したり、証券化公共事業電気料金を徴収する能力が制限される可能性がある。カンザス州委員会は、連邦命令または他の規定に従って、承認を実施できないレート、またはAtmos Energyの基本レート案件およびファイルの行動を延期することを含む、そのサービスを提供するためにAtmos Energyによって徴収されるレートに制限を加えることができる
技術への依存増加はAtmos Energyの公共事業電気価格属性を証券化する事業者としての役割を阻害する可能性がある
Atmos Energy は過去数年間,Atmos Energyが持つ情報技術や外部から提供される技術サービスを含む様々な技術ツールを実施または買収してきた.これらのツールおよびシステムは、サービス技術者のスケジューリングおよび派遣、自動検針システム、顧客サービスおよび課金、プラント物流の運営、管理報告、および外部財務報告を含むキー機能をサポートする。これらまたは他の同様の重要技術の失敗、またはbr}Atmos Energyは、これらの技術を他の技術にサポート、更新、拡張、または統合することができず、そのビジネス運営を阻害し、公共事業電気料金サービス機関としての証券化能力に悪影響を及ぼす可能性がある
Atmos Energyは、可能な場合に代替技術源を開発し、そのコンピュータネットワークおよびツールにおいて冗長性を構築しているにもかかわらず、これらの努力が、このような技術の損失に関連するすべての潜在的な問題を防止する保証はない
ネットワーク攻撃またはネットワークテロ行為は、Atmos Energyのビジネス運営および情報技術システムを混乱させる可能性があり、または は、顧客、従業員、または会社の機密または敏感な情報の損失または漏洩をもたらす可能性がある
Atmos Energy 業務運営や情報技術システムは、Atmos Energyがポリシー、br}プログラム、制御を実施しても、これらの活動を防止し、検出するために、その業務運営や情報技術システムを中断しようとする個人や組織の攻撃を受けやすい可能性がある。Atmos Energyは,その情報技術システムを用いて,その配送や州内パイプやストレージ操作,その他のワークフローを管理する.これらのシステムの中断は,Atmos Energyがその顧客に天然ガスを安全に輸送し,そのパイプラインや貯蔵システムを運営したり,公共事業電気料金資産を証券化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、Atmos Energyは、その情報技術システムを使用して、その通常のビジネスプロセスにおいて開発および維持される機密または敏感な顧客、従業員、および会社情報を保護する。このようなシステムに対するいかなる攻撃も、顧客、従業員、または他の機密または敏感なデータの不正流出をもたらす可能性があり、これはAtmos Energyの商業的名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
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コストを増加させ、Atmos Energyを追加的な重大な法的クレームと責任に直面させることは、Atmos Energyが公共事業電気料金属性を証券化するためにサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。
天候に関連した被害やその他の災害リスク
悪天候条件はAtmos Energyの運営に損害を与え、証券化公共事業電気価格債券の支払いに影響を与える可能性がある。
Atmos Energyは,その流通業務において約96%の住宅と商業収入を天候正常化処理しており,これらのサービスエリアの電気メーターが正常よりも高いことによる悪影響を大きく軽減している。しかしながら、Atmos Energyが将来のレートでこのような規制保護を継続して、不利な天気から保護されることは保証されない。Atmos Energyの運営は冬季ストームURIの影響を受け,竜巻,雷嵐,氷嵐,暴風,洪水,地震,長期干ばつや野火の発生などの影響を受ける可能性がある。Atmos Energyのサービスエリアは、住宅や商業開発および経済活動により持続的な天気関連に悪影響を及ぼす可能性があり、これは小売顧客数を減少させ、残りの小売顧客の基本料金に対する証券化公共料金料金の割合を予想よりも高くする可能性がある。これに応じて、公共事業電気料金債券保有者の証券化に不利な立法行動をとる可能性があり、このような立法が国の約束に違反していると疑われれば、公共の必要に応じて弁護することができる
テロやその他の重大な事件は、証券化公共事業有料債券の支払いに悪影響を及ぼす可能性がある
テロの脅威は、経済がより不安定になり、天然ガス価格の変動が大きくなる可能性があり、これはAtmos Energyの顧客数に影響を与え、残りの顧客の基本料金に占める証券化公共料金料金のbr}率が予想を上回る可能性がある。また,天然ガス業界の会社は実際のテロ行為にさらされるリスクがより高い可能性があり,Atmos Energyの運営をより大きなリスクに直面させる可能性がある。したがって,このようなリスクを保証する保険はより限られている可能性があり,Atmos Energyの業務運営,サービス事業者としての能力,証券化公共事業会社の支払いに悪影響を及ぼすリスクが高まる可能性がある
天然ガス業界が直面しているリスク
Atmos Energyの運営はますます激しい競争に直面しており,証券化公共事業電気料金の徴収に悪影響を及ぼす可能性がある
住宅や商業顧客市場では,Atmos Energyの流通業務は電力やプロパンなどの他のエネルギー製品と競争している。天然ガス価格の上昇は天然ガスの消費者に対する価格利益を低下させ,Atmos Energyの競争地位に負の影響を与える可能性がある。これはAtmos Energyの小売顧客数の減少を招くかもしれない。Atmos Energyの流通施設で天然ガスを受け取るAtmos Energy小売顧客が減少すると,残りの小売顧客から徴収される証券化公共事業電気料金 が増加し,小売顧客の不払いリスクが増加する
製造工場などの工業顧客の場合、高い天然ガスコストを含む不利な経済条件は、これらの顧客が代替エネルギー(例えば電力)を使用したり、Atmos Energyシステムを迂回したりして、より低い単位コストを有する特殊な競争契約を締結する可能性がある。現在天然ガスの効率は電力より相対的に高く,単位価格は電力より低く,エネルギー を変換するには大量の前期コストが必要であるが,電力と他のエネルギー製品に対する天然ガスの競争地位の変化はAtmos Energyの小売顧客数の低下を招く可能性がある。Atmos Energy流通施設を介して天然ガスを受け取るAtmos Energy小売顧客が減少すると、残りの小売顧客から徴収される証券化公共事業電気料金が増加し、小売顧客の不払いのリスクが増加する
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気候変動に対応するための温室効果ガス排出や他の立法や法規は、Atmos Energyの小売顧客を代替エネルギーに転換させ、証券化公共事業電気料金の徴収に悪影響を及ぼす可能性がある
連邦、地域および/または州の立法および/または規制措置は、二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス排出を含む気候変動の原因を制御または制限しようと試みる可能性がある。このような法律または法規は、温室効果ガス排出、運営要件または制限に関連するコストを徴収したり、エネルギー効率活動に資金を提供する追加費用を徴収することができる。それらはまた、代替エネルギーにコスト利点を提供し、天然ガスの最終ユーザにコストまたは制限を適用するか、または新しいタスクに対応するために新しいインフラおよび技術を採用することに関連するコストなどの他のコストまたは要件をもたらすことができる。気候変動への関心は化石燃料製品やサービスの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件の発生は、天然ガスの他のエネルギーに対するコストに上昇圧力を与え、Atmos Energyのコストと小売顧客からの価格を増加させ、天然ガスの需要を減少させ、天然ガスの競争地位に影響を与え、新しいまたは既存の小売顧客にサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。
これらのいずれかまたはすべてのプロジェクトは、Atmos Energyの小売顧客をそのエネルギー需要を満たすために代替源に変更し、Atmos Energyのガス分配システムとの接続を遮断する可能性がある。これは、Atmos Energyの小売顧客数を減少させ、Atmos Energy残りの小売顧客の証券化ユーティリティ電気料金をより高くする可能性がある。これは、逆に、流動化ユーティリティ電気料金の課金および課金に悪影響を与え、小売顧客の不払いのリスクを増加させる可能性がある
証券化公共事業有料財産の異例の性質に関するリスク
将来的には小売顧客別に証券化公共事業料金を調整することで徴収不足になる可能性がある
証券化公共事業電気料金を支払う小売顧客は顧客別に分類される。証券化ユーティリティ料金は、小売顧客カテゴリ間で割り当てられ、融資注文で指定された小売顧客課金機構に基づいて評価される。融資(Br)注文で承認された真の調整方法は、小売顧客カテゴリにわたるクロス担保であり、すべての小売顧客に対する証券化ユーティリティ電気料金料金を調整するために真の調整メカニズムを適用することを要求する場合には、滞納または未収を引き起こす小売顧客カテゴリだけではなく、小売顧客カテゴリ内の任意の延滞または未収状況を考慮する。しかしながら、あるカテゴリに十分な多くの小売顧客が証券化ユーティリティ電気料金を支払うことができない場合、またはもはや小売顧客ではない場合、サービス機関は、小売顧客カテゴリ内の残りの小売顧客および他の小売顧客カテゴリの証券化ユーティリティ電気料金を大幅に向上させなければならない可能性がある。これらの増加は、残りの小売顧客が意外にも証券化ユーティリティ電気料金を支払うことができず、証券化ユーティリティ電気料金債券利息および元金を支払うための資金不足のリスクを増加させる可能性がある
受託者の証券化公共事業電気価格財産の保有権を廃止することは非現実的である可能性があり、証券化公共事業電気価格債券の満期を加速することはあまり実際的な効果がない可能性がある
証券化法案と“契約”によると、受託者または証券化ユーティリティ電気価格債券保有者は、証券化ユーティリティ電気価格債券の担保権を取り消したり、証券化ユーティリティ電気価格債券の留置権を強制的に執行する権利がある。ただし、償還が発生した場合、証券化公共料金財産の市場は限られている可能性がある(あれば)。したがって、担保償還権の廃止は現実的または実際的な救済措置ではないかもしれない。また、証券化ユーティリティ電気価格債券の元本は、証券化ユーティリティ電気価格債券の満期前に満期を加速して支払うことになるが、証券化ユーティリティ電気料金料金は加速しない可能性があり、私たちの業務性質は、証券化ユーティリティ電気価格債券の元金を資金が到着したときに支払うことになる
売り手または事業者の潜在的破産手続きに関連するリスク
以下の倒産リスクについての詳細な検討は、本願明細書における倒産があなたの投資にどのように影響する可能性があるかをお読みください
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事業者は、証券化された公共事業電気料金と、徴収した他の収入とを混合することにより、事業者が倒産した場合に、証券化された公共料金の取得を阻害し、証券化公共事業電気料金債券への投資価値を低下させる可能性がある
事業者は、受取口座の一般サブ口座に入金するために、合理的で実行可能な場合には、受け取った証券化公共事業電気料金(毎日送金)をできるだけ早く受託者に送金するが、いずれの場合も、その日以降のサービス事業者の2営業日に遅れてはならない。サービス機関は、証券化された公共事業電気料金を、顧客またはその一般基金から徴収する他の基金から分離しない。証券化された公共事業料金は、サービス機関が受託者に支払う時にのみ分離される
この要求にもかかわらず,サービス機関は証券化公共事業電気料金を受託者に全額送金できない場合や,タイムリーにそうできない可能性がある。この失敗は、自発的であっても非自発的であっても、証券化公共料金債券の支払いに利用可能な証券化公共事業電気料金の金額を大幅に削減する可能性がある
証券化法案は、証券化公共事業有料財産における完備された担保権益の優先権は、証券化公共事業料金による資金とサービス機関の任意の他の資金混合の影響を受けないと規定している。しかし、サービス機関が破産した場合、破産裁判所は、連邦破産法は、破産日までにサービス機関の他の資金と混合した証券化公共料金を徴収する権利があることを認めないと判断する可能性がある。そうであれば、サービス機関が破産した日までに受け取った証券化公共事業電気料金は、証券化公共事業電気価格債券の借金を支払うことができなくなる。この場合,我々はサービス事業者に対してのみこれらの金額の一般的な無担保債権を提示する.この決定は、証券化ユーティリティ電気価格債券元金または利息の支払いに重大な遅延をもたらしたり、損失をもたらしたりし、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資価値を大幅に低下させる可能性がある。本募集説明書のbr破産があなたの投資にどのように影響する可能性があるかを読んでください
Atmos Energyの倒産は、証券化公共事業電気料金債券の損失や支払い遅延 債券を招く可能性がある
カンザス州の法律の事項として証券化法案と融資令で規定されている
| 請求書の徴収、発行、証券化公共事業料金の徴収、および徴収の権利を含む単一の公共事業を販売する権利および利益を融資することは、売り手の契約権利である |
| 売り手は、徴収、発行請求書、小売顧客がまだ延滞していない将来の証券化ユーティリティ電気料金を徴収、発行する権利を含む融資明細書の下での権利を譲渡することができる |
| 証券化ユーティリティ課金財産は、証券化ユーティリティ料金の徴収および徴収が発生していない他の行為に依存しても、現在の契約権利を構成する |
| 販売または他の絶対譲渡に譲渡することを明確に規定する合意に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金財産を売り手またはその付属会社から私たちに譲渡するのは、売り手の融資を確保するために質的に保証される証券化ユーティリティ電気価格財産ではなく、証券化ユーティリティ電気価格財産の真の売却である。 |
本募集説明書の証券化法案を読んでください。これらの条項は,Atmos Energyの任意の破産期間にその条項に基づいて証券化ユーティリティ電気価格債券を 支払いするために重要である。また、取引の目的は、Atmos Energyまたは任意のこのような付属会社が倒産した場合に、Atmos Energyおよびその付属会社から法的に独立させることである
破産裁判所は上記の州法律条項に関連する問題については通常州財産法 に従う。しかし、破産裁判所が州法が最も重要な連邦破産政策や利益に違反していると判断した場合、それは州法に従わない。もしAtmos Energyの破産裁判所が
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Br破産は、上記の1つまたは複数の州物権法条項の実行を拒否する場合、証券化ユーティリティ電気価格債券の利益を受けるすべての人として、この決定があなたに与える影響は、証券化ユーティリティ電気価格債券がAtmos Energyによって直接発行される場合、Atmos Energy破産案で得られる待遇と類似している可能性がある。破産裁判所は、私たちがAtmos Energyから分離しているにもかかわらず、私たちとAtmos Energyの資産と負債を実質的に統合しなければならないということを決定した。これはあなたが債券保有者として似たような影響を与えるだろう
我々は、売り手であるAtmos Energyと共に、売り手または売り手の付属会社が破産事件における債務者となった場合、裁判所は、Atmos Energyまたは子会社の資産と負債との実質的な統合のリスクを低減するように、売り手であるAtmos Energyと共に措置を講じている。それにもかかわらず、これらのステップは完全に有効ではないかもしれないので、Atmos Energyまたはその付属会社が破産事件で債務者になった場合、裁判所は、私たちの資産および負債をAtmos Energyまたはそのような付属会社の資産および負債と実質的に統合することを命令するかもしれない。これは、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払いに重大な遅延や損失を招く可能性があり、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資価値を大幅に低下させる可能性があります。例えば:
| 破産裁判所の許可なしに、受託者はAtmosエネルギーへの行動を阻止されるか、またはあなたの代わりに資金を回収または使用するか、またはAtmos Energyの代わりにサービス業者として使用される可能性がある |
| 破産裁判所は、証券化された公共施設代金財産を他の価値の低い財産に置き換えるように受託者に命令することができる |
| Atmos Energy財産に対する税金または他の政府留置権は、受託者の保有権よりも優先され、証券化ユーティリティ電気価格債券を支払う前に、徴収された証券化ユーティリティ電気料金から支払うことができる |
| Atmos Energyが破産する前または締め切りの日に、受託者が受け取った証券化公共料金料金における留置権が適切に整備されていない可能性があり、証券化公共料金債券はAtmos Energyに対する一般的な無担保債権のみを表すことになる |
| 破産裁判所は、私たちの財産権益も受託者の留置権もAtmos Energy破産事件開始後に消費される天然ガスの証券化公共電気料金まで伸びないと判断する可能性があり、その結果、証券化公共事業電気料金債券はAtmos Energyに対する一般的な無担保債権のみを代表することになる |
| 私たちとAtmos Energyは、破産事件の未解決の間に証券化された公共料金債券の支払い義務を免除され、破産事件の開始後に計算すべき利息を支払う義務を免除される可能性があります |
| Atmos Energy再構成計画の一部として、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券の条項を変更することができる |
| 破産裁判所は、証券化された公共事業電気料金が、天然ガスサービスを提供するコストの一部を支払うために適用されるか、または天然ガスサービスを提供するコストの一部を徴収すると判断する可能性がある |
| 破産裁判所は、販売協定中の救済条項が実行できないと判断する可能性があり、Atmos Energyの実際の損害クレームに対して保証がなく、証明が困難である可能性があり、あるいは証明されれば、全額回収することも困難である |
| もしサービス機関が約束を破ったり破産手続きに入ったりすると、後任のサービス機関を見つけることが困難になる可能性があり、br証券化された公共事業電気料金債券は支払いを一時停止する可能性がある |
| サービス機関または売り手の破産手続きの事実は、証券化ユーティリティ電気価格債券の転売市場および証券化ユーティリティ電気価格債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 事業者が証券化された公共事業料金とそれが徴収した他の収入とを混合することは、事業者が倒産した場合に、証券化された公共事業料金の取得を阻害し、証券化公共事業有料債券への投資価値を低下させる可能性がある |
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破産があなたの投資にどのように影響するか読んでください
Atmos Energyが破産した場合、証券化されたユーティリティ電気価格財産は、売却ではなく融資と解釈される可能性があり、これは、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払いを延期または制限する可能性がある
証券化法案は,証券化公共事業電気料金財産譲渡を売却またはその他の絶対譲渡と同定し,譲渡を連邦や州税収や財務報告目的のための融資と見なして影響や損害を受けることはないと規定している。私たちとAtmos Energyは、財務報告や連邦や州の税収目的にもかかわらず、適用法に基づいて取引を販売と見なすことを目的としている。Atmos Energyが破産した場合、破産した利害関係者は、証券化された公共事業電気価格財産を私たちに売却するのは、売却や他の絶対的な譲渡ではなく、融資取引であると主張するかもしれないし、財務報告や税務目的のために、br}取引を売却ではなく融資と見なすという立場は重みがある。もし裁判所が取引を融資と判断すれば、私たちは破産手続きで自分と受託者を代表してAtmos Energyの有担保債権者とみなされるだろうが、裁判所は私たちがAtmos Energyに対してただ一つの無担保債権しかないと判断するかもしれない。Brサービス機関は、証券化された公共事業料金と、徴収した他の収入とを混合することにより、サービス機関が破綻した場合に証券化された公共事業料金の取得を阻害し、上記証券化公共事業有料債券への投資価値を低下させる可能性がある。証券化された公共事業有料財産に担保権益を有していても、倒産中に関連する証券化公共事業料金を徴収することができず、br破産事件において債権者を担保するリスクがあり、上記のリスク要因に記載されている可能性のある破産リスクを含む。その結果は, 証券化ユーティリティ電気料金債券の返済は大幅に遅れる可能性があり、破産再編計画は、証券化ユーティリティ電気料金収入が吾等に支払われる金額と時間と、証券化ユーティリティ電気料金債券所持者の資金を支払うための金額と時間を永久的に修正する可能性がある。
サービス機関が破産手続きに入った場合、サービス機関が破産日までに送金した特定の証券化ユーティリティ電気料金が割引となる可能性があり、これは、これらの資金が証券化ユーティリティ電気料金債券の借金を支払うことができない可能性があることを意味する
サービス機関が破綻した場合,利害関係側は,サービス合意により,サービス機関が破産する前に資金を送金して破産法で規定されている優先事項を構成し,これらの資金の送金が先に存在した債務によって支払われたと考えられることを前提とする立場をとることができる.裁判所が資金送金が特典を構成していると判断した場合、破産申請提出後90日以内のいずれの送金も回避可能であり、サービス機関の破産財産への資金の返還を要求することができる。ある程度、証券化された公共料金とサービス機関の一般資金が混在しており、裁判所は送金が選好のリスクが高まると考えている。また、我々がサービス機関の内部者と考えられている場合には、破産申請提出後1年以内に行われるどのような送金も回避することができ、裁判所がこのような送金が特典となっていると判断すればよい。いずれの場合も、私たちまたは受託者はサービス機関の無担保債権者に過ぎない。サービス機関の破産財産に何らかの資金を返金する必要がある場合、将来的に証券化ユーティリティ電気料金料金の金額は、証券化ユーティリティ電気料金投資において支払い遅延や損失のリスクが解消されないにもかかわらず、実際のメカニズムで増加して回収されることが予想されます
Atmos Energyが倒産すれば、同社に対するクレームが制限される可能性がある
もし売り手Atmos Energyが破産事件で債務者になった場合、私たちは、販売契約と販売契約に関連して署名された他の書類に基づいて、賠償請求を含めて、無担保債権である可能性があり、破産事件で処分される。さらに、破産裁判所は、Atmos Energyに対する私たちの任意のまたはクレームを評価する可能性があり、これらのクレームを引き起こす意外な状況が発生する可能性が低いと判断された場合、より低いクレーム金額を推定する。A
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Atmos Energy破産の利害関係者は,販売契約における賠償条項の実行可能性に疑問を提起する可能性がある.もし裁判所が賠償条項 が実行できないと判断した場合、私たちは契約違反原則に基づいてAtmos Energyに実際の損害賠償請求を提出し、これは裁判所の推定および/または計算に依存する。 が上記のいずれかの行動やクレームをとっていれば,結果を保証することはできない.しかも、私たちはAtmos Energyに関するどんな破産手続きでも、彼らの無担保債権者がどれだけの割合の債権を得るか保証できない
Atmos Energyの破産は受託者が利用できる救済措置を制限するかもしれない
契約項の下で証券化公共事業代金債券に違約が発生した場合、証券化法案は、受託者が契約条項に基づいて証券化公共事業代金財産の担保権益を強制的に執行することを許可する。このような身分で、受託者は、カンザス委員会または適切な司法管轄権を有する裁判所に、すべての証券化ユーティリティ電気料金債券所有者の差し押さえを命じ、関連する証券化ユーティリティ電気料金財産に関連するすべての収入を支払うようにすべての証券化ユーティリティ電気料金債券所有者に支払うことを許可される。しかし,米国破産法362条の自動中止条項を考慮すると,カンザス委員会やこのような裁判所がAtmos Energy破産後にこの命令を発表することは保証されない。この場合、受託者は、カンザス裁判所がこの行動を行うことを可能にするために、破産裁判所に自動一時停止の解除命令を求めることを要求され、証券化された公共事業電気料金財産から生じる収入の会計処理および分離を要求する。裁判所がどの命令も承認する保証はありません。
投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク
販売契約および修理協定におけるAtmos Energyの賠償義務は限られており、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資を保護するのに十分ではないかもしれません
販売協定(Br)によると、Atmos Energyは、特定の場合にのみ、私たちと受託者および証券化ユーティリティ電気料金債券保有者に賠償する義務があり、証券化ユーティリティ電気価格財産に関するいかなる陳述、保証、またはチノに違反した場合、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気料金財産を買い戻す義務はない。同様に、メンテナンス協定によると、特定の場合にのみ、Atmos Energyは、私たちと受託者自身を代表して証券化された公共事業電気料金債券保有者に賠償する義務がある。本募集説明書の販売協定とサービス協定を読んでください
受託者も証券化公共料金債券保有者も、証券化公共料金債券の支払いを加速させる権利がない。販売契約やサービス協定に違反しているため、証券化公共料金債券を管理する契約項目での違約事件が発生しなければ、受託者および証券化公共料金債券所持者は支払いを加速する権利がない。br証券化ユーティリティ電気価格債券は、債券違約イベントが証券化ユーティリティ電気価格違約の原因を構成することを説明する。また、Atmos Energyは、これらの合意下での賠償義務を履行するのに十分な資金がない可能性があり、Atmos Enyが支払った賠償金額は、すべての合意での賠償義務を果たすのに十分な資金がない可能性がある。また、Atmos Energyが証券化ユーティリティ電気価格債券保有者に賠償する義務がある場合、違約を招く場合や証券化ユーティリティ電気価格債券保有者がAtmos Energyの無担保債権者である上記のいずれかの賠償金額であるため、証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けが引き下げられる可能性がある。Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券格付けの違約または降格による証券化ユーティリティ電気価格債券格付けの違約または降格による証券化ユーティリティ電気価格債券時価損失を含む任意の損失、損害、責任、義務、クレーム、訴訟、訴訟または支払い、または任意の後果性損害を賠償しない。販売契約Atmos Energyの陳述と保証およびAtmos Energyが本募集説明書で私たちと受託者を賠償し、法的行動を取る義務を読んでください
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証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けが撤回または改訂された場合、債券の価値は悪影響を受ける可能性がある
証券化された公共事業電気価格債券は、2つの国で公認されている統計格付け機関(NRSRO)の信用格付けを受けることが予想される。格付けは証券化された公共事業電気価格債券の購入、販売、または保有を提案するものではない
格付けは、最終満期日(予定の最終支払日より遅い)に証券化ユーティリティ電気価格債券元金総額を償還する可能性のみを分析し、速やかに利息を支払う。格付けは、格付け機関が予想される債務超過資金のスケジュールに基づいて元本を支払う可能性が高いと考えていることを示していない
取引法規則17 G-5によれば、発起人としてAtmos エネルギーを提供し、必要な認証を得たNRSROは、初期格付けを決定するために、Atmos Energyがウェブサイト上で発表したすべての情報にアクセスし、締め切り後に証券化ユーティリティ電気価格債券に関する格付けを監視する権利がある。したがって、Atmos Energyによって雇用されたNRSRO(雇われたNRSRO)以外のNRSROは、証券化されたユーティリティ電気価格債券(要求されていない格付け)を評価する可能性があり、雇用されたNRSRO割り当ての格付けよりも低い可能性があり、雇用されたNRSRO割り当ての格付けよりも著しく低い可能性がある。請求されていない格付けは、証券化ユーティリティ電気価格債券の発行日の前または後に発行することができる。任意の能動的格付けを発行することは証券化公共事業電気価格債券の発行に影響を与えない。雇用されたNRSROの証券化公共料金債券に対する格付けより低い能動的な格付けを発行することは、証券化公共料金債券の価値に悪影響を与える可能性があり、規制された実体にとって、証券化公共事業電価債券の合法的な投資としての地位或いは証券化公共事業電価債券の資本処理に影響を与える可能性がある。証券化公共事業電気価格債券の投資家は、非採用NRSROが発表した格付けがNRSROを採用した格付けよりも低い影響について彼らの法律顧問に相談しなければならない。Atmos Energy、私たち、引受業者、または私たちまたは彼らの任意の付属会社は、本契約書の日付後に割り当てられた任意の要求されていない格付けを通知する義務はありません。さらに、私たちまたはAtmos Energyが、証券化された公共事業電気料金債券の割り当てまたは監視のための任意の雇用格付け機関に提供される情報を非雇用NRSROに提供できなかった場合, 借りたNRSROは、証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けを撤回する可能性があり、これは、証券化ユーティリティ電気価格債券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または流動化ユーティリティ電気価格債券を転売する能力を制限する可能性がある。
Atmos Energyの信用格付けは証券化公共事業電気価格債券の市場価値に影響を与える可能性がある
Atmos Energyは証券化ユーティリティ電気価格債券の義務者ではないが、Atmos Energy債務の信用格付けを下げることは、証券化ユーティリティ電気価格債券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。Atmos Energyは、スタンダードプールグローバル格付け会社とムーディーズ投資家サービス会社の子会社スタンダードプールグローバル格付け会社によって格付けされています。格付け機関はいつでも信用格付けを変更する可能性があります。NRSROは完全に自分の判断に基づいてその評価を修正または撤回する権利がある
証券化公共事業電気価格債券は、二級市場が不足しており、証券化公共料金債券を転売する能力を制限する可能性があります
証券化公共料金債券の引受業者は証券化公共料金債券の転売に協力する可能性があるが、このようにする必要はない。証券化公共事業電気価格債券の二次市場は発展しないかもしれない。もし二級市場が確かに発展したら、それは持続しないかもしれないし、その流動性はあなたがどんな証券化公共事業債券を転売するのに十分ではないかもしれません。私たちは証券化された公共事業電気料金債券がどの証券取引所にも上場しないと予想している。本募集説明書の流通計画を読んでください
あなたが予想していたよりも遅くなるかもしれません。証券化公共事業電気料金債券の元金を受け取るかもしれません
証券化ユーティリティ電気価格債券証券化ユーティリティ電気料金の徴収金額と課金率に加え、関連する証券化ユーティリティ電気料金調整に加えて、一般に証券化ユーティリティ電気価格債券元金の予定償還に遅延があるか否かが決定される。もしサーバが を収集したら
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証券化公共事業電気料金は予想を下回っており、証券化公共事業電気料金の調整を要求する必要があるかもしれない。もしこれらの調整が適時で正確でなければ、元金と利息の遅延支払いに遭遇し、公共事業電気料金債券投資の価値が縮む可能性があります。本募集説明書の証券化公共事業電気価格債券についての説明をお読みください
Atmos Energyは、小売顧客に課金された迂回不可能な料金を含む追加の証券化ユーティリティ電気料金財産を保証するために、カンザス州で追加の証券化ユーティリティ電気価格債券 を発行することを可能にする可能性がある
Atmos Energyがカンザス州の別の子会社または付属実体で新たに発行する証券化ユーティリティ電気価格債券は、この特定の発行に固有の条項およびbr}条項を含むことができる。小売顧客が証券化ユーティリティ電気料金を含む請求書下のすべての借金を全額支払わない場合、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気料金債券によって不足している証券化ユーティリティ電気料金および他の証券化ユーティリティ電気料金債券の借金に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金の差額を比例的に分配しなければならない。しかしながら、証券化ユーティリティ電気料金の分配に論争が生じた場合、またはそのような分配の行政負担によって他の遅延が生じた場合、Atmos Energyがカンザス州の別の子会社または関連エンティティによって発行された他の証券化ユーティリティ電気価格債券は、証券化ユーティリティ電気価格債券元金および利息の減少または遅延支払いを引き起こさないことを保証することはできない
受託者が受け取った証券化公共事業電気料金および受託者が保有する他の資金を代理口座に投資すると、投資損失や投資が流動性に不足してしまい、予想よりも遅れて証券化公共事業電気料金債券の元本や利息を受け取ることになる可能性があります
受託者が受取口座に保有している資金は、サービス機関の書面指示の下で条件に合った投資項目に投資されます。条件に合った投資には、商業手形、通貨市場基金、米国債に関する買い戻し義務などがある。証券化公共事業債券を管理する契約で定義された適格投資は伝統的に流動性が高く、損失確率が低いとされているが、近年の金融市場の混乱により、ある適格投資の投資家は流動性不足と損失を経験した。投資損失や流動性不足に遭遇した場合、証券化ユーティリティ電気価格債券の元本と利息の支払いを遅延させ、証券化ユーティリティ電気価格債券への投資価値を縮小させる可能性があります
経済状況の悪化はAtmos Energyの小売顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは証券化公共事業電気料金の課金や課金に悪影響を及ぼす可能性がある
経済状況のいかなる不利な変化もAtmos Energyの多くの小売顧客の財務資源に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため,Atmos Energyの小売顧客は天然ガス使用量の削減を求める可能性があり,彼らがガス費を支払うことはより困難になる可能性がある。これは入金速度が遅くなり、小売顧客が支払わないリスクを増加させる可能性がある。また,経済状況が悪化すれば,Atmos Energyの工業顧客は代替エネルギーを探すことができる。これにより,Atmos Energyの小売顧客数 を削減し,Atmos Energy余剰小売顧客の証券化ユーティリティ電気料金を向上させる可能性がある。逆に、これは、証券化ユーティリティ電気料金の課金および課金に悪影響を与え、小売顧客が支払わないリスクを増加させる可能性がある
ある投資家に影響を与える規制条項は流動性と証券化公共事業電気価格債券投資の監督管理処理に悪影響を及ぼす可能性がある
欧州連合(EU)立法 は、条例(EU)2017/2402(改正されたEU証券化条例)といくつかの関連する規制技術基準を含み、技術基準と公式指導(総称して欧州証券化規則と呼ぶ)を実施し、証券化に何らかの制限と義務を課す(この用語はEU証券化条例の目的のために定義されている)。♪the the the
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欧州証券化ルールはEU全体で発効する(欧州経済圏の非EU加盟国でも実施される予定)
“欧州証券化規則”によると、証券化に投資するEU機関投資家は、他の事項を除いて、(A)何らかの与信要求を満たすことを確認しなければならず、(B)発起人、発起人又は元の貸手は、EU証券化条例第6条によって決定されたいかなる場合でも5%を下回ってはならない重大な経済純利益を継続的に保持し、リスク保留を開示しなければならない、(C)発起人、発起人又は関連証券化特殊目的実体が適用される場合、EU証券化条例第7条の要求に従って情報を提供し、及び(D)彼らはすでに職務調査評価を行い、EU機関投資家が関連するリスクを評価できるようにし、 は少なくとも(I)証券化頭寸のリスク特徴と関連リスクの開放を考慮し、及び(Ii)証券化頭寸が証券化頭寸の表現に重大な影響を与える可能性のあるすべての構造特徴 を考慮する
欧州連合機関投資家は、(A)修正された指示 2009/138/ECで定義された保険承諾および再保険承諾と、(B)指令(EU)2016/2341の範囲内の職業退職規定に属する機関(いくつかの例外を除く)と、これらの機関によって任命されたいくつかの投資マネージャーおよび認可エンティティと、(C)命令2011/61/EUで定義された管理および/またはEU別投資ファンドの別の投資ファンドマネージャーと、(D)命令2009/65/ECによって許可されたいくつかの内部管理された投資会社と、を含む。この指示に定義されている会社、(E)(EU)第575/2013号条例(CRR)で定義されている信用機関(およびそのいくつかの合併関連機関)を管理する。(F)CCR で定義されている投資会社(およびそのいくつかの合併関連会社)と
英国(UK)については、“2018年欧州連合(脱退)法案”(改正EUWA)の実施、および“2019年証券化(改正)(EU離脱)条例”の改正、および時々さらに改正された英国証券化条例に基づく英国 国内法の一部を構成するため、イギリスで成立またはイギリス規制を受けている関係者(以下に述べる)は、EU証券化条例の制限および義務の制約を受けている。イギリス証券化法規は、(A)イギリス証券化法規に基づいて制定されたすべての適用可能な拘束力のある技術基準、(B)EU証券化法規に関連する任意のEU規制技術基準または実施技術基準(EU証券化法規の任意の過渡条項に適用される規制技術基準または実施技術基準を含む)、EU委員会の運営によってイギリス国内法の一部を構成し、(C)すべての関連指導を含む。金融市場行動監視局(FCA)および/または慎重監視局(PRA)(またはその後継者)によって発表された英国証券化法規(または任意の拘束力のある技術基準)の適用に関する政策声明または指示、(D)EU証券化法規の適用に関するイギリスの任意の基準、(E)EU証券化法規の実施によってイギリス証券化法規に関連する過渡的、保留または他の規定、および(F)任意の他の適用される法律、法令、法定文書、規則、規則、および(F)他の適用される法律、法令、法定文書、規則、本募集明細書では、イギリス証券化規則と呼ばれる英国証券化法規に関連する指導または政策声明が発表または公布され、時々さらに改訂、補充または置換される可能性がある
イギリス証券化法規第5条は、イギリス機関投資家の証券化(定義はイギリス証券化法規参照)への投資に何らかの条件を設定している。英国機関投資家は、(A)“2000年金融サービス·市場法”(改正)第417条(1)条で定義された保険承諾、(B)“金融サービス·市場法”第417条(1)条で定義された再保険承諾、(C)“1993年年金計画法”第1(1)条で定義された主要管理人の英国における職業年金計画、または1995年“年金法”第34条(2)に基づいて任命されたこのような計画の基金マネージャーを含む。(D)“2013年別投資ファンド管理者規程”第4条(1)条で定義された別の投資ファンド管理人であり、この別の投資ファンド管理人は、イギリスで他の投資ファンドをマーケティングまたは管理する(“2013年別投資ファンド管理人規程”第3条で定義されている)、(E)a
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(Br)FSMA第237条(2)条に定義された管理会社、(F)FSMA第236 A条に定義された譲渡可能証券集団投資承諾は、FSMA第237(3)条に定義された認可開放投資会社であり、(G)(EU)第575/2013号規制で定義されたCRR会社は、EUWA(及びその特定の合併付属会社)によって英国国内法律の一部を構成しているためである
投資証券化頭寸(または他の方法で証券化頭寸を保有する)(定義はイギリス“証券化条例”参照)の前に、発起人、保証人、または原始貸人(それぞれ定義はイギリス証券化条例参照)を除いて、イギリス機関投資家は他の事項を除いて、(A)発起人または元の貸主が第3国(すなわちイギリス国内にはない)に設立されていることを確認しなければならない。発起人または元の貸主は、健全かつ明確に定義された基準と、明確に確立された承認、修正、更新、およびこれらの信用を融資するプログラムに基づいて、潜在的なリスクを生じるすべての信用を付与し、有効な制度を確立して、与信が債務者の信用の完全な評価に基づいていることを保証するために有効な制度を確立し、br(B)第3国に設立された場合(すなわちイギリス国内にない)、発起人、保証人、または元の融資者がいずれの場合も重大な純経済的利益を持続的に維持することを確認する。5%以下ではなく、英国証券化条例第6条に基づいて決定され、影響を受けた投資家にリスク保持を開示し、(C)第3国(すなわちイギリス国内にはない)に設立された発起人、発起人、または関連証券化特殊目的実体(例えば、適用)を確認しなければならない。提供される情報は、イギリス証券化条例第7条(いくつかの透明性要件が規定されている)によって提供される情報とほぼ同じであり、その情報提供の頻度および方法は、イギリスが成立したときに情報を提供する頻度および方法と実質的に同じである, および(D)英国機関投資家が関与するリスクを評価できるようにするために、少なくとも(I)証券化頭寸のリスク特徴と関連するリスク開放口、および(Ii)証券化頭寸が証券化頭寸の表現に重大な影響を与える可能性のあるすべての構造特徴を考慮することができるようにする。
私たちとAtmos Energyは、証券化されたユーティリティ電気価格債券がEU証券化法規またはイギリス証券化法規の証券化定義に適合しているとは考えていない。なぜなら、本募集明細書に記載されている取引下のリスク開放に関連する信用リスクの分担が存在しないからである。したがって、私たちとAtmos Energyは、このような取引はヨーロッパ証券化ルールやイギリス証券化ルールによって制限されないと考えている。したがって、我々、Atmos Energyまたは本明細書に記載された取引の他のいかなる当事者も、取引文書の要求に応じて、欧州証券化規則または英国証券化規則によって規定または予想される方法で、そのような取引に関連する重大な純経済的利益を保持するか、または他のいかなる行動も取らないことを意図していない。特に、そのような人は、欧州証券化ルールまたはイギリス証券化ルールの任意の要求に遵守するために、任意の投資家(または他の人)のために行動するか、または行動しないことを約束せず、そのような投資家(または他の人)は、いつでもそのような要求に支配される可能性がある
しかしながら、主管当局が反対の観点を持ち、本募集明細書に記載されている取引がEU証券化法規またはイギリス証券化法規について確かに証券化を構成していると認定した場合、EU機関投資家またはイギリス機関投資家(場合によっては)が、証券化ユーティリティ債券投資に関連する任意の適用可能な欧州証券化規則または英国証券化規則(場合によっては)を遵守できない場合、その投資に懲罰的な監督管理資本費用または他の規制制裁および救済措置を課す可能性がある
そのため、証券化公共事業電気価格債券はEU機関投資家やイギリス機関投資家の投資に適していない可能性がある。そのため、証券化公共事業電気価格債券の二次市場での価格と流動性は悪影響を受ける可能性がある
潜在投資家は自分の法律と規制の立場を分析し、潜在投資家がヨーロッパ証券化規則とイギリス証券化規則の範囲、適用性と適合性の要求、および について提案する
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証券化公共事業電気価格債券は投資に適しているかどうか。私たち、Atmos Energyまたは本明細書に記載された取引の任意の他の当事者は、そのような事項についていかなる陳述もしないか、または任意の投資家(または任意の他の人)に対して欧州証券化規則、イギリス証券化規則、または任意の他の適用可能な法律、法規、または他の要求に対して任意の責任を負わない
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証券化公共事業電気価格財産権評価
米国証券取引委員会の規則によると、アトモスエネルギーは発起人として、証券化公共事業電気価格債券に基づく証券化公共事業電気価格の審査を行い、以下のようになった。これらの規則の要求に基づき、審査の設計および実施は、証券化公共事業電気料金属性に関する開示がすべての重大な点で正確であるという合理的な保証を提供することを目的としている。Atmos Energyは審査のために第三者を招聘しなかった
証券化された公共事業電気料金債券は、Indentureの信託財産によってIndenture項の下で保証される。Indentureの信託財産の主要資産は証券化された公共事業電気料金財産である。証券化された公共事業電気料金財産は、証券化法案の証券化条項と撤回できない融資命令に基づいて認可·設定された既存の契約権利である。証券化ユーティリティ電気料金財産には、徴収、請求書の発行、課金、迂回不可能な証券化ユーティリティ電気料金の取消不可能な権利brの金額が、所定の元金および利息、および証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する持続的な融資コストをタイムリーに支払うのに十分である。証券化された公共事業電気料金は迂回不可能な費用であり、カンザス州委員会によって承認された料金表または特別契約に基づいて、Atmos Energyまたはその後継者または譲受人から天然ガスサービスを獲得したすべての既存および将来の小売顧客は、カンザス州公共事業規制が根本的に変化した後に代替天然ガス供給者から天然ガスを購入することを選択しても、小売顧客は を支払う。しかし,顧客がAtmos Energyの天然ガス分配システムとの接続を切断し,そのすべてのエネルギー需要を満たす代替エネルギーに切り替えることで天然ガスの購入を停止すると,顧客は小売顧客ではなく,証券化された公共事業電気料金を支払う必要もなくなる。Atmos Energyが住宅小売顧客に輸送する天然ガスは2022年9月30日までの12カ月間で総供給ガス総量の約68%,非住宅小売顧客に輸送された天然ガスは約32%を占めている
証券化された公共事業電気料金財産は静的な売掛金や資産プールではない。融資令で許可された証券化公共事業電気料金は撤回できず、カンザス委員会のさらなる行動の減価、減値、または調整を受けないが、証券化公共事業電気料金は半年度およびその他の中間調整を受けて、前6ヶ月の証券化公共事業電気料金の任意の多収または少ない収入を是正し、予想回収された金額が証券化公共事業電気料金債券に関連するすべての債務およびその他の必要な金額と費用をタイムリーに支払うのに十分であることを保証しなければならない。融資明細書に規定されている証券化公共事業料金によるすべての収入と入金は、証券化公共事業有料財産の一部である。証券化された公共事業電気料金は小売顧客ごとの固定月費で計算される。証券化ユーティリティ電気価格属性は、本募集説明書における証券化ユーティリティ電気価格属性の記述 の下でより詳細に説明されている
融資令では、その他の事項を除いて、カンザス委員会:
| 事業者であるAtmos Energyは、すべてのAtmos Energy小売顧客から迂回不可能な証券化公共事業料金を徴収し、徴収しなければならず、金額は融資注文中の規定に従って計算されなければならない |
| Atmos Energyが証券化ユーティリティ電気料金財産を譲渡することを命令した後、私たちは証券化ユーティリティ電気料金財産権利のbr}所有者となり、サービス事業者であるAtmos Energyは私たちの入金エージェントに過ぎません |
| 証券化法案の証券化条項に基づいて明確に許可された融資票を行動させ、証券化ユーティリティ電気料金収入の予想回収が証券化ユーティリティ電気料金債券の予定元本と利息をタイムリーに支払うのに十分な回収を確保することを約束した |
詳細については、本募集説明書中の証券化法案とATMOSエネルギーS融資令をお読みください。
証券化公共事業電気価格財産の特徴は、証券化公共事業電気価格財産が法規と国家監督委員会手続きの産物であるため、担保ローンと他の商業資産証券化の資産特徴とは異なる。証券化の性質と特徴から
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公共事業電気価格属性や証券化公共事業電気料金債券証券化の多くの要素は証券化法案の証券化条項によって規定され制約されており,発起人であるAtmos Energyは多くの証券化に共通して証券化すべき資産を選択していない.さらに、証券化されたユーティリティ電気価格債券は、他の形態の資産支援証券に関連する典型的な担保または他の融資取引と同様の開始または引受要素を含まない。証券化法案およびカンザス州委員会の証券化条項の要求は、カンザス州委員会が承認した料金表または特別契約に基づいて、Atmos Energyまたはその継承者または譲受人から天然ガスサービスを獲得した既存および将来の小売顧客に証券化公共事業電気料金を徴収し、小売顧客がカンザス州公共事業規制が根本的に変化した後に代替天然ガス供給者から天然ガスを購入することを選択した場合であっても、本入札明細書の他の部分で議論されているいくつかの例外は除外される。証券化された公共事業電気料金はすべての小売顧客に対して評価され、調整メカニズムは小売顧客の違約の影響に応じて調整されるため、証券化された公共事業電気料金の収集可能性は最終的に特定のAtmos Energy小売顧客の信用品質に依存するわけではなく、調整メカニズムなしでも同様である
Atmos Energyによる証券化ユーティリティ電気価格債券ベースの証券化ユーティリティ電気価格属性の審査は、以下に述べるように、複数の 離散ステップと要素に関する。まず、Atmos Energyは、適格非常にコスト証券化に対する証券化法案の要求を分析して適用し、br}カンザス州委員会が融資令の発行を許可し、融資令に基づいて設立された証券化公共事業電気料金物件の特徴について融資令を申請することを求めた。br}Atmos Energyはその弁護士と協力して融資命令申請を準備し、カンザス委員会と融資命令の条項について協力した。また、Atmos Energyは、その法律顧問、構造代理、引受業者の法律顧問と協力して法的合意を用意し、証券化ユーティリティ電気価格債券の条項と証券化ユーティリティ電気価格債券の保証について規定している。Atmos Energyは、経済要素の影響、天気或いは悲劇的な事件による中断の可能性、小売顧客の成長に対する予測及びそれの以前の予測の歴史的正確性を含む、証券化公共事業電気料金債券の支払い計画の経済問題と実際の問題を分析した
証券化ユーティリティ電気価格資産の独特な性質を考慮して、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格資産を検討し、本募集説明書に含まれる開示を準備するために、以下の行動をとっている(または証券化ユーティリティ電気価格債券を発行する前に、以下の行動をとる)、証券化ユーティリティ電気価格債券および提案の証券化が記載されている
| 証券化されたユーティリティ電気料金財産に関連しているので、証券化法案の証券化条項およびカンザス州委員会の規則および条例を審査し、適用された法律および法規要件を満たす申請および提案された融資注文を確認するために、カンザス州委員会に提出された融資注文の承認申請に関連する |
| 要求された融資注文を承認するためのカンザス委員会の手続きに積極的に参加する |
| カンザス委員会が発行した融資命令を証券化法案の証券化条項とカンザス委員会の規則と条例と比較して、融資令がこれらの要求に適合していることを確認する |
| 証券化公共事業電気料金債券の提案条項を、証券化法案、融資令、カンザス委員会条例の証券化条項における適用要件と比較して、これらがこれらの要件に適合していることを確認する |
| 証券化されたユーティリティ電気価格債券の発行に関するプロトコルを準備して検討し、これらのプロトコルを証券化法案の証券化条項、融資命令、およびカンザス委員会の規定における適用要件と比較して、これらの要件に適合していることを確認する; |
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| 本募集説明書の証券化法案、融資令、および証券化ユーティリティ電気価格債券の発行に関する合意の開示を審査し、これらの記述を証券化法案、融資令、およびこのような合意の関連証券化条項と比較して、これらの記述の正確性を確認した |
| 証券化ユーティリティ電気料金債券保有者(または彼らを代表する受託者)がカンザス州(カンザス委員会を含む)に成功した挑戦に基づいて、証券化法案証券化条項を廃止または修正する可能性のある任意の立法行動の合憲性を評価するために、法律コンサルタントに諮問し、これらの立法行動は、証券化公共事業電気料金財産の価値を大幅に損なう可能性があり、または証券化公共事業電気料金料金を大幅に減少、変更、または損害する可能性がある |
| サービス契約の下で義務を履行するサービス事業者としてのプログラムおよびプログラムは、限定されるものではないが、証券化公共事業料金財産に規定されている証券化公共料金料金を課金·課金し、証券化公共事業料金収入を予測し、申請を準備し、提出し、証券化公共事業料金を実際に調整し、信用基準を実行することを含むが、これらに限定されない |
| 証券化ユーティリティ電気料金債券の予定支払いの真のメカニズムを満たすために流動化ユーティリティ電気料金レベルを調整する方法およびプログラムを検討した |
| その構造代理と引受業者の協力の下で、証券化公共料金物件の下で用意された初期証券化公共料金料金を、証券化公共料金債券の予定元金と利息をタイムリーに支払うのに十分なレベルに設定するための財務モデルが用意されている。 |
このようなモデルの準備については,Atmos Energy:
| (I)Atmos Energy小売顧客群における天然ガス使用量と小売顧客の歴史的増加、および(Ii)予想売上高および小売顧客増加の予測を振り返る |
| 証券化公共事業電気料金債券の加重平均年期の実際の小売顧客数と予測レベルに対する差異及び実収メカニズムに関連する敏感性を分析して、証券化公共事業電気料金債券の加重平均寿命がこの差により延長する可能性を評価し、証券化公共事業電気料金調整の実態メカニズムが運用されている場合、証券化公共事業電気料金債券の予定支払いに基づいて、未収又は超過の問題を解決する |
今回の審査の結果として,Atmos Energy は結論を得た
| 証券化公共事業電気価格財産、融資票、および証券化公共事業電気価格債券の発行に関連する協定は、すべての重大な面で適用される法律と法規の要求に適合している |
| 本募集説明書における証券化法案に関する証券化条項、融資令、および証券化公共事業電気料金債券の発行に関する合意の開示は、その日付が正確であり、すべての重要な点で正確である |
| サービス機関は、サービスプロトコルの下での義務を履行するための適切なプロセスとプログラムを有する |
| 証券化公共事業料金収入は、証券化法案および融資令の証券化条項によって時々調整され、証券化公共事業有料債券の予定元本および利息を時間通りに支払うのに十分であると予想される |
| Atmos Energyは、上述したように、証券化ユーティリティ電気価格属性の審査の設計および範囲に対して合理的な保証を有効に提供し、すなわち、本募集説明書における証券化ユーティリティ電気価格属性の開示は、すべての重要な点で正確である |
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証券化公共料金属性説明
証券化された公共事業関税財産をつくる
証券化法案は、証券化された公共事業電気料金財産を、公共事業会社、その相続人または融資令譲受人のすべての権利および利益と定義し、融資命令に従って徴収、請求書、課金、証券化ユーティリティ電気料金を徴収および受け取る権利、および融資令の規定に従って本条に従って許可されたそのような料金を定期的に調整する権利を含む。これらの収入、入金、債権、支払権、支払権、支払い、金銭または収益が他の収入、入金、支払権、支払い、金銭または収益と共に徴収されているかどうか、発行、受信、収集または保存されているかどうか、または他の収入、入金、支払権、支払い、お金または収益と混合されているかどうかにかかわらず、融資明細書から指定された権利および利益から生じるすべての収入、入金、債権、支払権、または収益が混合されているかどうか。証券化公共事業電気料金債券は、証券化公共事業電気料金および証券化公共事業電気料金説明および証券化公共事業電気料金保証項目に記載された他の担保担保によって保証される
徴収、請求書、有料、証券化された公共事業料金を徴収、発行する権利があるほか、融資令:
| 証券化公共事業電気価格財産を私たちに譲渡し、証券化公共事業電気価格債券を発行することを許可する |
| 超過当または少収の場合に証券化公共事業電気料金を定期的に調整するプログラムを作成し、 |
| 証券化された公共料金財産を譲受人に譲渡したり、融資許可された証券化ユーティリティ電気価格債券を発行した後、融資令は撤回できず、カンザス委員会の任意の後続行動によって修正、修正、または終了してはならないことを規定し、保証します。 |
融資注文には、発行通知書と関税(冬季活動証券化コスト回収 ライダーやWESCRと呼ばれる)が添付されていた。私たちは公共事業の電気価格債券の価格設定を証券化した後、すぐにカンザス委員会にこの2つの書類を提出します。発行通知状はカンザス委員会に証券化公共料金債券の金利と期待債務超過基金のスケジュールを確認し、以下のATMOS エネルギー融資書の下で述べる初期証券化公共料金の実際の金額について述べる通知状を出す?カンザス委員会の通知書発行の審査は、証券化ユーティリティ社債の最終構造、条項および定価が融資順序で決定された基準を満たしているかどうか、および数学的計算が正確であるかどうかを決定することに限定される
公共料金を証券化する
電気価格は最初の証券化公共事業料金を確立した。証券化ユーティリティ電気料金を定期的に調整するプログラム,証券化ユーティリティ電気料金を支払うプログラム,サービス事業者であるAtmos Energyが証券化ユーティリティ電気料金送金金額と定期支払い要求を入金することを許可するプログラム も実施されている
証券化ユーティリティ電気価格料金は、カンザス州委員会によって承認された料金表に基づいて、または特別な契約に従ってAtmos Energyまたはその後継者または譲受人から天然ガスサービスを取得するすべての既存または将来の小売顧客によって支払われ、小売顧客がカンザス州公共事業規制が根本的に変化した後に代替天然ガス供給者から天然ガスを購入することを選択する
証券化ユーティリティ有料小売業者に請求書を発行するために、各小売顧客は、以下の証券化ユーティリティ有料小売顧客カテゴリのうちの1つに属する顧客として指定される。はい
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Atmos Energyは、融資注文の条項に基づき、2021年2月の総販売予定割合に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金小売顧客カテゴリに証券化ユーティリティ電気料金を割り当てる
証券化公共料金小売顧客種別
小売取引先種別 |
見込みを立てる2021年2月使用率(MCf) | 分配するパーセント | ||||||
住宅: |
23,505,675 | 75.015% | ||||||
住宅ではない |
||||||||
商業·公共権力機関 |
7,572,483 | 24.167% | ||||||
学校販売サービス |
82,668 | 0.264% | ||||||
工業販売サービス |
50,073 | 0.160% | ||||||
小型発電機 |
31 | 0.000% | ||||||
灌漑機 |
123,509 | 0.394% | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計して |
31,334,439 | 100.000% | ||||||
|
|
|
|
任意の 期間に各証券化ユーティリティ有料小売顧客カテゴリに適用される迂回不可能な料金は、そのカテゴリの割り当てパーセンテージ、関連期間の証券化ユーティリティ課金債券の支払いに必要な金額、および融資注文添付ファイルに含まれるレーティング形式に含まれる冬季活動証券化コスト回収ライダーの規定に基づいて決定される。各小売顧客の課金は、最初にカンザス州委員会に提出された最新のAtmos Energy年次報告書に報告された小売顧客数を用いて計算され、半年ごとに更新される。融資注文で承認された真の調整方法は、小売顧客カテゴリにわたるクロス担保であり、すべての小売顧客の証券化ユーティリティ電気料金を調整するために真の調整メカニズムを適用する際に、滞納または未収を引き起こす小売顧客カテゴリだけではなく、小売顧客カテゴリ内の任意の延滞または欠収状況 を考慮することを要求する
証券化ユーティリティ料金は、小売顧客請求書上の個別項目として反映され、冬季活動証券化コストとして識別される。これらの証券化ユーティリティ料金は、サービス機関がカンザス委員会に提出されたファイルに基づいて半年毎に調整するか、またはいくつかの場合により頻繁に調整される
Atmos Energyは、年間化に基づいて、初期証券化公共事業電気料金は、一般住宅顧客が受信した総請求書の約%を占めると推定されており、これは現在の料率 に基づいている
開票と入金条項と条件
一般に、請求書は月ごとにすべての顧客に送信され、住宅顧客に対しては、請求書は郵送後28日以内に支払い、非住宅顧客では、請求書は郵送後28日以内に支払われる。課金は、証券化公共事業電気料金債券発行後の最初の期間から開始される。お客様は既定の周期で料金を計算し、 メータ読み取り間の総日数は通常28日から32日まで様々です
Atmos Energyは、証券化公共事業電気料金物件の初期事業者として、サービス協定の説明に従って証券化公共事業電気料金を受け取り、これらの金額を受託者に送金します。私たちはデラウェア州有限責任会社の子会社Atmos Energyによって設立された特殊な目的実体であり、証券化を促進する。サービス担当者は
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初期プロバイダであるAtmos Energyと我々の間で締結されたサービスプロトコル.サービス機関がサービスプロトコルに規定された義務を履行しない場合、受託者は、サービス契約の条項及び条件に基づいて後継者を指定することができる
証券化公共事業電気価格債券は、受託者が管理する契約と一連の補充条項に基づいて発行される。この契約には、証券化ユーティリティ電気料金の収集および管理、および証券化ユーティリティ電気料金債券元金および利息、ならびに他のコストの集合アカウントおよびサブアカウントの支払いまたは支援のための準備が含まれる。私たちは、受託者が保有する信託口座として、融資注文で承認された予定元本、利息、その他の担保コストを支払う担保として受託口座を構築する。受取代行口座には、普通子口座、資金口座、超過資金口座が含まれており、他のサブ口座も含まれていてもよい。サービス機関は受託者に証券化公共事業電気料金 を送金し、受託者はこれらの送金を普通サブ口座に入金する。証券化公共事業電気価格債券を発行する, Atmos Energyは私たちに出資して、私たちはこの出資を資本子口座に入れるつもりだ。資本子口座は証券化公共事業電気価格債券元利をタイムリーに支払う担保となる。超過資金金口座は、集合口座上の任意の証券化ユーティリティ電気料金送金および投資収益(資本子口座が占有し、契約条項に従って解放されるべき収益を除く)を保有し、証券化ユーティリティ電気料金債券元金および利息の支払いに必要な金額を超え、証券化ユーティリティ電気料金債券に関連する持続コスト(補充資本子口座を含む)を支払うのに必要な金額を超える。実際の調整日超過金アカウント内の任意の残高またはアカウントに割り当てられた任意の残高は、次の支払日が実際の調整目的のために支払われた金額から減算される。サービス機関は半年ごとに証券化公共事業料金 を調整して、前6ヶ月の証券化公共事業料金の任意の少ない収入或いは多収を是正し、予想回収した金額が証券化公共事業電気価格債券に関連するすべての債務返済及びその他に必要なbr金額と費用を適時に支払うのに十分であることを確保しなければならない。送金された証券化公共事業電気料金が証券化公共事業電気価格債券と他の構成要素の元金と利息を支払うのに十分でない場合は、順次超過資産金口座と資本子口座を引き出す, お金を支払うことができますサービス機関は、証券化ユーティリティ料金が証券化ユーティリティ有料債券を償還するのに十分な金額を保証するために、必要に応じて定期的に調整することができる。支払予定日から30日以内に、まだ返済されていない証券化公共事業電気価格債券を四半期調整する。
証券化された公共事業電気料金を支払う義務は、Atmos Energyまたは任意の他のエンティティの破産または非債務に関連するいかなる相殺権、反クレーム、または追加料金の制約を受けない。証券化法案や融資令の規定によると、証券化された公共事業料金は迂回できない
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“証券化法案”
概要
2021年4月、カンザス州立法機関は“証券化法案”(カンザス州上院“2072年衆議院法案”(第40巻-第16期-2021年4月22日)の代わりに、K.S.A.§66-1,240-66-1,253によって編纂され、ある公共事業会社が証券化ユーティリティ関税債券を発行し、証券化融資を使用して冬の嵐URIによる合格非常コストを回収できる融資メカニズムを規定した(定義は“証券化法案”参照)。証券化された公共事業電気料金債券はカンザス委員会が発表した融資令で承認されなければならない。カンザス委員会の管轄するカンザス州公共事業会社はカンザス委員会に申請しなければ、証券化法案に基づいて融資命令を獲得し、証券化公共事業電気価格債券の発行を許可することができる
2021年2月,カンザス州は冬季ストームウリによる零下温度を経験し,電力と天然ガス需要を大幅に増加させた。2021年2月14日、カンザス州知事ケリーは、低温および天然ガスおよび公共事業供給者の圧力が持続することが予想されるため、災害緊急事態を発表し、当時、天然ガス卸売価格は通常価格の10倍から100倍に上昇した。2021年2月15日、カンザス州委員会は、巻頭番号の緊急命令を発表した21-GIMX-303-管理情報システム(案21-303)管轄地域の天然ガス公共事業の調整努力を指示し、天然ガスが相互に接続された非カンザス州公共事業に十分に輸送されることを確実にするために、すべての合理的、合法的、および適切な行動をとるように指示する。管轄権のある天然ガス公共事業会社は、カンザス州の顧客に天然ガスサービスを継続することを確実にするために、すべての必要な措置を取らせるよう命じられた。カンザス委員会は、すべての管轄権のある天然ガス流通公共事業会社が、冬の活動中に発生した非常費用を規制資産口座に延期することを許可した。Atmos Energyは2022年5月25日、カンザス州委員会が2022年10月25日に発表した証券化法案に基づいて融資令を申請した
証券化法案と融資令によると、Atmos Energy小売顧客は、彼らの月費に含まれる迂回不可能な料金である証券化された公共事業電気料金を支払う。証券化公共事業料金は、証券化公共事業有料債券の元本と利息支払いおよび関連融資コストに資金を提供する。証券化公共事業電気料金 は、初期事業者であるAtmos Energyまたはその後続事業者が、融資注文およびサービス契約の規定に従って料金を徴収する。融資令によると、証券化公共事業料金は少なくとも半年ごとに調整され、必要に応じてより頻繁に調整され、回収された金額が証券化公共事業電気価格債券に関連するすべての予定元金、利息、およびその他の必要金額 をタイムリーに支払うのに十分であることを保証する
Atmos Energyは条件に合った 非常コストおよび関連する前期と持続融資コストを証券化する可能性がある
AtmosはAtmosの合格を回収するために証券化ユーティリティ関税債券を発行するかもしれない
証券化法案によれば、カンザス委員会は、適格な非常コストおよび関連する前払いおよび持続融資コストを含む天然ガス公共事業のいくつかのコストを回収するために、証券化されたユーティリティ電気料金債券の発行を許可する融資命令を発行することができる。公共事業会社、その相続人、または公共事業会社の譲受人は、証券化公共事業電気価格債券を発行することができる。証券化法案は、条件に合った非常コストと関連する前期コストおよび持続コストを回収または融資するための公共事業電気料金債券の収益を要求し、カンザス委員会によって決定される。証券化ユーティリティ電気料金債券は、証券化ユーティリティ電気料金財産を担保として、または証券化ユーティリティ電気料金財産によって支払いされ、融資明細書に規定されているそのような料金の定期調整および上述した権利および利益によって生成されたすべての収入、入金、債権、支払権、支払い、金銭または収益を得るために、請求書、請求書、課金、証券化ユーティリティ電気料金を受け取る権利 を含む。融資令によると、証券化された公共事業電気価格債券の法定最長期限は債券発行日から32年
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証券化された公共事業電気料金と関連融資コストは、2021年2月に総販売量が予想されるカテゴリ百分率に基づいてAtmos エネルギー小売顧客カテゴリに分配される。証券化公共事業電気価格債券を発行した場合にのみ、証券化公共事業電気価格料金を徴収することができる
証券化法案には複数の条項が含まれており、合格非常コスト及び関連前期と持続融資コストの証券化を促進することを目的としている
証券化された公共料金属性を作成する
証券化法案および融資令は、Atmos Energy、その譲受人および他の融資者を受益者とする既存の契約権利であり、Atmos Energyの既存および将来の小売顧客からの請求書の徴収、発行、課金、証券化公共事業電気料金の徴収および受信、および融資令に規定されているこのような料金の定期的な調整を行うために、証券化ユーティリティ電気料金財産の作成および設立を規定する
融資書は撤回できない
融資命令が発効すると、この融資令によって許可された証券化公共事業電気料金は撤回できず、カンザス委員会の改正、修正または終了の影響を受けないが、証券化法案による調整は除外され、多収または少収の状況を是正し、回収予定金額brが債務の即時返済および関連する公共事業電気料金債券に関連するすべての他の前払いおよび持続融資コストを提供するのに十分であることを保証する。融資命令は撤回できないが、証券化法案は、法定基準に適合することが証明された場合に、証券化ユーティリティ電気価格債券の再融資、ログアウト、再融資を規定するために、1つまたは複数の新しい融資令を申請することを許可する
国家と委員会の約束
カンザス州およびその機関は、債券所有者、証券化ユーティリティ有料財産の所有者、および他の融資者と約束し、合意したカンザス委員会を含み、証券化法案によれば、州およびその機関は、(A)カンザス委員会が撤回不可能な契約権を作成することを許可するか、または融資命令を発行することによって行動を選択する法規を変更し、証券化ユーティリティ課金財産を作成し、融資命令がすべての既存および将来の小売クライアントから徴収される証券化ユーティリティ料金を撤回できない、拘束力を有する、または迂回できないようにする。(B)証券化ユーティリティ電気価格財産または証券化ユーティリティ電気価格債券の価値を損なうために、または流動化ユーティリティ電気価格債券の価値を損害するため、または証券化ユーティリティ電気価格債券の価値を損害するための任意の行動をとるか、または証券化ユーティリティ電気価格コストを改正し(証券化法案参照)、 (C)証券化ユーティリティ電気料金債券保有者、譲受人および他の融資者の権利および救済を任意の方法で損害するか、または(D)法律によって明確に許可された真の調整メカニズムによって行われる変更を除いて、証券化ユーティリティ電気料金料金課金料金を低減、変更、または弱める。そして、関連する証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する任意およびすべての元金、利息、割増、融資コストおよび他の費用、支出または課金、および履行される任意の契約が支払われ、すべて履行されるまで、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者、任意の譲受人、および任意の他の融資者の利益のために送金される
K.S.A.§66−1,241(B)によれば、カンザス州委員会は、条件に適合する非常コストおよび関連融資コストを回収するために、Atmos Energyおよびその申請融資注文に対して管轄権を有する
憲法事務
これまで、連邦やカンザス州の事件は、証券化法案や証券化法案に含まれるような証券化条項の廃止や改正に関するものはなかった。いくつかのケースでは、裁判所はアメリカ憲法の契約条項を引用して を覆す
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同様の事項に関連する立法、例えば、税金、公共料金または他の収入源を低減または廃止し、公共機関または個人発行者によって発行された他のタイプの債券を償還するため、または他の方法で債券または他の債務の保証を大幅に損害または除去する。この判例法によると、盛徳国際法律事務所はAtmos EnergyとUSの弁護士として、本募集明細書で述べた証券化公共料金債券発売終了前に意見を発表する予定であり、上記の国は、州政府が証券化公共事業電気価格債券保有者と拘束し、その意見で提出されたすべての制限、制限、仮定に適合することを明確に表明した上で、連邦契約条項について、国と証券化公共事業電気価格保有者との間に拘束力のある契約関係を構成することを約束しているという結論を支持する。カンザス州については,Atmos Energyと我々のカンザス弁護士としてHusch Blackwell LLPが意見を発表する予定であり,カンザス州裁判所はこれらの場合に連邦契約条項を適用することを大意している。それぞれの意見で提出されたすべての制限、制限、および仮定によると、契約を含む任意の減価は実質的であり、Sidley Austin LLPおよびHusch Blackwell LLPの意見は、管轄権を有する再審裁判所は、カンザス州が憲法上証券化法案を廃止または修正することができない、または他の州約束に違反し、減価をもたらす行動をとることができないと判断するであろう(証券化法案の要求がなければ), このような減値は、明らかにカンザス州が合理的なbr条件に従って主権を行使する合理的かつ必要な行為であり、その性質は、そのような行動の合理的な緊急事態または他の重大および合法的な公共目的を証明するために合理的かつ適切であると、融資命令に基づいて徴収される証券化ユーティリティ電気料金料金に法的全額補償を提供し、証券化ユーティリティ電気料金債券保有者を全面的に保護する)である。
Sidley Austin LLPは、その意見で提案されたすべての制限、制限、および仮定(任意の減値が実質的に減少するという仮定を含む)によって制約され、カンザス州裁判所がカンザス州委員会の立法的性質を有する控訴行動を審査することは、カンザス州委員会の約束 (I)が連邦契約条項の目的のためにカンザス州の拘束力のある契約義務を作成し、(Ii)が公共事業関税債券保有者が控訴時にカンザス州委員会の立法的性質を有する任意の行動に挑戦できるような基礎を提供することができるという結論を得ることが予想される。カンザス委員会の約束に違反する方法を認定する融資令の撤回または改正を含み、証券化公共事業電気料金債券保有者が全額支払いおよび解除される前に、証券化公共事業電気料金料金を含む公共事業電気料金財産の価値を大幅に減少、制限、または損害し、司法判断がない限り、カンザス委員会の行動は明らかに公共目的のために行使され、この公共目的を実現するために合理的に必要であり、専断、わがまま、または権力の乱用を回避するために必要である
さらに、カンザス州立法機関の任意の行動は、公共事業有料財産の証券化または公共事業料金を徴収する能力に悪影響を与え、米国またはカンザス州憲法に基づく行動とみなされる可能性がある。Sidley Austin LLPは私たちに、それがどんな連邦機関があるかを知らないと教えてくれたが、Husch Blackwell LLPは、証券化法案の改正または廃止と同様の適用性に関する米国またはカンザス州憲法の収用条項があることを知らないことを私たちに知らせてくれた。裁判所は、例えば、裁判所が収用条項分析を適用するのではなく、契約条項分析を適用すべきであると判定する可能性があるので、証券化法改正案または廃止に基づくクレームに基づいて収用条項分析を適用することを拒否する可能性もある。収用条項分析が米国憲法またはカンザス州憲法に適用されると仮定すると、Sidley Austin LLPおよびHusch Blackwell LLPは、それぞれの裁判所の既存判例法により、各意見がカバーされ、管轄権を有する再審裁判所が を保有する(またはHusch Blackwell LLPに関する意見は、さらに保有する可能性がある)、それぞれの意見に規定されているすべての制限、制限、仮定に適合する旨の意見を提出する予定である。証券化された公共事業の関税財産が米国憲法の収用条項(またはカンザス州憲法のHusch Blackwell LLPに関する意見の収用条項)によって保護されていると結論した場合, カンザス州立法機関が証券化法案を廃止または修正した場合、または他の州約束に違反する行動をとった場合、裁判所がこれが証券化公共事業電気料金債券保有者への永久支出を構成していると判断した場合、州政府は証券化公共事業電気料金債券所有者に公正な補償を支払うことを要求され、この裁判所が裁定する
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証券化公共事業電気料金債券保有者は、証券化公共事業電気価格債券財産に対する重大な財産権益を剥奪し、証券化公共事業電気料金債券保有者が証券化公共事業電気価格債券に投資することによる合理的な 期待を剥奪する。カンザス州立法機関の行動が規制を構成しているかどうかを審査する時、連邦と州裁判所は政府行動の性質、政府行動が公共事業電気料金債券保有者に対する政府行動の経済影響、及び政府行動の異なる投資支持予想に対する妨害程度を考慮する。しかし、裁判所が公正な賠償を判断しても、あなたの証券化ユーティリティ電気価格債券への投資はあなたの投資を回収するのに十分である保証はありません
以上について,盛徳法律事務所は,米国憲法の契約や収用条項に関する問題 を提案しているが,Husch Blackwell LLPは,カンザス州憲法の収用条項に関する問題は,基本的に1つの であることを提案している一つ一つのケース多くの場合,裁判所の裁決は特定の事件の事実や状況に強く影響されているようであり,また はさらに,問題に対する直接的な制御的司法の前例は報告されていないことを示している.上記の意見は,その中に含まれる制約条件を基準とする.徴収条項分析あるいは契約条項分析によると、減免基準に達するために必要な減価程度は、証券化公共事業電気料金債券保有者が考えている実質的な程度を大きく超える可能性がある
また、Sidley Austin LLPは、本募集説明書に記載されている証券化公共料金債券の発売終了前に意見を提出する予定であり、既存の判例法によれば、管轄権を有する再審裁判所は、“証券化法案”は、米国憲法下のすべての実質的な点で憲法に適合しており、その意見に規定されているすべての制限、制限、仮定の制約を受け、国はカンザス州警察権力を譲渡しようとする試みを許さないことを約束し、権力保持原則に基づいて無視されることはなく、Husch Blackwell LLPは意見を提出する予定である。本募集説明書に記載されている証券化公共事業電気料金債券の発売終了前に、証券化法案がカンザス州立法機関によって正式に公布され、発売終了時に発効したことを示しているが、Husch Blackwell LLPは証券化法案に関するいかなる憲法的欠陥も知らない
私たちとエモスエネルギーは、本募集説明書に属する登録説明書修正案の証拠物、または米国証券取引委員会に提出された定期文書の一つの証拠物として、盛徳法律事務所とヘヒ·ブラックウェル法律事務所の意見写しをそれぞれ提出する
潜在的な司法、立法または規制行動に関するリスクに関する議論は、リスク要因を読んでください潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク.
カンザス委員会は流動化公共事業料金を調整する可能性があります
証券化法案はカンザス委員会に許可し、カンザス委員会は融資命令の中で、証券化公共事業電気料金は少なくとも半年ごとに調整すると規定している。これらの調整は
| 6ヶ月前の超過または少収を是正すること |
| 回収予定金額は、証券化ユーティリティ電気価格債券に関連するすべての債務超過およびその他の必要金額および費用をタイムリーに支払うのに十分であることを確保する |
証券化公共事業手数料は迂回できません
証券化法案は、証券化された公共事業料金は迂回できないが、融資注文の条項を守らなければならないと規定している。融資命令によれば、迂回できないことは、Atmos Energyがカンザス州サービスエリア内のすべての既存および将来の小売顧客に適用されるAtmos Energyが、バイパス不可能な証券化ユーティリティ電気料金を融資コマンドに従って徴収して送金しなければならないことを意味する
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Br}サービスエリアは融資注文の日から存在するため,Atmos Energyは融資注文中の規定に応じてサービスエリアを適宜拡大または買収することができる.顧客がAtmos Energyの天然ガス分配システムから接続を切断し、そのすべてのエネルギー需要を満たす代替エネルギーに切り替えることによって天然ガスの購入を停止した場合、顧客はもはや小売顧客ではなく、証券化された公共料金を支払う必要がなくなるであろう。証券化公共事業料金が回収された場合には輸送顧客となる小売顧客となり,輸送顧客になる前に決済料 を支払う必要がある.顧客の借りた和解費用は、証券化ユーティリティ電気料金が回収された残りの期間に小売顧客として顧客が支払うことが予想される費用の推定現在値に基づく。和解費用は毎年1回Atmos Energyの他の小売顧客に計上される
証券化法案証券化公共事業関税債券所持者の証券化公共事業関税財産に対する保証権益を保護する
証券化法案によると、証券化公共事業電気価格財産の有効かつ強制執行可能な担保権益は、融資証書の発行、証券化公共事業電気価格債券の発行に関する保証協定、債務者が証券化公共事業電気価格財産を所有する権利、又は証券化公共事業電気料金財産を譲渡する権利及び証券化公共事業電気料金債券の価値を受領した後にのみ付加されると規定されている。担保権益は上記のすべての条件が満たされたときに自動的に発効し、実際に担保または他の行為を渡す必要はない
K.S.A.§66-1,245(D)に基づいて融資声明を提出した後、担保 権益は、証券化公共事業電気価格財産上の完全な担保権益であり、整備順に優先され、留置権債権者のすべての債権と競合するすべての担保権益と、以前に整備された担保権益以外の債権 とに優先される。サービス事業者は、サービス契約において、このような財務諸表の効力を維持することを保証する
証券化法案(K.S.A.§66-1,245(E)および(F))は、証券化公共事業電気料金財産の譲渡と担保権益の優先権は以下の要素の影響を受けないと規定している
| 証券化公共事業料金による資金と他の基金との混合;または |
| 証券化公共事業料金は、調整調整メカニズムに応じていかなる変化も発生しない |
さらに、これらの資金が譲受人または融資先の個別口座に振り込まれた場合、これらの資金に適用される可能性のある任意の他の保証資本は終了する
証券化法案は,証券化公共事業関税財産の譲渡を実販売とする
証券化法案(K.S.A.§66-1,246(A))は、任意の証券化公共事業電気料金財産の売却、譲渡または他の譲渡 は、証券化公共事業電気料金財産の真の販売および絶対譲渡であり、証券化公共事業電気料金財産の権利、所有権および権益に関連する質権または担保取引 ではなく、取引を管理する文書が取引が連邦および州所得税以外の取引ではなく、販売または他の絶対譲渡であることを明確に規定する。証券化法案(K.S.A.第66-1,246(A)節)によると、連邦及び州所得税以外のすべての目的のために、当事者は、取引を証券化公共料金財産を売却する権益と同定することが確実な結論である。すなわち、この取引は真の販売であり、所有権は、買い手が証明または証券化ユーティリティ税金財産の当該権益に関連する任意の文書を所有しているか否かにかかわらず、買い手の側に移されている
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AtmosエネルギーS融資注文
背景資料。2021年2月中旬,カンザス州は冬季ストームウリによる零下気温を経験し,電力と天然ガス需要が大幅に増加した。2021年2月14日、カンザス州知事ケリーは、低温および天然ガスおよび公共事業供給者の圧力が持続することが予想されるため、災害緊急事態を発表し、当時、天然ガス卸売価格は通常価格の10倍から100倍に上昇した。2021年2月15日、 K.S.A.第77-536(A)条に基づき、カンザス委員会は発案番号 に緊急命令を発表した21-GIMX-303-管理情報システム管轄権のある天然ガス公共事業会社が、天然ガスを相互に関連する非管轄のカンザス州公共事業会社に十分に輸送することを確実にするために、合理的で実行可能で、合法的かつ適切な行動をとるように指示する(案21~303)。管轄内の天然ガス公共事業会社は,カンザス州の顧客への天然ガスサービスの継続を確保するために必要なすべての措置をとることが求められている。カンザス委員会は、すべての管轄権のある天然ガス流通公共事業会社が、冬の活動中に発生した非常費用を規制資産口座に延期することを許可した
2021年4月、カンザス州立法機関は、特定の公共事業会社が証券化ユーティリティ関税債券を発行し、証券化融資を利用して冬の嵐URIによる合格非常コストを回収することができる融資メカニズムを規定している(証券化ユーティリティ関税債券を発行し、証券化融資を利用して冬の嵐URIによる合格非常コストを回収することができる)。証券化された公共事業電気料金債券はカンザス委員会が発表した融資令で承認されなければならない。カンザス州法律のこの条項-証券化法案-カンザス州上院が衆議院法案2072(第40巻-第16期-2021年4月22日)の規定の代わりにK.S.A.第66-1,240- 66-1,253節で編纂された。カンザス委員会の管轄するカンザス州公共事業会社はカンザス委員会に申請しなければ、証券化法案に基づいて融資令を申請し、証券化公共事業電気価格債券の発行を許可することができる
2022年5月25日、Atmos Energyは証券化法案に基づいて融資令を申請した。証券化法案と融資令によると、Atmos Energy小売顧客は、彼らの月費に含まれる迂回不可能な料金である証券化された公共事業電気料金を支払う。証券化公共事業電気料金は、証券化公共事業電気価格債券の元本と利息、関連融資コストの支払いに資金を提供する。証券化された公共事業電気料金は、融資注文 に規定されているように、初期事業者またはその後継者としてAtmos Energyによって徴収される。証券化ユーティリティ電気料金は、少なくとも半年ごとに調整され、必要に応じてより頻繁に調整され、回収予定金額が、証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する予定元金、利息、およびその他の必要金額をタイムリーに支払うのに十分であることを確実にする
2022年10月25日、カンザス州委員会は最終命令を発表し、証券化法案によると、Atmos Energyは1回以上の証券化公共事業電気価格債券を発行することによって融資を行う権利があり、元金総額は約9,270万ドルと推定される(合格非常コストから関連する融資コストと利息支出を差し引く)。融資命令は、(1)総額が適格非常コストおよび融資コストを超えない証券化ユーティリティ電気価格債券の発行を許可すること、(2)証券化ユーティリティ電気価格財産の設立を許可し、証券化ユーティリティ電気料金を徴収および徴収する権利を含む証券化ユーティリティ電気価格財産の設立を許可すること、(3)証券化ユーティリティ電気料金課金を実施するための融資令に規定された課金形態を承認すること。(4)前期融資コストおよび持続融資コスト推定を含む適格非常コストおよび融資コストに関連する証券化ユーティリティ電気料金の承認(カンザス委員会指定代表による審査)、および(5)発行前審査および発行通知書プログラムによる提案された証券化融資の構造の検討を承認する。融資命令は2022年11月9日に最終命令となり、控訴できない
アトモスエネルギーは、米国証券取引委員会に融資注文を提出しており、登録説明書の証拠物として、本入札説明書はその一部である。
証券化公共事業関税債券を発行する融資許可Atmos Energyにより、私たちは証券化公共事業電気価格債券を発行し、元金総額は92,684,233ドルと推定された。証券化する
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公共事業電気価格債券の期限は32年を超えず、証券化された公共事業電気価格財産によって保証または支払いされる。証券化公共事業電気価格債券を売却する純収益は、回収、融資、または再融資が条件を満たす非常コストに直接または間接的に使用されなければならない
公共事業電気料金を証券化します融資許可Atmos Energyは、元金および利息、ならびに証券化ユーティリティ電気価格債券に関連するいくつかの持続費用および支出を含む、Atmos Energyの合格した非常コストおよび前払いおよび持続融資コストを回収するのに十分な金額の証券化ユーティリティ電気価格料金をその小売顧客に受け取る
リテール顧客から徴収可能な証券化ユーティリティ電気料金レベルに上限はなく、証券化ユーティリティ電気価格債券の予定元本および利息をタイムリーに支払う。証券化公共事業電気料金の徴収期限にも制限はなく、融資令により、証券化された公共事業電気価格債券とすべての関連融資コストがすべて支払われるまで料金が徴収される
通知状を出す証券化ユーティリティ電気価格債券の最終条項を決定した後、発行前に、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券の定価後の初日終了前にカンザス委員会に発行提案書を提出しなければならない。通知状を発行します
| 融資令の規定に適合していることを証明する |
| 流動化公共事業電気価格債券の最終構造を明記する |
| 初期証券化ユーティリティ電気料金のドル金額および証券化ユーティリティ電気価格債券特有の他の情報を提供する |
| 全体的な持続的な融資コストの最適な評価を提供します |
| カンザス委員会の要求に応じて、証券化ユーティリティの初期電気料金および証券化ユーティリティ固有の他の電気価格債券を報告する |
| 証券化された最終構造 が法定財務テストを満たすことを検証するために、Atmos Energyに収益分析を更新することが要求される |
| カンザス委員会によると、証券化ユーティリティ電気価格債券の構造と定価は、証券化ユーティリティ電気価格債券が最低コスト標準定価を採用した場合の市場状況と一致する最低証券化ユーティリティ電気料金料金を招いたことを証明した |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券部分の予定最終支払日と証券化ユーティリティ電気価格債券部分の法定満期日 を指定する |
発行通知書に規定されている証券化ユーティリティ電気価格債券の初期課金及び最終条項は、証券化ユーティリティ電気価格債券の発行日に発効しなければならない(定価後第5営業日前に発生してはならない)、定価後4営業日目の正午前に、カンザス州委員会は、提案された発行提案状が証券化法案及び融資命令に適合しないとする反対状を発行しなければならない
関税形式:冬季レース証券化コスト付加費(WESCR)Atmos Energyは、任意の証券化公共事業電気料金を発行する前に、融資注文に添付された電気料金の形で料金表を記入して提出する必要があります。“世界経済、社会、文化権利条約”は最初の証券化公共事業料金を確立した。“世界経済、社会、文化権利条約”はまた、定期的に証券化公共事業料金を調整する手続きを実行する
本当のこと融資令では、証券化公共事業電気料金は半年ごとに審査·調整される
| 6ヶ月前の超過または少収を是正すること |
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| 回収予定金額は、証券化ユーティリティ電気価格債券に関連するすべての債務超過およびその他の必要金額および費用をタイムリーに支払うのに十分であることを確保する |
証券化ユーティリティ電気価格債券最終満期日以降も支払われていない金額は回収可能であるが、証券化ユーティリティ電気料金は、証券化ユーティリティ電気価格債券最終法定満期日までに提供されるサービスの範囲に起因することができる
半年ごとの調整に加えて、サービス機関は、証券化ユーティリティ電気価格債券の期限内の任意の時間により頻繁に調整して、任意の少収または多収の状況を是正して、証券化公共事業電気価格債券の適時な支払い を確保することができる。一時的な調整が必要な場合には、来月の第1の課金期間内に実施するために、同月15日までに一時的調整を提出しなければならない。いずれの場合も、このような一時的な調整は6ヶ月ごとに行われることはないが、証券化ユーティリティ電気価格債券が証券化ユーティリティ電気料金債券の最終支払日の直前の1年以内に返済されていない場合には、四半期調整を行うべきである
Atmos Energyのすべての小売顧客の証券化ユーティリティ電気料金を調整する真のメカニズムでは、滞納または未収をもたらす小売顧客カテゴリだけでなく、小売顧客カテゴリにおける任意の延滞または未収状況が考慮される
融資命令は、サービス機関にカンザス州委員会に真の調整文書を提出するように要求する。真の調整文書は、証券化公共事業電気料金の真の調整に対するサービス機関の計算を説明しなければならない。カンザス州委員会は、実際の調整申請を提出した日から30日後に、サービス機関が調整した数学的正確性を確認し、文書誤りがないことを確認する。カンザス委員会に提出された任意の実際の調整は、その提案された発効日に施行されなければならない。この日は、提出後30日よりも早くてはならない。計算中の数学や文書誤りやその他の原因を調整するためには,将来の調整文書において調整に必要な訂正を行わなければならない
融資令では、証券化ユーティリティ電気料金債券を発行するか、または証券化ユーティリティ電気価格財産を発行エンティティに譲渡すると(先行発生者を基準とする)、融資許可された融資明細書および証券化ユーティリティ電気料金料金は撤回できず、カンザス委員会のさらなる行動の減値、減値または調整を受けないが、融資命令中の真の調整メカニズムによる任意の真の調整は除外される。しかし、Atmos Energyが要求を提出した場合、このような撤回は、カンザス委員会が証券化公共事業電気価格債券の発行締め切りを延長することを妨げることはない
調整メカニズムに関するより多くの議論は、本募集説明書中のサービスプロトコル証券化公共事業電気料金調整の流れを参照してください
国家と委員会の約束カンザス州およびその機関は、(A)カンザス委員会が融資命令を発行することによって撤回不可能な契約権または訴訟権利を作成することを許可する法規を修正し、証券化されたユーティリティ課金財産を作成し、ユーティリティサービスエリア内のすべての既存および将来の小売顧客から徴収される証券化ユーティリティ料金を無効化できない、拘束力がある、または迂回不可能であることを保証し、債券所有者と合意したカンザス州およびその機関を含む。(B)公共事業電気料金財産または証券化ユーティリティ電気料金債券の価値を減損または減損または減損するために、または証券化ユーティリティ電気料金コストを修正する(証券化法案参照)、(C)証券化ユーティリティ電気料金債券所有者、譲受人および他の融資者の権利および救済を任意の方法で損害するか、または(D)法律によって明示的に許容される真の調整メカニズムによる変更に加えて、証券化ユーティリティ電気料金を低減、変更、または弱化する。証券化された公共事業電気料金債券保有者や譲受人や誰でも
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関連する証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する任意およびすべての元金、利息、割増、融資コストおよび他の費用、支出または課金、および履行される任意の契約がすべて支払いおよび履行されるまで、他の融資先
カンザス州委員会は、K.S.A.§66−1,241(B)に基づいて、Atmos Energy およびその申請に対して、合格した非常コストおよび関連融資コストを回収するための融資注文を管轄する
証券化法案および融資令では、証券化公共事業電気料金財産(全合資格非常コストをカバーする単一債券シリーズ または部分合資格非常コストのみをカバーする複数の債券シリーズのうちの1つにかかわらず)は、財産の売却または質権について既存財産権を構成し、融資令によって発行された証券化公共事業電気料金債券が全て支払われ、そのような証券化公共事業電気料金債券のすべての融資コストおよびその他のコストが回収されるまで存在する。さらに、証券化された公共事業電気料金財産における譲受人または質権者の利益(およびその財産による収入および入金)は、公共事業会社または他の他の人または公共事業会社または任意の他のエンティティの破産に関連する相殺、反請求、付加料金または抗弁を受けない。カンザス州は、証券化法案において、カンザス委員会が撤回不可能な契約権を作成することを許可するか、または融資命令を発行することによって訴訟の一部を選択する条項を変更せず、証券化された公共事業課金財産を作成し、融資命令によって徴収された証券化公共事業料金を撤回できない、拘束力および迂回不可能な料金を調整し、欠陥または減損証券化公共事業料金財産価値を減損または許可する行動をとるか、またはbrで議論されている調整に加えて、真の公共事業およびサービスプロトコルを調整して証券化公共料金調整プロセスを停止し、減損を回避し、低減し、費用を回避することを約束する。証券化公共事業の電気価格料金を変更または損害し、証券化公共事業の電気価格債券保有者、任意の譲受人の利益のために発行、徴収、徴収、送金する, 関連する証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する任意およびすべての元金、利息、割増、融資コスト、および他の発生した費用、支出または課金、および履行されるべき任意の契約が全部支払いおよび履行されるまで、任意の他の融資者。しかしながら、法律が融資命令に基づいて徴収した証券化公共事業電気料金に全額補償を提供し、債券保有者および任意の譲渡者または融資先を十分に保護している場合、制限や変更は排除されない。“リスクファクター”を読んでください潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク.
証券化公共事業電気料金の分配を調整する融資注文規定によると、Atmos Energyは、2021年2月の総売上高における小売顧客カテゴリ毎のパーセンテージ(初期 パーセント)を推定し、その小売顧客カテゴリに証券化ユーティリティ電気料金を割り当てる。初期パーセントは、証券化ユーティリティ価格債券の有効期間全体にわたって有効であるが、特定の小売カテゴリの顧客数が2021年年報で決定されたbr}よりも10%以上低下した場合、各小売顧客カテゴリの最近12ヶ月の天気正規化数量を使用して分配係数を再計算する。また、小売顧客カテゴリは、実調整メカニズムにおいて交差担保、すなわち、各小売顧客カテゴリの証券化ユーティリティ料金 を調整することによって、予想収入ギャップを有する小売顧客カテゴリだけではなく、1つの小売顧客カテゴリの予想収入不足を補う。以下を読んでくださいその他類似債券.
Atmos Energyのすべての小売顧客の証券化ユーティリティ電気料金を調整する際に、 整備機構は、滞納または未収を引き起こす小売顧客カテゴリだけでなく、小売顧客カテゴリにおける任意の延滞または未収状況を考慮する
修理契約融資コマンドでは、カンザス委員会は、本契約書のサービスプロトコルに記載された初期サービスプロバイダとしてAtmos Energyを許可する
他にも類似した 債券。Atmos Energyは、追加の融資注文を受けた後、カンザス州で発行された追加証券化ユーティリティ電気料金債券を発行することで、条件に合った非常にコスト的に融資する可能性があります
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Br}は、Atmos Energyの別の子会社または付属エンティティによって、個別の融資に基づいて、個別の証券化ユーティリティ電気料金財産として保証される
後継者に拘束力がある融資令および融資令で許可された証券化公共事業電気料金は、以下の項目に対して拘束力がある
| Atmos Energy |
| Atmos Energyの後継者である |
| 私たちに代わって証券化公共事業の料金を徴収する他のエンティティ;および |
| カンザス委員会のすべての後継者 |
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預金者、売人、初期サービス者、保証人
Atmos Energyについて
背景資料Atmos Energy本社はテキサス州ダラスにあり、テキサス州とバージニア州に登録して設立され、アメリカ最大のエネルギー会社です純天然ガスクライアント数に基づく総エージェント.Atmos Energyは主に南部に位置する約330万住宅,商業,公共機関,工業顧客にサービスを提供している。Atmos Energyは2022年9月30日までにカンザス州の173人の従業員を含む4791人の従業員を擁している。Atmos Energyは規制された公共事業会社として、各州と地方監督機関およびアメリカ交通部の監督と監督を受けている。また,Atmos Energyの運営は州や連邦法による環境問題の規制にも制約されている。一般に、Atmos Energyは、初期事業者および任意の後続事業者(本募集明細書では事業者と呼ばれる)として、我々と締結されたサービス契約に従って証券化ユーティリティ電気価格債券にサービスを提供する。 Atmos Energyまたは他の任意の付属会社(我々は除く)は、証券化ユーティリティ電気価格債券の義務者ではない
サービスエリアです。Atmos Energyは2022年9月30日までに約4100マイルのパイプを持ち,カンザス州の107コミュニティにサービスを提供している。Atmos Energyのカンザス州におけるサービスエリアはカンザス州内のカンザス州委員会によって管轄されているすべての地域を含み,Atmos Energyはカンザス州委員会で天然ガス流通サービスを提供しており,2022年10月25日までである(融資命令日)。Atmos Energyは2022年9月30日までにカンザス州の約13.9万人の顧客に天然ガスサービスを提供し、その約99.65%が証券化公共事業電気料金を支払う。2022年度のAtmos Energyの資本支出は4300万ドル、カンザス州での慈善寄付支出は46.7万ドルだった
市政化それは.カンザス州証券化立法は、天然ガス公共事業会社が自らカンザス委員会に融資令を申請することを決定し、債券発行によって合格した非常コストを回収することを可能にする。証券化法案では、融資注文によって承認された証券化公共事業電気料金は、公共事業会社とその相続人または譲受人が徴収しなければならないと規定されている。修理協定では、Atmos Energyは、適切なフォーラムで、Atmos Energy天然ガス流通施設の任意の部分を徴収することによって、任意の特許協定が満了した場合を含めて、証券化法案および融資令に基づくAtmos Energyの相続人とみなされなければならないと主張している。しかし,関連市町村は,これらの目的についてはAtmos Energyの後継者と見なすべきではなく,流通顧客が証券化された公共料金の支払いを担当していないと断言すべきではないかもしれない。“リスクファクター”を読んでください潜在的な司法、立法、または規制行動に関連するリスク16市政エンティティは、Atmos Energyの天然ガス流通施設の一部を買収することを求め、本募集明細書の証券化ユーティリティ電気料金の支払いを回避することができる
行政事務室ですAtmos Energyの主な実行事務室はテキサス州75240、ダラスLBJ高速道路5430号リンカーンセンター3号1800点にあります。この住所の電話番号は(972)-934-9227.
Atmos Energyに関する情報はどこで見つけることができますかアトモスエネルギーはアメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出することを要求されている。これらの米国証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで一般公開することもできるし、エテモスエネルギー会社サイトwww.atmosenergy.comの出版物で無料で取得することもできるし、米国証券取引委員会サイトで無料で取得することもでき、米国証券取引委員会会社の下のbr投資家目録下の米国証券取引委員会届出書類の下で無料で取得することもできる。本募集説明書に特別に提供されない限り、アトモスエネルギー会社のウェブサイトには、米国証券取引委員会によって取得可能な他の情報が含まれているか、またはコスト募集説明書の一部を構成していない
Atmos Energyの小売顧客群とサービスエリア内の天然ガス消費量
次の表にカンザス州の9月30日までの5年間の住宅および非住宅顧客タイプ別の小売顧客への天然ガス使用量、天然ガス課金収入、および小売顧客数を示す。天然ガス小売販売、天然ガス小売収入および小売顧客数または上記いずれかの構成が次の表に反映されたレベルを維持または近くすることは保証されない
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天然ガス販売量(MMCF単位)
小売取引先 |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅.住宅 |
10,313 | 71% | 11,025 | 72% | 10,021 | 70% | 10,486 | 70% | 9,803 | 68% | ||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
4,172 | 29% | 4,269 | 28% | 4,320 | 30% | 4,396 | 30% | 4,686 | 32% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
14,485 | 100% | 15,294 | 100% | 14,341 | 100% | 14,882 | 100% | 14,489 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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小売顧客タイプ別天然ガス販売総収入(単位:2000ドル)
小売取引先 |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅.住宅 |
$ | 94,285 | 75% | $ | 85,759 | 76% | $ | 82,945 | 75% | $ | 81,980 | 75% | $ | 98,634 | 71% | |||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
31,778 | 25% | 27,450 | 24% | 28,378 | 25% | 27,350 | 25% | 39,328 | 29% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
$ | 126,063 | 100% | $ | 113,209 | 100% | $ | 111,323 | 100% | $ | 109,330 | 100% | $ | 137,962 | 100% | |||||||||||||||||||||||||
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小売顧客タイプ別の平均顧客数
小売取引先 |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅.住宅 |
124,270 | 92% | 125,219 | 92% | 126,261 | 92% | 127,836 | 93% | 128,997 | 93% | ||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
10,225 | 8% | 10,268 | 8% | 10,242 | 8% | 10,326 | 7% | 10,334 | 7% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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合計する |
134,495 | 100% | 135,487 | 100% | 136,503 | 100% | 138,162 | 100% | 139,331 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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信用政策
Atmos Energyは、カンザス委員会が挙げたいくつかの例外を除いて、そのサービスエリア内のすべての申請者にサービスを提供しなければならない。Atmos Energyは,信用リスクを最小限に抑えるために,新規顧客の信用を評価し,必要に応じて保証金を受け取り,滞納金を評価し,催促活動を行い,支払わないためサービスを切断する。断線後,回収できないと判断された場合は, のログアウトを行う.各報告期間において、Atmos Energyは、歴史的経験、現在の状況、および予想される将来の状況の考慮に基づいて不良債権準備を評価する。手当推定に影響を及ぼす可能性がある場合には、顧客問題、天然ガス価格、顧客預金、一般経済状況が含まれるが、これらに限定されない。新冠肺炎の流行に対して,アトモスエネルギーは2020年から未払いによる断線活動を一時停止している。Atmos Energyは2021年7月に未払いで接続切断を再開した
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課金フローと支払いオプション
Atmos Energyは顧客に対して月ごとに検針と課金を行う。Atmos Energyは,最後の表から決算表の日付までの流量を推定し,請求書を交付しているが請求書が発行されていない天然ガスのための収入を計算しなければならない。Atmos Energyのお客様には、自動振込、ウェブサイト/電話、郵送小切手、支払所など、様々な支払い選択があります。次の図は、Atmos Energyのお客様が2022年度に様々な支払いオプションを使用する場合を示しています
サービスの受領、終了、核販売政策
売掛金は、住宅、商業、工業、公共機関、その他の顧客への天然ガス販売からのものです。売掛金残高には、顧客の前サイクルの日付からその月の最終日までの天然ガス消費量を表す未開金額が含まれています。売掛金残高は短期的で、普通一ヶ月を超えません
新冠肺炎疫病に対応するため、監督管理機関は催促禁止令を発表し、エモスエネルギーに顧客催促活動を一時停止し、滞納金の徴収を停止することを要求した。規制当局がこれらの禁止を解除した後、Atmos Energyは2021年度第3四半期に顧客収集活動を再開した。これらの規制命令は、Atmos Energyの2020年度から2022年度までの不良債権支出および核販売に影響を及ぼす
Atmos Energyは、財務的に困難な顧客と積極的に協力し、柔軟な支払いオプションを提供し、援助機関に財務援助を求めるように誘導している。不良債権準備は顧客の支払い能力への期待影響を反映しています。 不良債権準備は,Atmos EnergyがAtmos Energyの5州での天然ガスコスト回収機構により不良債権の天然ガスコスト部分を回収する能力があることを反映しており,Atmos Energyの約81%の住宅や商業顧客をカバーしている
核販売と延滞経験
次の表に過去5年間の総請求書収入とログアウト経験に関する情報を示します。これらの履歴情報を提供するのは、償却および延滞におけるAtmos Energyの実際の経験が、将来の経験を示す可能性があり、これは、証券化ユーティリティ電気料金の課金時間に影響を与えるからである。Atmos Energyは予想しているが,証券化公共事業電気料金徴収に関する滞納やログアウト体験は,示された料金率と大きく異なることも確認できない。核販売と延滞データは全体の経済、天気と収集やり方の変化などの要素の影響を受ける。純核販売や延滞状況は予想されていたが,Atmos Energy以前の場合と類似していることは確認できない
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次の表にAtmos Energyの過去5会計年度のカンザス州サービスエリアにおけるすべての小売顧客が売上を清算していない平均日数 を示す。平均未完成販売日数はAtmos Energyが収入を受け取る平均日数の測定である
年平均販売未完了日数 1
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
平均日数 |
28.4 | 23.9 | 22.7 | 26.7 | 25.1 |
1 | 未完成販売日数数字は、登録された住宅および商業販売収入を用いて計算され(すなわち、未開請求書の収入は含まれていない)、示された期間の平均値を表す |
以下の表は、カンザス州サービスエリアにおける過去5会計年度のAtmos Energyの住宅および非住宅小売顧客の毛ピンおよび純ピンに関する情報を示す
収入の割合を抹消する(単位:2000ドル)1
住宅と非住宅の合計 |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||
総核販売総額 |
$ | 537 | $ | 630 | $ | 507 | $ | 323 | $ | 767 | ||||||||||
純解約総額 |
$ | 456 | $ | 558 | $ | 435 | $ | 276 | $ | 723 | ||||||||||
総収入 |
$ | 126,063 | $ | 113,209 | $ | 111,323 | $ | 109,330 | $ | 137,962 | ||||||||||
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総核販売(%) |
0.43% | 0.56% | 0.46% | 0.30% | 0.56% | |||||||||||||||
純抹消(収入の割合) |
0.36% | 0.49% | 0.39% | 0.25% | 0.52% |
1 | 収入には税金が含まれている |
青少年犯罪
次の表にAtmos Energyがカンザス州サービスエリアで住宅および非住宅小売顧客に提供した過去5事業年度の延滞状況を示す
示された期間収入に占める平均 延滞率(Residential)1
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
31日から60日 |
0.33% | 0.22% | 0.14% | 0.31% | 0.29% | |||||||||||||||
期限が61~90日 |
0.18% | 0.16% | 0.14% | 0.23% | -0.01% | |||||||||||||||
90日以上の期限を超える |
0.37% | 0.23% | 0.24% | 1.27% | 0.52% | |||||||||||||||
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合計する |
0.88% | 0.61% | 0.52% | 1.81% | 0.80% | |||||||||||||||
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示した期間平均延滞率が収入に占める割合 (非住宅)1
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
31日から60日 |
0.17% | 0.06% | 0.13% | 0.16% | 0.13% | |||||||||||||||
期限が61~90日 |
0.02% | 0.02% | 0.07% | 0.11% | 0.02% | |||||||||||||||
90日以上の期限を超える |
-0.04% | -0.01% | -0.04% | 0.47% | 0.08% | |||||||||||||||
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合計する |
0.15% | 0.07% | 0.16% | 0.74% | 0.23% | |||||||||||||||
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示した期間収入率で表される平均延滞率(合計)1
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
31日から60日 |
0.29% | 0.18% | 0.14% | 0.27% | 0.24% | |||||||||||||||
期限が61~90日 |
0.14% | 0.13% | 0.12% | 0.20% | 0.00% | |||||||||||||||
90日以上の期限を超える |
0.27% | 0.17% | 0.17% | 1.07% | 0.40% | |||||||||||||||
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合計する |
0.70% | 0.48% | 0.43% | 1.54% | 0.64% | |||||||||||||||
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1 | 延滞率計算はAtmos Energyが提供した借金と収入データに基づく。データは、四半期末までの各年度の平均超過額を表し、前期全体の収入に占める割合で表される |
Atmosエネルギー顧客エネルギーの競争と天然ガス代替品として
Atmos Energyは、工業顧客に販売するために、他の天然ガス供給業者や代替燃料供給業者と競合する。Atmos Energyは業務の様々な面で電力を含む代替エネルギーと競争している。電力公共事業会社は電力を暖房,熱水,調理市場の競争エネルギーとしている。販売促進奨励、設備効率の向上、販売促進率は、電気設備の受容可能性に役立つ。代替燃料と競争する主要な手段はより低い価格であり、天然ガスは従来住宅、商業と工業市場で価格優位性を維持してきた。Atmos Energyのパイプやストレージ業務は、従来、顧客への輸送や他のサービスの提供を求める他の既存州内パイプからの競争に直面してきた。過去数年間,新管路の建設はAtmos Energyという細分化された業務の競争レベルを増加させた
他の天然ガス公共事業の考慮事項
Atmos Energyの供給調達戦略の目標の1つは、複数の生産地域とサプライヤーからの信頼性、競争力のある価格と柔軟な天然ガス供給と輸送を通じて、顧客に価値を提供することである。この戦略は物理中断、単一サプライヤーの財務困難、自然災害とその他の予見できない不可抗力事件がAtmos Energy供給に与える影響を軽減し、顧客需要の変化を満たすために十分な供給を確保することを目的としている
Atmos Energyは複数のサプライヤーと供給契約を維持し、契約期間は通常1年に及ぶ。これらの契約に基づいて,基本空気量を推定する承諾は契約約束の価格で月ごとに決定される。Atmos Energyは顧客ニーズを満たすために天然ガス供給を確保する上で問題が生じないと予想している
天気規則
カンザス州の法律要件およびカンザス委員会の規則および条例は、サービスを中断する権利を規範化し、制御するために時々変化する可能性がある。カンザス委員会は極端な天気条件下でAtmos Energyに対して特定の天気規則を実行する。現地で適用される国家気象局の予報によると、天然ガス公共事業会社は気温が次の48時間以内に華氏度以下に低下した日に住宅顧客に提供するサービスを遮断してはならない。これらの顧客が天然ガスサービスに料金を支払わなければ、Atmos Energyはこれらの顧客に証券化された公共料金を受け取ることができなくなる。気象一時停止は、通常、数日間、天気イベント中の短時間で顧客の接続を切断するAtmos Energyを禁止する
53
天然ガス需要家予測
Atmos Energyは、住宅および小型商業を含むすべてのカテゴリについて、傾向および将来の増加に対する合理的な 予想から天然ガス顧客数を予測する。住宅と商業顧客の過去のデータによると,Atmos Energyのサービスエリアは一致した速度で増加傾向にある。歴史的には,Atmos Energyの大きい工業顧客数に有意な変化はなく ,既知の顧客がそのサービスエリアに入ることが知られていない限り,Atmos Energyは通常どの工業顧客の増加も予測しない
Atmos Energyは年に1回(通常は第4四半期)に顧客の5年間の予測を完了し、その間にモデルを完全に再評価し、大型個別顧客を評価する。この練習の結果,Atmos Energy年度5年間の業務計画の基礎となるクライアント数と販売予測である.この予測 は、一般に、クライアントの増加、平均トラフィック使用、および収入の多段階計画プロセスを決定するための最初のステップである
年度予測差異
次の表に、過去5事業年度の顧客タイプ(住宅または非住宅)で区分されたカンザス州Atmos Energyサービスエリアの小売顧客数の年間予測差異に関する情報を示す。実際の顧客数と予測顧客数との差は、例えば、新住宅開発プロジェクトの落成時間(例えば、新規住宅開発プロジェクトの落成時間)に起因する可能性がある即電気メーターがオンになると)、延滞顧客は2020年と2021年の間に新冠肺炎の接続停止により接続を切断せず、Atmos Energy Capitalプロジェクトの完了時間、異常気象条件(即通常の場合よりも寒くまたはより暑く)、顧客がサービスを再接続または切断する時間、および全体的な経済的健康状態に影響を与える
顧客タイプ別小売顧客数の年間予測差
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
住宅.住宅 |
||||||||||||||||||||
予測 |
123,591 | 124,765 | 125,334 | 126,054 | 128,419 | |||||||||||||||
実際 |
124,270 | 125,219 | 126,261 | 127,836 | 128,997 | |||||||||||||||
差異(%) |
0.55% | 0.36% | 0.74% | 1.41% | 0.45% | |||||||||||||||
非住宅 |
||||||||||||||||||||
予測 |
9,974 | 10,088 | 9,984 | 10,258 | 10,152 | |||||||||||||||
実際 |
10,225 | 10,268 | 10,242 | 10,326 | 10,334 | |||||||||||||||
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|||||||||||
差異(%) |
2.52% | 1.78% | 2.58% | 0.66% | 1.79% | |||||||||||||||
合計する |
||||||||||||||||||||
予測 |
133,565 | 134,853 | 135,318 | 136,312 | 138,571 | |||||||||||||||
実際 |
134,495 | 135,487 | 136,503 | 138,162 | 139,331 | |||||||||||||||
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|||||||||||
差異(%) |
0.70% | 0.47% | 0.88% | 1.36% | 0.55% | |||||||||||||||
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Atmos Energyカンザス証券化I,LLC,発行エンティティ
一般情報
私たちは“デラウェア州有限責任会社法”に基づいて設立された特殊目的有限責任会社で、私たちの唯一のメンバーAtmos Energyが署名した有限責任会社の合意に基づいて、デラウェア州州務卿に設立証明書を提出します。私たちは2022年10月28日に設立された
我々はAtmos Energyの完全資本所有の特殊目的有限責任会社子会社であり,以下の制限目的 で述べた有限目的に用いられる.証券化公共事業電気料金債券の発行時、私たちの資産は主に証券化公共事業電気価格物業と債券及び証券化公共事業電気料金債券シリーズ補充条項によって保有する他の担保からなる
当社の有限責任協定は、発行日前に改訂及び再記載されます。本募集明細書で言及されている有限責任会社協定とは、私たちが改訂及び再記載した有限責任会社協定を意味します。有限責任会社協定は、我々が発行エンティティとして本節で述べた目的に関連する活動、または基本文書の条項によって許可された活動、または以下の制限目的の下で引用される他の合意によって許可された活動以外の活動を行うことを制限する。証券化された公共料金財産の購入と証券化されたユーティリティ電気価格債券の発行以外は、業務運営はありませんが、私たちの唯一のメンバーAtmos Energyに管理費を支払います自腹を切る当社は有限責任会社の合意に基づいて吾等にサービスを提供することによる支出です。以下は、登録説明書の証拠品として提出されたLLCプロトコルの一部の条項の概要であり、本入札説明書は、その一部である。証券化ユーティリティ電気料金債券が発行された日、私たちの資本は、発行日に発行された証券化ユーティリティ電気価格債券の初期元本のbr}%に等しいか、または証券化ユーティリティ電気料金債券を必要な安全格付けの他の金額にすることができ、アメリカ国税局(IRS)が発表した適用指針に基づいて、証券化ユーティリティ電気価格債券を債務と見なすことができる
本募集説明書の日付まで、当社は何の業務活動も行っておらず、経営歴史もありません。私たちの財政年度の締め切りは9月30日です
私たちの資産には
| 証券化された公共料金資産 |
| 販売契約、管理プロトコル、およびAtmos Energyが販売プロトコルに従って交付した販売リストの下での権利 |
| 修理契約および修理契約に関連する任意の二次サービス、代理、管理、債権者間または入金プロトコルの下の権利; |
| 受取口座と受取代行口座のすべてのサブ口座; |
| 上記のいずれかまたは全てに関連するすべての既存および将来のクレーム、要件、訴訟、および訴訟; および |
| 上記のいずれかの項目のすべての支払いまたは以下の各項目のすべての支払いおよびすべての収益 |
契約では、証券化された公共事業電気価格財産と私たちの他の資産は、証券化された公共事業電気価格債券に対する私たちの義務を保証するために、私たちが受託者に保証することが規定されている。契約により、サービス機関が受託者に送金した証券化公共事業電気料金は、証券化公共事業電気価格債券の元本と利息の支払い、及び当社が契約に規定したその他の義務に用いなければならない
55
限定目の
私たちが作った唯一の目的は
| 証券化された公共事業の電気価格資産を取得し |
| 融資、購入、所有、管理、管理、サービス証券化された公共事業電気価格財産および証券化公共事業電気価格債券の他の担保; |
| 認可、実行、発行、交付、登録証券化ユーティリティ電気価格債券; |
| 証券化された公共事業電気価格債券 |
| 私たちに配布された金額 |
| 公共事業電気価格債券の代金財産およびその他の担保を管理、販売、譲渡、質権、徴収、または他の方法で取引する |
| 基本文書および上述した活動に関連する任意の他の合意、文書または文書に規定された義務を交渉、署名、負担および履行すること; |
| 証券化ユーティリティ電気料金債券の他の担保の権益を、証券化ユーティリティ電気料金債券の安全を確保するために、契約下の受託者および1つまたは複数のシリーズに補充し、 |
| これらの目的を達成するために必要な,適切または便利なアクティビティを実行する. |
有限責任者契約および契約は、証券の発行(証券化公共事業電気料金債を除く)、債務の取得、または他の人への融資を含む、これらの目的に直接関連しない活動を行うことを許可しない。私たちの大多数のマネージャーの賛成票を得ず、有限責任会社協定に記載されている許可活動リストは、私たち独立マネージャーの賛成票を含まなければならないbrを変更、修正、または廃止することはできない。本募集説明書に基づいて発行された証券化ユーティリティ電気価格債券のほか、LLCプロトコルや契約は、吾等が任意の証券化ユーティリティ電気価格債券を発行することを禁止する(この用語は証券化法案で定義される)
Atmos Energyとの関係
証券化ユーティリティ電気価格債券の発行日には、Atmos Energyは、Atmos Energyとの販売契約に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金財産を販売してくれます。Atmos Energyとの間の流動化ユーティリティ電気価格債券に関するサービス協定によると、Atmos Energyはこのような証券化ユーティリティ電気価格資産にサービスを提供する。Atmos Energyとの間の管理プロトコルにより,Atmos Energyは何らかの管理サービスを提供する
社長と上級者
有限責任会社協定によれば、我々の業務は、最初に3人以上のマネージャーによって管理され(有限責任会社合意が許可された場合、Atmos Energy単独および絶対的適宜決定され、その数 )を増加または減少させることが決定される)、そのうちの1人は独立マネージャーであり、それぞれの場合、Atmos Energyによって時々任命され、Atmos Energy が私たちの権利を譲渡する場合、私たちの1人以上の所有者によって任命される。証券化公共事業関税債券を発行した後、少なくとも1人の独立管理人がおり、他を除いて、以下の個人である:(1)特殊な目的実体を有する独立役員、独立管理人または独立メンバーの経験、(2)その正常な業務過程で専門独立管理人や他の会社のサービスを提供する国家公認会社に雇用される、(3)正式に独立管理人に任命される、(4)任命された日から少なくとも5年以内に採用されていないか、または採用されていない。独立マネージャを担当している間、以下のいずれの もしません
| 当社、Atmos Energyまたはそれらのそれぞれの任意の持分所有者または付属会社のメンバー、パートナーまたは持分所有者、マネージャー、取締役、上級管理者、代理、コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタントまたは従業員(当社の独立マネージャーまたは特別なメンバーまたは任意の他の類似した役割を除く) |
56
共同基金または同様の多元化投資ツールによってAtmos Energyまたはその付属会社の株を間接的または実益的に所有し、所有者がそのような多元化投資ツールに対して保有する投資に裁量権または制御権がない場合、その所有者が独立管理人になることは排除されない |
| 当社、Atmos Energy、またはそれらのそれぞれの任意の持分所有者または関連会社に、債権者、サプライヤーまたはサービスプロバイダ(専門サービスプロバイダを含む)を提供する(通常の業務中に定期的に当社、Atmos Energyまたはその任意の関連会社に専門独立管理者および他の会社のサービスを提供する国の承認会社は含まれていません) |
| 上記のいずれかの家族;または |
| 上記のいずれかの人を直接、間接的、または他の方法で制御する |
自然人がわが社に関連する特殊な目的実体の独立管理人または取締役となることにより前述の条件を満たし、上記第1項の要求を満たしていれば、当社の独立管理人を担当する資格があるが、その人が任意の所与の年度に稼いだ費用を合わせるとその人の年間年収の5%を超えてはならない
Atmos Energyは私たちの唯一のメンバーとして、証券化ユーティリティ電気価格債券を発行する前に独立した 管理人を任命する。私たちのマネージャーまたは上級管理者は、米国証券取引委員会規則第401(F)項に規定されているいかなる法的手続きにも参加していない。私たちのマネージャーや上級管理者の中には誰も私たちの持分を持っていません
以下のbrは、本募集説明書が発表された日までのうちのマネージャーと役員リストです
名前.名前 |
年ごろ | 背景 | ||
ジョン·K·アレックス(マネージャー) | 59 | John K.(Kevin)Akersは総裁兼最高経営責任者に任命され、Atmos Energy取締役会メンバーに任命され、2019年10月1日から発効した。アレックスは1991年にAtmos Energyに加入した。時間が経つにつれて、アレックスはますます多くの責任を負い、2002年にミシシッピ州支部の総裁に任命された。2007年5月、ケンタッキー州/中州支部の総裁に任命され、2016年12月まで務めた。アレックス·さんは2017年1月1日より、顧客サービス、施設管理、セキュリティ、サプライチェーン管理を担当するセキュリティおよび企業サービスの上級副社長に任命されました。2018年11月、“br}アレックス·さんは、執行副総裁に任命され、Atmosパイプライン·テキサス州の監督責任を担っています。 | ||
クリストファー·T·フォセズ(マネージャー) | 51 | クリストファー·T·フォーゼスは上級副総裁に任命され、2017年2月1日からAtmos Energyの首席財務官を務めた。Forsytheさんは、2003年6月にAtmos Energyに加入し、これまで2009年5月から2017年1月までの間にAtmos Energyの副社長兼財務ディレクターを務めていました。ForsytheさんはAtmos Energyに加入する前に10年間公共会計部門で働いていました。 |
経理人費用及び負債限度額
私たちは独立マネージャーを除いて、彼らが私たちのサービスを代表するので、私たちのマネージャーを補償しません。法律で許可されている範囲で、私たちは管理者を合理的に補償します自腹を切る彼らが私たちにサービスを提供することで発生した費用。この精算は私たちのbrマネージャーが決めて、私たちの収入を考慮しないで、私たちはこの精算を運営費用と見なします。支払います
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独立管理人の年会費は合計10万ドル以下です。独立管理人のこのような費用は、私たちの収入を考慮せずに決定され、融資注文に制限された私たちの運営費用の一つとみなされます。このような支出は、独立経理人が有限責任会社協定の下でその権利及び責任を行使及び履行するために採用可能な代理人、代表、専門家及び弁護士の合理的な報酬、支出及び支出を含む
有限責任会社協定は、法律で許可された範囲内で、管理者は私たちのいかなる債務、義務または責任に対しても個人的な責任を負わないと規定している。LLCプロトコルはまた、以下に述べることに加えて、法律で許容される最大範囲内で、マネージャーが善意に基づいて行動し、彼らが私たちの最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、brマネージャーが私たちに提供するサービスによって生じる任意の責任を賠償することを規定している。犯罪行為に対して、マネージャーは自分の行為が不法だと信じる合理的な理由がない限り賠償を受けるだろう。いかなるマネージャーの詐欺、深刻な不注意、または故意の不当行為によるいかなる判決、処罰、罰金またはその他の費用については、賠償しません。また,裁判所が命令しない限り,最終裁決がマネージャーの行為や故意の不正行為,詐欺や違法に関与していないと判断した場合,マネージャーに賠償を行うことはなく,訴訟原因に実質的な影響を与えることはない.私たちは私たちが提起した訴訟でマネージャーたちを賠償しないつもりだ。私たちは、証券化ユーティリティ関税債券の契約下で保有している口座の資金から、債権者の任意の賠償金額 を支払い、証券化ユーティリティ関税債券記述に記載されている支払優先順位、および本入札明細書の集合口座内の資金がどのように割り当てられるかに依存する
私たちはAtmos Energyから独立した独立した法的実体です
LLCプロトコルは、私たち唯一のメンバーAtmos Energyの賛成票と、私たちのすべてのマネージャー(独立マネージャーを含む)の賛成票がなければ、破産法に基づいて自発的な救済請願書を提出してはいけません。Atmos Energyは同意して、それは私たちが破産法に基づいて自発的な救済請願書を提出することを引き起こさないだろう。しかし、これは私たちが破産法の下の債務者にならないという保証はない。“有限責任会社協定”の要求は、財務報告目的(公認会計原則に従った要求)と連邦所得税目的を除いて、適用される州税法、州所得税、特許経営税目と一致する範囲で、Atmos Energyを除いて、独立した生存状態を維持しなければならない
| 独立した法的実体としての私たちのアイデンティティを維持し続けるために必要なすべてのステップを取る |
| 第三者に明確に示すように、私たちはAtmos Energy、Atmos Energyの付属会社または他の人の資産および負債とは異なる資産および負債を有するエンティティである |
| 連邦およびいくつかの他の税金目的を除いて、私たちはAtmos Energyまたはその任意の関連エンティティまたは任意の他の個人の部門ではないことを第三者に明確に示す |
私たちの主な営業場所は一八00 Threeリンカーンセンター、五四三LBJ高速道路、ダラス、テキサス州75240です。私たちの電話番号は(九七二)九三四-九227です
管理協定
Atmos Energyと私たちの間の管理プロトコルによると、Atmos Energyは、財務諸表の作成に関するサービス、米国証券取引委員会に提出する必要な書類、適用法律に基づいて提出する必要がある任意の納税申告書、業務を展開する資格、私たちのマネージャーの会議録を含む行政サービスを提供してくれます。Atmos Energyに年間100,000ドルの固定料金を支払い、支払日ごとに50,000ドルを分割払いし(最初の支払い日に比例して計算されます)、また、Atmos Energyがこのようなサービスを実行することで実際に発生した非関連第三者サービスのすべてのコストと支出を精算します
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証券化公共事業料金
Atmos Energyは証券化公共事業電気料金物件の初期事業者になるだろう。課金は、証券化ユーティリティ電気料金債券発行後の1ヶ月目の課金期間から開始される。証券化公共事業電気料金は、冬季活動証券化コスト回収brに記載されている方法に基づいて、小売顧客ごとの固定月費で計算される。各小売顧客の毎月の固定証券化公共事業電気料金は、実際の調整メカニズムに基づいて半年ごとに調整される。半年ごとの調整以外に、サービス機関は証券化公共料金債券の期限内にいつでもより頻繁な調整を行うことができ、任意の不収のbrを是正して、証券化公共事業電気価格債券の時間通りの支払いを確保することができる。一時的な調整が必要な場合、仮調整 は、来月の最初の課金期間で実施されるために、同月15日までに提出されなければならない。小売顧客ごとの証券化公共事業電気料金は,最初に最新のAtmos Energy年次報告で報告されている小売顧客数 を用いて計算され,半年ごとに更新される。特定の小売カテゴリの顧客数が2021年報で決定された数より10%以上低下した場合、小売顧客カテゴリ毎の最近12ヶ月の天気正規化数を用いて割当係数 を再計算する。証券化公共事業電気料金は、証券化公共事業電気価格債券の予想期間内に徴収しなければならない。ただし、証券化された公共事業電気料金は、証券化された公共事業電気価格債券と関連する持続融資コストがすべて支払われる前に徴収されなければならない
次の表に示す初期証券化ユーティリティ電気料金は、融資注文に基づいて決定されたカテゴリの適用料率で、証券化ユーティリティ料金顧客カテゴリ毎のAtmos Energy小売顧客に徴収される。これらの証券化された公共事業料金は、半年ごとに調整される場合があり、または場合によっては、カンザス委員会に提出された文書に基づいてサービス機関によってより頻繁に調整される場合がある。この目論見書のATMOSエネルギー融資令を読んでください
初期証券化公共事業電気料金
各小売顧客は、証券化ユーティリティ有料小売顧客種別に属する顧客として指定される。Atmos Energyは、融資注文の条項 に基づいて、2021年2月に予想される総販売量の割合に基づいて、証券化ユーティリティ電気料金小売顧客別に、次の表 に示すように、証券化ユーティリティ電気料金を割り当てる
小売取引先種別 |
見込みを立てる 2021年2月 使用率(MCf) |
分配する パーセント |
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住宅.住宅 |
23,505,675 | 75.015% | ||||||
住宅ではない |
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商業·公共権力機関 |
7,572,483 | 24.167% | ||||||
学校販売サービス |
82,668 | 0.264% | ||||||
工業販売サービス |
50,073 | 0.160% | ||||||
小型発電機 |
31 | 0.000% | ||||||
灌漑機 |
123,509 | 0.394% | ||||||
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合計して |
31,334,439 | 100.000% | ||||||
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証券化公共事業電気価格債券説明
一般情報
我々 はすでに契約と証券化公共事業代金債券の精選条項を以下のようにまとめた。本要約は,契約および証券化公共事業電気料金債券シリーズ再編の条項と条項に支配されており,登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており,本募集説明書はその一部である.公共料金債券に投資する前に、次の要約と、あなたに重要かもしれない契約条項と条項をよく読みなさい。この目論見書の中でもっと多くの情報が見つかるところを読んでください
証券化ユーティリティ電気価格債券は、カンザス州、カンザス州委員会、またはカンザス州の任意の他の政治区、政府機関、当局またはツールの債務、債務、または他の義務ではなく、Atmos Energyまたは私たち以外の任意の付属会社の利益または法的義務を表すものでもない。Atmos Energyおよびその付属会社は、証券化された公共事業電気価格債券に保証または保険を提供しないだろう。証券化ユーティリティ電気料金債券の発行を許可する融資命令は、カンザス州、カンザス委員会、またはその州の任意の他の政治部門の完全な信用および信用の約束を構成しない。証券化法案に基づいて証券化された公共事業電気料金債券を発行することは、カンザス州、カンザス委員会、またはその州の任意の他の政治地域が、証券化された公共事業電気料金債券に対して任意の形態の税金を徴収または承諾すること、またはその支払いのために任意の支出を行うことを義務化することはない
私たちは証券化公共事業電気料金債券を発行し、受託者との契約により 支払いを確保します。最低額面2,000ドルの証券化ユーティリティ電気価格債券を発行し、1,000ドルを超える整数倍で発行しますが、額面の小さい債券を発行するかもしれません。証券化ユーティリティ電気価格債券の初期元本金額,予定最終支払日,最終満期日,金利を以下の表に示す。いずれの場合も、証券化ユーティリティ電気価格債券の予定最終支払日は、証券化ユーティリティ電気価格債券発行日から10年を超えてはならない。証券化公共事業電気価格債券の法定最終満期日は、証券化公共事業電気価格債券発行日から12年を超えてはならない
一群の人 |
予想どおりである 重みをつける 平均寿命 (年) |
元金 金額 提供 |
順序を定める 最終的には 支払い 日取り |
最終的には 成熟性 日取り |
利子 料率率 |
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A |
$ | % |
証券化公共事業電気価格債券の予定最終支払日は、予想される償却スケジュールに従って支払うと、未償還元金残高がゼロになる日である。証券化ユーティリティ電気価格債券の最終満期日は、未償還公共料金債券のすべての残り未償還元金残高(ある場合)を支払うことを要求された日である。最終満期日までに元本を支払うことができなかったことは証券化公共料金債券の違約事件であるが、予定された最終支払日までに元金を支払うことができなかったことは違約事件とはならない。本募集説明書の証券化公共事業関税債券の利息と元本支払い及び証券化公共事業関税債券違約事件を構成する内容をお読みください
証券化公共事業関税債券の利子と元金の支払い
証券化公共事業電気料金債券の元本残高はbr}%の金利で計上されます。2024年からは,証券化公共事業電気料金債券を半年ごとに支払い,期間は毎年の 日とし,その日が営業日でなければ次の営業日(取引日ごとに支払日)とする。証券化ユーティリティ電気料金債券の利息支払いは、証券化ユーティリティ電気料金料金から支払われ、必要に応じて資本サブ口座内の利用可能金額も含まれる超過料金口座内の利用可能金額が含まれる
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支払日ごとに、証券化ユーティリティ電気料金債券にbr以下の金額に相当する利息を支払います
| 未払い利息と共に、任意の以前の支払い日に対応するが未払いの利息;および |
| 証券化公共料金債券元金残高の計上利息は、前支払日または証券化公共料金債券が最初に発行された日に終値した日から計上され、前日の元金支払い(ある場合)に発効する |
私たちはまず証券化ユーティリティ電気価格債券の利息を支払い、それから証券化ユーティリティ電気価格債券の元金を支払います。私たちは証券化公共事業電気料金債券の利息を計算し、計算の基礎は1年360日で、12ヶ月30日で構成されています
任意の支払日に証券化ユーティリティ電気料金債券の課税利息を支払うことができない(違約が受信された証券化ユーティリティ電気料金不足によるものであっても)、このような違約が5営業日以内に是正されない限り、証券化ユーティリティ電気料金債券の違約を招く。この5営業日以内に利息が支払われていない場合、吾等は、特定の記録日(契約で定義されたように)に当該等の違約利息を証券化ユーティリティ有料債券所持者に支払う(当該違約利息を加えて合法的な範囲内で適用金利で計算される利息)。特別記録日は、受託者が特別支払日(特別支払日)を支払う前に少なくとも15営業日となる。任意の特殊記録日および特別支払日を決定し、その特別記録日の前に少なくとも10日前に、影響を受けた各証券化ユーティリティ電気債券保有者に通知を郵送し、特別記録日、特別支払日、および支払う違約利息(違約利息を加えた利息)の金額を説明する。違約事件は証券化公共事業電気価格債券下の違約事件を自動的にトリガする。以下に?証券化公共事業電気料金債券違約事件の構成要素を参照
証券化公共料金債券のいずれの支払日においても、未償還元本残高が予想償却スケジュールにおいてその支払日のために指定された元金残高に低下するまで、証券化ユーティリティ電気料金債券の元本 のみを支払うのが一般的であるが、利用可能資金の範囲内に限定される。したがって、元金は予想された償却スケジュールに反映されたものよりも遅くなる可能性があるが、返済が加速されない限り、一般的には早くはない。“リスクファクター”を読んでください投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク?と、本募集明細書における証券化ユーティリティ電気価格債券の加重平均寿命と収益率考慮要因
受託者は、支払日以降に支払うために、支払金額を超える任意の証券化ユーティリティ料金を超過金口座に保持する
| サービス事業者,独立管理人と受託者の費用と支出(サービス料を含む), |
| 証券化公共事業電気価格債券の利息と元金を支払う |
| 資本分項口座の支出; |
| 私たちに発表された資本子口座金額の投資収益 |
受託者が任意の支払日に証券化ユーティリティ電気料金債券の証券化ユーティリティ電気料金不足の入金を受けた場合、入金口座(およびその入金口座の適用サブ口座)内の金額が不足している場合、本募集明細書で説明したように、元金の支払いは予想よりも遅くなる可能性がある。計画通りに証券化公共事業電価債券の最終満期元金を支払うことができなかったほか、集合口座資金不足のため計画通りに証券化公共事業電価債券元金を支払うことができなかったことは違約や違約事件とはならない
受託者は、支払日毎に、証券化公共料金債券の所持者に、その時点で証券化公共料金債券が満期になったすべての元金及び利息を支払い、集合口座利用可能資金の範囲内で支払う
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公共事業電気料金保証金(契約で定義された特別支払いは除く)。受託者は、適用された支払日に、証券化公共事業電気料金債券所持者に各金を支払うが、最終支払いは除外する。しかしながら、証券化ユーティリティ電気価格債券が最終認証形式で発行された場合、証券化ユーティリティ電気価格債券は、当該最終支払いについて受託者が発行した通知で指定された受託者事務所または代理機関が提出し、提出した場合にのみ、証券化ユーティリティ電気価格債券について最終支払いを支払う。受託者は、最終支払日よりも遅くない5日前に、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者に最終支払い通知を郵送し、証券化ユーティリティ電気価格債券の提出と返却と、当該証券化ユーティリティ電気価格債券を提出して返却できる場所とがある場合にのみ、最終支払いを支払うことができることを明確に規定する
証券化公共料金債券は最初に簿記方式で発行され,証券化公共料金債券は最終認証形式では発行されないと予想される.このとき、ある場合は、預託信託会社(DTC)またはその代理人に支払うのではなく、最終認証証券化公共料金債券の形態で証券化公共料金債券を発行し、受託者は後述する最終認証証券化公共料金債券の記述に従って支払いを行う
支払日ごとに、証券化公共事業電気料金債券の元本金額は等しくなり、重複していない
| 最終満期日に満期になった未払い元金を加え, |
| 違約事件発生後に満期を加速した未払い元金を加える |
| 未払いと,先に予約した元金とを加えて, |
| その支払日に支払う予定の元金 |
しかし、請求口座(すべての適用可能な子口座を含む)が、私たちのいくつかの費用と支出を支払った後 に上記の部分で述べた利息を支払った後、資金が利用可能であることを前提としています
しかし、いずれの支払日にも公共事業電気料金債券の元本を証券化することはなく、支払が元本残高を以下の予想償却スケジュールでその支払日に指定された金額以下に減少させることができる。元金、利息、適用される費用および費用、および受託口座の適用されたサブ口座への支払い後、受取口座に残っている任意の超過資金は、次の支払日に使用されるまで超過資金口座に保持されます
証券化公共事業電気価格債券のすべての未償還元金が満期になり、支払いが行われる
| 最終期限には, |
| 契約項目下の違約事件が発生し、継続しており、証券化公共事業電価債券元金の受託者又は多数の所有者が、証券化公共料金債券が直ちに満期になって支払うことを宣言した場合 |
最終満期日または契約違約により満期が加速した証券化ユーティリティ電気価格債券の元金支払金額に不足が生じた場合、受託者は、その時点で満期となり支払日に支払うべき元金に基づいて入金口座から元金を割り当て、支払いを予定している証券化公共料金債券の元金支払残高に不足が生じた場合、受託者は、その時点で支払日に支払う予定であった元金金額 に基づいて入金口座から元金を割り当てる
しかし、我々の業務的性質は、資金が利用可能な場合にのみ、証券化公共事業電気料金債券の発行が加速されたときに元金を支払うことになる。“リスクファクター”を読んでください証券化公共事業有料財産の異例の性質に関するリスク証券化ユーティリティ電気価格債券への投資は、支払いの資金源が限られているため、大きな支払い遅延や損失に遭遇する可能性があります
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本契約で規定されている証券化ユーティリティ電気価格債券所有者に任意の金を割り当てるための任意の特別支払日または他の日が営業日でない場合、特別支払日または他の日に支払う予定の金は、次の営業日に支払うことができ、brの中間期間中に利息を生成しない。営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク、シカゴ、イリノイ州、またはテキサス州ダラスの銀行機関またはDTCが閉鎖を継続する法律または行政命令が要求または許可された土曜日、日曜日、または他の日を指す
私たちとAtmos Energyは、証券化ユーティリティ電気料金が実際に徴収されたいかなる金額も、実際に証券化ユーティリティ電気料金債券の支払い義務を履行するのに十分であるか、または証券化ユーティリティ電気料金を計算する際に行われる仮定を実際に達成するのに十分であることを表示または保証しない
以下の予想償却スケジュールは、発行日から予定された最終支払日まで、証券化ユーティリティ電気価格債券が支払日毎に計画されていない元金残高を示している。同様に、以下の予想債務超過基金スケジュールは、発行日から最終支払予定日までの証券化ユーティリティ電気料金債券計画が支払日毎に行われる相応の元本支払いを示している。これらのスケジュールを作成する際には,証券化ユーティリティ電気料金債の加重平均寿命と収益率考慮要因,その他の仮定について,以下の重み付き平均寿命敏感テーブルでの項目記号に仮説を指定した
販売予定時刻表 | ||||
未償還元金残高 |
支払期日 |
A枠の金額 | |||
初期元本金額 |
||||
各支払日において、受託者は、私たちのいくつかの費用および支出および支払利息を支払った後、証券化ユーティリティ電気料金債券の元本残高が、上記表に示す支払日の金額および入金口座で利用可能な資金の範囲内で元本を支払う。各支払日に十分な資金が利用可能である場合、元金支払は、以下の予想される債務超過基金スケジュールにおいて支払日毎に指定された金額に従って行われる
債務返済資金スケジュールを予定する
支払期日 |
A枠の金額 | |||
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元本を支払うことや、公共事業電気料金債券を証券化する元本残高が、上記別表に示す金利で減少することは保証できません。元金支払いと元本残高の実際の減少はもっと遅く起こる可能性がある。元本支払いと元本残高の実際の減少は上記付表に示したものよりも速くはないが、証券化公共事業電気料金債券の未償還元本残高と計上すべき利息総額は、違約事件が発生した場合に加速する可能性がある。証券化公共事業電気料金債券は違約することはなく、元金が最終満期日またはそれまでに全額支払われていない限り、元金は上記付表の規定に従って支払われていない
証券化公共事業電気価格債券の償還
証券化された公共事業電気価格債券に関する償還権はない
証券化公共事業電気価格債券は帳簿形式で発行されます
証券化された公共事業電気価格債券は、資産証券化公共事業電気価格債券の形で投資家にのみ提供される。あなたはアメリカのDTC、ルクセンブルクのClearstream Banking(Clearstreamと略称する)やヨーロッパのEuroClearを通じてあなたの債券を持つことができます。1つのシステムの参加者であれば、そのシステムと直接証券化されたユーティリティ電気価格債券を保有することができ、参加者である組織を介して間接的に保有することもできる
DTC、Clearstream、ヨーロッパ清算銀行の役割.
DTCの指名者として、CEDE&Co.は証券化公共事業電気価格債券を代表するグローバル債券を保有する。ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamクライアントとEuroClear参加者を代表し,それぞれのホスト機関の帳簿上のClearstreamとEuroClear名の顧客証券口座を介して総合ヘッダを持つ.逆に、これらのホスト機関は、DTC帳簿上のホスト機関名に位置する顧客証券口座内のこれらのチップを保持する
直接トルク制御の機能。DTCは世界最大の証券信託機関であり,ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社であり,ニューヨーク銀行法が指す銀行組織であり,連邦準備システムのメンバーであり,ニューヨーク統一商業法典が指す清算会社,および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCは、DTC参加者(直接参加者)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた,直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込と質権により,既存証券販売と他の証券取引の直接参加者間の取引後の決済を促進し,証券証明書実物移動の需要を解消した.直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC,国家証券決済会社,固定収益決済会社の持ち株会社であり,これらすべてが登録清算機関 である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者の清算によって、または直接参加者と信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および決済会社のようなDTCシステムを使用することもできる, 直接または間接的(間接参加者)。その参加者に適用される技術移転ルールは、米国証券取引委員会にアーカイブされています。技術変換に関するより多くの情報は、www.dtcc.comとwww.dtc.orgにアクセスしてください。これらのサイトの内容は、登録説明書の一部を構成するものではなく、本募集説明書は、登録説明書の一部である。
Clearstreamの機能。Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて登録されている。Clearstreamは、その顧客が証券 を持ち、Clearstream顧客口座における電子帳簿分録変更によりClearstream顧客間の証券取引の清算と決済を促進することにより、証券実物移動の必要性を解消する。 Clearstreamは、ドルを含む様々な通貨のいずれかで決済することができる。Clearstreamは,その顧客に国際取引証券の保管,管理,清算,決済などのサービスを提供する
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証券貸借。Clearstreamは,構築されたホストとホスト関係を通して各国の国内証券市場とも付き合っている。Clearstreamはルクセンブルクで銀行として登録されているため、ルクセンブルク監督金融委員会の監督を受け、同委員会はルクセンブルク銀行を監督する。Clearstreamの顧客はグローバル金融機関であり、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社などを含み、証券化ユーティリティ電気債券の引受業者を含む可能性がある。Clearstreamの米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。Clearstreamの顧客は様々な国と地域に広がっている。Clearstreamアカウント所有者による清算やClearstreamアカウント所有者とホスト関係を保持している他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.Clearstreamは、Clearstreamと欧州決済システムとの間の取引決済を促進するために、欧州決済システムと電子架け橋を構築している
ヨーロッパ清算銀行の機能。ヨーロッパ決済システムは1968年にブリュッセルで設立された。EUROCLARはEUROCLAR参加者のために証券と証券入金権益を持ち、EUROCLAR参加者間およびEUROCLAR参加者とある他の証券の参加者との間の証券取引の清算と決済 は同期した電子入金受け渡しによって支払いを促進し、それによって証券実物移動の需要および証券と現金の同時移転の不足によるいかなるリスクも除去した。このような取引はドルを含む任意の通貨を使用して決済することができる。EuroClearは、保管、管理、清算および決済、証券貸借、およびいくつかの国の国内市場とのインターフェース およびDTCを含む様々な他のサービスを含み、DTCの市場横断譲渡スケジュールは、以下に実質的に同様である。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NVが運営している。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行や他の銀行、証券取引業者、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、公共事業電気価格債券の証券化引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる
ヨーロッパ清算銀行の条項と条件。証券清算口座と現金口座は、欧州決済の使用条項と条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)によって制約される。これらの条項や条件は,欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し,欧州決済システムから証券や現金を抽出し,欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。EuroClear 内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証券を特定の証券清算アカウントに帰属させることはない。ヨーロッパ決済はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない
DTC,Clearstream,またはEuroClear参加者間の遷移ルール. DTC参加者間の振込はDTCルールに従って行われる.Clearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者間の移行は,その適用するルールや操作手順に基づいて通常の方式で行われ,登録形式で持つ従来の証券に適したプログラムを用いて決済を行う
直接または間接的にDTCとClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者を介して直接または間接的に を持つ人との間の市場間移動は、DTCルールに従ってホスト銀行代表に関連する欧州国際清算システムによってDTCによって行われるが、これらの市場間取引は、このシステムにおいて取引相手がそのルールおよび手続きに基づいて、その既定の締め切り内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求することを前提としている。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで証券化された公共事業電気料金債券を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、取引に代わって最終決済を行うように行動するようにそのホスト機関に指示を出す。ClearstreamクライアントとEuroClear参加者は,ClearstreamやEuroClearのホスト機構に直接コマンドを送信してはならない
時間帯差のため、参加者との取引のため、ClearstreamまたはEuroClear内の証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日、およびこれらのクレジットまたはこれらの証券のいずれかの取引である
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この過程で、この営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告されます。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者がDTC参加者に証券を販売するか、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してDTC参加者に証券を販売するため、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の 営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる
DTCは公共事業関税債券の証券化保有者になるだろう。証券化ユーティリティ電気価格債券保有者は、直接参加者または間接参加者ではないが、証券化ユーティリティ電気価格債券の所有権または他の権益を購入、販売または譲渡することを希望する者は、直接参加者および間接参加者によってのみ行うことができる。また、証券化公共料金債券保有者は、参加者によって受託者から証券化公共料金債券元金および利息のすべての分配を取得し、受託者はDTCからこれらの債券の元本および利息を取得する。帳簿帳簿フォーマットでは、証券化公共事業電気料金債券所持者は、支払いが受託者によってDTC著名人であるClede&Co.に送金されるため、支払いを受信する際にいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。DTCは、これらの支払いを直接参加者に転送し、後者は、その後、これらの支払いを間接参加者または証券化ユーティリティ電気債券保有者に転送する。唯一の債券保有者はDTCとして著名人となるcede&Co.であると予想される。受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者が債券保有者であることを認めない。この用語は契約で使用されるため、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者は、br参加者によって債券保有者の権利を間接的に行使することのみが許可され、これらの参加者はまた、DTCを介して公共事業電気価格債券保有者の権利を行使することになる
DTCおよびその動作に作成および影響を与えるルール、条例および手順によれば、DTCは、その代表が証券化ユーティリティ電気価格債券について課金証明書を行う参加者間で課金譲渡を行わなければならず、証券化ユーティリティ電気価格債券の元金および利息分配を受信および送信することが要求される。証券化公共料金債券保有者は、証券化公共料金債券口座の直接参加者および間接参加者と同様に帳簿振替を要求され、それぞれの証券化公共料金債券保有者を代表してこれらの支払いを受信して送信する。したがって、証券化ユーティリティ電気価格債券の保有者は、証券化ユーティリティ電気価格債券を所有しないにもかかわらず、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者は支払いを受け、利益を移転することができる
DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、参加者は逆に間接参加者とある銀行を代表するため、証券化公共事業電気価格債券保有者は証券化公共事業電気価格債券をDTCシステムに参加しない個人或いは実体あるいは他の方法でこれらの債券について行動する能力が制限される可能性があり、これらの証券化公共事業電気価格債券は実物証明書が不足しているからである
DTCは、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者が契約項目の下でとることを可能にする任意の行動をとり、証券化ユーティリティ電気価格債券がそのDTCアカウントに記入された1人以上の参加者の指示の下でのみ行われることを通知した。さらに、DTCは、参加者の指示の下でのみ、指定されたパーセントの担保金額 を満たす権利を保持していることを表して、これらの行動をとることを通知している。DTCは他の 利益に対して互いに衝突する行動をとることができ,これらの行動がそれらの利益を含む株式を持つ参加者を代表してとることを前提としている
法律に別の規定がある以外に、いかなる引受業者、サービス機関Atmos Energy、受託者、私たちまたは任意の他の当事者は、DTC世代の著名人であるCEDE&Co.が保有する証明書中の実益権益に関連する記録の任意の態様、またはそのような実益権益のために支払われた任意の金に対して任意の責任を負うか、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しない
証券化された公共事業電気料金債券支払いはClearstreamと欧州清算銀行がどのように計上されるのかClearstreamやEuroClearが持つ証券化ユーティリティ電気価格債券の割当ては,関連システムのルールやプログラムに基づいてClearstreamクライアントやEuroClear参加者の現金口座に記入されるが,その ホスト機関が受信した金額は制限される.これらの分配は関連するアメリカの税金法律と法規に基づいて納税申告をするだろう。この目論見書のアメリカ連邦所得税の結果に関する資料を読んでください。ClearstreamやEuroClear事業者(場合によっては)は、公共事業電気料金債券保有者代表の証券化を可能にする他の行動をとることができます
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Clearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者は,その関連ルールやプログラムのみに基づいて,そのホスト機関がDTCを介してこれらの行動をとる能力を代表するように管理されている
DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の証券化されたユーティリティ電気料金債券の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも終了することができる
最終認証公共事業関税債券
最終認証証券化ユーティリティ関税債券の発行につながる。証券化ユーティリティ電気価格債券は、契約規定の場合にのみ、DTCまたはその代有名人への発行ではなく、完全に登録された認証された形態で証券化ユーティリティ電気価格債券の受益者または他の仲介機関に発行される
| 私たちは受託者に書面で通知して、DTCはもう私たちが署名したDTCを受益者とするいかなる依頼書に基づいてその職責を正確に履行することができなくなり、私たちは合格した後継者を見つけることができません |
| 私たちは書面で受託者に通知することができて、私たちはDTCで記帳システムを終了することを選択することができます。または |
| 契約項目の下で違約事件が発生した後、証券化公共事業電価債券保有者のbrは少なくとも証券化公共事業電価債券の元本未返済残高の大部分を占め、金融仲介機関とDTC参加者を通じて書面で私たち、受託者とDTC及びDTC参加者に通知し、DTCを通じて記帳制度或いはDTCの後継者は証券化公共事業電気価格債券保有者の最適な利益に適合しなくなった |
最終的に認証された証券化公共事業関税債券を交付する。前段落に記載されたいずれかのイベントが発生すると(別の説明がない限り)、DTC、受託者、および証券化ユーティリティ電気価格債券のすべての影響を受けた実益所有者に書面で通知し、DTCを介して公共事業電気価格債券を証券化する他の所有者に最終認証された証券化ユーティリティ電気価格債券を提供することが要求される。DTCが証券化ユーティリティ電気価格債券を適用するグローバル債券を受託者に戻し、再登録指示を受けた後、受託者は最終証明書証券化ユーティリティ電気価格債券を認証して実益所有者に渡し、受託者は最終証明書証券化ユーティリティ電気価格債券の所有者が契約下の債券保有者であることを認める
最終認証は公共事業関税債券の支払いメカニズムを証券化する。最終認証証券化ユーティリティ電気価格債券の元本と利息は,支払いエージェントである受託者が契約に規定されたプログラムに従って支払う.これらのお金は、最終認証ユーティリティ電気価格債券の所有者に直接支払われ、その最終認証証券化ユーティリティ電気価格債券は、関連記録日の取引終了時にその名義に登録される。受託者は、証券化ユーティリティ電気債券の最終支払いを支払うが、受託者が発行した最終支払い通知に指定された受託者事務室または代理機関が証券化ユーティリティ電気価格債券を返却した後にのみ支払うことができる。受託者は、最終支払日の5日前に、証券化公共事業電気料金債券所持者に最終支払い通知を郵送し、最終支払日と支払金額を指定する
最終的に認証された証券化ユーティリティ関税債券を譲渡または交換する。最終的に認証された証券化ユーティリティ関税債券は、譲渡代理と登録機関のオフィスで譲渡·交換することができ、最初のオフィスは米国銀行信託会社、国家協会となる。譲渡または両替を登録するには何のサービス料もかかりませんが、私たちと譲渡代理と登録業者は譲渡または両替に関連する任意の税金または他の政府が支払うのに十分なお金を支払うことを要求することができます
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証券化公共事業電気価格債券の登録·譲渡
我々は、上述したように譲渡および交換することができる証券化ユーティリティ電気価格債券を最終的な形態でのみ発行する。br}証券化ユーティリティ電気価格債券の任意の登録または譲渡はサービス料を徴収しないが、受託者は、所有者に任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことができる
我々は、本募集説明書に規定されている最低初期額面と整数倍で証券化された公共事業電気価格債券を発行する
受託者は、支払日毎に流動化公共料金債券所持者に利息及び元金を支払い、証券化ユーティリティ電気価格債券は、適用される記録日にその名義に登録される
証券化公共事業電気価格債券の安全性
契約に基づいて証券化公共事業電気料金債券の元金、割増、利息、その他の借金を支払うことを確保するために、私たちは証券化公共事業電気料金債券所持者の利益のために、受託者に以下の担保のすべての権利、所有権、権益の保証権益を付与し、現在所有していても後で得られたものであっても、これらの担保は共同で契約項下の信託財産を構成している
| 証券化された公共料金資産 |
| 証券化公共事業電気価格財産に関する証券化公共事業電気価格課金; |
| 販売契約の下での私たちの権利 |
| Atmos Energyが販売契約に基づいて交付したセールスリストの下の権利; |
| 私たちは、修理契約および修理契約に関連する任意の振込、代理、債権者間、または入金プロトコルの下の権利を有する |
| 私たちの管理協定の下での権利; |
| 普通子口座、資金金口座および超過資金口座、および時々貸口座または受取口座のいずれかのサブ口座に格納されたすべての現金、手形、投資財産または他の資産、ならびに受託口座から購入されたbr、およびその中に搬送または融資されたすべての金融資産および証券権利を含む、受託口座および受託口座のすべてのサブ口座における権利 |
| 証券化法案および融資命令に基づいて、サービス機関が定期的に証券化公共料金調整のすべての権利を申請し、取得すること |
| 私たちは公共事業電気価格債券に関する他のすべての財産を証券化していますが、受託者は半年ごとに資本子口座の収益から私たちに発行されたいかなる現金も除外します |
| 上記のいずれかまたは全てに関連するすべての既存および将来のクレーム、要件、訴訟、および訴訟; および |
| 上記のいずれかまたは全部に関連するすべての支払いおよびすべての収益は、上記の任意またはすべての資産を自発的または非自発的に現金または他の流動財産に変換するすべての収益、すべての現金収益、口座、売掛金、一般無形資産、手形、為替手形、引受為替手形、動産紙、小切手、預金口座、保険収益、賠償金の精算、無形資産の支払い、信用状権利、投資財産、商業侵害債権、伝票、任意の および任意の種類の支払権、ならびに他の形態の債務および受取、手形および他の財産は、任意の時点で前記任意の収益の全部または一部を構成するか、または含まれる |
保証資本は伸びません
| 契約条項に基づいて支給された現金 |
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| 証券化公共事業有料債券の発行コスト (その任意の利息収益とともに)を支払うために、吾等に格納された金 |
| 証券化公共事業電気料金債券を売却して得られた金は、(I)証券化公共事業電気料金物件の購入価格又は(Ii)前払い融資コストを支払わなければならない |
証券化法案第66-1,245条は、証券化公共事業電気料金財産上の有効かつ強制的に執行可能な担保権益を証券化公共料金財産に付加し、この法案第66-1,245条に規定する方法で整備すると規定している。具体的には、K.S.A.§66-1,245は、証券化ユーティリティ電気価格財産上の有効かつ強制的に実行可能な担保権益は、融資書の発行、証券化ユーティリティ電気価格債券の発行などの融資ツールに関する担保協定の発行、およびこれらのツールの価値を受信した後にのみ設定できると規定している。上記のすべての条件が満たされた場合,保証 は自動的に利息を発生させる.証券化法案K.S.A.第66-1,245項に基づいて融資声明を提出し、カンザスUCCに基づいて完全化した後、担保権益は、証券化された公共事業電気料金財産及び財産のすべての収益(計算すべきか否かにかかわらず)の継続的な保証権益であり、完全な時間順序で任意の後続保有権債権者よりも優先される
証券化公共事業有料債券入金台帳
契約に基づき、受託者または他の資格に適合する機関で、証券化公共事業電気料金債券のための代理口座を設立します。受託口座は受託者によって独占的に管理され、独占的に統制されるだろう。適用される証券化公共事業電気料金から受け取った資金は受取口座 に入金されます。証券化公共料金債券の入金口座はサブ口座に分類され、単独の銀行口座である必要はありません
| 普通子口座; |
| 資本分項 |
| 超過資金口座 |
管理目的のために、受託者は、これらのサブアカウントを別個のアカウントに設定することができ、これらのアカウントは、個別にbr}サブアカウントとして確認され、入金アカウントとして共同で確認される。契約に別途規定がない限り、サービス機関が他の任意のサブアカウントに割り当てられていない証券化ユーティリティ電気料金債券の集合口座の金額は、br}普通サブアカウントに割り当てられる。文脈が別に説明されていない限り、本明細書では、証券化ユーティリティ電気価格債券の集合アカウントには、その中に含まれるすべてのサブアカウントが含まれることが言及されている。受託者は、時々、受取口座に入金されたすべての金、契約に基づいて入金されたすべての預金、およびこれらの金で行われるすべての合資格投資を、受託者が代理口座を保有して担保とする。以下の機関 は受託口座を設立する条件を満たしている:
| 受託者の会社信託部門は、受託者がムーディーズとホイホマレの短期信用格付けを有する限り、それぞれ少なくともP-1とF 1、またはムーディーズとホイホマレの長期信用格付けがそれぞれ少なくともA 2とA、または である |
| アメリカ合衆国または任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された預金機関、または外国銀行の国内支店、その預金は連邦預金保険会社によって保証され、(I)(A)ムーディーズA 2以上の長期無担保債務格付けおよびホイホートを有するAまたはそれ以上の格付け、または(B)ムーディーズおよびホイホマレの短期発行者格付けがP-1以上、または格付けされた短期発行者格付けがP-1以上、または任意の他の長期格付け、ムーディーズとホイホートが受け入れられる短期または預金証の格付け、および(Ii)その預金は連邦預金保険会社(FDIC)が保証している |
しかし、もしある合格機関が当時契約或いは叢書補編項の下のいかなる目的に使用されていて、もし合格機関の定義に符合しなくなった場合、発行実体はこの合格機関が合格機関の定義に適合しなくなった60日以内にこの合格機関を交換しなければならない
上記(I)(A)項の規定に適合する場合は、受託者は、受託口座を設立·維持する合資格機関と見なすことができる
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入金口座資金の適切な投資。違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、証券化公共事業電気価格債券集合口座中の資金の全部または一部は、受託者がサービス機関の書面指示に従って以下のいずれかの に投資しなければならず、それぞれが適格投資と呼ばれる
1. | アメリカ合衆国の直接義務とタイムリー支払いに関する十分かつ無条件保証義務 |
2. | アメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立された任意のホスト機関または信託会社の普通預金、定期預金または預金証、または外国銀行の任意の国内支店は、連邦または州銀行当局の監督および審査を受け、そのホスト機関の商業手形または他の短期無担保債務が預金時にムーディーズおよび恵誉格付けによってP-1およびF 1またはそれらの等価物よりも低くない限り、または証券化公共事業債券関税格付けの引き下げまたは撤回を招くことのない低い格付けをもたらす。しかし、上記外国銀行預金機関、信託会社又は国内支店が上記条件を満たしていない場合は、発行先は当該海外銀行預金機関、信託会社又は国内支店が上記条件を満たしていなくなった日から60日以内に交換しなければならない |
3. | 投資または契約が投資を承諾したときに、ムーディーズおよびホイホマレの格付けが少なくともP-1およびF 1またはその等価物であるか、または証券化ユーティリティ関税債券の格付けの引き下げまたは撤回を招くことなく、委託者が商業的身分で行動する商業手形、およびAtmos Energyまたはその任意の関連会社によって発行される他の商業手形を含む) |
4. | 通貨市場基金への投資は、ムーディーズに格付けされ、ホイホマレが格付けを提供する場合、ホイホートはそれぞれAAA-MFおよびAAAであり、受託者またはその任意の付属会社が投資マネージャーまたはコンサルタントを担当するファンドを含む |
5. | 資格に適合する機関と締結されたアメリカ合衆国またはその機関またはツールに属する直接義務または完全に保証された任意の担保の買い戻し義務; |
6. | 適格機関または登録ブローカーと締結された任意の保証または全ての融資の買い戻し義務であって、機関または登録ブローカーが元金を担当し、ムーディーズおよびホイホマレの短期信用格付けがそれぞれ少なくともP-1およびF 1、またはムーディーズおよびホイホマレの長期信用格付けがそれぞれ少なくともA 2およびAであること。しかし、いずれかの当該等合資格機関又は登録ブローカー-取引業者が上記の規定に適合しなくなった場合、当行は、当該合資格機関又は登録ブローカーが当該等の要求に適合しなくなった60日以内に当該合資格機関又は登録ブローカーを交換する |
7. | 各評価機関が許可した他の任意の投資 |
それにもかかわらず、(A)発行者がムーディーズの少なくともP-1の短期信用格付けまたはムーディーズの少なくともA 1の長期無担保債務格付けを有し、かつ少なくとも適格な債務格付け を有していない限り、30日以上の期間にわたって満了するいかなる投資も適格な投資ではない。(B)上記(2)~(4)項に記載の投資は、満期日が30日を超えて3ヶ月以下であれば、発行者がムーディが付与した長期無担保債務格付けが少なくともA 1であり、ムーディーズが付与した短期信用格付けが少なくともP-1でない限り、資格に適合した投資ではない。 及び(C)上記(2)から(4)項に記載の期間が3ヶ月を超える投資はいずれも投資条件を満たしておらず、その発行者がムーディーズの長期無担保債務格付けを有していない限り、少なくとも?A 1?及びムーディーズの短期信用格付け少なくとも??P-1
受取口座に送金します。各送金日には、サービス機関は、請求されたすべての証券化ユーティリティ電気料金、任意の賠償金額、および証券化ユーティリティ電気料金債券を保証する信託財産の任意の他の収益を受託者に振り込んで代理口座に入金する。賠償金額とは、支払われた任意の金額 です
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サービス事業者またはAtmos Energyは、サービス契約または販売契約に従って、受託者、受託者、または証券化ユーティリティ電気料金債券保有者に賠償義務を支払う。本募集説明書のサービス協定と販売協定を読んでください
レギュラーサブアカウントです。受け取った証券化公共事業電気料金と受託者に送金された任意の賠償金額は、一般サブ口座に入金されます。各支払日において、受託者は、第2の部分で説明したように、入金口座内の資金をどのように割り当てるか、他のサブアカウント間に普通サブアカウント内の金額を割り当てる。通常のサブアカウント内の金額は、上述した条件に適合する投資に投資される
資本分項口座。証券化ユーティリティ電気価格債券を発行した後、Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券の初期元本の0.50%以上の出資額を提供してくれ、このようなお金は、証券化ユーティリティ電気価格債券を売却する収益から来てはならない。私たちはこのお金を受託者に支払い、資本子口座に入金し、受託者はサービス機関の書面指示に基づいて条件に合った投資項目に投資する。受託者は、以下の第1~8条に基づいて集合口座内の資金を分配する場合、普通子口座及び超過金口座の預金金額は、証券化公共料金債券及び第1~8条に規定する料金及び料金を計画的に支払うのに十分ではないことを条件として、資本子口座の金額を使用する。受託者は、任意の支払日に徴収された証券化公共電気料金を分配するが、この支払日は、以下の第1~8条に記載の集合口座資金をどのように割り当てる必要がないか。資本子口座から抽出された任意の金額(資本子口座上の分配投資収益を除く)と資本子口座上の投資収益の任意のノッチを補充するのに十分な金額をbr中の資本子口座に支払う。各支払日において、資本子口座の任意の許容収益率を超える超過投資収益は、超過資金金口座に割り当てられなければならない
超過資金口座。受託者は、任意の支払日に徴収された証券化公共料金を支払超過金口座に割り当てる。これらの料金は、第1~10条の支払いに必要なものではない。受託者は、サービス機関の書面指示に基づいて、超過資産金口座の金額を条件に適合した投資項目に投資する。各支払日において、受託者は、入金口座内の資金がどのように分配されるか、一般サブ口座内の預金金額が証券化ユーティリティ電気債券を計画的に支払うのに十分でない場合、第1~10条に規定する費用及び支出を支払うのに十分でない場合には、超過資金口座を使用する
入金口座の資金の割り当て方法
サービス機関は、証券化ユーティリティ有料債券について、販売契約またはサービス機関がサービス契約に従って支払うべき賠償義務に関する売り手が受信した任意の金額と、入金口座普通子口座内のすべての投資収益が普通子口座に入金されることを含む受託者に送金される金額を含む。資本子口座金額の投資収益(超過資本金口座に割り当てられた超過投資収益を除く)と超過資金口座の投資収益は、それぞれ資本子口座と超過資金口座に入金される
証券化公共料金債券の各支払日において、受託管理人は、以下の優先順位で、証券化公共料金債券入金口座の普通サブ口座のすべての保証金を分配または支払いする
1. | 任意の12ヶ月以内に受託者の費用を支払い、費用といかなる未払いの賠償金額も200,000ドルを超えないが、違約事件発生後に証券化公共事業電気料金債券が加速した場合、この上限を無視して適用してはならない。 |
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2. | この支払日に関連する修理費には、以前の支払日の任意の未払い修理費を加えたサービス事業者に支払わなければならない |
3. | 満期と未払いの管理費を支払うことは、私たちとAtmos Energyとの間でその支払日の管理プロトコルで指定された固定金額であり、管理人に支払わなければならず、私たちの独立管理人の満期および未払いの費用は、私たちと私たちの独立管理人との合意に規定された金額であり、その支払い日に独立管理人に支払われるべきである |
4. | 上記の支払日内に、私たちの他のすべての定期運営費用は、このような運営費用を滞納された当事者に比例して支払わなければなりません |
5. | 証券化公共事業電気価格債券の当時満期になった利息を支払い、期限を過ぎた利息を含む。 |
6. | 最終満期日または違約事件が発生したときに、証券化ユーティリティ電気価格債券の元金の支払いを加速すること |
7. | 以前支払われていなかった予定元本を含む、証券化ユーティリティ電気価格債券を支払う際に支払う予定元本 |
8. | 基本文書によれば、私たちの残りの未払いの運営費用および任意の残りの費用および賠償金額は、受託者のすべての残りの費用および賠償金額を含み、そのような運営費用および残りの金額を滞納された当事者に比例して支払わなければならない |
9. | 資本分項口座の初期残高は、その払込日資本分項口座までの金額 の補充額を超える |
10. | その時点で満期と対応した投資資本のリターンは、Atmos Energyに支払われるべきリターン率の和でなければならない |
11. | 剰余金を超過金口座に振り込む; |
12. | 証券化されたユーティリティ電気価格債券が全額支払いおよび償還された後、上記のすべての他の金額が全額支払われた後、残高は、証券化ユーティリティ電気価格債券の資本子口座および超過資金口座のすべての金額と共に無料で解放され、企業の留置権を持たず、資本子口座の初期預金に未払いの投資資本リターンに相当する金額を減算し、Atmos Energyに割り当てられ、Atmos Energyの小売顧客の天然ガス請求書brにクレジット形式で記入される |
上記第2条でいう年間サービス料金額は、証券化ユーティリティ電気価格債券初期元本総額の0.05%である。上記第3条で指摘された行政年会費は100,000元としなければならない
利息とは、証券化公共事業電気料金債券の任意の支払日について、重複のない合計である
| 前回の支払日から金利で計算される利息に相当する金額、または最初の支払日については、自発的な支払日から累積した利息金額に相当する |
| 任意の未払い利息、及び法律で許容される最大範囲内で、未払い利息について計算すべき任意の利息 |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券が満期および支払いを宣言した場合、そのすべての課税利息および未払い利息 である |
元本とは、いかなる支払日についても、重複のない次の金額の合計である
| 証券化公共事業電気価格債券違約と加速事件の発生と継続により満期になった元金金額 ; |
| 最終満期日に満期になった元金金額 |
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| 未支払いおよびあらかじめ計画された元金支払いおよび期限を超えた元金支払い;および |
| 予想債務超過基金スケジュールに基づいて、当該支払日に支払われる元金金額を計画する |
任意の支払日において、普通子口座の資金が、本項第1項~第9項で説明した証券化ユーティリティ電気価格債券の分配または支払いに十分でない場合、受託者は、以下の手順でサブ口座の預金から金額を引き出し、br}差額まで:
1. | 超過金口座から1~9条で述べた分配と支払い、および を抽出する |
2. | 資本子口座から振り出して、第1から8条まで想定される分配と支払いに使用します。 |
証券化公共事業有料債券を償還する際に、サブ口座の資金はどのように使用されますか
委託者は、融資明細書で許可されたすべての証券化ユーティリティ電気料金債券を全額支払いし、すべての債務(融資コストを含む)を履行した後、Atmos Energyに割り当てるために、入金口座内のすべての残りの金額(投資収益を含む)を私たちに発行しなければならない。入金アカウント内の残りの金額 (資本サブアカウント内の金額を含まない)の場合、Atmos Energyは、これらの資金から支払われたすべての債務(最終融資コストを含む)の支払い後30日以内に、クレジット小売顧客の利益のために使用可能なこのような資金の金額 をカンザス委員会に通知しなければならない。入金口座の資本子口座の金額については、Atmos Energyに割り当てられ、Atmos Energyによって保持されるように、このようなすべての資金を私たちに発行しなければなりません。これらの資金をAtmos Energyに返す前に,Atmos Energyの米国における資本投資収益率はAtmos Energyの資本コストに等しい可能性があり,2023年1月31日現在のリターン率は8.396である。この収益率は私たちが定期的に分配する方法で支払うべきであり、まず受託者が条件に合った投資に投資して稼いだ収入によって資金を提供し、次に真の調整によっていかなる不足点を補うことができる。この比率を超えるどんな実際の収入も小売顧客に計上されるだろう
証券化公共事業電気価格債券保有者に提出した報告
各支払日または前に、受託者は、その報告サイト上で、サービス機関によって提供され、準備された請求書を電子的に証券化ユーティリティ電気料金債券保有者およびカンザス委員会に提供しなければならない。この宣言は、適用範囲内に以下の情報と、一連の補編に規定されている支払日または前の支払日からの期間に関する証券化ユーティリティ電気料金債券の他の任意の情報とを含むであろう(適用状況に応じて)
| 元金を分配可能な証券化ユーティリティ電気価格債券保有者に支払われた金額; |
| 利息を分配可能な証券化ユーティリティ電気価格債券保有者に支払う金額; |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券は、上記元金に割り当てられた任意の支払いが発効する前および後の未償還金額総額; |
| 上記所定の未償還債務総額と債務超過ベース表に規定されている未返済債務総額との差額(ある場合) |
| 受託者およびサービス機関に支払われる金額を含む、支払日に行われる任意の他の振込および支払い; |
| 上記支払が発効した後、資本子口座及び超過資金口座に入金された金額 |
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ウェブサイト
私たちは法律の適用が許可されている範囲で、私たちの義務と一致して、Atmos Energy関連のサイトで発表します
| 公共事業の電気価格債券の最終入札説明書を証券化する |
| 入金口座および各サブ口座のすべての支払日および年末までの残高の報告書を報告する |
| サービス契約により提出を要求した半年に1回のサービス事業者証明書; |
| 修理契約により提出された毎月修理業者証明書; |
| 各調整された出願のテキスト(または読者は、その中でテキストのウェブ·リンクを見つけることができる)およびそのような出願の各々の結果; |
| 格付け機関が指定するサービス機関の長期または短期信用格付けの任意の変化; |
| 証券化公共事業会社に直接関連する任意の重大な立法公布または規制命令または規則 関税債券; |
| 取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に提出された任意の報告や他の情報を提出しなければなりません。 |
私たちと受託者は入れ歯を修正することができます
証券化公共事業関税債券保有者が同意した契約改正は必要ない未償還ユーティリティ電気価格債券の所有者の同意は得られていないが、格付け機関に事前に通知され、カンザス委員会の同意または同意(証券化ユーティリティ電気価格債券の確立に関する一連の補足協定を除く)を介して、持続的な融資コストを増加させる修正案については、以下の任意の目的で補充契約に署名することができる
| 担保の記述を修正または拡大するか、または担保をよりよく保証、伝達、確認するか、または追加の財産を契約の留置権の下に置く |
| 契約の適用条項に基づいて、別の実体の私たちへの継承、および任意の適用された相続人が契約および証券化ユーティリティ関税債券に含まれる私たちの契約の負担を証明する |
| 公共事業価格債券保有者の利益を証券化するために、私たちの契約で増加するか、またはその中で私たちに付与された任意の権利または権力を放棄する |
| 任意の財産を受託者に譲渡するか、または受託者と共に譲渡、譲渡、担保または質権を付与すること |
| 任意の曖昧性または誤りを是正し、さらに修正または補充契約またはシリーズ副刊の中で本契約または任意の補充契約(シリーズ副刊または最終募集説明書を含む)の任意の他の条文と一致しない任意の条文、またはその契約またはシリーズ副刊によって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を作成するが、この行動は、いかなる重大な面でもいかなる重大な面でもいかなる証券化公共事業電気料金債券保有者の利益に悪影響を与えてはならないか、または発行エンティティが付与した任意の権利または権力を放棄してはならず、格付け機関はこれについて条件を満たしてはならない |
| 証券化公共事業電気料金債券について証拠を提供し、後任の受託者が当該契約による委任を受け、当該契約が指定したbr}規定に基づいて、1人以上の受託者が当該契約下の信託産業を管理することを容易にするために、当該契約の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行う |
| 証券化公共事業電気価格債券の決済機関に登録する資格を取得する |
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| 信託契約法案に規定されている契約資格に影響を与え、契約に信託契約法案が明確に要求される可能性のある任意の他の条項を加入するために、必要な程度に契約の条項を修正、キャンセルまたは増加させる |
| 評価機関の要求を満たすことができます |
| 任意の者を証券化公共事業電気価格債券として任意の証券取引所に上場するために必要或いは適切な人選を委任し、その他の方法で契約を改訂し、任意の政府当局、証券取引所当局又は受託機関が証券化公共事業電気価格債券について要求又は要求する当該等の上場に関する変更を組み込むことを許可する |
証券化公共事業料率 債券保有者の同意を必要としない契約の他の改正私たちと受託者は、公共事業電気料金債券保有者の同意を必要としなくてもよいが、持続的な融資コストを増加させる修正案については、カンザス州委員会が同意または同意と見なした場合には、1つまたは複数の補充契約の他の合意に署名することができる
| 補充協定は、いかなる実質的な側面においても、公共事業電気料金債券保有者の利益に悪影響を与えない |
| 評価機関はこれについて条件を満たさなければならない |
持続的な融資コストを増加させる可能性のある任意の修正案をカンザス委員会に提供し、(I)修正案の各当事者が提案した日または(Ii)がカンザス委員会に提出されてから31日後に発効する修正案の持続的な融資コストへの影響に関する声明を添付することができ、委員会が30日以内に命令を出さない限り、修正案を承認しない
証券化公共事業関税債券保有者が承認した契約の改正が必要だ。補充契約の影響を受ける証券化ユーティリティ価格債券未償還金額の大部分を有する所有者の同意を経て、カンザス委員会の同意または同意とみなされ、持続的な融資コストを増加させる修正についても、吾らおよび受託者は、契約項目の任意の条文を増加または変更またはキャンセルするために、または任意の方法で契約の条文を追加または廃止するために、または任意の方法で証券化ユーティリティ価格債券保有者の契約項目の下の権利を修正することができる。持続的な融資コストを増加させる可能性のある任意の修正案をカンザス委員会に提供し、(I)修正案の当事者が提案した日または(Ii)カンザス委員会が提出した後31日以内に発効する修正案が持続融資コストに及ぼす可能性のある影響に関する声明を添付し、委員会が30日以内に命令を出さない限り、修正案を承認しない。いずれの場合も、その影響を受けていない証券化公共事業電気料金債券保有者は同意し、補充契約はできない
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の元金、割増または利息の任意の分期の支払い日を変更するか、またはその元金、債券金利または金利、またはそのプレミアムを低下させる(例えば、ある) |
| “契約”および本シリーズ補編における証券化ユーティリティ代金債券の元本またはプレミアムまたは利息に対する担保の入金または販売収益に関する規定を変更するか、または任意の支払証券化ユーティリティ代金債券またはその利息の支払先または硬貨または通貨を変更すること |
| 未償還の証券化ユーティリティ電気価格債券総額のパーセンテージを低減するには、任意の補充契約が証券化ユーティリティ電気価格債券保有者の同意を得る必要があるか、またはその中に規定されている公共事業電気料金債券の特定の条項を遵守することを放棄するか、または公共事業電気価格債券保有者の同意および公共事業電気価格債券に規定された結果を遵守することを放棄する必要がある |
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| 証券化ユーティリティ電気価格債券の未返済金額の割合を下げて、受託者に担保の売却または清算を指示するように指示する |
| 修正契約中の証券化ユーティリティ価格債券保有者が補充契約に同意する任意の条項、または同様に、証券化ユーティリティ価格債券保有者が補充契約の他の基本文書を修正することに同意する任意の条項を規定するが、その中に規定されている任意のパーセンテージを増加させるか、または影響を受けていない各未完了の証券化ユーティリティ関税債券所有者が同意することを規定し、契約または契約に規定された基本文書のこれらの条項を修正または放棄してはならない |
| 任意の支払日に満期された任意の証券化ユーティリティ電気価格債券の利息、元金またはプレミアム(例えば、ある)の金額の計算(このような計算の任意の個別構成要素を含む)に影響を与えるために、または証券化ユーティリティ電気価格債券の予想債務超過資金スケジュールまたは予想償却スケジュールまたは最終満期日を変更するために、契約の任意の条項を修正する |
| 自己資本比率を下げる |
| 流動化ユーティリティ代金債券の任意の担保について、公共事業債券の保有権の前に、またはそれと平価の保有権レベルを設定すること、または公共事業会社がその制約された任意の財産の保有権をいつでも終了すること、または任意の証券化ユーティリティ代金債券の保有者が公共事業債券の保有権によって提供する保証を剥奪することを可能にすること |
| 私たち、Atmos Energy、管理人、受託者、または当時の公共事業電気料金債券保有者に実質的な不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらしました |
| 損害提訴は、契約中の支払い又は資金運用に関する規定の権利を強制的に執行する |
“販売プロトコル”、“管理プロトコル”、“サービスプロトコル”を実行する。契約規定では、私たちはすべての合法的な行動を取り、販売プロトコル、管理プロトコル、サービスプロトコル、その他の基本文書の下で私たちの権利を実行します。契約はまた、Atmos Energy、管理人、サービス業者が、販売プロトコル、管理プロトコル、サービスプロトコルおよび他の基本文書項目の下、または販売プロトコル、管理プロトコル、サービスプロトコルおよび他の基本文書に関連するそれぞれの義務を履行または遵守するように、すべての合法的な行動をとることを規定している。違約事件が発生せず、継続している限り、私たちは、販売協定、管理協定、サービス協定、および他の基本文書の下、またはそれに関連する任意およびすべての合法的権利、救済、権力、および特権を行使することができるが、そのような行為は、いかなる重大な点でも流動化公共事業電気料金債券保有者の利益に悪影響を与えてはならない。しかし、もし私たちまたはサービス機関が任意の実質的な側面で修正、修正、放棄、補足、終了または放棄を提案した場合、または証券化ユーティリティ課金調整プログラムの任意の実質的な修正、修正、追加、終了、放棄または放棄に同意する場合、私たちは、この提案を受託者、証券化公共事業有料債券保有者に通知し、必要に応じてカンザス委員会に書面で通知しなければならない(または、私たちの要求に応じて、受託者はその提案を証券化公共事業課金債券保有者に通知しなければならない)。また、受託者は、未償還ユーティリティ電気価格債券元金の大多数の保有者の書面同意を得て、格付け機関の条件を満たした場合にのみ、この提案に同意することができる。さらに義歯の提案修正案は, 継続的な融資コストを増加させる販売プロトコルまたはサービスプロトコルは、カンザス州委員会の書面同意を得るか、または同意とみなされる必要がある。
契約違反が発生し、継続している場合、受託者は、販売プロトコル、管理プロトコル、およびサービスプロトコルに関連するまたはbrに基づいて、Atmos Energy、管理者およびサービスプロバイダAtmos Energyに対するすべての権利、救済方法、権力、特権およびクレームを行使することができ、証券化された公共事業電気価格債券の未償還額以上を有する多数の人またはカンザス委員会の書面指示の下で、Atmos Energy、管理人、およびサービスプロバイダAtmos Energyのすべての権利、救済、権力、特権、およびクレームを行使することができ、私たちがこの行動をとる任意の権利は一時停止される
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“販売プロトコル”、“管理プロトコル”、“サービスプロトコル”を修正する。格付け機関は、証券化された公共事業電気料金債券保有者の同意がないが受託者の同意を得ない場合、およびカンザス委員会の同意または同意とみなされる場合には、いつでも、かつ時々これに関連する条件を満たす限り、販売協定、管理協定、およびサービス協定を改訂することができる。受託者は,格付け機関の条件を満たす証拠及び改訂された合意条項に適合する証拠を改訂した後,同意を与えなければならない。さらに、このような合意のいずれかが持続的な融資コストを増加させる可能性のある改訂をカンザス委員会に提供し、持続的な融資コストに影響を与える可能性のある改訂に関する声明を提供しなければならない。修正案は、委員会が30日の期限内に修正案を承認しない命令を出さない限り、(I)修正案の当事者が提案した日または(Ii)カンザス委員会への提出後31日以内に発効しなければならない
格付け機関、カンザス委員会、受託者、および証券化公共料金債券保有者の任意の修正通知 .
もし私たち、Atmos Energy、または適用プロトコルの他の当事者であれば:
| 修正、修正、放棄、補足、終了または差戻し、または任意の他の修正、修正、放棄、補足、終了、または販売プロトコルまたはサービスプロトコルに同意する条項を提案する;または |
| Atmos Energyが販売契約またはサービス契約に基づいてタイムリーに履行または遵守する義務を免除する; |
いずれの場合も、証券化ユーティリティ電気料金債券保有者の利益に重大な悪影響を与える方法で、まず提案された行動を格付け機関に通知し、受託者、カンザス委員会、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者、および格付け機関が関連条件を満たしているか否かを迅速に書面で通知しなければならない(または、私たちの要求に応じて、受託者は私たちに代わって証券化ユーティリティ電気料金債券保有者に通知しなければならない)。格付け機関の条件が満たされた場合にのみ、受託者は、この提案された改正、修正、補充または免除に同意し、証券化公共料金債券の元金未償還の大部分を有する者の書面同意の下でのみ、継続的な融資コストが増加する場合、受託者はカンザス委員会の同意に同意する
証券化公共事業電気価格債券違約事件を構成するのは何ですか
証券化ユーティリティ電気価格債券の違約事件は、契約において以下のように定義される
1. | 公共事業電気料金債券が満期になって対応した場合、いかなる利息も滞納し、この違約を5営業日継続する |
2. | 最終期限に当時支払われていなかった証券化ユーティリティ電気価格債券元金を滞納する |
3. | 本契約で締結された任意の契約または合意は遵守または履行されていないが、上記第1または2条に具体的に関連する契約または合意は除外されているか、または本契約または系列補編において我々が行った任意の陳述または保証、または本契約または本契約に関連する任意の証明書または他の書面による任意の陳述または保証は、本契約が締結されたときに、いかなる重大な点でも正しくないことを証明する。(A)受託者が吾等に違約に関する書面通知又は証券化公共事業電気料金債券未償還元金の少なくとも25%の所持者が吾等に違約に関する書面通知を発行した場合又は(B)違約の実際の通知を受けた日(早い者を基準とする)を受信してから30日以内に、その違約が継続又は救済されない場合、 |
4. | 非自発的事件または任意の適用される米国連邦または法律手続きにおいて、私たちまたはbr担保の任意の実質的な部分に管轄権を有する裁判所に済助令または命令を提出する |
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国家破産、債務返済不能、または他の現在または将来的に有効な同様の法律、または私たちまたは任意のbr担保の主要部分のために、私たちの係、清算人、受託者、抵当者、または同様の役人を指定するか、または私たちの事務の清算または清算を命令し、この法令または命令は、90日以内に一時停止しないで発効させることができる |
5. | 私たちは、任意の適用される米国連邦または州の破産、破産、または現在または以降に発効する他の同様の法律に基づいて自発的事件を開始するか、または非自発的事件または任意のそのような法律による訴訟において救済令を発行することに同意するか、または私たちまたは私たちの財産の譲受人、清算人、受託者、抵当者または同様の官僚が担保の実質的な部分のために指定または接収することに同意するか、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行うことに同意します。私たちの債務が満期になった時、私たちは一般的に私たちの債務を返済できなかったか、または上記のいずれかを促進するために行動した。あるいは… |
6. | カンザス州またはその任意の機関(カンザス委員会を含む)、役人または従業員は、カンザス州証券化法案第66-1,252節のコミットメントまたはカンザス州委員会の融資命令におけるコミットメントに違反または適合しない任意の行動または非作為であり、カンザス委員会が実際のメカニズムを実施できなかったが、これらに限定されない |
違約事件が発生した後に取ることができる救済措置。証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、証券化ユーティリティ電気価格債券元金が多数の受託者以上または所持者は、証券化公共料金債券の未償還元金残高が課税利息と共に直ちに満期になって支払うことができると発表することができる。証券化公共事業電気価格債券元本の過半数の保有者は、本声明に規定する場合は、本声明を取り消すことができる。 我々の業務的性質は,資金が利用可能な場合にこのような申告を行う際に元金を支払うことになる.“リスクファクター”を読んでください証券化公共事業電気価格の異常な性質に関するリスク 財産?受託者による証券化公共料金資産の保有権の廃止は非現実的かもしれませんが、満期前に証券化公共料金債券を加速させることには実際的な影響がない可能性がありますか?支払い資金源が限られているので、大きな支払い遅延や証券化公共料金債券への投資損失に遭遇する可能性があります
上記証券化ユーティリティ電気価格債券の加速に加えて、受託者は、違約事件(上記第6号事件を除く)が発生した場合に、以下の1つまたは複数の救済措置を行使することができる
1. | 受託者は、自己の名義と、明示的な信託である受託者として法的手続きを提起して、証券化されたユーティリティ電気価格債券または公共事業債券証券化されたユーティリティ電気価格債券に基づいて当時支払うべきすべての金額を請求することができ、加速声明でも他の方法でも、契約に規定された回収制限に適合した場合には、証券化された公共事業電気料金債券について得られた任意の判決を強制的に実行し、判決された支払いを米国に請求することができる |
2. | 受託者は時々、証券化公共事業電気価格債券の担保品について訴訟を起こし、公共事業債券の償還権の全部または一部を失うことを要求することができる |
3. | 受託者は、“カンザス州統一コスト法”または“証券化法案”または任意の他の適用法に従って、保証された側の任意の救済措置を行使し、受託者および証券化ユーティリティ価格債券保有者の権利および救済措置を保護および強制的に実行するために任意の他の適切な行動をとることができる |
4. | 証券化公共事業電気料金債券元金を持つ多数の所有者の書面指示の下で、受託者は、契約に規定されたいくつかの条件を満たすことを前提として、または契約条項に基づいて証券化公共事業電気価格債券の全部または一部の担保の所有権を維持することを選択し、証券化公共事業電気価格債券の全部または一部の担保の所有権を維持し、証券化公共事業電気価格債券を継続して適用することを選択することができる |
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5. | 受託者は、管理プロトコル、販売プロトコル、またはサービスプロトコルに従って、売り手、br}管理人、およびサービス機関に対するすべての権利、救済、権力、特権、およびクレームを行使することができます |
上記第6号の違約事件が発生した場合、受託者は、カンザス州またはカンザス委員会に約束を履行または実行させ、そのような違約事件によって生じた任意の金銭的損害を証券化するために、法律の適用可能な範囲内で必要な訴訟手続きを提起または参加することができる。このような違約事件が発生した場合、これは受託者が行使できる唯一の救済措置だ
受託者はいつ担保を売ることができますか。証券化公共料金債券が違約事件発生後に満期が宣言され、支払われなければならない場合、受託者は、証券化公共事業電気価格債券元金の多数の所持者の書面指示の下で、 :
| 次項に該当する規定の下で,証券化公共事業電気価格債券を担保する担保を売却する. |
| 証券化公共料金債券を保証する担保を持ち続けることを選択します。または |
| 受託者がその時点で償還されず、満期を宣言し、支払うべき証券化公共料金債券元金の多数の所持者の書面指示の下で、brが加速を宣言していないかのように、担保証券化ユーティリティ電気価格債券の担保を分配し続けるように、他の救済行動をとることができる |
受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券の最終支払日が発生したか、または証券化ユーティリティ電気価格債券の満期および対処が宣言されていない限り、違約事件の発生後に保証証券化ユーティリティ電気価格債券の担保を売却してはならない
| 100%証券化ユーティリティ電気価格債券元金を持つ保有者が売却に同意した; |
| 未償還公共事業電気料金債券の元本および割増(例えば、ある)、計算された利息およびすべての融資コストを支払うのに十分な金額または清算は、満期および受託者のすべての費用、支出および賠償を含む;または |
| 受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券の担保が提供する資金は、証券化ユーティリティ電気価格債券のすべてのお金を継続的に支払い続けるのに十分ではないと判断している。証券化ユーティリティ電気価格債券が満期および支払いを宣言していない場合、これらの支払いは満了し、受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券総未償還元金総額の少なくとも3分の2の所有者の同意を得たからである |
公共事業電気料金債券保有者が直接訴訟を提起する権利を証券化する。契約における賠償条項および制限に適合する場合、元金以上の未償還証券化ユーティリティ電気価格債券元金を保有する所有者は、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があるか、または受託者が獲得可能な任意の救済措置または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利があるが、他の事項を除いて:
| 本指示は、法律を適用するいかなる規則とも衝突せず、本契約や一連の補編と衝突することもなく、受託者にいかなる個人的責任や支出も負わせるべきではない |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の任意の担保の売却または清算のいずれかの指示は、証券化ユーティリティ電気価格債券の所有者によって発行されるべきであり、発行された証券化ユーティリティ電気価格債券の100%以上に相当する |
| 契約によって指定された条件が満たされている限り、受託者は、担保証券化公共事業電気料金債券の担保を保持し、その担保を売却または清算しないことを選択した場合、証券化公共事業電気料金債券の未返済金額の100%を代表する所有者が受託者に発行する売却または清算担保証券化公共事業電気料金債券の担保またはその任意の部分の指示は、効力および効力を有さない |
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| 受託者は,受託者が適切であると考え,その方向と一致しない他の任意の行動をとることができる. |
しかしながら、違約事件が発生して継続している場合、受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券の所有者の要求または指示の下で公共事業債券下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう
| それはどんな費用、費用、または債務について満足できる賠償を受けないと信じている理由がある;br}または |
| それは、この行動がこの行動に同意しない任意の証券化公共料金債券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があると確信している |
失責処理を放棄するそれは.証券化公共料金債券が満期を加速する前に、証券化ユーティリティ電気価格債券の多くの元本所有者は、契約に規定されているある条件を満たす場合には、証券化公共料金債券に関連するいかなる違約も免除することができる。しかし、彼らは、いかなる証券化ユーティリティ電気価格債券の元金または割増または利息の違約、または証券化されていないユーティリティ電気価格債券のすべての所有者が、修正できない契約または契約条項の違約を放棄または同意してはならない
訴訟制限 契約によれば、証券化ユーティリティ代金債券保有者は、任意の司法または他の訴訟を提起する権利、または証券化ユーティリティ代金財産の償還権利を利用する権利、または証券化法案K.S.A.第66-1,245節に基づいて、他の方法で証券化ユーティリティ代金財産の留置権を強制的に執行する権利を持たないであろう
| 所持者はこれまで受託者に継続的な違約事件の書面通知を出していた, |
| 証券化された公共事業電気価格債券を発行した多くの元本所有者は、受託者の名義で書面で訴訟を請求している |
| 所有者は、請求に従った費用、支出、法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている |
| 受託者は、通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内に訴訟を提起しなかった |
| 上述した60日間の間、証券化ユーティリティ電気価格債券を返済していない元本保有者の多くは、受託者に本書面要求と一致しない指示を出していない |
さらに、各受託者、証券化公共事業料率債券保有者、およびサービス機関は、契約終了後1年1日のbr日までに、任意の連邦または州破産または同様の法律に従って任意の破産、再構成、または同様の法律に従って行われる任意の破産、再構成または が、任意の連邦または州破産または同様の法律に従って行われる任意の破産、再構成または を引用することなく、または他の方法で私たちまたは任意のマネージャーを引用または誘導することを約束するであろう。証券化された公共事業電気価格債券を購入することにより、証券化された公共事業電気価格債券保有者ごとにこの契約が制定されたとみなされる
私たちの聖約束
資産の合併、合併、または売却。デラウェア州法律によると、私たちは、私たちが他のエンティティと合併、合併、または別のエンティティに変換することができることを前提として、有限責任会社としての存在、権利、および特許経営権 を維持する
| 合併、合併または変換によって形成されたエンティティ、または合併、合併または変換において生き残ったエンティティ、または私たちのほとんどの資産が売却されたエンティティは、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織され、補充契約によって満期を明確に負担し、定期的に未償還証券化ユーティリティ関税債券のすべての元金およびプレミアム(ある場合)および利息を支払い、契約項の下での義務を履行する |
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| 合併、合併、または変換からなるエンティティ、または合併、合併または変換において生き残ったエンティティ、または私たちのほとんどの資産が売却されたエンティティは、販売プロトコル、管理プロトコル、サービスプロトコル、および任意の他の基本文書の下での私たちのすべての義務を明確に負担し、譲渡および仮定協定に従って署名して受託者に交付する私たちのすべての権利を継承し、私たちはその契約の当事者である(または私たちはこの契約の下に権利がある) |
| 契約違反や違約事件は発生せず、合併、合併、転換、または売却が発効した直後に引き続き発生する |
| 格付け機関に事前に通知し、格付け機関の合併、合併、変換、または売却条件が満たされる ; |
| 合併、合併、転換、またはbrの売却は、私たちまたはいかなる証券化公共事業電気債券保有者に実質的な不利な税務結果をもたらすことはなく、契約とその中で規定されている合併、合併、転換または売却に関連するすべての前提条件に適合し、受託者が担保に対して持続的かつ有効な優先保証権益を維持することを旨とする独立弁護士の意見を受けた |
| 留置権の維持と権益保証のための必要な行動は、外部弁護士が受託者に提出した意見によって証明されている |
| 吾らは、受託者に上級者証明書及び外部法律顧問の意見を提出し、当該等合併又は合併及び当該等補充契約が本契約及び当該一連の補充契約に適合し、上記取引のすべての事前条件を遵守したことを宣言する |
チェーノを付加する。私たちは時々すべての書類に署名して渡し、すべての書類を提出し、契約の留置権と保証権益とその優先権を維持し、維持するために、必要または適切な他の行動をとるだろう。他のことを除いてはできません
| 契約または他の基本文書の有効性または有効性が損なわれることを可能にするか、または修正、担保、従属、終了、または留置権の解除を可能にする |
| 契約が明確に許可されない限り、証券化ユーティリティ価格債券に関連するいかなる契約または義務を免除することを可能にする |
| 任意の留置権、押記、債権、担保権益、担保または他の財産権負担は許可されるが、留置権、担保権、債権、担保、担保または他の財産権負担は含まれていないか、または担保またはその任意の部分またはその中の任意の権益またはその収益に生じるか、または他の方法で生成または負担される(法律の施行によって期限が切れていない金額で生じる税収留置権は除く) |
| 契約の保有権が担保証券化公共事業電気価格債券の担保とならない有効な第一優先権整備された担保権益を許可する |
| 本契約、本シリーズ補足文書、または他の基本文書が明確に許可されていることに加えて、本契約に適合しない限り、当社の任意の財産または資産を、本契約に適合しない限り、売却、譲渡、譲渡、交換、または他の方法で処理する |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の元本またはプレミアム(ある場合)または支払利息に任意の要求を提出するか、または証券化ユーティリティ電気料金債券の元金またはプレミアムまたは支払利息から任意の金を差し引くが、1986年の国税法、それに公布された“財務省条例”または他の税法に基づいてそのような支払いから適切に差し押さえられた金額を除くか、または証券化公共事業電気料金債券の担保の支払いの任意の部分によって徴収または評価された税金のために、現在または以前の証券化公共事業電気料金保有者に対して任意の債権を主張する |
| 契約が許可されない限り、私たちの存在を中止し、全部または部分的に解散または清算する |
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| 私たちの名前、身分、または構造、または私たちの最高経営責任者のオフィスの位置または構成状態を変更します。 このような変更の有効日の少なくとも10営業日前に、私たちが署名したこのような変更を反映するために必要なファイル、文書、またはプロトコルのコピーを受託者に渡し、Indentureおよびシリーズ補編の保証権益を改善し続けます |
| 格付け機関の条件を満たさない場合には格付け機関の条件に属する任意の行動をとる; |
| 連邦所得税または他の目的課税に分類される会社を選択する協会(Br)は、私たちの唯一の所有者から分離されていない無視されないエンティティとして、連邦所得税における私たちの待遇と一致しない行動をとる |
| 法律の許容範囲を除いて、契約で述べたように、米国証券取引委員会に対する私たちの届出義務を自発的に一時停止または終了する |
| 公共事業会社が発行を許可している証券化公共料金債券以外のいかなる債務も発行します。 |
我々は、融資、購入、所有、管理、管理及びサービス証券化ユーティリティ電気価格財産及び証券化ユーティリティ電気価格債券の担保品中の資産以外のいかなる業務に従事してはならず、融資令及び契約その他に付随する基本文書及び活動予想の方法で証券化公共事業電気価格債券を発行することができない
私たちは直接または間接的に発行し、招く、負担、保証、または他の方法でいかなる債務を負担してはならないが、公共事業会社が許可する公共事業価格債券および基本文書は、基本文書に基づいて生成された任意の他の債務を明確に許可するか、またはそれに基づいて生成された他の債務を除く。さらに、私たちは、任意の他の人の義務、株式または配当に関連する責任、または所有、購入、買い戻しまたは買収、または他の人の任意の株式、義務、資産または証券の買収に保証または同意すること、または契約、販売契約またはサービス協定が別に規定されていない限り、任意の他の人の任意の他の権益、またはそれへの任意の出資を保証または負担してはならない。契約、販売プロトコル、サービスプロトコル、および関連ファイル(またはカンザス委員会がAtmos Energyに発行した追加融資コマンドによって予期されるファイル)に加えて、私たちの有限責任会社プロトコルを含めて、私たちは誰にも融資、前払い、またはクレジットを提供することはできません。売却契約に基づいてAtmos Energyから購入された証券化公共事業電気料金物件を除いて、資本資産brにいかなる支出や賃貸資本資産も支払いません。私たちは契約の規定に適合しない限り、いかなるbr会員にもその会員権益に関連するいかなる金、分配または配当金を支払うことができません
サービス機関は、年度会計報告、コンプライアンス証明書、分配に関する報告書、およびサービスプロトコル要求の他の報告書を受託者に提出する。本募集説明書のサービス契約書を読んでください
証券化公共事業電気料金債券保有者リストを取得します
任意の証券化ユーティリティ電気価格債券保有者または証券化ユーティリティ電気価格債券保有者は、少なくとも証券化ユーティリティ電気価格債券未償還金額の10%を有しており、受託者に書面請求を行うことにより、受託者が保存しているすべての証券化公共料金債券保有者のリストを得ることができ、他のbr証券化ユーティリティ電気価格債券保有者と契約または証券化ユーティリティ電気価格債券の下での権利について意思疎通を行うことができるが、受託者は事前に書面で当方に通知しなければならない
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年間コンプライアンス声明を提出しなければなりません
私たちは、毎年12月31日(2023年12月31日から)に、受託者、カンザス委員会、各格付け機関に役人証明書を交付し、この役人証明書に署名した担当者を説明する
| 9月30日までの12ヶ月以内の活動(または、最初の当該上級者の証明書であれば、その契約の日付から)と、その契約下での表現を審査した |
| この担当者の知る限り、当該等の審査によれば、我々は、すべての重要な側面 が全期間契約下のすべての条件および契約を遵守しているか、またはそのような任意の条件またはチノが遵守されていない場合、その担当者が知っているすべての当該等の無責任行為およびその性質および状況を詳細に説明する |
受託者はすべての証券化公共料金債券保有者に年次報告書を提供しなければならない
信託契約法が要求された場合、受託者は毎年すべての証券化公共料金債券保有者に簡単な報告書を郵送することを要求される。本報告は、“信託契約法”の要求に基づき、他の事項を除いて説明できる
| 受託者は引き続き契約受託者としての資格と資格; |
| 契約によって立て替えられた金額に応じて |
| 私たちは受託者個人として受託者の具体的な債務の額、金利、満期日を借りています |
| 受託者が実際に持っている財産と資金; |
| 証券化公共事業電気価格債券に実質的な影響を与える行動は、これまで報道されたことがない |
何が義歯の満足度と脱落感を引き起こすのか
本契約は、証券化されたユーティリティ電気価格債券に対してさらなる効力を持たなくなり、以下の場合、受託者は、私たちの合理的な書面要求に基づいて、私たちが費用を負担し、証券化された公共事業電気価格債券の償還と解除を確認する文書に署名する
| 認証または交付されたすべての証券化ユーティリティ電気価格債券は、引渡し受託者が解約したか、またはログアウトするために交付されていないすべての証券化ユーティリティ電気価格債券が所定の最終支払日が発生したか、または証券化ユーティリティ電気価格債券は、それぞれの予定された最終支払日が満了して1年以内に支払いされ、現金または米国政府債務を受託者の信託に取り消すことができず、元金およびプレミアムを支払うのに十分な金額(ある場合)、そして、以前に受託者が解約していない証券化ユーティリティ電気価格債券の利息、持続融資コスト、および契約に基づいて吾等に支払われるべき証券化ユーティリティ電気価格債券に関する他のすべてのbrを返済し、満期までに受託者が交付されていない証券化ユーティリティ電気価格債券の全債務 ; |
| 吾等は、吾等が契約に基づいて公共事業電気料金債券について支払った他のすべての金を支払い又は手配した |
| 私たちは、信託ユーティリティ法または受託者が要求した場合、独立公認会計士事務所の証明書を提供し、各証明書は、ユーティリティ電気債券の証券化に関する公共事業会社の前提条件を遵守しているか、または公共事業債の支払いおよび解除に関する条件を遵守していることを示す独立公認会計士事務所の証明書、外部弁護士の意見を受託者に提出した |
83
私たちの法律の失敗と条約の失敗選択
いつでも終わります
| 証券化公共事業価格債券に関する私たちの契約下のすべての義務;または |
| 私たちは私たちの条約で言及されたいくつかの条約を含む“契約”のいくつかの条約を遵守する義務がある |
法的失効オプションは私たちが公共事業証券化価格債券に関する私たちの契約義務をいつでも終わらせる権利があるということだ。契約失効選択権は,我々が契約中のある契約を遵守する義務をいつでも終了する権利である.私たちは以前契約失効選択権を行使したにもかかわらず、証券化公共事業価格債券に対してbr法失効選択権を行使することができます。法律の失効選択権を行使する場合、証券化された公共事業電気料金債券は、以下に述べるように、契約項の下に残された資金または他の義務のみから支払う権利がある。証券化された公共事業電気価格債券は、予定された最終支払日までに支払いを加速させることはない。もし私たちが契約失効選択権を行使すれば、証券化ユーティリティ電気価格債券の最終支払いは、違約イベントが我々の契約を遵守または履行することに関連するため、または上記で述べたように、違約イベントが証券化ユーティリティ電気価格債券の違約イベントを構成するため、違約イベントによって加速されない可能性がある
以下の場合にのみ、証券化公共事業価格債券に対して法的無効選択権または契約無効選択権を行使することができる
| 私たちは、受託者および/または米国に信託方式で現金および/または米国br契約に規定されている政府義務、すなわちその条項に従って、それに関連する元金および利息の所定の支払いによって、受託者によって無効にされていない証券化公共事業電気価格債券の元金、利息およびプレミアム(あれば)および持続融資コストを支払うのに十分な金額、および予定の支払い時に証券化された公共事業電気価格債券について支払うべき他のすべての公共事業債券を支払い、満期時に証券化された公共事業電気価格債券のすべての債務を清算することができない |
| 承認された独立公認会計士事務所が発行した証明書を受託者に提出し、満期になって再投資を行わない場合、預金された米国政府債務の元金と利息を支払い、失敗した子口座に格納されたいかなる現金に加えて、証券化公共事業関税債券の予想債務計画に基づいて、証券化公共事業関税債券元金、満期利息、持続融資コストを支払い、Indenture によって証券化公共事業関税に支払うべき他のすべてのお金を提供すると考えている証明書を提出した |
| 法律が選択権を取り消す場合、預金支払い後95日が経過し、95日間の間、私たちの破産、資金不担保、接収、または清算事件に関する違約は発生せず、その期間が終了した時点で継続されている |
| 今回の保証金は当日と発効後、違約が発生せず、しかも違約は継続している; |
| 法律の失効選択権を行使する場合、請求者に外部弁護士の意見を提出し、米国国税局が裁決を受けたか、または契約調印日から適用される連邦所得税法が変化したことを宣言し、この2つの場合、証券化公共事業関税債券の保有者がこのような法律の失効によって米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認し、同じ金額について米国連邦所得税を納付することを確認する。法律上の失敗が起こらなければ、同じ方法と同じ時間に; |
| 契約失効選択権を行使する場合には、証券化公共事業電気料金債の所持者が発生しないことを旨とする外部弁護士の意見を受託者に提出する |
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このような契約失効による米国連邦所得税の収入,収益または損失を確認し,契約失効が発生していなければ,同じ額の米国連邦所得税 を同じ方法と時間で納付する |
| 私たちは、法律無効選択権や契約無効選択権(場合によっては)までのすべての条件が契約の要求に従って守られていることを示している上級職員の証明書と弁護士の意見を受託者に提出した |
| (A)破産法に基づく事件において、Atmos Energy(またはその任意の関連会社、私たち以外の)は債務者であり、裁判所は、保管された現金または米国政府債務がAtmos Energy(または資金または米国政府債務を保管するAtmos Energy(または私たち以外の任意の関連会社)の破産財産にないと判断し、(B)Atmos Energy(または資金または米国政府債務を保管するAtmos Energyまたはその任意の関連会社を除く)である外部弁護士の意見を提出する。破産法案件の債務者であれば、裁判所はAtmos Energy(または私たち以外のどの関連会社も、資金または米国政府債務を保管している)と私たちの単独の法律の存在を無視しないで、破産法に従って私たちの資産と負債をAtmos Energyまたはそのような他の関連会社の資産と負債との実質的な合併を命令する。そして |
| 各格付け機関は私たちと受託者に通知しており、提案された失効選択権の行使は、当時返済されていなかった公共事業電気料金債券の当時の格付けが引き下げられたり撤回されたりすることはない |
他人に助けを求めることはできない
証券化ユーティリティ電気価格債券の所有者は、証券化ユーティリティ電気価格債券における私たちの義務について、契約またはシリーズ追加またはこれに関連して交付された任意の証明書または他の書面に基づいて、(1)私たちに対して、(1)私たちに対して、(2)私たちの中で実益権益を有する任意の所有者(Atmos Energyを含む)または(3)受託者の任意の株主、パートナー、所有者、受益者、代理人、上級管理者、取締役または従業員、マネージャーまたは個人として、Atmos Energyを含む)の実益権益を有する任意の所有者、または任意の相続人または譲受人、または彼らのいずれかが、そのような者が書面で明確に同意しない限り、それぞれの個人または会社の身分である
本契約または本シリーズの補編にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、証券化公共事業電気価格債券保有者は証券化公共事業電気価格債券担保のみを調べるべきであり、この担保はこの契約項目の下で証券化公共事業電気料金債券所持者と証券化公共事業電気価格債券保有者の任意の金額にのみ適用され、当該担保品が証券化公共事業電気価格債券の借金を全額弁済しない場合は、当該不足は吾等に補償してはならない。各債券保有者は、証券化された公共事業価格債券を受けることにより、これらの義務の請求権のない性質を明確に確認し、このような責任をすべて免除·免除する。免除と解除は証券化公共事業電気価格債券の発行の一部の考慮要因である
治国理政法
契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律紛争条項(契約に別途明記されているものを除く)には触れないが、証券化ユーティリティ代金財産または信託財産の他の資産に設定された任意の留置権の設定、差し押さえおよび整備、ならびに証券化ユーティリティ代金財産に関する受託者および所有者のすべての権利および救済は、カンザス州法律によって管轄されなければならない
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受託者
米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company,National Association)は全国的な銀行協会(U.S.Bank Trust Co.)であり,受託者となり,証券化公共事業電気料金債券の支払い代理や登録機関を担当する.米国銀行全国協会(U.S.Bank N.A.)は,その会社信託業務を再配置する戦略決定を行い,そのほとんどの会社信託業務をその付属会社である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Co.)に移し,非預金信託会社(U.S.Bank N.A.とU.S.Bank Trust Co.本稿では総称して米国銀行と呼ぶ)である.U.S.Bank Trust Co.U.S.Bank N.A.の業務を継承した後、U.S.Bank N.A.の完全子会社となる。受託者はU.S.Bank N.A.受託者の名義で発行実体の口座を維持する
2022年12月31日現在、U.S.Bancorpの総資産は6750億ドルを超え、米国第5位の商業銀行U.S.Bank N.A.の親会社である。U.S.Bancorpは2022年12月31日までに26州に2600以上の支店を設置している。U.S.Bancorp全国にある専門事務所ネットワークは、消費者、企業、機関に全面的な銀行、ブローカー、保険、投資、担保融資、信託、支払いサービス製品を提供しています
米国銀行は米国最大の企業信託業務の一つを有し、48の国内都市と2つの国際都市に事務所を設置している。この契約は、南ラサル街190号、7階、シカゴ、イリノイ60603にある米国銀行の会社信託オフィスによって管理される
アメリカ銀行は1924年以来企業信託サービスを提供してきた。米国銀行は2022年12月31日現在、124,000件を超える証券の受託者を務めており、元金未返済残高は合計5.6兆ドルを超えている。このポートフォリオには、社債と市政債券、担保融資支援証券、資産支援証券、債務担保債券が含まれる
受託者は受託者のインターネットサイトを介して債券保有者に毎月の請求書を提供しなければならず,サイトはhttps://pivot.usbank.comである.債券保有者に疑問があれば、(800)934-6802に電話して受託者の債券保有者サービスグループに連絡することができる
米国銀行は公共事業金利支払者が証券を支持するいくつかの問題で受託者、支払い代理、登録員を務めているか、または務めたことがある
米国銀行や他の大手金融機関は、ある住宅担保融資支援証券(RMBS)信託受託者または後任受託者として起訴されている。これらの苦情は主に投資家或いは投資家団体がU.S.Bank N.A.と類似機関に対して提起し、受託者が保険者、担保ローン販売業者、サービス業者がこれらのRMBS信託の管理協定を遵守できなかったため、投資家に損失を与えたことを告発している。原告は一般に,担保ローンを実行できなかった売り手が陳述や担保違反の疑いで負担した買い戻し義務を受託者に主張し,担保融資サービス業者がサービス基準に違反したといわれている違約事件に基づいて訴訟原因を主張し,違約事件発生後により高いbr注意基準を遵守しているといわれている
U.S.Bank N.A.は責任を否定し、RMBS信託下の義務を誠実に履行していると信じており、その行為は投資家損失の原因ではなく、正当な弁護理由があり、原告のクレームに激しく抗弁しようとしている。しかしながら、米国銀行は、任意の訴訟の結果、またはこれらの訴訟が受託者またはRMBS信託に及ぼす可能性のある影響を保証することができない
2018年3月9日、15社のデラウェア州法定信託会社(DST)を代表して学生ローン支援証券(学生ローン)を発行したと主張する法律事務所がデラウェア州衡平裁判所に訴訟を起こし、米国銀行N.A.が契約受託者と後継者特別サービス機関として、3を告発した
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他機関はそれぞれの取引能力で、DSTと学資ローンについて。この訴訟のタイトルは国家大学生助学ローン主信託基金などである。V.U.S.Bank National Association,et al.,C.A.No.2018-0167-JRS(Del.CH.)(NCMSLTアクション)。2018年6月15日に改訂された起訴状は、被告が信託管理や学生ローンの特殊なサービスに不適切な行為や不注意があったと言われているため、DSTが損害を受けたと主張している。NCMSLT訴訟が提起されて以来、いくつかの学生ローン借り手は、NCMSLT訴訟でDSTを代表して提出されたいくつかの疑惑に基づいているように見える米国銀行に対して特殊なサービスに関する主張を提出した
米国銀行は、衡平裁判所規則 12(B)(1)および12(B)(6)に基づいて、偏見がある場合には執行中の訴えをすべて却下するか、またはDSTと学生ローンに関連する他の以前に提出された紛争が訴訟中である場合に事件を棚上げすることを要求する動議を提出した。2018年11月7日、裁判所は、第1陣の立件事件が解決される前に、この事件を全面的に棚上げすべきであると判断した。2020年1月21日、裁判所は、裁判前目的のためにNCMSLT行動とデラウェア州衡平裁判所の他の3つの未解決のDSTと学生ローンに関する訴訟を合併する命令を発表し、この訴訟は未解決のままである
U.S.Bank N.A.はNCMSLT訴訟での責任を否定し,契約受託者と特別サービス機関としての義務を誠実に履行し,DST合意の条項をすべて実質的に遵守し,正当化されていると信じている.それは原告のクレームに対して激しい抗弁を継続しようとしている
上記で議論した法律手続きは、受託者のある関連会社に関連しているが、これらの法律手続きは、証券化公共事業電気料金債券保有者にとって実質的ではない
受託者は私たちに知らせてから30日以内にいつでも退職することができます。当時返済されていなかった証券化公共事業電価債券元本の多数の保有者は、受託者と我々の方式で受託者を書面で通知することができ(30日書面通知後)、後任受託者を指定することができる。受託者が契約下でこの職務を継続する資格がなくなった場合、受託者が破産手続中の債務者となり、債務返済ができないと判定された場合、受託者は引受人、管理人又は他の公職者が受託者又はその財産を管理し、又は受託者が行動する能力がない場合は、書面で受託者を免職することを通知する。受託者が辞職通知を出したり、免職されたり、任意の理由で受託者のポストに空きが生じた場合、契約資格に適合する後任の受託者を直ちに任命する義務があります。私たちは最初にこのような退職または辞任に関連する費用の支払いを担当していますが、どのような費用もbr運営費用とみなされ、証券化ユーティリティ関税債券説明に規定されている支払優先順位に従って支払日に普通子口座から支払い、本募集説明書に入金口座内の資金をどのように割り当てるかです。後任受託者が委任を受けるまで、受託者の辞任や免職は発効しない。受託者は、改正された“信託企業法”と1940年に改正された“投資会社法”のいくつかの条項の要求を常に満たし、少なくとも5,000万ドルの総合資本と黒字、ならびにムーディーズと恵誉の指定された投資等級の汎用格付け カテゴリにおける長期債務格付けを有するべきである。受託者が合併、合併、または変換された場合, または、その全部またはほとんどの会社の信託業務または資産を別のエンティティに譲渡する場合、生成された、まだ存在するまたは譲渡されたエンティティ は、さらなる行動をとることなく、後任の受託者となるであろうが、後任の受託者が契約規定の資格を満たしていない場合は、その契約の条項に従って後任の受託者を置き換える。私たちと私たちのbr関連会社は時々受託者とその関連会社と様々な銀行、投資銀行、信託関係を維持するかもしれません。本募集説明書の販売協定とサービス協定を読んで、より多くの情報を理解してください。
受託者は、その行為が意図的な不正行為、不注意、または悪意を構成しない限り、許可を得ると思うか、またはその権利または権力の範囲内で誠実に取るか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。受託者は、受託者の担当者がこれを実際に理解していない限り、いかなる違約または違約事件(違約または違約事件を除く)を知っているか、または知っているとみなされてはならない
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受託者は契約によりこの件に関する書面通知を受け取りました。受託者 が、指示された行動が契約、任意の他の基本文書、または適用法律と一致しないことを誠実に決定する場合、または受託者に個人的責任を負わせる場合、受託者は、契約に基づいて取られるいかなる行動も要求されてはならない。私たちは、受託者およびその高級職員、役員、従業員、および代理人が契約の管理および実行(その中の賠償義務を含む)、シリーズ補編およびその他の基本文書、および契約、シリーズ補編およびその他の基本文書の項目の下でその義務を履行することによって生じる任意およびすべての費用、損害、責任、税金または支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を賠償することに同意しており、私たちは、受託者自身の意図的な不正行為によって生じたいかなる損失、責任、または費用を賠償することを要求されないことを前提としている。信用をおろそかにしたり守らない。詳細については、目論見書?条項要約?支払優先度?証券化公共事業電気料金債券説明を読んでください。本募集説明書には入金口座の資金がどのように割り当てられていますか
我々、Atmos Energy及びその付属会社は時々U.S.Bank Trust社、National Association及びその付属会社と正常な銀行業務と信託関係を構築する可能性がある。他の関係に加えて,米国銀行信託会社,国家協会とその付属会社は,(I)Atmos Energyの循環信用手配による貸手,(Ii)各種Atmos Energy債務証券の契約を管理する受託者と支払エージェント,および(Iii)Atmos Energyによる商業手形計画による配給エージェントである。Atmos Energyと我々それぞれの付属会社と米国銀行信託会社,National Associationおよびその付属会社との間には現在何の関係も存在せず,これらの関係は正常な業務プロセス以外には現れず,関連しない第三者との公平な取引以外の条項 で獲得されることもない
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加重平均寿命と生産量考慮要因
証券化公共事業価格債券
証券化公共事業電気料金債券の元本支払率、毎回の利息金額、実際の最終支払い日及び加重平均年限は主に受託者が受け取った証券化公共事業電気料金の時間と実収メカニズムに依存する。証券化公共事業電気料金の総額と証券化公共事業電気価格債券の元本償却比率は、小売顧客の数および延滞率と販売率に部分的に依存する。証券化公共事業電気料金 は、受け取った証券化公共事業電気料金の実際の料金率に応じて時々調整する必要がある。しかし、サービス機関が小売顧客の実際の数および延滞率およびフラッシング率を正確に予測したり、証券化ユーティリティ電気料金を調整したり、任意の特定のレートで徴収された証券化ユーティリティ電気料金を受け取ることができる保証はありません。“リスクファクター”を読んでください修理リスク, 投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク?と?ATMOSエネルギー融資 注文:本物の真事この目論見書にあります
サービス機関が証券化公共事業電気料金を受け取る速度が予想を下回った場合、証券化公共事業電気価格債券は予想より遅れて廃棄される可能性がある。しかし、証券化ユーティリティ電気価格債券の最終支払日が違約事件発生後に加速されない限り、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払い速度は、証券化ユーティリティ電気価格債券の予想償却スケジュールで予想される支払い速度よりも速くなり、証券化ユーティリティ電気料金br料金の徴収速度が速くなっても速い。逆に、適用される予想償却スケジュールに従って流動化された公共事業電気料金債券の償却、利息および関連費用および支出の支払い、および入金口座のサブ口座に資金を提供するために必要な金額を超える収入は、超過資産金口座に割り当てられる。違約条項によると、違約事件発生後に最終満期日を早めると、元金の支払い時間が予定の最終支払日よりも早くなる。予測された日付よりも早い支払いは、より短い加重平均寿命をもたらす可能性があり、予測された日付よりも遅い支払いは、より長い加重平均寿命をもたらす可能性がある。また、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払い遅延の大きな部分が今後数年で受信されると、証券化ユーティリティ電気価格債券の加重平均寿命が長くなる可能性がある
加重平均寿命感度
加重平均寿命とは,証券発行日からその証券の1ドルあたりの元金が投資家に返済されるまでの平均時間である.証券化ユーティリティ電気価格債券の元本支払率、証券化ユーティリティ電気価格債券の1利子支払総額、および証券化ユーティリティ電気料金債券の実際の最終支払日は、サービス事業者がAtmos Energyの小売顧客から証券化ユーティリティ電気料金を受信する時間に依存する。証券化ユーティリティの期待加重平均寿命の変化 実小売顧客数と予測レベルに対する価格債券の違いを以下に示す
-5%
(平均値の標準偏差) |
-15%
(平均値の標準偏差) | |||||||||||
一群の人 |
予想どおりである 重みをつける 平均寿命(年) |
重みをつける 平均寿命(年) |
変わる(日) | 重みをつける 平均寿命(年) |
変わる(日) | |||||||
A |
上記のグラフを作成するために、他にも、 (I)予測誤差は、証券化ユーティリティ電気料金債券の有効期間内に一定であり、上記図で述べた小売顧客数の過大評価5%(平均値との標準偏差)または15%(標準 と平均値との偏差)、(Ii)サービス業者が半年ごとに定期的に証券化ユーティリティ電気料金を正確に申告することに等しいという仮定がなされている。(Iii)小売顧客 はすべての証券化公共事業費を送金する
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は有料化後30日に料金を徴収し,(Iv)証券化ユーティリティ電気価格債券は2023年に発行され,(V) 証券化ユーティリティ電気価格債券の最終満期日は加速しないこと,および(Vi)運営費用は予想と同じである。証券化ユーティリティ電気価格債券の加重平均寿命 は以上のように保証されない
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見積もった歳費と支出
初歩的な年会費および証券化公共事業料金の対応支出を以下に示すと予想される。債券及びシリーズ補編項における資金運用の優先順位については、証券化公共事業有料債券の説明、及び本募集明細書に集合口座内の資金をどのように割り当てるかを参照されたい
以下の表に示すように,サービス事業者である受託者Atmos Energy,管理者であるAtmos Energy,我々の独立管理人 に費用を支払う義務がある.私たちはまたAtmos Energyにその投資資本の年間収益を支払う義務がある。次の表はこれらの予定を説明している
受取人 |
支払元 |
予想費用と 費用を支払う | ||
受託者 |
証券化公共事業料金と投資収益 | 毎年15,000ドルが適用されれば、追加的な支出と補償が追加されます
| ||
サービス業者 |
証券化公共事業料金と投資収益 | 毎年$(Atmos Energyが修理業者であれば)、支払日ごとに分割払いし、精算可能な費用を追加します
| ||
管理人 |
証券化公共事業料金と投資収益 | 年間100,000ドル(Atmos Energyがサービス業者であれば)、支払日ごとに分割払いし、精算可能な費用を追加します
| ||
独立経理人 |
証券化公共事業料金と投資収益
|
年間5,000ドル | ||
Atmos Energyの投資資本収益率 |
証券化公共事業料金と投資収益
|
$ per annum |
融資注文によると、Atmos Energyの投資資本収益率(Atmos Energyが資本子口座に入金された出資額)は、Atmos Energyの資本コストに等しく、2023年1月31日現在、8.396%である
サービス契約によれば、Atmos Energyまたはその任意の付属会社が事業者でない場合、後続の事業者および受託者によって合意された金額は、カンザス委員会が同意しない限り、証券化ユーティリティ電気料金債券の年率で計算される初期元本の0.60%を超えないことを前提としている
受託者はまた、証券化されたユーティリティ電気料金を使用して、証券化されたユーティリティ電気価格債券に関連する他の融資コストおよび料金、例えば会計および監査費用、格付け機関料金、法的費用を支払う
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“販売契約”
以下の要約では,販売プロトコルにおける特定の重要な条項と条項を紹介し,これらの条項に基づき,Atmos Energyから証券化ユーティリティ電気価格物件を購入する.私たちは、登録説明書の証拠物として、米国証券取引委員会に販売契約書を提出しました。本募集説明書はその一部であり、この文書の全文を読むことを促します
Atmos Energy公共事業電気料金資産の売却と譲渡
証券化ユーティリティ電気価格債券の発行については,Atmos Energyが売り手として,販売契約の条項や条件に応じて証券化ユーティリティ電気価格物件を提供·売却する。Atmos Energyが私たちに証券化公共事業電気料金物件を売却する資金は、証券化ユーティリティ電気料金債券を発行することで調達される。販売協定によると、Atmos Energyは、証券化公共電気料金債券を発行及び販売すると同時に、引受業者に売却、譲渡及びその他の方法で証券化公共事業電気料金財産に対するすべての権利、所有権及び権益を引受業者に譲渡し、かつ請求権がないが、その中で明確に規定されているものを除く。証券化ユーティリティ電気料金財産は、融資注文項目の下で、融資注文の下で販売契約および関連する販売データに従って私たちに売却および譲渡されるすべての権利および権益を代表して、融資注文において許可された証券化ユーティリティ電気価格債券を徴収する権利、融資注文に規定された料金を定期的に調整する権利、および上記の権利および権利から生じるすべての収入、入金、債権、支払い、金銭または収益の権利を含む。証券化されたユーティリティ電気価格資産には、Atmos Energyが私たちに証券化されたユーティリティ電気価格資産を売却してその投資資本の収益率を獲得し、行政およびサービス料を徴収し、またはAtmos Energyを使用する収益を受け取る権利は含まれていない。私たちは証券化公共事業電気価格債券を売却して得られた純収益を証券化公共事業電気価格物件の購入に使用する
証券化法案の規定によると、私たちがAtmos Energyから証券化された公共事業電気料金財産を購入すると、このような譲渡が販売であり、保証取引ではなく、証券化ユーティリティ電気価格財産の所有権と所有権が私たちに移転されることが明確に規定される販売協定 による。証券化法案によると、このような売却 は州法に基づいて真の売却を構成する
| 私たちはAtmos Energyに任意の請求権を持っている(しかし、Atmos Energyの1つ以上の小売顧客が証券化された公共料金の全部または一部をタイムリーに支払うことができないか、またはそのような請求権を生成することができない) |
| 州法によると、Atmos Energyは証券化公共事業電気料金物件の任意の株式を保持している。 |
| Atmos Energyは証券化ユーティリティ電気料金の収集者として機能したり |
| Atmos Energyは今回の譲渡を税務、財務報告、その他の目的のための融資と見なしている。 |
証券化法案は、証券化公共事業電気料金財産の有効かつ強制執行可能な保証権益 は、証券化公共事業電気価格債券の発行に関連する担保協定、債務者が証券化公共事業電気料金財産を所有する権利又はbr証券化公共事業電気料金財産の権利及び証券化公共事業電気価格債券の価値を受領した後にのみ付加されると規定されている。担保権は,上記のすべての条件が満たされたときに自動的に発効する.
融資命令の発行、関連売買協定の署名および売却および証券化法案による融資声明の提出後、私らはAtmos Energyから証券化公共事業電気料金物件を購入し、その後の司法または他の留置権債権者を含むすべての第三者に対抗するために完全になるだろう
Atmos Energyの記録およびコンピュータシステムは、融資注文に基づいてAtmos Energyを私たちに売却し、譲渡する権利と権利を反映する。しかし私たちは証券化されたユーティリティ電気価格債券を
92
はAtmos Energyの財務諸表に債務として反映されます。また,証券化された公共事業電気価格債券はAtmos Energyの債務とみなされ,連邦所得税目的に用いられることが予想される。書類を読んでください。アメリカ連邦所得税の結果です
証券化公共事業料金財産の売却条件
Atmos Energyの発行日における証券化公共事業の売却義務および証券化公共事業の購入義務電力価格財産は、以下の各条件の制約および条件を満たしているか、または放棄されている
| 発行日または前に、Atmos Energyは、その日に譲渡されるbrを公共料金財産に証券化することを決定するために、正式に署名された販売書を提出しなければならない |
| 発行日まで、販売プロトコルにおけるAtmos Energyの陳述および保証は、すべての重大な態様で真実かつ正確でなければならず、Atmos Energyは、販売プロトコルにおける契約の実質的な違約は存在せず、サービスプロバイダは、Atmos Energyによって認証されたサービスプロトコルに従って違約または違約を継続しない |
| 発行日までに、譲渡する証券化ユーティリティ電気価格財産の購入価格を支払うのに十分な資金が必要であり、証券化ユーティリティ電気価格債券を発行して公共事業電気価格証券化財産を購入するすべての条件が満たされたり放棄されたりしなければならず、Atmos Energyは証券化ユーティリティ電気価格財産の売却によって破産することもなく、証券化ユーティリティ電気価格財産の売却によって破産することもなく、Atmos Energyは未解決の倒産があることを知らない |
| 発行日または前に、Atmos Energyは、私たちが契約に基づいて設立された留置権以外のすべての留置権を免除し、除去するために、証券化ユーティリティ電気料金財産の所有権を有するために、証券化法案、融資令、および他の適用法に要求されるすべての行動を取らなければならない。そして、吾等又はサービス機関は、吾等を代表して必要な任意の行動を講じ、受託者に担保証券化公共事業電気料金債券の担保を付与し、担保権益を優先的に整備し、発行日に当該等の担保権益(証券化法案、融資令及びカンザスUCCに要求されるすべての行動を含む)を維持しなければならない |
| Atmos Energyは、各格付け機関および私たちに格付け機関に要求される任意の弁護士の意見を提供しなければならない |
| Atmos Energyは、すべての関連条件が満たされていることを確認するために、受託者と私たちに高度な管理者証明書を提供しなければならない |
| 私たちは発行日に直ちに資金で支払うことができる買い取り価格を受け取りました |
Atmos Energyの声明と保証
販売契約では、Atmos Energyは発行の日に私たちに陳述と保証を行う予定だ
1. | Atmos Energyは、以下の9条(適用発行日の証券化ユーティリティ電気料金を計算する際に使用される仮定)を除いて、時々、証券化ユーティリティ電気料金財産(融資命令および発行通知書を含む)に関するすべての書面情報(融資命令および発行通知書を含む) を提供することは、すべての重要な点で正しいであり、その中に含まれる任意の重大な事実および計算発行通知書中の初期証券化ユーティリティ電気料金を計算するためのすべての履歴データおよびこれらの計算のためのbr}仮定は合理的であり、そのような計算は誠実である |
2. | 販売協定当事者の意図は、特定の税収目的に加えて、販売協定が想定する証券化ユーティリティ電気価格財産の売却、譲渡および譲渡が、Atmos Energyに対するすべての権利、所有権および利益の売却または他の絶対譲渡を構成することである。 |
93
私たちに譲渡された証券化公共事業電気料金財産のうち、私たちに譲渡された資産;販売契約および関連する販売リストに署名して交付し、購入価格を支払った後、Atmos Energy は、証券化公共事業電気料金財産の権利、所有権または権益を所有しない;Atmos Energyがいかなる破産法に基づいて破産申請を提出した場合、証券化公共事業電気料金財産は債務者Atmos Energy財産の一部とならない。 Atmos Energyは、証券化された公共事業電気料金財産のいかなる部分も売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で私たち以外の誰にも譲渡されておらず、Atmos Energyの知る限り、保証契約、融資声明、または同等の担保または留置権文書はなく、Atmos Energyを債務者とし、すべてまたは部分的に証券化された公共事業電気料金財産を担保としてカバーし、カンザス州またはデラウェア州に記録されているが、私たちまたは受託者が受益者である基本文書に関連する場合を除く |
3. |
a. | Atmos Energyは、発行日に私たちに売却された融資注文のすべての権利と資本の唯一の所有者です。 |
b. | 発行日には、証券化公共事業価格表 物件は、販売契約に基づいて売却された後、有効に売却、譲渡、譲渡及び譲渡予吾等が提供され、いかなる留置権もない(吾等が基本文書に基づいて証券化公共事業価格表債券所持者及び証券化法案に基づいて設立された任意の留置権を除く) |
c. | 任意の司法管区内で必要なすべての行動または文書(証券化法案に基づいてカンザス州国務長官に提出された文書を含む)は、私たちが証券化ユーティリティ電気料金財産において完全な所有権を有するようにし、(基本文書に基づいて流動化ユーティリティ電気料金債券所有者のために設立された任意の留置権の制約を受け、証券化法案に基づいて)、受託者に証券化ユーティリティ電気料金財産の優先的な保証権益を付与し、Atmos Energyまたは他の誰のすべての留置権も自由で明確なbr(私たちが基本文書に基づいて証券化された公共事業電気料金債券保有者および証券化法案に基づいて設立された任意の留置権を除いて) |
4. | 融資命令はカンザス州委員会によって証券化法案に基づいて発行され、融資命令およびその発行過程はカンザス州のすべての適用可能な法律、規則、および法規に適合し、証券化法案を含み、融資命令は最終的であり、控訴することができず、すべての効力と効力を有する |
5. | 証券化公共事業電気料金債券の発行日に、証券化公共事業電気料金債券は証券化法案と融資令が提供する保障を受け、発行通知書簡及びその中で許可された証券化公共事業電気料金料金は撤回できなくなり、しかもカンザス委員会の更なる行動の減値、減値或いは調整の影響を受けないが、証券化法案の許可による調整メカニズムによる変更は除外される。通知状と関税表を発行して 融資注文に従って提出しました。発行通知書に規定されている証券化公共料金債券の初期料金と最終条項が発効した。証券化された公共事業電気価格財産を設定することは、取得されたか、または行われたものを除く、いかなる政府当局の他の承認、許可、同意、命令、または他のbr行動または届出を必要としない |
6. |
a. | 証券化法案によれば、カンザス州は、証券化法案 においてカンザス委員会が、撤回不可能な契約権または根拠決定権の一部を作成するための融資命令を発行することを許可する条項を変更しないことを約束し、証券化された公共事業電気料金財産を作成し、融資命令によって徴収された証券化公共事業電気料金料金を撤回できない、拘束力および迂回不可能な費用を、公共事業電気料金財産または証券化公共事業電気料金の価値を減損または減損させる行動を取ったり、回収された公共事業電気料金費用を修正したりすることを許可する。債券所有者、譲受人、および他の融資者の権利および救済を任意の方法で損害するか、または証券法によって許可された調整メカニズムによる変更を除いて、減少、変更、または損害に関連するもの |
94
証券化ユーティリティ電気料金は、証券化ユーティリティに関連する元金、利息および割増(ある場合)、および証券化ユーティリティに関連する任意の他の費用および契約がすべて支払いおよび履行されるまで、証券化ユーティリティ電気料金を証券化する |
b. | カンザス州法律および米国連邦法律によれば、(X)管轄権のある再審裁判所は、カンザス州は憲法上、証券化法案の廃止または改正を含む立法的な行動をとることができず、融資命令に基づいて証券化公共事業電気料金債券所有者に付与された証券化公共事業電気料金財産または他の権利を大幅に制限、変更、または低減することができ、または証券化公共事業電気料金財産の価値または金額を大幅に制限、変更、または減少させることができると判断する。この行動がカンザス州が合理的かつ必要に応じて主権権力を行使し、その性質が緊急事態または他の重要かつ合法的な公共目的に対して合理的かつ適切である限り、(Y)米国憲法の収用条項に基づいて、管轄権を有する再審裁判所がより可能であり、カンザス州憲法の収用条項に基づいて裁定することがより可能である。カンザス州は、証券化ユーティリティ電気料金債券所有者に管轄権のある裁判所が裁定した公正な賠償を支払わない限り、または上記(A)項で述べた約束に違反する任意の他の行動をとってはならない。そうすれば、証券化ユーティリティ電気料金財産における証券化公共事業電気料金債券保有者の大量の財産権益の永久流用を構成し、証券化公共事業電気料金債券保有者が投資証券化公共事業電気料金債券に投資することによる合理的な予想を剥奪することができない。しかし裁判所が公正な賠償を判断しても保証できません, 証券化公共事業電気料金債券の全元金と利息を払えば十分である |
c. | カンザス州法律および米国憲法によれば、カンザス州裁判所はカンザス州委員会の立法的な控訴行動を検討し、カンザス州委員会の約束(I)米国の契約条項について、カンザス州の拘束力のある契約義務を作成し、(Ii)カンザス州委員会はカンザス州委員会の約束に違反し、公共財産の証券化または公共事業料金の価値を大幅に低減、制限または損害する融資令の撤回または修正を含む立法的な行動を取ることができないと結論した。証券化された公共事業電気料金債券の全額支払いおよび弁済の前に、カンザス委員会の行動が明らかに公共目的のためであることが明らかでない限り、専断、気まぐれ、または権力の乱用を防止するために、この公共目的を実現するために合理的に必要である。しかし、裁判所が公正な賠償を判断しても、証券化された公共事業電気価格債券のすべての元金と利息を支払うのに十分である保証はない |
7. | 裁判所の命令は、証券化法案の撤回、変更、制限、または他の方法で証券化法案、融資令または発行通知書、証券化された公共事業料金財産または証券化された公共事業料金、またはそのいずれかに基づいて生成された任意の権利を規定するか、または融資令下の任意の義務の強制履行を求めるものではない |
8. | カンザス州法律および発行日に発効する米国連邦法律によると、Atmos Energyおよび融資注文項目の証券化ユーティリティ関税債券の作成または譲渡と、Atmos Energyからの証券化ユーティリティ関税財産の購入に関する権利および利益は、任意の裁判所、連邦または州監督機関、行政機関または政府機関の他の承認、許可、同意、命令または他の行動、または任意の裁判所、連邦または州規制機関、行政機関または政府機関に届出する必要はない |
9. | Atmos Energyが発行日に得た資料によると、発行通知メールにおいて証券化ユーティリティ電気料金を計算する際に使用される仮定は合理的で誠実であるが、上述したように、Atmos Energyは、明示的または暗黙的な宣言または保証、すなわち、請求された証券化ユーティリティ電気料金が実際に小売顧客から徴収されるか、または証券化ユーティリティ電気料金が実際に徴収される金額を実質的に満たすのに十分であることを明示的または暗示的に示唆していない |
95
証券化ユーティリティ電気価格債券の支払い義務またはこの証券化ユーティリティ電気料金を計算する際に使用される仮定的事実が実現される |
10. | a. | 融資書が発効し、融資書によるAtmos Energyの証券化公共事業電気料金債券に関する権益 及び吾らが売却合意によりAtmos Energyに証券化公共事業電気料金物件を購入した後、証券化公共事業電気料金物件は帰属吾等の現行契約権利を構成する。 |
b. | 融資書、発行通知書簡及び電気料金が発効した後、当社は融資書に基づいてAtmosエネルギーの権益を譲渡し、吾らは売却合意に基づいてAtmos Energyに証券化公共事業電気料金物件を購入し、証券化公共事業電気料金物件は含まれるが、これらに限定されない |
(1) | 証券化ユーティリティ電気料金を徴収し、発行する権利と、証券化ユーティリティ電気料金を徴収する権利と、証券化ユーティリティ電気価格債券の所定元金および利息をいつでも支払うのに十分であると予想される金額とを含む、請求書の徴収、発行、課金、証券化ユーティリティ電気料金の徴収および徴収の権利 |
(2) | 融資注文の下でAtmos Energyのすべての権利と利益を得るが、Atmos Energyは私たちの投資資本で を稼ぎ、収益率を獲得し、管理およびサービス料を徴収し、またはAtmos Energyの残りの収益を使用する権利は除外される |
(3) | 融資令に規定されている証券化ユーティリティ料金を定期的に調整する権利、及び |
(4) | 証券化公共事業料金によって生じる権利および利益によって生じるすべての収入、入金、クレーム、支払権、支払い、金銭または収益 |
c. | 通知状と価格表を発行して発効し、Atmosエネルギーの融資注文での権益譲渡、および販売契約に基づいて発行日にAtmos Energyから証券化ユーティリティ電気料金財産を購入した後、証券化ユーティリティ電気料金財産は、以前の契約によって生成されたいかなる留置権も制限されない |
11. | Atmos Energyはテキサス州とバージニア州の法律に基づいて正式に設立され、信用の良い会社であり、このような財産は発行日に所有され、発行日にAtmos Energyが業務を行うため、会社の権力と権力を持ってその財産を持っている |
12. | Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する融資注文項目の証券化ユーティリティ電気価格資産を所有し、融資注文に基づいて証券化公共事業電気料金物件 を売却·譲渡する権利があり、販売協定の署名、交付および履行は、すべての必要な会社行動によってAtmos Energyによって正式に許可されている |
13. | 販売契約はAtmos Energyの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてAtmos Energyに対して強制的に実行することができるが、破産、債権者の権利、公平の原則に関する慣例例外は除外する |
14. | 販売プロトコルによって予期される取引の完了およびその条項の履行は、(A)当事者またはその財産が制約された任意の契約、担保、信用プロトコルまたは他の合意または文書項目の下の任意の実質的な条項および規定された任意の実質的な態様の任意の違反と衝突するか、または任意の重大な態様の違約をもたらす(通知または時間の経過にかかわらず)Atmos Energyの組織文書またはAtmos Energyと衝突しない。(B)そのような任意の契約または合意または他の文書の条項に従ってAtmos Energyの任意の財産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす(ただし、基本文書に基づいて証券化ユーティリティ電気料金債券所有者および証券化法案に従って設定された任意の留置権を除く)、または(C)任意の重大な点でAtmos Energyに適用される任意の既存の法律または任意の既存の命令、規則または法規、または任意の裁判所またはAtmos Energyまたはその財産に管轄権を有する任意の連邦または州規制機関、行政機関または政府brツール; |
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15. | “カンザスUCC”に提出された融資報告書および継続的に提出された書類、および“証券化法案”および“カンザスUCC”に基づいて提出された他の文書に加えて、Atmos Energyと販売協定の署名および交付、Atmos Energyが販売契約を履行する予想される取引、またはAtmos Energyが販売協定条項を履行することに関連する適用される法律、規則または法規に基づいて、裁判所、連邦または州規制機関、行政機関または政府機関の承認、許可、同意、命令または他の行動または届出を必要としない。修理協定に規定されている事業者として、修理協定に基づいて将来的に製造することを要求する。 |
16. | 本出願明細書に開示されている場合を除いて、係属中の訴訟手続はなく、Atmos Energyによれば、(A)訴訟手続が脅かされていないこと、(B)任意の裁判所、連邦または州規制機関、行政機関または政府機関がAtmos Energyまたはその関連またはAtmos Energyまたは私たちまたは他の人の財産に管轄権を有するかに関する調査は、未解決または脅威を受けていない |
a. | 販売協定、その他の基本文書、証券化公共事業関税債券、証券化法案、または融資令を無効と認定する |
b. | 証券化ユーティリティ電気価格債券の発行を阻止するか、販売契約または任意の他の基本文書が想定する取引を完了することを求め、 |
c. | 合理的な予想を求めることは、販売契約または任意の他の基本文書または証券化ユーティリティ電気価格債券項目の下でのAtmos Energyの義務の履行、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の裁定または裁決、または |
d. | 挑戦Atmos Energyは、連邦または州収入、総収入、または特許経営税のためのAtmos Energyの債務処理として、証券化ユーティリティ電気価格債券を使用する |
17. | 販売契約により証券化公共事業電気料金物件の販売を完了した後、Atmos エネルギー: |
a. | 溶媒があるので、溶媒がある状態を保つ予定です |
b. | その規模や業務の性質や所期目的を考慮すると,その資本は十分であり,業務や事務を展開することができる |
c. | その余剰財産がその資本のみを占める不合理な小部分の業務には従事していない |
d. | 債務が満期になった時に債務を返済することができると信じる理由があります |
e. | 債務が満期になったときに債務を返済する能力があり、かつ満期時に返済できない債務を招くことを招くか、または信じるつもりはない |
18. | Atmos Energyは、信頼性の良い外国企業としてビジネスを展開する適切な資格を有し、財産所有権またはレンタルまたはそのビジネスの展開にそのような資格、許可または承認を必要とするすべての司法管轄区域ですべての に必要なライセンスおよび承認を取得している(このような資格を取得することができない場合、またはそのようなライセンスおよび承認を得ることができない限り、Atmos Energyの業務、運営、資産、収入または財産に合理的に悪影響を与えない限り) |
19. | カンザス州憲法を改正することに加えて、カンザス州市民は、州法を能動的または国民投票で通過または修正する憲法権を現在有していない |
20. | Atmos Energyは、私たちまたはAtmos Energyに対する任意の判決または税金留置権申請が、証券化公共事業電気料金財産に対するbr}留置権をもたらすことを知らない |
Atmos Energyによる陳述と保証は、brが私たちに証券化公共事業電気料金財産を売却し、発行日に受託者に約束した後も有効であることを保証している。発行日後に発生するいかなる法律変更も、いかなる陳述や担保を真実でなく、販売契約項の下での違約を構成しないようにする
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Atmos Energyは、任意の発行日における任意の小売顧客の支払能力または任意の小売顧客の将来の支払能力について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わない
Atmos Energyの契約
売却契約では、Atmos Energyは以下の契約を締結する
1. | 販売契約に基づいてその権利と義務を譲渡する権利の制約の下で、いかなる証券化ユーティリティ電気価格債券が償還されていない限り、Atmos Energyは(I)その組織の国の法律に基づいて全面的に有効かつ効果的に生存し、良好な地位を維持する。販売契約の有効性および実行可能性を保護するために必要な資格であり、Atmos Energyは、販売プロトコルおよび販売プロトコルが予期する取引の適切な 管理に必要な他のすべての文書またはプロトコルであり、(Ii)は、その顧客にサービスを提供するために、商業的に合理的なステップを取ってその天然ガス輸送システムを運営し続けるであろう。 |
2. | Atmos Energyは、販売協定下の転易または証券化ユーティリティ電気価格債券保有者および受託者の利益のために、証券化法案第66-1,245条に規定する基本文書下の任意の留置権を付与してはならないほか、Atmos Energyは、当時存在していたものであっても、後に生じたものであっても、その中の任意の権益を付与し、設定し、生成し、負担しても、またはその中の任意の権益を付与してはならない。Atmos Energyはいつでも証券化された公共事業電気料金財産または証券化された公共事業電気料金財産について任意の留置権を主張してはならず、Atmos Energyは、Atmos Energyによってクレームされた第三者によって提起されたすべてのクレームについて、私たちおよび私たちの譲受人である受託者が証券化された公共事業電気料金財産のうち、証券化された公共事業電気料金財産および証券化された公共事業電気料金財産の下での権利、所有権、および利益を擁護しなければならない |
3. | Atmos Energyがサービス事業者として受け取るのではなく、証券化ユーティリティ電気料金またはそのbr}収益に関する入金を受け取った場合、Atmos Energyは受け取った後、できるだけ早く私たちに代わってサービス業者にその受信したすべての支払いを支払うことに同意し、Atmos Energyに送金する前に、この金額は私たちと受託者が信託形式で保有することに同意します |
4. | Atmos Energyは、証券化された公共事業電気料金財産(販売契約下の転易を除く)上の任意の留置権、証券化ユーティリティ電気料金債券所有者のために設立された保有権、または契約に基づいて設立された任意の保有権を知った後、直ちに私たちと受託者に通知します |
5. | Atmos Energyは、証券化された公共事業電気料金財産における私たちまたは受託者の利益またはAtmos Energyによって加入された基本文書またはAtmos Energyに従って販売契約下またはAtmos Energyに従って加入した他の基本文書の義務を履行しない限り、その組織または管理文書およびそれに適用されるすべての法律、条約、規則、br}法規、および任意の裁判所または連邦または州規制機関、行政機関または政府機関の決定を遵守することに同意する; |
6. | 証券化された公共料金債券が返済されていない限り、Atmos Energy: |
a. | 証券化された公共事業電気価格債券は、Atmos Energyの債務ではなく、私たちの債務とみなされているが、財務報告、州、連邦規制、または税収目的である |
b. | その財務諸表に開示されて、私たちはAtmos Energyが証券化された公共事業電気料金財産の所有者ではなく、私たちの資産はAtmos Energyまたはその付属会社(私たちを除く)の債権者の支払いに使用することができません |
c. | 証券化された公共料金債券を所有したり購入したりすることはありません |
d. | 法律または任意の裁判所、連邦または州規制機関の要求が適用されない限り、行政機関または政府機関は、公認された会計原則に基づいて、私たちとAtmos Energyとの間のすべての取引の影響を開示する |
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7. | 公共事業電気料金債券が返済されていない限り: |
a. | 証券化公共料金財産に直接または間接的に関連するすべての訴訟において、Atmos Energyは、証券化公共料金財産中のすべての権利および権益が私たちに売却されたことを肯定的に証明し、確認し(財務報告または税務目的を除く)、証券化公共料金財産について私たちの所有権と一致しない声明または引用を行わない(財務報告または税務目的または州または連邦規制目的によって要求されるものを除く) |
b. | Atmos Energyは、メンテナンス協定または基本文書の規定だけに基づいてサービス事業者として行動しない限り、証券化された公共事業電気料金財産については何の行動も行わない |
c. | 私たちもAtmos Energyも何の行動も取らず、税金申告書を提出したり、連邦税収面での私たちの待遇と一致しないようにしたり、適用された州、地方、および他の税法に適合する範囲内で、州、地方、および他の税金の目的のために、Atmos Energyから独立しない(または、関連があれば、私たちの別の独資所有者とは関係のない無視された実体と見なす; |
d. | Atmos Energyが販売契約を締結した場合、Atmos Energyがカンザス州の小売顧客に支払うAtmos Energyが販売契約に従って売却した費用に相当する迂回不可能な費用を含む任意の他の付属財産を売却する場合、格付け機関は、売却前またはそれに重なる証券化公共事業関税債券について格付け機関の条件を満たし、Atmos Energyは、私たち、契約受託者、そのような追加の債券の発行エンティティ、およびそのような追加の受託者と債権者間合意を締結しなければならない |
e. | Atmos EnergyまたはAtmos Energyの子会社は、証券化ユーティリティと類似した債券 や、カンザス州の小売取引先でAtmos Energyによって支払われた迂回不可能な料金によってサポートされる他の債券を発行しない。これらの費用は、Atmos Energyが販売協定に従って販売する債券に相当し、格付け機関がこのような発行前またはそれと重なる場合には、証券化ユーティリティ関税の条件を満たさない |
8. | Atmos Energyは、Atmos Energyが販売協定に従って法律で許容される最大範囲(適用されるカンザス州委員会法規および証券化法案を含む)でそれが証券化ユーティリティ電気料金財産に関連するすべての権利および利益を私たちに販売するとき、任意の権利およびすべての権利および救済措置を行使して、任意の小売顧客が証券化ユーティリティ電気料金財産について支払うべき任意の金額の権利を含むAtmos Energyが最初に保有する流動化ユーティリティ電気料金財産に関するすべての権利を所有することに同意する。Atmos Energyは、いかなる反対または指示を持っているにもかかわらず(そしてAtmos Energyは、そのような反対またはそのような反対行動を取らないことに同意し、融資命令または証券化法案または料金表の条項に基づいて、証券化公共事業電気料金をサービス事業者に送金する任意の支払いを担当し、そのような支払いの範囲内で、Atmos Energyが反対の反対または指示を有していても、その人の公共事業電気料金財産の証券化に関する義務を履行しなければならない |
9. | Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気料金財産における私たちおよび受託者の利益を全面的に維持、維持、保護するために、法律の要求に応じて、証券化法案およびカンザス州UCC の要求に基づいて提出されたAtmos Energyが融資令下の権利および権益の所有権を譲渡し、受託者に公共事業電気料金財産を証券化することに関連するすべての文書を含む、法律の要求された方法および場所で実行および保存される。Atmos Energyは、書類を提出した後、上記提出された任意の書類の押印の写しまたは受領書をできるだけ早く私たちおよび受託者に交付(または引渡し)する |
10. | Atmos Energyは、カンザス州委員会またはカンザス州に証券化法案、融資命令、または発行通知書の下で権利および利益の譲渡に関連する任意の義務または義務を履行させるために、任意の合理的に必要な訴訟または手続きを提起する |
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Atmos Energyは私たちに融資命令を出して、このような行動を機関の受託者に通知しなければなりません。Atmos Energyは、brに対する弁護または提起および法的行動、ならびに聴聞または同様の訴訟における出廷または証言を含む、合理的に必要な法律または行政行動をとることに同意する |
a. | 私たちおよび証券化された公共事業電気料金債券保有者をクレーム、国家行動または他の訴訟または第三者訴訟の影響から保護するために、成功した場合、上記のタイトルの任意の陳述-Atmos Energyの陳述および保証に違反することになる;または |
b. | Atmos Energyもサービス事業者である限り、カンザス州委員会の任意の立法行為を含む立法(カンザス州委員会の任意の立法行為を含む)または憲法改正案によって証券化公共電気料金債券の証券化法案、融資令、通知状の発行、または証券化公共電気料金債券保有者の権利を廃止、修正または補充しようとするいかなる行為を阻止または覆そうとする権利があり、これは私たち、受託者、または証券化公共事業電気料金債券保有者に重大な不利をもたらす。契約条項により、このような訴訟や訴訟のいずれかの費用は、入金口座に格納されている金額 から運営費用としてAtmos Energyに返済されます。Atmos Energyは、契約によって支払われる運営費用が延期される可能性があるにもかかわらず、本条約によって負担される義務が継続される |
11. | 任意の証券化ユーティリティ電気価格債券が償還されていない限り、Atmos Energyは、任意の罰が発生する前に、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の特許経営権、業務、収入または財産について徴収されたすべての重大なbr税金、評価、および政府費用を支払う。このような税金、評価および政府費用が支払われていない場合、適用可能な猶予期間、通知、または他の同様の要件の後に、証券化公共事業電気料金財産の留置権をもたらす。しかし、Atmos Energyまたはその任意の付属会社が迅速かつ勤勉に行われる適切な手続きによってそれに異議を唱え、Atmos Energyまたはその子会社が一般的に受け入れられている会計原則に基づいて必要な適切な準備金を確立した場合、このような税金を支払う必要はない |
12. | Atmos Energyは、契約後に任意の届出を提出することを含む、融資令の下で証券化された公共事業電気料金財産売り手が適用するすべての届出要求を遵守する |
13. | 証券化公共事業関税債券の販売契約や契約が終了すると規定されていても、 Atmos Energyは、任意の連邦または州破産、破産または同様の法律に従って、任意の連邦または州破産、破産または同様の法律に従って、私たちのための非自発的な事件を開始または維持するために、または他の方法で、または引継ぎ人、清算者、受託者、受託者、委託者、抵当人、または私たちの他の類似した官僚を任命するために、任意の連邦または州破産、破産または同様の法律に従って、私たちのための非自発的な事件を開始または維持するために、または他の方法で引用または促進させることはできない。私たちの財産の任意の重要な部分を清算したり、私たちの事務を清算するように命じたりします。私たちはまた、同じ期間内に請願しないか、または他の方法で誘導するか、またはAtmos Energyにこのようなプロセスを呼び出すことに同意する |
14. | Atmos Energyはカンザス委員会に提出した発行提案書を撤回しないことに同意した; |
15. | Atmos Energyは、証券化公共事業電気料金料金に関する各料金表が常に完全に有効であるように、すべての合理的な努力を行うことに同意した |
16. | Atmos Energyがこのことを知った後、販売プロトコルに含まれるAtmos Energyの任意の陳述、保証またはチノが任意の実質的な面で違約 (この宣言、保証または契約に含まれるいかなる重大限定子も考慮しない)が発生した場合、Atmos Energyは直ちに私たち、br}受託者、および評価機関に通知すべきである。疑問を免れるために、証券化公共事業有料債券の予定支払いに悪影響を及ぼす違約行為は、重大な違約行為とみなされる |
17. | Atmos Energyは、融資令と証券化法案に基づいて、証券化公共事業電気料金財産の売却収益を使用する |
100
18. | 私等の合理的な要求の下で、Atmos Energyは、当該等の他の文書に署名·交付し、販売契約の規定及び目的をより効率的に実行するために、合理的に必要なさらなる行動をとるべきである |
Atmos Energyは私たちと受託者を賠償して法的行動を取る義務があります
販売契約によると、Atmos Energyは、私たち自身と受託者のために、その中で指定された証券化ユーティリティ電気料金債券所持者と関係者に賠償する義務があります
1. | Atmos Energyが私たちに融資注文のAtmos Energy権利と権益を売却して譲渡したので、私たちは証券化公共事業関税財産を買収または保有したり、販売、毛収入、有形個人財産、特権、特許経営権を含む任意の販売、またはすべての税金を含むかもしれませんが、証券化公共事業電気価格債券保有者だけが証券化公共事業電気料金債券を所有するために徴収される任意の税金は、任意の販売、総領収書、有形個人財産、特権、特許経営権を含むかもしれません。しかし、その人が任意の証券化ユーティリティ電気料金債券の支払いについて適切に徴収または免除できなかったために徴収された税金は含まれておらず、このような税金が融資コストとして回収できない場合、証券化ユーティリティ電気料金債券保有者が、受託者が契約条項に基づいてその利益のために訴訟を提起する理由だけでAtmos Energyに対する権利を実行する権利があることは言うまでもない。そして |
2. | Atmos Energyが販売契約に含まれる任意の陳述、保証、または契約に違反することによって生じる任意の責任、義務、クレーム、訴訟、訴訟、または任意の形態の支払いは、Atmos Energy賠償義務の測定基準である証券化ユーティリティ電気料金債券の元金および利息に相当する金額、およびその人によって生成された任意の合理的なコストおよび支出を含むことができるが、これらに限定されない |
しかし、Atmos Energyは、故意の不正行為、不注意または悪意によって引き起こされた責任、義務、クレーム、訴訟、訴訟、または 支払いを受託者または関係者に賠償する必要はない。Atmos Energyが事前に書面で同意せず、Atmos Energyはいかなる訴訟、訴訟または調査の和解で支払われたり、対応した任意の金額 を賠償する必要はなく、同意は無理に拒否されてはならない
これらの賠償債務 はAtmos Energyの他の一般的な無担保債務と同等の償還権を有することになる。上記の賠償は、受託者の辞任または免職および販売協定の終了後も存在し、合理的な調査および訴訟費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を含む。上記タイトルの下で述べた陳述と保証Atmos Energyの陳述と保証は、証券化公共事業電気価格債券発行の日から発効する現行法に基づいて行われる。Atmos Energyは、証券化ユーティリティ電気価格債券発行後のいかなる法的変化や、証券化ユーティリティ電気価格債券の格付け引き下げによるいかなる責任 についても、いずれか一方に賠償することはない
Atmos Energyは の法的行動の限られた義務を負う上記第10条がAtmos Energyの契約の下で述べたように、販売プロトコルは、カンザス州委員会またはカンザス州に証券化法案、融資命令、または発行通知書の下で流動化ユーティリティ関税財産に関する任意の義務または義務を履行させるために、Atmos Energyに任意の合理的に必要な行動または手順をとることを要求するであろう。Atmos Energyは、上記およびAtmos Energyによって締結された完全な維持、維持、および証券化ユーティリティ電気料金財産における私たちの権益および受託者の証券化ユーティリティ電気料金財産における保証権益のさらなる約束を保護する以外に、Atmos Energyは、任意の支出または責任に関連する可能性があると考えている
101
Atmos Energyの後継者
販売契約は、合併、変換、合併、販売、または他の同様の取引によってAtmos Energyカンザス州全体またはほぼすべての天然ガスユーティリティ事業を買収することに成功した任意の個人が、販売契約のいずれか一方の文書または任意のさらなる行動に署名または提出することなく、販売プロトコルの下で義務を継続的に履行するAtmos Energyの後継者となることを規定する。売買協定はさらに要求されるだろう
| この段落で言及された任意の取引が発効した後、Atmos Energyが販売契約において行ったいかなる陳述、保証、または約束は、いかなる実質的な面でも違反されることもなく、サービス事業者の違約も発生することもなく、通知または時間の経過後にサービスプロバイダの違約となる事件が継続して発生することもない |
| 販売契約で指定された格付け機関は、取引の事前書面通知を受ける。 と |
| 販売協定で指定された上級者証明書と弁護士の意見は私たちと受託者に渡されます |
修正案
各格付け機関に改訂通知を発行し、受託者の同意を得て持続的な融資コストの改訂を増加させる場合、カンザス委員会の同意または同意を経て、各格付け機関に改訂通知を発行し、格付け機関の条件を満たしていれば、売買協定の当事者は販売協定を書面で改訂することができるが、これらの改正は、証券化公共事業電気料金債券保有者の利益にいかなる重大な面でも悪影響を与えてはならず、証券化公共事業電気料金債券保有者が証券化公共事業電気料金保有者の身分で同意しない限り、証券化公共事業電気料金債券未償還額の大部分に相当する
102
サービス協定
以下の要約は、サービス契約の実質的な条項および規定を説明し、これらの条項に基づいて、事業者は、証券化された公共料金財産にサービスを提供することを約束する。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会にサービスプロトコル表を提出しました。登録説明書の添付ファイルとして、本募集説明書は登録説明書の一部であり、この文書を完全に読むことを促します。
修理手続き
将軍サービス機関は、私たちの代理人として、証券化された公共料金財産の管理、サービス、管理を行う。サービス担当者の役割には
| 顧客数を計算し、証券化された公共事業電気料金に請求書を発行し、小売顧客にこのような金額を受け取り、証券化公共事業電気料金財産に関するすべての入金を送金する |
| 小売顧客、カンザス委員会、または任意の他の政府機関の流動化ユーティリティ有料財産または証券化ユーティリティ料金に関する質問に答える; |
| 滞納を調査して処理する(滞納に関する報告書を提供する) 入金を処理し、保管し、定期的に送金する |
| 必要な定期的かつ現在の報告書を私たち、受託者、カンザス委員会、格付け機関に提供します |
| カンザス委員会にすべての書類を提出し、他のすべての必要な行動を取って、証券化公共事業関税財産と抵当品の他の部分における私たちの所有権と受託者の第一優先保有権を完備します |
| 私たちの代理として、契約違反やログアウトした口座をサービス業者の慣例や慣例に従って販売します |
| 以下に述べるように、証券化公共事業料金を如実に調整するために必要な行動をとる |
| 融資令で定められた他の職責を履行する。 |
この目論見書のATMOSエネルギー融資令を読んでください。サービス機関は、サービス協定調印後に発行された任意の法律、命令、指示、またはカンザス委員会法規を書面で私たち、受託者、および格付け機関に通知しなければならない。これらの法律、命令、指示または法規は、サービス機関がサービス契約項目の下の職責を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。サービス機関はまた、文書の実行と交付を許可され、私たちに代わって書類を提出し、訴訟手続きに参加する
メンテナンス協定では、他の事項を除いて、サービス機関は、証券化ユーティリティ料金財産にサービスを提供する際に、以下のいずれの規定を遵守しない場合は、証券化ユーティリティ料金財産における私たちまたは受託者のそれぞれの利益に実質的な悪影響を与えない場合を除く
| それは、適用されるすべてのカンザス州委員会の法規およびガイドラインを含む適切な慎重さと実質的に遵守された管理、サービス、管理、請求書、課金、収集、収集、受信、および証券化された公共事業電気料金財産に関連する入金を受け取り、その慎重さおよび勤勉さは、同様の資産に対するサービス機関の慎重さおよび勤勉さと同じであり、それが適用されれば、他人にも使用することができる |
| それは天然ガス流通業界の慣例の基準、政策、そして手続きに従ってサービス業者としての義務を履行する |
| 証券化法案、融資令、および任意の適用されるレートに従って証券化された公共料金を計算する |
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| それは、その慣行修理手続きに適合したすべての合理的な努力を使用して、証券化ユーティリティ電気価格財産の権利を実行し、維持し、証券化公共料金料金を徴収、請求書、課金、徴収、受信、および送金する |
| 証券化された公共事業電気料金財産に適用され、それに拘束力のあるすべての適用されるカンザス州委員会法規およびガイドラインを含む、法律のすべての要件を遵守する |
| カンザス委員会に融資命令要求のすべての報告書を提出した |
| 販売契約に従って譲渡された財産に関するカンザス州におけるUCC財務諸表の有効性を提出して維持することと; |
| 私たちに代わって、受託者の担保に対する留置権が完全に維持されていることを確保し、それを第一にするために他の行動をとる |
修理協定に規定されているサービス機関の責務は、これらの義務を履行する際に発効する任意のカンザス州手数料法規または命令によって制限される
事業者が法的行動をとる義務 適用される法律に適合する場合、サービス機関は、カンザス委員会またはカンザス州または任意の他の州機関に“証券化法案”または融資命令の下で任意の義務または義務を履行させるために、発行エンティティを代表し、発行エンティティの名義で任意の必要な訴訟または訴訟手続を提起および維持するために、法律顧問および他の必要な専門家を保持することについて交渉する必要があり、サービス機関は、抗弁または提起および法的訴訟の提起、ならびに公聴会または同様の手続きに出廷または証言することを含む、私たちおよび私たちの法律弁護士に協力することに同意する。立法制定、憲法改正、または他の方法による証券化法案または融資令の廃止、改正または補充、または公共事業電気料金財産所有者の権利の証券化が債券保有者に不利になるといういかなる試みを阻止または覆すためには、合理的に必要である可能性がある
受託者に送金する事業者は、徴収後に合理的で実行可能な場合には、証券化公共事業電気料金を委託口座の普通子口座に早急に振り込むが、いずれの場合も、その徴収日後のサービス事業者の2営業日に遅れてはならない
証券化公共事業料金調整プロセス
半年に一度の改修です他の事項に加えて、サービス協定は、以前の6ヶ月間の任意の未収または超過を是正するために、サービス機関に少なくとも半年ごとに真の調整要求を提出することを要求し、予想回収された金額が証券化ユーティリティ電気料金債券の元金および利息および他のすべての融資コストをタイムリーに支払うのに十分であることを保証する。調整プロセスに関するより多くの情報は、ATMOSエネルギーS融資 注文を読んでください本当のこと。これらの調整要求は、次の時期に予想される将来の小売顧客数、予想延滞およびログアウト、および証券化ユーティリティ電気価格財産および証券化ユーティリティ電気価格債券に関する将来の支払いおよび料金に関する実際の証券化ユーティリティ電気料金およびサービス事業者の最新の仮定に基づく。事業者はこれらの調整を計算することに同意した:
| 以前の6ヶ月のいずれかの減収または多収の状況を是正する |
| 予想回収された金額が、融資注文に記載された方法に従って、証券化ユーティリティ電気価格債券の所定の元本および利息、およびその後12ヶ月の期間(またはある四半期調整の場合、次の証券化ユーティリティ電気債券支払い日までの期間を指す)内の他のすべての融資コストをタイムリーに支払うのに十分であることを確実にする |
事業者は、サービス契約に規定された計算日毎に調整要求を提出することに同意する。融資命令によると、カンザス委員会は三十日の時間があります
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事業者は調整の承認を申請する.証券化ユーティリティ料金割り当ての任意の調整は、申請が提出された30日未満ではいけない提案の発効日に施行される。証券化された公共事業電気料金の任意の調整は未来の実際の調整文書で行われるだろう
一時True-up半年ごとに調整する以外に、サービス機関は、証券化公共事業電気価格債券期間内の任意の時間に実収調整をより頻繁に行うことができ、任意の少ない収入状況を是正して、定期的に証券化公共事業電気価格債券を支払うことを確保することができる。一時的な調整が必要な場合には、来月の第1の課金期間内に実施するために、同月15日までに一時的調整を提出しなければならない。いずれの場合も、証券化ユーティリティ電気価格債券の四半期毎の支払いが必要な場合、この一時調整の発生頻度は3ヶ月毎を超えず、半年ごとに公共料金債券を支払う必要がある場合、この一時調整の発生頻度は6ヶ月毎を超えないが、証券化ユーティリティ電気価格債券の最終支払日の直前の1年以内に、どの証券化ユーティリティ電気価格債券の未償還債券も四半期調整を行うべきである
入金口座に送金
事業者は、各事業者が業務日(毎日送金)に証券化された公共事業料金入金を受託者に送金し、合理的に可能な場合には入金口座の普通子口座にできるだけ早く入金するが、いずれの場合もこのような証券化された公共事業料金入金を受けてから2営業日遅れてはならない。保証金配分に関する説明は、証券化公共事業電気料金債券の説明を読んでください。入金口座の資金をどのように割り当てるかです。証券化された公共事業電気料金入金が入金口座に振り込まれるまで、サービス機関は一般資金から分離することを要求されません。“リスクファクター”を読んでください売り手または事業者の潜在的破産手続きに関連するリスクこの目論見書にあります。受託口座の総使用子口座に送金する前または同時に、サービス機関は受託者に書面通知を提供し、このような送金 を当方に通知することを要求しなければならない。サービス機関はまた、信託財産の他の収益を受信した後、時々受け取る可能性のある他の収益を代理口座に振り込まなければならない。サービス協定では、サービス事業者は、受託者および証券化ユーティリティ電気料金債券所有者の利益が、受信したすべての証券化ユーティリティ電気料金支払いまたは信託産業の任意の他の収益を保有することに同意し、確認し、そのようなすべての金額は、追加料金、料金、相殺、課金、または他の控除を受けないサービス事業者によって送金される。サービス機関は、サービス契約に従って徴収されるすべての証券化公共事業料金の送金義務を減少させることを要求してはならない。私たちが別に指示がない限り、サービス機関は条件に合った投資項目を選択する責任があり、その中で代理口座の資金は契約に基づいて投資しなければならない
サービス機関がサービス協定の規定に従って、受け取った証券化公共事業電気料金のすべての送金を毎日如実に支払う限り、そのような超過または少ない送金について実際または投資収益と見なすべきではない
サービス機関は受け取った証券化公共事業電気料金を受託者に送金するが、サービス機関は証券化公共事業電気価格債券について何の支払いも義務付けられていない。何らかの差額が発生した場合、Atmos Energyは、まず、Atmos Energyまたは他の当事者の金額(証券化ユーティリティ電気価格債券および同様の証券化費用に関連する金額を含む)および滞納金以外の他の費用および課金の借金に基づいて差額を分配し、第2に、滞納金および費用をAtmos Energyに割り当てることができる。私たちは、証券化ユーティリティ電気料金債券の発行実体として、証券化法案“証券化条項”に基づいて証券化ユーティリティ電気料金債券を発行するAtmos Energyの他の関連会社として、今後発行される可能性があるので、証券化ユーティリティ電気料金に関する部分をさらに比例して分配することができる
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サービス業者の報酬
サービス機関はすべての証券化公共事業電気料金債券の年間サービス料総額を得る権利があり、金額は であり、金額は以下のとおりである
| 証券化公共事業電気価格債券の初期元本総額の0.05%に加え、Atmos Energyまたはその付属会社がサービス事業者の精算可能な費用である限り、または |
| Atmos Energyまたはそのいずれかの付属会社が事業者でない場合、後任事業者および受託者によって合意された金額は、年間サービス料が証券化ユーティリティ電気料金債券の初期元本総額の0.60%を超えてはならないことを条件とし、カンザス委員会が後任事業者の任命を承認していない場合、またはカンザス委員会が後任事業者の任命を提案した通知後45日前に、またはその任命を承認または承認しないことを条件とする |
整備費は半年ごとに支払い、支払日ごとに半分の整備費が支払われるが、最初の支払日に支払われる整備費は除外され、この場合、支払うべき整備費は整備協定が発効した日数に基づいて算出される。また、サービス機関は、私たちの精算費用と、基本文書の下での義務を履行するために生じる印刷、弁護士、会計、その他の専門サービスの費用及び支出を得る権利があります。証券化ユーティリティ電気料金債券のサービス料は、証券化ユーティリティ電気料金債券説明に記載されている支払優先順位を基準とします。本募集明細書に集合口座の資金をどのように割り当てるか。証券化公共料金債券のサービス料は、証券化公共料金債券の利息および元金の任意の金額を支払うか、または準備する前に支払われる
サービス事業者であるAtmos Energyの声明と保証
サービス協定では、サービス機関は、証券化ユーティリティ価格債券の発行日または以下に明確に規定されている他の日から、他の事項を除いて、カンザス委員会(顧客の利益のための)に宣言し、保証する
| サービス機関は、その組織が存在する州(Atmos Energyがサービス機関である場合はテキサス州およびバージニア州)が存在する州の法律に基づいて、適切な組織、有効な存在および良好な信用を有し、(I)発行日に所有されているので、必要な権力と許可を有し、(Ii)発行日に事業を展開し、(Iii)証券化された公共事業電気料金物件にサービスを提供し、証券化公共事業電気料金物件に関する記録を有し、(Iv)サービスbr協定に署名、交付、実行する条項; |
| サービス機関は、事業を展開するための正式な資格を有し、すべての管轄区域で必要な許可および承認(サービス協定によって要求される証券化ユーティリティ電気財産のサービスを含む)を取得しており、すべての司法管轄区域内で、財産の所有権またはレンタルまたはその事業の展開(サービス協定によって要求される証券化公共事業電気料金財産を含むサービス)には、そのような資格、br}許可証または承認が必要である(不適格でない限り、事業者の業務、運営、資産、収入または財産またはその証券化公共事業のサービスに重大な悪影響を及ぼす) |
| サービス事業者がサービス協定に署名、交付、履行する条項は、サービス事業者がその組織または管理文書および法律に基づいて取ったすべての必要な行動の適切な許可を得ている |
| サービス協定はサービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてサービス機関に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、およびある平衡法の原則などの習慣例外の制限を受ける(衡平法訴訟においても法律上考慮されても) |
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| サービス契約を完了することによって予期される取引は、サービス機関の組織ファイルまたは任意の契約または他のプロトコルまたは文書(サービス機関がその一方またはサービス機関またはその任意の財産がその制約を受ける契約または他のプロトコルまたは文書)と衝突することはなく、または任意の重大な態様での違反または違約をもたらし、サービス機関の財産に任意の留置権(基本文書によって付与される可能性のある任意の留置権を除く)、または任意の重大な態様でサービス機関に適用される任意の法律または任意の既存の命令、規則または条例に違反することをもたらす |
| 任意の裁判所、連邦または州規制機関、行政機関、またはサービス機関またはその財産に管轄権を有する他の政府機関では、サービス機関に対する訴訟または調査保留または(サービス機関に知られている)脅威は存在せず、流動化ユーティリティ関税債券の発行またはサービス協定または任意の他の基本文書によって想定される取引の完了を阻止しようとしているか、または適用される場合、任意の契約の補充または販売協定の修正は、サービス機関項目での義務の履行、またはサービス機関の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁定または裁決を求める。サービス契約または任意の他の基本文書、またはサービス事業者およびbrとは、連邦または州収入、総収入または特許経営税目のために流動化ユーティリティ関税債券の処理に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある文書であり、サービス事業者がサービス協定項の下の義務を実行、交付および履行することは、政府の承認、許可、同意、注文または他の行動、または任意の政府当局への届出を必要としないが、以前に取得または行われた義務、事業者が将来行わなければならない義務、およびサービス事業者は、任意の融資報告書を継続するための義務を提出する必要がある可能性がある;そして |
| 事業者は、我々がカンザス委員会に提出した証券化ユーティリティ料金の課金または調整に関する各報告および証明書を代表して、事業者がその報告または証明書(具体的な状況に応じて)のすべての重要な態様に対する真実かつ正確な陳述および保証を構成し、報告が将来のイベントの仮定、予測または他の予測に基づいているか、または含まれている場合、事業者の陳述および保証は、そのような仮定の陳述および保証に限定される。将来のイベントの予測または他の予測は合理的であり、その根拠は、歴史的業績およびサービス機関の責任者が、その報告または証明書の交付の日に既知である事実である |
サービス機関はカンザス委員会のいかなる決定、裁決、行動或いは遅延に責任を負わないが、サービス機関が必要な申請或いはその他のサービス協定に規定された義務違反による決定、裁決、行動或いは遅延を適時、正確に提出できなかったことは除外する。サービス機関も、サービス機関が善意に基づいて行動し、深刻な不注意がない限り、計算中に仮定された不正確さを含む、証券化公共事業の課金および調整の計算に責任を負わない
サービス機関は限られた状況で私たち、他の実体とカンザス委員会を賠償します
サービス協定によれば、サービス機関は、私たち、受託者(それ自身および証券化された公共事業電気債券保有者の利益のため)、独立管理人およびそのそれぞれの受託者、上級管理者、取締役、従業員、および代理人に、以下の理由でこれらの人々に課せられた任意の、それによって招いたり、主張された任意の形態の合理的な費用、合理的な支出、義務、支払い、クレーム、損失、損害、および任意の形態の責任を賠償し、それを損害から保護しなければならない:
| サービス事業者は、サービス契約の下の義務を履行するか、またはその約束を遵守する際の故意の不正行為、約束を守らない、または深刻な不注意、または結果を考慮しない |
| サービス事業者は、実質的にその任意の陳述または保証に違反し、サービス事業者がサービス契約項目の下で違約することを招く |
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| サービス事業者としての地位及び義務に関する訴訟及び関連費用(サービス契約が事業者に提起された任意の訴訟を除く) |
| 執行サービス機関は、義務の費用及び費用(法的費用及び費用を含む)を賠償する |
しかしながら、賠償を求める側の故意の不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によるいかなる合理的な費用、合理的な費用、義務、支払い、クレーム、損失、損害および責任については、サービス機関は何の責任も負わない
もしサービス業者の不注意、無謀、故意不当行為或いは原因でサービス契約を終了した場合、証券化公共事業電気料金は比較的に高く、後続のサービス業者に支払う修理費が高く、サービス機関も小売顧客の貸方に計上されるが、このような相殺は証券化公共事業電気料金或いは証券化公共事業電気料金財産に影響を与えてはならない
事業者その他の者に対する法的責任の制限
メンテナンスプロトコルに明確に規定されている以外に、メンテナンスプロトコルによって取られたいかなる行動またはいかなる行動も行わないまたは善意の判断ミスに対して、サービス機関およびその任意の取締役、上級管理者、従業員およびエージェントは、私たちまたは他の人に責任を負わない。しかし,職責履行時の深刻な不注意,無謀あるいは故意の不当または無謀なサービスプロトコルが規定する義務や義務を無視することによるいかなる責任についても,サービス機関やそのような者は保護されてはならない。サービス機関およびその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、弁護士の提案またはサービス契約項目の下の任意の事項について適切に署名および提出された任意の表面文書に誠実に依存することができる。また、サービス協定は、サービス機関が出廷、起訴、または任意の法的行動を弁護する義務がないと規定されるが、サービス協定に規定されているものは除外される
サービス機関は私たちカンザス委員会と受託者に報告書を提供します
各支払日または特別支払日の5営業日前までに、サービス機関は、以下のすべての情報を含み、この一連の付録に規定される任意の他の情報、すなわち、支払日または特別支払い日または前の支払い日からの期間に関連する証券化ユーティリティ電気料金債券を含む報告書を、当業者、カンザス委員会、受託者、および評価機関に提出する
| 支払日前までの証券化ユーティリティ電気価格債券残高と予想ユーティリティ電気価格債券残高 |
| 前回の払込日まで、資本子口座と超過資本金口座の預金金額と資本子口座に預金された金額 |
| 元本に割り当てられる証券化公共事業電気料金債券保有者に支払う金額; |
| 利子を分配可能な証券化公共事業電気料金債券保有者に支払う金額 |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券は、上記元金に割り当てられた任意の支払いを実行する前および後の未償還金額総額と、 |
| 上記未清算総額と予想償却スケジュールに規定されている未弁済金額との差額(ある場合) |
| 受託者またはサービス機関に支払われる金額を含む、支払日または特別支払日に行われる任意の他の振込および支払い; |
| 事業者は、次の後続調整日直前の支払日 の超過金口座預金金額の予測を行う |
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サービス機関はサービスプロトコルの適合性に関する評価を提供する
サービス協定は、サービス機関が2023年から、毎年12月31日または前に、私たち、カンザス委員会、受託者、および格付け機関に証券化ユーティリティ関税債券の最終満期日の後の12月31日(この日を含む)を提供し、サービス機関の役人が発行する証明書br)(A)米国証券取引委員会ABルール1123項目に要求される適合性声明を含み、証明すること、および(B)その声明と当時有効であった米国証券取引委員会ABルール1122(A)項に要求された指定されたサービス基準の適合性評価を含み、認証することが規定される。12月31日までの12ヶ月以内(または最初の声明の場合、証券化ユーティリティ電気価格債券発行締め切りから前の期間)、br}は、関係者に知られているように、サービス機関が前の年またはその関連部分のサービス協定の下の義務を履行していることを示す声明を含み、または関連する義務の履行が発生した場合、違約が発生したことを示し、各違約について説明する。サービス機関は、サービス契約に基づいて発生した任意のサービス機関が違約したことを説明するために、私たち、カンザス委員会、各格付け機関、受託者に書面通知を行うことに同意した
サービス協定は、独立公認会計士事務所が、(I)毎年12月31日(2023年12月31日から)までのすべての証券化公共事業電気料金債券が廃棄された後の12月31日まで、または(Ii)“取引法”およびその規則および規則に基づいて、保証人にForm 10-K年次報告書の提出を要求する各カレンダー年度に、私たち、 カンザス委員会、受託者、および格付け機関に提供することが規定される(より早い者を基準とする)。取引法及びその規則及び条例に基づいて、AB規制第1122(D)項に記載されたメンテナンス基準の適合性を評価する報告書(2023年12月31日又はそれ以前に交付される最初の会計士年度報告であれば、証券化公共事業関税債券発行から2023年12月31日までの期間)に、テーブル10−Kの年次報告書の提出を要求する日。このようなプログラムの結果は、取引法ルール13 a~18およびルール15 d~18の(B)項およびルールABの1122項に基づいて決定され、指摘された任意の例外を含む。この報告書は、本募集明細書では年次会計報告と呼ばれ、会計士事務所が前年度の販売契約項目におけるサービス機関の義務履行に関するサービス機関やその会計士等が合意したいくつかの手続きを実行し、プログラムの結果を決定し、証券化公共事業有料物件サービスに関するプログラムの例外を含むものであることを示す
Atmos Energyの事業者としての事項について
Atmos Energyは、その履行が法的要件を適用して許可されていないと判断しない限り、修理協定の下のサービス事業者としての義務および義務を辞任してはならない。辞任を許可する決定の通知は、実行可能な最初の時間に私たち、カンザス委員会、受託者、および各格付け機関に伝達され、どのような決定も弁護士の意見によって証明されなければならない。後任のサービス機関がカンザス委員会の承認を得て、サービス協定に基づいてサービス機関のサービス義務及び職責を負担するまで、このような辞任は発効してはならない
証券化ユーティリティ電気料金が完全に徴収および減免されていない限り、サービスの提供および証券化ユーティリティ電気料金の徴収および計算の義務は、サービス事業者、任意の相続人、およびAtmosエネルギーのカンザス州小売顧客または任意の相続人に天然ガス流通サービスを提供する任意の他のエンティティに対して拘束力を有するであろう。修理契約によると誰でも:
| サービス事業者は、その中に統合、変換、または統合することができる |
| サービス事業者が参加する任意の合併、変換、または合併によって引き起こされる可能性がある;または |
| サービス機関の財産と資産は基本的に全体として継承することができる |
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は,当該合意項の下の当事者がさらなる行動をとることなく,サービス契約項の下のサービス事業者の後継者となるべきであるが,ある条件を満たすことを前提としており,その人は事業者のすべての義務を履行するための推定プロトコルに署名している.これらの条件には
| 上記の取引を実施した後、サービス事業者がサービス契約中に行ったいかなる陳述や保証も違反されず、サービス事業者が契約に違反することもなく、通知や時間の経過後に事業者が違約となる事件が発生したり、継続したりすることはない |
| 外部弁護士からの上級者証明書および弁護士意見を私たち、カンザス委員会、および受託者に提出し、上記の取引および上記仮定プロトコルがサービスプロトコルおよびサービスプロトコルでのすべての譲渡条件に適合することを宣言します。 |
| サービス機関は、“証券化法案”およびカンザスUCCに基づいてカンザス委員会に提出されたすべての文書を含む、サービス機関外部弁護士からの弁護士の意見を我々、カンザス委員会、受託者、および評価機関に提出し、実行およびアーカイブし、証券化公共事業電気料金財産における私たちの優先的な権益および受託者の保持権を十分に保持し、改善し、維持するための十分な効力と効力を有し、これらの文書の詳細を述べなければならない。このような利益を維持して保護するためにこのような行動を取る必要はない |
| サービス機関は、このような移転に対する独立税務弁護士の不利な税金変化意見を、私たち、カンザス委員会、受託者、および格付け機関に提出した |
| 格付け機関は事前の書面通知を受けるだろう |
修理協定は、修理協議の下での任意またはすべての義務を履行するように修理機関が誰に任命することを可能にする。ただし、指定された人がAtmos Energyの付属会社である限り、その任命は評価機関の条件を満たさなければならない。指定エージェントのすべての場合,プロバイダはサービスプロトコルに従って義務と責任を負う.
サーバのデフォルト設定を構成するイベント
その他の事項を除いて、修理契約下のサービス事業者の違約は、以下のことを含む
| サービス事業者がサービス契約の規定に従って受託口座に送金できず、事業者が当方または受託者から書面通知を受けた後、または事業者の担当者が実際にこの障害を知った後、5営業日以内に救済できない場合 |
| サービス機関は、サービス契約に規定された時間および方法で流動化ユーティリティ電気料金調整申請の任意の実質的な行為を提出することができず、5営業日以内に修復されていない |
| 事業者側の任意の障害、またはサービス事業者がAtmos Energyまたはその関連会社である限り、Atmos Energy側の任意の 障害(状況に応じて)が、修理契約またはその参加の任意の他の基本文書に規定されている任意の契約を遵守または履行することができなかった場合には、当該障害は、保持者に重大な悪影響を与え、当方向事業者がこの障害の書面通知を出してから60日以内に修復できない。カンザス委員会または受託者、またはこの失敗後、実際には、サービス機関の担当者によって知られている |
| 修理業者が修理契約または任意の他の基本文書で作成した任意の陳述または保証は、作成時に証明 が重大な点で正しくなく、所有者に重大な悪影響を与え、書面で通知されてから60日以内に修復されないことを証明する。 |
110
我々または受託者は、修復が必要な問題をサービス機関に渡しているか、またはサービス機関の担当者がこの障害を発見した;または
| サービス機関が破産し、資金が負債を返済しない、あるいは清算されないいくつかの事件 |
もしサービス業者が約束を破った場合,受託者の権利
サービス機関がメンテナンス協定下の違約が救済されていない場合は、契約に従って行動する受託者は、または(I)証券化ユーティリティ価格債券未償還元金の大部分を保有するか、または(Ii)カンザス委員会の指示の下で、サービス機関がサービス契約下でのすべての権利および義務を終了することを書面で通知することができるが、サービス機関の賠償義務および義務を除いて、後任のサービス機関が指定されるまで、サービス機関としての機能を継続して履行する。サービス契約により,サービス事業者による我々,受託者,独立管理人に対する賠償義務は,事業者に置き換えられた後も存在する.前任事業者の責任と権利が上述したように終了した後、受託者は、サービス契約下でのサービス事業者のすべての権利および義務を継承し、同様の補償手配を得る権利を有する後継事業者を任命する。フロント事業者は、我々および後継事業者と継続的に協力し、任意の情報を提供し、後継事業者が本協定の下での義務の履行を支援するために、合理的に必要な行動をとるべきである
また、サービス機関が違約した場合、証券化ユーティリティ電気料金債券の債券保有者(契約条項の制約) 及び証券化法案によって許可された任意の留置権受益者である受託者は、カンザス州委員会又は適切な司法管轄権の裁判所に差し押さえ令を申請し、適用される証券化ユーティリティ電気料金財産による収入を支払う権利がある。破産法や破産法に基づいてサービス機関を提訴したり、サービス機関を訴訟したりしてサービス機関が違約した場合、受託者はサービスの譲渡を阻止される可能性があります。リスク要因を読んでください売り手または事業者の潜在的破産手続きに関連するリスクそして破産がこの目論見書でのあなたの投資にどのように影響を与えるかもしれません。受託者は、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者の書面指示の下で、当時返済されていなかった証券化ユーティリティ電気価格債券元金が多数を占めることを証明するか、または管轄権を有する裁判所に、格付け機関が証券化公共料金債券を格付けする基準を満たす後任サービス機関を指定することを申請することができる
過去の違約を免除する
証券化公共事業電価債券保有者の書面同意を経て、当時返済されていなかった証券化公共事業電価債券元金が多数を占め、受託者はサービス機関がサービス協定に規定する義務及びその結果を履行する上でのいかなる違約も書面で免除することができるが、サービス協定に従って入金口座にいかなる必要な預金を支払うことができない違約は除外する。サービス協定は、いかなる免除も証券化公共事業電気料金債券所持者の後続の違約に関する権利を損なうことはないと規定している
Atmos Energyのサービス業者の代わりに
サービス事業者がそのサービス機能の履行に関連するサービス契約において公共事業電気料金を証券化することを滞納している場合、Atmos Energyは、事前に書面で同意した場合(無理に差し押さえてはならない)の場合、サービス契約の条項に基づいてサービス事業者に置き換えることができる。後任サービス機関は、(I)カンザス委員会が後任サービス機関の任命を承認するまで、または(Ii)カンザス委員会が後任サービス機関の任命通知を提供してから60日以内に後任サービス機関の任命を承認しないか、または承認しないまでサービスを開始してはならない。さらに、Atmos Energyの交換により、証券化ユーティリティ電気価格債券の当時のいかなる信用格付けが一時停止、撤回、または格下げされた場合、どのエンティティもサービス機関としてAtmos Energyを代替することはできない。ある程度,より高い修理費は以下の理由によるものである
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Atmos EnergyまたはAtmos Energy付属会社の不注意、無謀、故意不正行為、または修理プロトコルの終了により、Atmos Energyとは無関係な後続修理業者が指定されている。修理プロトコルは、増加した部分は、その顧客ではなくAtmos Energyが負担すべきであると規定している
後続事業者の義務
メンテナンスプロトコルの規定によれば、第三者 が任意の理由で修理プロトコルの下のサービスプロバイダの役割を負担または引き継ぐ場合、修理プロトコルは、証券化ユーティリティ課金財産に関連するすべてのファイルおよびフロント事業者が当時保有していたすべての現金金額 を送金すること、またはその後にフロントサービス業者によって取得されたすべての現金金額を後継事業者に転送することを含む、フロント事業者がサービスプロトコル下での権利および責任を終了することを要求する。サービス契約は,事業者が違約により後継事業者を指定した場合,フロント事業者が後継事業者に修理責任を移すことによるすべての合理的な費用と支出を負担することに規定される。他のすべての場合、これらの費用と費用はこれらの費用が発生した側によって支払われるだろう。後任事業者がサービス契約に基づいて事業者を務めることが法律適用により禁止されている場合にのみ、後任事業者は辞任することができる。フロント事業者が終了した後の2つのカレンダーの年内には、フロント事業者は、我々および後継事業者と協力して、任意の情報を提供し、後継事業者がサービス協定の下での義務の履行を支援するために、合理的な商業合理的な行動をとる義務がある
修正案
格付け機関の条件が満たされ、受託者が同意し、持続的な融資コストが増加する修正については、サービス協定の当事者は書面で修正し、事前にカンザス委員会の承認を得ることができる。カンザス委員会の事前承認を求める修正案は,30日以内にカンザス委員会の反対を得,サービスプロトコルに規定されているbr条件に制限されなければならない。このような修正を実行した後、私たちは直ちに評価機関に通知するつもりだ
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破産はどのようにあなたの投資に影響を与えるかもしれません
真の販売待遇に挑戦するAtmos Energyは、販売プロトコルに従って証券化ユーティリティ電気料金財産 を構成するAtmos Energyが、証券化ユーティリティ電気料金財産を実際に効率的に売却して譲渡することを宣言し、保証する。販売契約によると、証券化公共事業電気料金物件の売却条件は、Atmos Energyが証券化法案に基づいて適切な行動をとり、証券化公共事業電気料金物件権益の譲渡通知を提出し、今回の販売を完了することを含む。証券化法案は、公共事業会社が証券化公共事業電気料金財産を譲受人に譲渡し、当事者が管理文書において売却又はその他の絶対譲渡であることを明確に指摘した場合、融資注文で承認された取引は、譲渡者の所有権、所有権及び利益の絶対譲渡とみなされ、適用される債権原則に基づいて、関連する証券化公共事業電気価格財産の真の売却とみなされ、質権又はその他の融資ではない。販売協定は、私たちとAtmos Energyは適用法に基づいてこのような取引を販売とみなすことを規定している。しかし,証券化された公共事業電気価格債券はAtmos Energyの合併財務諸表に債務 に反映されることが予想される。また、証券化された公共事業電気価格債券は連邦所得税目的にAtmos Energyの債務とみなされることが予想される。“証券化法案”を参照してください。エネルギー証券化に合格できる非常なコストと関連する前期と持続融資コスト、および重大なアメリカ連邦所得税の結果を見てください。販売協定の一方が破産した場合, 破産権益の一方が当該販売協定に基づいて証券化公共事業電気料金財産を私たちに譲渡することが融資取引であり、適用される債権者権利brの原則による真の売却ではない場合、裁判所がこの立場を取らない保証はない。裁判所が最終的に取引を融資取引と再定義しなくても、Atmos Energyの破産開始とそれに伴う取引処理をめぐる不確実性は、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払い遅延を招く可能性がある。
このような点で破産裁判所はRe:LTV Steel Company,Inc.ら274 B.R.278(Bankr.あ、N.D.ああ。2001年) は債務者LTV鉄鋼会社が以前にその在庫と売掛金について証券化手配を達成したことを指摘し、この債務者は在庫と売掛金に対して少なくともいくつかの平衡法権益を持っている可能性があり、このような権益は債務者財産の財産であることを指摘した。一時命令に入ることをサポートするのに十分であり、証券化で販売された財産の収益を債務者が使用することを可能にする。274 B.R. 285に位置する.裁判所の決定は事件の公平性に対する見方に大きく基づいている
LTVと証券化投資家はその後、臨時命令の条項について和解し、破産裁判所は最終命令に入り、双方は認め、裁判所は請願前の取引が真実の販売を構成していると認定した。裁判所は他の方法で以前の裁決を覆しなかった。LTV覚書の意見は、破産裁判所の普遍的な平衡権と、このような裁判所が再構成目標の重要性に起因する可能性がある一例であり、特に売却資産が債務者業務の継続的な運営に不可欠な場合である
証券化された公共事業電気料金財産の売却に債権者が異議を唱えなくても、それを真の売却と見なしても、Atmos Energyの破産申請は発行実体の破産申請を引き起こし、債券保有者に類似した負の結果をもたらす可能性がある。最近の破産事件ではRe General Growth Properties,Inc.406 B.R.171(Bankr.2009年)、General Growth Properties,Inc.およびその多くの直接および間接子会社は破産保護を申請した。これらの子会社は多くの特殊目的担体として組織された実体を含む。破産裁判所は、これらの特殊目的子会社の破産債務者としての申請の有効性を維持し、これらの子会社が自身の債権者の反対を顧みず、債権者の現金担保を用いて親債務者General Growth Properties,Inc.の一般会社目的融資に資金を提供することを許可する。債権者は、現金担保の使用による任意の価値減少を軽減するために、当期利息支払いおよび代替留置権の形態である裁判所によって適切に保護されているが、この意見は、破産裁判所が債権者の合法的な権利を債務者の再編成に便利な利益の上に置く可能性があることを示唆している
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我々とAtmos Energyは,適用される債権原則に基づいて証券化公共事業電気料金財産を融資取引とする可能性のある再同定 の影響を軽減しようとしている。しかし,これはAtmos Energy破産による遅延支払い,損失,その他の悪影響のリスクを解消することはできない。また、何らかの理由で、証券化ユーティリティ電気料金物件通知が証券化法案に基づいて提出されていない場合や、証券化ユーティリティ電気料金物件における当社の権益を他の方法で整備することができず、譲渡後に実販売を構成していないとみなされる場合には、Atmos Energyの無担保債権者となる
証券化法案は、証券化公共事業電気料金財産の留置権と担保権益の設立、付与、整備、執行はカンザスUCCの管轄を受けることなく、カンザス州UCCの管轄を受けることが規定されている(完備については、カンザス州UCCが規定する場所で融資報告書と融資報告書フォーマットを提出することはカンザス州UCCの規定に適合するものを除く)。証券化法案によれば、証券化ユーティリティ電気価格債券保有者又は所有者の受託者又は代理人と担保協定に署名及び交付されて初めて、証券化ユーティリティ電気料金財産に有効かつ強制実行可能な合意保証権益を設定することができ、この保証プロトコルは、証券化ユーティリティ電気料金財産の特定の融資注文を作成することを意味する。証券化法案では、担保権益は証券化された公共事業電気料金債券を受け取った時間価値から自動的に付加されることが規定されている。証券化法案は,カンザス州州務卿が制定した規則に基づいてカンザス州州務卿に通知を提出した後,担保権益は証券化公共事業電気料金財産上絶えず完備されている留置権と担保権益であり,提出順序により優先され,任意の後続の司法又は他の留置権債権者よりも優先されると規定されている。“証券法”では、担保物権は届出の日から完備されると規定されている
しかし、これらすべてはAtmos Energy破産による支払い遅延、損失、および他の悪影響のリスクを除去することができない。また、何らかの理由で、証券化公共事業電気料金物件通知が証券化法案に基づいて提出されていない場合や、販売契約に基づいて販売されている証券化公共事業電気料金物件における当社の権益を他の方法で整備することができなかった場合、譲渡 はその後、実際の販売を構成していないとみなされる場合、Atmos Energyの無担保債権者となる
Atmos Energy と私たちを統合する。もしAtmosが破産事件の債務者になれば、利害関係者はAtmos Energyと私たちの資産と負債を実質的に統合しようとするかもしれない。私たちとAtmos Energyはこの危険を最小限に抑えるための措置を取った。本募集説明書の発行実体ATMOSエネルギーカンザス証券化I,LLCを読んでください。しかし、Atmos Energyが破産事件の債務者になった場合、裁判所は私たちの資産と負債をAtmos Energyの資産と負債との実質的な統合を命じない保証はない。実質的な合併は、証券化公共事業電気料金債券の利益をもたらすすべての人の債権支払いが大きな遅延を受け、時間および/または金額で調整される可能性がある
公共事業電気料金財産の現在の財産としての地位を証券化するAtmos Energy は、販売契約および証券化法案において、販売プロトコルによって販売される証券化公共事業電気料金財産が現在の契約権利を構成することを宣言する。しかし,Atmos Energyが破産した場合,裁判所は証券化された公共事業電気価格財産がAtmos Energyの顧客が天然ガスを使用している場合にのみ存在すると判断しない保証はない
もし裁判所がAtmos Energyの顧客が天然ガスを使用した場合にのみ存在する論点を証券化ユーティリティ電気料金財産を受け入れた場合、証券化ユーティリティ電気価格債券の債券保有者は、破産事件開始後に消費された天然ガスの証券化ユーティリティ電気料金に担保権益を付加したり、証券化ユーティリティ電気料金財産を売却してくれたりすることは保証されない。証券化された公共事業電気料金財産が売却されておらず、証券化された公共事業電気料金債券所持者の担保権益が破産事件開始後の天然ガス消費に関する証券化公共電気料金に付加されていないと判定された場合、Atmos Energyに対して無担保債権を持つことになる。そうであれば、証券化ユーティリティ電気価格債券の支払いが遅延および/または減少することになる。裁判所は証券化された公共事業電気価格財産が
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販売契約に従って私たちに販売されていますが、裁判所が破産開始後に使用された天然ガスに関するいかなる証券化公共事業電気料金も私たちや受託者に移転できないと判断しない保証はありません
また,Atmos Energyが破綻した場合,破産の利害関係は,Atmos Energyの天然ガス関連のコストの一部を支払うべきであること,あるいは天然ガスに関するコストの一部を徴収すべきであることを主張することができ,天然ガスの消費は証券化公共事業電気料金 を証券化公共事業電気料金債券の受領書に用いることができる
Atmos Energyが破産事件における債務者であるか否かにかかわらず、裁判所が販売協定に従って売却された証券化ユーティリティ電気料金財産が顧客が天然ガスを使用する場合にのみ存在する論点を受け入れる場合、証券化ユーティリティ電気価格財産が存在する前に生じるAtmos Energy財産に対する税金または政府留置権または他の非合意留置権は、流動化ユーティリティ電気料金財産における私たちの権益を優先する可能性がある。これらの調整を実施する上で遅延が生じる可能性があるにもかかわらず、証券化ユーティリティ料金を調整してこのようなリスクを軽減する可能性がある
クレーム評価;賠償クレームへの挑戦 Atmos Energyが破産事件における債務者となった場合,我々または受託者は,販売契約とそれに関連して署名した他の文書に基づいて売手であるAtmos Energyに提出した債権は,賠償債権を含み, が無担保債権であり,破産案件で解除される可能性がある.さらに、破産の利害関係者は、Atmosエネルギー会社に対して私たちまたは受託者が提出した任意のまたは債権を評価することを破産裁判所に要求することができる。そして、当事者は、これらのクレームを引き起こす意外な状況が発生する可能性が低いので、これらのクレームがゼロまたは金額であると推定されるべきであるという立場をとることができる。もし裁判所が賠償条項が実行できないと判断した場合、私たちは契約違反原則に基づいてAtmos Energyに実際の損害賠償請求を提起する。このような損害賠償の実際の金額は裁判所の推定および/または計算に依存するだろう
上記のいかなる行為やクレームの結果についても何の保証もできない。また,Atmos Energyに関するいかなる破産手続きにおいても,その無担保債権者がどの程度の割合の債権(あれば)を獲得するかは保証されない
受託者は権利 を実行する契約項目の下で違約が発生した場合、証券化法案は、受託者が契約条項に基づいて販売契約に基づいて売却された証券化公共事業電気料金物件の担保権益を実行することを許可する。このようにして、受託者は、カンザス州委員会またはカンザス州ジョンソン県第10司法区地域裁判所に、証券化ユーティリティ電気料金債券の所有者の凍結を命じ、流動化ユーティリティ電気料金課金によって生成されたすべての収入を所有者に支払うことを許可される。しかし、米国破産法362条の自動中止条項のため、売り手が破産債務者である場合を含むカンザス委員会または裁判所がこのような命令を発行することは保証されない。この場合、受託者は、契約に基づいて破産裁判所に命令を求め、この行動に対するカンザス委員会または裁判所の自動一時停止を解除し、販売プロトコルに従って売却された証券化ユーティリティ関税財産から生じる収入の会計処理および分離を要求する命令を求めることができる。裁判所がどの命令も承認する保証はありません。
事業者の破産サービス機関は、サービス契約の規定に従って受託者の各日に資金を送金することが要求されるまで、サービス機関が受信した証券化ユーティリティ料金を自己資金と混合する権利がある。証券化法案では、証券化法案によって設定された留置権の相対優先権は、証券化公共事業有料財産による証券化公共事業料金と天然ガス公共事業の資金混合によって破壊や悪影響を受けないと規定されている。事業者が破産した場合には,破産と利害関係がある側は,裁判所は,破産の日前と破産の日までに,事業者が自己資金を混合して事業者が保有する証券化公共事業電気料金が当該事業者の財産であると判断する可能性があるため,財産である
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サービス業者の破産財産は、私たちの財産ではない。裁判所がこのような裁決を下した場合,裁判所は,受託者がサービス機関に対してその日までに保有している混合証券化公共料金の一般的な無担保債権のみを発行し,破産日までに保有している混合証券化公共事業電気料金を回収できないと判断することができる
しかし、裁判所は混合証券化公共事業料金の所有権を判断し、サービス機関の破産時に発生した自動一時停止は、裁判所が一時停止を免除することが許可されるまで、受託者がサービス機関が破産の日に保有していた混合証券化公共事業料金を受け取ることを延期する可能性がある。任意の救済請求に対する裁判所の裁決は延期される可能性があり、任意の収益追跡問題の解決を含む、混合証券化公共事業料金が我々の財産であるかサービス業者の財産であるかについての裁判所の判断を待つ
サービス協定は,受託者を我々の譲受人とし,その中で指定された他の者とともに,格付け機関の条件を満たす後任サービス機関を投票で任命することができると規定する.サービス協定はまた、受託者とその中で指定された他の人がカンザス委員会または管轄権のある裁判所に申請することができ、この基準を満たす後継サービス機関の任命を要求することができると規定する。しかし、事業者の破産期間中に発効する自動中止は、後継事業者が事業者を交換するのを遅延または阻止する可能性がある。後任の整備業者を任命してその整備業者の代わりに任命する可能性があっても,後継者を得ることは困難であり,Atmos Energyが整備業者として果たすことができるすべての役割を果たすことができない可能性がある.また、事業者が破産手続きに入った場合、事業者としての役割を停止することが許可される可能性がある
Atmos Energyの破産Atmos Energyは一般基金から徴収された証券化公共事業電気料金を分離する必要はない。証券化法案は、私たちが証券化公共事業有料財産に対する権利は、これらの基金が他の基金と混合した影響を受けないと規定している。しかし、Atmos Energyの破産では、破産裁判所は、連邦破産法が証券化法案よりも優先的であると判断し、破産前または破産までの日にAtmos Energyの他のbr資金と混合して徴収する証券化ユーティリティ電気料金を認めない可能性があり、他の一連の証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する証券化ユーティリティ電気料金を含む。そうであれば、Atmosが破産した日までに受け取った証券化公共事業電気料金は、証券化公共料金債券の借金の支払いには使えなくなる。この場合,我々はAtmos Energyに対してのみこれらの金額の一般的な無担保債権を持つ
さらに、Atmos Energyの破産は、Atmos Energyの支払いを要求する権利、Atmos Energyが証券化法案または他の州法律の財務条項を遵守することを要求する権利、Atmos Energyとの契約を終了する権利、およびAtmos Energyの破産、資金非債務または財務状態を条件とする権利を含むAtmos Energyの様々な権利の遅延または禁止をもたらす可能性がある。このような破産はまたAtmos Energyのいくつかの支払いに関連する潜在的優先クレームを引き起こす可能性がある
破産に関連した他の危険は危険要素で見つけることができる販売業者または事業者の潜在的破産手続きに関するリスク.
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収益の使用
証券化ユーティリティ電気料金債券発行後、証券化ユーティリティ電気料金債券を売却する純収益 を用いて融資注文項目におけるAtmos Energy権利の購入価格をAtmos Energyに支払い、これらの権利は証券化ユーティリティ電気料金財産である
Atmos Energyは、証券化公共事業電気料金物件を売却する純収益(前払い融資コストを支払った後) 回収、融資、または再融資カンザス委員会によって承認されたAtmos Energyの合格非常コストを使用する。Atmos Energyの合格非常コストは現在約1.185億ドル( 融資コストを含む)と推定され、冬の嵐URIと関連している
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配送計画
私たち、Atmos EnergyとJ.P.Morgan Securities LLCの間の引受契約の条項と条件によると、唯一の引受業者として、私たちは引受業者に売却することに同意しました。引受業者は、以下の名前の横に記載されている証券化ユーティリティ電気価格債券の元本を購入することに同意しました
引受業者 |
A枠 | |||
モルガン大通証券有限責任会社 |
$ |
引受契約によると、引受業者は、私たちが提供するすべての証券化公共料金債券(任意の債券があれば)を引き受け、支払う
証券化公共事業電気価格債券の引受業者販売価格
引受業者が社会に公開発行する証券化公共事業電気価格債券は、最初に本募集説明書の表紙に書かれた価格で社会に公開発売される。引受業者は、当初、このような価格で取引業者に証券化ユーティリティ電気価格債券を提供し、以下に掲げるパーセントを超えない売却特許権を差し引くことを提案した。引受業者は割引が次のパーセントを超えないことを許可することができ、ディーラーは再び割引を下げることができる
売る 特許権 |
実益 割引 |
|||||||
A枠 |
% | % |
初公開後,公開価格,売却特許権,買い戻し割引が変化する可能性がある
証券化公共事業電気価格債券の転売価格や転売流動性は保証されない
証券化公共事業電気価格債券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。それらはどんな証券取引所にも上場しないだろう。引受業者は、証券化された公共事業電気価格債券に市をしようとしていることを通知してくれたが、そうする義務はなく、通知なしにいつでも市を停止することが可能である。証券化された公共事業電気価格債券が流動性の強い取引市場を発展させることを保証することはできません
証券化公共事業電気価格債券価格の各種引受業者取引に影響を及ぼす可能性がある
引受業者は超過配給取引、安定取引、銀団カバー取引、及び“取引法”に規定されたM規則に基づいて証券化公共事業電気価格債券に対して懲罰的入札を行うことができる。超過配給取引は発売規模を超えるシンジケート販売に関連しており、これはシンジケート空頭寸を作成するだろう。安定取引とは、証券化ユーティリティ電気価格債券を購入する入札であり、安定入札が特定の最高価格を超えない限り許可される。銀団補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券化公共事業電気価格債券を購入し、シンジケート空頭寸を補充することに関連している。懲罰的入札は、販売業者がシンジケートカバー取引において最初にシンジケートメンバーによって販売された証券化ユーティリティ電気価格債券を購入することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから販売特許権を回収することを許可する。これらの超過配給取引、安定取引、銀団補充取引、懲罰的入札は、証券化公共事業電気価格債券の価格が正常な場合の価格よりも高い可能性がある。私たち、受託者Atmos Energy、私たちのマネージャー、または引受業者は、引受業者がこのような 取引に参加することを示していませんし、これらの取引が一旦開始されると、いつでも通知なしに停止しないことを示していません
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引受業者およびその関連会社は過去にAtmos Energyおよびその関連会社に投資銀行業務および一般融資および銀行サービスを提供しており、将来的にはAtmos Energyおよびその関連会社に銀行サービスを提供する可能性もあり、過去にこれらの業務のために通常の費用を徴収し、将来的にはこれらの費用を徴収する可能性がある。また、引受業者は時々証券化された公共事業電気価格債券に頭角を持つことができる
私たちは、登録者の今回の活動での総費用は約300万ドルだと推定する
私たちとAtmos Energyは、1933年に証券法で規定された責任を含む、または保証人がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した
引受業者は証券化公共料金債券を発行するが、事前に販売する必要があり、証券化公共料金債券を発行して受け取る場合、証券化公共料金債券の有効性と引受協定に含まれる他の条件を含む法律事項の承認を受けなければならない。例えば、格付け確認、上級者評価証明書、法律意見 を受け取る。引受業者は、公衆への要約の撤回、キャンセルまたは修正、および要約の全部または一部を拒否する権利を保持する
証券化公共事業電気価格債券は、本募集説明書の最初のページの最後の段落で指定された日、すなわち証券化公共事業電気価格債券の定価の日の次の営業日になると予想される。二級市場での取引は通常2営業日以内に決済されるため、証券化公共事業電気価格債券は最初にT+ で決済されるため、定価の日またはその後の営業日に証券化ユーティリティ電気価格債券を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために代替決済手配を指定することを要求される
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係り受け関係とある関係および関連取引
私たちはAtmos Energyの完全子会社です。Atmos Energy、スポンサー、初期サービス業者、および預金者は、通常の過程で受託者米国銀行信託会社と他の銀行関係を維持することができる
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アメリカ連邦所得税の重大な結果は
一般情報
以下は、証券化公共事業電気料金債券の購入、所有、処分に関する重大な米国連邦所得税の結果についての一般的な議論である。以下の非米国所有者(以下の定義)について特別に規定されていない限り、本議論は、米国所有者(以下のように定義する)の初期購入者として、その債券発行価格に等しい現金で元に発行された方法で証券化公共料金債券を買収し、その証券化公共事業税費債券を国税法第1221条に示す資本資産として保有する者の税務結果については触れない。本議論は、米国連邦所得税法に基づいて特殊に処理された投資家のすべての税務結果に関するものでもない(例えば、生命保険会社、免税組織、金融機関、証券取引業者、S社、最低税額規定に代わる国税法を遵守する納税者、ブローカー-取引業者、ヘッジ、国境を越えた、合成証券またはその他の総合投資の一部として証券化公共事業関税債券を持っている人。リスクを低減するか、または売却取引を推定すること、およびそのような収入が適用された財務諸表において確認されたので、手形に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある者(“規則”第451(B)節の意味に適合する)。本議論は、所得税以外の米国連邦税収についても触れず、州、地方あるいは外国税法で規定されている証券化公共事業税費債券保有者の結果にも触れていない。本募集説明書の材料?カンザス州所得税の結果を読んでください。しかし証券化されたユーティリティ電気価格債券を買収することで, 適切な税務機関が別途要求しない限り、所持者は適用される州、地方、その他の税法に従って、証券化公共事業電気料金保証金brをAtmos Energyの債務と見なすことに同意する。
本要約は、“国税法”の現行規定、“国税法”に基づいて公布·提出された“国庫条例”、司法裁決と公表された国税局行政裁決と公告とその解釈に基づいている。これらのすべての権威と解釈は変更される可能性があり、いかなる変更もトレーサビリティを持ち、本討論で提出した意見、声明と結論の正確性に影響を与える可能性がある。私たちは、この要約で行われた陳述と導出された結論に対する米国国税局のいかなる裁決も求めるつもりはない
アメリカの所有者と非アメリカの所有者は
米国債保有者とは、(br})(I)米国市民または個人住民、(Ii)米国法または米国法に基づいて作成または組織された会社(米国連邦所得税で会社とみなされる実体を含む)、(br}その任意の州またはコロンビア特区、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総額に含まれる遺産、または(Iv)信託、(A)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)当該裁判所が有効な選挙を行った場合、それを米国人とみなす。非米国所有者とは、米国所有者ではないが、(I)米国連邦所得税について組合企業とみなされる実体または手配、(Ii)前米国市民、または(Iii)元米国住民を含まない公共事業関税債券の実益所有者を指す
米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または手配が証券化ユーティリティ関税債券の所有者とみなされている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。パートナーが彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税の結果についてその税務顧問に相談することを奨励する。同様に、元アメリカ市民と元住民を奨励することは、彼らの特定のアメリカ連邦所得税結果を彼らの税務顧問に相談することに適用される可能性がある
すべての潜在的投資家が購入、所有、購入したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談することを奨励します
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証券化公共事業電気価格債券の具体的な状況及びいかなる外国、州、現地又はその他の法律の影響に基づいて処分する
発行主体の課税と証券化公共事業有料債券の特徴
収入手続き2005-62と私たちのいくつかの陳述によると、私たちは私たちの陳述を含めて、私たちはどんな反対の選択もすることを許可しないだろうし、Sidley Austin LLPはアメリカ連邦所得税の目的について意見を述べるだろう:(I)発行エンティティは個別の課税エンティティ とみなされず、私たちの唯一のメンバーAtmos Energyに加えて、(Ii)証券化された公共事業関税債券はAtmosの債務を構成するだろう。本意見は,我々とAtmos Energyが行ったいくつかの陳述に基づき,現行法 の契約や他の関連文書が確立した事実への適用に基づいており,公共事業電気債券発行の日のような契約や他の文書の遵守が有効であると仮定している
アメリカの所有者に対する税金の結果は
利息を払う
証券化公共事業電気料金債券の利息は、米国の所持者が受け取るか、または時間を計算することが一般的な利息収入として納税され、具体的には彼らの会計方法に依存する。本議論では,証券化された公共事業電気価格債券は元の発行割引(OID)で発行されるとはみなされないと仮定する.OIDは、通常、米国の保有者が債券の満期時に債券を償還する際に受信する宣言価格の任意の超過と定義され、この差額が最低金額以上であれば、米国所有者が債券購入のために支払う価格brを減算する。証券化公共事業電気価格債券がOIDで発行された場合、潜在的な米国所有者は関連する株式募集説明書でこれを通知され、その後、連邦、州、地方、外国収入、および他の税金結果を決定するために彼らの税務顧問に相談しなければならない
証券化公共事業関税債券 を売却または他の課税処分する
証券化ユーティリティ関税債券に売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分が発生した場合、米国の保有者は、通常、確認された課税損益は、(A)受信した現金金額と任意の他の財産の公平な市場価値との差額({br)課税利息および課税金額を除く)、および(B)証券化公共事業関税債券保有者の調整税ベース間の差額に等しい。証券化ユーティリティ価格債券の米国保有者調整後の税ベースは、通常、そのコストに等しく、以前に受信した債券元金を反映した任意の支払いを差し引く。証券化公共事業電気価格債券を資本資産として保有する場合、損益は一般に資本収益または損失であり、証券化公共事業電価債券が処分時に1年以上保有していれば、一般的に長期資本損益である。米国の保有者が利付日の間に証券化ユーティリティ電気価格債券を売却した場合、受信した金額の一部は、証券化ユーティリティ電気価格債券が累積されているが、販売日までに支払われていない利息を反映し、その金額が米国所有者の収入に含まれていない場合、資本収益ではなく、通常の利息収入とみなされる
純投資収入に3.8%の税を課す
いくつかの米国の所有者は、その純投資収入の全部または一部に3.8%の税を追加的に支払うことになり、これは、証券化公共事業費債券に関連する利息支払いおよび任意の課税収益を含む可能性があるが、いくつかの制限および例外的な状況によって制限される。アメリカの所有者たちがこの税金について彼らの税務顧問に相談することを奨励する
情報報告とバックアップ減納
公開支払いされた利息と処分証券化公共事業電気料金債券の収益は米国国税局に報告することができる。これらの情報報告書は、例えば、要求に従って認証された会社のような、免除されたいくつかの米国所有者には適用されないことを要求する
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バックアップ源泉徴収は、米国の保有者が適用される源泉徴収義務者に、その納税者識別子(偽証罰証明)およびいくつかの他の情報を提供しない限り、または他の方法で予備源泉徴収を免除することが決定されない限り、上記金額の支払いに適用可能である。もしアメリカ国税局がアメリカの保有者に利息と配当の支払い状況を正確に報告できなかったことを通知した場合、あるいはアメリカの保有者が適用されたバックアップ控除規則を遵守できなかった場合、バックアップ控除にも が適用される
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国所有者としての米国連邦所得税義務(ある場合)の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国所有者に返金を受ける権利がある可能性がある
アメリカ人ではない人への税金の結果は
利子支払源泉徴収税
以下の議論(“源泉徴収税の申告およびバックアップ”および“外国口座税務コンプライアンス法案”を参照)によれば、非米国所有者に証券化ユーティリティ関税債券を支払う利息収入は、一般に、ポートフォリオ下の米国連邦収入および源泉徴収税を免除することが一般的であり、利息が非米国保有者の米国貿易または業務に効果的に関連していない場合、非米国所有者は、その非米国所有者が であることを正確に証明し、以下に説明され、非米国所有者である
| すべてのカテゴリに投票する権利があるAtmosエネルギー株の総投票権の10%以上を実際的または建設的に所有しない |
| 銀行ではなく、その利息収入は正常な業務過程で締結された融資契約に基づいて行われる信用展示期間と関係がある |
| アメリカ連邦所得税の場合、統制された外国の会社ではありませんか?実際にまたは建設的に私たちやAtmos Energyに関連しています |
非米国所有者が適用された源泉徴収義務者に非米国人の身分を適切に証明し、源泉徴収義務者が実際に知られていない場合や、非米国人が実際に米国人であることを知る理由がない場合にのみ、ポートフォリオ利息免除が適用される。所有者は、一般に、正しく署名されたIRSフォームW−8 BEN またはW-8 BEN-E適用される源泉徴収義務者(又は適切な代替又は後継者表)。米国でないbr所有者が金融機関またはそれを代表して行動する他のエージェントが証券化ユーティリティ電気価格債券を保有している場合、そのエージェントに適切な証明を提供する必要がある可能性がある。その後、一般に、代理人は、適用された源泉徴収義務者に適切な証明書を直接または他の中間者を介して提供することが要求される
非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、米国連邦源泉徴収税を徴収され、現在の税率は30%であり、(1)適用される控除義務者に正しく署名されたIRS表W-8 BENを提供しない限り、またはW-8 BEN-E が適用される場合(または適切な代替または後継者テーブル)が、適用される所得税条約に従って源泉徴収を免除(または減少)することを要求する場合、または(2)利息支払いは、米国で行われている貿易またはbr}業務と有効に関連し、以下に説明する認証要件に適合する(参照??米国貿易または企業に関連する収入または収益を効率的に参照)
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証券化公共事業電気価格債券の処分
以下の議論(“申告およびバックアップ源泉徴収法”および“外国口座税務コンプライアンス法案”を参照)によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または売却、償還、交換、廃棄、または他の課税処分証券化ユーティリティ関税債券によって達成される収益の源泉徴収税を納付する必要はない
| 収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関に起因すべき);または |
| 非米国保有者とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の要求に適合する個人を指す |
上記の最初の要点で説明した非米国所有者である場合、あなたは通常、以下に説明する米国連邦所得税を納付します(米国貿易または商業的に有効に関連する収入または収益を参照)。上記の第2の要点で述べた非米国所有者である場合、あなたは一般に、適用される所得税条約が規定されていない限り、いくつかの米国からの資本損失によって相殺される可能性がある米国連邦所得税(またはより低い適用所得税条約税率) を、販売、償還、交換、退職、または他の課税処置によって得られた収益に応じて納付する
証券化ユーティリティ電気価格債券の販売、償還、交換、廃棄、または他の課税処分によって達成される任意の部分が、証券化ユーティリティ電気価格債券の未払い利息に起因することができる場合、その金額は、一般に、上記第3の部分の利息支払いに記載されたのと同じ方法で課税される
収入や収益はアメリカの貿易や商業と効果的に関連しています
証券化ユーティリティ関税債券の任意の利息または証券化ユーティリティ関税債券の売却、償還、交換、廃棄または他の課税処分の収益が、非米国所有者が実施している米国貿易または業務と有効に関連している場合、非米国所有者は、通常、米国所有者と同じ方法で純収益で米国連邦所得税を支払う(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)。証券化ユーティリティ関税債券の利息または売却、償還、交換、廃棄または他の課税処分の収益が実際に収入に関連している場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、前述の米国連邦源泉徴収税は通常適用されない(仮に適切な証明が提供されていると仮定する)。非米国所有者は、通常、適用される納付義務者に正しい署名されたIRSテーブルW−8 ECI(または他の適用可能なbr}テーブル)を提供することによって、認証要件を満たすことができる。さらに、非米国所有者が米国連邦所得税会社である場合、その収益および利益のうち、このようなbrが収入または収益に有効に関連する部分に起因することができ、いくつかの調整後、分岐機関利益税を30%の税率(またはより低い適用所得税条約税率)で支払う必要がある可能性がある
報告とバックアップバックル
公共事業関税債券を証券化した非米国保有者に支払われた金と、このような支払いに差し押さえられた金額(ある場合)は、通常、米国国税局に報告することが要求され、適用される所得税条約または合意の条項に基づいて、米国保有者が納税住民である国の税務機関に提供することもできる。予備源泉徴収は、一般に、非米国所有者に利息を支払うことには適用されず、上記の証明が非米国所有者によって提供される場合、または非米国所有者が他の方法で免除を確立した場合、バックアップ源泉は、非米国所有者に利息を支払うのには適用されない
米国または非米国のブローカーの米国事務所による証券化公共事業価格債券の処分収益は、米国でない限り、情報報告の要求および予備控除の制限を受ける
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所有者は、偽証罰の下で、それが米国ではないことを適切に証明し、いくつかの他の条件を満たすか、または他の方法で免除 を確立する。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、ブローカーが米国と一定の関係がない限り、米国国外で証券化ユーティリティ電気料金債券の任意の収益を処理するブローカーの非米国事務所には適用されず、この場合、いくつかの他の条件が満たされない限り、または他の方法で免除が確立されない限り、情報報告が適用される可能性があるが、バックアップ源泉徴収は適用されない
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国所有者ではない米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある
“外国口座税収コンプライアンス法”
“外国口座税適合法”(FATCA)は、一般に、特定の非米国エンティティに支払われた米国ソース利息および特定の債務を処分する総収益に30%の米国連邦源泉税(上述した源泉税とは独立しているが、重複していない)が、特定の源泉徴収および報告要件を遵守しない限り、特定の非米国エンティティに支払われる(特定の外国金融機関および投資基金を含み、特定の外国金融機関および投資基金を含む。提案された米国財務省法規(納税者は、彼らが撤回されるまで、または最終的な米国財務省法規が発表されるまで、この法規に依存することが許可される)によれば、この源泉徴収税は、一般に、証券化された公共事業関税債券のような米国由来利益を生成するツールの毛収入を売却または処分するのには適用されない。米国とこれらのルールについて政府間合意がある司法管区内にある外国金融機関は、異なるルールを遵守している可能性がある。場合によっては、証券化ユーティリティ電気価格債券の利益を受けるすべての人が、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。私たちは購入したい人がその特定の場合にFATCAを適用することについて税務コンサルタントの意見を聞くことを奨励します
いくつかのアメリカ連邦所得税の結果に関する上述の討論はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。各潜在的投資家は、証券化公共料金債券を購入、所有し、処分しなければならない特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
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カンザス州の所得税の結果は
Triplett Woolf Garretson,LLC,私たちとAtmos Energyの法律顧問は、(I)証券化されたユーティリティ関税債券が米国連邦所得税におけるAtmos Energyの債務とみなされると仮定し、証券化ユーティリティ関税債券について支払われる利息は、一般にカンザス州所得税に関して米国連邦所得税に関するbr税収と一致し、カンザス州会社または個人所得税を納付する必要がないエンティティまたは個人が受け取ったこのような利息は、カンザス州所得税の影響を受けないという意見を発表する予定である。(Ii)このような処理 が米国連邦所得税目的に適用されると仮定すると、カンザス州所得税目的については、Atmos Energyから独立した課税エンティティとみなされず、(Iii)このような処理が米国連邦所得税目的に適用されると仮定すると、 はカンザス州所得税目的に対して証券化されたユーティリティ関税債券がAtmos Energyの債務を構成する。これらの意見はいかなる税務機関やどの裁判所にも拘束力がなく、いかなる税務機関も反対の立場を取らないことを保証することはできない
この議論はカンザス州の税金法規に基づく現在の条項、司法裁決、および行政解釈と裁決に基づく。これらのすべての権威と解釈は変化する可能性があり、どのような変化も追跡力を持つ可能性があり、本討論で提案した意見の正確性に影響を与える
“材料·カンザス所得税結果”節の議論は一般的な参考に供するだけであり、適用されない可能性があり、具体的には債券保有者の具体的な状況に依存する。潜在的債券保有者は、連邦、州、地方、非米国および他の税法で規定されている税収結果、およびこのような法律変化の影響を含む、証券化ユーティリティ関税債券の購入、所有、処分について自分の税務顧問に相談することを提案する。資料を読んでください。アメリカ連邦所得税の結果。
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ERISA注意事項
一般情報
1974年従業員退職収入保障法(ERISAと略称する)と“国税法”第4975節は従業員福祉計画とその他の手配に対していくつかの要求を提出したが、ERISA或いは“国税法”第4975節の制約を受けた。ERISAや国税法はまた、このような計画の受託者に対して、これらの計画の資産に投資する上で何らかの要求をしている。本議論に関しては、保険計画は、従業員福祉計画と、従業員退職保障条例または“規則”第4975条に拘束された他の計画および手配とを含み、これらの計画および手配は、個人退職口座および年金およびKeogh計画、ならびにいくつかの集団投資基金および保険会社の一般的または個別口座を含み、これらの計画、口座または手配された資産は、これらの口座に投資される。投資計画の受託者とは、その計画の資産に関連する誰かをいう
| 資産の管理または処分には適宜決定権または支配権がある;または |
| 有償の投資提案を提供する |
政府計画や特定の教会計画、およびこれらの計画の受託者のようないくつかの計画は、ERISAの要求または法典第4975条の制約を受けない。したがって、これらの計画の資産は、以下に説明するERISA考慮事項を考慮することなく、証券化ユーティリティ電気価格債券に投資することができるが、ERISAタイトルIおよび規則4975節の規定(適用される同様の法律)に類似した他の適用される連邦、州、および地方法律の規定を遵守する必要がある。さらに、このような計画は、例えば、国税法第401(A)および501(A)節の資格に適合し、免税される計画(Br)など、連邦法の他の条項によって制約される可能性があり、この計画は、国税法503節の取引禁止規則によって制限される
ERISAは、受託者に対していくつかの一般的な受託要求を規定している
| 投資の慎重さと多様性 |
| 管理計画のファイルに基づいて計画の資産に投資します。 |
ERISA第406節及び国税法第4975節でも、法定又は行政免除がない限り、計画資産及びその計画と特定の関係を有する者との広範な取引を禁止する。これらの者は、法定又は行政免除がない限り、利害関係者、ERISAで定義された利害関係者又は国税法第4975節で定義された資格を満たしていない者と呼ばれる。禁止されている取引タイプは含まれているが、これらに限定されない
| 財産を売却、交換、またはレンタルする |
| 融資や他の信用拡張; |
| 商品やサービスを提供します |
法定または行政免除がない限り、取引に参加することが禁止されている者は、国税法第4975条に基づいて消費税を納付するか、ERISA第502(I)条に基づいて罰金を科すことができる。さらに、取引が禁止された人は、取引をキャンセルまたは解除しなければならない可能性があり、計画の受託者は、計画によって達成された任意の損失またはこれらの人によって達成された利益のために金額を計画に支払わなければならない可能性がある。さらに、取引が禁止された個人退職口座に参加することは資格を取り消される可能性があり、これは口座所有者に不利な税金結果をもたらす
計画に含まれる資産の規制
受託者は、ERISAタイトルIまたは基準4975節に制約された計画の資産を証券化された公共事業電気料金債券に投資し、我々の資産を投資計画の資産とみなす可能性がある。“米国労働省条例”第29 C.F.R.第2510.3-101節,ERISA第3(42)節により改正
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(総称して計画資産条例と呼ぶ)は、計画購入の権益が持分である場合、エンティティの資産は、そのエンティティの権益を購入する計画の資産とみなされ、福祉計画投資家の持分参加は重大であり(これらの用語は計画資産条例で定義されている)、計画資産条例に含まれる他のいかなる例外も適用されない。株式は、計画資産規程において、適用される現地法律に従って負債とみなされ、重大な持分特徴を持たないツール以外のエンティティにおける権益として定義される。br}はこれに対する直接の許可はないが、証券化された公共事業電気料金債券は、現地法に従って債務とみなされ、重大な持分特徴はないと予想される
証券化されたユーティリティ電気価格債券が私たちの株式とみなされ、計画資産 規定に含まれるいかなる例外も適用されない場合、私たちの資産は、証券化ユーティリティ電気価格債券を買収する任意の計画された資産とみなされる。福祉計画投資家がどの程度証券化された公共事業電気価格債券を持っているかはbrによって監視されない。我々の資産が計画資産法規に従って計画資産を構成するとみなされる場合、正常な業務中に行われる可能性のある取引は、ERISAおよびまたは国税法第4975条に規定する非免除禁止取引を構成することができる
さらに、私たちまたは受託者、Atmos Energy、任意の他のサービス事業者、任意の引受業者、またはそのいくつかの付属会社が投資計画の利害関係者または資格喪失者となった場合、計画または代表は、証券化ユーティリティ電気価格債券の買収、保有、または処分は、禁止された取引をもたらす可能性がある。証券化ユーティリティ電気価格債券の各購入者は、任意の証券化ユーティリティ電気価格債券の買収によって陳述され、その買収、保有および処分がERISA、国内税法第4975節による非免除禁止取引につながらないこと、または同様の法的制約が適用されることが計画されている場合には、非免除適用法に違反する行為とみなされるであろう
同様の法律が適用される計画または計画を代表して任意の証券化ユーティリティ電気価格債券 を買収する前に、証券化ユーティリティ電気価格債券の買収、保有および処分が構成可能であるか、またはERISA、国税法第4975条による取引非免除禁止取引をもたらすか、または適用される法的制約を受けた計画である場合、非免除は適用法に違反し、そうであれば、1つまたは複数の取引免除または同様の法律免除が買収に適用される可能性があるかどうかを考慮しなければならない。証券化公共事業電気価格債券を持って処分します。
禁止取引免除
ERISAタイトルIまたは基準4975節に制約された計画の受託者である場合、任意の証券化ユーティリティ関税債券を購入する前に、労働省令で禁止されている取引カテゴリ免除のうちの1つ(PTCEと呼ばれる)の利用可能性、またはERISAまたは国税法第4975節に規定される法定免除のうちの1つを考慮しなければならない
| PTCE 75−1は、いくつかのブローカー、報告トレーダー、および銀行との間のいくつかの取引を免除する |
| 適格な専門資産管理人が計画を代表して行ういくつかの取引を免除するPTCE 84−14 |
| PTCE 90-1は、保険会社の独立口座と利害関係者との間のいくつかの取引を免除する |
| PTCE 91-38は、銀行集団投資基金と利害関係者との間のいくつかの取引を免除する |
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| PTCE 95-60は、保険会社の一般口座と利害関係者との間のいくつかの取引を免除する |
| 内部資産管理会社が計画を代表して行ういくつかの取引を免除するPTCE 96-23; |
| ERISA第408(B)(17)節及び国税法第4975(D)(20)節に規定する法定サービス提供者は、取引の受託者ではなく、利害関係者との間の何らかの取引を免除する |
私たちは、このような免除または法定免除が、計画または代表計画によって証券化ユーティリティ電気価格債券への任意の特定の投資に適用されるか、または適用されても、任意の免除が投資に関連するすべての取引に適用されることを保証することはできない。もし、私たちまたは受託者、Atmos Energy、任意の他のサービス機関、任意の引受業者、またはそれらの関連会社が以下の条件を満たしている場合、これらのカテゴリの免除または法定免除が適用されても、証券化ユーティリティ電気価格債券は、任意の計画された資産と共に購入することができません
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の購入計画のための資産に対して投資自由裁量権を有する;または |
| 証券化ユーティリティ電気価格債券の購入のために使用される計画の資産について投資アドバイスを提供または定期的に提供する権利があるか、または定期的に投資アドバイスを提供する権利があり、課金され、合意または了解に基づいて、この提案は、計画資産の投資決定の主な根拠となり、その計画の特定の投資需要に基づくことになる |
大弁護士と協議する
証券化ユーティリティ電気価格債券を計画または同様の法的制約が適用される計画に売却することは、我々または受託者、Atmos Energy、任意の他のサービス機関、任意の引受業者、またはその任意の関連会社が、そのような投資が一般的または特定の計画投資に関連するすべての関連法律要件に適合することを示すか、またはそのような投資が一般計画または特定の計画に適用されることを構成しない
受託者である場合は、ERISAまたは基準4975条に制約された計画または同様の法的制約が適用された計画または同様の法的制約が適用された計画を代表する資産購入証券化ユーティリティ関税債券を提案し、ERISAまたは同様の法律規定を適用する一般的な受託義務を考慮し、ERISA、国税法、および同様の法律の任意の投資への潜在的適用性を理解するために、ERISAまたは基準4975条に規定されている取引免除を禁止されている任意の利用可能性を考慮しなければならず、または、同様の法的制約を受けることを計画している場合は、類似した法律に違反する任意の免除について相談しなければならない。すべての投資と関係があります
本要約は,ERISA,国税法,その下の条例,その他の関連ガイドラインの現行規定に基づいているこれらの権威と解釈はすべて変更される可能性があり、どの変更もトレーサビリティを持ち、本議論で提案された意見、声明、結論の正確性に影響を与える可能性がある
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法律手続き
本募集説明書の開示者以外に、吾等、保険者、売り手、受託者又はサービス事業者に対する法律又は政府手続保留、又は上記のいずれかの財産がその影響を受けることは、証券化公共事業有料債券保有者にとって重大な意義を有する。本募集説明書の受託者を読んでください。受託者のある付属会社に関するいくつかの法律手続きに関する議論は、証券化公共事業電気料金債券保有者にとって実質的ではありません
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証券化公共事業電気価格債券の格付け
証券化された公共事業電気価格債券は2つのNRSROの信用格付けを受けると予想される。安全格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、NRSROの譲渡は随時安全格付けを修正または撤回する可能性がある。すべての評価は他のどんな評価からも独立して評価されなければならない。証券化公共料金債券の格付けを維持する義務がある個人や実体はないため、初期発行時に証券化公共料金債券が割り当てられた格付けがその後のいかなる時間もNRSROによって引き下げられたり撤回されたりしないことは保証されない。証券化ユーティリティ電気価格債券の格付けが引き下げられたり撤回されたりすると、証券化ユーティリティ電気価格債券の流動性が悪影響を受ける可能性がある。一般的に、格付けは信用リスクを対象としており、証券化ユーティリティ電気料金債券元金が最終満期日までに全額支払いされ、利息がタイムリーに支払われない限り、証券化ユーティリティ電気料金債券元金が支払われる任意の特定の金利の評価を表すものではない
取引法第17 G-5条の規則によると、保険者に必要な証明を提供するNRSROは、保険者がウェブサイトで発表したすべての情報にアクセスする権利があり、初期格付けを決定し、証券化公共事業電気料金債券の発行日後に格付けを監視することを目的としている。したがって、スポンサーによって雇用されたNRSRO 以外のNRSROは、雇用されたNRSRO割り当ての格付けよりも低いか、または著しく低い可能性がある要求されていない格付けを発表する可能性がある。請求されていない格付けは、証券化ユーティリティ電気価格債券発行日の前または後に発行することができる。任意の能動的格付けを発行することは証券化公共事業電気価格債券の発行に影響を与えない。雇用されたNRSROの証券化公共料金債券に対する格付けより低い能動的な格付けを発行することは、証券化公共事業電気価格債券の価値に不利な影響を与える可能性があり、監督管理されている実体にとって、証券化公共事業電価債券の合法的な投資としての地位或いは証券化公共事業電価債券の資本処理に影響を与える可能性がある。証券化ユーティリティ電気価格債券の投資家は、非雇用NRSROが発表した雇用NRSROよりも低い格付けの影響について法律顧問に相談しなければならない
Atmos Energyが証券化ユーティリティ電気価格債券に格付けを割り当てられたNRSROに支払う費用の一部は、証券化ユーティリティ電気価格債券の発行に依存する。Atmos Energyが成約時にNRSROに支払う費用に加えて、Atmos Energyは、証券化された公共事業電気料金 債券未返済期間中に継続的に監視するために、NRSROに費用を支払う。しかしながら、NRSROは、証券化されたユーティリティ電気価格債券の格付けを監視または提供し続ける義務はない
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書は、発行実体とAtmos Energyが米国証券取引委員会に提出した証券化ユーティリティ電気価格債券に関する登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書の証拠物として提出されるか、または提出されるべきいくつかの文書の主な条項を説明する。しかしながら、本募集説明書には、登録説明書および展示品に含まれるすべての情報は含まれていない
米国証券取引委員会に提出された情報は,米国証券取引委員会のサイトで閲覧可能であり,サイトはhttp://www.sec.gov,あるいはエテモスエネルギー会社関連のサイトであり,現在はhttp://www.atmosenergy.com/Company/Investors-Relationshipである.このようなウェブサイトに含まれる情報は、本登録声明またはAtmos Energyが米国証券取引委員会に記録または提供した任意の報告の一部ではない。Atmos Energyと発行エンティティが本サイトに提供するアドレスは投資家が参照するだけであり,そのアドレスをアクティブリンクとするつもりはない.また、以下の住所で手紙を書いたり、発行エンティティに電話したりすることで、発行エンティティが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーを無料で得ることができます
アトモスエネルギー会社は
1800リンカーンセンター3号
5430 LBJ高速道路
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零
(972) 934-9227
預金者の“米国証券取引委員会証券法”アーカイブ番号は 001-10042である
発行エンティティまたはAtmos Energyは、寄託者として、証券取引法および米国証券取引委員会の規則、法規または命令に基づいて、発行実体または預かり者が提出しなければならないすべての定期報告を米国証券取引委員会にも提出する。しかしながら、法的要件がない限り、発行エンティティおよび保管者であるAtmos Energyは、取引規制15 d−1または規則15 dによって要求される報告期間の終了後に、証券化ユーティリティ電気価格債券に関するいかなる報告も提出することを意図していない。報告に特に説明されていない限り、報告に含まれる報告およびいかなる情報も、独立した公共会計士によって審査または報告されない。これらの定期報告に含まれる情報のより詳細な説明については、本募集説明書における証券化ユーティリティ電気価格債券サイトの説明をお読みください
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引用で法団として成立する
米国証券取引委員会は、発行実体が引用することによって、発行実体または預金者の情報を本募集説明書 に組み込むことを許可し、米国証券取引委員会に記録する。これは、発行エンティティが情報を含むファイルを閲覧させることによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、発行エンティティが発行エンティティまたは預金者がその後、参照および入札説明書に入る情報によって情報を更新または置換しない限り、本募集説明書の一部とみなされる
“取引法”が発行実体が米国証券取引委員会にこのような報告及び情報を提出しなければならないと規定している場合、発行実体は米国証券取引委員会に年度及び現在の報告及びその他の情報を提出しなければならない。発行エンティティは、発行エンティティまたは保険者が将来、取引所法案第13(A)、13(C)または15(D)条に従って発行終了前に米国証券取引委員会に提出する任意の文書を参照に入れるが、発行エンティティ保証人の識別(Br)のみであり、米国証券取引委員会に提供されているが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。これらの報告書は、発行エンティティを発行エンティティの自分の名前として保存する。契約により、法律が適用可能な範囲内で、発行エンティティは、発行エンティティとしての(米国証券取引委員会規則に基づく)米国証券取引委員会への届出義務を自発的に一時停止または終了することができる
証券化ユーティリティ電気価格債券発行が完了する前に、発行エンティティは、発行エンティティまたはAtmos Energyが発行エンティティの預金者としてのみ米国証券取引委員会に提出された任意の将来の10−Dフォーム流通報告、br}現在のテーブル8−Kフォームの報告、またはそのような報告の任意の修正を含むであろう。これらの報告は,発行エンティティである発行エンティティ自身の名前で提出される.また,これらの報告は,現在 https://www.atmosenergy.com/Company/Investor-RelationshipにあるAtmos Energyに関連するサイトで発表される.これらの報告は,発行エンティティである発行エンティティ自身の名前で提出される.本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の別個に保存された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、修正または置換されるとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない
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1940年“投資会社法”と“ウォルクルールが重要”
私たちは、1940年法案に公布された規則3 a-7に記載されている1940年の“投資会社法”(改正“1940年法案”)に基づいて、他の例外や免除があるかもしれないにもかかわらず、投資会社の定義を免除する予定だ。このような免除の結果として、1940年の法案に基づいて投資会社として登録することは要求されません
また、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)によると、我々の構造はウォルク規則下の保証基金を構成しない。ドッド·フランク法案の一部として、連邦法律は、銀行エンティティが自営取引に従事することを禁止し、またはいくつかのプライベートファンドの所有権を保有することを禁止しており、このエンティティの広義の定義は、銀行、銀行持ち株会社およびその付属会社を含む。ウォルク規則を施行するために可決された条例には、基金の定義(一般的には)1940年法案に基づいて投資会社の実体となる任意のものが含まれているが、この法案第3(C)(1)または3(C)(7)条に規定されている例外は除外されている。1940年の法案下の規則3 a-7に依存すると予想されるため、ウォルク規則の意味での保証基金とはみなされないと予想される
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リスク留保
今回発行された証券化公共事業電気料金債券は公共事業証券化であり,RR規則第19(B)(8)条に規定されている免除のため,取引法第15 G節で適用されるリスク保留要求の制約を受けない
EU証券化法規リスク保留その他の事項の要求に関する情報は、リスク要因をお読みください投資証券化公共事業電気価格債券に関するその他のリスク?ある投資家に影響を与える規制条項 は、本募集説明書の証券化公共事業電気料金債券の投資の流動性と監督管理待遇に悪影響を及ぼす可能性がある
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法律事務
私たちが証券化公共事業電気価格債券の発行に関連するいくつかの法律事項は、Atmos Energyの特別法律顧問、テキサス州ヒューストンのSidley Austin LLP、発行実体のRichards、Layton&Finger、P.A.、デラウェア州ウィルミントンの特別法律顧問によって伝達される。証券化ユーティリティ電気価格債券の発行に関連するいくつかの他の法律事項は、カンザス州オタワのAnderson&Byrd LLPとニューヨーク州Hunton Andrews Kurth LLPの弁護士によって引受業者に渡される。連邦所得税に関するいくつかの法律問題証券化公共事業電気料金債券が発行された結果は盛徳法律事務所が私たちに転嫁される
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特定の管轄区域に制限を設けています
ヨーロッパ経済区住民への通知
証券化ユーティリティ電気価格債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供すべきでもない。これらの目的に関して、“散財投資家”という言葉は、(1)2014/65/EU指令(改正されたMIFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(2)指令(EU)2016/97(改訂)で示された顧客、MIFID II第4(1)条(10)条で定義された専門顧客の資格に適合していない顧客、のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(3)命令2003/71/EC(修正または代替株式募集説明書命令)によって示される適格投資家(適格投資家)ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPS法規)は、証券化ユーティリティ電気価格債券の提供または売却を要求していないか、または他の方法で欧州経済区の散戸投資家に証券化ユーティリティ電気価格債券を提供するために必要な重要な情報ファイル が用意されていない;したがって、PRIIPS法規に基づいて、証券化公共事業電気価格債券を売却または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家にこれらの債券を提供することは違法である可能性がある
目論見書指令について言えば、本目論見書は目論見書ではない。本目論見書の作成根拠は、株式募集説明書指令を実施した欧州経済区加盟国の任意の証券化公共事業電気価格債券の要約は、適格投資家にのみ発行されることである。そのため、関連加盟国で公共事業電気価格債券を証券化する要約を提出または提出しようとしているが、これらの債券は本募集説明書で発売予定の対象であり、適格投資家に対してのみ要約を行うことができる。適格投資家を除いて、私たちまたはどの引受業者も許可されておらず、私たちまたは彼らもいかなる証券化公共事業電気価格債券の発売も許可していない
欧州委員会認可指令(EU)2017/593(改訂)によると、MIFID IIに制約された任意の流通業者 は、証券化公共事業価格債券に対して自分の目標市場評価を行い、MIFID II製品管理規則に適合するように自分の流通ルートを決定する責任がある。私たちまたはどの引受業者も、ディーラーが委託指示を遵守するかどうかについて何の陳述もしないし、保証しません
引受業者は、ITは提案されていない、販売されているか、または他の方法で提供されておらず、提供、販売、または他の方法でいかなる証券化ユーティリティ電気価格債券も提供されず、これらの債券は、本入札説明書が欧州経済地域の任意の散財投資家(上述したように)に発売される予定であることに同意している。そのため、契約という言葉には、投資家が証券化公共事業電気価格債券の購入または引受を決定できるように、任意の形式と任意の手段で証券化公共事業電気価格債券の条項と意思疎通を行わなければならない
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イギリス住民への通知
連合王国では、本募集説明書は、(1)投資に関する事項において専門的なbr}経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法”(改正された“金融促進令”)第19条(5)条に該当する者、(2)当該命令第49(2)(A)~(Br)(D)条が指す者、または(3)本募集説明書が他の方法で合法的に伝達または配向されている可能性のある者(各これらの者、関係者)のみに伝達され、かつ、以下の対象のみである。本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、証券化公共事業電気価格債券を含み、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。本募集説明書は、いかなる非関係者によっても行動したり、依存したりしてはならない
引受業者は、(I)ITが伝達のみを伝達または誘導し、FSMA第21条(1)条が証券化ユーティリティ電気価格債券の発行または販売に適用されない場合にのみ、ITが受信した投資活動への参加の招待または誘因を伝達または伝達することに同意した(改正“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)第21条の意味)。(Ii)ITは、イギリスにおいて、イギリスから、または他の方法で連合王国の証券化ユーティリティ電気価格債券に関するITに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう
138
カナダ住民への通知
債券は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された適格投資家であり、国家文書 31-103に定義されている登録要件、免除および継続登録義務で定義された許可顧客である。証券化公共事業電気価格債券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない
本入札明細書(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手がS省または地域証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手S省または地域証券法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない
国家文書(NI 33-105)第3 A.3節引受衝突(NI 33-105)によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない
139
スイスの潜在的投資家の心得
本募集説明書は、公共事業電気価格債券の購入又は投資のオファー又は招待を構成することを意図していない。証券化ユーティリティ電気価格債券は、スイス金融サービス法案(FINSA)が指すスイス国内で直接または間接的に公開発行されてはならず、スイスの任意の取引場所(取引所または多国間取引施設)での証券化ユーティリティ電気価格債券の取引が許可されていないか、または許可されていない。本募集説明書または証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、(I)FINSAまたは(Ii)スイス6つの取引所株式会社またはスイスの任意の他の規制された取引場所の上場規則に適合する募集説明書 を構成せず、本募集説明書または証券化ユーティリティ電気価格債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。本募集規約は、募集定款審査機関によって審査または承認されることはありませんプルフステラー).
本募集説明書または発行、発行エンティティまたは証券化公共事業会社に関連する任意の他の発行またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出または提出または承認されるであろう。特に、本入札説明書はスイス金融市場規制機関(FINMA)に目論見書を提出することはなく、証券化ユーティリティ電気価格債券の要約もスイス金融市場規制機関(FINMA)の規制を受けることはなく、証券化ユーティリティ電気価格債券の要約はまだスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されていない。そのため、投資家は“中国投資促進法”に規定されている特定投資家保護の利益を有していない
本募集説明書は投資提案を構成していません。 本募集説明書は証券化公共事業電気価格債券に関連する人のみが使用し、複製、直接または間接的に配布したり、他の人に提供したりすることはできません
140
香港の潜在的投資家の心得
本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。証券化された公共事業電気料金債券に関するbrに慎重であることをお勧めします。本募集説明書の内容に何か質問があれば、独立した専門的な意見をお問い合わせください
本募集規約はまだ或いは募集定款として登録されていない(定義は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(CAP)を参照。32)香港証券及び先物事務監察委員会が“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)によって承認されなかった。571)香港(SFO)
したがって、(I)証券化された公共事業電気料金債券は、香港で任意の文書の形態で発売または販売されてはならないが、 (A)“証券および先物条例”および“証券および先物条例”に基づいて締結された任意の規則によって定義された専門投資家に発売または販売されてはならない、または(B)その他の場合、この文書が“証券および先物条例”で定義された入札規約となることはなく、または“証券および先物条例”が指す公衆への要約を構成しない。および(Ii)いかなる人も、発行目的のために香港または他の場所で発行または管理してはならない(香港証券法によってそうされない限り)、証券化公共事業電気料金債券に関連する任意の広告、招待または文書は、香港公人のためのものであるか、またはその内容は、香港一般の人々によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法によってそうされることが許可されない限り)、証券化公共事業電気料金債券は、香港以外の者にのみ売却または売却されるか、または証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された専門投資家のみを売却するものを除く
141
日本の潜在投資家の心得
証券化された公共事業電気価格債券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正FIEA)に基づいて登録されることはない。証券化公共事業関税債券又はその中の任意の権益は、日本において任意の日本住民に直接又は間接的に提供又は販売してはならない(“外国為替及び対外貿易法”(1949年第228号法令、改正)第6条第5項第1項で定義されている)、又はその利益のために提供又は販売されていないか、又は日本又は任意の日本住民又はその利益のために転売又は転売されているか、又は日本国際エネルギー庁及び任意の他の適用法の登録要件を免除しない限り、又は他の方法で当該法律を遵守しなければならない。日本の法規と部級ガイドライン
証券化公共事業電気価格債券の主な発行及び買収要項の募集がなくても国際エネルギー庁第4条第1項に基づいて登録されることはない。これは主な発行であるため、日本では、証券化された公共事業電気価格債券は、FIEA(QIIS)で定義されているある適格機関投資家に直接または間接的にしか提供、販売、転売、または他の方法で譲渡することができ、FIEA第2(I)項第3条第3項に規定するQIIS専用私募免除に依存する。証券化公共料金債券を購入または取得したQIIは、日本証券化公共料金債券を転売または他のQII以外の誰にも譲渡してはならない
142
台湾の潜在投資家の心得
証券化ユーティリティ代金債券の要約は、まだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾他の監督機関に登録、届出又は承認されておらず、かつ、証券化ユーティリティ代金債券は台湾で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成することができない場合に台湾で発行、発行又は販売することはできず、当該約は台湾金融監督管理委員会による登録又は届出又は承認を必要とする。証券化公共事業価格債券(Br)は、台湾在住の投資家が台湾国外で購入することができる(直接または適切な許可を得た台湾仲介機関によって購入することができる)が、台湾国内で発売または販売することはできない。法律や法規が適用可能な範囲内でなければ、台湾許可の仲介機関を介して適格投資家に発売または販売することができる。証券化公共事業電気価格債券を引受するには、台湾国外の発行単位或いは関連取引業者が受け入れた後に発効する必要があり、しかも発行単位或いは関連取引業者(場合によって決まる)の登録管轄範囲内で締結した契約とみなさなければならないが、投資者が署名した証券化公共事業電気価格債券の引受書類は別途契約者を除外する
143
用語語彙表を定義する
本募集説明書では、以下の定義が用いられている
1940 Act1940年に改正された“投資会社法”を指す
?調整要求証券化された公共事業料金については、料金とは、サービス機関がカンザス委員会に要求し、証券化された公共事業料金の改正を要求することである
·似たような法律を適用するERISAの考慮については,ERISA第1章及び国税法第4975条の規定に類似した他の適用される連邦,州及び地方法律をいう
“破産法”改訂された“米国法典”第11条(“米国法典”第11編第101節とその後)を指す
?基本文書管理プロトコル、販売プロトコル、サービスプロトコル、契約、シリーズ副刊、売り手であるAtmos Energyが私たちに発行した販売リスト、証券化ユーティリティ電気価格債券を証明する手形、および私たちの設立証明書と有限責任会社プロトコルを指し、いずれの場合も本募集説明書に改訂された日を指す。
?平日土曜日、日曜日、または法律、法規または行政命令がテキサス州ダラスまたはニューヨーク州ニューヨークの銀行機関を閉鎖することを許可または命令する日を指す
·資金口座入金口座のbr子口座のことで、売り手はその口座に出資し、金額は証券化公共事業電気価格債券の初期元金の%に相当する
·ClearstreamルクセンブルクClearstream Banking,S.A
?入金口座証券化公共事業電気価格債券に関する1つまたは複数の単独の信託口座を指し、 集合口座として指定され、受託者が契約に基づいて保有する。入金口座は最初に子口座に分割すべきであり、子口座は単独の口座である必要はない:普通子口座、資金金口座と超過資金金口座は、本叢書補編で述べたように
--新冠肺炎2019年のコロナウイルス病を意味する
?お客さん任意の既存または将来の小売顧客(個人、会社、他の企業、および連邦、州および地方政府エンティティを含む)を指し、カンザス州委員会によって承認されたレート計画または特別な契約に従って、サービスエリア内のAtmos Energyまたはその後継者または譲受人から天然ガスサービスを得る
?毎日送金事業者が各事業者が営業日に受け取った証券化公共事業電気料金を受託者に送金し、合理的に実行可能な場合には速やかに代理口座の普通子口座に入金することをいうが、いずれの場合も当該証券化公共事業電気料金入金を受けた後のサービス事業者の2営業日より遅れてはならない
?貯蔵人Atmos Energyのことです
直接参加者DTCの参加者のことです
ドッド·フランク法 行動ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案のことです
DTCニューヨークにある預託信託会社及びその代理人CEDE&Coを指す
144
“DTCC?”信託および決済会社のことです
“ヨーロッパ経済圏”ヨーロッパ経済地域のことです
“ERISA”1974年に改正された“従業員退職収入保障法”を指す
EUEUのことです
“EU証券化法規”条例(EU)2017/2402を含むEU立法を指す
“欧州清算銀行”ヨーロッパ決済システムのことです。
·欧州証券化ルールEU証券化条例とある関連する監督管理技術標準を指し、技術標準と公式指導を実施する
超過資金口座入金口座の中のサブ口座のことで、事業者が受け取る資金は、指定された支払日に必要な金額を超えています
?取引 取引1934年に改正された証券取引法を指す
“金融行動と協力機構”“外国口座税務コンプライアンス法”を指す
融資順序カンザス委員会が2022年10月25日にAtmos Energyに発表した融資命令の番号22-ATMG−538−タールその中で、証券化公共事業電気価格債券の発行と証券化公共事業電気価格財産の作成を許可する
·恵誉恵誉格付け会社またはその利息相続人を指す。恵誉が格付け機関である限り、ホイホマレへの引用は効果的である
·レギュラーサブアカウント入金口座に保有する資金を、入金口座の他のサブ口座に保有する資金ではなく、保有するサブ口座を指す
NRSROを雇ったのAtmos Energyが雇っているNRSROのことです
“歯印”私たち、受託者と証券仲介機関との間で締結された契約を指し、証券化公共事業電気価格債券の発行を規定し、この債券は時々1つまたは複数の補充契約(各契約、一連の補充契約)によって改訂および補充することができる
間接参加者米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および直接または間接的に直接参加者を介して清算するか、または信託関係を維持する清算会社を含む、DTCシステムにアクセスする参加者を指す
?国内税金コード1986年に改正された国内税法を指す
IRS アメリカ国税局のことです
?発行日証券化公共事業電気価格債券を発行して引受業者に売却する日をいう
·発行エンティティAtmos Energyカンザス証券化I,LLCのことである
·カンザス州委員会カンザス州の国家会社制委員会または任意の継承者を指す
·カンザス州UCCカンザス州統一商法を指し、カンザス州改正法令第84章
145
ムーディのムーディーズ投資家サービス会社または任意の利益相続人を指す。ムーディーズが格付け機関であれば、ムーディーズへの言及は有効である
·迂回してはいけないサービス事業者がAtmos Energyのすべての既存および将来の小売顧客に証券化ユーティリティ電気料金を受け取る権利があるが、融資注文に規定されているいくつかの制限によって制限されていることを指す
·NRSRO国家が認可した統計格付け機関を指す
?OID原発割引のことです
?支払い日公共事業電気価格債券を証券化する1つ以上の支払利息及び元金の日をいう
?計画資産規制ERISA第3(42)節に改正された“米国労働部条例”第29 C.F.R. 2510.3-101節を指す
?条件を満たす非凡なコスト Atmos Energyが特殊な証券化法案の発効日の前、当日または後に発生するコストを指し、通常のレート計算によって回収された場合、異常気象イベント中に発生した運賃を含むが、天然ガス供給、輸送コスト、燃料、および電力コストを含む極端な顧客料金の影響をもたらす
格付け機関ムーディとホイホマレを指します。このような組織(または後継者)がもはや存在しない場合、格付け機関は、NRSROまたは我々が指定した他の類似者でなければならず、指定された通知は、受託者およびサービス機関に通知しなければならない
?格付け エージェント条件いずれの行動についても、少なくとも10営業日前に各格付け機関にその行動に関する書面通知を発行し、ムーディーズとホイホートによってそれぞれサービス機関、受託者、および私たちに書面確認を行い、その行動が格付け機関の公共事業関税債券の一時停止、低減、または撤回をもたらさないことを確認することを意味する。しかし、いずれの格付け機関も10営業日以内に通知に返信しておらず、評価機関がその通知を検討していることを示す方法で応答していない場合には、(I)格付け機関が格付け機関の条件要求を受信したことを確認し、受信した場合には、関連する格付け機関の条件確認を直ちに要求し、(Ii)評価機関が2回目の要求後5営業日以内に通知に返信していない場合には、その通知を審査していることを示す方法で応答していないことが条件である。適用される格付け機関の条件要件は、その評価機関に適用されるものとみなされてはならない。本定義の場合、書面で行われる必要がある任意の確認、要求、確認または承認は、電子メールまたはプレスリリースの形態であってもよい(評価機関の審査または同意権利の一般的な放棄を含むことができる)
?日付を記録する各証券化ユーティリティ電気価格債券登録者の各支払日を決定する1つまたは複数の日が、対応する支払日に支払われることを意味する
“AB規制”第229.1100項資産支援証券(ルールAB)第17 C.F.R.第229.1100-229.1123節に基づいて公布された“米国証券取引委員会規則”をいうので、時々改訂することができる
·小売取引先Atmos Energyから天然ガスを購入して消費するカンザス州のエンドユーザー顧客を指す
?2005年から62年度の収入プログラム収入プログラム 2005-62,2005-2 CB 507を指す
·販売契約Atmos Energyとの間で締結された販売契約であり、この合意に基づいて、Atmos Energyが販売し、私たちは証券化されたユーティリティ電気価格財産を購入する
--アメリカ証券取引委員会アメリカ証券取引委員会のことです
146
証券仲介機関米国銀行全国協会または本契約下の任意の後続証券仲介機関を指す
“証券化法案”K.S.A.§66-1,240-66-1,253、公共事業融資および証券化法案、衆議院法案2072に代わるカンザス州上院(第40巻-第16期-2021年4月22日)
?証券化公共事業電気価格債券本目論見書に基づいて発行される2023-Aシリーズ高級担保公共料金債券のこと
?証券化公共事業電気料金料金カンザス委員会が融資注文において許可した金額を指して、償還、融資または再融資証券化ユーティリティ電気価格債券および融資コストのみのための収入源を提供し、Atmos Energyまたはその相続人または譲受人または収集エージェントによって徴収されたすべての、個別およびAtmos Energyの基本料金以外の請求書を含むすべての小売顧客請求書に徴収される迂回不可能な費用である
?公共事業料金財産を証券化するAtmos Energyがbr融資令下のすべての権利および利益(徴収、請求書、課金、融資令で承認された証券化ユーティリティ電気料金を徴収および受信する権利を含むが含まれるが)、Atmos Energyは、私たちの投資資本の収益率を稼ぎ、行政およびサービス料を徴収し、またはAtmos Energyを使用して私たちに証券化された公共事業電気料金財産を売却して得られる収益から得られる権利を除く
?販売者Atmos Energyのことです
サービス業者初期事業者であるAtmos Energyと,サービスプロトコルに従って証券化されたbr}公共事業電気料金財産にサービスを提供する任意の後続または譲渡者サービスを指す
“サービス契約”Atmos EnergyとAtmos Energyとの間で締結されたサービスプロトコルを指し、このプロトコルは、時々改訂および補充することができ、このプロトコルによれば、Atmos Energyは初期サービスプロバイダとして、証券化された公共事業電気料金財産にサービスを提供することを約束する
サービスエリアカンザス州内のカンザス委員会によって管轄されているすべての地域を指し、その中でAtmos Energy は、これらの地域が拡大する可能性があるので、融資命令日に天然ガス流通サービスを提供する
スポンサー?スポンサー Atmos Energyのこと
“条項と条件”欧州決済システムについては,欧州決済システムを使用する条項や条件,欧州決済システムに関する操作手順および適用を管理するベルギー法である
·“財務条例”“国税法”によって時々公布された提案または公布された法規 を指す
?正直な機関融資注文要求の準備を指し、この準備によると、事業者は実際に徴収した証券化公共事業料金と事業者の将来の証券化公共事業料金に対する最新の仮定に基づいて、カンザス委員会に証券化公共事業料金の調整を申請する
“信託契約法”改正された1939年の“信託契約法”を指す。
·受託者米国銀行信託会社、国家協会、または本契約下の任意の後続受託者を指す
積極的に格付けする雇われたNRSRO以外のNRSROから発行された証券化公共事業電気価格債券の格付けを指す
147
$92,684,000シリーズ2023-Aプレミアム保証
証券化公共事業電気価格債券
アトモスエネルギー会社は
スポンサー、預かり者、初期サービス業者
Atmos Energyカンザス証券化I,LLC
発行実体
独占構造エージェントと独占簿記管理人
摩根大通
2023年(本募集説明書日後90日目を含む)までに、これらの証券を取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは、取引業者が引受業者として、販売されていない配給または引受を提供する際に目論見書を交付する義務の補完である
第II部
目論見不要の資料
第十二項発行及び配布のその他の費用
次の表には,引受割引と手数料を除いて,登録者が本募集説明書に登録されている証券の発行と流通により発生する予定の各種費用を示している。米国証券取引委員会の登録料を除いて、すべての金額が推定されている
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 10,213.78 | ||
印刷費* |
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受託者の費用と支出* |
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弁護士費と支出* |
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会計費用と支出* |
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格付け機関の費用と支出** |
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引受業者費用と支出* |
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雑費と支出* |
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合計* |
$ |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
項目13.役員と上級職員への賠償
Atmos Energyカンザス証券化I,LLC
デラウェア州有限責任会社法第18-108条は、その有限責任会社協定に規定されているbr}基準及び制限(ある場合)を遵守する場合、有限責任会社は、任意及びすべての クレーム及び要求について任意のメンバー、マネージャー又は他の人員に対して賠償を行い、損害を受けないようにする権利を有することができる。有限責任会社協定は、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、行政または調査(発行エンティティによって提起された訴訟またはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)、民事、刑事、行政または調査(発行エンティティによって提起された訴訟またはその権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することが規定されている。他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が実際かつ合理的に招いたそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解協定で支払われた金について賠償を行い、その人が善意で行動し、私たちの最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、これらの行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし、判決、処罰、罰金、または他の費用が、その人の詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為によって直接引き起こされた場合、その人は賠償を受ける権利がない。有限責任会社協定は,このような訴訟を最終的に処分する前に,脅威または保留された訴訟,訴訟または訴訟の弁護や調査のために生じた費用を事前に支払うことができると規定している, マネージャー、役員、高級管理者、従業員または代理人によるこのようなお金の返済の約束を受けた後、最終的に彼または彼女が有限責任会社の合意で許可された賠償を得る権利がないと判断した場合、訴訟を提起したり、法的手続きを行うことができる。
Atmosエネルギー会社は
テキサス州商業組織法およびバージニア州証券会社法は、現在またはかつて判決、処罰(消費税および類似税、罰金、和解および賠償を含む)訴訟当事者になった取締役および幹部に賠償を要求する場合がある
II-1
場合によっては費用が合理的である.Atmos Energy社定款第IX条及びAtmos Energy附例第IX条には、判決に対する賠償、消費税及び類似税を含む懲罰、罰金、和解及び合理的費用(弁護士費を含む)、及び法律で許容される最大限に取締役及び上級管理者にこのような合理的な費用を前払い又は返済することが規定されている
テキサス州ビジネス組織法8.101節と“バージニア州証券会社法”第13.1-697節の認可によると、アイモスエネルギー会社は弁護士費、判決、罰金、和解で支払われた金額を含む各エモスエネルギー会社の役員と上級管理職の費用を賠償することができ、これらの費用はいかなる脅威の弁護や和解に関する実際かつ合理的な発生である。懸案または完成された法律手続き:その人は、以下の事実によって参加している: その人は、取締役またはAtmos Energy幹部であったか、または取締役であったか、またはAtmos Energy幹部であった;その人は、善意に基づいて、Atmos Energyの最適な利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じている;任意の刑事訴訟または法的手続きに関して、その人がその人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合。すべての場合、このような賠償は“テキサス州商業組織法”と“バージニア州株式会社法”の最大の認可を受けなければならない。役員や上級管理者がAtmos Energyに責任があることが発見された場合や,Atmos Energyから不正な個人的利益を得て,その者の公的な身分での行動に関与しているか否かにかかわらず,賠償は実際に発生した合理的な費用に限定される
取締役会社定款第X条は、取締役会社としての受託責任に違反するいかなる行為に対しても、エモスエネルギー会社又はその株主はいかなる個人責任も負わないと規定している
| Atmos Energyやその株主への忠誠義務に違反する |
| 善意でない行為やしない、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている; |
| 取締役が不正な利益を得る取引は、その利益がbr取締役オフィスの範囲内の行為に起因しているか否かにかかわらず、 |
| 法規は役員責任の作為または不作為を明確に規定している;あるいは |
| 株式の不法な買い戻しや配当金の支払いに関する行為 |
また、Atmos Energy社定款第IX条及びAtmos Energy附例第IX条は、刑事、民事、行政、仲裁、調査にかかわらず、当該人が取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員を務めていた間に、任意の他の企業の取締役であったか、パートナーであったか、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は同様の職員であって、任意の他の企業の訴訟、訴訟又は訴訟の当事者となったことを、法的権限の最大限に保障することを要求している
Atmos Energyは、1933年の証券法下の責任を含む、高級管理者と取締役責任保険リストを維持し、高級管理者と取締役に特定の責任保険を提供する。この政策の効果は、このような身分で行動したときに受けた損失を賠償することである
II-2
プロジェクト14.展示品
展示品リスト
展示品 |
展示品説明 | |
1.1 | 引受契約のフォーマット* | |
3.1 | Atmos Energyカンザス証券化第1期有限責任会社設立証明書 | |
3.2 | Atmos Energyカンザス証券化有限責任者協定 | |
3.3 | 改訂され再予約されたカンザスエネルギー証券化有限責任会社のプロトコルフォーマット* | |
4.1 | Atmos Energyカンザス証券化I,LLC、受託者と証券仲介会社との間の契約形態(証券化公共事業電気料金債券形態およびシリーズ補足プロトコル形式を含む)* | |
5.1 | 盛徳法律事務所の合法性に対する意見* | |
8.1 | 盛徳法律事務所の連邦税務問題に対する意見* | |
10.1 | サービス事業者であるAtmos Energyカンザス証券化I,LLCとAtmos Energy Corporationとの間の証券化ユーティリティ電気料金物件サービスプロトコルのフォーマット* | |
10.2 | 売り手であるAtmos Energyカンザス証券化I,LLCとAtmos Energy Corporation間の証券化ユーティリティ電気料金物件売買プロトコルのフォーマット* | |
10.3 | 管理者としてAtmos Energy Kansas Securitiization I,LLCとAtmos Energy Corporationの間の管理プロトコルフォーマット* | |
10.4 | Atmos Energy Kansas Securitiization I,LLCおよびAtmos Energy Corporationの独立管理人によって署名されたサービスおよび賠償契約のフォーマット* | |
23.1 | Sidley Austin LLP同意(その意見の一部として、添付ファイル5.1および8.1)* | |
24.1 | Atmos Energyカンザス証券化I,LLCの授権書(本登録声明の署名ページを含む) | |
24.2 | Atmos Energy Corporationの授権書(本登録声明の署名ページを含む) | |
25.1 | 表T-1 1939年米国銀行信託会社全国協会“信託契約法”に基づく資格宣言* | |
99.1 | 融資順序 | |
99.2 | 盛徳法律事務所のアメリカ憲法事務に対する意見表* | |
99.3 | 意見の書式ヘシー·ブラックウィル有限責任会社カンザス州の憲法問題について* | |
99.3 | マネージャーは有名人の同意を得ました* | |
107 | 届出費用表 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
プロジェクト15.約束
以下に署名された登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)または15(D)節に提出された各登録者年次報告書に基づいて、参照によって登録声明に組み込まれるように、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなされ、その登録声明にそのような証券 を提供することを約束する
II-3
時間はその最初の誠意要約と見なすべきである
上記の条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者及び統制者は、“1933年証券法”に基づいて、登録者の取締役、上級管理者及び統制者に賠償を提供することができる。したがって、各登録者は、証券取引委員会の意見によれば、このような賠償は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行することができない。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者の支払い登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、又は支払う費用を除く)は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、各登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、当該問題の最終裁決によって管轄される賠償問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)1933年証券法で規定された任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とは、本登録説明書の発効が宣言されたときからbr}の一部とみなされるものとする
(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、各施行後の改正案は、募集説明書を記載した形で、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された証券等は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
II-4
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は、SF-1表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にテキサス州ダラス市で、次の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した
アトモスエネルギー会社は |
クリストファー·T·フォルゼス |
クリストファー·フォーゼス |
上級副社長と首席財務官 |
(首席財務官) |
署名は以下のように構成され、John K.AkersとChristopher T.Forsythe、または彼らのいずれかが単独でまたは共同で行動し、その真実と合法性を任命する事実弁護士完全かついくつかの代替権を有する代理人と、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名前、場所および代替を代表して、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品およびすべての関連文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして代理人、彼らのすべての人は、その場所およびその周囲で行われたすべての必要かつ必要なものおよび事柄を行うための完全な権力およびbr権力を有し、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで記載されたすべてのことを承認し、確認する事実弁護士代理人やその中の誰か,あるいはその代替品は,合法的にあるいは手配することができる
1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/s/ジョン·K·アレックス ジョン·K·アレックス |
取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任) |
2023年2月28日 | ||
クリストファー·T·フォルゼス クリストファー·フォーゼス |
上級副社長と首席財務官 (首席財務官) |
2023年2月28日 | ||
リチャード·M·トーマス リチャード·M·トーマス |
総裁副主計長(主計長) |
2023年2月28日 | ||
/s/Kim R.Coclin キム·R·コクリン |
取締役会議長 |
2023年2月28日 | ||
/リチャード·K·ゴードン リチャード·K·ゴードン |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/s/ジョン·C·アライ ジョン·C·アライ |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/s/ケリーH·コンプトン ケリー·H·コンプトン |
役員.取締役 |
2023年2月28日 |
II-5
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/s/ショーン·ドノホ ショーン·ドノホ |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/s/Rafael G.Garza ラファエル·ガルザ |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/s/ナンシー·K·クイン ナンシー·K·クイン |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/リチャード·A·サンプソン リチャード·A·サンプソン |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
ダイアナ·J·ウォルターズ ダイアナ·ウォルターズ |
役員.取締役 |
2023年2月28日 | ||
/s/フランクYoho フランク·ヨホ |
役員.取締役 |
2023年2月28日 |
II-6
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は、SF-1表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月28日にテキサス州ダラス市で、次の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した
Atmos Energyカンザス証券化I,LLC。 | ||
差出人: |
クリストファー·T·フォルゼス | |
クリストファー·フォーゼス | ||
マネージャー |
署名は次のような誰もがChristopher T.ForsytheとJohn K.Akersを構成して任命するか、または彼らのいずれかが単独でまたは共同で行動するか、彼または彼女が実際に合法的であるかを任命する事実弁護士完全かついくつかの代替権を有する代理人と、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名前、場所および代替を代表して、本登録声明に署名した任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足文書を、すべての証拠品およびすべての関連文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして代理人、彼らのすべての人は完全な権力とbr権力を持っていて、可能な限り十分に彼/彼女の可能なすべての意図と目的に応じて、所内および周囲で行われるすべてのことおよびすべての必要な行為および事柄を行い、実行するあるいは…。自分でやることができます。ここですべてのことを承認して確認します事実弁護士代理人やその中の誰か,あるいはその代替品は,合法的にあるいは手配することができる
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/s/ジョン·K·アレックス ジョン·K·アレックス |
マネージャー |
2023年2月28日 | ||
クリストファー·T·フォルゼス クリストファー·フォーゼス |
マネージャー |
2023年2月28日 |
II-7