BEAM治療会社

2回目の改訂と付例を再記述する

米国デラウェア州会社(以下“会社”という)ビム治療会社(以下“会社”と略す)の株主年次会議は、会社取締役会(以下“取締役会”という。)で毎年決定された日時がデラウェア州域内またはそれ以外の場所で開催され、任期満了の取締役後継取締役を選出し、その会議の前に適切に提出される可能性のある他の業務を処理する。当社の株主周年総会通知には別途説明があるほか、当該年度総会は当社の主要事務所で開催されるべきである。

会社株主特別会議は会社登録証明書が規定する範囲と方式でしか開催できません。会社株主が特別会議を開催するたびの通知は，当該会議の目的又は目的を説明しなければならない。法律に別段の規定があるほか、当社の株主特別総会で処理される事務は、当社の会議通知に掲げる事項に限られ、当該会議を開催する個人又は団体は、当該通知に掲げる事項を決定する排他的権力を有している。

会社所有株主会議の場所(あれば)，日時の通知，会議で採決する権利がある株主を決定する記録日時(その日付と会議通知を得る権利のある株主の記録日が異なる場合)，その会議に出席してその会議で投票すると見なすことができる遠隔通信方式(あれば)，すべての株主特別会議に属する場合は，会議の目的を説明しなければならない.会議開催日の前に10(10)日以上であるが60(60)日を超えない(法律で規定されている異なる時間を除く)会議通知を得る権利のある各株主に送信する。

会社は、以前に開催された任意の会社の株主年次総会または特別会議を延期またはキャンセルすることができ、そのような会議を会議開催前に公表する方法(定義1.10節参照)を延期またはキャンセルすることができる。以前に開催された年次総会または特別会議が別の時間、日付または場所に延期された場合(技術的に遠隔通信を継続して開催できないことを解決するために開催された会議を含む)、延期された会議の場所(ある場合)、日時の通知、会議で投票する権利を有する株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および延期された会議に出席して投票する権利があるとみなされる株主および受委代表と見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)は、本第1.3節の規定に従って発行されなければならない

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会議が第1.3条に基づいて第1次通知を発した日から60(60)日を超えない限り延期する。

会議が他の時間または場所に延期された場合、(I)休会の会議で宣言された場合、(Ii)所定の会議時間内に、株主と被委員株主とが遠隔通信方式で会議に参加できるようにする同一の電子ネットワーク上で、または(Iii)第1.3節に従って発行された会議通知に規定された時間、場所および遠隔通信方式(ある場合)、株主および受委代表は、出席とみなされて当該会議に投票することができる場合、その継続に関する通知を発行する必要はない。しかしながら、継続会が30(30)日を超える場合は、総会で投票する権利のある各株主に継続通知を出さなければならない、または継続後に投票権のある株主のために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、本合意に基づいて当該延長会の通知のために新たな記録日を指定し、当該継続投票会に参加する権利を有する各株主に通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。

いずれの株主総会においても、発行済み株式所有者が総投票数を有する権利を有する多数の会社株式保有者は、取締役選挙において自ら代表を出席または委任して投票に参加させる権利があり、すべての目的を構成する定足数は、法律又は会社登録証明書に適用されて出席者数が多い場合を除き、又は適用されない限り、出席者数が多い場合がある。1つまたは複数のカテゴリまたは系列の単独投票が必要な場合は，そのカテゴリまたはカテゴリまたは系列株式の保有者が投票する権利のある総投票数の多数を，自ら出席または被委員会の代表によって出席する株式保有者は，その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない.法定人数が確定すると、その後十分な投票数を撤回したために定足数を下回ってはならない。

定足数があっていかなる会議にも出席できなかった場合、議長は会議を別の場所(ある場合)、日付および時間に延期することができる。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。

取締役会議長又は取締役会が指定された者、又は当該者が欠席又は取締役会が一人を指定できなかった場合は、会社の最高経営責任者又は(その欠席のような)過半数の株式保有者が選択した親権又は代表者の出席を選択した者は、会社の株主会議を招集し、会議議長を務めなければならない。局長またはだれかが欠席した場合

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会社アシスタント秘書、会議秘書は会議議長が指定します。

会社のいずれかの株主会議の議長は、採決の方式や議論の進行を含む会議の議事順序や議事規則を決定し、それが適切であると判断するべきである。議長はある場合、日付と時間のように会議を他の場所に延期する権利がある。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，議長は会議を開催し(いかなる理由でもなく)休会し，会議の正常に適切であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，すべての適切な行動をとる権利がある。取締役会によってまたは議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)会議開始後に決定された時間後に会議に入る制限、を含むことができる。(E)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.株主総会議長は会議の開催に応じた他の決定を行うほか，事実の必要があれば，またそれに応じなければならない, ある指名または事務が会議に提出されることを裁定し、会議に声明することは適切ではない。議長がこのように決定した場合、議長は会議に声明を出さなければならないが、いずれもそのような事項または事務が会議に提出するために処理または考慮されていない場合は、処理または考慮してはならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。

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会社の任意の証券取引所に適用される規則または規則、会社に適用される任意の法律または規則または会社登録証明書には別の規定があるほか、取締役選挙を除いて、すべての事項は、その事項について賛成票または反対票を投じた過半数で決定されなければならない。いずれの株主総会においても、定足数が定足数に達した場合、取締役が著名人の選挙に投票された適切な票が、その著名人の選挙に投票された正しい反対票(“棄権”および“仲介人反対”が“賛成”または“反対”取締役の投票とみなされない)を超えた場合、その著名人は取締役会のメンバーとして選択されるべきであるが、取締役は、任意の株主会議で行われる論争のある取締役選挙における適切な投票数によって選択されなければならない。いずれかの株主会議の記録日までに、選挙に指名された者がその会議で選挙によって補填された取締役会の職よりも多い場合、選挙は論争があるとみなされるべきである。

会社の任意の株主会議で議決する権利のある会社株主の完全リストを、各種類の株式のアルファベット順に並べ、各株主の住所とその株主の名義で登録された株式数を表示し、会社株主会議と密接に関連する任意の目的のために、会議の10日前(A)に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で当該株主の任意の閲覧に公開すべきであるが、このリストを取得するために必要な情報は会議通知と共に提供しなければならないか、または(B)会社の主要営業場所の通常営業時間内に提供しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日までに10(10)日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならない。当社はこのリストを会議で投票する権利のある株主身分と各株主の保有株式数の唯一の証拠と見なすことができる。

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株主から秘書への通知は、(A)アドバイスの代理人1名について、(1)その人の名前、年齢、営業住所及び(承知したように)住所、(2)当該人の主要な職業又は職業、(3)当該人の直接又は間接実益が所有又は記録されている会社株の種別、系列及び数、(4)過去3年間のすべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解の記述を記載しなければならない。(X)株主、それを代表して指名された実益所有者(例えば、その株主及び当該実益所有者それぞれの共同会社及び共同経営会社、又は当該株主及び当該実益所有者と一致して行動する他の者(それぞれ“株主連合所有者”という)との間又は間の任意の他の重大な関係、並びに(Y)各提案された被著名人及びそのそれぞれの共同経営会社及び共同経営会社、又は当該等の被著名人と一致して行動する他の者、S-K条例第404項の規定により開示されなければならないすべての資料を含み、この項については、指名された株主及びその代表が指名された任意の実益所有者又は任意の株主が“登録者”であり、提案された著名人は、その登録者の主管者又は取締役であり、(5)1934年の証券取引法(改正証券取引法)第14 A条に基づいて、当該人が委託書募集において開示しなければならない他の資料；及び(B)通知を発行した貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば).(1)当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所, (2)所有する会社の株式の種類、系列および数を貯蔵業者および実益所有者によって直接または間接的にまたは記録する。(3)貯蔵業者、実益所有者および/または任意の貯蔵業者を指名することに関連する任意の重大な権益の説明。(4)貯蔵業者間または間の任意の合意、手配、または理解の説明。このような実益所有者および/または任意の株主相互接続者および各提案された著名人および任意の他の者(その名前を含む)は、委託書の募集または参加に基づいて、これらの抽出された著名人を選択することができるか、または参加することができる。(5)株主またはその代表が締結した任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、株式承認証、株式交換可能証券、株式増加値または同様の権利、ヘッジ取引および株式の貸し出しまたは貸し出しを含む)の説明。当該等実益所有者及び/又は任意の株主連結者は、その効果又は意図は、当該株主、当該実益所有者及び/又は任意の株主連結者の自社株における損失を軽減し、その株価変動のリスク又は利益を管理し、又はその投票権を増加又は減少させることであり、(6)当該株主に関する任意の他の資料、当該実益所有者及び/又は任意の株主相連の者は委託書又はその他の文書に開示しなければならないが，委託書又はその他の文書は“取引法”第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び条例に基づいて，選挙取締役を競合する委託書について委託書を募集しなければならないことが規定されている, (7)その通知で指名された者を指名するために当該株主が自らまたは代表を委任して会議に出席しようとしていることを示す陳述、(8)当該株主、当該実益所有者および/または任意の株主関連者が遵守し、州法および取引法第1.10節に記載された事項のすべての適用要件に関する陳述、および(9)当該株主にかかわらず、実益所有者および/または任意の株主関連者が意図しているか、または帰属しようとしている(X)委託書および/または委託書の形態を少なくとも

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株主または実益所有者は、会社が発行された株式のパーセンテージが、指名を支持するために株主に募集されるのに十分であると合理的に信じている(一方、代表は、任意の委託書および委託書に含まれなければならない)、および/または(Y)他の方法で株主に依頼書を募集するか、または指名を支持するために投票する(代表は、任意のこれらの募集材料に含まれるべきである)。議事録日後10日以内に、前文(A)(1)-(5)及び(B)(1)-(6)項に要求される情報は、通知された株主によって補完され、記録日までの最新の情報を提供しなければならない。また，株主の通知には，提案された被著名人の書面同意が添付されており，会社の依頼書や同封の依頼カードで被著名人として指定され，当選後に取締役サービスとすることに同意しなければならない.さらに適切な形でこの通知には，(1)提案された著名人が会社に規定された書式で記入された各提案被著名人の背景及び資格に関する書面アンケート(株主は会社秘書に書面で当該表を要求し，秘書が請求を受けてから10日以内に当該株主に提供しなければならない)及び(2)当該提出された著名人毎に会社が要求する形式での書面陳述及び合意(当該株主は会社秘書に書面で要求し，秘書は当該請求を受けてから10日以内に当該株主に当該表を提供しなければならない)を添付しなければならない)：(A)この提案の代行者は，いかなる合意の側にもならない.これと合意または了解に達し、約束または保証されていない, 任意の人または実体、例えば、法団の取締役に選出された場合、どのように行動するか、または法団に開示されていないいかなる議題または問題について投票するか、(B)提案された著名人は、理事のサービスまたは行動に関連して、法団に開示されていない任意の直接的または間接補償、補償または賠償事項の合意、手配、または理解の当事者にもならない。及び(C)この提案の被著名人が当社の取締役メンバーに当選した場合は、当社のすべての会社の管理、利益衝突、セキュリティ、株式及び取引政策及び指針、及び取締役に適用される任意の他の当社の政策及び指針を遵守する。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主、実益所有者、および/または任意の株主関連者が、本第1.10節で要求された陳述に違反した場合、当該株主が著名人に支持された委託書または投票を求めるか、または求めない場合、当該株主は、本第1.10(B)節を遵守すべきではない。

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株主から秘書への通知は，(A)株主が年次総会で提出しようとしている各事項について，(1)年次総会に提出しようとする事務の簡単な記述，(2)提案のテキスト(提案審議の任意の決議を含む適切なテキスト，当該等の事務が改訂別例の提案を含む場合は，改訂提案の適切なテキストを記載しなければならない)，及び(3)年次会議で当該等の事務を行う理由，及び(B)通知を行う株主及び実益所有者(あれば)，(2)株主及び実益所有者が直接又は間接的に所有し，実益又は記録されている会社の株式の種類，系列及び数，(3)当該株主，当該実益所有者及び/又は任意の株主連結者の提出周年総会の業務における任意の重大な権益の記述，(4)これらの株主と当該株主との間又は間の任意の合意，手配又は了解の説明

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株主、実益所有者、任意の株主共同経営者、および業務提案に関連する任意の他の者(その名前を含む)、(5)当該株主、実益所有者および/または任意の株主共同経営者、またはその代表が締結または代表している任意の株主、当該実益所有者および/または任意の株主連絡者が締結した任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、裁定取引および借入または貸し出し株式を含む)の説明、その効果又は意図は、当該株主、当該実益所有者及び/又は任意の株主関連者の会社株における損失を減少させ、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主、当該実益所有者及び/又は任意の株主関連者の会社株に関する投票権を増加又は減少させることであり、(6)当該株主、当該実益所有者及び/又は任意の株主関連者に関する任意の他の情報は、取引法第14節及びその公布された規則及び規定に基づいて提出されたものであり、これらの情報は、委託書又は他の文書において開示されなければならない。(7)当該株主は、当該業務を会議に提出するために年次総会に出席するために自ら又は代表を委任しようとする陳述、(8)当該株主、当該実益所有者及び/又は任意の株主共同経営者が遵守し、第1.11節に記載した事項に関連する州法及び取引法のすべての適用要件を遵守する陳述、及び(9)当該株主の有無にかかわらず, 実益所有者および/または任意の株主共同経営者(X)は、提案を承認または採択するために、少なくとも必要なパーセントを保有する自社発行株の所有者に委託書および/または委託書の形態を提出する予定であり(かつ、委託書は、任意の委託書および委託書表に含まれていなければならない)、および/または(Y)は、他の方法で株主に依頼書を募集するか、または提案を支持するために株主に募集し(かつ、この委託書は、任意のこれらの募集材料内に含まれるべきである)、および/または任意の株主連合者(X)は、株式を所有する株主に委託書および/または委託書を提出する予定である。議事録日後10日以内に、前日(A)(3)及び(B)(1)~(6)の項で要求された情報は、通知された株主によって補完され、記録日までの最新の情報を提供しなければならない。本規約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる株主年次総会においても、第1.11節の手順に従って行われない限り、いかなる業務も行うことができない。ただし、取引法により公布された委託書規則(又は任意の後続条項)第14 a−8条の株主提案に適合し、会社年次会議の委託書に含まれるものは、第1.11節の通知要件に適合するものとみなされる。本合意に何らかの逆の規定があっても、株主、実益所有者及び/又は任意の株主関連者が、本第1.11条に要求された陳述に違反した場合には、当該株主の提案を支持するために代理人又は投票を求めない場合又は求めない場合は、当該株主は、本第1.11(B)条の規定に適合しない。

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会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。このような付例が取締役会に明確に権限と権限を与える以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、“デラウェア州会社法”(以下、“会社登録証明書”と呼ぶ)や“会社登録証明書”ではない、あるいはそのような付例が株主に行使または作成を要求するすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。取締役は会社の株主である必要はなく当選したり取締役を務めたりする資格があります。

“会社登録証明書”と“定款”によると、会社役員は免職されることができる。どの取締役も会社に書面通知を出した後、電子伝送を含めていつでも退職することができます。

取締役会定例会は、取締役会が決定し、全取締役に公表された日時を取締役会が確定した場所で開催しなければならない。定例会の日付がこのように公表されていれば、定例会の通知を出す必要はない。

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取締役会特別会議は、(A)取締役会長、(B)会社の最高経営責任者または(C)2人以上の取締役が任意の取締役で開催され、彼または彼女または彼らが決定した日時にその指定された場所で開催されなければならない。各特別会議の場所、日時に関する通知(ある場合)は、大会開催前に5日以上郵送で送信されなければならないか、または(B)電話、ファクシミリまたは他の会議通知を提供する電子的な方法で、大会開催前に24時間以上送信されなければならない。どんなこととすべての問題は取締役会特別会議で処理することができる。

取締役会のどの会議の定足数も在任役員総数の過半数である。指定された人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の場所(ある場合)、日付または時間に延期することができる。

取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ、すべての参加取締役は電話会議または他の通信機器を介して相手の取締役を聞くことができ、このような出席は自ら会議に出席することを構成する。

いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は会議に出席する取締役の過半数の投票によって決定されなければならず、その事項について行動したときに出席者が定足数に達しなければならないことを前提としている。取締役会又はその任意の委員会の全員が書面又は電子的方法で同意し、書面又は書面、電子又は電子伝送が取締役会又はその任意の委員会の議事録に提出された場合、取締役会又はその任意の委員会は、会議を経ずに行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

取締役会は役員の報酬を決定する権利がある。会社役員が各取締役会会議に出席する費用は、ある場合は、1回の取締役会会議に出席し、年間採用費を支払うか、取締役会が決定した株式補償を含む他の報酬を支払うための固定金額を精算することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません

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委員会のメンバーが委員会に出席するたびの会議の費用(あれば)は返却されなければならず、委員会会議に出席するか、委員会のメンバーになる補償を支払うことができる。

任意の緊急事態、災害、災害、または他の同様の緊急事態が発生した場合、DGCL、会社登録証明書、または本添付例には、DGCL、会社登録証明書、または本添付例には何らかの異なるまたは衝突の規定があるにもかかわらず、このような緊急時には：

取締役会は取締役会の各委員会が取締役会の意思で法に基づいて転任できる権力と職責を行使することを指定することができ、そしてこのような委員会について1人以上の取締役をメンバーとして委任することができ、もし取締役会が望むならば、他の取締役を候補メンバーとして指定して、いかなる欠席或いは資格を失ったメンバーの代わりにこの委員会の任意の会議に出席することもできる。任意の委員会のメンバー及びその候補メンバーが欠席又は失格された場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1名以上の委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席又は失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを出席させることができる。本第3項のすべての規定は、本項第3項の制約を受け、かつ、本第3項のいずれかの条項は、会社が付与した取締役会の任意の委員会の存在、職責、構成又は行為に関する権利の行使、行使の方法又は行使の時間をいかなる方法で制限してはならない。

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会社幹部は、総裁1名、副総裁1名以上、秘書1名、財務担当者1名、および取締役会が不定期に任命した他の幹部からなる。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会が任命する上級管理者の賃金は、取締役会又は取締役会又は取締役会決議により指定された上級管理者が不定期に決定される。

取締役会には別の決定があるほか、会社の最高経営責任者は総裁が務める。本附例の条文及び取締役会の指示には別の規定があるほか、行政総裁は当社の業務及び事務に対して全面的な管理及び制御の責任があり、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行するか、又は取締役会から行政総裁のすべての権力を付与する。彼または彼女は、会社のすべての許可された株、契約、および他の文書に署名し、会社のすべての他の高級者、従業員、および代理人の一般的な監督と指示の下で署名する権利がある。

総裁副社長の職権は取締役会または総裁によって付与される。取締役会は、総裁副会長一人を指定することができ、総裁が不在又は行為能力を喪失した場合には、総裁の職責及び権力を行使することができる。

司庫は会社の財務記録を保存する責任がある。彼または彼女は許可に従って会社資金を支払うべきであり、そのようなすべての取引と会社の財務状況に関する勘定書を時々取締役会に提出しなければならない。司庫はまた取締役会が時々規定した他の義務を履行しなければならない。

秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。会社の帳簿の管理を担当し、取締役会が時々規定する他の役割を果たす。

取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

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取締役会は、理由の有無にかかわらず、会社の任意の上級社員の職務を随時免除することができ、その上級社員が締結した任意の契約に基づいて有する権利に影響を与えない。いかなる上級者も、書面で地下鉄会社に通知した後、随時辞任することができるが、地下鉄会社が当該高級者が契約者として有する任意の契約に基づいて有する権利(あれば)を損なうことはない。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会は後継者が正式に選定され、資格に適合するまで、その欠員を埋めるために後継者を選ぶことができます。

取締役会に別の指示がある以外に、総裁又は総裁が許可した当社の任意の上級職員は、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主総会に出席する権利があり、又は当社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主又は株主の任意の行動について、投票及び他の方法で当社を代表して行動し、そのような他のエンティティの証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意の及びすべての権利及び権力を他の方法で行使する権利がある。

DGCLの規定によると、会社の株式株は証明書があってもよいし、証明書がないものであってもよい。株式は、その株主が所有する株式の数を証明するために、会社の任意の2人の認可者が署名するか、または会社の名義で署名しなければならない。証明書のどの署名もファックスで行うことができます。任意の者、名義変更代理人、または登録者の手形またはファックス署名が証明書に追加されているにもかかわらず、証明書の発行前に、上級者、名義変更代理人または登録員は、もはや上級者、名義変更代理人または登録員ではなくなっているが、証明書は、上級者、名義変更代理人、または登録員が発行されている日のように、地下鉄会社によって発行されてもよい。

株式譲渡は，会社事務室(デラウェア州内または海外)に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.

任意の株式又は無証株紛失、盗難又は損壊があった場合、取締役会が制定した紛失、盗難又は損壊に関する証明、及び満足できる担保又は賠償の提供に関する規定に基づいて、別の株式又は無証株を発行することができる。

会社株の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が定めたその他の規定に従って実行する。

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会社は、現行または後に改正される可能性のある法律の適用可能な最大範囲内で、賠償、弁護し、誰でも被害を受けないようにしなければならない(“損害賠償者”)は、彼または彼女または彼女の法定代表者が会社の役員であったか、または取締役会で選挙された会社の上級者であったか、またはそれによって脅かされ、民事、刑事、行政または調査(“法的手続き”)に関与した訴訟、訴訟または手続き(“手続”)となっていなければならない。取締役又は取締役会で選択された当社の高級社員が、当社の役員である高級社員、従業員、メンバー、受託者又は代理人が別の法人又は組合企業、共同企業、信託、非営利実体又は他の企業(従業員福祉計画に関するサービスを含む)(いずれかの当該等の実体を含む。総称して“他のエンティティ”と呼ぶ)の上級職員、従業員、メンバー、受託者又は代理人を担当することを要求する場合、当該補償を受けた者は、被ったすべての法的責任及び被ったすべての損失(費用(弁護士費及び支出を含む)、判決、罰金及び和解のために実際及び合理的に発生した金を含む)について一切の法的責任を負わなければならない。前の言葉にもかかわらず，会社は

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賠償者によって開始された訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可された場合、またはその訴訟(またはその一部)が、6.1節に規定する会社義務の実行に関連している場合にのみ、当該賠償者が開始した訴訟(またはその一部)について賠償を行う必要がある。

会社は，法的に許容される最大範囲内で，任意の訴訟を最終的に処分する前に，被賠償者が任意の訴訟を弁護するために実際かつ合理的に発生したすべての費用(弁護士費および支出を含む)を実際に発生させた基礎に基づいて支払わなければならず，本第6条によれば，これらの費用は賠償可能である可能性がある。このような立て替えは、無条件、無担保、無利子であるべきであり、被賠償者が立て替え費用を返済する能力を考慮すべきではないが、法律の要求の範囲内で、賠償者がすべての立て替え金の返済に関する無担保承諾を受けた後にのみ、法律の要求範囲内でこのような費用を事前に支払うことができ、最終的に賠償を受ける者が第6項又は他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断すべきである。

もし会社が賠償者の書面によるクレームを受けてから六十(60)日以内に本第六条に基づく賠償又は立て替え費用のクレームを全額支払っていない場合は、被賠償者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合は、法律で許容される最大範囲で当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。いずれの訴訟においても、当社は法律の適用により、請求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任があります。

会社は、誰かを代表して保険を購入·維持する権利があり、その者が、会社の役員、受託者、従業員、メンバー又は代理人であったか、又は会社の要求に応じて他の実体の上級者、受託者、従業員、メンバー又は代理人の身分でサービスを提供し、その人に対して当該等の身分で招いた任意の法的責任、又はその身分によって生じた任意の法的責任について、本条第6条又は大同保険会社の条文下の当該等の法律責任について当該人に賠償を行う権利又は義務があるか否かにかかわらず。

第六条いかなる損害を受けた者に付与される権利は、いかなる定款、合意、取締役又は株主投票又はその他の方法によって生じる他の権利を排除することができず、当該損害を受けた者の相続人及び法定代表者の利益に有利でなければならない。第六条会社が適切な会社行動許可を受けたときは、会社との単独合意により、法律で許容される範囲内で、賠償者又は被弁済者以外の者に賠償及び前払い費用を行う権利を制限しなければならない。

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被補償者が当社と相反する書面合意を達成しない限り、当社は、当社の要求に応じて、他の実体である高級社員、従業員又は代理人が、当社がサービスを提供することを要求した任意の被補償者の賠償又は立て替え費用の義務を、当該等の被補償者が徴収した任意の金から差し引かなければならない。

賠償又は立て替え費用を要求する民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟、訴訟又はその他の事項が発生した後、行為として又は不作為が発生した後、本条第6項の改正又は廃止により、本条項に基づいて賠償又は立て替え費用を受けるいかなる権利も取り消すことができない。

第6条通過後に第6.1条に記載された賠償者となるか又は継続する受損者は，最終的には，サービスの開始又は継続時に第6条に含まれる賠償金，前借り費用及びその他の権利に依存すると推定される。本第6節で付与された賠償および前借り費用を受ける権利は、6.1節で述べた任意の被賠償者に対して、本第6節の実施前または後に発生または発生した損害賠償者としてのクレームに適用され、これらのクレームは、取締役または会社の高級社員としてのサービスまたは6.1節で述べた他のサービスに関するものである。

賠償を受けた者が当事側である任意の訴訟が不利な判決以外のいずれかの方法で解決された場合(金銭又はその他の代価を支払わない場合に当該訴訟について和解が成立したことを含む)場合は、当該被補償者が当該訴訟で勝訴したと推定され、是非曲直にかかわらず、仲裁条例第145(C)条の規定に適合する。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

本条第6節では、“法団”に言及した点は、成立した法団のほかに、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含み、もしその構成法団が分離して存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利および権限があり、現在またはその構成法団の取締役員、従業員または代理人、または別の法団、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべき者である。本条第六節によれば、彼又は彼女が生じた又は存続している法団が置かれている地位は、当該構成法団が独立して存在し続ける場合における彼又は彼女の地位と同じである。

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本第6項又は本項のいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本第6項の任意の適用部分が許容される最大範囲内にあり、適用法が許容する最大範囲内で、賠償及び立て替えは、第6.1条に基づいて賠償を受ける権利を有する各人の費用を請求しなければならない。

本協定に別段の規定又は法律の適用が許可されていない限り、取締役及び株主に宛てた通知は書面で発行され、取締役又は株主の帳簿上の住所に直接送達又は郵送されなければならない。会社の株主に郵送する場合は，会社記録に表示されている株主住所の前払い郵便物に通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社株主に発行される任意の通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。

株主または取締役によって署名された書面放棄通知、またはその個人またはエンティティによって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、その個人またはエンティティへの通知を要求することに等しいとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も棄権で具体的に説明する必要はない。いずれの会議に出席しても放棄通知となるが，会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対するために出席した者は除外し，その会議は合法的に開催または開催されたわけではないからである。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて訴因を提起した任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。

取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリまたはアシスタント秘書またはアシスタントライブラリによって保存および使用されることができる。

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各取締役及び取締役会が指定した任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の帳簿及び記録に誠実に依存し、そのように指定された会社の上級職員、代理人又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者又は実体が取締役又は取締役会で指定された委員会メンバーについて、その他の人又は実体に属する専門又は専門家能力の範囲内であると信じ、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択されて会社に提出された資料、意見、報告又は声明を十分に保護されなければならない。

会社の会計年度は取締役会で決定します。

本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならない、またはある項があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないと規定されている場合には、西暦日付を使用する必要があるが、その行為を行う日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

本附例は、“会社登録証明書”と“会社定款”に基づいて改正、改訂または廃止することができる。

本附例のいずれか1つまたは複数の条文が任意の理由で無効、不法または強制執行できないと判断された場合：(I)このような条文の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本附例の残りの条文(本附例のいずれかの段落の各部分を含み、これらのいずれかが無効、不法または強制実行不可能と判断された場合を含み、それ自体が無効、不法または強制実行不可能と判断された条文を含む)の有効性、合法性および実行可能性は、それによって任意の側面の影響または損害を受けてはならず、(Ii)は最大可能な範囲内である。本附例の条文(無効とみなされ、不法又は強制的に執行できないいずれかの条文を含む本附例のいずれかの段落の上記部分を含む)の解釈は、地下鉄会社が法律によって許容される最大限内に、その役員、高級者、従業員及び代理人が地下鉄会社に誠実にサービスを提供するか、又は地下鉄会社の利益のために個人の法的責任を負うことを保証することを許容しなければならない。

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