添付ファイル4.1
登録者の証券説明
1934年証券取引法第12条により登録
2022年12月31日現在、Tidewater Inc.(“Tidewater”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“Our”)は3種類の証券が改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されている：(1)私たちの普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)、(2)Tidewater権証は、2つのシリーズ(“Aシリーズ権証”と“Bシリーズ権証”および“TDW権利証”)からなる。および(3)残されたGulfMark権証(“レガシーGLF権証”)は，我々とGulfMark Offshore，Inc.との2018年の業務統合において担当して変換する(“GulfMark”およびこのようなイベント，“業務統合”)
普通株説明
以下の要約は完全ではなく、(1)デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文及び(2)改正及び重述された会社登録証明書(改正及び重述された定款)及び改正及び重述された附例(改正及び重述された付例)の適用条文に制限され、(1)デラウェア州一般会社法(“この等の法律”)及び(2)改正及び重述された会社定款(改正及び重述の付例)の適用条文の規定に制限され、両者は参考方式で本添付ファイルに属する10-K表の年次報告に組み込まれる。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの定款、私たちの定款、DGCLの適用条項を読むことを奨励します
授権株. 私たちの規約は私たちが最大1.25億株の普通株と300万株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面がありません。
投票権。私たちはただ一つの優秀な普通株カテゴリを持っていて、すべての投票権は普通株式保有者に属している。株主投票投票が必要なすべての事項には、取締役選挙を含め、私たちの株主は普通株を持つたびに一票を投じる権利がある。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。
配当権。Tidewater優先株保有者に付与される可能性のある権利に基づいて、普通株式所有者はTidewater取締役会(“取締役会”)で適宜発表された額と時間に応じて、Tidewaterが配当金を支払うために合法的に使用することができる任意の資産または資金から配当金(あれば)を得ることができる。
清算権。Tidewaterの業務解散、清算または終了時に、任意の既発行系列優先株保有者の権利(あればある)の制限の下で、普通株式保有者はTidewaterがその株主に割り当てることができる資産を獲得する権利があり、株主が保有する普通株数に比例して分配される。
評価して償還する。現在発行されている普通株は有効に発行された、十分な配当金と評価できない株である。普通株を自発的に償還する規定は何もない。
購入権を優先する。普通株保有者は、その普通株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する優先引受権を有さない。
アメリカではない市民の所有権に対する制限。私たちはアメリカ沿岸貿易でアメリカ国旗を掲げた船を所有して運営しています。したがって、私たちは、限られた例外を除いて、アメリカの各地点間の海上輸送(海上運航サービスまたは沿岸貿易と呼ばれる)を、アメリカで建設され、アメリカ国旗の下に登録され、主にアメリカの乗組員が運転し、ジョーンズ法案が指すアメリカ市民が所有し、運営する船に制限されているジョーンズ法案と呼ばれる適用法規と法規を遵守しなければなりません。ジョーンズ法案によると、私たちのすべての種類またはすべての一連の株式の少なくとも75%の流通株はアメリカ市民によって所有され、制御されなければならない。ジョーンズ法案を遵守する沿岸市民の身分要求、すなわち私たちの発行された普通株式の少なくとも75%がアメリカ市民が所有していることを確保するために、私たちの憲章は非アメリカ市民が私たちが発行した普通株式の総数を24%以下に制限している。我々の憲章は、非米国市民が以下の場合に株式を買収することをさらに禁止している：(I)このような買収は、すべての非米国市民が保有する株式総数が私たちが発行して発行した普通株の24%を超え、(Ii)この買収は、任意の非米国市民が保有する株式総数が、私たちが発行し、発行した普通株の4.9%を超えることになる。我々の規約はまた、取締役会が非米国市民が保有する任意の普通株式を償還することを許可しており、これにより、非米国市民の合計保有率は、私たちが発行し、発行された普通株式の24%を超えることになる。私たちの定款はさらに規定して、私たちの普通株式の実益所有者は時々書面の声明や宣誓書を通じて彼らの市民の身分を確認することを要求することができて、取締役会の適宜の決定の下で, 実益所有者の投票権を一時停止し、実益所有者が所有するそのような株式に関連する配当金または他の分配(清算またはその他の場合)をホスト口座に入金し、そのような株式の譲渡を制限、禁止または撤回し、その市民身分が確認されるまで、実益所有者が保有する普通株式の登録を拒否する。
市場に出る.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“TDW”です
代理を移す。我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Inc.である.
TDW権証説明
以下の要約は完全であると主張するのではなく，以下の条項や条件に制約され，参照することでTidewaterと引受権証代理人が2017年7月31日に締結した引受権証協定(“TDW株式証承認協定”)および本規約の適用条項は，いずれも添付ファイルとして10-K表年次報告に組み込まれており，本添付ファイルはその一部である.私たちはTDW株式承認株式証契約と私たちの定款を読んで、もっと多くの情報を理解することを奨励します
授権証プロトコルと授権証エージェント。TDW承認持分証はTDW承認株式証プロトコルに基づいて発行され、この合意の条項と条件によって制限される。ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.は共にTDW権証の権証エージェントを担当する.
用語を練習する。TDW権証の有効期限は6年で、2023年7月31日まで行使できる。各TDW株式承認証は適用された使用価格(Aシリーズ株式承認証は1株57.06ドル；Bシリーズ株式承認証は1株62.28ドル)で私たちの普通株を購入する権利は、以下の“調整”のより詳細な記述に従って調整することができる。いずれのTDW株式株式承認証の行使も、株式承認証の行使が米国市民が保有していない普通株式総数が発行された普通株式の24%を超える場合、株式承認証の行使を制限することは、以下の“ジョーンズ法案株式承認証への転換”により詳細に記載されている
期限が切れています。すべての未行使のTDW株式承認証は満期になり、TDW株式証所有者が普通株式を購入する権利は(I)2023年7月31日に営業時間が終了するか、または(Ii)TDW株式証承認契約の条項によって早く行使または入金された場合に最初に発生者は終了する。
権利を行使する前に株主として権利を行使してはならない。当該等株式証明書又は当該等承認持分証に実益権益を有するTDW株式証所有者は、無投票、同意、任意の現金配当金、株式配当金、配信又は権利又は他の普通株式所有者に割り当てるか、又はTidewater株主としての任意の権利を行使し、及び当該等の者に限定されない限り、TDW承認配当証交収後に発行された普通株式の記録保持者となる。
ジョーンズ法案の承認に変換します。“普通株説明-非アメリカ市民所有権の制限”の節で述べたように、ジョーンズ法案の遵守を確保するために、私たちの憲章は私たちの非アメリカ市民の総保有量を私たちが発行した普通株式の24%以内に制限している。TDW承認株式証の満期までの180日以内のいつでも、ジョーンズ法案の非米国公民所有権の制限により、TDW株式権証の行使が禁止されている場合、非米国市民のTDW株式権証所有者が当該等承認株式証(支払行使価格を含む)を行使した場合、普通株式の代わりに相当数の新規株式権証を取得する(“ジョーンズ法案株式証”)。発行されれば、ジョーンズ法案株式承認証は1株0.001ドルで行使され、有効期限は2042年7月31日に満期になる。これらの瓊斯法案承認株式証は瓊斯法案承認株式証協定に基づいて発行され、潮会社と引受権証代理人は私たちが初めて瓊斯法案承認株式証を発行する時にこの協定を締結する。
調整する.TDW承認株式証を行使可能な普通株式数と、この株式承認証の1株当たりの権利価格は、(I)普通株式を配当として発行するか、またはすべての普通株式所有者に割り当てるか、または普通株式発行済み株式を細分化し、合併するか、または他の方法でより多くまたはより少ない数の普通株式に再分類することと、を含むいくつかのイベントが発生したときに時々調整することができる。(Ii)すべての普通株式保有者に配当または配当普通株としての証拠または資産(利益から配当金を派遣する現金割り当てを含まない)を発行し、(Iii)会社が普通株を買収する要約または交換要約について金を支払うが、発行可能な行使用価格または株式承認証は少なくとも1%の増減をもたらすが、いかなる必要のない調整は繰越し、その後の調整においても考慮しなければならない。
第三者が合併または合併する。Tidewaterが合併または合併を行い、買収実体の株式または非現金対価が合併対価の50%を超えた場合、TDW権証は依然として返済されず、所有者はその後、その有効期間内にTDW権証を行使して、取引中に普通株式に変換された合併対価を取得する権利がある。
再編成事件。再構成イベント(定義：TDW株式承認プロトコルを参照)が発生した場合、TDW株式承認証所有者は、このような株式承認証を行使する際に、1株の普通株式を有する所有者が所有または受領する権利がある、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の種類および額を受け取る権利がある。
キャッシュレス運動。TDW権証は所有者がTDW権証の行使を選択することを許可するため，その権利証を行使するために現金を支払う必要はない.キャッシュレス行使が選択された場合、吾等は、減少した普通株式数を交付し、これのために何の現金も支払う必要がなく、その数は、そのTDW引受権証を行使するすべての普通株が現金で支払われるべき総行使価格の価値(当該TDW権証の行使日まで)に等しく、株式承認証行使が承認持分代理人に送達される前の営業日に決定された普通株式市場価格に通知する。
看板を掲げています。TDW株式証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“TDW.WS.A”(Aシリーズ株式承認証)と“TDW.WS.B”(Bシリーズ株式承認証)である。
旧版GLF権証説明
以下の要約は完全であると主張するのではなく，以下の条項や条件に制約され，参照することで2017年11月14日、GulfMarkと引受権証代理人との間の権証協定は、Tidewaterによる2018年11月15日の譲渡、仮定、改訂協定の改正と負担(改正された“従来のGLF株権証協定”)によって負担されるおよび本規約の適用条項は，いずれも添付ファイルとして10-K表年次報告に組み込まれており，本添付ファイルはその一部である.私たちはあなたが伝統的なGLF株権承認株式証契約と私たちの定款を読んで、もっと多くの情報を理解することを奨励します
授権証プロトコルと授権証エージェント。レガシーGLF株式承認証はレガシーGLF承認株式証プロトコルに基づいて発行され、このプロトコルの条項と条件によって制限される。米国株式譲渡と信託会社は従来のGLF権証の権証代理を担当している。
用語を練習する。伝統的なGLF権証の有効期限は7年で、2024年11月14日まで行使できる。各レガシーGLF株式承認証は1株1.100ドルの取引価格で100株の普通株を購入する権利があるが、以下の“調整”及びレガシーGLF株本株式承認証合意のすべての他の条項と条件の下でより詳細に記述された調整を押して調整しなければならない。これらの条項および条件には、ジョーンズ法案を遵守するために、我々の定款に規定されている外国所有権の制限が含まれている(より多くの情報については、“普通株説明-米国市民の所有権の制限ではない”を参照)。具体的には、GLF権証の有効期間内に、GulfMarkによって最初に発行され、業務合併において当社が負担するいくつかの他の権利証が償還されず、非米国市民によって所有されている限り、任意の非米国市民は、そのGLF権証を普通株式に変換してはならない。また、非米国市民が保有する株式引受証の行使により、非米国市民の総保有量がわれわれが発行した普通株式の24%を超える場合、非米国市民は株式承認証を行使することができない。
期限が切れています。すべての行使されていない旧型GLF株式承認証は無効になり、旧型GLF株式証所有者が普通株を購入する権利は(I)2024年11月14日に営業時間が終了するか、または(Ii)旧型GLF株式証明書合意の条項に従って比較的早く行使または決済された場合(より早い者を基準に)終了する。
権利を行使する前に株主として権利を行使してはならない.レガシーGLF株式承認証またはその等株式証明書に実益権益を有する者は、無投票、同意、任意の現金配当金、株式配当金、配信または権利または他の普通株式所有者に割り当てられるか、またはTidewater株主としての任意の権利を行使し、これらの者に限定されない限り、レガシーGLF株式取得後に発行された普通株式の記録保持者となる。
調整する.伝統的なGLF引受権証を行使できる普通株式の数、及びこの等株式証明書の1株当たりの権利価格は、レガシーGLF株式証合意の条項と条件に基づいて、すべての普通株式所有者に配当金、普通株の分割、合併或いはその他の再分類を含むいくつかの事件が発生する時に調整する。
再編成事件。他の人またはエンティティと合併、合併、資本再分類、再分類、再編または業務合併が発生した場合、各従来のGLF株式証所有者は、このような株式証明書を行使する権利があるとき、その事件に関連して受領された当該事件に関連する証券、現金または他の財産、またはそのイベントの直前にそのような従来のGLF引受権証の普通株式数を行使することができる額の現金または他の財産を受け取る権利がある。
キャッシュレス運動。伝統的なGLF権証は一般的に所有者が伝統的なGLF権証を行使して現金支払いを行うことのみを許可し、あるいは、普通株の関連株が適用された行権日に国家証券取引所に上場すれば、無現金行使によって、所持者は現金を選択して支払い、当時適用された行為価格で伝統的なGLF権証の関連株を購入することができる。所持者がキャッシュレス行使を選択した場合、そのために現金を支払うことなく、従来のGLF権証行使によって発行可能な普通株式数を減少させる。
看板を掲げています。Legacy GLF株式証はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“TDW.WS”である
私たちの憲章、付則、デラウェア州の法律のいくつかの反買収条項
DGCL及び私たちの定款と定款のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、合併、買収、要約買収、買収企図或いはその他の制御権変更取引を遅延、遅延、或いは阻止する可能性があり、或いはTidewaterの現取締役と高級管理者の他の試みに影響したり交換したりする可能性がある。これらの規定の概要は以下のとおりである.
DGCL第203条。株主権益法第203条は、一般に、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似の取引を含む個人又は実体が利害関係のある株主となってから3年以内に任意の“業務合併”を行うことを禁止する。(Ii)当該個人又は実体が利害関係のある株主となった取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、会社の議決権株式の少なくとも85%を保有するが、利害関係のある株主の上級管理者及び取締役が保有する株式又は特定従業員福祉計画により保有する株式を含まない。又は(Iii)当該個人又は実体が利害関係のある株主となった後、当該企業は、当該会社の取締役会及び発行された議決権を有する株式の少なくとも3分の2の所有者が承認するが、当該利害関係のある株主が保有する株式を含まない。われわれの定款は、第203条(ただし第203(B)(4)条を除く)を含み、Tidewaterに投票権のある株式の種類がなくても、すなわち(I)国家証券取引所に上場し、(Ii)登録された国家証券協会の取引業者間見積システムに見積を付与し、又は(Iii)2，000人を超える株主が保有していても、これらの条項は適用される。
普通株式の許可ですが発行されていない株式です。私たちの規定は取締役会が許可を発行したが発行されていない普通株を許可することを許可する。
非指定優先株。我々の定款認可取締役会は、取締役会が発行する優先株の権力、優先株、権利、資格、制限、制限を決定し、決定する。
累積投票はありません。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。
株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の規約は、株主に事前通知手続を提供し、指名候補者が我々の年次及び特別株主会議で取締役に当選し、その年度株主会議に業務を提出することを求める株主に事前通知手続を提供する。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。
株主特別会議です。私たちの規定は取締役会だけが株主特別会議を開催することを許可する。私たちの株主は株主特別会議を開くことができません。
株主の書面同意の訴訟。我々の定款では，株主総会で行われるいかなる行動も，株主会議で株主投票を経てのみ採用されることを要求又は許可することができ，株主の書面による同意を得てはならない。
憲章のいくつかの条項を修正する。私たちの定款は、Tidewater株式流通株投票権の少なくとも80%の賛成票を要求し、一つのカテゴリーとして一緒に投票し、その定款で株主が書面で同意することを禁止する規定と一致しないいかなる条項を改正、廃止、または採用することを要求する。
別例の改訂。我々の規約は、我々の多数の取締役及びTidewaterの大多数の留任取締役が単独の団体として投票するか、又は単独の団体として出席又は正式に株主総会に出席して投票する全株主の少なくとも80%の総投票権及び株主(任意の関係者を除く)の総投票権の3分の2の保有者が通過、修正又は廃止することしかできない。
アメリカではない市民の所有権に対する制限。“普通株の説明--非米国市民所有権の制限”で述べたように、我々の定款では、ジョーンズ法案のいくつかの条項を遵守することが逆買収効果を有する可能性があることを保証することを目的としている。