Eversheds サザーランド(米国)有限責任会社 第六街七百号、西北、スイートルーム700ワシントンD.C.、20001-3980 D: 202.383.0262 F: 202.637.3593 メール：OwenPinkerton@Eversheds-sutherland.us

2022年12月16日

エドガーを通して

エリック·エンワール

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549-4561

アメリカ商品指数基金

表S-3上の登録宣言

提出日：2022年11月8日

File No. 333-268250

尊敬する Envallさん：

アメリカ商品指数基金信託基金を代表して(“トラスト)は、以下は、信託基金が会社財務部職員から提供された意見への対応である従業員“ アメリカ証券取引委員会(The)選挙委員会) 2022年12月1日の日付のある手紙の中で、上記の登録声明に触れます(“ 文を登録する“)”以下、スタッフの意見、そして信託基金の応答を斜体で示します。

レジストリS-3宣言は2022年11月8日に提出された

募集説明書 要約，1ページ

同様に、“投資リスク”というタイトルの部分で、現在の地政学的事件による大口商品市場およびUSCIおよびその投資に対する具体的なリスクを説明するために、リスク要因を部分的に修正してください。また、現在のイベントが基本的な仮定および予期される影響に関連するリスク、およびそれによって引き起こされる変動および損失の可能性を記述するために修正されるべきである。

回答： 基金は丁寧にスタッフに伝え、全世界の商品市場は季節的な需給、インフレ、全世界の経済健康状況と地政学的事件を含む多くの要素の影響を受けた。信託基金は、ロシアとウクライナの間の戦争がいくつかの世界の大口商品市場に影響を与えたと職員に通知した。この基金追跡の指数は 14個の独立した商品先物契約から構成されているため，戦争が指数全体に与える影響はある個別商品への影響ほど大きくない.

Eversheds Sutherland(US)LLPはグローバルな法律業務の一部であり，Eversheds Sutherlandの下では，様々な独立した異なる法律実体によって運営されている。この構造の完全な説明と事務所リストについては、www.eversheds-sutherland.comにアクセスしてください

2022年12月16日 2ページ目

USCIの投資目標は、SummerHaven動的商品指数の総リターンの毎日パーセント変化を、その株式1株当たり資産純資産値(“NAV”)の毎日パーセント変化に反映させることである^SM(SDCI)，USCIの費用を削減する.SDCIは主要商品 を広く代表することを目的とした商品部門指数であり，低在庫状態と評価された成分を過大評価し，高在庫状態にあると評価された成分 を過小評価する.

SDCI は、14個の合格商品先物契約からなり、重みが等しく、毎月27個の合格商品先物契約の中から選択される完全保証金または担保ポートフォリオの表現を反映することを目的としている。SDCIはルールに基づいており，観察可能な価格信号に基づいて月ごとに再バランスされている.この場合、“ルールベース”という言葉は、任意の特定月のSDCIの構成が、SDCIに格納された商品に関する先物契約価格に適合する量子化式によって決定されることを意味する。これらの式は他の要因に応じて調整されない.

SDCIを構成する商品数 により，昨年の各種商品市場に変動があったにもかかわらず，SDCIの変動およびファンド株の市場価格は数年前に経験した一般的な変動と一致しており，目論見書36ページのファンドに関する“総合業績データ”が示しているように注意されたい。

それにもかかわらず、信託は、この要求に応答する開示を登録声明に含めており、より重要なことは、参照によって登録声明に組み込まれた定期的な報告に含まれることである。具体的には、株式募集説明書には、ロシアのウクライナ侵攻及び世界の大口商品市場への影響に関するリスク開示が含まれている。

2022年2月の戦争開始以来、戦争が大口商品市場に与える影響に関する最新の状況 は提出された10-Q表四半期報告に含まれている。例えば、最新のForm 10-Q四半期報告書は、ロシアとウクライナとの間の戦争に関する以下の開示を含む

ウクライナ戦争は投資家の懸念を引き起こし、彼らは多くの大口商品が世界的に不足する可能性を懸念している。ロシア、ウクライナ、ベラルーシは世界の供給に重要な多くの金属、穀物、エネルギー製品の主要な生産国と輸出国である。ウクライナの大量生産能力は停止され、ロシアはその生産された製品を輸出できないか、または輸出したくないかもしれない。これは世界の大口商品価格に上り圧力をもたらし、これはすでに存在する強気ファンダメンタルズの影響を超えている。もし戦争が継続したりエスカレートしたり、あるいは制裁や報復がウクライナ、ロシア、ベラルーシの生産量と輸出をさらに減少させた場合、大口商品価格はさらに上昇する可能性があり、価格はより動揺する可能性がある。逆に、ウクライナ戦争による大口商品不足の懸念が戦争予想や実際の解決によって消退すれば、大口商品価格は安定したり下落したりする可能性がある。

基金 は、例えば地政学的イベントを考慮するために、必要に応じて、その定期的な報告書における開示を検討および更新する。ロシアがウクライナに侵入してSDCIの基本的な構成要素にさらに影響を与えるために、IMFはその定期報告においても、目論見書の補充としても、その開示の最適な方法を修正することを考慮する。しかし、基金は、その既存の開示内容が実質的に正確であると考え、スタッフの意見で言及された事項を処理している。

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陳列品

回答： 基金はスタッフに通知し，“登録説明”には細則415(A)(十三)が許可されている無限数の株が登録されているため，以前の登録説明に登録されている未販売証券を繰り越す必要はない.しかし、基金は、今後より多くの証券を発行する際に使用する費用相殺請求の出所を決定するために提出された費用リストを改訂した。このような費用相殺請求は、2021年4月に発効すると発表された最近の登録声明に振り向けられている。便宜上，改訂後の申請料証拠物を登録説明書発効前の修正案の一部としてこの 返信に添付する予定である.

上記の内容に何かご質問がありましたら、いつでも(202)383-0262に電話して私に電話してください(202)383-0868 Raymond A.Ramirezに連絡してください。

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届出費用展示

届出費用表計算

S-3

(表タイプ)

アメリカ商品指数基金信託基金

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

表 1：新規登録繰越証券

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表 2：費用相殺クレームと出所