 |
Eversheds サザーランド(米国)有限責任会社 第六街七百号、西北、スイートルーム700ワシントンD.C.、20001-3980 D: 202.383.0262 メール：OwenPinkerton@Eversheds-sutherland.us |
2022年12月16日
エドガーを通して
エリック·エンワール
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549-4561
| 返信： | アメリカ商品指数基金信託基金 |
アメリカ銅指数基金
表S-3上の登録宣言
提出日：2022年11月8日
File No. 333-268247
尊敬する Envallさん：
アメリカ商品指数基金信託基金を代表して(“トラスト)は、以下は、信託基金が会社財務部職員から提供された意見への対応である従業員“ アメリカ証券取引委員会(The)選挙委員会) 2022年12月1日の日付のある手紙の中で、上記の登録声明に触れます(“ 文を登録する“)”以下、スタッフの意見、そして信託基金の応答を斜体で示します。
レジストリS-3宣言は2022年11月8日に提出された
募集説明書 要約，1ページ
| 1. | 現在の地政学的事件が銅市場とCPERに与える影響を重点的に検討してください。あなたの討論は銅、銅先物、そしてあなたの株式の価格と取引量の変動に関するものでなければならない。この議論は、入手可能な情報の範囲内で、世界の銅市場におけるロシアとウクライナの相対的な貢献、銅価格、あなたの株価、任意の銅先物契約の価格、これらの先物市場がスポット割増を経験している程度、br}および最近実行可能な日までの銅、銅先物とあなたの株式の取引量の増加を定量化することによって、この議論を定量化してください。 |
同様に、“投資リスク”というタイトルの部分で、現在の地政学的事件による銅市場およびCPERおよびその投資に対する具体的なリスクを説明するために、リスク要因を部分的に修正してください。また、現在のイベントが基本的な仮定および予期される影響に関連するリスク、およびそれによって引き起こされる変動および損失の可能性を記述するために修正されるべきである。
応答： 信託はスタッフに報告し、大口商品市場は季節的な供給と需要、インフレ、全世界の経済健康状況と地政学的事件を含む多種の要素の影響を受けた。この信託基金は、ロシアとウクライナの間の戦争が銅市場に実質的な影響を与えていないと職員に提案した。それにもかかわらず、信託は、この要求に応答する開示を登録声明に含めており、より重要なことは、参照によって登録声明に組み込まれた定期的な報告にある。具体的には、株式募集説明書には、ロシアのウクライナ侵攻に関するリスク開示と、世界の大口商品市場に影響を与え続ける可能性がある。しかし、上述したように、この戦争は銅市場に大きな影響を与えておらず、CPER株価のさらなる変動も招いていない。この点で、信託基金は、以下を含む最近の10-Q表四半期報告書に関連して開示されている
Eversheds Sutherland(米国)LLPは世界の法律業務の一部であり、Eversheds Sutherland傘下の様々な独立した様々な法律実体によって運営されている。 この構造の完全な記述と事務所リストについては、www.eversheds-sutherland.comにアクセスしてください。
|
2022年12月16日 2ページ目 |
銅br市場−銅先物価格変動：
ウクライナ戦争はロシア、ウクライナとベラルーシの主要な生産国と輸出国としての多くの大口商品、例えばある金属、穀物とエネルギー製品に影響を与えた。しかし、銅はこの地域の供給に深刻に依存する金属の一つではない。そのため，ニッケルなどの他の金属と比較して，戦争勃発から2022年第1四半期末まで銅の価格はわずかに上昇した。銅供給は抗議や労働ストなどの事件の影響をより多く受けており、これらの事件はチリやペルーを含む南米諸国の採鉱業に影響を与えている。これと同時に、銅の需要は通常、世界経済の状況、特に工業、商業、製造業の使用を推進する中国に依存する。
信託基金は、例えば地政学的事件を考慮するために、必要に応じて、その定期報告書における開示状況を審査および更新する。ロシアのウクライナ侵攻が銅市場に影響を与え始めた程度に応じて、信託は、その定期報告においても目論見書の補完としても、その開示の最適なbr方式の改正を検討する。しかし、信託基金は、その既存の開示が実質的に正確であると信じ、スタッフのコメントで言及された事項を解決した。
陳列品
| 2. | 料金表によると、先の登録声明で販売されていなかった証券を証券法第415(A)(6)条に基づいて含める予定で、書類番号はそれぞれ333-170844と333-254047で、それぞれ2011年9月6日と2021年4月30日に施行される。しかし、この登録宣言を提出する時間は、以前のある登録声明の初期発効日よりも3年以上遅れているようです。 ルール415(A)(6)に従って、本登録声明提出日から3年以内に発効するより早い登録声明の未販売証券を含めることを意図している場合は、証券を転送するより早い登録宣言のフォームタイプ、文書番号、br}および初期発効日を決定するように修正してください。また、 売れ残り証券の繰越金額を数量化してください。指導については，表S-3における届出料金表計算に関する説明と関連する 開示を参照されたい. |
回答： 信託はスタッフに通知し，登録声明に登録されている株式数は制限されていないため，ルール415(A)(Xiii)の規定に適合し， は前の登録声明に登録された未販売証券を繰り越す必要はない.しかし、信託は、将来より多くの証券を発行する際に使用する費用相殺請求の出所を決定するために、届出費用証拠物を改訂しました。私たちは、登録声明発効前の修正案の修正案の一部として改訂された届出費用証拠物を提出する予定で、便宜を提供しますので、この返信に添付します。
上記の内容に何かご質問がありましたら、いつでも(202)383-0262に電話して私に電話してください(202)383-0868 Raymond A.Ramirezに連絡してください。
| 真心をこめて | ||
| オーウェン·J·ピンクトン | ||
| オーウェン·J·ピンクトンパートナー |
| 抄送： | ジェームズ·M·ケイン |
| レイモンド·ラミレスEsq | |
| Daphne G.Frydman，Esq. |
|
2022年12月16日 3ページ目 |
届出費用展示
届出費用表計算
S-3
(表タイプ)
アメリカ商品指数基金信託基金
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
表 1：新規登録繰越証券
| 安全
タイプ |
防衛を強化する クラスタイトル |
料金を取る 計算 または桁上げ 進む ルール |
金額 登録 |
提案する が最大 発行価格 1台 |
極大値 重合体 製品 価格 |
料金を取る レート |
金額
登録 費用 |
携帯する 前へ 表 タイプ |
携帯する 前へ ファイル 番号 |
携帯する 前へ 頭文字 発効 日付 |
申請料
前に支払った費用 接続している 未販売 証券は 繰り越し | |
| 新規登録証券 | ||||||||||||
| 支払う費用が必要です | 取引所取引証券 | アメリカ銅指数基金 | Rule 457(u) | 不確定証券金額 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| 繰越証券 | ||||||||||||
| 製品総金額 | (1) | |||||||||||
| 以前に支払った総費用 | — | |||||||||||
| 費用補償合計 | — | |||||||||||
| 未納額 費用 | (1) | |||||||||||
| (1) | 登録宣言は、発行または販売される不確定な数の証券 をカバーし、申請料は、ルール456(D)およびルール457(U)に従って計算および支払いされる。 |
|
2022年12月16日 4ページ目 |
表 2：費用相殺クレームと出所
| 登録者 またはファイル 名前 |
表
または アーカイブ タイプ |
ファイル.ファイル 番号 |
初期
提出 日付 |
保存する 日付 |
料金を取る オフセット 申請 |
安全
タイプ 関連している 有償 オフセット量 申請 |
防衛を強化する タイトル 関連している 有償 オフセット量 申請 |
売れ残り 証券 関連している 有償 オフセット量 申請 |
売れ残り 重合体 製品 金額 関連している 有償 オフセット量 申請 |
料金を支払いました
有償 オフセット量 ソース | |
| Rule 457(p) | |||||||||||
| 費用相殺クレーム | アメリカ商品指数基金信託基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | $183,222 | 取引所取引の車両証券 | アメリカ銅指数基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | ||
| 費用相殺源 | アメリカ商品指数基金信託基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | 取引所取引の車両証券 | アメリカ銅指数基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | $183,222 | ||