循環ローンと保証協定
C&J Well Services LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
そして
CJ Berry Well Services Management，LLC，
デラウェア州にある有限責任会社は
“借り手”と呼ばれています
一方では
三県銀行
カリフォルニア銀行の会社です
一方で“貸手”として
日付：2022年8月9日
ページ
1.定義と解釈。1.1
1.1定義1
1.2会計用語と定義12
1.3構築12
1.4展示表と付属表12
1.5どちらか一方を推定することはできない12
1.6条文の独立性13
1.7公認会計原則の変更13
2.信用スケジュール。13個
2.1クレジット限度額の廃止。13個
2.2信用状。14
2.3収益の使用。18.18
2.4ローン口座18
2.5借金と返済管理。18.18
2.6解体、精算19
2.7オーバー支出20
2.8承諾料20の未使用
2.9年間の前払い料金20
3.担保物件権。20個
3.1繰越利息20
3.2横方向20
3.3完璧です。21歳です
4.前提条件21
4.1初期前払い条件21
4.2すべての前払い条件23
5.借り手の申立、保証、チェーノ23
5.1組織、存在、および権威の状況。23個
5.2名前；商品名とスタイル24
5.3営業場所；担保場所24
5.4譲渡担保；許容留置権24
5.5担保のメンテナンス25
5.6書籍と記録25
5.7財務状況、レポート、およびレポート25
5.8納税申告書と支払い；年金拠出25
5.9法律を遵守する25
5.10訴訟26
5.11デフォルト設定26なし
5.12推奨事項がない26
5.13持続保証26
6.売掛金/勘定。26.26
6.1文書および法律遵守に関する陳述26
6.2入金26
6.3チェック26
7.借り手の追加的なチェーノ26
7.1金融およびその他の条約27
7.2保険27
7.3レポート27
7.4情報。28
7.5書籍と記録および担保29を調べる
7.6ネガティブな公約29
7.7訴訟連携30
7.8さらなる保証30
7.9テロと反マネーロンダリング30
7.10現場監査31
7.11大家さん免除32
7.12サードパーティホスト32
7.13職名証明書32
8.違約事件と救済策。32ビット
8.1違約イベント32
8.2救済措置34
8.3ビジネス合理性を決定する基準35
8.4授権書。36
8.5責任イベント発生後の収益の運用38
8.6累積救済数38
9.総則。38
9.1支払いの運用38
9.2勘定38に記入する
9.3毎月勘定38
9.4ノード38
9.5保守性が高い39
9.6統合39
9.7改訂と免除39
9.8借り手免除40
9.9普通の不注意に責任を負わない40
9.10操作40
9.11 Essenceの時間40
9.12弁護士費、訴訟料金、および料金40
9.13プロトコルおよび譲渡のメリット。41
9.14完全に理解しています。41
9.15引受人と譲受人。42
9.16支払いの申請42
9.17賠償42
9.18タイトル42
1.1独立コンサルタント43
1.2公開性43
1.3執政法；管轄権；場所。43.43
1.4当事者間の関係43
1.5対応製品および電子署名43
1.6陪審裁判の権利の範囲；司法的参考
陪審員裁判が強制執行を放棄した場合44
10.交差保証44
10.1交差保証44
10.2借り手あたりの免税額45
10.3保証されたメリット46
10.4代位権および関連免除。46
10.5救済選挙46
10.6信頼性。47
添付ファイルA-基礎証明書表を借りて添付ファイルB-商号
添付ファイルC--担保の場所
付属品D-機動車
本循環融資及び保証プロトコル(“プロトコル”)は2022年8月9日にC&J Well Services LLC(デラウェア州有限責任会社(“C&J Well Services”)及びCJ Berry Well Services Management，LLC(デラウェア州有限責任会社(“CJ Berry Well Services Management”)、及びC&J Well Services、以下では個別あるいは総称して“借り手”と呼ぶことがある)と3県銀行(カリフォルニア銀行(“融資者”)と締結されることがある。
1.定義と解釈。
1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は以下の意味を持つ.本稿で定義していない大文字用語は，本仕様で規定されている意味を持つべきであり，以下のように定義される.
アカウント“は、規則9102(A)(2)節に規定する意味を有する。
“口座債務者”とは、口座、動産手形又は一般無形資産に対して債務を有する者をいう。
“プリペイド”とは、現在存在しているか、またはその後に生成されたものであっても、本明細書に記載されているか、または時々本プロトコルの添付ファイルに添付されている任意の証拠品または添付表に記載されている事前支払い、融資、および金融融資を含み、循環プリペイドおよび信用状を含むべきであることを、本プロトコルに従って貸手から借り手への各前払い、融資、および財務的融通を意味する。
誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、制御され、または指定された者によって共同で制御される別の人を意味する。
プロトコル“とは、時々修正され、修正され、再記述され、修正され、または追加される本循環融資および保証プロトコルを意味する。“本プロトコル”、“本ローンプロトコル”、“本プロトコル”または他の同様の言葉が言及された場合、本プロトコルおよび本プロトコルに添付されているまたは本プロトコルが指す任意の添付ファイル、証拠品、または付表が含まれるべきである。
“前払い年会費”の意味は、以下の2.9節で述べた用語と同じ意味である。
“反マネーロンダリング法”シリーズとは、2001年の“米国愛国者法”、本条例の日までに改正された“銀行秘密法”、行政命令1 3324--財産を阻止し、テロを実施、脅し、または支持する人との取引を禁止し、OFACによって施行された他の連邦法律法規および行政命令を指し、他の事項に加えて、特定の外国、領土、実体および個人との取引を禁止し、サービスを提供する(このような個人は、特定の国民、特定の麻薬商人、およびOFAC制裁および禁輸計画に拘束された他の当事者を含む)。OFACによって管理されるそのような追加の法律およびプログラムは、これらの個人またはエンティティがOFACの任意のリストに出現するか否かにかかわらず、特定の国の個人またはエンティティとのつきあいを禁止する。
“ベイリー社”デラウェア州の会社Berry Corporationのことです
“借入基数”とは，条件に適合した売掛金満期残高の80%(80%)の総和を意味し，貸金者は，本協定の要求を受けてすべての担保報告及びその他の書類及び担保情報を受領して審査した後に決定しなければならない
貸手は時々合理的に要求することができる.上記の規定に従って借入基数を計算した後、貸金人はその許可の情状権の下で、貸金人が時々設立した準備金を差し引くことができる。
“借用基礎証明書”とは，実質的に添付ファイル“A”の形で存在する借用基礎証明書を意味する.
“借用基地証明文書”は，本プロトコル7.3(C)節で規定した意味を持つ.
営業日とは、カリフォルニア銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている土曜日、日曜日、または他の日ではない日を意味する。
“支配権の変更”は、“個人”又は“集団”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条に示される範囲内)(任意の借り手の所有権権益の現在の所有者を除く)が任意の取引又は一連の取引により直接又は間接的に“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3条に定義されるように)となったときに発生するものとみなされなければならない。一般に、取締役または同様の管理機関の選挙で投票する権利がある任意の借り手が、当時返済されていなかったすべての種類の株式または他の所有権権益の総投票権を有する。
“締め切り”とは，本プロトコル第4.1条に規定するすべての事前条件を満たす日を意味する.
法典とは、時々カリフォルニア州(または任意の他の適用司法管区で、場合によっては)に採用され、施行される統一商法を意味する。
“担保”は，本プロトコル3.2節で規定した意味を持つ.
契約金利“とは、本明細書でより詳細に説明されている変動金利を意味する。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
違約率“は、この注釈に付与された用語の意味を有するべきである。
預金口座“とは、現在または以降に借り手または借り手の利益のために開設された任意の預金口座(規則の定義に従って)、およびその中のすべての金額を、特定の目的であるか否かにかかわらず制限または指定することを意味する。
“ドルまたはドル”とはドルのことだ。
“合格売掛金”は、借り手の通常の業務過程で作成された取引口座のみからなるべきであり、借り手がその取引口座で支払いを受ける権利は絶対的であり、いかなる条件の履行にも依存せず、この取引口座において、貸手は完全な第1の優先権保証権益を有し、含まれてはならない
(I)満期日の90(90)日を超えても支払われていない任意の帳簿；
(2)口座債務者が破産手続の管轄を受けている口座、支払能力のない口座、廃業した口座、または借り手が破産手続を行う直前の通知またはその口座債務者の財務状況に関する重大な減価を受けた口座；
(3)任意のアカウントに相殺権、抗弁権または割引権が存在する部分(通常の業務中に即時支払いを促進するために許可される定期割引を除く)、または抗弁または逆弁明が提案された部分；
(Iv)任意の州または市役所または米国政府またはその任意の政治的分岐の債務を表す任意のアカウント(米国政府の債務を表すアカウントは除外され、このアカウントについては、時々改正または再編集された“連邦債権譲渡法”の譲渡条項が遵守されており、貸金者が満足する)
(V)外国に位置する口座債務者の債務を表す任意の口座；
(Vi)借り手の従業員、関連会社、パートナー、メンバー、親会社または子会社へのサービスの売却またはレンタルまたはそのためのサービスの履行によって生じる任意のアカウント、または借り手の従業員、関連会社、パートナー、メンバー、親会社または子会社を表す義務であるが、以下(Ix)項の規定によれば、Berry Corp.およびその関連会社の義務は除外される
(7)口座債務者の一時的または進捗請求書または保留権を表す任意のアカウントの一部；
(Viii)任意の口座債務者の債務を表す任意の口座であり、前記口座債務者の借り手口座の20%(20%)以上の口座が上記(I)項の資格を満たしていない
(Ix)口座債務者からの任意の口座の一部は、借主が口座債務者から取得した総口座が借主口座総額の25%(25%)の額を超えることを表すが、条件は、(A)カリフォルニア資源会社、シボロン社およびAera Energy社に属するようなLLCおよびその関連側の借金であり、上記のパーセンテージは40%(40%)であり、(B)例えばBerry Corp.およびその関連側の借金であり、上記の割合は30%(30%)であるべきである
(X)(A)委託、(B)販売保証、(C)売却または返送、(D)承認による売却、(E)船荷および差し押さえ、(F)デモまたは販売促進、(G)貸金メモ、または(H)他の条項の口座に、口座債務者の支払いを条件付きにするために、(X)貨物を配置する
(Xi)アカウントを生成した貨物が出荷されておらず、アカウント債務者に請求書を発行するアカウントであって、アカウント債務者が履行されておらず、アカウントを生成するサービスを受けているか、または他の態様では最終販売を代表していないアカウント
借り手は、“クレジット未使用”という言葉で指定されたアカウント(すなわち、特定のアカウントの支払いは受信されているが、特定のアカウントの支払いに使用されていない)
(Xiii)借り手が所有または制御している商品の販売、レンタル、または賃貸によって依然として生成される勘定；
(Xiv)チケットまたは動産紙証明書がある勘定；
(Xv)(A)非借り手所有のアカウント、または(B)貸手が優先的完全留置権を有さないアカウント；
(十六)口座の額は、適用口座債務者の名義で発行された領収書または為替手形によってまだ表示されていない
(Xvii)逆アカウント(すなわち、同じ受取人に支払いおよび同じ受取人から受け取るアカウント)であるが、潜在的な逆クレームまたは相殺金額に限定される
(Xviii)着払い口座；または
(Xix)貸主がその許可適宜決定権の下で口座債務者又は口座債務者が従事している業界の信用又は財務状況が満足できないと判断した場合、貸主は資格に適合しない任意の口座とみなされる。
環境法とは、すべての連邦、州および地方環境、土地使用、区分、健康、化学品使用、安全および衛生に関する法律、法規、法令および法規、および/または有害物質の使用、貯蔵、処理、生成、輸送、加工、処理、生産または処分に関する法規、ならびに連邦、州および地方政府機関および当局がこれに関連する規則、条例、政策、ガイドライン、解釈、決定、命令および命令を意味する。
設備“は、第9102(A)(33)節に規定された意味を有し、借り手のすべての家具、固定装置、業界固定装置、借り手所有のテナント改善、すべての添付ファイル、置換、置換、追加、または改善を含むが、これらに限定されない。
ERISA“は、1974年に時々改正された”従業員退職収入保障法“または任意の後続法規、およびその下の任意およびすべての法規を意味する。
除外口座“は、総称して任意の預金口座、証券口座、または他の支出口座と呼ばれ、(A)賃金、賃金税、賃金、福祉、信託、従業員福祉、源泉徴収または信託または信託預金の支払いに特化しているか、または(B)その会社のクレジットカードおよび燃料購入計画下での借り手の義務を保証するために、総額1，000，000ドル以下の現金担保を含む。
除外税“とは、(A)純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税を意味し、各場合、(I)貸金人がこのような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区の法律組織、またはその主要事務所または適用される融資事務所がその管轄区域内に設けられて徴収される税、または(Ii)他の関連税であるため、貸金人に徴収されるまたは控除される以下の任意の税を意味する。(B)貸手が融資事務所を変更して当日又は締め切りを発効させる法律に基づいて、貸主又は貸手口座に支払う金に応じて米国連邦源泉徴収税を徴収するが、貸手が融資事務所を変更する直前に、貸手に支払わなければならない税金又は貸手が本契約に従って立て替えを承諾する承諾；(C)貸主が任意の融資書類に従って支払われた金額について源泉徴収税を免除または減少させる権利がある場合、借主が合理的に要求された時間または時間に借り手に合理的な要求の正確な記入および署名された書類を渡すことができなかったため、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことができるようにすることができ、(D)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収税。
“違約事件”とは、本協定第8.1条に規定する任意の事件をいう。
FATCA“とは、締め切りまでの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国内税法第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意を意味する。
“費用とコスト”は，本プロトコルの9.12節で規定した意味を持つ.
“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則であり、一致した上で適用され、項目分類にも適用され、金額分類にも適用される。
“一般無形資産”は、“規則”第9102(A)(42)条に規定する意味を有し、無形資産の支払、すべての訴訟選択権、訴訟事由、会社又は他の商業記録、発明、設計、図面、特許、特許出願、商標及びそれによって象徴される企業の営業権、名称、商号、商業秘密、商標、著作権、登録、許可、特許経営、顧客リスト、担保及びその他の預金、現在又は今後、任意の理由又はクレーム(契約、侵害又はその他)のために懸案された全ての訴訟における権利、並びに現在又は今後生じるすべての判決を含むべきである。借り手が貸金人に対するすべてのクレーム、不動産又は個人財産の購入又は売却の権利、ライセンシー又は被許可者としての任意の種類の権利、特許権使用料、電話番号、固有情報、調達注文、並びにすべての保険証書及びクレーム(生命保険、キーパーソン保険、信用保険、責任保険、財産保険及びその他の保険を含むが含まれる。)、税金払い戻し及びクレーム、ソフトウェア、光ディスク、テープ及びテープファイル、担保下のクレーム、担保権益又は借り手が所有又は付与した他の担保下のクレーム、賠償を受けるすべての権利及びその他のすべての種類及び性質の無形財産(受取人を除く)。
“貨物”は、規則第9102(A)(44)節に規定される意味を有する。
危険物質“とは、可燃性爆発物、オスミウム、放射性物質、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、石油及び石油製品、メタン、危険材料、危険廃棄物、危険又は有毒物質又は関連材料、例えば、改正された”環境及び環境法案“(49 U.S.C.Sections 1801，et.)、RCRA又は任意の他の適用される環境法、及びその通過条例に基づいて定義されたものに限定されない。
危険廃棄物“とは、CERCLA、RCRAまたは適用されるすべての州法律、ならびに危険廃棄物処理に関連する現行または今後公布される任意の他の適用可能な連邦および州法律によって規制された廃棄物材料を意味する。
“保障された人”は，本プロトコル第8.4(C)節で規定される意味を持つ.
“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、またはいかなる者に対しても提起された任意の手続を意味する。
在庫“とは、これらの貨物、商品または他の個人財産に埋め込まれたソフトウェアを含む借り手が現在所有しており、その後に取得されたすべての貨物を意味し、どこに位置していても、任意のサービス契約に従って提供またはレンタルのために保有されている(すべての原材料、製品、完成品、および輸送中の貨物を含むが、これらに限定されない
すべての農産物)、ならびに借り手の業務において使用または消費される、または製造、包装、輸送、広告、販売または完了に関連する様々な種類、性質およびタイプのすべての材料および用品、ならびに上記の任意の内容を表すすべての倉庫リスト、所有権文書、および他の文書。
“投資性財産”は，法典第9102(A)(49)節に規定する意味を持つ。
“信用状申請”は，本プロトコル第2.2(B)節に規定する意味を持つ.
“信用状義務”は，本プロトコル第2.2(E)節で規定する意味を持つ.
“信用状に関する伝票”は，本プロトコル第2.2(F)節で規定する意味を持つ.
“信用状”が単数形式に用いられる場合，“信用状”が複数形式に用いられる場合は，本プロトコル第2.2(A)節に規定する意味を持つべきである.
“信用状借款”は、本契約第2.6(B)節に規定する意味を有する
“信用限度額”とは、本契約で述べた信用限度額を意味する。
“融資口座”の意味は2.6節で述べたとおりである。
“融資伝票”とは、借主が現在または後に本協定で想定される取引について署名して貸手に交付する手形および他のすべての合意、文書および文書を意味し、信用状、信用状申請書、および信用状に関連する文書を含むが、これらに限定されない
“重大な悪影響”とは、(I)借り手または借り手の任意の子会社の業務、資産、状況(財務または他の態様)または経営結果、(Ii)借主が本プロトコルに規定されている義務を時間通りに支払うか、または履行する能力(満期償還を含むがこれらに限定されない)、(Iii)担保の価値、または担保に対する貸金人の留置権または任意のそのような留置権のプライバシー、または(Iv)本プロトコルまたは任意の一方が本プロトコルについて締結した任意の他のプロトコルまたは文書の有効性または実行可能性に生じる重大な悪影響を意味する。あるいは貸手の権利や利益の救済の実際の実現。
“実質的訴訟”は、本契約第5.10節に規定する意味を持たなければならない。
“期日”とは2025年6月5日のことです。
“最高回転プリペイド”とは、本契約第2.1節の規定に適合する1500万ドルおよび100ドル(15，000，000.00ドル)を指す。
“最高未引き出し金額”とは、任意の未支払信用状について、当該信用状に規定されている任意の自動増加金額を含む、引き出し可能または引き出し可能な当該信用状の金額を意味する。
“本チケット”とは、借り手が貸手の要求に応じて、貸金人の要求に応じて、最高循環前払い可能な日付が偶数日であるあるチケットで、最初に署名され、時々補充、修正または修正された信用限度額を証明するために、貸手に支払うことを意味する。
債務“とは、借り手がいつでも貸手のすべての既存および将来の前払い(前払を含むがこれらに限定されない)、融資、貸越、債務、負債、債務、保証、契約、責任および債務を意味し、本合意、手形、融資文書、またはこれに関連して署名または交付された任意の他の文書または文書によって証明されているか否かにかかわらず、今回または任意の他の展示期間、信用証開設、銀行引受、信託領収書、融資、貸越、保証、クレジットカード計画(貸金人の買い物カード計画および/または艦隊カード計画を含むがこれらに限定されないが含まれる。)を意味する。賠償またはその他は、直接的または間接的であっても(譲渡によって得られた賠償および融資者が借主に参加して他人の債務に関与することを含むが限定されない)、絶対的またはあるか、満期または満了直前であっても、すべての利息、費用、弁護士費(弁護士費および破産費用を含む)、専門家証人費用およびコンサルタント費用、監査請求、信用証費用、決済費、施設費用、解約料、および本契約またはローン文書に従って借主から受け取るべき任意の他の金を含むがこれらに限定されない。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。
“外国資産規制所禁止者”とは、以下の国、地域、個人または個人を意味する：(I)外国資産規制事務所特定国民および封鎖者リストに記載されている任意の国、地域、個人または実体またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体、または政府当局によって保存されている任意の他の禁止されている者リスト、または外国資産管理所または任意の他の反マネーロンダリング法で言及または禁止されている任意の国、地域、個人または実体内、またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体を含む他の方法で含まれる、または(Ii)任意の利益支払い、寄付、移転またはその他の方法で財産、金銭、貨物、サービスを譲渡する義務があるか、または任意の利益支払い、寄付、移転またはその他の方法で譲渡される任意の国、地域、個人または実体、またはそれに関連する任意の国、地域、個人または実体を指す。または財産から直接または間接的に利益を得る任意の国、地域、個人またはエンティティ、またはリストまたは法律のいずれかに関連する任意の国、地域、個人またはエンティティ。
“公的機関”とは、海外でも国内でも、いかなる政府または政治地域、または任意の機関、当局、局、委員会、裁判所または法廷を意味する。
他の関連税“とは、貸主とそのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連税を意味する(融資者が任意の融資文書の下で署名、交付することを含まず、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、担保権益を受け入れるまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる)ことを意味する。
“その他の債務”は、本契約第4.1(N)節に規定する意味を持たなければならない。
“超過前払い”の意味は2.7節を参照されたい。
“親会社”とは、会社または有限責任会社の多数の株式を保有する誰かを意味する。
“許容される裁量権”とは、貸手が善意で行使した唯一の業務および信用判断を意味する。準備金の確立または任意の口座の確立または調整が本協定の規定に適合しない適格な売掛金資格に関する判断を行使する際に、許可された裁量権は、そのような確立または調整の根拠が事実またはイベントの分析であることを要求するであろう(これらに限定されないが、貸主に対して管轄権を有する政府機関が法律、法規または他の決定の任意の変更の発効、または貸手の政策、手続きまたはやり方の変更を含む)場合は、借り手および貸手が書面で同意しない限り、これらの事実またはイベントは、締め切りまたは以前に存在し、発生または発見された事実またはイベントとは異なる。備蓄はできません
設立又は変更は，あらかじめ書面で借入者に少なくとも5(5)営業日通知しなければならない。
“留置許可権”とは、次のすべての事項を指します
(A)貸金者を受益者とする留置権
(B)本契約日前に貸手に書面で開示された既存の留置権
(C)猶予期間が適用される税金の留置権を延滞または超過していないか、または勤勉に行われる適切な手続きによって議論されている税金の留置権を誠実に提出している場合、条件は、(I)このような留置権のレベルが低く、貸手に有利な留置権よりも低く、(Ii)借り手が公認会計基準に従って借り手の帳簿上で十分な準備金を維持していることを証明するために、適切な手続きによって議論されている税金の留置権を提供することである
(D)(I)所有者の法定留置権、(Ii)法律に規定されている運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工およびサプライヤーの留置権、および(Iii)通常業務中に習慣に応じて所有権を保持または保留するために適用される留置権。しかし、いずれの場合も、このような留置権は貸金人に次ぐ留置権であり、期限が切れていないおよび支払うべき金のみを保証し、あるいは期限が切れて支払いが必要であれば、保存されておらず、またこのような留置権を強制的に実行するための他の行動を取っていない、あるいは適切な法律手続きによってこのような留置権に誠実に異議を唱えているが、借り手はこのような行動について融資者に合理的な信納を提供する証拠を提供し、借り手がその帳簿上で公認会計原則に従って定められた十分な準備金を確立していることを証明しなければならない
(E)通常の業務中の労働者補償、失業保険、および他の社会保障立法に関連する寄付または預金
(F)入札、貿易契約、長期または先物契約(借入金を除く)、政府契約およびリース(借金債務を除く)、法定義務、保証人、支払い猶予、関税および控訴保証金、履行保証金、およびその他の通常業務中に発生する類似の義務を保証する保証金；
(G)不動産に影響を与える地権、許可証、地権、通行権、制限、横領、突出、その他の類似した財産権負担は、その総量はそれほど大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手の正常な業務に大きな干渉を与えることもない
(H)通常の業務中に他人へのレンタル、再レンタル、特許または再許可を承認し、借り手の業務を実質的に妨害しないこと
(I)レンタル者、ライセンシーまたは再テナントは、借主が通常の業務運営において締結した任意の賃貸証書、特許または分譲に基づいて所有される権益または所有権であり、これらの借款、特許または分譲は、そのような賃貸、特許または分譲の資産のみを含む
(J)受託銀行が“規則”第4-210節に従って生成した受託中の物品の留置権；
(K)UCC融資レポート(または同等の財務諸表)の提出は、経営リースまたは貨物委託に関する予防措置としてのみ提出される
(L)正常かつ習慣的な契約相殺権に属する留置権、または(1)いかなる債務の発生に関係するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立すること、(2)通常業務中に発生した貸越または同様の債務を償還するための集合預金または清算口座、または(3)通常業務中に顧客と締結された注文書および他の合意；
(M)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関の留置権に有利である
(N)留置権：第(N)項に基づく他のすべての留置権と共に、いつでも元金総額が500，000.00ドルを超えない債務を保証するが、いずれの場合も、いずれの場合も、貸し手に次ぐ留置権であり、期限が切れていない金額のみを保証するか、または満期および対処した場合には提出せず、その留置権を強制的に実行する他の行動も取らず、適切な法的手続きで誠実に抗弁することもなく、借り手は貸人を合理的に満足させる証拠を提供し、借り手が帳簿上で公認会計決定の原則に従って十分な準備金を確立していることを証明する。そして
(O)保険料融資の保険証書保有権及びその収益を保証する。
個人“とは、任意の個人、独資、一般組合、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、協会、会社、政府またはそれらの任意の機関または政治部門、または任意の他のエンティティを意味する。
“潜在的違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、違約イベントを構成する任意のイベント、行為または条件を意味する。
“資源保護と回復法”は“資源保護と回復法”、すなわち“米国法典”第42編第690 1節以降の規定を指し、時々改正することができる。
入金“とは、借り手が現在所有し、その後取得したすべての口座、信用状権利、許可料、契約権、動産紙(有形動産紙、電子動産紙および無形動産紙を含む)、手形(本チケットを含む)、為替手形、証券、伝票、証券口座、担保権利、商品契約、商品契約、商品口座、投資財産、サポート債務および任意の他の形態の借り手の債務、これに対するすべての保証および他の保証、借り手が返却または回収したすべての商品、輸送途中で生産停止したすべての権利、および支払いをしていない売り手、留置権または保証先のすべての他の権利または救済を意味する。
“支払義務”は，本契約第2.6(A)節に規定する意味を持たなければならない。
準備金とは、(A)期限を過ぎた従価、消費税、個人財産税責任準備金、(B)債権者および保証人(債券債権)の判定を含む、貸金者がその許容される適宜決定権の下で借入金基礎に徴収する額を随時選択できる額であるが、これらに限定されない。(C)貸手は、借り手および貸手が銀行製品について合理的に予想する負債を反映するために、適宜決定された銀行製品備蓄を可能にする(借り手が借り手と貸手との間で締結された任意の金利契約(金利交換、上限、下限、オプション、それらの組み合わせ、または同様の契約を含む)によって時々決定される推定最大リスク金額を含むがこれらに限定されない)
(E)任意の公的機関の請求または相殺準備金、(F)法定または契約に規定された大家留置権、在庫縮小、償却、関税、保管員または受託保管者料金に制約された賃貸場所賃貸準備金、および(G)貸金人がその許可された情権に基づいて決定した担保価値に悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の事項の準備金、または担保の任意の構成要素、または借り手の資産、業務、財務業績または運営に悪影響を及ぼす可能性のある基準、事件、条件、または事項またはその他のリスクを反映する
“循環立て替え”とは、信用状以外の立て替え金を指す。
“制裁”とは、米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関を含むが、これらに限定されない米国政府によって実施または実行される任意の制裁を意味する。
“支払能力”とは、ある特定の日の誰についても、その日(A)公正に推定され、その人のすべての財産および資産がその人の債務(または負債を含む)の合計よりも大きく、(B)その人の財産および資産の現在の公平な売却可能価値が、債務が絶対債務および満期になったときに負担する可能性のある債務に必要な金額よりも低くないこと、(C)その人がその財産および資産を現金化し、その債務および他の債務を支払う能力があることを意味する。(D)当該者は意図せず、当該等の債務満期時にその債務弁済能力を超える債務を招くとも信じず、及び(E)当該者は業務や取引に従事しておらず、業務や取引に従事することもなく、当該者が従事している業界の現行慣例を十分に考慮した後、当該等の者の財産及び資産は不合理な少額資本を構成する。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、このような負債を計算することを目的とする。
二次負債“とは、借り手が自己決定した場合に、貸主が受け入れ可能な方法で借り手の貸手に対する義務に従う負債を意味する。
付属会社“とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティの大多数の証券株式または一般投票権を有する他の権益(アクシデントの発生のみでこのような権力を有する証券または権益を除く)は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理が、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される
“支援義務”は、法典第9102(77)節に規定されている意味を有する。
“有形純資産”とは、公認会計原則(リース及びリース改善及び資産準備金を含むが、営業権、特許、商標、商号、組織費用、未償却債務割引及び費用、資本化又は繰延研究開発コスト、繰延マーケティング費用及びその他の類似無形資産、並びに連属会社、高級管理者、取締役、従業員、株主、メンバー又はマネージャーの受取金を含まない)に基づいて総負債後の総資産価値を減算することを意味する。
総負債“は、流動負債と非流動負債との合計を意味し、課税および繰延所得税を含むが、二次負債を減算することに限定されない
有毒物質“とは、借り手の任意の施設に存在する任意の材料を意味し、これらの材料は、人間の健康に重大な悪影響が証明されているか、または”有毒物質制御法“(TSCA)、米国法第15編2601節以降の規定、適用される州法または現行または以降に公布される有毒物質に関連する任意の他の適用される連邦または州法の規制を意味する。有毒物質“は、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび鉛含有塗料を含むが、これらに限定されない。
1.2会計用語と定義。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、別の説明がある以外に、公認会計原則に基づいてこのような用語を与えるという意味を持つべきである。さらに、本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は行われなければならず、本プロトコルが交付することを要求するすべての財務諸表は、公認会計基準に従って作成されなければならない。本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、他の説明がない限り、本仕様によって提供される意味を有するべきであるが、これらの用語は、その中で定義された範囲内にあるべきである。
1.3建設。本協定文脈にさらに明確な要求がない限り、示される複数は単数を含み、指す単数は複数を含み、指定された任意の性別は任意の他の性別を含み、この部分は全てを含み、“含む”という語は限定的ではなく、別の説明がない限り、“または”という語は“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。他の説明がない限り、条項、節、小節、条項、証拠品、および添付表は、本プロトコルを指す。本プロトコルまたは任意のローンファイルにおける本プロトコルまたは任意のローンファイルへの任意の言及は、適用可能なように、任意およびすべての許可された変更、修正、変更、延期、修正、更新または補足を含む。
1.4展示表とスケジュール。本文書に添付されているすべての展示品および添付表は、参照によって本文書に組み込まれたものとみなされるべきである。
1.5どちらも推定してはならない.本プロトコル、任意のローン文書、本プロトコルに関連する任意の他の文書、プロトコルまたはチケット、および本プロトコルまたはその中の任意の不確実性または曖昧な点は、任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、本プロトコルのいずれかに不利な任意の推定を使用して解釈または解決されてはならない。逆に、本プロトコル、ローン文書、および本プロトコルに関連するすべての他の文書、文書およびプロトコルは、当事者およびそのそれぞれの弁護士によって審査され、使用された言葉の一般的な意味に従って解釈され、本プロトコル当事者の目的および意図を公平に実現すべきである。
1.6条項の独立性。融資文書及びこれに関連して締結された他の文書、文書及び合意項の下のすべての合意及び契約は、いずれも当該等の合意又は契約の条項がある訴訟又は条件を禁止するように独立した効力を有しなければならず、当該等の行動又は条件が別の合意又は契約の制限範囲内で行われるか又は存在することを許可すると解釈してはならない。
1.7公認会計原則の変更。任意の場合、GAAPの任意の変化は、本プロトコルまたは任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または借り手が要求を出し、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正することを誠実に交渉すべきであるが、このような修正を行う前に、(A)比率または要求は、GAAPの変更前の計算方法に従って計算し続けるべきである、および(B)
借り手は、本プロトコルまたは貸手が本プロトコル要求に従って提供する財務諸表および他の文書を貸手に提供し、GAAP変更を実施する前と後にその比率または要求の計算との間の入金を説明しなければならない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルのすべての目的について、リースは、借主が最近監査された財務諸表に反映された基礎に従って分類および会計計算を継続しなければならず、本契約日の前または後に会計基準更新番号2016-02、財務会計基準委員会が2016年2月25日に発表したリース(主題842)または財務会計基準委員会が発表した任意の提案によって発生する任意のGAAP変化に影響を与えない。それぞれの場合、そのような変更が任意のリース(または使用権を譲渡する同様の手配)を資本リースと見なす必要があり、リース(または同様の手配)が会計基準更新番号2016−02号が通過する前に有効な公認会計原則の下で資本リースとみなされる必要がない場合(主題842)、本契約当事者が上記の規定に従って双方とも許容可能な修正案を締結しなければならない。
2.信用スケジュール。
1.1信用限度額の廃止
(A)本契約に記載されている条項および条件を満たす場合、貸手は、締め切りから期限まで借主に循環立て替え金を提供し、借入、返済、および再借入が可能であり、任意の時間に返済されていない総金額は、以下の両者のうち小さい者を超えてはならない
(X)次の各項の和：(1)最高巡回前払金から(2)循環前払金を差し引いた未償還元本金額、(3)すべての未受取信用状の最高未払出金額の和、または
(Y)額は、(I)借入基数から(Ii)未清算循環立て替え金を減算し、(Iii)すべての未清算信用状の最高未払出金額を減算し、(Iv)貸金者がその許可された情権の下で時々適切かつ適切な準備金とみなす(“信用限度額”)に等しい。
(B)借入基数計算.借入基数は，貸手が借り手の借入基準証と本プロトコルで要求するすべての証明書類を受け取った後，以下7.3節の規定により誠実に計算すべきである.貸手は借入者に借入基数計算を提供し、その借金基数の確定を明らかにし、明らかな誤りがない場合、この計算は決定的で拘束力がある。貸手が確定した借入基数は貸手計算後に発効し，貸金者が本プロトコルにより新たな借入基数を算出するまで有効である。
(C)プログラムをあらかじめ要求しておく.借り手は太平洋時間の午前11：00前に、営業日に貸手借り手の当日の循環立て替え要求を通知しなければならない。各通知は、下敷きの日付、下敷きの金額を指定し、貸手がこれに関連すると心から思う必要または適切な他の要件を遵守しなければならない。貸手が午前11時以降に受け取った任意の書面立て替え請求。貸手は次の営業日まで考えてはいけません。本契約または任意の他の融資文書の条項に従って任意の金額の支払いを要求する場合、利息、手数料または他の費用として、または任意の債務に関する元金であっても、その金額は、その支払いが満了した日からの循環前払い要求とみなされ、満期未支払いの範囲内で、当該満期日に支払われる全額利息の循環前払いとみなされなければならない
本プロトコルおよび/または他のローン文書項目の費用、課金または義務は、そのような要求を取り消すことができないべきである
(D)備考。信用限度額の応算利息と未償還元金は手形の規定により満期になって貸金人に支払わなければならない。本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき元金、利息、および他の金は、満期日の昼12：00(太平洋時間)の前に、アメリカ合衆国の合法的な通貨連邦基金または貸手が直ちに利用可能な他の資金で貸手に支払わなければならない。借り手は、本契約項の下又は任意のローン文書項目の下の元金、利息及びその他のすべての支払金額を支払わなければならず、いかなる減額もあってはならない。いかなる相殺又は反クレームの減額を含むが、これらに限定されない。
1.2信用状
(A)本契約条項および条件を満たす場合、貸主は、一般会社が借り手のための口座を開設するか、予備信用状および/または商業信用状(各部分を“信用状”と呼ぶか、または2部以上を言及する場合には、総称して“信用状”と呼ぶ)を発行するべきである。ただし、貸出者が信用状の発行または発行の手配を要求されない限り、その信用状の発行は、(1)すべての未抽出信用状の最高未抽出金額の合計が750万No/100ドル(7，500，000.00ドル)を超えるか、または(2)未抽出の循環立て替えに(B)すべての未抽出信用証の最高未抽出金額が(1)最大巡回前払を超えるか、または(2)借入基数の中で高い者をもたらす。貸金人が信用状に関連するすべての支払いまたは支払いは、循環前払いとみなされ、契約金利に基づいて利息を計算しなければならない。発行されていない信用状は利息を計算しませんが、引き続き適用される費用を取らなければなりません。
(B)借り手は、貸手に午前10：00までに貸手に信用状を交付すること、または貸手に信用状の発行または発行を手配することを要求しなければならない。(太平洋時間)、提案された発行日の少なくとも5日前(5)営業日に、貸手が満足する信用状申請用紙(“信用状申請”)を提出し、貸手が要求する可能性のある他の証明書、書類、および他の書類および情報を提出する。借り手は、任意の申請、任意の適用可能な信用状および保証合意、任意の適用可能な信用状償還合意および/または任意の他の適用可能な合意、任意の信用状および伝票の処置、任意の未使用資金の処置について指示および合意し、融資者と任意の信用状の任意の修正、延期、または継続について合意する権利がある。
(C)各信用状は、他の事項を除いて、(I)支払即時為替手形及び/又は他の書面支払要求を規定しなければならず、(Ii)貸金人が単独で書面で適宜同意しない限り、期限日より遅くない期限がある。各信用状は“信用状の統一慣例”(1993年改訂本)、国際商会出版物第500号及びその発行者が遵守する任意の改訂或いは改訂(UCP 500)又は“国際予備慣例”(ISP 98-国際商会出版物番号590)の制約を受け、具体的には貸手によって決定されるべきである。
(D)借り手は同意する：
(I)信用状項目の下で抽出された任意の金額は、借り手が第2.6節に規定する時間前に直ちに償還されていない場合は、信用状項の下の立て替え金を構成し、利息を計上し、循環立て替え満期として支払わなければならない
(2)信用限度額が満期になり、抹消され、又は何らかの理由で終了すると、借り手は満期、終了又は解約と同時に、貸金人に現金担保品を入金し、借り手が信用状項の下引き出しの義務を返済する現金担保として、金額は、信用証の下で開設された引き出しの返済のための信用証未引き出し金額の総和に相当する。借り手は、このような現金担保品の保証権益を貸主に付与する
(Iii)本契約又は融資伝票項目の下での違約事件が発生した場合、借入者は、貸手が信用状項の下で発行した引き出しの義務を返済する現金担保として、借り手が信用状項目の下で発行した引き出しの義務を返済する現金担保として、当該金額は、信用状開設時に信用状項の下で発行された引き出しの返済のための未抽出金額に相当する。借り手は、このような現金担保品の保証権益を貸主に付与する
(4)信用状の発行及びその任意の修正は、形式及び内容において借主を満足させ、受益者を満足させるべきである
(V)各立法会申請書に署名し、
(6)信用状毎に即時支払いを要求する為替手形；
(Vii)貸手は、貸手が時々発行する現行の料金明細書または他の適用可能な貸手出版物に基づいて、貸手の任意の預金口座において、クレジット毎の適用費用、支出、および他の費用を自動的に受け取ることができる
(Viii)貸主の連邦および州法規およびその解釈に適用される制約を受け、借り手口座のために開設された信用状に適用され、借り手口座のために開設された信用状の解釈に対する貸手の制約を受ける
(Ix)貸主は、漏れまたは過失によるものであっても、借り手の指示または信用状または信用状の任意の修正、修正または補充に従ったときに発生した不注意または過失にかかわらず、任意の誤り、不注意または誤り(貸手の深刻な不注意または故意の不正行為を除く)に対して無責任である
(X)信用状に関する本プロトコルの規定および借り手と貸手との間の信用状に関する任意の他の既存または将来の文書またはプロトコルが蓄積されている。
(E)さらに、借り手は、ここで貸手を補償することに同意し、貸手が以下に関連する任意の債務、義務、クレーム、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、費用および支出(合理的かつ調査可能な弁護士費および法的支出を含む)、および貸手に課せられる可能性のある、貸手によって招かれるか、または貸手に主張する任意の種類または性質の支出(“LC義務”)を賠償し、貸手に対して賠償する
(I)クレジット項目の下での手数料、手数料、課金および直接支出、ならびにそれに関連する資本または準備金要件、税金(税を含まない)および信用状項目の下での利息を含むが、これらに限定されないが、貸金人によって支払われる任意の金またはその債務
(Ii)借主のために開設された信用状または信用状申請；
(Iii)本契約または任意の信用状出願に含まれる任意の陳述またはチノ違反；
(Iv)任意の信用状申請または信用状に関連する、または引き起こされる任意の訴訟または法的手続き；および
(V)信用状に関連する任意の文書。
借り手の本節の下のすべての信用状債務は、要求時にドルとその日の資金が満期になって直ちに支払わなければならない。本合意に別の要求がない限り、弁明、相殺、交差クレーム、または任意の形態の反クレームに対抗してはならない。借り手が借りたいかなる金も満期になって支払われていない場合は，本契約で規定された違約率で全額支払うまで利息を計上しなければならない.借り手が本合意項の下で貸手への他の義務を返済した後、この賠償金は引き続き有効である。
本第2.2(E)条に相反する規定があっても、本第2.2(E)条の下での借主の賠償義務は、任意のクレーム、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、費用または支出を排除しなければならず、これらのクレーム、損失、損害賠償処罰、訴訟、判決、費用または費用は、貸主の深刻な不注意または故意の不正行為によって完全にまたは直接引き起こされるべきである。
(F)借り手は、本プロトコル及び信用状、信用状申請書、及び任意の他の信用状に関する伝票に基づいて、任意の貸金人の信用証標準フォーマット伝票(総称して“信用証関連伝票”と総称する)を含み、借り手に対して信用状について生じるすべての義務をクレジット者に返済する義務があり、信用状義務に限定されないが、これらの義務は無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない
(I)本プロトコルまたは信用状に関連する任意の伝票の有効性の欠如または実行可能性；
(Ii)信用状に関する借主の全部または任意の義務(信用状義務を含むが、これらに限定されない)の支払時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または信用状に関連するすべてまたは任意の伝票の任意の他の修正または放棄または任意の同意；
(Iii)借主は、任意の時間に信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、融資者または任意の他の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、または信用状に関連する伝票または任意の無関係な取引に関連するものであってもよい
(Vi)任意の信用状の下で提出された任意の為替手形、支払い要求書、証明書、または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では、真実または不正確であるか、または任意の信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
(V)貸手は、為替手形または他の支払い請求を提示する際に、任意の信用状に基づいて支払われる任意の金であり、為替手形または他の支払い請求は、信用状の条項に厳密に適合していないか、または貸手は、任意の信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者または任意の受益者の他の代表または相続人の利益の譲受人に支払う任意の金を提示する
破産手続きに関連する任意の事項を含む信用状の譲受人
(Vi)信用状義務、交換、免除または不完全な担保、または任意の持続的保証の放棄、免除、修正、放棄、または同意を含む、借り手の信用状に関するすべてまたは任意の義務
(Vii)借り手の免責または弁護または借り手の責任を解除することができる他の任意の場合を含む、前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと；または
(Viii)本合意の条項が適用される信用状申請の条項と何か不一致がある場合は、本合意の条項を基準とする。
(G)借入者は、信用状未抽出の最大金額毎に、契約金利から1%(1.00%)減算した払戻不可料金を銀行に支払わなければならない。借り手は、各信用状の発行時にこの費用を支払わなければならず、その後毎年一回支払い、その信用状が当時支払われていない場合は、計算費用の当日の各信用状の最大未抽出金額と当時有効な契約料率に基づいて予め計算しておく
1.3収益の使用。
(A)借り手または借り手の利益のために支払われるすべての循環事前支払いは、借り手の運営資金需要および一般会社の目的を支援するためにのみ使用されなければならない。貸手は、貸手が支払う任意の循環的前払いの使用または適用状況を監視または確認する義務がない。
(B)借り手は、FRB理事会(“理事会”)U規則が指す任意の保証金株を購入または保有するために、任意の循環立て替え金の全部または任意の部分を直接または間接的に使用してはならない、またはそのような保証金株を購入または保有するために、いかなる人にも信用を提供してはならない、または融資者が書面でこのような使用を明確に承認していない限り、理事会X規則に違反または適合しない任意の目的のために使用してはならない。
1.4ローン口座。貸手は、その帳簿上に口座記録(“融資口座”)を保持すべきであり、この記録では、貸方は、各前金および本プロトコルで規定されたクレジット手配に関連する他の適切な借方および貸方を記録すべきであるが、貸方は、各前払いが貸手に悪影響を与えるべきではないことをこのように記録するべきである
1.5借金と返済方法。
(A)本合意が明文で規定されていることを除いて、借り手が元金、利息、および手数料のために支払わなければならないすべての金(前払いを含む)は、相殺または逆請求してはならず、太平洋時間午後2時または前に、ドルおよび即時利用可能資金を手形の満期日(“支払日”)ごとに貸主に支払わなければならない。借り手は、本契約当日又はほぼ同時に貸手に普通預金口座1037595号を開設し、融資期限内に貸手に普通預金口座を開設しなければならない。借り手は、各支払日に、カリフォルニア州ベールスフィールド時間午後2時から終了まで、預金口座に十分な利用可能な資金があることを確実にしなければならない
この支払日の業務は、任意の定期計画支払いが満了した各支払日が、貸手によって自動的に口座を借りることができるようにする。任意の営業日の営業終了後に受信した任意の支払いは、翌営業日に支払われたとみなされる。もし当該等支払いが営業日以外の期日の満了及び対応にある場合は、当該等支払いの満期日は次の営業日に延期しなければならず、もし元金又は超過利息を支払う場合は、延長期間内に支払利息を計上しなければならない。融資書類の下の各支払は、手形上に規定された場所で満了して支払わなければならず、又は特定の支払場所が規定されていない場合は、手形の支払場所で満了して支払わなければならない。
(B)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後の最初の営業日から、借り手が立て替えによって支払う各金は、まず貸手が立て替えた循環立て替えに使用しなければならない。
(C)貸金者は、適用された契約金利で資金を提供する未返済立て替え金で利息を稼ぐ権利がある。
1.6解体、精算。
(A)貸金人が任意の信用状に基づいて受益者又は譲受人が信用状に提出した引き出し請求に基づいて金を支払った場合、貸手は直ちに借主に通知しなければならない(“貸手通知”)。もし借り手が午前11時までに貸手から通知を受けた場合太平洋時間営業日には，借り手は午後2：00までに貸手に返済すべきである(このような貸主の返済義務は“返済義務”と呼ばれることがある)。貸手がその営業日太平洋時間午前11：00以降に借り手に通知を出した場合、借り手は次の営業日太平洋時間昼12：00まで(その日は返済に必要な日、すなわち“返済日”)に、他の方法で貸手に支払い、金額は貸手が支払う金額と同じである。借り手が適用された返済日の適用時間内に貸金者を返済できなかった場合、借り手は取り消すことのできない請求を提出したとみなされ、貸手はこの信用状の下の償還日に循環立て替え金を支払うことを要求しなければならないが、借り手が使用していない最大循環立て替え金額又は借入基数の制限を受け、本信用状第4.2節の制約を受けなければならない。本節による任意の貸方通知は電話または電子メールで_に送信することができる.
(B)第2.2(D)項の規定により全部又は部分的に借り手に対する循環立て替えに変換されていない未償還引き出しについては、借り手が第4.2条に規定する条件(通知要件を除く)又は任意の他の理由を満たしていないため、借り手は、貸手からの借入(1枚の“信用状借入金”)金額を当該引き出しの金額とみなす。このような信用状借款は満期となり、即時支払い(利息と併せて)し、循環立て替え金に適用される年利で利息を計上しなければならない。
1.7先行。任意の時間及びいかなる理由でも、未返済立て替え金の元金総額が(I)最大循環立て替え金額又は(Ii)借入金基数(“超過”)のうち小さい者を超えた場合、借入者は直ちに現金で貸金者に超過額を支払わなければならず、この超過額は、以下8.5条に記載の未清算元金金額及び課税及び未弁済立て替え金に適用される
利息は、その後、貸金人がその唯一及び絶対的適宜決定権で決定された順序及び方式で他の未返済の立て替え又は債務に渡す。
1.8使用されていない承諾料。借り手は、指定された期間内に毎日返済されていない立て替え金額によって決定される最高循環立て替え金額とその実際に使用されているクレジット金額との間の任意の差額について貸金人に費用を支払うことに同意する。費用は毎年0.50%で計算されます。この費用は各カレンダー四半期終了後15日目(15日)に満期となり、2022年9月30日までのカレンダー四半期から始まります。
1.9年度の前払い料金。借り手は貸主に年間前払い費用を支払うことに同意し，金額は年間30，000ドル(30，000.00ドル)(“年間前払い費用”)である。この費用は，本協定締結日に満了し，その後の各記念日またはそれまで，満期日までである。
3.担保物件権。
1.1利息を付与します。すべての満期債務の支払及び履行を保証するために、借り手は、以下(A)~(D)項(含む)に記載されたすべての担保の優先的担保権益を付与する。
1.2横方向。担保は、借り手のすべての個人財産資産(口座を除く)を構成しなければならないが、借り手が以下のすべての資産に対するすべての権益を含むが、現在所有しているものであっても、後で得られたものであっても、どこにあっても、
(A)借り手のすべての現金、金銭、倉庫証券、船荷証券、購入注文、信用状、信用状権利、任意の顧客リスト、任意のおよびすべての商業秘密、任意の種類または性質の受領書、書類、契約および契約権、領収書、ライセンス、保険および他の有形または無形財産、ならびに他のすべての個人財産(借り手に限定されないが、すべての金銭を含むが、これらに限定されない)すべての口座、入金、在庫、設備、投資財産、貨物、預金口座、および一般無形資産。融資者が現在または将来いつでも所有するすべての個人財産および信用残高)
(B)上記いずれかに関連する全ての補助債務；
(C)上記いずれかの項目のすべての収益及び製品(任意の保険金収益、収益及び第三者への請求を含む)、及び
(D)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録((A)~(D)項に含まれ、貸金人が現在又は将来、留置権又は担保権益を付与される可能性のある他のすべての財産を含むが、例外口座を除く、本明細書では総称して“担保”と呼ぶ)。担保には、借り手の帳簿や記録上の借り手が第三者に所有を依頼したいかなる資産も含まれてはならない。
1.3完璧です。
(A)貸手は、担保に対する貸金人の担保権益を開示するために、1つ以上の融資報告書を提出することができる。借り手は、本プロトコルまたは融資報告書のコピー、コピーまたは他のコピーが融資報告書として十分であることに同意する。借り手が担保に対する貸金人またはその代表によって提出された担保権益の整備および継続に関連する任意の届出または記録を承認、許可および承認する。
(B)貸手は、特定の装置のためのUCC-1融資報告書を提出することを自ら決定することができ、借り手は、製造業者、モデル、およびシリアル番号のような十分な識別情報を貸手の要求に応じて貸手に提供することに同意することができる。貸手はまた、既存または固定装置となっている設備に対する保証権益を改善するために、カリフォルニア州または他の場所適用県の不動産記録に固定装置届出を提出することができる。
(C)借主は、貸金人に他の担保を交付するか、または適切な書類に署名して、貸金者のその担保に対する所有権または制御権を付与して、貸金人の担保に対する保証権益をさらに改善することを要求されなければならない。
(D)本プロトコルの任意の他の条項または条項を制限することなく(上記3.2節の担保の説明を含むが、これらに限定されない)、借り手は、本プロトコルの添付ファイル“D”に記載された自動車が借り手の装置を構成することを認め、同意し、本プロトコルの“担保”の意味に含まれ、貸主の担保に対する保証権益を含まなければならない。2022年9月12日までに、借り手は貸金人に担保の一部に属するすべての自動車の所有権文書を交付し、貸金人のその権益に対する興味を表明しなければならない。
4.前例条件
1.1初期前金の条件。貸し手が初期立て替え金を支払う義務は、本契約項の下で最初の下敷きになったときまたは以前に、以下の各項目、各項目、およびすべての条件を完全に満たすことに依存する
(A)陳述および保証の正確性；違約はない。以下の第5節と第6節に記載された陳述と保証は作成時に真実で間違いなく、締め切り及び締め切りには真実でなければならない；締め切りは、いかなる違約事件も発生せず、いかなる潜在的な違約事件も発生しない。
(B)ファイルとプロトコル.借り手は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権をもって、貸手が満足する形で、実質的に貸手に次の書類を交付しなければならない
(I)本協定の署名原本；
(Ii)そのメモの正本を作成する；
(3)本契約条項に基づいて資金を借入できることを示す借入基礎証明書；
(V)貸手が要求する他の書類、手形、および資料。
(C)貸手留置権の優先権。貸手はその唯一と絶対的裁量決定権の下で貸金者が満足できる“記録”検索結果を受け取り、借り手と他の任意の貸手に担保を付与した人に対して提出した統一商業法典文書を反映し、貸金人がすべての担保に対して完全で優先的な留置権を有しており、許可された留置権のみの制限を受けており、この留置権も貸金人の留置権よりも優先されることが許されている
(D)保険。貸手は、貸手の損失受取人の裏書きを含む、借り手が本契約第7.2条の保険クリップまたは証明書のコピーを遵守していることを証明する証明書を受信しなければならない。
(E)ファイルを組織する.貸手は、借り手の定款及びそのすべての修正案の写し及び良好な信用証明書(それぞれ適用される国務大臣によって認証され、期日は締め切り前の最近の日付)を受けなければならず、貸手は各州の国務秘書から借入者の外国資格証明書を受信しなければならず、これらの州では、このような資格を備えていないことが実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
(F)認証された決議案/許可。貸手は、(I)借入者の定款、定款及びそのすべての修正案の写し、及び(Ii)本協定に署名及び交付を許可した借り手取締役会決議の写し、並びに本協定で予想される他の文書を受け取り、借入者の特定の上級管理者又はマネージャーが借入者を代表してこれらの書類に署名することを許可しなければならない。これらの書類は、秘書又は借り手の他の許容可能な上級管理者によって締め切り時に承認される。
(g) [保留されている].
(h) [保留されている].
(I)ライセンスおよび承認書。担保品質を貸主に保証するために必要なすべての許可、承認、許可の確認と承認。
(J)料金。借り手は、本プロトコルの準備、交渉および終了によって生じる法律費用および貸手によって生じる費用を含む、本合意の下で借り手が支払うべきすべての費用および費用を支払わなければならない。
(K)実地監査。借り手の現場監査、確認方法、および口座と在庫の推定値の審査と承認は、貸主が指定した代理人によって実行され、これらはすべて貸主がその唯一の意見と判断で満足するようにする。
(L)借り手財務諸表。借り手が最近1年から月末までの内部で作成された総合財務諸表および納税申告書(すべてのK-1表を添付)と、同様の日付の売掛金および在庫報告、ならびに貸主が要求する任意の他の財務諸表および報告を審査および承認する。
(m) [保留されている].
(N)年会費を前払いする。借り手は即時利用可能な資金で貸手に年間前払い費用を支払うべきであり、この費用は貸手が全額稼いでいるとみなされ、貸手は受け取った後に借主に返却してはならない。
(O)融資書類と合意。貸手は、貸手が本プロトコルに記載された取引に関連する他のプロトコル、文書および文書を要求する可能性のある他のプロトコル、文書および文書のフォーマットおよび実質的な内容を受信しなければならないが、4.1(C)節に列挙された文書を含むが、これらに限定されないが、貸手の唯一および絶対的な決定権、および適切な届出オフィスに届出可能なフォーマットに適合しなければならない。
1.2すべての進歩の条件。貸手が借り手に任意の下敷き(初期下敷きを含む)を支払う義務は、以下の各条件を満たすか否かにも依存し、貸主が満足するようにする
(A)任意の立て替えの直前および直後に、失責または潜在的な失責イベントが発生または継続している事実はない
(B)本プロトコルに含まれる借り手の陳述と担保は，借入の日と借金の日までが真実で正しい.
5.借り手の申立、保証、および契約。貸手が本契約を締結し、立て替え金を支払うことを促すために、借り手は貸手に次のような陳述と授権書を作成し、借り手は次の陳述が引き続き成立することを承諾し、借り手は常に次のすべての契約を遵守する
1.1組織、存在、および権威の状況。
(A)デラウェア州の法律によると、各借り手は、適切な組織、有効な存在、および良好な地位を得続けるであろう。借り手は，その財産を所有·経営し，現在行われているものや現在計画されているようにその業務を行うために必要な有限責任会社の権力と権限をすべて持っている.借り手は現在も将来もカリフォルニア州とすべての管轄区域で業務を展開する資格と許可があり、そうでなければ重大な悪影響を及ぼす。
(B)借り手は、当事者である借り手のいずれかの組織文書、合意または文書のいずれかの条項、または借り手またはその任意の財産(現在またはその後に得られた)がその制約を受ける可能性のある任意の条項に違反していない(ただし、全体的に実質的な悪影響を与えない違反行為を除く)。
(C)借主が本協定および本協定に規定するすべての他の文書に署名、交付および履行し、本協定に基づいて留置権を設定する：(I)借主の正式かつ有効な認可を得た；(Ii)借主の条項に基づいて借り手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を締結する(強制執行が平衡原則および破産、破産、再編、一時停止または債権者の権利に関連する同様の法律の制限を受ける可能性がない限り)、(Iii)借主の定款または設立証明書、または借り手の有限責任会社協定に違反しない、または借り手またはその財産に拘束力のある任意の法律、(Iv)借り手またはその財産に拘束力のあるいかなる重大な合意または文書項目の下でのいかなる重大な債務または義務に違反または加速することを構成しない、および(V)締め切り当日または前に与えられたまたは取得すべき同意、承認、免除、または他の行動を除外しない限り、いかなる公的機関または他の人々またはエンティティにも同意、承認、許可免除または他の行動を要求しない。
1.2名前；商品名とスタイル。本プロトコルのタイトルに列挙されている各借り手の名前は、その正しい名前である。2021年10月1日からその後使用される借り手のすべての以前の名称と借り手現在と以前のすべての商品名が本契約添付ファイルBに記載されています。借り手は、名称の変更又は任意の他の商品名で業務を経営する前に、三十(三十)日前に貸主に書面で通知しなければならない。借主は遵守されており、将来的には架空の商業名で商業行為を行うことに関するすべての法律を遵守するであろう。
1.3営業場所；担保所在地。締め切りは、本契約第9.4節に規定する借り手住所を借り手最高経営責任者室の住所及び位置とする。また，成約日まで，借り手の営業地点と有形担保は，本契約添付ファイル“C”に列挙された地点にのみ位置する.借り手は、新規営業場所又は最高経営責任者事務室を変更してから10(10)日以内に貸主に書面通知を出さなければならない。また、毎月のカレンダー終了後10(10)日以内に、借り手は、貸主に書面報告書を提出しなければならず、そのフォーマット及び内容は、貸金者に合理的に満足させ、前月以内であれば、いずれかの担保が第9.4節に規定する借主住所以外の場所に移されたことを貸主に通知しなければならない
又は本契約添付ファイル“C”に規定されている場所の一つ、及び借り手が報告を発行した日までにこのような担保の現在地を表示する。
1.4抵当権の譲渡；留置権の許可。借り手は現在、将来いつでもすべての担保の唯一の所有者ですが、借り手がレンタルする設備は除外しています。借り手は抵当品に対して権利と権力譲渡がある。担保は現在も、引き続き無料であり、すべての留置権、費用、担保権益、財産権負担及び不利なクレームはないが、許可された留置権は除外される。貸手は現在所有しており、引き続きすべての担保の優先的な完全かつ実行可能な担保権益を有しており、許可された留置権に限定されており、この留置権は、貸手の留置権よりも優先されることも許可されており、借り手は常に他の人のすべてのクレームに対して貸手と担保を弁護する。借り手がそうでなくても、いかなる不動産賃貸契約の借主にもならず、当該不動産賃貸契約が確実に又は禁止され、制限又は損害された場合、借り手が賃貸物件からいかなる担保を移譲する権利も損害する。借り手は、十分な効力及び効力を維持し、現在又は将来任意の担保が存在する可能性のある不動産賃貸のすべての条項を遵守し、そうしない限り実質的な悪影響を与えない。
1.5担保のメンテナンス。借り手は設備からなる担保を良好な作業状態に維持しなければならず、正常損失を除いて、借り手は担保をいかなる不法目的にも使用してはならない。借り手は、個別であっても合計であっても、5(5)営業日以内に、貸手担保200，000.00ドル以上の任意の損失または損害を書面で通知する。
1.6書籍とレコード。借り手は公認会計基準に基づいて借り手の住所にすべての重要な方面の完全かつ正確な帳簿と記録を保存しなければならない。
1.7財務状況、レポート、およびレポート。現在または将来貸金者に提出されたすべての財務諸表はすでに公認会計基準に従って作成され(審査されていない財務諸表に脚注がなく、正常な年末調整が必要でない限り)、現在と未来は各重大な面で借主がこのような財務諸表に記載されている時間と期間の財務状況を公平に反映する。貸手に提供される任意のそのような声明がカバーする最後の日付とこの声明の日付との間には、実質的な悪影響はない。すべての借り手たちは今そうであり、支払い能力を持ち続けるだろう。
1.8納税申告と支払い；年金拠出。各借主は、外国、連邦、州、および現地の法律要件のすべての納税申告書および報告書を適時に提出し、適時に提出し、借り手が現在または将来不足しているすべての外国、連邦、州、地方税収、評価、預金、および入金を適時に支払う。本協定が発効した日まで、借り手は、借り手の前のいかなる納税年度に対してもいかなるクレームや調整も知らず、借り手が満期になり、追加税金を支払うことになる可能性があります。借り手はすでに支払いを行い、その条項に従って現在および将来のすべての年金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払い続け、借り手は参加を脱退することも、そのような計画の一部または完全な終了を許可することもなく、または年金福祉保証会社またはその後継者または任意の他の政府機関への任意の責任を含む任意の責任を負うことを可能にする。
1.9法律を遵守します。借り手は、“公平労働基準法”を含むが、これらに限定されないが、借り手の不動産または個人財産の所有権および/または使用、借り手業務の経営および許可および環境事項(借り手の経営および許可に適用される任意およびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)に関する規定を含むが、これらに限定されない、借り手に関連するすべての外国、連邦、州および地方の法律および法規のすべての規定を実質的に遵守するであろう。
1.10訴訟。任意の裁判所または任意の政府機関(または借り手が既知の任意の根拠)では、請求、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留、または借り手に知られている限り、借り手は、借り手に対する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を受けているか、または影響を受けておらず、借り手に不利である場合、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす(総称して“実質的訴訟”と呼ぶ)。借り手は直ちに書面で貸主にいかなる実質的な訴訟も通知しなければならない。
1.11デフォルト設定がありません。発生·継続して発生するイベントはなく、違約や潜在的な違約イベントを構成する条件も存在しない。
1.12アドバイスがありません。本プロトコルの法的十分性、法的効力または税金の結果、または本プロトコルに関連する資産の買収については、借り手は、貸手、貸手代理人または貸手の顧問または弁護士に依存しない。
1.13継続保証。借主は、本協定の署名時および締め切り時に行われた陳述および保証は、真実であるべきであり、締め切り後も真実であるべきであり、指定された日までにすべての重要な点で真実の誤りを維持しなければならない。
6.売掛金/勘定。
1.1文書および法的コンプライアンスに関する陳述。借り手が貸手に下した陳述と保証は以下の通りである
(A)このような勘定を証明するすべての領収書、文書及びその他の文書に記載されているすべての陳述及びすべての未払い残高は、各要項に属して真実で間違いなくなければならないが、すべての当該等の領収書、文書及びその他の文書及び借り手のすべての帳簿及び記録は、各方面において真実でなければならない。
(B)各アカウントの基礎として、または各アカウントを生成するすべての販売および他の取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用可能な法律および政府規則を完全に遵守しなければならない。
(C)すべてのアカウントに関連するすべての文書、文書、およびプロトコルは、その条項に従って法的に強制的に実行することができる。
1.2勘定を収集します。借り手は違約事件が発生しない限り、すべての口座を回収しなければならない。貸手又はその譲受人は、違約事件が発生した場合に口座債務者に直接貸金人に支払いを通知し、口座債務者に借入者の権利を強制的に実行する権利がある。
1.3検証。貸手は、時々、借主または貸手の名義または貸手によって選択された他の名称で、メール、電話、または他の方法によって、それぞれの口座債務者と直接口座の有効性、金額、および他の口座に関連する事項を確認することができる。
7.借り手の追加的なチェーノ。
1.1金融およびその他の条約。借り手は常に次の条約を守らなければならない
(A)借主は、いつでも、有形純資産に対する総負債の比率を1.50~1.00以下の総合ベースに維持しなければならない。
(B)借り手は、本プロトコルの下で返済されていない循環立て替え金額を、以下の両者のうち小さい者の90%(90%)に減少させなければならない：(I)最大循環立て替え金額、または(Ii)借入金基数は、融資者が各財政四半期の最終日に営業を終了したときを基準とする。
(C)借り手は、各財政年度終了時に1.00ドル以上の税引前純収入を維持し、年次別に決定しなければならない
1.2保険です。借り手は常に貸金人が要求する形式と金額(このような保険者、締め切りの保証金額と保証タイプは貸金人が合理的に受け入れる)に従ってすべての有形個人財産担保を保証し、貸金人に貸金人が受け入れられる他の業務保険を提供しなければならない。また、貸金人が他の保険が担保の保護及び/又は保全に必要であると考えた場合、借り手は貸金人が受け入れ可能な他の保険を獲得しなければならず、その形態及び金額は貸主が随時要求する。借り手は、貸手がその保険がいつでも完全に有効であると確信するために、融資者に保険の証拠を提供しなければならない。借り手は担保に関するすべての責任保険証書に貸金者が付加被保険者であることを明記し、借り手は担保のすべての財産、意外傷害及び関連保険証書について保証書に貸手を損失受取人と明記し、借り手は貸手が受け入れ可能な形式で貸金人の損失受取人の裏書きを出さなければならない。貸手は、そのような任意の保険の収益を受信した後、(I)貸手が選択した順序または方法で収益を前払い債務に使用するか、または(Ii)修理、交換、または回復の費用を支払うために収益を借り手に支払うことができる。すべての修理、交換、または修復は迅速に完了されなければならず、その価値は、そのような破損または廃棄前に廃棄された物品または財産の価値に少なくとも等しくなければならない。貸手はそのように解放された保険収益がこのように使用されることを保証することを要求するかもしれない。借り手が何の保険も提供していない場合、貸手はいいですが、義務はありません, 借り手は自費で同じものを購入します。借り手は、三十(三十)日以上の書面通知を貸金人に発行し、貸金人に、本契約により要求された任意の保険を取り消すことを通知し、その任意の保険会社から受信した任意のキャンセル通知を迅速に転送しなければならない。
1.3レポート。借り手は自費で指定された日前に貸手に次の書面報告書を提供しなければならない(すべての形式、実質、詳細は貸主が合理的に満足できるように)
(A)各財政年度終了後120日以内に、Berry Corp.の監査された財務諸表は、借り手の分部情報、貸借対照表、損益表、現金フロー表および出所、ならびにすべての証取の付表および脚注を含み、これらの監査された財務諸表は、米国証券取引委員会に提出され、EDGAR上で公表された交付日とみなされる。
(B)各財政四半期終了後60日後に、借り手が作成した監査されていない内部作成された借り手財務諸表は、貸借対照表、損益表、現金フロー表および由来表、ならびにすべての証憑付表および脚注を含む。
(C)毎月月末後20日に遅くなく、借り手は、首席財務官または借り手の別の管理者によって作成され、署名された毎月の借入基礎証明書を貸主に交付し、先月末までの最終日の借り手の合格売掛金を概説し、以下の書類(総称して“借入基礎証明書類”と呼ぶ)：(1)借り手の売掛金と支払すべき帳簿の詳細な帳簿年齢、(2)借入者の勘定合わせを添付する。
(D)各西暦年の1月31日及び6月30日に、借り手の全ての口座債務者の名前又は名称及び住所のリストを作成する。
(E)貸主の要求に応じて、貸主の合理的な要求に関する借主の他の帳簿、記録、報告書、財産リストおよび勘定、予算、予測または報告をタイムリーに提供する。
1.4情報。
(A)借り手はまた、借り手に時々合理的に要求される可能性のある借り手の業務および/または財務状態または任意の担保に関する補足情報を貸手に提供または手配しなければならない。
(B)借り手は、任意の失責又は潜在的な失責事件を察知した後、直ちにこのことを貸金人に通知し、書面の陳述を添付して、その性質及び借り手が講じられている又は講じている救済措置を列挙しなければならない。
(C)借り手がこのことを知った後、直ちに書面で貸手に通知しなければならない：(I)任意の重大な悪影響および(Ii)任意の公的機関が借り手または借り手に影響を与える法的手続きの展開またはその席の前に展開または存在し、これらの法律手続きは合理的に不利と判断される可能性があり、裁定が不利である場合には重大な悪影響を及ぼす。
(D)借り手は、借り手またはそのいずれかに対する損害賠償請求が100万ドルを超えるか、または100ドル(1，000，000，000.00ドル)を超える訴訟を貸金者に直ちに書面で通知しなければならない。
(E)借入者は、借主の会員権益又はその両方のうちの1つを売却、譲渡又は譲渡する場合を直ちに書面で通知しなければならない。
(F)任意の借り手の許可署名者は、変更があった場合は、借主は直ちに書面で貸主に通知しなければならない。本プロトコルの場合、“許可署名者”は、借り手が貸手に提供する各有限責任会社の借入許可書および単一のメンバー証明書にこの用語を付与する意味を有するべきである。
1.5書籍と記録および担保へのアクセス。
(A)借主は、貸金人のすべての書面費用および現場監査および評価の自己支払い費用の即時返済を要求しなければならないことに同意しなければならない。ただし、本契約の下に違約または潜在的な違約事件が存在しない限り、借り手は、連続して12(12)カレンダー期間中に貸主が2(2)回以上のこのような評価または現場監査費用を返済する義務がない。
(B)借入者は、任意の会計士事務所、サービス局又は第三者と任意の合意を締結してはならず、融資者に事前に通知され、当該会計士事務所、サービス局又は他の第三者から書面合意を取得しない限り、借主の帳簿又は記録を本契約添付ファイルCに記載されている場所以外の任意の場所に記憶してはならない。
1.6ネガティブ契約。貸手が事前に書面で同意しなかった場合、借り手は以下のいかなる行為にも従事してはならない
(A)本プロトコルに記載された目的に加えて、本プロトコル項目の任意のクレジットの任意の収益を使用してはならない、または(I)任意の制裁目標に融資を提供するために、または他の方法で任意の制裁目標に資金を提供するために、または(Ii)制裁によって禁止された任意の取引に融資を提供するか、または他の方法で任意の取引に資金を提供するか、または他の方法で貸手または貸手の任意の付属会社に任意の制裁を違反させるために使用されてはならない。
(B)借入、融資、または立て替えによって生じる任意の債務または負債の存在を作成、招来、負担または許可し、担保または無担保、満期または未清算、清算または未清算、連帯または複数の場合を除く：(I)借主の貸手に対する負債、(Ii)借主が本契約日前に存在し、貸手に開示された任意の他の債務(借主による企業クレジットカード計画および燃料計画を含む)、および(Iii)任意の時間に返済されていない元金総額が1，000，000，000ドル以下の債務および負債
(C)任意の他のエンティティとの合併または合併；本契約日までの借り手の業務特性に重大な変更；任意の他のエンティティのすべてまたはほぼすべての資産を買収する；任意の担保を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分してはならないが、その通常の業務プロセスでは除外する。
(D)保証人、裏書き人(通常の業務中に譲渡可能な預金又は受取手形としての裏書き人を除く)、裏書き人又は他の身分保証又は責任を負うことができ、また、借り手の任意の資産質又は質権を、任意の他の個人又は実体の債務又は義務の保証として担保してはならないが、貸金者を受益者とする上記のいずれかの場合を除く。
(E)任意の個人またはエンティティに任意のローンまたは下敷きを提供するか、または任意の個人またはエンティティに投資するが、本契約日前に存在し、貸手に開示される上記の任意の項目を除く。
(F)担保、質権、付与、または借主が現在所有しているか、またはその後に取得されたすべてまたは任意の部分の資産の保証権益または留置権の存在を許可するが、貸金者または留置許可権を受益者とする上記のいずれかを除く。
(G)借り手の所有権権益に重大な悪影響を及ぼす任意の配当金または分配(借り手の一般配当金または株式形態のみで支払われる借り手所有権権益の分配を除く)を支払うか、または発表するのに十分でない限り、借り手の所有権権益に重大な悪影響を及ぼす任意の配当または分配を発表すること
(H)借り手の資本構造に重大な悪影響を及ぼすいかなる変化を行うか
(I)解散または解散を選択する
(J)その組織状態を変更する；または
(K)法定名を変更します。
本節で前述した条項によって許可される取引は、潜在的な違約または違約イベントが継続していないか、またはそのような取引によって発生しない場合にのみ許可される。
1.7訴訟連携。もし貸手が任意の担保または借り手に関連する任意の第三者訴訟または訴訟について貸手に対して訴訟または訴訟を提起した場合、借り手は、そのような訴訟または訴訟のいずれかを起訴または抗弁するために必要であると心から考えている限り、借り手およびその高級職員、従業員および代理人および借り手の帳簿および記録を貸手に無料で提供しなければならない。
1.8さらに保証します。借り手は貸手の要求に同意し、自費ですべての書類に署名し、貸手が必要または有用であると好意的に思うすべての行動を取って、貸手の担保に対する完全な保証権益を完備し、維持し、本協定で想定される取引を十分に完成させる。
1.9テロと反マネーロンダリング。借入者の保証と同意は以下の通りである
(A)本契約日までおよびクレジット限度額全体の期間：(I)借り手、(Ii)任意の借り手によって制御または制御された者、(Iii)借り手が個人持株エンティティである場合、借り手の中で実益権益を有する任意の人、または(Iv)この取引において代理人または代理家として機能する任意の借り手は、OFAC禁止者ではない。
(B)適用される米国の反マネーロンダリングの法律および法規を遵守するために、借主が貸手または貸手から借り手に支払うすべての金は、借り手の名義でのみ支払い、借主の名義で米国の法律下の銀行、米国の法律の下に登録された銀行、または米国の法律に基づいて成立または成立した銀行または改正された米国銀行秘密法(31 U.S.C.§5311 et seq.)および米国財務省がその下で公布した条例で示される“外国空殻銀行”の銀行口座にのみ支払われる。したがって、このような規定は時々修正されることができる。
(C)信用限度額の期間内の任意の時間および時々、融資者に必要または適切であると考えられる資料を提供して、司法管轄区域に適用される任意の反マネーロンダリング法律および法規を遵守するか、または任意の政府当局、自律組織または金融機関がその逆マネーロンダリングコンプライアンス手続きについて提出した借り手、借り手の制御または制御に関する任意の人、または借り手において実益権益を有する任意の人の身分資料の要求に応答し、またはこれらの資料を更新する
(D)借主が本契約及び融資書類に基づいて貸手に支払うか、又は貸金者の任意の支払いを受けた日から、借主は、本第7.9節に規定する陳述及び保証を重複して確認しなければならない。借り手は、借り手がこれらの陳述に列挙された情報の任意の変化を認識した場合、直ちに書面で貸手に通知しなければならないことに同意する。
1.10現場監査
(A)借り手は、借り手の方法及び借り手の勘定、在庫及びその他の担保に対する借主の評価を確認するために、借り手の評価及び/又は現場監査を行うために、5(5)の作業日前に、貸主が指定された代理人又は第三者専門家によって行われ、貸主がその個人的な意見及び判断において満足するように、借り手が5(5)の作業日前に借主に通知しなければならない。また、借り手は、通常の営業時間内に、貸手の個人的な意見と判断に基づいて、5(5)営業日以内に時々事前通知を出さなければならない：(A)貸手及びその任意の高級職員、従業員、代理人及び第三者専門家がその財産、施設、借り手の顧問、高級職員及び従業員及び借り手の担保にアクセスすることを許可すること、及び(B)貸手及びその任意の高級職員、従業員、代理人及び第三者専門家が借り手の帳簿及び記録を検査、監査及び抜粋することを可能にする。借り手は通常の営業時間内に、時々5(5)営業日前に貸金人及びその高級職員、従業員、代理人と第三者専門人員が借り手の口座、在庫及びその他の担保に対して検査、審査、評価とテスト確認と点検を行うことを許可しなければならない。違約事件が発生し、継続している場合、借り手は、事前に通知することなく、いつでも貸手にこのようなアクセスを提供しなければならない。しかも、いかなる違約事件が発生しても継続している限り、借り手は
融資者にそのすべてのサプライヤーと顧客との連絡を提供しなければならない。借り手は、貸手およびその弁護士に、融資者が合理的に要求する可能性のあるすべての書籍および記録の原本またはコピーをタイムリーに提供しなければならない。借り手は、借り手のために記録を保存する任意のサービス局または他の者から記録を取得することを随時要求するために、貸手に必要な任意の文書または文書を交付し、借り手が所有するコンピュータテープおよび光ディスクを含む記録または補助ファイルを媒体上に保存しなければならない。貸金人は、少なくとも5営業日前に、定期的な評価および/または現場監査の書面通知を借り手に発行する。借り手は、貸手の要求に応じて、このような評価および現場監査によって生じた任意の費用を貸手に返済するが、本契約項の下に違約または潜在的な違約事件が存在しない限り、借り手は、いかなる12(12)連続のカレンダー月中にも貸手が2(2)回以上の第三者評価または現場監査費用を返済する義務がない。
(B)監査、実地検査、または評価が、融資者がその許可された情動権の下で満足できないと思う発見および結論を開示した場合、融資者は、本プロトコルに規定された権利および救済措置に加えて、クレジット限度額を終了または減少させることを含むが、これらに限定されないが、その許容される情動権内で適切な是正措置をとる権利を保持する
1.11事業主免除。借主の書面請求によれば、借主は、借主が許可した自由裁量の下で、借主が満足した形で実質的に、正式に署名された大家免除及び訪問協定を提供し、借主が適切であると考えられた場合には、適切な記録事務室の形態で、借主が担保の任意又は全ての賃貸場所を保持する記録を提供する。
1.12サードパーティ押込。借り手が第三者が所有する任意の担保について書面で請求する場合、借り手は、借主と共に、借主の担保権益を当該第三者に通知し、当該第三者から借主の利益のためにこのような担保を持つことの確認を得なければならず、この確認の形式及び実質は借主が許可すべき裁量権で借入者に満足を命じなければならない。
1.13所有権証明書。2022年9月12日までに、借り手は貸金人に担保の一部に属するすべての自動車の所有権文書を交付し、貸金人のその権益に対する興味を表明しなければならない。
8.違約事件と救済策。
1.1契約違反イベント。以下のいずれかのイベントの発生は、本プロトコル項の“違約イベント”を構成すべきである
(A)借入者は、期限が切れたときに、為替手形に従って不足しているいかなる金額またはその任意の利息、または本協定またはローン文書に規定されている任意の他の金銭的義務を支払わなければならない。または
(B)借入者は、満期日から10(10)日以内に、本契約に規定するいかなる通知又は財務報告を貸主に提供しなければならないか
(C)借入者は、本契約または任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、義務、契約または条件を遵守または履行することができず、この場合は15(15)日継続する；または
(D)借り手または借り手の任意の上級者、従業員または代理人が、現在または将来貸手者に行う任意の保証、申立、陳述、報告、または証明書は、任意の要件において真実ではないか、または誤ったものであるか、または
(E)借入者は、貸主がその帳簿及び記録又は本協定に規定する担保を閲覧すること、又は上記7.6節に規定する任意の負の条約に違反することを許可してはならない
(F)借入者は、第7.1節に規定する財務的契約を遵守しない(ある場合)；または
(G)任意の徴収権、評価、差し押さえ、差し押さえ、留置権または財産権負担(留置許可権を除く)は、担保の全部または任意の部分について行われる
(H)許可留置権保証の義務の下で発生したいかなる違約または違約事件であっても、その違約または違約事件は、適用された救済期間内に救済されなかったか、または許可留置権保持者の書面放棄を受けなかったか、または
(I)借り手は、重大な契約、リースまたは他の義務に違反し、重大な契約、リースまたは他の義務が重大な悪影響を及ぼすことを有するか、または合理的に予想することができる
(J)借主の解散、存在終了、業務終了、債務返済不能または業務失敗、または借り手の全部または一部の他の財産委任係、受託者または保管人、または借主人は、任意の司法管轄区域の現在または将来有効な任意の再編、破産、債務無力、手配、債務調整、解散または清算のための法律または法規に従って、債権者の利益のために任意の法的手続きを譲渡または展開する；または
(K)任意の司法管轄区域の現行または将来有効な任意の再編、破産、債務返済不能、債務調整、解散または清算の法律または法規に基づいて、借り手に対して任意の法律手続きを展開するが、開始日から60(60)日以内に撤回されていない、または
(L)借主は、その債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図し、またはその任意の財産の移転を行うか、または耐え忍ぶことを意図して、その財産の任意の部分を隠蔽、移転または移転しなければならず、“統一撤回可能取引法”によれば、撤回可能な移転を構成することになる；または
(M)任意の第三者が任意のまたはすべての義務を保証するために質権を保証するために任意の種類の実物資産の質権を撤回または終了するか、またはその責任の制限または否認、または上記の任意の行為の試み、または任意の破産法または破産法に従って、そのような第三者のいずれかまたはそのような第三者のために開始される法的手続き；
(N)借入者は、任意の債務または債務のために任意の金を支払い、債務または債務は、そのような債務または債務に従属するが、適用される住民合意によって許可された者は除外されるか、またはそのような債務または債務を副次的な地位に置いた任意の者は、その副合意を終了または任意の方法で制限する；または
(O)貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、支配権の変更を受けるか、または経験するであろう
(P)貸金者は、いかなる担保に対しても有効な優先担保権益を有するべきではないが、許容留置権制限を受けた担保も優先的な担保を許可するものを除く
(Q)重大な悪影響がある；または
(R)任意の無責任行為は、貸手と借り手との間の任意の他の合意に従って行われるか、または借り手と借り手との間の任意の他の合意に記載された任意の条項、義務、契約または条件を遵守または履行していないか、または
(S)借り手は、任意の他の債権者が借り手またはその関連会社に提供する任意の他の融資または信用の任意の文書、合意、保証または文書に基づいて借入者またはその関連会社に提供される任意の他の義務を証明、支援または保証に基づいて違反または履行しない。
1.2救済措置。任意の違約イベントが発生した場合および継続中に、貸手は、いかなる形態の通知または要求も出さない(借り手はここでこれらのすべての要求を明確に放棄する)を選択することができ、以下のいずれか1つまたは複数の行動を行うことができる
(A)本プロトコルによる任意の前金の支払いを停止するか、または本プロトコルまたは任意の他の文書またはプロトコルに従って借り手へのクレジットの提供を停止すること
(B)任意の債務または任意の債務に関連する手形によって許容される任意の延期支払いまたは分割払いを証明しても、すべてまたは任意の部分債務が直ちに満了し、支払いされ、履行されるべきであることを加速し、宣言すること
(C)“規則”に規定されている当事者が享受可能なすべての権利及び救済方法を行使すること
(D)任意の担保またはすべての担保があるか、または任意またはすべての担保を制御するように委任される。そのため、借り手は、貸手と貸手が借り手のいかなる不動産にも代表して、妨害されずにいかなる担保を占有し、不動産内に無料で残ることを許可し、貸手が本契約の下での権利の実行を完了する必要があると考えている限りである。
(E)借り手が任意またはすべての担保を収集し、貸手によって指定された便利な貸手または貸手代表および借り手の場所で貸手または貸手代表に提供することを要求する
(F)担保を処理する前に担保の処理または修理を完了し、この目的および担保を除去する目的のために、貸手は、借り手の不動産、車両および他の設備、ならびに他のすべての財産を無料で使用する権利がある。本規則に規定された担保の作成、販売広告、および販売または他の方法での処分を完了するために、借り手のラベル、特許、著作権、任意の名称の使用権、商業秘密、商業名、商標、サービスマークを無料で使用するために、貸手許可証または他の権利を付与する
(G)売却、リース、許可、または他の方法で規則に規定された任意の担保を処理し、貸金者がその担保を取得した管が、場合によっては、さらに製造、加工または修理後に、現金、交換または他の財産と交換するために、1回または複数回の公開および/または個人的処置の方法で販売、レンタル、許可または他の方法で任意の担保を処分するか、または信用方法で販売することがあり、これらのいずれも販売することはなく、予定された販売時間には、口頭公表以外に通知はない。貸手は、貸手が合理的と考えている1つまたは複数の時間内に、借り手の不動産でこのような処分を無料で行う権利があり、または貸手の不動産上または他の場所でこのような処分を行う権利があり、担保が処分地に位置する必要はない。貸手は、任意の関連会社を介して、任意のこのような公開処置において任意の担保を直接またはレンタルすることができ、法律が適用される場合には、任意の個人処置において任意の担保を購入またはレンタルすることもできる。販売、レンタル、特許、その他の方法で処分します
担保は、借り手が販売時に所有権、実物条件、または他の面で欠陥がある場合に、借り手が負う可能性のあるいかなる責任も免除すべきではない
(H)担保を含む任意の受取および一般無形資産の支払いおよび請求を要求し、借り手は、すべての受取、領収書、手形および他の書類に貸主の名前を撤回不可能に許可し、借り手の名前に署名し、借り手によって任意の額面未満の価格で支払い、妥協クレームおよび決済受取などの時間を延長することを一存して承認すること；
(I)借り手の任意の連邦および州所得税申告書の請求および受領、ならびに申告書の作成または引用の際に使用される帳簿および記録。
貸主が発生するすべての費用、費用、債務および義務(上記に関連する弁護士費および費用を含む)は、借り手が貸手に支払うことを要求しなければならない。貸手は借り手の融資口座から同じ利息を受け取ることができ、その後、借り手の融資口座は本プロトコルで適用される同じ金利で利息を計上する。
1.3ビジネス合理性を決定する基準。
(A)借り手および貸手が同意し、以下の基準に適合する任意の担保を遵守して定義された任意の処置(“処置”)は、最終的に商業的に合理的であるとみなされる
(I)売却前少なくとも10(10)日に借主に処分通知を出し、公開販売である場合、売却通知は、販売前10(10)日に販売所の県の一般的に発行されている新聞で少なくとも公表される
(2)廃棄通知は、担保を一般的で不特定の用語で記述する
(3)処分は貸手が指定した場所で行い、担保があるか否かにかかわらず、
(Iv)処置は、午前8時の間のいつでも開始される。太平洋時間の午後6時
(V)任意の担保の任意の処置について、貸手は、潜在的な買い手が借り手に直接その担保に関連する任意のおよびすべての資料を決定することを示すことができるが、義務はない。
(B)貸金者は、他の通知及び担保の処分方法を適宜採用しなければならない。
(C)貸手は、債務またはその任意の部分に責任がある可能性のある第3者に債務を受け取ることによって債務を履行しようと試みる義務はなく、貸手は、その義務またはその任意の部分の保証として提供される任意の他の第三者によって提供される担保の担保を免除、修正または放棄することができ、これらすべては、貸主の借り手に対する権利に影響を与えない。借り手は、貸主がいかなる義務について誰かの第三者に請求する権利を要求する可能性があることを放棄する。
(D)貸手は、担保処分に関連する任意の適用可能な州または連邦法律要件を遵守することができ、貸金者がこれらの要件を遵守することは、いかなる担保売却の商業的合理性にも悪影響を及ぼすとはみなされない。
(E)貸金人は、担保を何も保証することなく、担保を処分することができる。貸主は所有権または同様の保証を明確に拒否することができる。この手続きは担保売却のいかなる商業的合理性にも悪影響を与えるとは考えられない.
(F)貸手が任意の担保を信用的に処理する場合、借り手は、買い手の実際の支払い、貸手が受け取り、買い手の債務の支払いにのみ使用する。購入者が担保を支払うことができなかった場合、借主は担保を転売することができ、借り手は処分担保の収益を貸方に記入することができる。
1.4授権書。
(A)借主は、失責事件が継続して発生したとき及び期間中に有効であり、貸人(その任意の従業員、受権者又は代理人を介して行動する)が任意の時間、その選択の場合、義務がないが、借り手に通知又は通知しない場合には、借り手が費用を負担し、借り手の名義又はその他の方法で以下のいずれか又は全てのことを行うことができる取消不能な授権書及び利息を貸主に付与する
(I)担保に対する貸金人の保証権益を完全かつ維持するために、または借主または貸手の権利を行使するために、または本合意およびすべての他の既存および将来の合意項目の下でのすべての取引を十分に完了するために、貸手は、借り手を代表して任意の文書に署名することを一任することができる
(Ii)任意の選択権を行使、移動または譲渡し、購入、販売、または他の方法で処分または賃貸(レンタル者またはテナントとして)が、貸手担保の一部または貸手が権益を有する任意の土地または非土地財産に属する任意の書類を発行する
(Iii)代借主は、任意の売掛金に関連する任意の領収書、任意の口座債務者に対する任意の為替手形、および任意の口座債務者への通知、任意の破産請求書証明、任意の留置権通知、技工、物材工または他の留置権の請求書、技工、物材人または他の留置権の譲渡または清算；
(Iv)任意の現金または非現金支払項目または担保収益を任意の方法で制御し、貸手が管理する可能性のある任意の文書、文書、支払い証拠、または担保に借り手の名前または名前を書き込む
(5)貸主が受け取ったすべての小切手および他の形態の送金；
(Vi)支払、抗弁、または任意の担保の任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利な主張、またはそのような担保に基づく任意の判決、または他の方法で担保を終了または解除するための任意の行動をとること
(7)額面未満の価格での支払い、妥協請求および決済受取および一般無形資産の時間を延長し、これに関連するすべての文書および他の文書に署名すること
(Viii)借り手の税金によって必要とされる任意のお金を支払うか、またはその任意の留置権を解除することを保証するか、または両方を有する
(Ix)任意の担保に関連する任意の保険請求について和解および調整を行い、その請求を免除し、そのために支払いを取得する
(X)借り手または借り手に関連する任意の帳簿または記録に属する任意の第三者に、貸手が本プロトコルに従って貸手と同じ閲覧権利および他の権利を与えることを示す、または管理することを示す
(Xi)本プロトコルおよび任意の他の既存または将来のプロトコルに従って、借り手に必要な任意のお金を行動または支払いする。
(B)貸金人は、上記事項について支払われた任意及び全ての金、並びに招いた任意及び全ての費用、支出、法的責任、債務及び弁護士費(弁護士費及び破産により招いた支出を含む)は、いずれも当該等の債務に加入して当該等の債務の一部となり、要求に応じて支払わなければならない。貸手は上記金を借入者の融資口座に記入することができ、その後、上記金は本協定で規定する同じ金利で利子を計上しなければならない。いずれの場合も、上記授権書における貸金人の権利、または本協定の下での貸金人の任意の他の権利は、貸手が借り手の業務、管理、または財産を制御することを示すものとみなされてはならない。
(C)下記(D)項に別段の規定があるほか、借り手は、貸手、貸金人の関連会社及びそのそれぞれの上級者、役員、従業員、弁護士、代理人及び事実弁護士(各人、“保障された者”である)に支払い、賠償、弁護し、任意及びすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、法的手続及び損害から守るべきである(法律で許容される最大範囲内)、及びこれに関連するすべての合理的な弁護士費及び支出、その他の調査可能な費用及び支出(訴訟の発生を招いた場合、訴訟を提起するか否かにかかわらず)、いかなる場合においても、以下の理由により、または(I)本プロトコルおよび任意のローン文書または本プロトコルによって行われる取引の実行、交付、実行、履行および管理、または(Ii)本プロトコル、任意の融資文書に関連する任意の調査、訴訟または手続き、または(Iii)本プロトコルの下で提供される下敷き項を使用する収益(任意の保証者がそのうちの1つであるか否かにかかわらず)、または(Iv)任意の方法で関連する任意の行動、イベントまたは場合としては、(Ii)任意の方法でそれに関連する任意の行動、不作為、イベントまたは場合(前述のすべての場合、または以下の理由に起因するか、または以下の理由によって、または(Ii)本プロトコル、任意の融資文書に関連する任意の調査、訴訟または手続き、または(Iii)本プロトコルの下で提供される下敷き項を使用する収益(任意の保障者がそのうちのいずれかであるか否かにかかわらず)、または(Iv)任意の方法でそれに関連する任意の行動、不作為、イベントまたは状況(前述の“賠償責任”)。
(D)司法管轄権を有する裁判所が、任意の被保障者の深刻な不注意または故意の不適切な行為に起因するいかなる賠償責任を最終的に裁定した場合、借主者は、本条例によって規定されたいかなる保障された者に対してもいかなる義務を負わない。この条項は本協定の終了と債務返済後も有効である。
1.5違約イベント発生後の収益の運用。本プロトコルには、違約事件の発生後および継続中に、任意の融資文書下の債務または任意の他の未清算金額または担保によって受信されたまたは受信されたすべての金額が、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が選択した順序で債務に使用され、貸主が自ら決定しなければならない。累積救済。本協定で規定される権利および救済に加えて、貸金者は、衡平法およびすべての他の適用法の下、および貸手および借り手が現在または将来締結された任意の他の文書または合意によって享受されるすべての他の権利および救済を保証されるべきであり、これらのすべての権利および救済は累積されており、排他的なものはない。貸手の行使またはその1つまたは複数の権利または救済措置の一部は、選択とみなされてはならず、貸手のその後の行使も禁止されてはならない
他の権利や救済を部分的に行使する。貸手は任意の権利または救済方法の行使を失敗または遅延させ、いかなる権利または救済方法を放棄すると見なすべきではないが、すべての権利および救済方法は、すべての義務が撤回不可能な方法で支払いおよび履行されるまで完全に有効であるべきである。
9.総則。
1.1支払いの申請。債務に関連するすべての自発的支払いは本付記の規定に従って使用され、超過に関するすべての支払いは2.7節の規定で使用され、違約事件が発生した後に受信された支払いは上記8.5節の規定で使用されなければならない。
1.2課金します。借り手は、現金で貸手にその貨幣債務を支払わなければならず、満期未支払の場合、貸手は、それを借り手の融資口座に記入することを選択することができ、この場合、借り手は、支払日から前金に適用される同じ金利で利息を計上することができる。
1.3ヶ月の勘定。貸手は、毎月、本プロトコルに従って支払われたすべての立て替え金、費用、費用、および支払いを反映した融資口座コピーを借り手に提供しなければならない。借り手が各融資口座に提出されてから60(60)日以内に貸手に書面で通知し、誤ったまたは漏れと言われている性質を説明しない限り、そのような融資口座は、正しく、正確であり、借り手および口座に拘束力があるとみなされなければならない(貸手が支払いを撤回および再申請し、融資者が発見した誤りを訂正しない限り)。
1.4ノード。本プロトコルで規定される任意の通知、要求、または要求は、(A)直接送達すること、(B)隔夜宅配便、または(C)書留または認証された米国ファーストメールを書面で発行し、返送を要求することでなければならない。
C&Jへ：貸手へ：
C&J Well Services、三県銀行有限責任会社
ダラス通り北一六000号、カリフォルニア通り五百号スイートルーム、110号スイートルーム
テキサス州ダラス七五二八ベックスフィールド、カリフォルニア州九三零九
宛先：司庫宛先：アイートム·ソロモン，総裁副
CJ Berry Wellサービス管理部門へ：
CJ Berry Well Services Management，LLC
ダラス通り北一六000号室です
テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です
宛先：財務主管
又は本条項に基づいて十(10)日前に契約書の他方の他の住所を書面で通知する。上記(B)項に基づいて送信された任意の通知、要求又は要求は、隔夜宅配会社に預けられた後の第2営業日に受信されたものとみなされ、上記(C)項に基づいて送信された場合は、米国郵便に入金されてから48時間以内に受信されたものとみなされる。
1.5制御可能性。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、欠陥は本プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続けるべきである。
1.6統合。本合意および融資文書、ならびに本合意に関連して署名される可能性のある他の書面合意、文書および文書は、すべての以前および同時の交渉および口頭陳述および合意の代わりに、借り手、貸手と借り手との間の最終的、完全かつ完全な合意であり、これらはすべて本プロトコルに統合されている。双方の間には、本合意または双方が署名していない本協定に関連する他の書面合意に規定されていない口頭了解、陳述、または合意はない。貸手と借り手は同意し、本協定と融資文書は双方の意図を反映しており、それらを説明するための仮釈放証拠を必要としない。
1.7改訂と免除。本協定の条項及び規定を放棄又は修正してはならない。借主及び貸手が正式に許可された官が書面に署名し、修正又は免除の範囲を明確に説明しない限り。違約または潜在的違約事件に対するいかなる免除も持続とみなされるべきではなく、任意の後続または他の違約または潜在的な違約事件まで延長されてはならない。貸手は、いつでも、または任意の時間に、借り手に、本プロトコルまたは借り手と貸手との間の現在または将来の任意の他の合意の任意の規定を厳格に遵守することを要求することができず、貸手が後に要求し、厳格に遵守されるいかなる権利を放棄または弱めるべきではない。
1.8借り手免除。本合意に別の明確な要求がない限り、借り手は放棄する：(I)要求、拒否、拒否通知、支払い通知および拒否、放電、妥協、決済、延期または継続借り手がいつでも所有する任意の商業手形、手形、口座、一般的な無形文書または保証、(Ii)違約通知および(Iii)貸金者がとる任意の行動の通知は、本合意が明確に要求されない限り。
1.9一般的な不注意に対して責任を負いません。貸手またはその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士、または貸手に関連しているか、または貸手を代表する任意の他の当事者は、貸手またはその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士、または貸手を代表する任意の他の人の一般的な不注意によって提起され、クレーム、招いたり、または受けた任意のタイプのクレーム、要求、損失または損害は、責任を負わないが、本条例は、融資者自身の深刻な不注意または意図的に不当な行為の責任を免除しない。
1.10動作。違約事件が発生したか否かにかかわらず、貸手は、(A)担保に影響を与える可能性があると判断されたか、(A)担保に影響を与える可能性があるか、(B)借主または貸手が、本合意によるそれぞれの権利または義務、(C)立て替え、または(D)任意の立て替え収益の任意の訴訟または手続きに影響を与える可能性があるが、義務がない
1.11重要な瞬間。借り手がこの協定の下のすべての義務を履行する時、時間は必須的だ。
1.12弁護士の費用、費用、および料金。
(A)借主は、合理的な弁護士費および貸手内部法律顧問の分配可能な費用および費用(適用される場合)(総称して“費用および費用”と呼ばれる)を含むが、合理的な弁護士費および貸手内部法律顧問の分配可能な費用および費用(総称して“費用および費用”と呼ばれる)を貸手に返済しなければならないが、以下の態様を含むが、(I)貸手が本合意および融資書類を交渉および準備することによって生じるすべての費用およびコスト；(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書および本プロトコルに従って享受される権利および救済措置を実行することは、任意の仕事、仕事を試みること、および/または貸手の権利、救済方法について法的意見を提供することに関連する費用および費用を含むが、これらに限定されない
(Iii)貸手に対応する任意の金を受け取ること、(Iv)任意の訴訟または任意の控訴、または(V)本合意を行使して貸手に付与する授権書。費用および費用は、貸手が本契約およびローン文書に基づいて発生する担保の評価、検査、評価、評価、および保険に関連するすべての書面自己負担費用およびコストを含むが、これらに限定されない。本契約または任意のローン文書に関連する訴訟または他の法的訴訟が提起または開始された場合、勝訴者は、その費用および費用を得る権利がある。費用および費用は、(1)法廷訴訟を軽視すること、(2)証拠開示、(3)任意の動議、対抗性訴訟、論争事項、再構成計画または破産事件に関連する任意の他の活動、または“米国法典”第11章に提出された任意の請願書またはその提出に関連する活動、(4)差し押さえ、収用、債務者および第三者審査、および(5)任意の判決または裁決を明確に、収集または実行するために、以下の事項に関連する合理的な弁護士費および費用を含むが、これらに限定されない。
(B)貸手が本契約に従って獲得する権利のあるすべての費用及び費用は、貸手が書面で要求してから10(10)日以内に支払わなければならない。満期時に借り手が支払われていない場合は、貸手が選択し、借入者に別途通知する必要がなく、貸手はこのような費用とコストを借り手のローン口座に計上することができ、その後は契約金利に応じて利息を計上しなければならない。
1.13プロトコルおよび譲渡のメリット。
(A)本協定の規定は、それぞれの相続人、譲受人、相続人、受益者、および借り手および貸主の代表に対して拘束力を有し、彼らの利益に適合する。ただし、貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本合意の下での任意の権利を譲渡または譲渡することができず、いかなる禁止された譲渡も無効である
(B)貸金人のいかなる譲渡に対する同意も、借り手の債務に対する責任を免除してはならない。貸手は、借主の同意なしに、本契約の下での権利及び義務を譲渡することができる。
(C)貸手は、本プロトコルに規定される取引のすべてまたは一部に関連する権利、および/または売却、譲渡、譲渡、質権、交渉、または本プロトコルの下の貸手の権利および利益の全部または任意の部分に参加する権利、および/またはこれに関連する任意またはすべてのサービス権利を保持する。このようなシンジケート、譲渡、または参加のいずれかにおいて、融資者は、融資者が現在または後に所有する可能性のあるクレジット限度額、借り手または借り手の業務に関連するすべての文書および情報を、融資者が必要と思うか、または望ましいと思うように、各購入者、譲受人、譲受人、サービス事業者、参加者、および商業融資引受および契約データベースを維持する任意の組織に転送または開示する権利がある。貸手のこのようなシンジケート、譲渡、または参加は、借り手の同意を得る必要がない。貸手の要求に応じて、借り手は貸手と本節で述べたいかなる取引についても協力しなければならない。
1.14よく理解しています。
(A)本プロトコルと同時に署名された文書は、本プロトコルの対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりに、借り手と貸手との間のすべての了解を含む。借り手および貸手のそれぞれの上級管理者が書面で署名しない限り、本契約に含まれていないか、または以下で行われるいかなる約束、陳述、保証、または保証は無効である。本協定およびその任意の部分または条項は、変更、修正、修正、放棄、
口頭または任意の取引プロセス、または書面協定以外の任意の方法で、制御された当事者によって署名された補足、解除、キャンセル、または終了。借入者は、本協定及び融資文書の実行について弁護士の提案を聴取し、本協定の条項や規定と一致しない口頭陳述又は陳述に依存しないことを認めた。
1.15相続人と割り当て人。
本協定は、借主、貸手、すべての将来の債務保有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益を許容することに拘束力があるが、貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。
1.16支払いの申請。貸手は、本合意および融資文書に基づいて、債務の任意の部分に対して、任意の支払いおよび任意およびすべての担保収益を継続または使用または撤回および再使用する権利がある。借り手が借り手の利益のために担保の任意の支払いまたは収益を支払いまたは受け取る場合、その支払いまたは収益は、その後、任意の破産法、普通法または平衡法訴訟によって無効が宣言され、詐欺または優先として宣言され、無効または償還されなければならない、債務者、係、保管人、または任意の他の一方がある場合、その範囲内で、弁済しようとする義務またはその部分は、融資者が当該等の支払いまたは収益を受け取っていないように回復および継続しなければならない。
1.17賠償。借り手は、任意の政府機関または機関または任意の他の人によって提起または行われた任意のクレーム、訴訟、法律手続きまたは調査において貸手に適用され、または主張された任意およびすべての法的責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出および任意の種類または性質の支出(弁護士の費用および支出を含む)を保護するために、融資者およびその各上級管理者、取締役、関連会社、弁護士、従業員および貸金人を賠償しなければならない。または本合意または融資文書に関連する任意の事項は、貸金者が本合意または融資文書の一方であるか否かにかかわらず、上記のいずれかの事項が、賠償された側の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものでない限り(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定された)ために引き起こされる。前述の一般性を制限することなく、本賠償は、借り手または他の誰もが、固体または危険廃棄物材料(危険物質および危険廃棄物または他の有毒物質を含む)に適用される法律を遵守できなかったために、任意の環境法または同様の法律に従って、本節9.17に記載された任意の賠償者に対して提出された任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用および任意の性質の支出(弁護士の費用および支出を含む)に適用される。さらに、貸主または借り手が、本協定に署名または交付した場合、または任意の融資文書を署名、交付、発行または記録した場合、または本協定の下の任意の義務を生成または償還した場合、いかなる税金(税を含まない)を支払わなければならない, 現在または今後施行される任意の適用法によれば、借り手は、その利息および罰金を含むすべてのこのような税金を支払う(または直ちに返済する)ことになり、賠償し、上記9.17節で説明した保険者を、それに関連するすべての責任から保護する。
1.18タイトル。本明細書に記載されたタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の解釈または意味に影響を与えてはならない。文脈の強制が逆でない限り、各項目および各節に含まれるすべては、プロトコル全体にも同様に適用される。
1.19独立コンサルタント。借り手と貸手はそれぞれ認めている：(I)彼らは本協定について独立した弁護士によって代表される機会がある；(Ii)彼らは本協定に署名したときに弁護士の提案を聞いた(状況に応じて)、(Iii)本協定は本協定の双方の交渉およびその代表弁護士の提案と協力の結果であり、(Iv)本協定は貸手の弁護士によって便利な理由で書かれているという事実はいかなる重要性や意義を持ってはならない。
1.2公開性。現在、貸手は事前に借り手の書面の同意を得た場合、自分で適切なプレスリリースを発表することを決定し、墓石を発表し、今回の取引及びその総金額の完成を宣言し、費用は貸手が負担する。
1.21行政法；管轄権；場所。
(A)本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべての行為および取引、ならびに貸手および借り手のすべての権利および義務は、その法律紛争の原則を考慮することなく、カリフォルニア州の国内法律によって管轄されなければならない。
(B)貸手が本協定を締結する重要な部分として、借主(A)は、本協定に直接または間接的に関連するすべての訴訟および手続きに同意し、貸手がカリフォルニア州内の裁判所によって訴訟を提起すべきであり、その唯一の場所はクーン県にあるべきである；(B)そのような任意の裁判所の管轄権および場所に同意し、自ら交付または法的に許可された任意の他の方法で任意の訴訟または法律手続きの法的手続き文書を送達することに同意する。(C)借り手の放棄は、任意の裁判所の司法管轄権の任意およびすべての権利に反対しなければならない場合があり、またはそのような訴訟または法的手続きの任意の場所の移転または変更を放棄または変更しなければならない可能性がある。
1.22当事者間の関係。貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引にかかわらず、貸手が借り手業務または事務におけるパートナー、合弁企業、受託管理人、管理人、制御者、または任意のタイプの参加者とみなされることも意図されてはならない。本合意項の下の権利および救済措置を行使する際、貸手はいつでも貸手として貸手として通常かつ通常の活動範囲内でしか行動できない。
1.23コピーと電子署名。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルである。本プロトコルのコピーは正本と同等の効力と効力を持ち，各方面で完全かつ合法的な実行可能性を持つべきである.本プロトコルは、デジタル、電子、電子メール、ファクシミリ、または郵送を含むが、これらに限定されない任意の方法または方法で署名、送信、および配信することができる。疑問を生じないために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、またはPDFフォーマットにスキャンされたような電子形態に変換された本プロトコルの手動署名バージョンを使用または受け入れること、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換されたプロトコルを含むことができるが、貸手が要求する場合、貸手に送信または交付される任意の数字、電子、またはファクシミリ形態の本プロトコルは、直ちに原本を添付しなければならない。
1.24陪審裁判の権利；陪審裁判が強制執行できない場合の司法的参考を放棄する。双方は、本協定と借り手が署名したすべてのローン文書によって引き起こされた、本協定およびすべてのローン文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または解釈問題は、法律上のものでも衡平法上のものであっても、1人の仲裁人によって聴取されなければならないことに同意する
カリフォルニア民事訴訟法第638条及びその後の規定に基づいて司法参照を行い，それによってすべての事実又は法律問題を裁決し，裁決声明を報告する。審判はまた、差し押さえ申請、禁令済助の発行、指定係及び/又は請求及び交付を含むが、差し押さえ申請、禁止令済助、指定係及び/又は請求及び交付を含むが、裁決及び裁定付属済助の訴訟手続を提供する権利がある。訴訟費用は争議当事者が平均的に負担しなければならないが、裁判が訴訟勝訴側の決定に基づいて費用を分配する裁量権の制限を受ける。次の付箋を通じて、双方は彼らが上述の司法参考条項を読んで理解したことを認め、彼らが陪審裁判を受ける権利を放棄したことを理解した。
借り手および貸手は、本条項の各規定を理解して受け入れることをさらに示すために、本条項9.24に署名する。
/s/ KPM /s/ KPM
C&J Well Servicesの頭文字CJ Berry Well Services Managementの頭文字
/s/ AS
借用者のイニシャル
10.交差保証
1.1交差保証。各借り手は、本明細書で同意し、借り手は、貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して連帯責任を負い、ここで無条件に、貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人に包括的かつ迅速な支払いを提供し(規定された期限、加速または他の方法においても)、互いに借り手が貸手に対して借りたまたはその後に貸手に借りたすべての債務を履行する。各借り手は、入金に対する担保ではなく、本条項の下での保証義務が支払い及び履行の継続的な保証であることに同意し、支払い及び全ての履行義務が発生する前に、本第10条の下での義務を解除することができず、かつ、本第10条の下の義務は絶対的かつ無条件であり、以下の条件の影響を受けない
(A)任意の借り手が、本プロトコルの当事者となることができる任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の真正性、有効性、規則性、実行可能性、または任意の将来の修正または変更；
(B)本契約(本第10条を含む)または任意のローン文書を強制的に実行するためのいかなる行動も取らない、またはその中の任意の条項に対する貸手の放棄または同意；
(C)任意の担保または任意の訴訟(任意の担保の解除を含む)に対する貸金人の存在、価値または条件の存在、価値または条件、またはその担保または任意の訴訟に対する保持権が整備されていないこと
(D)他の借り手は、債務を返済することができない
(E)保証人または保証人に対する法的または衡平上の解除または抗弁の任意の他の訴訟または状況を構成することができる。
本協定によって保証される債務については、各借り手は主債務者とみなされ、同じ地位にあるべきである。借り手は，本第10条に基づいて保証人，保証人又は共同債務者の役割として行われる一切の免除について，当該借り手が直接借り手として負う義務の権利に影響を与えてはならない。
1.2借り手あたりの免税額。各借り手は、現在または将来、任意の文法、一般法、法律または平衡法、または他の方法によって享受される可能性のある任意の権利または抗弁を明確に放棄し、主張しないことに同意する
(A)貸金者が、任意の借り手、任意の他の保証人、または他の他の人の利益のために資産を整理すること、任意の他の借り手、任意の他の保証人または任意の他の人に対する訴訟、担保を構成する個人財産証券の任意の公開または個人販売に関する条項、時間および場所について通知を出すこと、または第9601節および“カリフォルニア統一商法”(または任意の他の適用可能な法律の任意の同等条項)に準拠する任意の他の規定、または融資者の任意の他の権利、救済方法、権力または特権を追求する権利；
(B)会社または他の権限の欠如による任意の免責弁護、または任意の他の借り手または他の任意の他の免責弁護；
(C)任意の借り手の代位権または任意の借り手が任意の他の借り手または任意の他の債務超過義務の債務者に対して訴訟を提起する権利を破壊または損害する救済方法(ある場合、非司法的停止方法で行われる)を選択することに基づく任意の抗弁；
(D)前述の一般性を制限することなく、法的に許容される最大範囲において、任意の他の司法管轄区に基づく“カリフォルニア民法典”第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899および3433条および“カリフォルニア民事訴訟法”第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899および3433条および“カリフォルニア民事訴訟法”第580a、580 b、580 dおよび726条または同様の法律に規定されている任意の利益を提供することができる任意の抗弁または利益。したがって、各借り手は、別の借り手の債務が不動産によって保証されるので、その借り手が所有する可能性のあるすべての権利および抗弁を放棄する。これは、他の事項を除いて、(1)貸金人は、まず別の借り手質の任意の担保の担保償還権をキャンセルする必要がなく、(2)貸手が任意の借り手質抵当の任意の不動産担保の担保償還権をキャンセルすることができる；(1)債務金額は、担保が担保販売時に販売を停止する際の価格でしか減少せず、不動産担保の価値が販売価格よりも高くても、貸手はその借り手から担保を受け取ることができ、たとえ貸人が不動産担保の担保償還権をキャンセルすることによって、任意の借り手が他の借り手から担保を受け取る権利を破壊することができることを意味する。これは、別の借り手の債務が不動産によって保証されているので、任意の借り手が所有する可能性のある任意の権利と抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄である。これらの権利および抗弁は、カリフォルニア民事訴訟法第580 a、580 b、580 dまたは726条または任意の他の司法管轄区域の同様の法律に基づいて規定される任意の権利または抗弁を含むが、これらに限定されない。
1.3保証されるメリット。各借主が同意するために、本第10項の規定は、貸手及びそのそれぞれの相続人、譲受人、裏書き人及び譲受人の利益のためであり、本条項のいずれの規定も、いかなる他の借主又は貸手の間の融資書類下での義務を損害してはならない。
1.4代位権および関連する免除。本契約または任意の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手はここで明確かつ撤回できないように法的に放棄するか、または衡平法上で代位権、償還権を得ることができる
免責、分担、賠償または相殺、ならびに保証人、保証人または宿泊共同義務者が得ることができる任意およびすべての抗弁。借入者は、貸主が利益を得ることを目的としていることを認め、同意し、この第10条の下での借り手の責任又は本第10条の実行可能性に制限又は影響を与えてはならず、貸手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人は、本第10条に記載された免除及び合意の第三者受益者である。
1.5救済措置の選挙。法律が適用される場合、貸手は、任意のローン文書に従ってその利益を達成することができ、貸金人は、担保が任意の借り手によって所有されているか、または非司法的販売または強制的に実行されているかにかかわらず、司法停止または非司法売却または強制執行によって任意の担保に対して留置権を有することができ、融資者は、その唯一の選択に基づいて、任意の借り手または他の人に対して不足した判決を下す権利を含む任意の権利または救済措置を決定することができる。“救済方法の選択”に関連する任意の適用法または同様の規定のために、各借り手は、ここで貸手の訴訟に同意し、その訴訟に基づく任意のクレームを放棄し、たとえ貸手の訴訟があっても、各借り手が貸手の訴訟がなければ所有する可能性のある任意の代位権の全部または部分的な喪失をもたらす。いかなる救済措置の選択も、貸金人がいかなる借り手に対しても欠如した判決を求める権利を拒絶または損害する場合には、任意の他の借り手が債務を全額弁済する義務を損害してはならない。貸金人が任意の償還または受託者オークションまたは法律、本プロトコルまたは融資文書によって許可される任意の個人販売において入札する場合、貸手はすべてまたは債務金額を入札することができ、入札金額は貸手の支払いを必要としないが、債務の貸手に記入すべきである。どのような販売でも入札に成功した金額は，貸手でも他のいずれでも落札者である, 最終的に担保の公平な市場価値とみなされるべきであり、この入札金額と債務残高との間の差額は、最終的には、本第10条に基づいて保証された債務金額とみなされなければならず、現在又は将来の任意の法律又は裁判所の判断又は裁決であっても、貸金者が任意の販売において本来獲得する権利がある可能性がある任意の不足クレームの金額を減少させる可能性がある。
1.6信頼性。本第10条に規定する各借り手の責任は、各借り手が、本契約及び当該借り手が属する融資書類の項目の下、又は他の借り手の任意の義務又は義務について負担するすべての債務の補充及び累積であるが、そのような他の責任を証明又は設定する文書又は合意が逆であることを証明又は設定しない限り、金額にいかなる制限もない。
[署名は以下のページに表示される]
本プロトコルのタイトルに記載されている日付から、双方が本合意に署名したことを証明する。
借り手：
C&J Well Services LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
By: /s/ Kyle McNayr
名前：カイル·マクネル
肩書：財務担当者
CJ Berry Well Services Management，LLC，
デラウェア州にある有限責任会社は
By: /s/ Kyle McNayr
名前：カイル·マクネル
肩書：財務担当者
貸手：
三県銀行
カリフォルニア銀行の会社です
By: /s/ Aytom Salomon
名前：アアム·ソロモン
そのメンバー：総裁副
本票
15，000，000.00ドル、カリフォルニア州ベックスフィールド2022年8月9日
受信された価値については、C&J Well Services、LLC、デラウェア州有限責任会社(“C&J Well Services”)、CJ Berry Well Services Management、LLC、デラウェア州有限責任会社(“CJ Berry Well Services Management”、“CJ Berry Well Services Management”、およびC&J Well Services、以下では単独または総称して“借主”と呼ぶことがある)、“CJ Berry Well Services Management”、およびC&J Well Services、以下では単独または総称して“借入人”と呼ばれることがあり、3県銀行、1つのカリフォルニア銀行会社(“貸手”)またはその注文支払い場所を指定することができ、アドレスはカリフォルニア通り5000号、Suit 110、Bakersfield、Calnifnifia、309、または他の指定された場所である可能性がある。アメリカ合衆国の合法通貨のうち，最高元金は1，500万ドルとNo/100ドル(15，000，000.00ドル)，あるいは前払いされた未返済元金残高のうち利息とともに未返済の部分は，本引受票(以下“本票”と呼ぶ)に記載されている条項，条件，規定により全額支払われるまでである。
1.ローン契約。本手形は借り手と貸金人によって締結され、時々改訂、再記述、補充及びその他の方法で修正されたいくつかの循環ローン及び担保協定(“ローン合意”)によって定義された“手形”であり、そしてこのような合意のすべての条項と条件によって規定されることができる。本手形は循環本チケットであり、ローン契約の条項及び条件規定の制限を受けなければならない。本明細書で定義されていないすべての大文字は、融資プロトコルと同じ意味を有するべきである。本手形の条項が融資協定に抵触する場合は、本手形の条項を基準としなければならない。この手形の下の立て替え金はローン契約に基づいて支払わなければなりません。
2.金利。本手形の未償還元本残高の利息は、360(360)日の年利と実際の過去の日数に基づいて計算され、年利(“手形金利”)で累算すべきであり、この金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利(以下定義)に等しい0.25%(1.25%)に増加し、この金利は時々変化する可能性がある。“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の“通貨金利”欄で時々公表および/またはその“最優遇金利”として公表および/または公表される変動年利率を意味する。“ウォール·ストリート·ジャーナル”の優遇金利が変化するたびに、手形金利は再決定される。借り手は“ウォール·ストリート·ジャーナル”優遇金利が貸手の基本金利の一つであることを理解し、認め、貸出を参考にして有効金利を計算する基礎とするだけで、必ずしも貸手の最低基本金利であるとは限らない。ウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利が本手形の期限内に使用できなくなった場合、貸手は借り手に通知した後、貸手がその合理的な情権の下で決定した当時の指数に最も近い代替指数を指定することができる。借り手は、上記方法により計算された利息が365日で計算された実金利よりも高い金利が生じることを理解している。
3.元金と利息の支払い。2022年9月30日から、四半期ごとに満期になって延滞利息を支払い、その後、各カレンダー四半期の最終日(すなわち、9月30日、12月31日、3月31日、6月30日)が満期になり、満期日まで延滞利息を支払い続ける(定義は後述)
満期日には、本手形、ローン契約、および任意の他のローン文書項目の下のすべての未返済債務が満期になり、全額支払いされます
すべての満期支払いは、元金および/または利息を含み、ドルで貸手に支払われ、本手形所有者が合理的に受け入れられる即時利用可能な資金の形態で支払われなければならない。
4.支払いの運用。違約がない場合には、ローン契約第2.7節に従って支払いおよび使用されるべき超過支出を除いて、貸手が借り手から受け取ったまたは借り手口座の下で満期になったすべての金を貸主が以下のように使用しなければならない
一、まず。支払期限、未払いおよび支払利息のいずれか、およびすべての利息
二、二番目。本手形、融資プロトコル、および任意の融資文書によって生成または発生した任意およびすべての費用、本手形、融資プロトコル、および任意の融資文書のために、貸手または貸手によって支払いまたは発生しなければならない費用、立て替え、費用または費用を支払うこと；
三、三番目。本手形の未償還元金残高を支払う。
上記の規定にもかかわらず、違約発生後及び違約継続期間において、貸手が借り手から受け取った又は借り手口座に支払われたすべての満期支払いは、貸手が貸手が選択した任意の順序又は方式で、その唯一及び絶対的な適宜決定権で使用されなければならない
借主が受け取ったすべての支払い記録は借主事務室に保存されなければならず、借主の記録は明らかな誤りがなければ、借り手に対して拘束力と決定的性がある。貸手は、支払いまたは費用を記録することができず、本手形項目における借り手の義務を制限してはならないか、または他の方法で影響を与えてはならない。
5.満期日。2025年6月5日(“満期日”)には、すべての未払い元金残高とそのすべての未払いの未払い利息が満期になり、要求や通知なしに支払われる。借り手が満期日に全額本手形を支払っていない場合は、満期日以降に全て払うまで、本手形項の下で元金残高を返済していない利息は違約金利(以下、以下と定義する)で日ごとに計算、計算、累積しなければならない
6.休日。当手形に基づいて支払われる任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない。カリフォルニアで業務を経営している銀行が通常認めている土曜日、日曜日及び法定休日を含む場合は、当該支払の満期日を自動的に次の営業日に延長しなければならない。この場合、この延長された時間は、当該手形に基づいて支払うべき任意の金の利息部分を計算する際に含まれなければならない。
7.相殺または減額してはならない。本手形項目の下のすべての支払いは、借り手によって支払われるべきであり、任意の種類または性質の相殺、減少、減少または控除を行ってはならない。これらに限定されないが、任意の政府または税務機関、団体または機関または任意の市、州または国によって徴収またはその名義で徴収または徴収された任意の相殺、現在または将来の税項、現在または将来の準備金、関税または関税によって行われる任意の減少、減少または控除、またはそれによって減少、減少または控除される。現在または将来の任意の時間に、借り手が任意の法律、規則、法規または任意の他の表面上、またはその申請要求または準備金の確立、または支払い、控除または税金、付加税または関税の要求によって強制的に行動させられ、または貸手によって受信された支払いの減少、減少または控除をもたらす場合(上述したように)、借り手が書面要求を出してから10(10)日以内に、借り手は、貸手に必要および適切な追加金額を貸主に支払わなければならず、これにより、本手形によって受信された各支払いは、上記の減少、準備金、減少、控除、支払いまたは要求減納の後、どんな方法でも減らしてはいけない。
8.違約ローン契約項下の違約事件、すなわち本付記が指す違約(以下、“違約”と呼ぶ)を構成する。本契約項の下での違約が継続的に発生した場合、貸金人は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、すべての未払い元金残高およびそのすべての未払い利息、ならびに本契約に従って直ちに満期および対応すべきすべての他の金額および支払いを通知または要求することなく宣言することができる。
9.違約率。本手形項のいずれかの違約が発生した後及びその後、不払い、満期日、加速、違約又はその他の理由により、当該等の違約行為が是正されるまで、本手形項におけるすべての未償還金額(利息、コスト及び滞納金を含むがこれらに限定されない)は、手形金利4%(4%)に相当する年利(“違約率”)で利息を計上しなければならない。
10.事前返済。借り手は、事前3(3)のカレンダーの日に貸手に書面で通知した後の任意の時間に、プレミアムや罰金を支払うことなく、本手形の項目の未返済債務の任意の部分を事前に返済する権利がある。このような事前支払いは、本手形によって満了された任意およびすべての他の支払いの償還、延期、延期、一時停止、または免除をもたらすべきではない
11.超過料金。この手形の下で満期になったすべての支払いと他の債務には、時間が必須的だ。借り手は、この手形に規定された任意の支払いが満期および支払後10(10)のカレンダー日内に貸手によって受信されなかった場合、貸手は追加の行政費用(すなわち、支払いによって生成された費用をタイムリーに受信することを除いて)を生成し、支払いを滞納することによって資金使用を損失することを認める。案件の性質から見ると、貸手がこのような行政費用や資金使用損失により受けた実際の損害は非現実的または極めて困難であるため、借り手は同意し、上述したように、延滞金金額の5%(5%)は、違約率で計算した本手形の全元金残高の利息とともに、借り手が満期元金または利息を支払うことができなかった場合に得られる損害賠償金となる。したがって、この場合、借り手は、これ以上の要求または通知がない場合には、貸手に違約金を支払い、このような追加行政費用および資金使用損失に対する貸金人の代償として、金額は延滞金額の5%(5%)である(違約率で計算される利息は含まれない)。本項の規定は、借り手が違約した場合の損害賠償の確定にのみ適用され、借り手は本条項に基づいて速やかに支払うことができません。本付記のいずれの内容も、借入者に明示的または黙示される権利を与えるものと解釈されてはならず、そのような損害賠償または他の場合にかかわらず、本付記に従って適時に支払うことができないようにする。貸金人が当該等の違約金及び実際の賠償金を受け取る権利及びその収受, 貸主がこのような延滞金を回収し、本合意または任意の融資文書に従って支払わなければならない任意の他の金を回収する権利に影響を与えない、または本協定または任意の融資文書に従って違約を宣言する権利。
12.安全性と加速性。本手形は融資協定に規定されている担保を担保としている。ローン協定第8.2節では、本プロトコル項の下で任意の違約発生及び継続期間中に、直ちに本チケットの発効を加速することが規定されている。
13.免除。借り手は、猶予、勤勉、提示、支払い要求、督促通知(この手形に明確に規定されているものを除く)、払い戻し、払い戻し通知、抗議、抗議通知、本手形について証明された債務の任意およびすべての免除権利、および法律によって許容される最大範囲内で本手形の全部または任意の部分の償還およびその利息について抗弁する任意の訴訟時効の権利、およびカリフォルニア民事訴訟法典4370条項による交差要求のすべての賠償を放棄する
本契約のいずれかの権利または救済を行使する際の貸金人のいかなる遅延、漏れ、または不履行も、その権利または救済または貸金人の任意の他の権利または救済を放棄するとみなされてはならない。
14.最高法定税率。本手形は、いつでも、借り手が元金残高の利息の支払いを要求される義務がないか、利息の金利が貸手に民事または刑事責任を負わせる可能性があるという明確な条件規定を受けており、この金利は融資者が受け取ることが許可されている最高金利を超えているからである。本付記の条項によれば、借り手が任意の時間に元金残高の利息を支払うことを要求または義務があり、金利が最高金利よりも高い場合、本手形項の下の金利は、直ちに最高金利に低下するとみなされ、本付記項で支払うべき利息は、最高金利で計算され、最高金利を超えるすべての以前に支払われた利息のいずれかの部分は、支払いされた元金残高として使用されるか、またはさかのぼって支払された元金残高として使用されるべきである。
15.修正案；法律が適用される。借り手と貸手が書面協定に署名した後、本手形を修正、変更、修正、終了、またはログアウトすることができます。この手形はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈される。
16.権利性。借り手は、この声明を発表し、借り手に保証し、借り手は、以下の署名後、本手形に署名および交付されるすべての権力、許可、および法的権利を有し、借り手が本明細書で証明する債務は、例外または制限なしに、借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成する。本チケットが1つ以上の個人またはエンティティによって署名された場合、本チケット項目の下の責任は連帯責任でなければならない
17.“米国愛国者法案”の公告。連邦法律は、すべての金融機関が口座を開設したり、融資を受けた人の身分情報を取得、確認、記録することを要求している。貸手はこれを借り手に通知し、借り手の法定名称、住所、税務身分証明書番号の提供を要求することができる。貸手は、この通知を借り手に通知し、借り手に追加の情報または書類を提供することを要求することもでき、または借り手または他の関係者の識別を確認するために合理的に必要な他の行動をとることができる。
[署名ページは以下のとおりです]
借入者は上記の期日に本手形に署名しました。これを証明します。
借り手：
C&J Well Services LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
By: /s/ Kyle McNayr
名前：カイル·マクネル
肩書：財務担当者
CJ Berry Well Services Management，LLC，
デラウェア州にある有限責任会社は
By: /s/ Kyle McNayr
名前：カイル·マクネル
肩書：財務担当者