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本業績に基づく限定株式単位報酬プロトコル(“本プロトコル”)は、上記で指定された授出日(“授出日”)が発効し、デラウェア州にある会社Berry Corporation(“Bry”)と上記で指定された参加者が、効果的で時々改訂されたBerry Corporation(Bry)2022総合奨励計画(“計画”)に基づいて締結される。

1.参照成立；予定伝票受領書。本プロトコルの特別な規定を除いて、本プロトコルは、すべての態様で本プロトコル条項および条項によって制限されており(このような修正が本合意に明確に適用されない限り、任意の時間および時々通過する本プロトコルの任意の修正に限定されないが)、これらの条項および条項は、それぞれ本プロトコルにおいて明確に説明されているように、本プロトコルの一部として本プロトコルに組み込まれている。本プロトコルには別途規定がある以外に，本プロトコルで定義されていない任意の大文字の用語の意味は，本プランでそのタームに与えられた意味と同じである.参加者はここで本計画の真のコピーを受け取ったことを確認し，参加者が本計画をよく読んでその内容を十分に理解していることを確認する.本合意の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は，本プロトコルの条項を基準とする.

2.PRSUを付与します。当社は授与日に参加者にこの賞を授与し、本契約添付ファイルAに記載されているパフォーマンス付与条件(“パフォーマンス付与条件”)の満足度に基づいて、参加者は目標PRSUのゼロ%(0%)または250%(250%)に達する収入を得ることができる。本協定及び計画の条項によれば、各PRSUは、既得PRSUとなる範囲内で、(1)株又は株を取得する権利があることを表す

現金金額は、(1)株の公平な市場価値に相当し、委員会が第4条に基づいて自己決定する。PRSUが帰属するまでは、参加者はPRSUを決済する権利がない。本計画には別の規定があることに加えて、参加者は、任意の理由で将来参加者の会社での権益を希釈しないように、本プロトコルの任意の内容が参加者に提供または意図していないことに同意し、理解し、本計画または本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、PRSUに関連する株の現金配当金または他の財産、割り当てまたは他の権利を調整することができない。

(C)理由なく終了する；会社を辞める十分な理由がある。もし会社あるいは他の雇用関連会社が理由なく参加者の雇用を終了した場合、原因は会社が雇用契約を更新できなかった(以下の定義を参照)あるいは参加者に十分な理由がある(いずれも“合格終了”)であれば、(I)業績期間は合格終了日から終了すべきであり、(Ii)PRSUの比例部分は添付ファイルAに規定された業績基準に基づいて、合格終了日までの実績に基づいて帰属しなければならない。及び(Iii)参加者は、資格の終了後六十(60)日以内に署名して撤回していない(適用されている場合)会社を受益者とする債権を取得し、すべての適用された制限的な契約を遵守し続ける場合は、帰属するPRSU(ある場合)は、資格終了日から六十(60)日以内に第四項により決済を行わなければならない。本第3条(C)項については、“比例分担部分”とは、(X)一商に相当する部分を意味し、その分子は、参加者が業績期間初日から参加者が雇用を終了する日までの期間に雇用された日数であり、その分母は業績期間の日数であり、(Y)委員会が本第3条(C)項に基づいて決定した業績帰属条件に基づいて付与されたPRSUの数である

(E)没収。許可されていないすべてのPRSUは、参加者が会社または他の雇用関連会社によって終了されるか、または参加者が帰属日前に十分な理由なく雇用を終了したときに、直ちに没収され、無償でキャンセルされなければならない。疑問を免れるために、参加者の連続雇用またはサービスは、参加者の当社および/またはその付属会社および/または連合会社間の雇用またはサービス移転によって中断されてはならず、雇用が終了されたとみなされてはならない。

(F)制御権の変更.制御権変更が完了した後、参加者が許可日から制御権変更完了までの間、引き続き当社または関連会社に雇用される限り、(I)履行期間は、制御権変更完了日(以下、CIC実績測定日と略す)前の第3営業日が終了するとみなされ、(Ii)いくつかのPRSUは、(A)添付ファイルAに規定された業績基準に基づいて決定されたPRSU数、CIC実績に基づいて測定された日の実績、(B)目標PRSU、のうちの大きな者に帰属すべきである。及び(Iii)帰属したPRSU(ある場合)は，制御権変更完了後30(30)日以内に第4条に従って決済しなければならない。

4.和解。本合意が別途規定されていない限り、決算日(以下に定義する)において、PRSUの決済方法は、(A)帰属日に帰属するPRSU数から、本プロトコル第9節に従って差し止められた任意の株式(“純株式”)を減算し、(A)帰属日に帰属するPRSU数に対応する株式数を参加者に交付する。(B)現金金額が(I)株式純価値に(Ii)株式を乗じた決算日の公平時価又は(C)前(A)条に規定する株式と前条(B)項に規定する現金との組み合わせに等しい。本明細書で使用されるように、“決済日”は、(X)上述したホーム日および(Y)認証日(以下に定義される)の遅い者の後30(30)日以内にある委員会によって選択された日付とされるべきである。

5.配当金；株主権利。会社が発行された株式について現金配当金を支払い、配当の記録日に、参加者が本契約に従って付与された第4条の帰属および決済に従っていないPRSUを保有している場合、会社は、その記録日に参加者が記録所有者である場合、参加者が記録日までに決済または没収されていないPRSU部分に関連する株式数に相当する金額を融資しなければならない。しかし、このような現金配当金は株式株式に再投資されたとみなされてはならず、PRSUが本定款の細則に従って決済すると同時に、または(比較後のように)当社株主に現金配当金を支払う日は現金で支払い、かつ未投資、無利子、現金で支払うべきである。株式の株式又は財産配当は、参加者を代表して参加者に付与された各PRSUについて配当簿帳簿に記入しなければならないが、これらの株式又は財産配当は、(I)株式又は財産配当の形態で支払われなければならず、(I)株式又は財産配当は、(I)株式、(Ii)(例えば、所属分割)が自社から分割された実体の株式又は(Iii)他の財産(適用状況に応じて決定される)で支払われ、それぞれの場合において、PRSU関連株式を同時に参加者に交付しなければならない。このアカウントは、“無資金”アカウントを構成することを目的としており、本第5項または本第5項に従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。本合意には別の規定がある以外に、参加者は、任意のPRSUがカバーする任意の株に対して株主としていかなる権利を享受する権利を有する権利がない。

7.制限的なチェーノ。参加者が本プロトコル項目のPRSUを受信する前提条件として、参加者は、参加者、当社および/またはBerry Petroleum Company、LLC間および参加者、当社および/またはBerry Petroleum Company、LLC間で特定の雇用プロトコルに規定された制限的な契約義務の制約を継続することに同意する(付与日に有効である、すなわち“雇用合意”)。

9.源泉徴収。参加者は、会社が規則および/またはPRSUに関連する任意の他の適用法律、規則または法規を遵守するために源泉徴収または送金する必要がある任意の種類の連邦、州、地方、および外国税金の任意の種類の金額を会社に提供する権利があり、参加者が同意し、承認する権利があり、または参加者に規則および/またはPRSUに関連する任意の他の適用法律、規則または法規を遵守するために必要な任意の種類の連邦、州、地方、および外国税金の金額を会社に送金することができ、源泉徴収要求が満たされない場合、会社は他の方法でPRSUの解決を拒否することができる。任意の源泉徴収税が純決済または以前所有していた株式によって支払われた場合、このように源泉徴収または返金された株式株式の最大数は、PRSUに関する不利な会計処理を当社にもたらすことなく、当社にPRSUに関する不利な会計処理をもたらす株式の数に等しく、控除または返却日の公平な時価総額とすることができる。

10.伝説。当社は、本協定に基づいて発行された代表株のすべての株式について、適用される連邦、州または外国証券法の制限の図例を随時引用することができる。会社の要求の下で、参加者は、本契約に基づいて取得した株式のいずれか及びすべての証明書(ある場合)を代表参加者に迅速に提出して、本第10条の規定を実行しなければならない。

(B)参加者が証券法第144条にいう連属会社とみなされている場合は、証券法により発行可能な株式は、適用される転売制限を免除しない限り、無期限に保有しなければならない。又は、当社は、当該株式について追加の登録声明(又は“再要約募集説明書”)を提出し、当社は、当該株式等を登録する義務はない(又は“再要約募集説明書”の提出)。

(C)参加者が証券法第144条に示す連属会社とみなされた場合、参加者は、(I)第144条による免除登録は発効しないことを理解し、(A)当社が当時公開取引市場が存在しない限り、(B)公衆が自社に関する十分な資料を得ることができ、(C)規則第144条に準拠する他の条項及び条件又は任意の免除、及び(Ii)規則第144条に従って発行可能な任意の株式のいかなる販売も、規則第144条の条項及び条件又は任意の免除に基づいて有限額の販売のみを行うことができることを理解する。

14.合意全体；改訂本プロトコル、本計画、および雇用プロトコルは、本プロトコルに含まれる主題に関する本プロトコルの双方間の完全な合意を含み、書面でも口頭でも、そのような主題に関する双方間のすべての以前の合意または以前の了解を置換する。委員会は、本計画および本計画の規定および本プロトコルの具体的な規定(本プロトコルの添付ファイルAを含む)に基づいて、自己決定(および参加者の同意なし)に基づいて、本プロトコルを随時修正または修正する権利がある。前述の規定を制限することなく、委員会は、PRSUが第4条の規定に基づいて完全に株式(会社の株主の承認を得ることが計画されている場合)または完全に現金(会社の株主の承認を得るか否かにかかわらず)で決済することを規定する(正式な改訂を必要としない)修正または改訂を自ら決定することができる。会社は、本合意が通過した後、本合意のいずれかの修正または改訂を説明するために、できるだけ早く参加者に書面通知を出さなければならない。

15.通知。参加者が本合意に基づいて発行した任意の通知は、会社秘書が通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされる書面で会社に発行されなければならない。当社が本契約に基づいて発行した任意の通知は、書面で参加者に発行しなければなりません。この通知は通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされ、住所は参加者が当社に提出した住所とします。

17.プロフィールの移行。参加者は、本プロトコルに従って付与されたPRSUに関連する任意の個人データ情報を、合法的な商業目的(計画された管理を含むが、限定されないが)のために、会社(または任意の関連会社)に許可し、同意し、明確に同意する。このような許可と同意は参加者によって自由に与えられる。

18.法律を守る。本協定の下でPRSUを付与するには、任意の外国および米国連邦および州証券法律、規則および法規の任意の適用要件(証券法、取引法、および各場合に公布された任意の対応する規則および法規の規定を含むが、これらの法律、規則法規または取引所要件に適用される任意の他の法律、規則法規または取引所要件を含むが、これらに限定されない。このような発行がどのような要求にも違反した場合、会社は本プロトコルに従ってPRSUを発行する義務はありません。PRSUを解決する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明するために、任意の必要または適切な資格を満たすことを参加者に要求することができる。

19.拘束力のある合意；譲渡。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に合致し、それに拘束力があり、強制的に実行することができる。本協定及び本計画に規定される譲渡制限によれば、本協定は、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により本賞を譲渡される可能性のある者に対して拘束力を有する。

22.さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルおよび本計画の意図および目的を達成し、本プロトコルの項目の下で予期される取引を完了するために、本プロトコルのいずれか一方が合理的に要求する可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を作成し、履行すべきである(または促進および履行されるべきである)が、これらの追加文書は、本プロトコルの条項および条件と一致しない条項または条件を含んではならない。

23.分割可能性。本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)は、任意の司法管区における無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの部分の当該管轄区域における有効性、合法性または実行可能性、または本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)の任意の他の管轄区域における有効性、合法性または実行可能性に影響を与えてはならず、双方は、本合意項の下でのすべての権利および義務は、法律によって許容される最大限に強制的に実行されなければならない。

24.既得権はない。参加者は、(A)会社が本計画を随時終了または改訂することができること、(B)本プロトコルに従って発行されるPRSUは、任意の他の奨励または補助から完全に独立し、会社の裁量によって決定されること、(C)過去の任意の贈与または奨励(本協定の下で付与されたPRSUを含むが、これらに限定されない)は、参加者に将来的に任意の補助金または報酬を得る権利を持たせないこと、および(D)本協定によって付与された任意の福祉は、参加者の通常の賃金の一部ではなく、解散、リストラ、または辞任が発生した場合、そのような賃金の一部とみなされてはならないことを認め、同意する。

25.第四十九A条。本プロトコルまたは本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って付与されたPRSUは、非限定的な繰延補償ルールの適用要件を免除することを意図しており、その意図に応じて制限、解釈、および解釈されなければならない。しかしながら、委員会が“非制限繰延補償規則”を免除できないと判断した範囲内で、委員会が決定したように、参加者が“非制限繰延補償規則”が指す“特定従業員”とみなされ、参加者が“非制限繰延補償規則”が指す“離職”後にPRSUを締結する資格がある場合には、“非制限繰延補償規則”に基づいて任意の加速税または付加税を納付することを防止するために必要な範囲内である。この決済は、(A)参加者の退職後6(6)ヶ月の日付と、(B)参加者の死亡後6(6)ヶ月の2つの日付のうちの1つに延期される。上記の規定にもかかわらず、当社およびその共同会社は、本プロトコルによって提供されるPRSUが免除または非限定的な繰延補償規則に適合することができることを示していない。いずれの場合も、当社または任意の連合会社は、参加者が非限定的な繰延補償規則を遵守しないことによって引き起こされる任意の税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。

本添付ファイルAには、PRSUに適したパフォーマンス付与条件および方法が含まれている。“計画”と“合意”に規定されている条項と条件に基づいて、業績期間中に本賞を獲得したPRSU部分(ある場合)は、委員会が本添付ファイルAに基づいて業績基準の実現を認証する際に決定され、この認証は業績期間終了(“認証日”)後60(60)日以内に行われなければならない。ここで用いられるが定義されていない大文字の用語の意味は，本プロトコルや本プランで与えられた意味と同じであるべきである.


3年化Bry絶対値TSR			支出(目標のパーセント)