制限株式単位奨励協定
“によると
バリー(Bry)2022年総合インセンティブ計画
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参加者：[________________]
授与日：[________________]
制限された数量
在庫単位(“RSU”)：[________________]
帰属明細書：添付ファイルAを参照
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本制限株式単位奨励協定(“本協定”)の日付は上記授出日(“授出日”)であり、米国デラウェア州組織の会社Berry Corporation(Bry)と上記参加者との間で有効かつ時々改訂されたBerry Corporation(Bry)2022総合インセンティブ計画(“計画”)によって締結される。
このことから、委員会は、参加者に本賞(“本賞”)を授与することが当社とその株主の最良の利益に合致することを決定した。
そこで，現在，以下に掲げる相互契約と承諾，および他の善意と価値の代償を考慮して，本契約双方はここで相互に約束し，次のような合意に達している
1.参照成立；予定伝票受領書。本プロトコルの特別な規定を除いて、本プロトコルは、すべての態様で本プロトコル条項および条項によって制限されており(このような修正が本合意に明確に適用されない限り、任意の時間および時々通過する本プロトコルの任意の修正に限定されないが)、これらの条項および条項は、それぞれ本プロトコルにおいて明確に説明されているように、本プロトコルの一部として本プロトコルに組み込まれている。本プロトコルには別途規定がある以外に，本プロトコルで定義されていない任意の大文字の用語の意味は，本プランでそのタームに与えられた意味と同じである.参加者はここで本計画の真のコピーを受け取ったことを確認し，参加者が本計画をよく読んでその内容を十分に理解していることを確認する.本合意の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は，本プロトコルの条項を基準とする.
2.RSUを付与します。会社は授与日に上記の数のRSUを参加者に配布する.本プロトコルおよび本計画の条項によれば、各RSUは、本プロトコル添付ファイルAによって規定されるホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に従って、(1)株を取得する権利を表す帰属RSUの範囲内となる。RSUが付与されない限り、参加者はRSUの決済を得る権利がないであろう。本計画には別の規定があることに加えて、参加者は、任意の理由で将来参加者の会社における権利を希釈しないように、本プロトコルの任意の内容が参加者にいかなる保護も提供しないことに同意し、理解し、計画または本合意が別途明確に規定されていない限り、現金配当金または他の財産、割り当て、または株式に関連する他の権利を調整することができない。
3.帰属；没収。
(A)一般に帰属する.本第3項に別の規定があることに加えて、本裁決に制約されたRSUは、ホームスケジュールに従って帰属しなければならない。
(B)死亡または障害。死亡又は規則第22(E)(3)節で規定された永久及び完全障害により参加者が雇用を終了した場合
(“障害者”)は、本裁決に拘束されたRSUの100%(100%)は、終了日から直ちに帰属し、終了日から30(30)日以内に第4条の規定により解決されなければならない。委員会が障害を判断した時にのみ、その障害が発生したとみなされる。
(C)理由なく終了する；会社を辞める十分な理由がある。参加者が会社や他の雇用関連会社に無断で雇用を中止されたり、参加者が正当な理由で雇用を中止したり(各“合格終了”)した場合、参加者が資格終了後60(60)日以内に会社に有利な全面債権を署名し、撤回せず、すべての適用制限契約を遵守し続ける場合には、終了した日から、参加者が契約終了日から当社または他の雇用関連会社に再雇用された場合、12(12)ヶ月間、RSUはRSUの数を付与される。第3(C)項により付与されたこのようなRSUは、終了日から60(60)日以内に第4条の規定により決済を行わなければならない。
(D)委員会は、帰属の情動権を加速する。上述した規定に加えて、委員会は、任意の理由でRSUの帰属を加速させることを自ら決定することができる。
(E)没収。会社又は他の雇用関連会社は、参加者が正当な理由により、又は適用された帰属日前に十分な理由なく参加者の雇用を終了した場合には、付与されていないすべてのRSUを直ちに没収及び無償で廃止しなければならない。疑問を免れるために、参加者の連続雇用またはサービスは、参加者の当社および/またはその付属会社および/または連合会社間の雇用またはサービス移転によって中断されてはならず、雇用が終了されたとみなされてはならない。
(F)制御権の変更.本計画第8(E)条の規定にもかかわらず、本報酬に制約されているすべての非帰属RSUは、制御権変更が完了した直後に完全に帰属しなければならず、参加者が付与された日から制御権変更完了までの間、会社または関連会社に雇用され続けることを前提としている。
4.株式の引渡し。本プロトコルが別に規定されていない限り、RSUは、帰属日に帰属するRSUの数に対応する株式数を参加者に渡すことによって、本条項9条に従って当社が抑留している任意の株式数を差し引くことによって決済されなければならない。
5.配当等価物；株主としての権利会社が発行された株式について現金配当金を支払い、配当の記録日に、参加者が本契約に従って付与された第4条の帰属および決済に従っていないRSUを保有している場合、会社は、その記録日に参加者が記録保持者である場合、参加者が受信した現金配当金、すなわち記録日までに決済または没収されていないRS部分に関連する株式の数に相当する金額を融資しなければならない。しかし、このような現金配当金は株式株式に再投資されたとみなされるべきではなく、未投資、無利息及び現金で支払うべきであると同時に、本規約の条文又は(遅いように)自社株主に現金配当金を支払う日に、参加者に当該RSUに関連する株を交付すべきである。株式の株式又は財産配当は、参加者を代表して参加者に付与された各RSUについて配当簿記帳口座に記入されなければならないが、当該株式又は財産配当は、(I)株式、(Ii)(例えば、所属分譲)が自社から分割された実体の株式又は(Iii)他の財産(何者に適用されるかに応じて決定される)の形態で支払われ、いずれの場合も、同時に本規約の規定に従って参加者にRSUに関連する株式を交付しなければならない。このアカウントは、“無資金”アカウントを構成することを目的としており、本第5項または本第5項に従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。別に規定がない限り, 任意のRSUがカバーする任意の株式については、参加者が当該株式の記録保持者にならない限り、参加者は株主としての権利を持たない。
6.譲渡できません。参加者は、本プロトコルによって規定されるRSUが没収されない限り、または本計画第7(A)(Iii)および(Iv)条の規定に従って会社に売却、譲渡、担保または質権がない限り、売却、譲渡、譲渡、担保または質権を有することができない。
7.制限的なチェーノ。参加者が本プロトコル項目の下で発行されたRSUを受信するための前提条件として、参加者は、この特定の雇用プロトコル(参加者、当社、およびBerry Petroleum Company、LLC(時々修正または再説明される場合があり、単に“雇用合意”と略す)およびそれらの間の制限された契約義務制約を継続することに同意する。
8.法に基づいて国を治める。本プロトコルの解釈、有効性、解釈に関するすべての問題は、デラウェア州法律によって管轄され、この州の法律選択原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。
9.源泉徴収。参加者は、当社が遵守及び/又はRSUに関連する任意の他の適用法律、規則又は法規を遵守するために必要であると判断した任意の種類の連邦、州、地方及び外国税項を源泉徴収又は送金する必要があると考えられる任意の種類の任意の連邦、州、地方及び外国税項の金を当社に送金する権利があり、同意し、承認し、認め、当社は他の方法で本協定に従って発行されなければならない任意の株の発行又は譲渡を拒否することができる。上記の規定を制限することなく、株式が帰属および/またはRSUの決済時に国家取引所に上場して取引されていない場合、参加者の選択の下で、会社は、本プロトコルの下で参加者に渡すことができる株式を差し押さえなければならず、その公平な市場価値は、RSUの帰属および/または決済によって参加者が徴収する所得税および就業税総額に等しい。任意の源泉徴収税が純決済または以前所有していた株式によって支払われた場合、このように源泉徴収または返金された株式株式の最大数は、RSUに関する不利な会計処理を当社にもたらすことなく、委員会によって決定された連邦、州、外国および/または地方税収目的(賃金税を含む)の最高源泉徴収税率に基づいて決定されたこのような税負担総額に等しくなければならない。
10.伝説。当社は、本協定に基づいて発行された代表株のすべての株式について、適用される連邦、州または外国証券法の制限の図例を随時引用することができる。会社の要求の下で、参加者は、本契約に基づいて取得した株式のいずれか及びすべての証明書(ある場合)を代表参加者に迅速に提出して、本第10条の規定を実行しなければならない。
11.証券申告。本協定は当社が参加者の以下の明示的な陳述と保証に基づいて締結します。参加者は確認し、陳述し、保証した
(A)参加者は、証券法により、参加者がルール144が指す“関連者”である可能性があると通知されており、この点で、会社は、参加者が11節で述べた陳述に部分的に依存する
(B)参加者が証券法第144条にいう連属会社とみなされている場合は、証券法により発行可能な株式は、適用される転売制限を免除しない限り、無期限に保有しなければならない。又は、当社は、当該株式について追加の登録声明(又は“再要約募集説明書”)を提出し、当社は、当該株式等を登録する義務はない(又は“再要約募集説明書”の提出)。
(C)参加者が証券法第144条に示す関連会社とみなされている場合、参加者は、(1)規則144項下の登録免除は、(A)株式が当時公開取引市場が存在しない限り、(B)公衆が会社に関する十分な情報を得ることができ、(C)規則144の他の条項および条件またはその任意の免除が遵守されない限り、(Ii)本規則に従って発行可能な株式の任意の販売を得ることができることを理解する
規則第144条の条項及び条件又はそれに対するいかなる免除によりも、限られた額しか提供できない。
12.定義します。ここで用いられるが本プロトコルや本計画で定義されていない大文字の用語の意味は“雇用プロトコル”に与えられた意味と同じであるべきである.
13.諦めてはいけない。本プロトコルのいずれか一方は、他方が本プロトコルのいかなる条項に違反するかの放棄または行動を取らず、後続の当該条項に違反するいかなる行為も放棄するとみなされてはならない、またはその条項自体を放棄すると解釈されてはならない。
14.合意全体；改訂本プロトコル、本計画、および雇用プロトコルは、本プロトコルに含まれる主題に関する本プロトコルの双方間の完全な合意を含み、書面でも口頭でも、そのような主題に関する双方間のすべての以前の合意または以前の了解を置換する。委員会は，本計画の規定に基づき，参加者の同意を得ずに，随時本協定を修正または修正することを自ら決定する権利がある。本協定は、会社と参加者の双方が署名した書面で修正または修正することもできます。本協定が成立した後、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に書面通知を出さなければならない。
15.通知。参加者が本合意に基づいて発行した任意の通知は、会社秘書が通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされる書面で会社に発行されなければならない。当社が本契約に基づいて発行した任意の通知は、書面で参加者に発行しなければなりません。この通知は通知を受けた後にのみ正式に発行されたものとみなされ、住所は参加者が当社に提出した住所とします。
16.雇用またはサービスの権利がない。本契約のいかなる条項も、いかなる理由であっても、任意の理由で参加者の雇用またはサービスを終了する権利を、任意の方法で、当社、その子会社またはその関連会社が雇用契約の条項および条件に基づいて干渉または制限してはならない。
17.プロフィールの移行。参加者は、本プロトコルに従って付与されたRSUに関連する任意の個人データ情報を、合法的な商業目的(計画された管理を含むが、限定されないが)のために、会社(または任意の関連会社)に許可し、同意し、明確に同意する。このような許可と同意は参加者によって自由に与えられる。
18.法律を守る。本協定の下で付与されるRSUおよび株式発行は、任意の外国および米国連邦および州証券法律、規則および法規の任意の適用要件(証券法、取引法、および各場合に公布された任意の対応する規則および法規の規定を含むが、これらの法律、規則法規または取引所要件に適用される任意の他の法律、規則または取引所要件を含むが、これらに限定されない。もしそのような発行がどのような要求にも違反する場合、会社は本プロトコルに従ってRSUまたは任意の株を発行する義務がないだろう。RSUを解決する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に準拠することを証明するために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる。
19.拘束力のある合意；譲渡。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に合致し、それに拘束力があり、強制的に実行することができる。本協定及び本計画に規定される譲渡制限によれば、本協定は、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により本賞を譲渡される可能性のある者に対して拘束力を有する。
20.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参照しやすいように挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない.
21.照合単位。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。電子引受と調印は元の署名と同等の効力を持つ.
22.さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルおよび本計画の意図および目的を達成し、本プロトコルの項目の下で予期される取引を完了するために、本プロトコルのいずれか一方が合理的に要求する可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を作成し、履行すべきである(または促進および履行されるべきである)が、これらの追加文書は、本プロトコルの条項および条件と一致しない条項または条件を含んではならない。
23.分割可能性。本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)は、任意の司法管区における無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの部分の当該管轄区域における有効性、合法性または実行可能性、または本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)の任意の他の管轄区域における有効性、合法性または実行可能性に影響を与えてはならず、双方は、本合意項の下でのすべての権利および義務は、法律によって許容される最大限に強制的に実行されなければならない。
24.既得権はない。参加者は、(A)会社が本計画を随時終了または改訂することができること、(B)本プロトコルに従って発行されるRSUは、任意の他の奨励または補助から完全に独立し、会社の裁量によって決定されること、(C)過去の支出または報酬(本プロトコルの下で付与されたRSUを含むが、これらに限定されない)は、参加者に将来的に任意の補助金または報酬を得る権利を持たないこと、および(D)本協定によって付与された任意の福祉は、参加者の正常な賃金の一部ではなく、解散、リストラ、またはリストラが発生した場合には、そのような賃金の一部とみなされてはならないことを認め、同意する
25.第四十九A条。本プロトコルまたは本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って付与されたRSUは、非限定的な繰延補償ルールの適用要件を免除することを意図しており、その意図に基づいて制限、解釈、および解釈されなければならない。しかしながら、委員会が“非制限繰延補償規則”に規定されたRSUを免除できないと判断した範囲内で、委員会の決定に従って、参加者が“非制限繰延補償規則”が指す“特定の従業員”とみなされている場合、参加者が“非制限繰延補償規則”が指す“離職”後にRSUを締結する資格がある場合、“非制限繰延補償規則”に基づいて任意の加速税または付加税を徴収することを防止するために必要な範囲内である。この決済は、(A)参加者の退職後6(6)ヶ月の日付と、(B)参加者の死亡後6(6)ヶ月の2つの日付のうちの1つに延期される。上記の規定にもかかわらず、当社およびその連属会社は、本プロトコルに従って提供されるRSUが免除または非限定的な繰延補償規則に適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、参加者が非限定的な繰延補償規則を遵守しないことによって引き起こされる任意の税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。
添付ファイルA
帰属付表
1.[_______]この賞を受賞したRSUの[日取り];
2.[_______]この賞を受賞したRSUの[日取り]および
3.[_______]この賞を受賞したRSUの[日取り];
いずれの場合も、参加者は、各適用される帰属日(または本契約に別の規定がある)前に、当社または関連会社に継続的に雇用されなければならない