信用協定の増分的修正

2021年3月26日の改正および再署名されたクレジット協定(本改正日の前に改訂、再記載、補足またはその他の方法で修正)の増分修正案(期日は2021年3月30日)、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)チューリングTopco LLC、デラウェア州有限責任会社(“親会社”と“共同借主”)、デラウェア州有限責任会社(“買収会社”と“共同借主”)、チューリング買収有限責任会社(“買収会社”と“共同借主”)、ThoughtWorks、Inc.、デラウェア州会社(“当社”と“共同借主”)、そして、親会社の借り手及びAcquisitionCo(“借り手”)及びスイス信用株式会社ケイマン諸島支店(“スイス信用”)とともに、行政エージェント、担保代理及び信用証発行者として、及び時々借主、Holdings、本プロトコルの他の融資先、本プロトコルの融資先及び行政エージェントの間で締結される各貸手(“貸手”及び個別に“貸手”)(“クレジット合意”)と呼ぶ。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

W I TN E S E T H：

親借主が“信用協定”第2.14(A)節に規定する条項に基づいて、循環信用承諾を増加させる形態で増分循環承諾(“増分循環承諾”)を発行することを要求していることを考慮する

本契約の付表1に記載された新規貸主が同意したことを考慮して、本契約および信用協定に記載されている条項および条件に適合する場合、本契約別表1に記載されている新規融資者名に対向する金額を提供する循環信用承諾の増加(本改訂によって増加した循環信用承諾総額は7，000，000ドルであるべきである)

信用協定第2.14節の規定によると、行政エージェントと各信用状発行者(借り手を除く)の同意のみが発効する

そこで、双方は次のような合意に達した

第一条

増分修正

1.1節(A)本改訂は、信用協定第2.14(D)節で指摘された逓増融資改訂であり、制限されない増加金額に依存することにより生じる。借主および新規融資者は、本契約第2条の条件を満たす場合、増分改訂発効日(以下のように定義される)に、新規融資者の循環信用承諾の増加が発効し、各循環クレジット貸主の循環信用承諾は、本プロトコルの添付表2に記載されるべきであることに同意する(この添付表2は、循環クレジット承諾に関するクレジットプロトコルの添付表2.01を置換するであろう)。本改正案第2条に記載された条件を満たす場合、本改正案が予想する循環信用承諾増加の逓増融資閉鎖日は、逓増修正案発効日とする。

(B)本文の他に明文の規定がある以外、増量循環引受の条項は循環信用ローンと循環と同じでなければならない

クレジット協定第2.14(C)節によれば、増分改正発効日の直前に存在する信用承諾は、満期日、加重平均年限、利益差、償却、承諾減少、早期返済を含むが、本改正が発効した後、増分循環承諾は、既存の循環クレジットおよび循環信用承諾と同じカテゴリに属するとみなされるべきである。借り手は、クレジット協定によって規定された時間および方法で、追加の融資者に承諾料および任意の他の費用または他の金額を支払うか、または追加の貸主の口座に承諾料または他の費用または他の金額を支払わなければならない。

第二条

有効性の条件

1.1節の発効日。本修正案は、次の日付(“インクリメンタル修正案施行日”)から発効します

(A)行政エージェントは受信したものとする：

(I)借り手、付属保証人、持株会社、行政代理、各信用証発行者、および追加の貸手によって正式に署名および交付された本修正案のコピー

(Ii)行政代理および/または融資者が合理的に書面で要求する借主および本契約の他の融資者に関するすべての文書および他の情報(X)は、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求されるものと、(Y)規制機関が“連邦法規”第31 C.F.R.第1010.230節に基づいて要求するような、借り手に関するすべての文書および情報(Y)とを合理的に考える。

(B)本改訂が発効したとき及び本改訂が施行された後、責任喪失事件の発生及び継続はない。

(C)本改正案第3条における陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正しいものである

(D)親借り手は、それ自体が追加の貸主に支払うか、または追加の貸主に当社と追加の貸主との間の日付が本契約日であるという料金書に規定された前払い費用を支払うように手配されていなければならない。

2.1節で通知する.本改訂は，信用プロトコル第2.14(A)と2.14(D)節の要求に応じて行政エージェントへの通知を構成する.増分発効日の後、行政エージェントは、直ちに増分改訂発効日を借り手および貸金者に通知しなければならない

第三条

陳述と保証

2.1節借り手は、この声明を特記し、増額修正案が発効した日から、本改正案が借り手によって正式に実行され、交付されたか、又は執行及び交付された場合には、借主が正式に実行及び交付されることを保証する。各借り手が本修正案に署名、交付および履行し、本修正案で予想される取引を完了することは、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得たこと、(B)借り手組織文書の条項に違反することもないこと、(Ii)本修正案に違反または違反する条項と衝突すること、または任意の違反または違反を引き起こすこと、または(A)借り手が一方としての敷居を超える金額またはその借り手またはその任意の子会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(B)任意の実質的な命令、禁止、令状または命令に基づくことを要求する

任意の政府当局の法令または借り手またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決：(3)任意の留置権(融資文書を除く)または(4)任意の実質的な法律違反が生じるが、(B)(B)(2)および(B)(4)項の場合を除き、このような衝突、違反、違反、支払いまたは違反が個別的または全体的に合理的に予想できない限り、実質的な悪影響を及ぼす。

第2.2節本修正案の任意の借り手の実行、交付、履行または実行時に、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知または届出を行うが、以下の場合を除く：(I)正式に取得され、採用され、与えられ、または行われ、完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出；および(Ii)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出を得ることができない、または取得できない、または取得できない場合を除く。個別的にも全体的にも、合理的に実質的な悪影響が予想される。

第2.3条本改正案は、本契約当事者である各借り手によって正式に署名及び交付された。本改正案は、その借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各側に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行は債務者救済法と一般公平原則によって制限される可能性がある。

第2.4節の修正案が発効した後、信用協定第5条に記載されている各借り手側の陳述および保証、ならびにローン文書は、増分修正発効日当日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日のすべての重要な態様で真実かつ正しいものである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、増分修正発効日またはそれ以上の日付(場合に応じて)において、すべての態様で真実で正しい(その中の任意の制限が実施された後)。

2.5節本改正案の発効時及び発効後、持株会社及びその子会社は、合併に基づいて支払能力を有する。

第2.6条本改正案の発効時及び発効後、いかなる違約又は違約事件も発生せず、継続している。

第四条
雑類

2.1節対応物.本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされ、すべてのコピーが統合された場合には、同一の文書を構成しなければならない。本修正案の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大ですべての目的に有効であるべきである。疑問を生じないために，前述の規定は本改正案の任意の改正，延期または更新にも適用される。本プロトコルの当事者は、修正案を電子的に実行する会社能力および許可を有することを他の当事者に宣言し、他の当事者に保証し、その当事者の組織文書にはそのような制限はない。

2.2節に法律を適用する.本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

2.3節陪審員裁判の権利。信用協定の10.15節はここで必要な修正を行って参考に組み込む。

2.4節の見出し.この修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

2.5節保証人の承認と再確認。保証人は、本改正案及び本改正案に関連するすべての文書が融資文書項目における保証人の義務を減少又は解除しないことを認め、同意する。各保証人は、担保および保証要件を含む融資文書下での義務を承認し、確認し、債務(循環信用承諾の増加を含む)および担保文書に定義されているような担保に対する保証を含むが、債務(循環信用承諾の増加を含む)を保証することを含むが、これらに限定されない

2.6節のコストと費用。クレジット協定10.04節に規定されている制限に適合する場合、借り手は、行政エージェントが本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出を支払うことに同意する(弁護士が行政代理のために支払う合理的な費用および自己負担費用を含むが、これらに限定されない)。

2.7節改正案の効力。増分修正の発効日以降、任意の貸出ファイル(添付ファイルの任意の添付ファイルまたは添付表を含む)におけるクレジットプロトコルへの各参照は、本改訂されたクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきである。増分修正の発効日には、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及、および他のローン文書におけるクレジットプロトコルの各言及(“本プロトコル項目の下”、“本条項”および同様の意味を含むが、これらに限定されない)は、本修正案によって修正されたクレジットプロトコルへの言及であり、本修正案およびクレジットプロトコルは、単一文書として理解され解釈されるべきである。クレジットプロトコルまたは他の融資文書において、(A)“貸手”または“貸金人”または“循環信用貸主”または“保証者”または任意の同様の用語が言及された場合、追加の貸主を含むとみなされるべきである。本修正案が明文で規定されていることに加えて、同様または異なる場合、本修正案は、任意の融資者が、増加修正案の発効日または任意の他の融資文書の直前に有効である任意の条項、条件、義務、契約または合意を同意または放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利があるとみなされてはならない。ここで明確に修正または上記で明確に放棄されることを除いて、(I)信用協定および他のすべての融資文書のすべての条項および規定は、現在および将来も完全に有効であり、ここで承認および確認され、(Ii)本協定に記載されている任意の内容は、信用協定または任意の他の融資文書の下での未返済債務の代替または更新と解釈されてはならない, このような義務はまだ十分な効力と作用を有しているが、改訂、再記述、置換および置換のいずれの場合も、またはそのような義務またはそのような義務に関連して署名された任意の文書によって置換されているものは例外である。本改正案第2条には別の規定があるほか、本改正案は、各借り手、付属保証人、持株会社、行政代理、各信用証発行者、および追加融資者が署名した後に発効しなければならない。信用協定や他の融資文書については、本修正案は“融資文書”を構成しなければならない。

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本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に署名して交付することを証明し、この声明を発表した。

本改正案の第4.5条については、

スイス信用グループケイマン諸島支店
行政代理として信用状としての振出人

作者：/s/ウィリアム·オダリ
名前：ウィリアム·オダリ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Andrew Griffin
名前：アンドリュー·グリフィン
タイトル：ライセンス署名者

[貸金人の登録者の署名ページ]

表1付き

循環信用の増加を約束する

表2付き

循環信用約束