1. |
一般情報
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1.1. |
本文書は,ICLグループ株式会社(“ICL”または“会社”)
が1999年の“会社法”(“会社法”)におけるこの用語の定義に基づいて策定した報酬政策を詳細に説明することを目的としている.
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1.2. |
この政策はICL事務室の所有者にいかなる合法的な権利も与えない。ICLの職位保持者は、人的資源·報酬委員会、取締役会(“取締役会”)が具体的に各人に給与を付与し、必要に応じて会社の株主の承認を受ける権利しかない。本政策について言えば、
“授権機関”という言葉は上記の1つまたは複数の関連法人機関を指し、賠償については“会社法”の承認が必要である。
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1.3. |
事務員が獲得した補償がICLが同じ職に就いている事務員に対する本政策の補償よりも低い場合には,本政策の例外を構成すべきではない.
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1.4. |
本政策の場合、“行政職”とは、取締役会(常勤または兼職)執行議長を含む、当社で積極的な行政職を担当する役職保持者(公司法で定義されているように)を意味し、他の明文規定がない限り、取締役会非執行メンバーを指してはならない。
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1.5. |
この政策は男性の形で書かれており、便宜のためであり、女性と男性のためのものである。
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1.6. |
当社の株主の承認を経て、その日までの給与政策は改正および再記載された報酬政策によって全面的に代替される。
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2. |
報酬目標と原則
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2.1. |
ICLは世界有数の特殊鉱物会社です。ICLグループは人類の全世界の食品、農業と工業市場における持続可能な発展挑戦に有効な解決方案を創造し、そしてその独特な臭素、カリウム肥料とリン酸塩資源、情熱に満ちた従業員チーム及び研究開発と技術革新に対する強い関心を利用してその端末市場の成長を推進した。ICL株はニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所(ニューヨーク証券取引所とTASE:ICL)に二重上場している。
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2.2. |
この政策はICLが全世界範囲内で膨大、複雑と全世界業務を管理できる経験豊富な幹部を誘致し、維持し、固定と可変構成部分の間のバランスを維持する報酬方案を構築することによって、彼らが会社の長期目標を推進することを激励することを目的としている。したがって、役員報酬プランは一般に以下のような特徴を持つ
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2.2.1. |
報酬の内容は明確で透明になるだろう
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2.2.2. |
補償スキームの構成要素は、ICLの短期的および長期的目標と一致するであろう
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2.2.3. |
報酬の構造は役員の利益と株主の利益を一致させるだろう
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2.2.4. |
給与案の大部分は“リスクに直面している”とし、会社の業績と個人の業績を基礎としている
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2.2.5. |
株式ベースの報酬は、少なくとも3(3)年以上の帰属期間によって制限される。
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2.3. |
上記の特徴に加えて、報酬の構造は、取締役会の概要の枠組みから過度な冒険を促すことなく、バランスと効果的なリスク管理を確保し、優れた業績を奨励する。ICLは、以下の要因が不適切な冒険行為を阻止するのに役立つ可能性があるとしている
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2.3.1. |
報酬構成要素の均衡的な組み合わせ:固定構成要素、短期可変構成要素、および長期可変構成要素;
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2.3.2. |
報酬目標は、定量的かつ定性的な業績測定基準の組み合わせを反映しなければならない
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2.3.3. |
可変報酬コンポーネントに上限を設定する;
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2.3.4. |
可変報酬に関する回収条項が決定される。
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3. |
報酬構成部分
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▪ |
基本給
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▪ |
社会的利益や他の利益は
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▪ |
年間現金ボーナス(短期インセンティブまたはSTI)
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▪ |
株式ベースの報酬(長期インセンティブまたはLTI)
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▪ |
退職と退職の手配
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4. |
固定成分と可変成分の割合
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公職者
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固定モジュール
(基本給)
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可変成分
(ボーナスとLTI)
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最高経営責任者1
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15% - 60%
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40% - 85%
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執行議長1
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0% – 40%
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60% - 100%
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行政員
(CEO、CEOを除く)
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20% - 60%
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40% - 80%
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取締役会のメンバー
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50% - 100%
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0% - 50%
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1
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報酬総額における固定部分の最小割合は15%または0%であり、報酬総額における変動部分の最大割合はそれぞれ85%または100%であり、これは、執行主席または最高経営責任者(場合によっては)が、所与の年度にその可変構成要素(ボーナスおよびLTI)の最高限度額に達した場合、または実行議長が所与の年度に固定構成要素を受信せずにその変動構成要素の最高限度額に達した場合を表す。
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5. |
社内比較
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ポスト
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他の従業員全体の報酬と平均の比率
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他の従業員全体の報酬と中央値の比率
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最高経営責任者
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おおむね11.4倍
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おおむね19.8倍
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行政官(最高経営責任者を除く)
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おおむね5.4倍
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おおむね6.9倍
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6. |
固定報酬
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6.1. |
基本給
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▪ |
幹事を実行する教育背景、資格、技能、専門、以前の専門と商業経験、過去の業績と業績
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2
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この表には実行議長に関する情報は含まれていない
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▪ |
幹事の地位と職責の範囲を執行する
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▪ |
幹事以前の報酬協定を実行する
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▪ |
ICL内の比較可能な補償プロトコル;
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▪ |
他のローカルおよび/またはグローバル企業の比較可能なポストは、このポストに適用されるようになる。
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▪ |
執行幹事についてのポスト
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▪ |
職責範囲
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▪ |
執行幹事の業績について
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▪ |
幹事を行う専門的な経験と業務経験
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▪ |
以前に関連執行幹事と署名された賃金協定
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▪ |
ICL内ではポストの賃金レベルを比較することができる
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▪ |
会社の規模とその経営性質
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▪ |
ICLのマクロ経済環境と
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▪ |
比較関連市場分析
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6.2. |
執行幹事の最高年俸は以下の額を超えてはならない3
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6.2.1. | 実行委員長- | $803,000 |
6.2.2. | CEO – | $978,000 |
6.2.3. | 他の行政主任: | $575,000 |
6.3. |
ボーナスのサインをする
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3 |
以前の賠償政策と比較して、イスラエルのシェケル上限金額は変わらない。ドル建て金額の上限は、2019年1月から取締役会が新報酬政策を承認した日米元/ILS為替レートの15%上昇を反映するように調整されている。
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6.4. |
社会的利益や他の利益は
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▪ |
毎年恒例の休暇を取る
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▪ |
毎年恒例の病気休暇を取る
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▪ |
年金基金と障害者生命保険に対する会社の支払い
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▪ |
教育基金や他の貯蓄ツールに寄付しています
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▪ |
他の福祉に加えて、他の福祉は、以下の福祉(“他の福祉”)を含むことができる
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o |
会社の車や車の手当を提供します
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o |
電話およびインターネット可能なコンピュータを含む通信パケットを提供すること
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o |
関連文献を購読する;
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o |
生命保険
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o |
医療保険
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o |
移転と住宅補助金
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o |
授業と訓練
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o |
専門協会会員料(弁護士バー、会計士バーなど)
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o |
移転時の財務·税務計画。
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7. |
年間現金配当
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7.1. |
ICLの実行官は、短期インセンティブ計画(“STI
計画”または“STI”)に従って年間補償を得ることができる。STI計画は、役員の報酬を会社の年間·長期目標と一致させるとともに、各役員のために定義された個人目標に重点を置くことを目的としている。実行幹事が関連年度の一部の時間しか在任していない場合には、科学、技術、革新計画には資格規則が含まれていてもよい。STI計画の役員への支払い
は、CEOおよび執行議長を含まず、給与委員会および取締役会によって予め決定されたまたは事前に承認された測定可能な財務指標および/または非財務指標を使用して計算され、
および/または定性的評価を使用することができる。人的資源·報酬委員会および取締役会は、任意の年に決定することができ、最高経営責任者および執行議長以外の執行官のSTI支出の全部または一部は、上述した機関の計量不可能項目の定性的評価に基づいて発行されるが、以下7.4節に規定する最高支出を遵守しなければならないことが明らかになった。
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7.2. |
CEO年間STI
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7.2.1. |
測定可能な財務的目標と測定可能な非財務的目標
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業績水準
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支出係数
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予算の60%(敷居)を下回る
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0
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予算の60%~90%は
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0.6
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予算の90%~120%
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0.9-1.2(線形および連続)
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120%以上
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1.5
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業績水準
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支出係数
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閾値
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0
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部分
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0.6
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わかりました
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0.8
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やった
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1.0
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7.2.2. |
CEO全体の業績に対する定性的な評価
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7.2.3. |
ICL運用収入および/または純収入実績(以下7.6段落に従って調整)が敷居業績レベル(予算の60%)に達しない場合、本計画によれば、測定可能な財務および測定可能な非財務目標に基づいて測定されたSTIの80%は支払われない。
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7.2.4. |
CEOの最高STI支出は、CEOの年間目標STIの130%または1,500,000ドルを下回る所与の年を超えてはならない。
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7.2.5. |
CEOの採用が本年度終了前に終了した場合、人的資源·報酬委員会および取締役会は、年末結果発表後にCEOのSTI報酬の比例配分を許可することができる。比例計算は、今年度の被雇用期間に対してCEOの目標STIを減少させる。
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7.3. |
ICL取締役会長年間STI(“COB”)
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7.3.1. |
ICLの営業収入および/または純収入(以下7.6段落により調整)が最低業績レベル(予算の60%)に達しない場合、本計画によれば、COBは何の支出もないであろう。
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7.3.2. |
任意の所与の財政年度において、COBの最高STI支出は、COB目標STIの150%または1,000,000ドルを超えてはならない。
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7.4. |
最高STI支出は、CEOおよび執行役員以外の最高STI支出が、任意の所与の財政年度において、当該年度執行幹事目標STIの222%または1,000,000ドルを超えてはならない。
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7.5. |
取締役会がボーナスの適宜決定権を減らす-取締役会が取締役会によって決定する権利がある場合には、任意の所与の
年度に幹部のSTI支出額を適宜減少させる権利がある。
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7.6. |
CEOおよびCOBのいずれかの年間のSTIの計算および実行のための測定可能な財務目標は、ICL年次報告書のデジタル計算に基づいて計算され、以下の調整を適用して調整される4:
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• |
実体、業務または資産の合併、買収、再編または撤退(“M&A”)は、資本収益または損失の調整;このようなM&Aの会計影響および任意の関連コストを含む。
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• |
年間予算を決定する際に考慮されていない会社が適用するGAAP又は新たな/改訂された会計基準の変化。
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• |
本年度に関係のない法的クレーム又は税務影響の収入又は支出には、年度予算を決定する際に考慮されていない納税評価が含まれる。
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• |
年間予算を決定する際に考慮されなかった環境約束。
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• |
年度予算を決定する際に考慮されていない条例、金利や為替レートなどの基本的な仮定の変化により、準備金の更新(前年度財務諸表に含まれる)による収入または損失。
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• |
資産減額による収入や損失は,年次予算を決定する際に考慮されていない。
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4
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200万ドル以下の調整(個別計算)は適用されないだろう。
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7.7. |
賠償して取り戻す(“取り戻す”)
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7.8. |
特別ボーナス
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8. |
株式ベースの報酬
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8.1. |
長期インセンティブは、株式オプション、業績に基づく制限株式、業績に基づく制限株式単位、または他の業績に基づく持分補償ツール(“LTI賞”)の形態で付与される可能性がある。限定株式及び限定株式単位の帰属及び/又は制限解除は、当社及び/又は執行役員の表現に依存する可能性がある。
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8.2. |
各LTI報酬の最短帰属期間は少なくとも3(3)年であり、LTI報酬の第1の部分の最短帰属期間は12ヶ月であり、幹事を実行する継続的なサービスによって制限される。関連する認可機関の承認を得ない限り、離任する管理者は、時間および/または業績に比例して付与されることができる。LTI報酬の条項は、当社またはその資産または特定の退職条項を合併、合併および買収する場合など、特定のイベントおよび会社の取引への帰属を加速する条項を含むことができる(これらの条項は適用されるLTI補償計画において定義される)。適用された認可機関が決定した特定の場合にのみ、LTI賞の加速が許可される。
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8.3. |
任意の株式購入の権利価格は、取締役会承認/付与日までのICLの平均30取引日の配当調整後の株価を下回らない(場合によって決定される)。権利価格はイスラエルの消費者物価指数と連結されるかもしれない。行権価格は、配当金の調整、及び会社の配当金中の他の事項の調整、例えば、紅株分配、株式分配、合併或いは株式分割などを含むことができる。
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8.4. |
オプションの行権期間は付与された日から丸10年を超えない。
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8.5. |
未完了で提案されたLTI計画の総潜在的希釈は10%以下になるだろう。対象会社の合併又は買収の場合、対象会社の経営陣及び従業員にLTI Awardsに基づく報酬を支給する場合には、8.5段落で述べた制限は適用されない。
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8.6. |
役員に付与されたLTI賞の価値(公認推定方法による)は、授与日に1(1)個の帰属年数を超えず、
以下の金額:5
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o |
取締役会の執行議長1,380,000ドル6
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o |
CEO – $1,725,000
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o |
他の行政長官は1,150,000ドルです
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5 |
以前の賠償政策と比較して、イスラエルのシェケル上限金額は変わらない。2019年1月から取締役会が新報酬政策を承認した日米元/ILS為替レートの15%上昇を反映するため、ドル建ての上限を調整した
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6 |
基本給のない幹部COBにとっては、1,380,000ドルが最高価値である。基本給を得た幹部コア従業員の最高価値は1,150,000ドルである。
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8.7. |
人的資源と報酬委員会及び取締役会は将来会議で行政人員に持株指針を提出する可能性があり、この指針によると、行政人員は最低数或いは価値の株式を保有することが要求されるが、帰属していないLTI Awardsの未帰属株式は含まれていない。
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9. |
退職手配
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9.1 |
すべての執行幹事は,その名義で蓄積された年金と解散費指定補償基金の資金を発行する権利がある。ある役員については、指定基金に実際に蓄積された資金と、退職後最後の基本月給に会社が蓄積した年功序列との間に差額がある場合、追加資金が支払われる可能性がある。
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9.2 |
前もって知らせておく
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執行主任
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期日を繰り上げ通知する
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最高経営責任者、CEO
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最大12ヶ月
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他の行政主任
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最大6ヶ月
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9.3 |
調整期間と競業禁止義務
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9.4 |
契約終了補助金
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9.5 |
制御権変更時の終了許可
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9.6 |
LTI大賞のスピードアップ
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9.7 |
第9.2から9.4条に基づいて執行幹事に支払われる金額は、12ヶ月の基本給に相当する額を超えてはならないが、実行幹事に任命される少数の現職執行幹事又は従業員を除く。会社の以前の約束により、彼らは解散費を得る権利があり、その額は、他の離職福祉とともに上記最高限度額を超える。
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10. |
管理局のメンバーの報酬
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7 |
このような点で、役員任期の終了と継続はサービスの終了とはみなされないことを明確にしなければならない。
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11. |
管理費
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12. |
恩赦、賠償、保険
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