添付ファイル2.1

取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

ICLは2022年12月31日まで、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて以下の証券シリーズを登録した

クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、1株当たり額面1.00新シェケル	ICL	ニューヨーク証券取引所

ここで用いているが定義されていない大文字用語は，ICLが2022年12月31日までの年次報告Form 20-F に与えた意味を持つ.

普通株

以下、当社の株式の記述と当社定款の規定は要約であり、当社が2014年9月12日に証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書(文書番号333-198711、改訂された)の全文を参考にして、当社登録説明書の添付ファイル1.2とする。

私たちはイスラエルの有限責任会社であり、私たちの事務は、私たちが時々改正して再説明する“組織覚書”と“会社法”の規定と、適用されるイスラエルの法律の規定によって、“会社法”を含めて管轄されている。

私たちのイスラエル会社の登録所の電話番号は520027830です。当社の趣旨は当社の組織定款大綱第2節及び当社の組織定款第3節に掲載されています。このような条項は、採鉱、製造、生産、貿易、輸送、販売、および様々な鉱石、鉱物および物質または化合物(下流製品または関連製品を含む)の分野の任意の活動を含む、単独または他者と協力して任意の合法的な活動に従事することを許可し、これらの分野の会社または企業において株式または他の権利を保有することを含む。しかも、私たちの定款は私たちが価値のある事業に合理的な金額を寄付することを許可する。私たちの登録事務所はイスラエルテルアビブ市アラハ街23番ミレニアムビルにあります。郵便番号：61070です。

取締役会

“会社法”及び当社の組織定款によると、当社の取締役会は、当社が“会社法”又は当社の組織定款細則に基づいて行使可能なすべての権力及び取るすべての行動を行使することができ、“会社法”又は当社の組織定款によれば、当社の借入を承認する権限を含む他の法人団体が行使又は採取するすべての行動を含むことができる。私たちの取締役は年齢制限を受けず、一定数の私たちの株式を保有できなかったために、私たちの取締役会に在籍する資格を取り消されることもありません。

私たちの普通株

配当金と清算権

イスラエルの“会社法”によると、配当を発表するには取締役会決議が必要であり、株主の承認を必要としないしかし、会社の定款には別の規定がある。私たちの会社規約は株主に配当分配を承認することを要求せず、配当分配は私たちの取締役会が決定できることを規定しています。

会社法の規定によると、割当金額は、会社の最後の審査または監査の財務諸表のうち、最近2年間の利益剰余金または計上利益の大きい者を限度とし(以前に割り当てられた配当金金額を減算し、収益から減算しない場合)、当該財務諸表に係る期間終了が分配日の6ヶ月前を超えないことが条件となる。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは、私たちの取締役会または裁判所が合理的な懸念がないと思って配当金を支払うことが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを阻止した場合にのみ、配当金の分配を許可される。

将来的に優先権または特別権利株式所有者の権利を享受することが許可される可能性のある規則の下で、当社の普通株式所有者は、配当金を支払う際の額面に比例して加入する権利があり、このような普通株が配当金を支払う際の額面に比例して参加する権利があり、これで支払ういかなるプレミアムも考慮する必要はない。

当社の清算時には、当社の普通株式保有者は、払込済みまたは当該等の普通株式額面で入金された金額に基づいて、残存資産中の残存負債の一部を比例的に享受する権利があるが、将来発行可能な任意の種類の株式に付与される権利に制限されなければならず、これで支払ういかなるプレミアムも考慮する必要はない。

イスラエルの法律によると、普通株式保有者は自由に配当金と清算分配を非イスラエル通貨に両替することができ、私たちがこのような金額についてイスラエル所得税を源泉徴収したことを前提としている。特定の報告書義務は適用されるかもしれない。第5570−2010号“イスラエル銀行法”によると、特殊な場合には、随時政府行動により通貨規制措置を実施することができる。

投票権

私たちの普通株の所有者は、br株主投票に提出されたすべての事項で1株当たり普通株に投票する権利があるが、特別国有株の任意の特殊な権利または将来許可される可能性のある任意の種類の株式に制限されている。役員選挙では累積投票は許されません。

定足数

我々の定款によると，株主総会の開催に必要な定足数は，少なくともbrは代表出席を自らまたは委任した株主であり，彼らは合計投票権を付与した発行済み株式の50%以上を保有している。指定された会議時間の30分以内に定足数に達していない場合、会議は、次の週の同じ日、同じ時間および場所に延期されるか、または取締役会が株主への通知で指定された任意の他の日時、時間または場所に延期される。続会指定時間から30分以内に上記指定会議の定足数に達しなかった場合、代表出席を自らまたは委任した株主2人が、発行済み株式の少なくとも3分の1を合計して定足数を構成する。

株主総会と決議

当社の取締役会長および副会長(あれば)は、毎回の株主総会を主宰する権利がある。もし会長や副会長や彼/彼女が会議時間がずれた後15分以内に会議に出席しなかった場合、あるいは彼ら二人とも会議を主宰したくない場合、会議に出席した株主は一人の株主を選出して会議を主宰しなければならない。株主総会で引き分けになれば、会長は追加の一票または決定的な一票を投じる権利がある。

定款又は法律に別段の規定がない限り、会議に出席した株主を代表する簡単な多数は、定款のいかなる改正も含めて株主決議を承認するのに十分である。特定の行動は特別な国有持株者の同意を必要とする。以下の“特殊な国家共有”を参照してください。

私たちは毎年毎年一回株主総会を開催することを要求されて、前回の年会日の後15ヶ月に遅れて開催してはいけません。年次株主総会を除くすべての会議を特別会議と呼ぶ.私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに、その確定した時間と場所で特別会議を開催することができる。また、“会社法”は、以下の場合、上場企業取締役会は特別会議を開催しなければならないと規定している

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会社の役員の二人または四分の一の現取締役会のメンバー

1人以上の株主は、合計：(I)会社発行済み株式の5%と会社の投票権の1%、または(Ii)会社の投票権の5%を保有する。

会社法は、任意の株主総会で通知または投票する権利のある株主を決定することを可能にするために、我々の取締役会が記録的な日付を決定することを可能にする。会社法の規定によるとイスラエル国外の取引所に上場する会社としては、記録日が会議日の40日を超えずに会議日の4日以上とすることができ、議事日程上の事項の種類に応じて、株主総会の通知は、会議の前に少なくとも21日または35日前に株主に提供しなければならない。

株主権利の改正

“会社法”によれば，あるカテゴリ株式に付随する権利は，そのカテゴリ投票権の多数を持つ当該カテゴリ株主の承認によって変更することができる.当社の定款における株主総会に関する規定は、ある種類の株主の任意の特別会議にも適用される。

優先購入権

私たちの普通株は何の優先購入権も付いていません。

非イスラエル住民への制限

非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権或いは投票権は、私たちのbr組織覚書、私たちの組織定款或いはイスラエル列国の法律のいかなる制限を受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、あるいはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権及び特別国家株条項によって監督された譲渡とは除外される。

特殊国有株

イスラエル列国はICLが譲渡できない特別国家株式を保有し、国家の重要な利益を維持している。われわれの定款の中で特別国有株に添付されている権利に関するいかなる規定のいかなる変更も、イスラエル国民の同意を得なければならない。特別国有株はその保有者に次の権利を付与する。

特別国有株式保有者の同意を得ずに、会社の実物資産の売却または譲渡、またはそのような資産を付与する任意の他の権利は、1回の取引においても一連の取引においても無効であるこのような移転は、我々の定款で定義され、以下に説明する“国の重大な利益”の1つを損なう可能性があると考えられる場合にのみ、このような物質資産の移転に反対する権利がある。自発的清算、合併、再編にも制限があるが、会社定款に列挙されているいくつかの例外は含まれていない。

また、特別な国有株保有者の同意を得ず、私たちが発行した株式の14%以上を買収または保有している株式はすべて無効である。また、当社が発行した株式の25%以上(25%への増資を含む)は、特別国有持株者の同意なしに無効であり、過去に特別国保有者が同意した持株比率が25%未満であっても同様である。私たちの定款は、特別国有株式保有者の承認を得る必要がある株式を意図的に買収する者に従う必要がある手続を規定しています。株式の質権は株式買収とみなされている。いずれの株主総会で投票するかの条件として、当社の各利害関係者は、発行済み株式を5%以上保有する株主を含めて、株式保有による投票権が特別国有株式保有者の承認または承認を必要としないことを書面で証明しなければならない。

上記の事項以外に、その所有者に50%以上の取締役を直接又は間接委任する権利、能力又は実際の潜在力を付与する株式の所有権は、特別国有株保有者の同意を得なければならないが、当該等の同意を得ていない限り、当該等の委任は無効である。

特別国有株の保有者は私たちの定款の規定に基づいて私たちから情報を得る権利があります。我々の“定款”はまた、特別国有株の保有者は、“会社定款”に規定されている権利を行使する際にのみこれらの情報を使用して、国の重大な利益を保護することを規定している。

特に国有株保有者の利益のために、私たちの定款はまた、報告日の3ヶ月前に私たちの取締役会が承認したすべての資産関連の取引、株式所有権のいかなる変化、および会社の株主がその間に署名した任意の投票協定に関連する定期報告義務があることを規定しています。

以下は、私たちが特殊な国有株のために定款で定義した“国家の重大な利益”である

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当社及びその付属会社の死海工程有限会社、Rotem Amfert Negev Ltd.，死海臭素有限会社、臭素化合物有限会社及びTami(I.M.I.)を保留するために研究開発研究所有限会社はイスラエル会社であり、その業務と管理センターはイスラエルに設置されている。

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イスラエルで投資、研究と開発成果を最大限に実行することを含む、鉱物と自然資源の制御をモニタリングし、これらの資源を有効に開発と利用する。

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敵対実体又はイスラエル諸国の外交·安全利益を損なう可能性のある実体が当社又は上記イスラエル子会社の影響力のある職を買収することを防止する。

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当社又は上記イスラエル子会社又は当該会社の経営層の影響力のある職を買収することを防止し、このような買収又は管理層が上記重大な利益のうちの1つを損なう可能性のある重大な利益衝突をもたらす可能性がある場合。

しかも、私たちの本部と私たちの業務活動の持続的な管理と統制はイスラエルに設置されなければならない。私たちの取締役会の大多数の会員たちはイスラエルの市民たちと住民でなければならない。全体的に、私たちの取締役会会議はイスラエルで開催される予定だ。

上記の権利を除いて、特別国有株は、保有者にいかなる投票権または持分も付与しない。

イスラエル国民はまた、次のICL子会社の特別国家株式を保有している：死海工場有限会社、死海臭素有限会社、Rotem Amfert Negev株式会社、臭素化合物有限会社、Tami(I.M.I.)研究開発所有限会社と死海マグネシウム業。当該等株式が当該等付属会社の定款に基づいて付与される権利は、上記に挙げた権利とほぼ同じである。特別国有株権利に関する完全な規定は著者らの会社定款とこのような子会社の会社定款に掲載され、公衆の閲覧に供する。

逆買収条項

合併する

“会社法”は、イスラエルの法律で規定されているいくつかの要求に適合しない限り、双方の取締役会の承認を得て合併を許可している株主総会では，各株式の多数票，およびターゲット会社ごとの株式の多数票により，提案された合併に投票する.合併会社取締役会が合併により、既存の会社が合併実体の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると判断した場合、取締役会は合併を承認しなくてもよい。

“会社法”によると、我々の会社定款によると、法定合併は株主総会で会議に出席する多数決権で自らまたは代表承認を依頼し、合併について採決することができる。他の合併会社または他の合併エンティティの25%以上のいずれかの支配権を有する個人またはエンティティが株式を保有する合併会社の株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会でその事項を議決した株式の多数(棄権票を含まない)が合併他方以外の当事者によって保有されている場合、合併は承認されない。または他の25%以上の投票権または委任権を有する任意の他のbr個人またはエンティティ、または彼らの親族または彼らのいずれかによって制御される会社を含む彼らの任意の人を代表して、br}合併に反対票を投じる。しかし、合併が会社持株株主との合併に関連している場合、あるいは持株株主が合併中に個人利益がある場合、合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない

取引が上記のように各種類の株主の承認を得たり、特定の株主の投票権を排除したりしない場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができ、裁判所は、合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値と株主への価格を考慮することができる。また、私たちの定款は、合併は私たちの特別国有株保有者の承認を得なければならないと規定している。

会社法によると、合併会社は提案中の合併を債権者に通知しなければならない。合併側の任意の債権者は、裁判所が合併の延期または阻止を命令することを求めることができ、もし裁判所が合理的な懸念があると結論すれば、すなわち合併によって、まだ残っている会社は合併当事者のすべての義務を履行できなくなり、合併を延期または阻止することができる。

また、各方向イスラエル会社登録所が合併提案を提出した日から少なくとも50日以内、および合併当事者株主が合併を承認した日から30日以内に、合併を完了することができる。

また、手配計画に基づいて、裁判所の命令によって合併を行うことができる。

特別入札割引

会社法では、会社の25%の投票権を持っている人がいない限り(ただし例外がある場合を除く)、上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定されている。同様に、会社法では、上場企業の株式の買収は、買収を要約する方法で行わなければならないと規定されており、買収の結果、購入者が当該会社の投票権の45%を超える保有者となる場合には、当該会社の投票権の45%以上を保有している者がいない限り、特定の例外的な状況によって制限される。(1)株主の承認を得た私募を背景に行った私募は、会社の25%以上の投票権を持っていない場合に購入者に少なくとも25%の投票権を与えることを目的とし、会社の45%の投票権を持っていない場合は、私募として、購入者に45%の会社投票権を与えることを目的としている。または(Ii)は、その会社の25%または45%の投票権を有する(状況に応じて)所有者によって発行される。

特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。特別買収要約は、一般に、(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する(要人は、株主がいくら株式を提出しても、会社流通株の投票権の5%を超える購入を必要としない)、(Ii)要約中に提出された株式数は、その保有者が要約に反対する株式数を超えている(買い手、その持株株主、会社の25%以上の投票権を有するbr所有者、または受け入れ要約中に個人的利益を有する者、またはそれらを代表する任意の者、これらの者の親族およびそれによって制御されるエンティティを含む)。

特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日の4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.

特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は任意の制御要約の個人又は実体が要約を提出した場合、及び購入者又は当該持株個人又は実体と共同で制御している任意の個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買収者又は当該個人又は実体が最初の特別な買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

全面入札見積

“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収し、そのために対象会社の90%以上の投票権又は発行済み株式(又はこのような株式)を保有する者は、買収要約を提出しなければならない会社全体の株主に購入会社のすべての発行済み流通株(または適用種別)の費用を支払う. (A)要約を受け入れない株主が会社(または適用種別)の既発行株と発行済み株の5%以下を保有し，かつ半分以上が要約に個人利益のない株主が要約を受け入れ，が要約を受け取る.または(B)要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式(または適用種別)の2%以下を保有している場合，購入者が購入を提案したすべての株式は法律の実施により買収者に譲渡される.全面的な買収要約の完成に成功した後、当該買収要約の被要人である任意の株主は、当該株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず、買収要約を受け入れてから6ヶ月以内に裁判所に要求を提出して、買収要約の価格が公正価値を下回るかどうか、及び裁判所が裁定した公正価値を支払うべきかどうかを決定することができる。しかし，ある条件では，要人は要約条項に含めることができ，要約を受けた被要人は上述したようにイスラエル裁判所に提訴する権利はない.すべての買収要約が上記のいずれかの代替案に従って受け入れられていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から、90%を超える投票権を有する会社の株式又は会社(又は適用種別)の発行及び発行された株式を買収してはならない。

税法

イスラエルの税務考慮は、私たちの居住国がイスラエルと税金条約がなく、これらの株主のイスラエル税を免除したので、潜在的な取引が私たちまたは私たちの株主に魅力を持たないかもしれない。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税された株式取引所を認めていない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税の延期を許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含み、その間に合併会社の株式の売却と処分を制限している多くの条件の満足に依存する。また、ある株式交換取引については、繰延納税の期限は限られており、実際に株式を売却していなくても、繰延納税は対応となる。

株主義務

“会社法”によると、株主は会社や他の株主を好意的かつ慣用的な方法で扱い、会社での権力の乱用を避ける義務がある。株主総会で以下の事項について採決を行う場合には、他の事項に加えて、本義務を適用する

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会社定款修正案

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会社の法定配当金を増やす

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合併すること

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イスラエルの法律に基づいて株主の承認を必要とする関係者の取引.

また、一部の株主は会社に対して公平な義務を負っている。これらの株主には、任意の持株株主、株主投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および取締役または会社役員または会社に関連する他の権力を任命または任命する権利を有する任意の株主が含まれる。“会社法”はこの公平義務の実質的な内容を定義しておらず、ただ、公平行為義務に違反した場合には、一般的に得られる違約救済措置も適用されると宣言している。