hyre20211108_424b5.htm

我々はすでにD.A.Davidson&Co.とNorthland Securities，Inc.(それぞれ“Dealer Agent”，合計“Dealer Agent”)と本募集説明書の副刊および添付の目論見書が提供する普通株式額面0.00001ドルの普通株に関する株式発売契約または発売契約を締結した.発売協議の条項によると、吾らは時々本募集定款の副刊及び付随する株式定款に基づいて、流通代理を通じて50，000，000ドルに達する普通株式を発売及び販売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはHYREです。2021年11月8日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり7.52ドルだった。

本募集説明書付録によれば、われわれ普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行する”方式で行うことができる。発売協議条項の規定の下で，Dealer Agentは特定の数や金額の証券を販売する必要はないが，Dealer Agentが吾らと共同で同意した条項に従って，その正常な取引や販売慣行に適合したビジネス合理的な努力を行う.Dealer Agentは特定の数量やドル金額の普通株を売却する必要はありませんが、私たちの指示に従って、その正常な取引や販売慣行および適用される法律や法規に従って、双方が合意した条項や条件に従って、商業的に合理的な努力ですべての販売を行います。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。発売プロトコルによる普通株発売は，(1)販売総価格50，000，000ドルの普通株および(2)吾らや流通エージェントが発売契約の条項に基づいて発売契約を終了した時点で終了する.

Dealer Agentは我々からDealer Agentが発売プロトコルに従って売却したすべての株式販売総価格の3.5%の手数料を得る.我々を代表して普通株を販売する過程では，Dealer Agentは証券法が指す“引受業者”と見なすことができ，Dealer Agentの補償は引受手数料や割引と見なすことができる.

我々の普通株への投資はリスクに関連しており、本募集説明書増刊S-5ページからの“リスク要因”部分と付随する株式募集説明書3ページ目に記載されているリスクを含む。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録およびそれに添付されている入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の普通株式発行の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報と、添付された目論見説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書-より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正または置換される。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書または当社があなたに配信または提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれる情報を除いて、私たちまたは任意の流通代理は、任意の情報を提供する権利がありません。私たちと流通エージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照される情報は、本募集説明書の付録の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかのファイルに組み込まれている”部分および添付の入札説明書で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちはすべての流通代理と何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも、本募集説明書の付録と添付の目論見書の発行、所有、流通を許可します。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせなければならず、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の目論見書を流通することに関するいかなる制限も守らなければならない。

本要約は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書からの精選情報を重点的に紹介する。それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。株式募集説明書全体の付録、添付されている目論見説明書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書、特に“リスク要因”第S-5ページの部分と“リスク要因”2020年12月31日までの年次報告Form 10-K、2021年3月31日現在、2021年6月30日現在、2021年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告の各節、または投資決定を下す前に参照によって組み込まれた他の文書である。文脈に別の要求がない限り、私たちが言及すると“HyreCarは” “私たちは、” “私たちの、” “アメリカです。”そして“会社”本募集説明書の付録において、HyreCar，Inc.及びその合併後の子会社を指す。はい“あなたは…”潜在投資家のことです

我々の創業者は，優歩(優歩)やLyft，Inc.(Lyft)などの相乗り会社のために運転したいが，その自動車が相乗り会社が規定する基準に達していない個人には，自動車共有プラットフォームが必要であることを発見した.たとえば，優歩は運転手が使用可能な自動車タイプに対して厳しいガイドラインを保持している.自動車に関するガイドラインは州によって異なる可能性があるが、一般的には、2ドアのかごスポーツカー、バイク、12年以上の古い車は含まれていない。私たちの創業者は、優歩の厳格な規定に合った合格乗用車を購入することを決定する前に、まず優歩にレンタカーオプションがあるかどうかを聞いて、車でこの相乗りプラットフォームに行かせることができます。彼らが驚いたのは、個人がお互いに車を借りる影の業界以外に利用可能なレンタル選択がないということだ。

HyreCarは自動車共有市場であり，所有者(総称して“所有者”と呼ぶ)が彼らの遊休自動車を相乗りサービス運転手(総称して“運転手”と呼ぶ)にレンタルすることを許可する.個人所有者から車を購入することで、アルバイト運転手は市場に参入し、撤退することができます。私たちのビジネスモデルは車の持ち主と運転手をマッチングすることで、アメリカ各地の都市の絶えず変化する交通需要を満たすことができます。2019年、私たちは私たちの車両供給を多様化し始め、自動車販売店と車のオーナーを含む商業オーナーを含めて、活動レベルの向上を支援します。

我々の業務は，(I)所有者と運転手，(Ii)所有者と運転手のマッチング促進，および(Iii)所有者と運転手のレンタル活動を記録する独自の自動車共有市場に基づいて開発されている.リースに関連するすべての取引(背景調査、レンタル料、保証金、保険料を含むがこれらに限定されない)は、HyreCarプラットフォームを介して安全に動作する。運転手とオーナーは唯一の登録で彼らのレンタカーやメーターにアクセスします。運転手は、プラットフォームを介してレンタルを開始、終了、または延長することができ、オーナーは、プラットフォームを介して彼らの自動車または車列を管理することができる。

私たちは私たちの商業自動車保険政策が所有者と運転手を含んでいて、私たちは競争優位性を持っていると信じている。この政策は，運転手がUberやLyftなどの相乗りプラットフォーム上で車両を操作し，能動的に車両を操作しない時間帯に特化して設計されている.運転手が相乗りプラットフォームで活躍している間、保険は第三者相乗り業務が提供する国家強制保険に従属する。私たちが知っている限りでは、私たちはこの独特な保険商品を利用してこの配車サービスを提供する唯一のプロバイダだ。

わが社の設立は，相乗り(UberとLyftが率いる業界)と自動車共有(Turo，Inc.やZipCar，Inc.などの会社がリードする業界)の2つの成長型市場の組合せを利用するためである.私たちの顧客は私たちの車共有プラットフォームを使って車を借りて、この車で優歩やLyftのために車でお金を稼ぐ運転手です。需要を満たすのに十分な車と運転手を探すことはずっと相乗り会社が直面している問題です。最近、ターゲットマーケティングをInstaやPostmateなどの会社に配達サービスを提供する運転手に拡張しました。

輸送業は巨大な市場を代表している。米国だけでは、2020年と2019年の消費者の交通面での支出はそれぞれ約1.1兆ドルと1.3兆ドル。交通は住宅に次ぐ2番目の家計で、医療支出のほぼ2倍、娯楽支出の3倍だ。私たちは私たちがまだ比較的早い段階にあり、その産業の一部の機会をつかむかもしれないと思う。2019年、相乗りは米国の自動車総走行距離の7%しか占めておらず、2016年の調査では、共有サービスを利用している米国の回答者の57%が、価格が合理的で便利なサービスは所有権を完全に放棄する可能性があると回答した。

私たちはすでに3.8万人以上の運転手を追加し、過去数年間優歩とLyftプラットフォームで使用してきた自車とマッチングした。2020年12月31日と2019年12月31日までの数年間、私たちはそれぞれ車のために約14，000人と11，000人の新しい運転手を追加して、彼らが優歩とLyftのために運転できるようにした。これらの数字はHyreCarプラットフォーム上の新しい駆動要素が前年比127.3%増加したことに相当する。

私たちは2014年11月24日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室と郵送住所はサウスグランド通り355号、一六五零Suit 1650、ロサンゼルス、カリフォルニア州九0071です。私たちの主な電話番号は(888)688-6769です。私たちの会社のサイトの住所はwww.hyrecar.comです。当社のサイトに含まれているか、当社のサイトで取得できる情報は、本募集説明書の付録や添付の入札説明書の一部ではなく、今回発売された根拠とすべきではありません。

HyreCar、HyreCar識別、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に登場する任意の他の現在または将来の商標、サービスマークおよび商品名は、HyreCar Inc.の財産である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている他の商標および商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、記号および使用されていないが、そのような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。

今回の発行完了後に発行される普通株式数は、2021年11月5日現在の21，509，375株発行普通株に基づいており、含まれていない

別途説明がない限り、本募集説明書付録は、発行された株式オプションや株式承認証を行使しないと仮定し、発行された制限株式単位を決済することもなく、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使することもない。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは以下に説明し、タイトルの下で議論される危険と不確定要素を慎重に考慮しなければならない“リスク要因”我々は，2020年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告と2021年3月31日および2021年6月30日までのForm 10-Q四半期報告，および本募集説明書の付録，添付の入札説明書，および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書に含まれるすべての他の情報について，我々の普通株への投資を決定する前に，これらの情報を引用して本入札説明書と添付の入札説明書に記入した.実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

我々は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定することができ，これらの資金を我々の経営業績や普通株価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である.

我々の経営陣は，今回発行された収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，今回発行した収益を株主が同意しない可能性のある方式，あるいは有利な見返りがまったく生じない方式に用いることができる.今回発行された純収益を主に私たちの技術プラットフォームや他の一般会社用途の発展、増強、拡大に利用する予定です。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。もし私たちが最終的に株主に著しい見返りや何の見返りも与えない方法で今回の発行で得られた資金を使用しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある.

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書に基づいて、私たちの普通株を1株7.21ドルで合計6934，813株販売すると仮定します。これは私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格であり、総収益は50，000，000ドルであり、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株5.17ドルの希釈を経て、今回の発行が発効した後、2021年9月30日までの私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値の差額に相当します。発行された株式オプションと引受権を行使することは、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。我々は、今回の発行において任意の投資家が支払う1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で任意の投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、いくつかの要因の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は様々な要素と事件によって大きく変動する可能性があります

また，証券市場では個別会社の経営表現とは無関係な重大な価格や出来高変動がしばしば発生している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移るかもしれない。

以前、私たちの普通株取引市場は限られていて、活発な取引市場を確保することができませんでした 私たちの普通株 持続可能です。

以前、私たちの普通株の市場取引量は相対的に限られていて、私たちの普通株の市場流動性は悪かった。ここ数ヶ月私たちの普通株の取引量は増加しているにもかかわらず、より活発で流動性のある公開取引市場は発展しないかもしれない。しかも、私たちは活発な株式取引市場が続くことを確実にすることができない。我々普通株取引市場の有限流動性は、株主が普通株を売却したいときにその普通株を売却する能力や、許容可能と思われる価格で普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。活発な普通株取引市場を維持できなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、普通株を対価格として他社や資産を買収する能力が制限される可能性がある。また、私たちの株にあっさりした取引市場や“変動”があれば、私たちの普通株の市場価格は株式市場全体よりも大きく変動する可能性があります。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広範な公有制会社の株よりも低くなりますので、私たちの普通株の取引価格はより不安定になる可能性があり、株主は私たちの普通株へのいかなる投資も清算することが難しくなります。

私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えることは、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。

将来的に私たちの普通株を大量に公開市場に売却するか、オプションの行使、制限株式単位、株式承認証の発行可能な普通株を含む、あるいは私たちの普通株に転換または交換可能な証券、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格と将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たち普通株の市場価格は、私たちの既存株主が今回の発行後に私たちの普通株の株を市場で売却したり、売却する可能性があると考えられたりするために低下する可能性があります。このような販売はまた私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売ることを難しくするかもしれない。

私たちは将来、私たちの運営に資金を提供するためにより多くの株式や債務証券を売却するかもしれません。これは、私たちの株主が希釈され、私たちの業務に制限を加える可能性があります。

私たちの運営を支援するためにより多くの資金を調達するために、追加の株式または債務証券を売却する可能性があり、株式証券であれば、これは私たちのすべての株主への希釈、または債務証券の場合、制限的な契約を適用し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。債務を売却するか、または他の方法で債務を招くことは、固定支払義務の増加を招き、例えば、追加債務を発生させる能力の制限や、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある経営制限など、限定的な契約をもたらす可能性もある。私たちは追加の普通株や他の証券を提供することができる効果的な棚登録声明を持っている。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で、他の発行中の株または他の証券を売却できることを保証することはできません。今後の取引で追加普通株または関連証券を売却する1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも低ければ、今回の発行で我々普通株を購入した投資家の投資は希釈される。私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

既存の株主は将来株式を売却することで私たちの株価を下落させるかもしれない

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場では我々普通株の大量保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2021年11月9日まで、私たちは合計532，268株の私たちの株式オプションを購入する未償還オプションを持っていて、1株当たり0.85ドルの加重平均行権価格で行使できます。803，360株は私たちの普通株で決済できる未償還制限株式単位、および合計176，487株の私たちの普通株を購入できる未償還引受権証を持っています。これらはすべて加重平均執行価格で1株2.13ドルで行使できます。このような未償還オプションと引受権証を行使することは、あなたの投資をさらに希釈することになります。もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却した場合、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられた場合、たとえこのような売却が私たちの業務パフォーマンスと関係がなくても、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

ここで発売される普通株は“市場では”異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

発売契約によると、吾らがいつでも、あるいは合わせてどれだけの株式を発行するかは定かではない。

発売協定の若干の制限及び適用法律の規定の遵守の下で、吾らは発売契約の有効期間内に随時Dealer Agentに販売通知を配信する権利がある。Dealer Agentが販売通知を出した後に販売される株式数は，我々の販売期間内の普通株の市場価格と我々がDealer Agentと設定した制限によって変動する.販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。

発売協定の若干の制限及び適用法律の規定の下で、吾らは発売契約の有効期間内に随時取次代理店に配給通知を配信する権利がある。販売通知を配信した後、流通エージェントを介して販売される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格、適用可能な配給通知において流通エージェントに設定される可能性のある任意の限度額、および私たちの普通株に対する需要を含む複数の要因によって変動します。発売合意により売却された株式1株あたりの価格は時間とともに変動するため、発売合意による株式売却で調達される総収益は予測できない。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されるだろう。

私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために未来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、株主へのどんな見返りも私たちの株価の増加に限定されるだろう。

私たちが直面している訴訟と法的手続きは私たちの収入、財務状況、キャッシュフロー、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは時々訴訟、調査、クレームの対象になる可能性があり、これらの訴訟、調査、クレームは範囲が広い。私たちは時々、連邦証券法(証券集団訴訟を含む)を含む様々な法律に違反していると告発されることがある。これらや他の法的手続きは、私たちに巨額の弁護費用を招き、私たちの正常な業務運営を混乱させ、私たちの名声を損なうことや、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。任意の法的訴訟の不利な結果は、私たちの業務が金銭的損失を受けたり、制限されたりする可能性があり、これは、私たちの収入、財務状況、キャッシュフロー、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書の付録のすべての陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書が歴史的事実でなければ、1995年の個人証券訴訟改革法における“安全港”条項が指す“前向き陳述”とみなされるべきである。このような陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現または成果は前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。いくつかの前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“意図”、“計画”、“推定”、“プロジェクト”、“継続”または“予想”または同様の表現または言葉、またはこれらの表現または言葉の否定を使用することによって識別することができる。このような前向きな陳述が反映または示唆している私たちの計画、意図、および期待は合理的だと信じているが、私たちはこれらの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできない。

実際の結果が私たちの予想と大きく異なるいくつかの重要な要素をもたらす可能性があるいくつかの重要な要素は、本募集説明書の増刊および添付された募集説明書の“リスク要因”の項目の下および他の場所で開示される。私たちまたは私たちを代表する人たちのすべての後続の書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明によって明確に完全に制限されている。他のリスク、不確定要因、および他の要因は、私たちの最新のForm 10-K年間報告およびその後のForm 10-Q四半期報告を参照することによって組み込まれており、これらの報告は、その後、1934年の改正証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された文書によって更新される。適用される証券法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由による、本募集説明書の付録の発行日後に、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は50，000，000ドルに達します。今回の発行には最低発行額の要求がないため，実際の公開発行総額，手数料，収益(あれば)を決定することはできない.発売契約に基づいて任意の株式を売却したり、代理店と締結した発売契約を融資元として活用したりする保証はありません。

今回発行された純収益を一般会社目的に利用する予定であり，運営費用，運営資本および潜在的な戦略買収と関係が含まれている可能性がある。

本募集説明書増刊が提供する普通株売却による純収益の期待用途は、現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。多くの要因により，我々が実際に支出する金額や時間が大きく異なる可能性があるため，我々の経営陣は今回の発行純収益を分配する広範な裁量権を保持する.今回発行された純収益を上記の目的に適用する前に，短期，投資レベル，利子計上ツール，米国政府証券を含む様々な保本投資に投資することができる。

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに1株当たりの公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2021年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約9，648，993ドル、あるいは普通株式1株当たり0.4499ドルです。私たちの有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたもので、2021年10月に免除された購買力平価ローンを含まない。1株当たりの有形帳簿純値は、2021年9月30日現在の普通株式流通株数で割った我々の有形帳簿純値である。

今回の発行で合計50，000，000ドルの普通株を1株7.21ドルの公開発行価格で売却すること(我々の普通株は2021年11月5日にナスダック資本市場で終値した場合に販売する)を実現し、マージンと我々が支払うべき他の推定発行費用を差し引いた後、2021年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約57，823，993ドル、または1株当たり2.04ドルである。この額は、今回の発行により、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.59ドル増加し、我々普通株を購入した新投資家の1株当たり株式が直ちに約5.17ドル希釈されたことを意味する。

次の表は1株当たりのこの希釈を示している。以下の調整資料は参考に供するだけであり、一般に公表された実際の価格及び本募集説明書の補足資料に従って販売された実際の株式数に基づいて調整される。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。

説明のため、上の表は全部で6，934，813株の私たちの普通株が1株7.21ドルで販売されていると仮定して、これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格であり、総収益は50，000，000ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。発売合意期間中に1株7.21ドルの仮想発行価格で株式を売却した価格が表に示した1株7.21ドルの仮定発行価格より1.00ドル増加したと仮定すると、マージンや見積もりなどの発売総支出を差し引いた後、当社のすべての普通株の発売後の調整有形帳簿純価値は1株2.10ドルに増加し、1株当たり有形帳簿純値を1株1.65ドルに薄くする。売却株式の価格が上表に示した仮定発行価格より1株7.21ドル減少したと仮定し，発売合意期間中に我々の全普通株総額50，000，000ドルをこの価格で売却したと仮定し，発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株1.96ドルに低下させ，マージンや推定吾などが支払うべき総発売費用を差し引いた後，1株当たり有形帳簿純値を1株1.51ドルに希釈する。この資料は参考までに、実際の発行価格と実際の発売株式数によって異なる可能性がある。

以上の議論と表は、2021年9月30日現在の21，448，432株に基づいて普通株が発行されている。今回の発行後の私たちの普通株の流通株数は含まれていません

発行されたオプションや株式承認証が行使されるか、あるいは制限株式単位が最終的に我々の普通株で決済される限り、今回の発行で株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

重要なアメリカ連邦所得税考慮要素 普通株式に対する非米国保有者

以下は，非米国保有者が今回の発行で購入した普通株の所有権と処分について米国連邦所得税に適用するための重大な考慮要因について検討する。本議論では、非米国所有者とは、米国連邦所得税には適用されない我々の普通株式の利益所有者(組合企業または他の伝達エンティティを除く)を意味する

本議論は、米国連邦所得税目的の直通実体であるか、または組合企業または他の直通実体を介して普通株を保有する個人である組合企業または他の実体の税収処理に関するものではない。私たちの普通株を持っている組合員または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を買収、保有、処分した税務結果について、彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない。

今回の議論は、1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“法典”と呼ぶ)、それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規、現行の行政裁決、司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の付録の日付で発効し、これらの規定はすべて変化したり、異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。いかなる変化または異なる解釈も、本入札明細書の付録に記載されている非米国所有者の税金結果を変更する可能性がある。アメリカ国税局、つまり私たちが言った国税局は、本募集説明書の付録に記載されている1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しない保証はない。この議論では、非米国保有者が我々の普通株の株式を資本資産として保有しているか、または米国連邦所得税の目的で通常投資財産として保有していると仮定する。

本議論は、特定の非米国保有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面には触れず、米国州税、地方税または非米国国税、相続税、代替性最低税、または純投資収入に徴収される連邦医療保険税のいずれの側面にも触れない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税金ルールに関するものでもない

この討論はただ参考に供するだけで、そうではなく、法律や税務提案でも意図されていない。私たちの普通株のすべての潜在的な非アメリカ保有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入、その他の税務について彼ら自身の税務顧問に相談することを考慮しなければなりません。

普通株式を分配すれば、これらの分配は通常、米国連邦所得税の目的のための配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる程度は、本節の以下の各段落で述べた税収待遇によって制限される。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は非米国保有者が投資した免税リターンとみなされ、最大でその保有者の普通株における納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の“売却、交換、または他の方法で私たちの普通株式の収益を処理する”に記載されている税金処理に準拠する資本収益とみなされるであろう。いずれの配信も、以下の“バックアップスパイクと情報レポート”と“FATCA”というタイトルの部分で議論される

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、通常、30%の税率または米国とその所有者居住国との間に適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。私たちの普通株の非米国保有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約から利益を得ることを要求する場合、一般に、適切な米国国税局テーブルW-8(通常はW-8 BENまたはW-8 BEN-E)(または継承者テーブル)の適切な実行のコピーを提供し、適用される証明および他の要件を満たすことが要求される。非米国所有者に自分の税務顧問に相談し、関連所得税条約によって享受されている福祉と、彼らが使用できるこれらの要求を満たす具体的な方法を理解するように促す。

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切なクレームを出すことで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効に関連する配当金と、米国内で非米国保有者が米国内で維持している常設機関または固定基地に起因すると考えられる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)。非米国所有者が適用される認証および開示要件(一般に、有効なIRSテーブルW-8 ECI(または適用可能な継承者テーブル)を提供し、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していることを証明することを含む場合、通常、30%の源泉徴収税が免除される。しかし、このような米国の有効な関連収入は、特定控除と相殺を差し引いた後、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(“規則”で定義されているように)で課税され、非会社納税者に対しては37%の限界税率で課税され、会社納税者に対しては21%の統一税率で課税される。米国の保有者ではない任意の米国の有効な関連収入は、米国連邦所得税では会社に分類され、場合によっては、30%の税率または米国と所有者居住国との間で適用される所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払うことも可能である。

売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益を処分する

一般的に(以下の“予備源泉徴収および情報報告”および“FATCA”部分の議論に制限されている)、非米国所有者が私たちの普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

私たちは毎年、保有者に支払われた普通株式分配総額と、そのような分配に関する税金(あれば)を米国国税局と各非米国保有者に報告しなければならない。非米国所有者は、一般に、規則で定義されているように、保持者が米国人ではないことを決定し、適用可能な比率で私たちの普通株の配当金を予備控除しないように、特定の認証手順を遵守しなければならない。一般に、私たちの株式実益所有者である非米国所有者として、それが正しく署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用可能な表W−8)を提供するか、または非米国所有者であることを証明する文書証拠要件を他の方法で満たすか、または他の方法で免除を確立する場合、そのような手続きは遵守される。“私たちの普通株式の分配”で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収を必要とする米国人保有者に支払われる配当金は、一般に米国の予備源泉徴収を免除される。

情報報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国のブローカーの米国事務所を介して、私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

情報申告書の写しは、非米国所有者が居住している国または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国連邦所得税義務(あれば)を返還または記入することができ、米国国税局に適切なクレームを直ちに提出することを前提としている。

規則1471~1474節(これらの節は一般に“FATCA”と呼ばれる)は、特定の職務遂行調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に30%の源泉徴収税を課す。適用される財務省条例および行政指導によれば、FATCAは、(1)外国エンティティが何らかの職務調査、報告、控除および認証義務を負う“外国金融機関”である場合、または外国金融機関が政府間協定を締結してFATCAを実行する司法管轄区域の住民である場合、その協定の職務調査および報告要件を遵守する、我々の普通株の配当金および(以下に議論する提案された財務省条例に適合する)毛収入に対して30%の源泉徴収税を徴収する。(2)外国エンティティは“外国金融機関”ではなく、“規則”によって定義されたような“米国主要所有者”が何もないことを証明するか、またはその“米国主要所有者”に関するいくつかの情報を決定して提供するか、または(3)外国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを証明する。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で私たちの普通株の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが、最近提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。もし私たちの普通株に関連する任意の支払いはFATCAによって源泉徴収する必要があります, 投資家は、米国国税局に返金またはクレジットを求めることを要求される可能性があり、そうでなければ、投資家は、そのようなお金を支払う際に源泉徴収(またはより低い除去率を享受する権利がある)によって制限されない。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は、FATCAの私たちの普通株への投資と、彼らが私たちの普通株を持っている実体に与える可能性のある影響について、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、FATCAが適用要求を満たす手続きと締め切りを含むが、これらに限定されない税務コンサルタントに相談しなければならない。

前に議論された重要なアメリカ連邦税金考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは法律や税務提案ではない。潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、保有、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税金結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

吾らはDealer Agentと発売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，吾らはDealer Agentを通して総販売総価格が50，000，000ドルに達する普通株を随時発行および販売することができる.普通株(あれば)はナスダック資本市場で市場価格で販売することができますし、Dealer Agentと合意した別の方法で売ることもできます。

配給通知が出された後、発売契約の条項及び条件を満たした場合、取次代理店は、改正された1933年“証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場”に基づいて発売されるとみなされる法律で許可されている任意の方法で我々の普通株の株式を発売·販売することができる。販売が時々指定された価格や私たちが指定した価格より高い価格で行うことができなければ、Dealer Agentに普通株を売らないように指示することができます。私たちまたはDealer Agentは、通知を受けた後、今回の普通株発行を一時停止または終了し、他の条件に制限されることができます。

私たちはD.A.Davidsonに現金手数料を支払い、私たちの普通株を販売する際の販売エージェントとしてのサービスを支払います。D.A.Davidsonは、販売契約に従って販売される1株当たり販売総価格の3.5%の手数料を得る権利があるだろう。今回の発行には最低発行額の要求がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.今回発売された関連費用は、法律費用を含め、最高75，000ドル、その後の四半期の値下げに関する合理的な費用を一部の販売代理に精算することにも同意します。今回発売された総支出(発売契約条項での手数料や費用精算を除く)は約150，000ドルと見積もられている。

我々普通株の販売決済は、任意の売却日後の第2の取引日(または通常取引の業界慣行の早い日)に行われるか、または当社のDealer Agentが特定の取引について合意した他の日に行われ、純収益が支払われることになります。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。本募集明細書で想定されている我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または私たちと流通代理が合意可能な他の方法で決済されます。

Dealer Agentは我々の販売エージェントとし，正常な貿易や販売やり方と一致するように商業的に合理的な努力をとる.私たちに代わって普通株を販売する場合、各販売エージェントは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、流通エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)についてDealer Agentに賠償と貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルによる普通株発売は，(1)販売契約に従って我々普通株の全株式を売却するか，または(2)販売契約が許可する販売契約が終了した時点で終了する.私たちもデビッドソンもいつでも販売契約を中止することができます。

Dealer Agentとそのいくつかの共同経営会社は、私たちまたは私たちの共同経営会社との正常な業務の過程で、将来的に投資銀行業務や他の商業取引に従事することが可能となっている。Dealer Agentやそのような関連会社は、これらの取引の慣例的な費用および支出を受け取っているか、または将来的に受信する可能性がある。また、Dealer Agent及びその連属会社は、その各業務活動の正常な過程において、複数の投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む可能性がある)を積極的に売買し、それ自体及び顧客の使用のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。取次代理或いはその連属会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを保有或いは提案することができる。

電子フォーマットの入札説明書は、各流通エージェントが維持するサイトで取得することができ、各流通エージェントは、本募集説明書を電子的に配信することができる。

発売協定の主な条文要約は、発売協定の条項や条件を完全に述べることを目的としていない。発売プロトコルのコピーは、8-K表の現在報告されている証拠物として米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書の副刊および添付された入札説明書はその一部である。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“本募集説明書の副刊にあります。

ここで提供された普通株式の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスのPolsinelli PCによって伝達されるだろう。テキサス州ヒューストンのポール·ヘイスティングス有限責任会社は、今回の発行に関するいくつかの法的問題を取次代理店に渡す。

HyreCar Inc.2020年と2019年12月31日および2019年12月31日までの年度の総合財務諸表はDDBが監査しましたマッケンノン彼らの報告書に記載されているように、独立した公認会計士事務所が、参照によって本明細書に組み込まれる。このような連結報告書は、同社が会計·監査専門家権限として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで得ることができます。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたサイトが設けられている。

私たちのサイトの住所はWww.hyrecar.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は本募集定款の増補品或いは付属の募集定款の一部ではなく、或いは引用方式で本募集定款増刊或いは付附の募集定款に組み込まれており、しかも閣下は当社のウェブサイト上の情報を本募集定款増刊或いは付属の募集定款の一部と見なしてはならない。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的なものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録に引用されている情報は、本募集説明書付録及び添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書に組み込むので、本入札説明書の補編は絶えず更新され、それらの未来の届出文書は、本入札説明書の補編および添付された入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録、添付の目論見説明書、または本明細書またはその中の任意の文書に参照によって組み込まれた任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本募集説明書の付録は、参照されて以下に列挙された文書に組み込まれ、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または届出済みとみなされていない文書の一部を除く)は、本明細書で提供される証券の発売が終了または完了するまで、以下に記載されている文書に組み込まれる

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で得ることもできます

いかなる人も本募集定款増刊以外のいかなる資料の提供或いはいかなる陳述を許可されておらず、このような資料と陳述を提供或いは作成しても、すでに吾などの許可を得たとみなされてはならない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書は、いずれの司法管轄区で提供される証券の購入を招待する要約を構成しないか、またはそのような要約または要約を誰に提示するかは違法である。いずれの場合も、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている事実が、本募集説明書の発行日から何の変化も生じていないか、または当社の業務、財務状況または事務が本募集説明書の発行日から何も変化していないことを示唆するものではない。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する申し出を受けたりしない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもありません。

私たちは時々、個別に発売するか、または1つまたは複数の他の証券からなる単位で発売するかを含む、1つまたは複数の発売方法で、私たちの普通株、優先株、債務証券、引受権証、または上述した各項目の任意の組み合わせを発売することができる。私たちはまた、本募集説明書で提供されている証券を購入する権利を発行することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいて発行したすべての証券の公開発売総価格は200，000，000ドルを超えてはいけません。

特定の種類またはシリーズの証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項、およびこれらの証券を発売する具体的な方法について説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、このような証券の販売を完了するために使用されてはならない。投資する前に、本募集説明書と任意の関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に掲げられており、コードは“HYRE”。2021年6月23日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株当たり22.95ドルです。適用される入札説明書補編には、入札説明書補編に含まれる証券がナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所(ある場合)の任意の他の上場に関する情報が含まれる。潜在的な証券購入者に、適用される場合に、私たちの証券の市場価格に関する最新の情報を取得することを促す。

これらの証券は、私たちによって直接販売されるか、または時々指定されたトレーダーまたは代理人によって販売されるか、または引受業者、トレーダーによって販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されることができる。参照してください“配送計画“この目論見書には。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した手配の性質を開示する。このような証券を公衆に売却する価格と、このような売却から得られる純収益も目論見書の付録に含まれると予想される。

私たちの証券に投資することは様々なリスクと関連がある。参照してください“リスク要因“これらのリスクに関するより多くの情報は、本稿を参照されたい。他のリスクはタイトル下の関連株式募集説明書の補編で説明されるだろうリスク要因“あなたは私たちの証券の投資家が考慮すべき事項を議論するために、関連株式募集説明書の補足部分を読むべきです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略す)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録声明によれば、吾等は、個別発売または1つまたは複数として発売された1つまたは複数の他の証券を組み合わせた単位であっても、総金額が最大200，000，000ドルに達する任意の証券を購入するために、1つまたは複数の普通株および優先株発売、各種シリーズ債務証券および/または株式承認証を時々販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供します。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。私たちは、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができる。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する自由に目論見書を作成し、本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書、適用される目論見書付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および“そこでもっと多くの情報を見つけることができます提供された証券を購入する前に。

吾等はいかなる取引業者、代理人又はその他の者に任意の資料を提供し、又はいかなる陳述を行うことを許可していないが、吾等は閣下に提供する本募集定款、任意の付随する募集定款増刊又は任意の関連する無料執筆募集定款に掲載されている又は組み入れられた資料又は陳述を許可することを許可しない。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、または私たちが提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を許可してはなりません。本募集説明書、添付されている入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書、添付されている募集説明書付録または任意の関連する無料で書かれた募集説明書(ある場合)も、当該司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または要約購入証券を構成しない。閣下は、本募集定款、いかなる適用可能な募集定款副刊又は任意の関連する自由執筆募集定款に含まれる情報が本文書の正面に記載された日付以降の任意の日付が正確であるか、又は参考方法で組み込まれた文書の日付以降の任意の情報が正しいと仮定してはならない(当社の業務、財務状況、経営業績及び見通しがその日から変更される可能性があるので)、たとえ本募集定款、任意の適用された募集定款副刊又は任意の関連する自由作成募集説明書が後の期日に証券の交付又は売却であっても同様である。

私らはまた、本入札明細書に引用されて組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたへの陳述、担保または契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする。

米国証券取引委員会規則及び規定が許可されている場合には、本募集説明書の構成要素である登録説明書は、本募集説明書に含まれていない補足情報を含む。米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で登録声明と、以下のように米国証券取引委員会に提出された他の報告書を読むことができますそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

会社推薦人

本募集明細書において、“当社”、“私たち”、“私たち”とは、文脈が別に説明されていない限り、HyreCar Inc.およびその子会社を意味する

その会社は

概要

HyreCar Inc.は2014年11月24日にデラウェア州に会社として設立された。我々の創業者は，優歩(優歩)やLyft，Inc.(Lyft)などの相乗り会社のために運転したいが，その自動車が相乗り会社が規定する基準に達していない個人には，自動車共有プラットフォームが必要であることを発見した.たとえば，優歩は運転手が使用可能な自動車タイプに対して厳しいガイドラインを保持している.自動車に関するガイドラインは州によって異なる可能性があるが、一般的には、2ドアのかごスポーツカー、バイク、12年以上の古い車は含まれていない。私たちの創業者は、優歩の厳格な規定に合った合格乗用車を購入することを決定する前に、まず優歩にレンタカーオプションがあるかどうかを聞いて、車でこの相乗りプラットフォームに行かせることができます。彼らが驚いたのは、個人がお互いに車を借りる影の業界以外に利用可能なレンタル選択がないということだ。

我々の業務は，(I)所有者と運転手とのつながり，(Ii)所有者と運転手とのマッチングの促進，および(Iii)所有者と運転手のレンタル活動を記録することを目的とした独自の自動車共有市場開発に基づいている.リースに関連するすべての取引(背景調査、レンタル料、保証金、保険料を含むがこれらに限定されない)は、HyreCarプラットフォームを介して安全に動作する。運転手とオーナーは唯一の登録で彼らのレンタカーやメーターにアクセスします。運転手は、プラットフォームを介してレンタルを開始、終了、または延長することができ、オーナーは、プラットフォームを介して彼らの自動車または車列を管理することができる。

私たちは私たちの商業自動車保険政策が所有者と運転手を含んでいて、私たちは競争優位性を持っていると信じている。この政策は，運転手がUberやLyftなどの相乗りプラットフォーム上で車両を操作し，能動的に車両を操作しない時間帯に特化して設計されている.運転手が相乗りプラットフォームで活躍している間、保険は第三者相乗り業務が提供する国家強制保険に従属している。私たちが知っている限りでは、私たちはこの独特な保険商品を利用してこの配車サービスを提供する唯一のプロバイダだ。

業界と市場のチャンス

企業情報

私たちは2014年11月24日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室と郵送住所はサウスグランド通り355号、一六五零Suit 1650、ロサンゼルス、カリフォルニア州九0071です。私たちの主な電話番号は(888)688-6769です。私たちの会社のサイトの住所はwww.hyrecar.comです。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセスできる情報は，本募集説明書の一部ではなく，今回発行された根拠とすべきではない.

HyreCar、HyreCarロゴ、および本入札説明書に登場する任意の他の現在または将来の商標、サービスマーク、および商品名は、HyreCar Inc.の財産である。本入札明細書に記載されている他の商標および商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は使用および記号を使用していないが、このような言及は、それぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示も解釈しないと解釈されるべきではない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書には、我々の証券の毎回発行に適用される目論見書が含まれており、付録には、我々の証券投資に適用されるリスクの検討が含まれている。私たちの証券への投資を決定する前に、タイトルで議論されている具体的な要素をよく考慮しなければならないリスク要因本入札説明書および適用可能な入札説明書付録では、入札説明書付録に参照によって含まれるか、または組み込まれた他のすべての情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報が添付される。また、項目1 Aで議論されているリスク、不確定要因、仮説も考慮しなければならないリスク要因2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告および当社のForm 10-Q四半期報告に記載されている任意の更新では、これらのすべては、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告および特定の発行に関連する任意の目論見補編によって修正、補足または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらの既知または未知のリスクの発生は、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

本募集説明書及び任意の添付の株式募集説明書補足資料は、我々が引用合併した文書を含み、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)及び改正後の1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)に該当する前向きな陳述を含む。本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に、我々の予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、“信じる”、“会する”、“予想する”、“予想する”、“推定する”、“計画する”、“計画する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。例えば、財務状況、可能または仮定の将来の経営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画と目標、私たちの普通株式と未来管理市場および組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知および未知のリスク、不確定性および仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績または業績を任意の前向き陳述と明示または暗示する任意の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なることを招く可能性がある。

あなたは、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録、および私たちがここで引用し、登録説明書の証拠物として提出された文書を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。閣下は本募集定款及び任意の付随する株式定款増刊に掲載されている資料を本募集定款或いは当該などの募集定款増刊の表紙に掲載した日付はすべて正確である。本募集説明書の3ページ目に言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述に記載されている結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。また、いかなる展望的陳述も、発表の日までに、私たちは発表の日以降に発生した事件や状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がないだけである。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。本募集説明書及び添付の募集説明書付録のすべての情報、特に我々の前向き陳述は、これらの警告的声明に基づいている。

いかなる目論見説明書の副刊及び任意の特定の発売に関連する任意の無料で目論見書を書いて述べている以外に、私たちは現在、本募集説明書の下で発売された証券を売却して得られたお金の純額を一般会社の用途に使用して、製品の開発及び商業化、研究開発、一般及び行政費用、許可証或いは技術買収、及び運営資本及び資本支出を含む。私たちは、本募集説明書の日まで、このような投資または買収に関する約束または合意を有していないにもかかわらず、純収益を使用して任意の債務および/または投資または買収補充業務、製品または技術を返済することもできる。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を持ち、投資家は私たちの経営陣の任意の証券販売収益の応用に対する判断に依存するだろう。純収益が使用される前に、収益を短期、投資レベル、利子計上ツールに投資する予定です。

吾らが本目論見書に基づいて証券を発売するたびに、適用される目論見書付録に、その発売で得られた純額の期待用途を説明する。私たちの特定の用途のための実際の純利益金額は、私たちの未来の資本支出、私たちの運営に必要な現金の数、そして私たちの未来の収入の増加を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちは純収益を使用する上で広範囲な情動権を維持するつもりだ。

私たちは時々1つ以上の製品で200，000，000ドルまでの以下の証券を提供するかもしれない

私たちが発行可能な発行済み証券の初期発行価格総額は200，000，000ドル以下です。

本募集説明書には、我々が提供可能な各種証券の一般的な条項の概要が含まれている。任意の特定の証券に関連する目論見書付録は、証券の具体的な条項を説明するものであり、これらの条項は、本募集明細書に概説された一般的な条項の補足である可能性があり、それとは異なる可能性もある。本募集説明書および任意の募集説明書の付録の要約には、有用なことが発見される可能性のあるすべての情報が含まれていないので、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている証券関連文書を読まなければならない。これらの文書のコピーを得る方法を理解するために、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を読んでください。

適用される目論見書付録には，特定発行の条項，初回発行価格，我々の純収益も含まれる.適用される場合、募集説明書の付録はまた、提供された証券に関連する任意の重大な米国連邦所得税の結果を説明し、提供された証券が任意の見積システムまたは証券取引所に見積または上場されるかどうかを説明する

以下の私たちの株式の説明は、任意の適用可能な目論見書の付録または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる任意の他の情報と共に、当社の普通株式および当社の株式説明書に従って提供される可能性のある優先株の重要な条項および条項について概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に一般的に適用されるが、任意のカテゴリまたは一連のこのような証券の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。当社の普通株式及び優先株の完全条項については、当社の改訂及び重述された会社登録証明書(改訂及び重述)及び参考方式で本募集定款又は任意の適用される目論見副刊の登録説明書の付例を参照されたい。これらの証券の条項は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の影響を受ける可能性もある。以下の要約及び任意の適用募集定款副刊或いは任意の関連自由に募集定款に掲載された要約を作成し、著者らが改訂及び再記述した改訂会社登録証明書及び当社定款を参考した場合、その全体内容はすべて保留されている。

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は50，000，000株の普通株、1株当たりの額面0.00001ドル、および15，000，000株の優先株、1株当たりの額面0.00001ドルを含む。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。2021年6月24日まで、私たちは全部で20，904，041株の普通株が発行され、流通株があり、優先株の発行と流通株はない。

私たちは合計50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.00001ドルの価値があります。私たち普通株の保有者は私たちの株主投票に提出されたすべての事項について保有する株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。ここで提供されるすべての普通株は、普通株式承認証または引受権の行使によって発行された普通株を含む、発行時に全額支払いおよび免税される。

しかも、私たちの普通株の保有者は優先購入権や転換権、または他の引受権を持っていない。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての債務および当社の任意の発行済み優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を共有する権利があります。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。このような配当金(あれば)は現金、財産または配当金の形で支払うことができます。

当社の大部分の株を持っている人は、自ら出席しても代表が出席しても、どの会議で事務を処理する定足数を構成しなければなりません。定足数があれば，ある事項について投票する権利のある株主の訴訟があり，その訴訟に賛成する票がその訴訟に反対する票を超えていれば，その訴訟を承認するが，取締役選挙を除くと，投票された多数票が必要となる.

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大15，000，000株の優先株を発行し、優先株の指定、権力、優先権、特権および相対参加権、選択権または特殊な権利、および配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む優先株の資格、制限または制限を決定する権利があり、いずれかまたは全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ転換可能な優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項は支配権の変更を延期したり阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。また、優先株の発行は、我々普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちは今回の発行後にどんな優先株も発行する予定はありません。

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、交互に勤務することを規定しています。毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。秘密取締役会の規定は、買収側が持株権を獲得した日以降の第2次年次株主総会まで、議決権付き株式を発行した多数の支配権を獲得した側がわが取締役会への支配権を獲得することを防止することができる。取締役会の守秘条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。当社の会社登録証明書では、取締役は当社の全流通株の多数の投票権を持つ所持者の賛成票で免職されるか、または当社の全流通株の少なくとも66%と2/3%の投票権を持つ所持者が賛成票で免職できることが規定されています

当社の会社登録証明書は、当社の会社登録証明書のいくつかの改訂と当社の定款に対する株主の改訂は、私たちの発行済み株式の少なくとも66%と2/3%の投票権の承認を必要とすると規定しています。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社への支配権を得ようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

私たちの会社登録証明書はまた、私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムとなり、私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張するいかなる訴訟も、“デラウェア州会社法”またはDGCL、私たちの会社登録証明書または私たちの定款の任意の条項に基づいて発生したクレームを主張する訴訟、または任意のクレームが内部事務原則によって管轄されていると主張する訴訟であることを規定している。各事件において、衡平裁判所は、被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有し、この申索は、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属さないか、または衡平裁判所はそれに対して対象物管轄権を有さない。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理とトラブルを発生させることに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。

我々の規約は、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続を確立している。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。株主は，通知や会議を行う際に株主の者に提案や指名を行うことも考えられ，この人は会議で投票する権利があり，当社の別例の通知要求を各方面で遵守している.本規約は、株主指名候補者又は株主特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案を当社取締役会に承認又は承認しない権限を与えるものではない。しかし、適切な手続きに従わない場合、私たちの添付例は、会議でいくつかの問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの定款は、私たちの株主特別会議は私たちの秘書だけが開催することができ、私たちの取締役会の指示の下で、私たちの取締役会の多数のメンバーが採択した決議を採択することができます。私たちの株主は特別会議を開催する権利がないので、株主は私たちの取締役会の過半数、私たちの会長総裁または最高経営責任者が次の年次総会の前に、株主特別会議を開催することで、株主に私たちの取締役会の反対を超える提案を考慮させることができないと考えています提供出願人は通知の要求を満たしている.株主が特別会議を開催する能力の制限は、我々の取締役会の提案を変更しても次の年度会議に延期される可能性があることを意味する。

私たちの規約は私たちの株主が会議なしに書面で行動することを許さない。株主の書面同意を得ていない株主行動がなければ、私たちの株式の大部分を制御する株主は、株主総会を開催することなく私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。

我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを一般的に禁止されている

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

我々はDGCLが管理している。“海外民事訴訟条例”第145条には、いかなる法的訴訟、又は脅威となっていたか、又は脅威となっていたか、又は完了した民事、刑事、行政又は調査(関係法団が提出又はその権利に基づいて提起された訴訟を除く)の法律訴訟、起訴又は法的手続の一方は、当該人がかつて又は現在同法団の上級者、取締役、従業員又は代理人であったため、又は当該法人の要求に応じて取締役上級者として奉仕し、当該法団に弁済を行うことができる。別の会社や企業の従業員や代理人。この補償は、その上級者、取締役、従業員、または代理人が誠実に行動し、その合理的に法団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動する限り、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に招くことができる方法で行動することができる。デラウェア州法団は、上級者または取締役を含む同じ条件で誰でも補償することができ、その人は、その団体によって提出されたか、またはその法律団の権利に基づいて提起された任意の脅威、保留または考慮された訴訟または訴訟の当事者となっているか、または脅威になっているか、または脅威となっているが、そのような補償は、その人が実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)に限定され、かつ、その人が当該法律団に対して法的責任があると判定された場合には、司法承認を受けていない場合には弁済してはならない。凡法団の上級者又は取締役は、事件又はその他の理由に基づいて、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続又はその中の任意の申立、争点又は事項において抗弁に成功する, 法団は，その上級者又は役員が実際かつ合理的にこれに関連して招いた支出(弁護士費を含む)の損害からその人を補償しなければならない。

私たちの改正と再記述の定款認可は、私たちの上級管理者と役員を賠償し、これはDGCL第145条と一致する。

取締役会社条例第102条(B)(7)条を参照してください。この条項は、会社がその元の会社登録証明書又はその修正案において、取締役が取締役の信頼された責任に違反する個人責任を免除又は制限することを許可しているが、以下の場合を除く：(I)取締役会社又はその株主の忠実な義務に違反する。(Ii)故意の不正行為又は違法を知っている行為又は不作為に不誠実又は関連している場合、(Iii)会社条例第174条によれば、それは、不正に株を購入または償還した配当金を不正に支払うことに対する取締役の責任、または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任を規定している。

私たちは私たちのすべての役員と上級職員と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額など、弁護士費、判決書、罰金および和解金額などを含む賠償役員および上級職員の一部の支出を要求する可能性があり、これらの支出には、取締役または高級職員が吾などの取締役または高級職員として、または吾などのサービス提供を要求する任意の他の会社または企業として招いた任意の訴訟または法的手続きが含まれる。

私たちも1部の一般責任保険証書を維持し、当社の取締役及び高級管理者がその役員或いは高級管理者の作為或いは不作為によって提出した請求によるいくつかの責任を保証する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはHYREです

我々の譲渡エージェントと登録先はStock Transfer，LLCであり，そのアドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

本入札明細書によれば、私たちは、優先債務または二次債務として、または優先または二次変換可能債券として債務証券を時々提供することができる。吾らは1つまたは複数の独立した契約に基づいて当該等の債務証券を発行し、吾らは契約に指名され適用された目論見補充文書に示された受託者と当該等の契約を締結する。発行された債務証券の具体的な条項は適用される目論見書付録に説明される。私たちはすでに登録説明書の証拠物として契約書を提出しました。本募集説明書はその一部です。

特定発行された債務証券に関連する入札説明書の補編には、これらの債務証券および関連契約の条項が記載されるが、これらに限定されないが、以下が含まれることができる

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。私たちは適用された目論見書補足資料の中で任意の発行または一連の債務証券に関する制限的なチェーノを開示するつもりだ。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。本募集説明書の日付まで、私たちは未返済の登録債務証券を持っていません。

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約補充文書および無料で書かれた入札規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。私たちは、本募集説明書に従って販売可能な任意の他のタイプの証券を購入するために、単独で発行または他の証券と共に承認株式証を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。選択された場合、当該株式承認証代理人は、株式承認証所有者または実益所有者の代理人とすることなく、自社の株式承認証に関連する代理人とするだけである。適用される場合、吾らは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、関連系列株式承認証を発行する前に提供される特定の一連の権利証の条項を記述する権証プロトコルの形態を含む、米国証券取引委員会に提出される現在のForm 8−K報告書に株式証明書プロトコルの形態を引用する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と、本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ株式承認証に関連する任意の適用可能な無料株式募集説明書と、株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証証明書を読むことを促します。

適用される目論見書補足資料の中で、一連の株式承認証に関する条項を説明します

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は持分権証を行使することができ、方法は行使する持分証を代表する持分証明書及び指定された資料を提出し、適用する募集説明書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払う。我々は，株式証明書の裏面にリストアップし，適用される目論見書に株式証保有者が吾等や株式承認証代理人に交付する必要がある情報を補充する(場合によって決定する).

必要な金及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を妥当に受け取った後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

選ばれた場合、各株式承認証代理人は、適用される引受権証契約に基づいて、当社の代理人のみを担当し、いかなる株式承認証所有者といかなる代理又は信託のいかなる義務又は関係を負うこともない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

誰かが権利を行使するまでいかなる権利も享受してはならない

その持分証の行使を承認する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しておらず、権利もない

以下に説明し，我々が任意の適用可能な目論見補充文書と無料で書かれた目論見に含まれる他の情報とともに，本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と条項をまとめた。

以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に組み込まれた報告書、我々が提供する一連の単位の条項を記述する単位プロトコル表、および任意の補足合意を提出し、関連する一連の単位を発行する。以下の各単位の実質的な条項と規定要約は，特定の一連の単位の単位プロトコルや任意の補足プロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの規定のすべてを参照することで限定される.本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および完全な単位契約および単位条項を含む任意の補充合意を読むことを促します。

私たちは、本明細書に従って提供される1つまたは複数の他の証券からなる1つまたは複数の単位を時々発行することができ、任意の組み合わせ形態で発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補足資料に、この一連の単位の条項を説明します

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(ある場合)は，適用される入札説明書の付録に示す.

私たちは私たちが決定した数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位に含まれる保証の下で所持者とする権利を行使することができる.

吾ら，単位エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者をその証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なし，要求された単位の権利を行使する権利を有する者と見なすことができ，いかなる逆の通知があってもよい.参照してください“証券の形式.”

適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、吾等は、当業者の既存株主に、本株式募集明細書によって提供される証券を購入する権利を発行することができ、そのような権利は、考慮のために発行される可能性があるか、または発行されない可能性がある。適用される入札説明書の付録はそのような権利の条項を説明するだろう。募集説明書の補編に記載されている説明は完全であるとは主張せず、そのような権利が発行される文書を参照することによって、その全文を限定するであろう。

各債務証券、引受権証、単位および権利は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証、単位または権利の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する。

登録債務証券、引受権証、単位、および権利を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書の付録に決定された委託者またはその代有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されていない場合、グローバル証券の登録に代表される任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書の補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人において口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代名人が登録された全世界証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(具体的な状況に応じて)は、適用契約、引受権証協定、単位合意又は権利協定の下のすべての目的が、当該登録されたグローバル証券によって代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされるであろう。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該登録されたグローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、適用契約、引受権証プロトコル、単位合意または権利協定下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約、引受権証プロトコル、単位プロトコル、または権利協定に従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。吾らは、現行の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、または登録されたグローバル証券の実益権益所有者が、適用契約、引受権証明書プロトコル、単位合意または権利協定に基づいて与える権利があるか、またはとる権利を有する任意の行動をとることを望む場合、登録されたグローバル証券の信託銀行は、関連する実益権益の保有を許可する参加者がその行動を行うことを許可し、参加者は、彼らが実益権益を有する実益所有者を通してその行動を行うことを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解している。

保管人又はその代名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアム(ある等)及び利息支払い、並びに株式証、単位又は権利について所有者に支払われる任意の金は、当該登録されたグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代理者に支払われる。吾ら、受託者、株式承認代理人、単位代理人、権利代理人又は吾等の任意の他の代理人、受託者の代理人又は株式承認代理人、単位代理人又は権利代理人は、登録された全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関連する任意の記録について任意の責任又は責任を負う責任又は責任がない。

我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券所有者に支払われた任意の元金、プレミアム、利息または基礎証券または他の財産の他の割り当てを受けた後、直ちに、当該登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で、当該受託者の記録に示されるように、参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるいずれかのこのような証券のホスト機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引所法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に取引所法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、権利エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

私たちは時々ここで発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売するかもしれない

以下でより詳細に説明するように、証券は、時々1つまたは複数の取引で配信されることができる

私たちは、この特定の証券発行の条項を募集説明書補足文書に列挙します

適用される目論見書付録に指定された引受業者のみが、当該目論見書付録に提供される証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、吾等は当該等引受業者と引受契約を結び、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及び他の構成引受業者及び任意の取引業者への補償を含む条項を含む)を示す。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集定款の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、発売された証券は、引受業者によって自己の口座によって買収され、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売される可能性があり、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売されることができる。取引業者への公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある。募集説明書付録に別段の規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は事前条件によって制限され、任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給選択権の条項は、この証券の目論見書の付録に明らかにされる。

取引業者を用いて、本募集説明書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を販売する場合、当社は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に具体的に説明する。

私たちは直接証券を売ることができますし、時々指定した代理店で売ることもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書が別に説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に掲載されている公開発売価格で、未来のある指定日に支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券を販売する際には、引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたはその代理普通株の購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに普通株を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む特定の民事責任に対する賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者に私的に交渉することができる。もし適用された目論見書副刊が、このような取引に関連していることを表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持又はその他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

適用される目論見書の補編に別の規定がない限り、各証券種別あるいはシリーズは新発行証券であり、ナスダック資本市場に上場している我々の普通株を除いて、取引市場は確立されていない。私たちは任意の取引所や市場に任意の他の種類やシリーズの証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

米国のいくつかの州または地域の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。また、一部の州では、証券が適用された州で登録又は売却資格を有していない限り、証券を売却してはならない、又は登録又は資格要件の免除を受けて遵守されていない。

どの引受業者も、改正された1934年の“証券取引法”(以下は“取引法”と略称する)の下の規則Mに基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでもこのような活動を停止することができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の1営業日前、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に従って、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商の見積もりをすることは、このような証券の最高独立見積もりより高くなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には、ある購入制限を超えた場合には、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。

ここで提供される証券発行の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスのPolsinelli PCによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

当社の2020年12月31日及び2019年12月31日の財務諸表、及び2020年12月31日までの2年度毎の財務諸表は、DBBの報告に基づいて本募集説明書に組み込まれているマッケンノン独立した公認会計士事務所であり、ここで参考登録として成立し、会計·監査専門家の権限を付与された。

本募集説明書は、証券法に基づいて提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、登録説明書の一部を構成する本募集説明書及び任意の目論見書副刊には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録の法律文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではなく、登録声明書として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、文書または事項をより完全に理解しなければならない。

アメリカ証券取引委員会公共資料室で登録声明と私たちの報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の運営については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に問い合わせてください。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。アメリカ証券取引委員会のサイトは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料のコピーを私たちのウェブサイトから得ることもできます。サイトはwww.hyrecar.comです。私たちのサイト上の情報はコスト募集説明書の一部ではなく、いかなる方法でも本募集説明書に組み込むことはなく、投資決定を下す時に依存すべきではありません。

我々は、改正された1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加情報および証拠品を含み、組み込まれる。米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を参照することによって、これらの文書を本募集明細書に含めるのではなく、あなたに推薦することができることを意味し、重要な情報を開示します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本願明細書に含まれている、または引用して本明細書に入る情報の代わりに自動的に更新され、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、参考として本株式募集説明書に組み込まれている

吾等も、本募集説明書が提供する証券の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類(本募集説明書が属する初期登録声明日の後及び本募集説明書の発効前に提出された書類を含む)を参考とするすべての書類(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供される最新の報告及びこの表に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を格納する。これらのファイルには、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期報告が含まれる。

本入札明細書または引用によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意のその後に提出されたものが、引用および株式募集明細書に含まれる文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされる。

688-6769に電話するか、または以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーの提供を無料で要求することができます

本目論見書補足資料について	S-1
募集説明書補足要約	S-2
リスク要因	S-5
前向き陳述に関する警告説明	S-8
収益の使用	S-9
薄めにする	S-10
米国普通株保有者ではない重大な米国連邦所得税への配慮	S-11
配送計画	S-15
法律事務	S-16
専門家	S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-16
いくつかの資料を引用して組み込む	S-16

発行人	HyreCar Inc.

製品の規模	最大50，000，000ドルの普通株です。

年に発行可能な普通株この製品は	最大6，934，813株、販売価格を1株当たり7.21ドルとすると、これは2021年11月5日の我々の普通株のナスダック資本市場の終値である。実際に発行される株式数は、今回の発行期間中に株式が時々販売される可能性のある販売価格によって異なります。

配送計画	“市場で”の製品は，時々流通エージェントによって行われる可能性がある.参照してください“配送計画.”

収益の使用	今回発行された純収益を一般会社目的に利用する予定であり，運営費用，運営資本および潜在的な戦略買収と関係が含まれている可能性がある。参照してください“収益の使用.”

ナスダック資本市場の象徴	“ハイアール”

リスク要因	私たちの普通株に投資することは一定の危険と関連がある。“”というタイトルの部分に記載されているすべての情報をよく考慮することを促しますリスク要因この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類から参考に入れたリスク要因を補完しています。

1株当たり公開発行価格を仮定する			$	7.21
2021年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(後に免除された購買力平価ローンは含まれていません)(未監査)…それは.	$	9,648,993
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる	$	1.59
今回の発売後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	2.04
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの支出			$	5.17

	ページ
この目論見書について	1
その会社は	2
リスク要因	3
前向きに陳述する	4
収益の使用	5
証券説明書	6
株本説明	7
債務証券説明	11
手令の説明	13
単位への記述	15
権利の記述	16
証券の形式	17
配送計画	19
法律事務	21
専門家	21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	22
引用で書類を法団に成立させる	22